美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表 13D/A
根据《1934年证券交易法》
(第17号修正案)
DSS, 公司 |
(发行人姓名: ) |
普通股,每股面值0.02美元 |
(证券类别标题 ) |
26253C102 |
(CUSIP 号码) |
陈辉 陈慧琳
C/o Alset International Limited
7淡马锡大道#29-01B,Suntec Tower One
新加坡 038987
011 65 6333 9181
(获授权接收通知和通讯的人员姓名、地址和电话号码)
July 7, 2022 |
(需要提交本报表的事件日期 ) |
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明,以报告作为本时间表13D的主题的收购, 并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下框。☐
注: 以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息,请参见第240.13d-7节。
*本封面的剩余部分应填写,以供报告人在本表格上就主题证券类别进行首次申报,以及任何后续修订,其中包含的信息可能会改变前一封面 页中提供的披露。
对于1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为已提交,也不应承担该法案该节的责任,但应 受法案所有其他条款的约束(不过,请参阅《附注》)。
CUSIP No. 26253C102 |
1 | NAMES OF REPORTING PERSON I.R.S. 识别NOS。以上人士(仅限实体)
陈辉 陈慧琳 |
2 | 如果您是A组的成员,请勾选 相应的框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐ |
3 | SEC USE ONLY
|
4 | SOURCE OF FUNDS (See Instructions) 面向对象 |
5 | 检查 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 ☐ |
6 | 公民身份或组织地点 新加坡共和国 |
NUMBER OF 股份 有益的 所有者: 每一个 报道 人 与.一起 |
7 | SOLE VOTING POWER: 60,033,659(1) |
8 | SHARED VOTING POWER:
| |
9 | SOLE DISPOSITIVE POWER: 60,033,659(1) | |
10 | SHARED DISPOSITIVE POWER:
|
11 | 合计 每个报告人实益拥有的金额 60,033,659(1) |
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,请选中 框(参见说明) ☐ |
13 | 第(11)行中金额表示的班级百分比 51.02%(2) |
14 | 报告人类型: (参见说明) 在……里面 |
(1) 恒辉刘汉铨的实益拥有权包括60,033,659股普通股,包括(A)恒辉控股有限公司(由陈恒辉控制的实体)持有的1,614,552股普通股;(B)由陈恒辉直接持有的16,973,020股普通股;(C)Global Biomedical Pte持有的6,232,671股普通股。(D)Alset Ehome International Inc.(“AEI”)持有的35,213,416股普通股。
(2) 基于发行人截至2022年7月7日已发行普通股117,650,995股。
CUSIP No. 26253C102 |
1 | NAMES OF REPORTING PERSON I.R.S. 识别NOS。以上人士(仅限实体)
Alset 易居国际公司(“AEI”) |
2 | 如果您是A组的成员,请勾选 相应的框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐ |
3 | SEC USE ONLY
|
4 | SOURCE OF FUNDS (See Instructions) 碳化钨 |
5 | 检查 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 ☐ |
6 | 公民身份或组织地点 特拉华州 |
NUMBER OF 股份 有益的 所有者: 每一个 报道 人 与.一起 |
7 | SOLE VOTING POWER: 41,446,087 |
8 | SHARED VOTING POWER:
| |
9 | SOLE DISPOSITIVE POWER: 41,446,087 | |
10 | SHARED DISPOSITIVE POWER:
|
11 | 合计 每个报告人实益拥有的金额 41,446,087 |
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,请选中 框(参见说明) ☐ |
13 | 第(11)行中金额表示的班级百分比 35.22%(1) |
14 | 报告人类型: (参见说明) 公司 |
(1) 基于发行人截至2022年7月7日已发行普通股117,650,995股。
35,213,416股DSS,Inc.(“发行人”)的普通股由Alset Ehome International Inc.直接持有,6,232,671股发行人的普通股由Global Biomedical Pte持有。全球生物医学私人有限公司。有限公司是由Alset Ehome International Inc.持有多数股权的实体 的子公司。
CUSIP No. 26253C102 |
1 | NAMES OF REPORTING PERSON I.R.S. 识别NOS。以上人士(仅限实体)
全球 生物医学私人有限公司LTD. |
2 | 如果您是A组的成员,请勾选 相应的框(参见说明) (a) ☐ (b) ☐ |
3 | SEC USE ONLY
|
4 | SOURCE OF FUNDS (See Instructions) 面向对象 |
5 | 检查 是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序 ☐ |
6 | 公民身份或组织地点 新加坡共和国 |
NUMBER OF 股份 有益的 所有者: 每一个 报道 人 与.一起 |
7 | SOLE VOTING POWER: 6,232,671 |
8 | SHARED VOTING POWER:
| |
9 | SOLE DISPOSITIVE POWER: 6,232,671 | |
10 | SHARED DISPOSITIVE POWER:
|
11 | 合计 每个报告人实益拥有的金额 6,232,671 |
12 | 如果第(11)行的合计金额不包括某些份额,请选中 框(参见说明) ☐ |
13 | 第(11)行中金额表示的班级百分比 5.29%(1) |
14 | 报告人类型: (参见说明) 公司 |
(1) 基于发行人截至2022年7月7日已发行普通股117,650,995股。
本附表13D第17号修正案对2017年9月15日向美国证券交易委员会备案的附表13D上的声明进行了修正和重申,修正案1于2018年7月6日向美国证券交易委员会备案,修正案2于2018年12月18日向美国证券交易委员会备案,修正案3于2019年2月20日向美国证券交易委员会备案,修正案4于2019年3月27日向美国证券交易委员会备案,修正案5于2019年6月11日向美国证券交易委员会备案,修正案6于2019年7月23日向美国证券交易委员会备案,第7号修正案于2019年11月5日在美国证券交易委员会备案,第8号修正案于2020年3月4日在美国证券交易委员会备案,第9号修正案于2020年9月1日在美国证券交易委员会备案,第10号修正案于2020年10月26日在美国证券交易委员会备案 ,第11号修正案于2021年6月3日在美国证券交易委员会备案,第12号修正案于2021年6月25日向美国证券交易委员会备案,第13号修正案于2021年9月20日向美国证券交易委员会备案,第14号修正案于2022年3月15日向美国证券交易委员会备案,2022年4月20日向美国证券交易委员会提交的第15号修正案和2022年6月1日向美国证券交易委员会提交的第16号修正案,涉及陈恒辉 提交的发行人普通股。
提交这份第17号修正案是为了反映Alset Ehome International Inc.已收购发行方普通股的17,570,948股。
第 项1.安全和发行者
与附表13D第17号修正案有关的权益证券的名称和类别为纽约公司DSS,Inc.(“发行人”)的普通股,每股面值0.02美元。发行商的主要办事处位于NY 14586,West Henrietta,275Wiregrass Pkwy。
第 项3.资金来源和数额或其他考虑因素
现将附表13D第 3项修改如下:
2022年7月7日,Alset Ehome International Inc.(“AEI”)根据发行人与AEI于2022年2月28日签订的股票购买协议(“SPA”),发行了17,570,948股普通股。根据SPA,AEI同意出售持有True Partners Capital Holding Limited 44,808,908股股份的子公司 ,以及额外17,314,000股True Partners Capital Holding Limited股份(总计62,122,908股),以换取发行人17,570,948股普通股。
第 项4.交易目的
现将附表13D第 4项修改如下:
与AEI及其附属公司的交易
AEI 和发行方目前是一项协议的当事方,协议完成后,发行方将向AEI 或其附属公司发行发行方的股票。AEI和发行方此前都曾披露过这样的协议。
于2022年2月25日,出票人与AEI的控股附属公司Alset International Limited(“AIL”)订立转让及假设协议(“假设协议”),据此,出票人同意向AIL购买一张可转换本票(“票据”)。截至2022年5月15日,票据本金为8,350,000美元,应计但未付利息为367,400美元。该票据由马里兰州一家公司American Medical REIT,Inc.根据All与American Medical REIT,Inc.于2021年10月29日签署的认购协议发行,支付的对价为发行人普通股21,366,177股(“AMRE交易股份”)。将作为对价发行的发行人股份数量 的计算方法是将本金金额和票据项下应计但未支付的利息的总和$8,717,400除以每股0.408美元。发行人的股东已批准发行AMRE交易股票。 上述假设协议的完成和发行人股票的发行将取决于截至本协议日期尚未满足或放弃的某些成交条件的满足或放弃。
第 项5.发行人的证券权益
(A)-(B) 对本附表13D首页第7-13项的答复以引用的方式并入本文。
(C) 无。
(D) 无
(E) 不适用
第 项7.作为证物存档的材料。
附件 99.1 | 全球生物医学私人有限公司陈恒辉联合 备案协议。有限公司和Alset Ehome International Inc.,通过引用于2021年9月20日提交的附表13D第13号修正案而合并。 |
签名
经 合理查询,并尽我所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期: 2022年7月12日 | /s/ 陈恒辉 | |
姓名: | 陈辉 陈慧琳 | |
Alset Ehome International Inc. | ||
/s/ 陈恒辉 | ||
姓名: | 陈辉 陈慧琳 | |
标题: | 首席执行官 | |
全球 生物医学私人有限公司LTD. | ||
/s/ 陈恒辉 | ||
姓名: | 陈辉 陈慧琳 | |
标题: | 董事 |