根据第 424 (b) (5) 条提交

注册 编号 333-263855

招股说明书 补充文件

（致2022年4月6日的 招股说明书）

普通股上涨 至1亿美元

我们 已签订公开市场销售协议^军士长，或与Jefferies LLC或Jefferies签订的销售协议，涉及出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书提供的面值为每股0.001美元的普通股 。 根据销售协议的条款，我们可以作为我们的代理人，通过杰富瑞集团不时提供和出售总发行价 不超过1亿美元的普通股。

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “GLSI”。2022 年 7 月 7 日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股上次公布的销售价格 为每股 9.11 美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415 (a) (4) 条，根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股 （如果有），可以被视为 “市场发行” 。Jefferies 无需出售任何特定金额，但将按照我们与 Jefferies 双方商定的条款，按照其正常交易 和销售惯例，尽商业上合理的努力充当我们的销售代理。没有任何通过任何托管、 信托或类似安排接收资金的安排。

Jefferies 将有权获得补偿，佣金率等于根据 销售协议出售的任何普通股总收益的3.0％。有关向 Jefferies 支付 薪酬的更多信息，请参阅第 S-9 页开头的 “分配计划”。在代表我们出售普通股时，杰富瑞将被视为《证券法》所指的 “承销商” ，杰富瑞的补偿将被视为承保佣金或折扣。 我们还同意就某些负债，包括经修订的《证券法》或《证券交易法》或《交易法》规定的负债 向杰富瑞提供赔偿和分担。

投资 投资我们的普通股涉及高度的风险。参见本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素”、随附的招股说明书第8页 以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件中。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些 证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述 均构成刑事犯罪。

杰富瑞

本招股说明书的 日期为 2022 年 7 月 12 日

目录

招股说明书 补充文件

招股说明书

关于 本招股说明书补充文件

本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用 “上架” 注册程序向证券和 交易委员会（“委员会”）提交的上架注册声明的一部分。本招股说明书补充文件修订了 ，并补充了招股说明书中包含的信息，该招股说明书是我们在S-3表格（文件编号333-263855）上的注册声明的一部分， 已宣布自2022年4月6日起生效（“注册声明”）。本文档分为两部分。第一部分 是招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。 第二部分，即随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，提供了更多一般信息。通常， 当我们提及本招股说明书补充文件时，我们指的是本文档的两个部分的合并。我们敦促您在购买本招股说明书补充文件下发行的 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息 。如果我们在本招股说明书补充文件中做出的任何声明与随附招股说明书中的声明或本 招股说明书补充文件发布之日之前提交的任何以引用方式纳入的文件不一致 ，则本招股说明书补充文件中的声明将被视为修改或取代随附的 招股说明书和其中以引用方式纳入的此类文件中的声明。

在 购买特此提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书， 以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入文件” 标题下以引用方式纳入的信息。这些文件包含重要信息，您在 做出投资决定时应考虑这些信息。另一方面，如果本招股说明书中包含的信息与本招股说明书补充文件发布日期 之前向美国证券交易委员会提交的本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息，前提是如果 其中一份文件中的任何声明与另一份文件中的声明不一致稍后的日期，例如，本招股说明书中以引用方式纳入的 文档补充——文档中日期较晚的语句被修改或 取代之前的语句。

除非上下文另有要求，否则在 本招股说明书补充文件中，“公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是格林威治生命科学、 Inc.、特拉华州的一家公司及其子公司。

本招股说明书补充文件中出现的任何其他公司的商标、 服务商标或商品名称均为其各自所有者的财产。 我们使用或展示他人拥有的商标、服务商标或商品名称的目的并不意味着 我们与商标、服务商标或商品名称的所有者之间存在 关系，或者由他们认可或赞助。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书补充文件，包括此处以引用方式纳入的文件，除历史信息外，还包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的某些 前瞻性陈述，其中包括与未来事件、未来财务业绩、战略、预期、竞争环境、监管和资源可用性 有关的信息。此类前瞻性陈述包括那些表达计划、预期、意图、突发事件、目标、目标或 未来发展的陈述和/或不是历史事实陈述的陈述。在某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述 ，例如 “期望”、“预期”、“打算”、“估计”、“计划”、 “相信”、“寻求”、“可能” 或此类术语的否定词 或其他类似表达方式。因此，这些陈述涉及估计、假设和不确定性，可能导致实际的 结果与其中表达的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述基于我们当前的预期和 对未来事件的预测，受已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩和 事态发展与此类陈述中表达或暗示的存在重大差异。可能导致实际结果存在重大差异的此类风险、不确定性和其他重要因素 包括但不限于：

此处包含的所有 前瞻性陈述均受本警示声明、本招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下列出的风险因素 以及参照我们最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告 以及我们不时提交的其他文件而纳入的标题为 “风险因素” 和 “风险因素摘要” 的部分明确限制了此处包含的所有 前瞻性陈述与美国证券交易委员会，以引用方式纳入本招股说明书补充文件和 随附的招股说明书。请参考下面标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。我们提醒 您，上述重要因素清单可能不包含对您很重要的所有实质性因素。

前瞻性 陈述仅代表截至发表之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用的证券法要求，否则我们认为 没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响 前瞻性信息的其他因素的变化。如果我们确实更新了一份或多份前瞻性 陈述，则不应推断我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

新的 因素不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响 ，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异 。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书中提供的所有信息进行限定，并以引用方式纳入此处的 ，尤其是我们的前瞻性陈述。

风险 因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑 在我们最新的10-K表年度报告 和随后的任何10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述和讨论的风险，每份报告均以引用方式纳入本招股说明书补充文件 和随附的招股说明书全文，以及后续文件中反映的对我们风险因素的任何修正或更新 和美国证券交易委员会一样，再加上本招股说明书补充文件中的其他信息，随附的招股说明书，以及我们授权用于本次发行的 以引用方式纳入的信息和文件。如果这些风险实际发生，我们的 业务、财务状况、经营业绩或现金流可能会受到严重损害。这可能会导致我们的 普通股的交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。下文总结和描述的 的风险和不确定性并非详尽无遗，也不是我们面临的唯一风险和不确定性。 我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和以引用方式纳入招股说明书 补充文件中的某些 陈述是前瞻性陈述。另请参阅标题为 “有关前瞻性陈述的披露” 的部分。

与我们的业务相关的风险

临床 药物开发涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定，包括临床试验被暂停 的风险。

临床 测试费用昂贵，可能需要很多年才能完成，结果本质上是不确定的。失败可能在 临床试验过程中的任何时候发生。在获得监管机构批准销售我们的候选产品之前，我们必须进行 广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体中的安全性和有效性。在启动临床试验之前， 发起人必须完成对候选产品的广泛临床前测试，包括在大多数情况下，临床前功效实验 以及支持IND的毒理学研究。完成这些实验和研究可能既费时又昂贵。对于临床前候选产品，必要的 临床前测试可能无法成功完成，因此可能永远无法在人体中测试潜在有前途的候选产品 。临床测试一旦开始，费用昂贵，难以设计和实施，可能需要 很多年才能完成，而且结果尚不确定。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前测试和早期临床试验的 结果可能无法预测后期临床试验的成功，临床试验的中期结果 不一定能预测最终结果。此外，临床前和临床数据通常容易受到不同的 解释和分析的影响，许多认为其候选产品在临床前 研究和临床试验中表现令人满意的公司仍未能获得其产品的上市批准。在药物研发过程中，我们可能会遇到许多不可预见的 事件，这些事件可能会延迟或阻碍我们获得上市批准或将候选产品商业化的能力。 特别是，对我们的候选产品的临床试验可能会产生不确定的结果或阴性结果。关于 GP2 与 GM-CSF 联合给药的安全性、耐受性和疗效，我们的数据有限。临床试验还需要机构审查委员会（“IRB”）的审查和监督 。无法或延迟获得IRB批准可能会阻碍或推迟临床试验的启动 和完成，FDA 可能会决定不考虑任何不受IRB初步和持续审查和批准的临床研究 的数据或信息。

正如我们之前在截至 2022 年 3 月 31 日的三个月的 10-Q 表季度报告中披露的那样，美国食品药品管理局将我们对某些 HER2 的 GLSI-100 的评估置于某些 HER2/neu阳性患者 和 Flamingo-01 在我们提供此类制造信息之前禁止我们开始使用 Flamingo-01。2022 年 7 月 11 日，我们收到 FDA 的来信，信中说我们已经令人满意地解决了所有发现的临床封存问题， 的临床封锁已经解除，我们可以继续进行临床试验。无法保证美国食品药品管理局将来不会将我们候选产品的 未来临床试验置于更多临床搁置状态。临床试验可能由于各种原因而延迟、暂停 或提前终止，例如：

如果 我们在完成或终止候选产品的任何临床试验时遇到延迟，则我们的候选产品 的批准和商业前景将受到损害，从而延迟我们从此类候选产品中获得产品收入的能力，并且我们的成本 很可能会增加。所需的监管部门批准也可能延迟，从而危及我们开始销售产品 和创造收入的能力，并且我们产品的商业专有期可能会缩短。监管部门可能拒绝批准我们的产品 候选产品，其原因与导致延迟的原因相同。

与此产品相关的其他 风险

如果 您在本次发行中购买我们的普通股，则您的 股票的有形账面净值可能会立即大幅稀释。

本次发行中 的每股发行价格可能超过我们在本次发行 发行之前已发行普通股的每股有形账面净值。假设我们共有10,976,948股普通股以每股9.11美元的价格出售，即2022年7月7日在纳斯达克资本市场上公布的普通股销售价格 ，总收益约为1亿美元， ，扣除我们应支付的佣金和预计发行费用，您将立即摊薄每股4.25美元， 本次 发行生效后我们截至2022年3月31日的调整后每股净有形账面价值之间的差额假设的公开募股价格。行使未偿还的股票期权和认股权证以及转换优先股 将导致您的投资进一步稀释。

的稀释将是由于我们一些在本次发行之前购买股票的投资者支付的价格大大低于本次发行中向公众提供的假设价格 ，行使授予我们的员工、董事和 顾问的股票期权，以及未兑现认股权证的行使和已发行优先股的转换。由于稀释了购买本次发行股票的投资者 ，如果我们进行清算，投资者获得的收益可能大大低于本次发行中支付的收购价格（ 如果有的话）。此外，由于我们预计我们需要筹集额外资金来资助我们未来的 活动，因此将来我们可能会出售大量普通股或可行使、可转换为 或可兑换为普通股的证券。

由于 我们在如何使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权和灵活性，因此我们可能会以您不同意的 方式使用净收益。

我们 打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于为 的临床开发和制造以及GP2、研发、一般和管理费用、 许可或技术收购以及营运资金和资本支出提供资金。参见第 S-7 页上的 “所得款项的使用”。我们未将 本次发行的净收益的具体金额分配给上述任何目的。因此，我们的管理层 在使用本次发行的净收益时将有很大的自由裁量权和灵活性。对于这些净收益的使用，您将依赖 我们的管理层的判断，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会 评估净收益是否得到适当使用。净收益的投资方式有可能 不会为我们带来有利或任何回报。我们的管理层未能有效使用此类资金可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。

未来我们在公开市场上出售或发行普通股 ，或者对此类销售的看法，可能会压低我们 普通股的交易价格。

在公开市场上出售我们的大量普通股或其他股票相关证券，或者认为 可能发生此类出售，可能会压低普通股的市场价格，削弱我们通过出售 额外股票证券筹集资金的能力。根据本招股说明书补充文件 ，我们可以随时出售大量普通股，也可以通过一次或多次单独发行。我们无法预测普通股或其他股票相关证券的未来销售 会对普通股的市场价格产生什么影响。

此处提供的 普通股将在 “市场” 发行中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买本次发行股票的投资者 可能会支付不同的价格，因此 的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求自行决定更改出售股票的时间、价格和数量， 并且没有最低或最高销售价格。由于股票 的销售价格低于他们支付的价格，投资者的股票价值可能会下降。

我们将在销售协议下发行 的实际股票数量以及这些销售产生的总收益，无论是任何时候还是总额 ，尚不确定。

在遵守销售协议中的某些限制并遵守适用法律的前提下，我们有权在销售协议的整个期限内随时向杰富瑞集团发出配售通知 。杰富瑞在发出配售通知后出售的股票数量将根据销售期内普通股的市场价格、我们对杰富瑞 设定的限额以及销售期间对普通股的需求而波动。由于出售的每股股票的每股价格将根据 我们在销售期间普通股的市场价格而波动，因此现阶段无法预测 将出售的股票数量或与这些出售相关的总收益。

使用 的收益

我们 可能会不时发行和出售总销售收益不超过1亿美元的普通股。由于 没有要求的最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、佣金和 收益（如果有）。无法保证我们会根据与杰富瑞集团签订的销售协议出售任何股票或充分利用 作为融资来源。

我们 打算将出售股份的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于 为临床开发和制造提供资金以及GP2、研发、一般和管理费用、 许可或技术收购以及营运资金和资本支出。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和此处以引用方式纳入的文件中 “风险因素” 中描述的因素，以及我们运营中使用的现金金额 。我们可能认为将净收益用于其他目的是必要或可取的，在净收益的使用方面，我们将拥有广泛的 自由裁量权。在上述用途之前，我们计划将本次发行 的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保 债务。

股息 政策

我们 从未申报或支付过普通股的任何现金分红。我们打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务运营提供资金 ，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。未来与我们的股息 政策相关的任何决定都将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本 要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受 中包含的任何未来融资工具的限制。

稀释

如果 您在本次发行中投资我们的普通股，则您的所有权权益将立即摊薄至每股公开发行价格与本次发行后调整后的每股净有形账面价值之间的差额 。截至2022年3月31日，我们的有形账面净值为1,950万美元，合每股1.51美元。每股有形账面净值等于我们的有形 资产总额（不包括递延发行成本）减去我们的总负债，除以截至2022年3月31日的已发行股票数量。

向参与本次发行的投资者摊薄的每股 有形账面净值代表本次发行普通股购买者支付的每股 金额与本次发行后立即调整后的普通股每股净有形账面价值 之间的差额。本次发行中10,976,948股普通股的出售生效后， 的假定公开发行价格为每股9.11美元，这是我们在纳斯达克资本市场上最后一次公布的普通股销售价格， ，扣除佣金和我们应支付的估计总发行费用后，截至2022年3月31日 调整后的有形账面净值约为116.11美元 200 万美元，相当于每股普通股约 4.86 美元。这意味着我们的现有股东调整后每股净有形账面价值立即增加3.35美元 ，并立即向以假定公开发行价格向参与本次发行的投资者摊薄每股4.25美元的有形净账面价值 。

出于说明目的，上面的 表假设我们总共有 1 亿美元的普通股以每股 9.11 美元的价格出售，这是我们上次在 2022 年 7 月 7 日在纳斯达克资本市场公布的普通股销售价格。在此 发行中出售的股票（如果有）将不时以不同的价格出售。假设我们在总额 为1亿美元中的所有普通股都以该价格出售， 的每股出售价格从上表所示的假设每股9.11美元提高每股1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股有形账面净值增加至每股5.09美元，并将增加每股净有形账面价值的稀释率在扣除佣金和估计的发行总费用后，向参与本次发行的投资者提供每股5.02美元由我们支付。假设我们在发行后调整后的每股净有形账面价值 ，从上表所示的每股9.11美元的假定公开发行价格每股下降1.00美元，这将使我们在发行后调整后的每股净有形账面价值 降至每股4.60美元，并将减少每股净有形账面价值的摊薄在扣除佣金和估计的总发行费用后，向参与本次发行 的投资者发放至每股3.51美元由我们支付。

上面讨论的 信息仅供参考，将根据实际公开发行价格和本次发行的其他条款进行调整 在定价时确定。

上面的 讨论和表格基于截至2022年3月31日已发行的12,951,453股普通股，不包括截至该日：

在 行使股票期权或认股权证的范围内，我们在股权激励计划下发行新的股票期权，或者将来我们会额外发行 普通股，投资者将进一步稀释。此外，如果我们通过出售 的股权或可转换债务证券筹集额外资金，则这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

分配计划

我们 已经与杰富瑞签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时通过作为代理的杰富瑞集团提供和出售不超过1亿美元的普通股 。根据《证券法》第 415 (a) (4) 条的定义，根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股（如果有）将通过 法案第 415 (a) (4) 条所定义的任何被视为 “市场发行” 的方式进行。

每当 我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都会通知杰富瑞将要发行的股票数量 、预计出售的日期、任何一个 天内出售的股票数量的限制以及任何低于该最低销售价格的限制。一旦我们发出这样的指示，除非杰富瑞拒绝接受 此类通知的条款，否则杰富瑞已同意按照其正常交易和销售惯例 做出商业上合理的努力，出售此类股票，但不得超过此类条款规定的金额。根据销售协议，杰富瑞集团出售 我们的普通股的义务受我们必须满足的许多条件的约束。

我们与杰富瑞集团之间出售股票的 结算通常预计将在出售日期 之后的第二个交易日进行。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过 存托信托公司的设施或通过我们和杰富瑞可能商定的其他方式进行结算。不存在通过托管、信托或类似安排接收 资金的安排。

我们 将向杰富瑞支付一笔佣金，相当于我们每次出售普通股所获得的总收益的3％。 由于没有要求的最低发行金额作为完成本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行总金额、 佣金和向我们收取的收益（如果有）。此外，我们已同意向 Jefferies 偿还 的 费用和法律顾问费用，这些费用和支出应在销售协议执行时支付，金额不超过 120,000 美元，此外还向 支付其法律顾问的某些持续款项。我们估计，此次发行的总费用，不包括根据销售协议条款应向杰富瑞支付的任何佣金 或费用补偿，约为273,310美元。扣除任何其他交易费用后，剩余的 出售收益将等于我们出售此类股票的净收益。

Jefferies 将在纳斯达克资本市场开盘前，在根据销售协议出售我们的普通股 的第二天向我们提供书面确认。每份确认将包括当天出售的股票数量、此类出售的 总收益以及我们的收益。

在 代表我们出售普通股时，杰富瑞将被视为 所指的 “承销商”，杰富瑞的补偿将被视为承保佣金或折扣。我们已同意 向杰富瑞集团赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。我们还同意 缴纳杰富瑞可能被要求就此类负债支付的款项。

根据销售协议发行的普通股 将在 (i) 出售受销售协议约束的所有普通股 以及 (ii) 协议允许的销售协议终止时终止，以较早者为准。我们和 Jefferies 均可在提前十个交易日发出通知后随时终止销售协议。

本 本销售协议重要条款摘要并不构成其条款和条件的完整陈述。销售协议的 副本将作为 8-K 表最新报告的附录提交，并将以引用方式并入 注册声明中，本招股说明书补充文件是该声明的一部分。请参阅下面的 “在哪里可以找到更多信息”。

Jefferies 及其关联公司将来可能会为我们和我们的关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务 ，他们将来可能会为此收取常规费用。在业务过程中，Jefferies 可能会为自己的账户或客户账户积极交易我们的证券，因此，Jefferies 可以随时持有此类证券的 多头或空头头寸。

法律 问题

在此提供的证券的 有效期将由纽约谢泼德、穆林、里希特和汉普顿转交给我们。 与本次发行有关的某些法律事务将由纽约州威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔 LLP 转交给承销商。

专家们

截至2021年12月31日和2020年12月31日的 财务报表以及截至本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的年度财务报表 是根据独立注册的公共会计师事务所MaloneBailey, LLP的报告纳入的，该报告以引用方式纳入 ，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权在本文件中纳入的。

在哪里可以找到更多信息

此 招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成了我们向 SEC 提交的 “现状” 注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则的允许，本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册 声明中包含的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书补充文件 中关于法律文件的任何陈述不一定完整，您应阅读作为注册 声明附录提交或以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

我们 受《交易法》的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。您可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明 http://www.sec.gov。我们还维护一个网站 www.greenwichlifesciences.com，在这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料 。我们网站上包含或可以通过该网站访问的信息 不是本招股说明书补充文件的一部分。

以引用方式纳入 文件

SEC 允许我们 “以引用方式纳入” 我们向 SEC 提交的文件中包含的信息，这意味着 我们可以通过向您推荐这些文件而不是将它们包含在本招股说明书补充文件中来向您披露重要信息。 以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，您应像阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书一样谨慎阅读 。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将 自动更新和取代本招股说明书补充文件 中包含或以引用方式纳入的信息，并将从这些文件提交之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。

我们 以引用方式纳入了以下文件、我们在注册之日之后根据《交易法》提交的所有文件（本招股说明书补充文件和随附的招股说明书构成其一部分），以及我们在本招股说明书涵盖的所有证券之前根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会 提交的任何文件补充品 已售出；但是，前提是我们未纳入任何 第 2.02 项或 7.01 项下提供的任何信息表格8-K的最新报告：

就本招股说明书补充文件中 的目的而言，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何 声明均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件或随后提交的任何其他文件 中的声明修改或取代了该声明。只要随后提交的任何文件（以引用方式纳入本 招股说明书补充文件）中的声明修改或取代了此类声明，则本招股说明书补充文件中的任何声明均被视为已修改或取代 中的任何声明。除非 被修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不被视为本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件中包含的与我们有关的 信息应与以引用方式纳入 的文件中的信息一起阅读。此外，本招股说明书补充文件、随附的 招股说明书中包含的或以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的某些信息，包括财务信息，应与我们向美国证券交易委员会提交的 文件一起阅读。

我们 将根据书面或口头要求，免费向包括任何受益持有人在内的每个人提供 已以引用方式纳入招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。 文件申请应致函或致电以下地址：格林威治生命科学公司，3992 Bluebonnet 博士，德克萨斯州斯塔福德市14号楼 77477，(832) 819-3232。除非这些证物以引用方式具体纳入此类申报中，否则不会发送这些申报的证物。

招股说明书

普通股票

首选 股票

债务 证券

认股证

单位

我们 可以不时在一次或多次发行中发行和出售普通股、优先股、债务证券、认股权证或上述证券的任意组合，可以单独发行，也可以作为单位 由一种或多只其他证券组成，首次发行总价不超过300,000美元。

这份 招股说明书概述了我们可能发行的证券。每次我们出售特定类别或系列的证券时， 我们将在本招股说明书的补充文件中提供所发行证券的具体条款。招股说明书补充文件和任何相关的 自由写作招股说明书也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品有关的 免费写作招股说明书。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的 招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书，以及此处或其中以引用方式纳入的任何文件，或 。

将在本招股说明书的一份或多份 补充文件中描述任何要发行的证券的 具体条款及其可能的发行方式。除非附有 招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何此类证券的销售。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “GLSI”。2022 年 3 月 31 日， 上次公布的普通股销售价格为每股 19.62 美元。适用的招股说明书补充文件将包含有关纳斯达克资本市场或招股说明书补充文件所涵盖的任何其他证券市场或其他证券交易所（如果有）上市的信息（如果适用）。我们敦促我们证券的潜在购买者获取有关我们证券市场 价格的最新信息（如适用）。

这些 证券可以由我们通过不时指定的交易商或代理人直接出售给承销商、交易商或 ，或通过这些方法的组合持续或延迟地出售给承销商、交易商或 。参见”分配计划” 在本招股说明书中。 我们还可以在招股说明书补充文件中描述我们任何特定证券发行的分配计划。如果有任何代理人、 承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露 他们的姓名以及我们与他们安排的性质。此类证券的公众价格以及我们预计从任何此类出售中获得的 净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

投资 我们的证券涉及各种风险。参见”风险因素” 此处包含有关这些风险的更多信息。 其他风险将在 “” 标题下的相关招股说明书补充文件中描述风险因素。”您应该 查看相关招股说明书补充文件中的该部分，以讨论我们证券投资者应考虑的事项。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有根据本招股说明书的充分性或准确性通过了 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2022 年 4 月 6 日。

目录

关于 这份招股说明书

此 招股说明书是我们使用 “上架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的 S-3 表格注册声明的一部分。根据本上架注册声明，我们可以不时出售一次或多次发行 的普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证以购买任何此类证券， 可以单独出售，也可以作为由一种或多种其他证券组合在一次或多次发行中的单位出售 美元，总金额不超过300,000美元。本招股说明书向您概述了我们可能不时提供的证券。 每当我们根据本招股说明书发行和出售任何类型或系列的证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将 包含有关发行和出售的证券以及该发行的具体条款的更具体信息。

此 招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。要更全面地了解证券的发行 ，您应该参考注册声明，包括其附录。我们可能会在招股说明书 补充文件或自由写作招股说明书中添加、更新或更改本招股说明书中或我们通过 引用纳入本招股说明书的文件中包含的任何信息。我们还可能授权向您提供一份或多份自由写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要 信息。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件、任何相关的免费写作 招股说明书以及本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件，将包括与适用发行相关的所有 重要信息。您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书 补充文件以及任何相关的免费写作招股说明书，以及 “下述其他信息”在哪里可以 找到更多信息，” 在购买任何所发行的证券之前。

我们 未授权任何交易商、代理人或其他人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或我们 可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书中包含的信息或陈述除外。您不得依赖本招股说明书或随附的招股说明书补充文件中未包含或以引用 方式纳入的任何信息或陈述，也不得依赖我们可能授权向您提供 的任何相关免费写作招股说明书。本招股说明书、随附的招股说明书补充文件和任何相关的自由写作招股说明书（如果有）不构成 要约或征求购买除与之相关的注册证券以外的任何证券的要约， 本招股说明书、随附的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书（如果有）也不构成出售要约或 在任何司法管辖区征集购买证券的要约向在该司法管辖区内向其提供此类要约或招揽是非法的 的任何人。您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或 任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何 信息在引用 纳入文件之日后的任何日期都是正确的（因为自该日以来我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化），尽管本招股说明书， 任何适用的招股说明书补充文件或日后交付任何相关的免费写作招股说明书或出售证券.

我们 进一步指出，我们在作为本招股说明书中以提及方式纳入的任何文件 的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在 某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、 担保或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此， 不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表了我们的当前事务状况。

除非附有招股说明书补充文件，否则本 招股说明书不得用于完成我们证券的销售。如果 任何招股说明书补充文件、本招股说明书和任何以引用方式纳入的文件之间存在不一致之处，则以最新日期的文件 为准。

经美国证券交易委员会规章制度允许 ，注册声明包括本招股说明书中未包含的其他 信息，本招股说明书是其中的一部分。您可以在 SEC 的网站或美国证券交易委员会办公室阅读注册声明和我们在下文标题下向美国证券交易委员会提交的其他报告”在哪里可以找到更多信息。”

公司 参考资料

除非上下文另有要求，否则在 本招股说明书中，“公司”、“我们” 和 “我们的” 指的是格林威治生命科学、 Inc.、特拉华州的一家公司及其子公司。

摘要

公司 概述

我们 是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发GP2，这是一种免疫疗法，用于预防先前接受过手术的患者复发乳腺癌 。GP2 是 HER2/ 的 9 个氨基酸跨膜肽neu蛋白质，一种在各种常见癌症中表达的细胞 表面受体蛋白，包括 75% 的乳腺癌在低 (1+)、 中间 (2+) 和高（3+ 或过度表达量）水平下的表达。GP2 + GM-CSF 的组合被称为 GLSI-100。在 MD Anderson 癌症中心领导的一项已完成的随机 单盲、安慰剂对照、多中心 IIb 期临床试验中，在 HER2/ 中未观察到 患者复发 GLSI-100neu如果患者接受了 治疗、随访并在前 6 个月内保持无病，则在中位随访后 5 年后辅助设定为 3+，这是达到免疫峰值所需的时间，从而达到最大 疗效和保护能力（p = 0.0338）。在迄今为止在超过 4 项临床试验中接受 GLSI-100 治疗的 146 名患者中，治疗 耐受性良好，未观察到与免疫疗法相关的严重不良事件。我们计划启动Flamingo-01， 一项以贝勒医学院为全球主要研究中心的三期临床试验。Flamingo-01 旨在评估 GLSI-100 在 HER2 中的安全性和有效性/neu手术时出现残留疾病或高危病理完全反应 且已完成基于新辅助和术后曲妥珠单抗的辅助治疗的阳性患者。包括患者群体、试验规模、统计分析计划、中期分析、适应性特征和制造 信息在内的三期临床 试验方案仍在与 FDA 讨论中，因此可能会发生变化。我们目前还正在完成 生产GP2临床药物产品和开设临床基地的最后步骤。

我们的 候选产品

GP2 是 HER2/neu引发针对HER2/ 的靶向免疫反应的跨膜肽neu-表达癌症。 下方是细胞表面的图像，显示了癌症中与治疗相关的细胞表面蛋白。HER2/ 表达升高的乳腺癌和其他实体瘤 neu蛋白质具有很强的侵略性，会增加疾病的复发率和更差的预后。

GP2 临床数据和计划中的 III 期试验

在 的 iiB 期和三项 I 期临床试验中，有 146 名患者接受了 GP2 免疫疗法，没有观察到与免疫疗法或任何其他 GP2 联合治疗相关的严重不良事件 。

计划中的 第三阶段试验，Flamingo-01

我们 计划很快开始三期临床试验，目前正在完成制造GP2临床药物 产品和开放临床试验场地的最后步骤，使用与IIb期临床试验相似的治疗方案。包括患者群体、试验规模、统计分析计划、中期分析、自适应 特征和生产信息在内的三期临床试验方案仍在与 FDA 讨论中，因此可能会发生变化。目前 我们还在完成生产GP2临床药物产品和开设临床基地的最后步骤。

Flamingo-01 的 主要目标是评估 GLSI-100 与安慰剂相比 HLA-A*02 阳性和 HER2/ 的安全性和有效性neu 阳性乳腺癌患者，其疾病复发风险较高（手术时出现残留疾病 或表现为第三阶段，手术时出现病理性完全缓解），且已完成基于新辅助 和术后辅助曲妥珠单抗的标准护理治疗。

独家 许可证

Henry M. Jackson 基金会（HJF）向美军的技术发放许可证，负责研究和管理 临床试验。HJF管理由医学博士安德森癌症中心领导的GP2 IiB期临床试验，监督向美国食品药品管理局提交的所有4项GP2临床试验（包括三项I期和IIb期临床试验）的所有监管文件，并拥有此类试验的所有患者和 制造数据。

2009 年 4 月，我们与 HJF 签订了经修订的独家许可协议，根据该协议，HJF 授予我们对多项美国和外国专利和专利申请的全球独家 权利，涵盖使用 GP2 作为免疫疗法引发针对 HER2/ 的靶向 免疫反应的方法neu-表达癌症。作为此类许可权利的对价，我们发行了HJF 202,619股 普通股。此外，我们还需要支付年度维护费和里程碑付款，总额不超过570万美元。我们还必须根据GP2的销售额支付2.5-5％的特许权使用费，并向HJF偿还专利费用。到目前为止 ，我们还没有被要求向HJF支付任何里程碑或特许权使用费。除非根据排他性许可协议 的条款提前终止，否则独家许可的期限应在 终止，直到最后一次许可的专利或专利申请到期或被放弃。我们可以在 90 天内发出通知，终止许可证。如果我们没有 支付所需款项、如果我们不履行履约义务、如果我们没有充分开发和推动 GP2 走向商业化、 以及出于其他各种原因，HJF 可能会终止许可。

在 与HJF签订的独家许可协议方面，我们是GP2 Ib期临床 试验的财务和企业赞助商。HJF向我们提供了所有四项临床试验的FDA信函以及该药物开发历史的GP2患者和生产数据 ，并且我们已将这些数据纳入了与美国食品药品管理局签订的公司研究新药申请 中。

与我们的业务相关的风险

我们的 业务存在许多风险，在做出投资决定之前，您应该意识到这些风险。 对这些风险进行了更全面的讨论”风险因素” 本招股说明书的部分紧随本招股说明书摘要之后。 其中一些 风险包括以下内容：

自成立以来，我们 已经蒙受了巨额损失，并预计在可预见的将来，我们将继续蒙受巨额且不断增加的损失 。

我们 需要大量额外资金来为我们的运营提供资金，完成候选产品 的开发和商业化，如果获得批准，则将其商业化。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能被迫推迟、减少或取消我们的产品开发 计划或商业化工作。

具有临床开发候选产品的临床阶段 生物制药公司面临着各种具有挑战性的活动，这些活动可能会带来 重大风险。

我们 可能会发现很难让患者参与我们的临床试验，因为患有 正在研究 所针对的疾病的患者数量有限，这可能会延迟或阻碍我们候选产品的临床试验的开始。

临床前研究或早期临床试验的 结果不一定能预测未来的结果。我们在临床试验中的现有候选产品 以及任何其他可能进入临床试验的候选产品，在以后的临床 试验中可能没有良好的结果或无法获得监管部门的批准。

临床 药物开发涉及漫长而昂贵的过程，结果不确定。

我们的 当前和未来的候选产品、用于交付它们的方法或其剂量水平可能会导致不良副作用，或者 具有其他特性，这些特性可能会延迟或阻碍其监管部门的批准，限制已批准标签的商业知名度或在任何监管部门批准后导致 产生重大的负面后果。

我们的 产品开发计划可能无法发现服用我们候选产品的患者可能经历的所有可能的不良事件。 接触我们的候选产品的患者数量和临床开发计划中的平均暴露时间可能不足以检测出罕见的不良事件或偶然发现，这些不良事件或偶然发现只有在向更多患者服用该产品和 更长的时间后才能被发现。

我们 未来的成功取决于监管部门对候选产品的批准。

我们 仅限于没有制造、销售、营销或分销能力，因此必须依赖第三方。

我们 面临多种制造风险，其中任何风险都可能大大增加我们的成本并限制我们候选产品 的供应。

在使用GP2的临床试验中，还使用GM-CSF，其可用性取决于第三方制造商，第三方制造商可能 或可能无法可靠地提供GM-CSF，从而危及试验的完成。

我们 依靠第三方来进行我们的临床前研究和临床试验。如果这些第三方未能成功履行其 合同职责或在预期的最后期限之前完成，或者如果我们失去了任何 CRO 或其他关键第三方供应商，我们可能无法及时 为我们当前或未来的候选产品获得监管部门的批准或商业化（如果有的话）。

我们 依赖于我们许可的技术，如果我们失去许可此类技术的权利或将来未能许可新技术 ，我们开发新产品的能力将受到损害，如果我们未能履行许可协议规定的义务， 我们可能会失去开发候选产品的能力。

我们的 商业成功取决于我们当前的候选产品和未来的候选产品（ 如果获得批准）在医生、患者、医疗保健支付方和癌症治疗中心中获得显著的市场认可。

即使 能够将我们当前的候选产品或任何未来的候选产品商业化，这些产品也可能无法在美国和我们寻求将产品商业化的其他国家/地区的第三方付款人那里获得承保 和足够的报销，这可能会损害我们的业务。

我们 面临激烈的竞争，这可能导致其他人比我们 更成功地发现、开发或商业化产品。

我们普通股的 价格可能会大幅波动。

由于 我们的某些股东控制着我们大量的普通股，因此他们可以有效控制需要股东批准的 行动。

企业 信息

我们 于 2006 年 8 月 29 日作为特拉华州的一家公司注册成立，名为 Norwell, Inc.。2018 年 3 月 2 日，我们更名为 格林威治生命科学公司。我们的主要执行办公室位于德克萨斯州斯塔福德市 14 号楼 Bluebonnet Dr. 3992 号 77477， 我们的电话号码是 (832) 819-3232。我们的网站地址是 www.greenwichlifesciences.com。我们 网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，在决定是否购买我们的普通股时，您不应将我们网站上包含或可通过 访问的任何信息视为本招股说明书的一部分。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的启示

由于 是一家在上一财年收入低于10.7亿美元的公司，根据 2012年颁布的《Jumpstart Our Business Startups法案》的定义，我们有资格成为新兴成长型公司。作为一家新兴成长型公司，我们希望利用原本适用于上市公司的降低报告 要求的好处。这些规定包括但不限于：

我们 可以在首次公开募股 完成五周年后的财政年度最后一天之前使用这些条款。但是，如果某些事件发生在这五年期结束之前，包括我们成为 “大型加速 申报者”，我们的年总收入超过10.7亿美元，或者我们在任何三年 期内发行了超过10亿美元的不可转换债务，那么在这五年期结束之前，我们将不再是一家新兴成长型公司。

我们 也是 “规模较小的申报公司”，这意味着在最近结束的财年中，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，我们的年收入低于1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或 (ii) 在最近完成的财年中，我们的年收入 低于1亿美元，并且非关联公司持有的股票的市值低于 7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的 申报公司。如果我们当时是一家规模较小的申报公司，我们不再是一家新兴成长型公司，我们可能会继续 依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的 申报公司，我们可以选择在10-K表的年度报告 中仅列报最近两个财年的经审计财务报表，并减少了有关高管薪酬的披露义务，而且，与新兴成长型公司类似，如果 我们是一家年收入低于1亿美元的小型申报公司，则无需获得关于财务报告内部控制的认证报告 由我们的独立注册会计师事务所发行。

我们可能提供的 证券

我们 可以根据本招股说明书以及任何适用的招股说明书补充文件 和相关的自由写作招股说明书，不时提供普通股和优先股、各种系列的债务证券和认股权证，以单独或单位方式购买任何 此类证券，价格和条款将由发行时的市场状况决定。如果我们以低于原始申报本金的折扣价发行 任何债务证券，那么，为了计算根据本招股说明书发行的所有证券的总美元金额 ，我们将把债务证券的首次发行价格视为债务证券的原始 本金总额。每次我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会向被要约人提供招股说明书 补充文件，其中将描述所发行证券的具体金额、价格和其他重要条款，包括 适用的范围：

招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关自由写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的 信息。但是，任何招股说明书补充文件或免费 写作招股说明书都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券，本招股说明书是本招股说明书的一部分。

我们 可能会将证券出售给承销商、交易商或代理商或直接出售给买家。我们以及代表 行事的任何代理人保留接受和全部或部分拒绝任何拟议的证券购买的唯一权利。每份招股说明书补充文件 将列出参与出售该招股说明书补充文件 中所述证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名以及与他们达成的任何适用的费用、佣金或折扣安排、授予他们的任何超额配股期权的详细信息以及 向我们提供的净收益。以下是我们可能在本招股说明书中提供的证券的摘要。

普通股票

我们 目前已批准了1亿股普通股，面值每股0.001美元。截至2022年3月21日，已发行和流通了12,951,453股 普通股。我们可以单独发行普通股，也可以发行标的其它注册证券 ，这些证券可转换为普通股或可行使普通股。我们的普通股持有人有权获得我们的董事会 （“董事会” 或 “董事会”）可能不时宣布从合法可用资金中扣除的股息，但前提是 我们已发行或将来可能发行的任何优先股的持有人的优先权利。 目前，我们不为普通股支付任何股息。我们普通股的每位持有人每股都有权投一票。在这份 招股说明书中，除其他外，我们概述了适用于我们的普通 股票持有人的权利和限制。

首选 股票

我们 目前已批准了1,000,000股优先股，面值为0.001美元，截至2022年3月21日，这些优先股均未发行和流通。根据我们董事会正式通过的一项或多项规定此类发行的决议（特此授权 明确属于董事会），可以不时以一个或多个额外系列发行优先股 。在遵守法律规定的限制的前提下， 进一步授权董事会通过决议或决议确定任何完全未发行系列优先股的名称、权力、偏好和权利及其资格、限制或限制 ，包括但不限于通过决议或决议确定股息权、股息率、转换权、投票权、权利和赎回条款（包括偿债基金条款）的权力， 的赎回价格或价格，以及的清算偏好任何此类系列，以及构成任何此类系列的股份数量以及 的名称，或上述任何系列。

我们在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件下授予或对我们在 下发行和出售的任何系列优先股授予或施加的 权利、优惠、特权和限制将在与该系列相关的指定证书中列出。我们将 以引用方式将描述我们在发行该系列优先股之前发行的优先股系列条款的任何指定证书 的形式纳入本招股说明书是注册声明的一部分。 您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与 系列优先股有关的任何免费书面招股说明书，以及包含适用 系列优先股条款的完整指定证书。

债务 证券

我们 可能提供一般债务债务，这些债务可以是有担保的也可以是无抵押的，也可以是优先的或次级的，可以转换为我们的普通股 股票或优先股。在本招股说明书中，我们将优先债务证券和次级债务证券统称为 “债务证券”。我们可以根据票据购买协议或我们与受托人之间签订的契约发行债务证券。契约不限制根据该契约可以发行的证券数量，并规定债务证券可以 分一个或多个系列发行。优先债务证券的等级将与我们所有其他非次级债务相同。 根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款，次级债务证券将从属于我们的优先债务。 此外，次级债务证券实际上将从属于我们子公司的债权人和优先股股东。 我们的董事会将确定所发行的每个系列债务证券的条款。本招股说明书仅包含债务证券的一般条款 。适用的招股说明书补充文件将描述由此提供的债务证券 的特定条款。您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与所发行债务证券系列有关的任何免费书面招股说明书 ，以及包含债务证券条款 的完整票据协议和/或契约。优先和次级契约的形式已作为本招股说明书的一部分 注册声明的附录提交，补充契约和包含 所发行债务证券条款的债务证券形式将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会 提交的报告的一部分。

认股证

我们 可能会提供认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行认股权证 ，也可以与普通股、优先股或债务证券一起发行，认股权证可以附在 任何已发行的证券上或分开。根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证凭证证明。认股权证可以根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独认股权证协议发行。我们的董事会将确定 认股权证的条款。本招股说明书仅包含认股权证的一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件 将描述由此发行的认股权证的具体条款。您应该阅读任何招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的与所发行的一系列认股权证相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证 协议。具体的认股权证协议将包含其他重要条款和条款 ，并将以引用方式纳入注册声明，本招股说明书是我们向 SEC 提交的报告的一部分。

单位

我们 可能会提供由我们的普通股或优先股、债务证券和/或认股权证组成的单位，用于购买一个或多个系列中的任何此类证券 。我们可能会通过我们将在单独的协议下颁发的单位证书来证明每个系列的单位。我们可以 与单位代理签订单位协议。每个单位代理人将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名 和地址。本招股说明书仅包含 单位某些一般特征的摘要。适用的招股说明书补充文件将描述 由此提供的单位的特殊特征。您应该阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的 与所提供的一系列单位相关的免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。 特定单位协议将包含其他重要条款和条款，并将以引用方式纳入注册 声明，本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的报告的一部分。

风险 因素

投资我们的证券涉及高度的风险。本招股说明书包含对适用于我们证券投资的风险的讨论，适用于我们每次 发行的招股说明书补充文件将包含对适用于我们证券投资的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定 之前，您应该仔细考虑标题下讨论的具体因素。”风险因素” 在本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中，以及 引用在招股说明书补充文件中包含或纳入或以引用方式出现在本招股说明书中的所有其他信息。你还应该考虑第 1A 项下讨论的风险、 不确定性和假设，”风险因素，” 在我们最新的10-K表年度报告、 和随后的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中，以及我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易所 法》以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含或以提及方式纳入本招股说明书的所有其他信息 us 在做出投资我们的证券的决定之前。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。 出现任何这些已知或未知风险都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的特别说明

本 招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件、任何相关的自由写作招股说明书以及此处 或其中以提及方式纳入的文件除历史信息外，还包含经修订的 证券法或1933年《证券法》第27A条或《证券法》以及《交易法》第21E条所指的某些前瞻性陈述，其中包括与 未来事件、未来财务业绩、策略预期有关的信息，, 竞争环境, 监管和资源的可得性. 此类前瞻性陈述包括表达计划、预期、意图、应急性、目标、目标或未来发展的陈述 和/或其他不属于历史事实陈述的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测 ，受已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果和发展 与此类陈述中表达或暗示的结果和发展 存在重大差异。

在 某些情况下，您可以通过术语来识别前瞻性陈述，例如 “期望”、“预期”、“打算”、 “估计”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能” 或此类术语的否定词或其他类似表达方式。因此，这些陈述涉及估计值、假设和不确定性 ，可能导致实际结果与其中表达的结果存在重大差异。任何前瞻性陈述均参照本招股说明书补充文件中讨论的因素对 进行全面限定，或以引用方式纳入此处。

可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与我们的书面或口头前瞻性陈述中表达或 不同的风险、 不确定性和其他因素，可以在本招股说明书补充文件中找到，标题为 “风险因素” 和 “业务” 的10-K表年度报告中，可在我们的10-Q表季度报告和10-Q表季度报告中更新 表格8-K的最新报告。

前瞻性 陈述仅代表截至发表之日。您不应过分依赖任何前瞻性陈述。除非适用的证券法要求，否则我们认为 没有义务更新前瞻性陈述以反映实际结果、假设变化或影响 前瞻性信息的其他因素的变化。如果我们确实更新了一份或多份前瞻性 陈述，则不应推断我们将对这些陈述或其他前瞻性陈述进行更多更新。

新的 因子不时出现，我们无法预测会出现哪些因素。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的 影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩 与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。我们通过这些警示陈述对本招股说明书补充文件 中提供并以引用方式纳入此处的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述。

使用 的收益

除任何招股说明书补充文件和任何与特定发行有关的免费书面招股说明书中描述的 外，我们目前打算 将出售本招股说明书下发行的证券的净收益用于一般公司用途，包括我们产品的开发 和商业化、研发、一般和管理费用、许可证或技术收购、 以及营运资本和资本支出。我们也可以使用净收益来偿还任何债务和/或投资或收购补充性的 业务、产品或技术，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有关于任何此类投资或 收购的承诺或协议。我们尚未确定专门用于上述 目的的净收益金额。因此，我们的管理层在分配净收益方面将拥有广泛的自由裁量权，投资者将依赖 管理层对任何证券出售所得款项的应用的判断。在使用净收益之前， 我们打算将所得款项投资于短期、投资级的计息工具。

每次 我们根据本招股说明书发行证券时，我们都会在适用的 招股说明书补充文件中描述该发行净收益的预期用途。我们在特定用途上花费的实际净收益金额将取决于许多因素，包括我们未来的 资本支出、我们的运营所需的现金数额以及我们未来的收入增长（如果有）。因此，在净收益的使用方面，我们将保留 广泛的自由裁量权。

股本的描述

普通的

以下 对我们股本的描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件 或任何相关的自由写作招股说明书中包含的任何其他信息，总结了我们的普通股和 我们可能在本招股说明书下发行的优先股的重要条款和条款。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能提供的任何未来普通股或优先股 ，但我们将在适用的 招股说明书补充文件中更详细地描述这些证券中任何类别或系列的特定条款。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们经修订和重述的经修订的公司注册证书（“公司注册证书”），以及我们的章程，这些章程以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书 补充文件中，或可能以引用方式纳入本招股说明书或任何适用的招股说明书 补充文件中。这些证券的条款也可能受特拉华州通用公司法（“DGCL”）的影响。参照我们的公司注册证书和章程，以下摘要 以及任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的摘要 均经过全面限定。

截至本招股说明书发布之日 ，我们的法定股本包括1亿股普通股，每股面值0.001美元， 和1,000,000股优先股，每股面值0.001美元。我们的董事会可能会不时确定首选 股票的权利和偏好。截至2022年3月21日，我们已发行和流通的普通股为12,951,453股，没有已发行和流通的优先股 。

普通股票

我们 有权发行最多1亿股普通股，面值每股0.001美元。我们的普通股 的持有人有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股股票进行一票。我们的普通股持有人没有 的累积投票权。特此发行的所有普通股在发行时将全额支付且不可征税，包括在行使普通股认股权证或认购权（如果有）时发行的 股普通股。

此外， 我们普通股的持有人没有优先购买权或转换权或其他认购权。在我们的清算、解散或 清盘后，我们的普通股持有人有权分享在偿还我们任何已发行优先股的所有负债和清算 优先权后剩余的所有资产。根据可能适用于任何已发行优先股 的优先股的优惠，我们的普通股持有人有权从我们的合法资产中获得我们的 董事会可能不时宣布的股息（如果有）。此类股息（如果有）以现金、财产或股本 的股份支付。

在任何会议上构成 业务交易的法定人数必须由我们大多数股本持有人亲自代表或由代理人代表。如果达到法定人数，则有权就某一事项进行表决的股东的行动如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则该行动将获得批准， 除外，因为董事选举需要多数票。

首选 股票

我们的 董事会有权在一个或多个系列中发行多达10,000,000股优先股 ，并有权修改优先股的名称、权力、偏好、特权、相对参与权、可选权或特殊 权利以及优先股的资格、限制或限制，包括股息权、转换权、 投票权、赎回条款，以及清算优先权，其中任何或全部可能大于普通股的权利。 未经股东批准，我们的董事会可以发行具有投票权、转换权或其他可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响的优先股。优先股可以快速发行，期限计算为 ，以推迟或阻止控制权变更或使解散管理层变得更加困难。此外，优先股的发行可能 产生降低我们普通股市场价格的影响，并可能对普通股持有人 的投票权和其他权利产生不利影响。目前，我们没有计划在本次发行后发行任何优先股。

我们的公司注册证书、章程和DGCL某些条款的反收购 影响

我们 受 DGCL 第 203 条的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司 自交易之日起 与感兴趣的股东进行业务合并，除非该企业合并以规定的方式获得批准。业务合并 包括合并、资产出售或其他为股东带来经济利益的交易。有兴趣的股东是 与关联公司和关联公司一起拥有（或在三年内确实拥有）公司有表决权 15％或更多股票的人，但某些例外情况除外。该法规可能产生延迟、推迟或阻止我们 公司控制权变更的效果。

我们的 公司注册证书和章程包含的条款可能会阻碍潜在的收购提案 或提出要约，或者推迟或阻止控制权变更，包括股东可能认为有利的变更。特别是 ，我们的公司注册证书和章程（如适用），除其他外：

这种 条款可能会阻碍第三方收购我们，即使这样做对我们的股东有利。 这些条款旨在提高董事会组成以及 制定的政策保持连续性和稳定性的可能性，并阻止某些可能涉及我们公司 控制权的实际或威胁变更的交易。这些条款旨在减少我们面对未经请求的收购提案的脆弱性，并阻止某些可能在代理人争夺中使用的 策略。我们认为，加强保护我们与收购或重组我们公司的不友好或未经请求的提案的支持者谈判 的潜在能力的好处超过了阻止 此类提案的弊端，因为除其他外，就此类提案进行谈判可能会改善其条款。

但是， 这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出要约，这些要约可能是由实际的 或传闻中的收购企图引起的。这些规定还可能起到防止我们管理层变更的作用。

清单

我们的 普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “GLSI”。

转让 代理人和注册商

我们普通股的 过户代理和注册商是费城股票转让公司。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中包含的其他信息， 总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的重要条款和条款。我们可以发行一个或多个系列的债务证券 ，可以作为优先债务或次级债务，也可以作为优先或次级可转换债务。虽然我们在下文总结的 条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中更详细地描述 我们可能提供的任何债务证券的具体条款。 我们在招股说明书补充文件下提供的任何债务证券的条款可能与我们在下文描述的条款不同。但是，任何招股说明书补充文件 均不得从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不得提供本招股说明书生效时未在 中注册和描述的证券。截至本招股说明书发布之日，我们没有未偿还的注册债务证券。 除非上下文另有要求，否则每当我们提及 “契约” 时，我们也指的是任何规定特定系列债务证券条款的补充契约 。

我们 将根据优先契约发行任何优先债务证券，我们将与优先契约中指定的受托人签订该契约。 我们将根据次级契约发行任何次级债务证券，以及我们将与次级契约中指定的受托人 签订的任何补充契约。我们已经提交了这些文件的形式作为注册声明的附录， 本招股说明书是注册声明的一部分，而包含所发行债务证券 条款的补充契约和债务证券形式将作为本招股说明书所属注册声明的附录提交，或者将以引用 的形式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。

契约将根据经修订的1939年信托契约法（“信托契约法”）获得资格。我们使用 “受托人” 一词来指优先契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下 优先债务证券、次级债务证券和契约的重要条款摘要受 契约和任何适用于 特定系列债务证券的补充契约的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何与我们在本招股说明书下可能提供的债务证券相关的免费写作招股说明书 ，以及包含 债务证券条款的完整契约。除非我们另有说明，否则优先契约和次级契约的条款是相同的。

普通的

每系列债务证券的 条款将由我们的董事会决议确定或根据董事会的决议制定，并按照高级职员证书或补充契约中规定的方式规定或 确定。债务证券可以按 单独的系列发行，不受本金总额的限制。我们可以为任何系列的债务 证券指定最大总本金金额。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述所发行的一系列债务证券的条款， 包括：

转换 或交换权

我们 将在适用的招股说明书中阐明补充条款，根据这些条款，一系列债务证券可以转换为我们的普通股、我们的优先股或其他证券（包括第三方证券）或可兑换 。我们将列入 这样的条款，规定转换还是强制兑换，由持有人选择还是由我们选择。我们可能会包括一些条款，根据这些条款， 系列债务证券的持有者 获得的普通股、优先股或其他证券（包括第三方证券）的数量将进行调整。

合并、 合并或出售

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则契约将不包含 任何限制我们合并或整合、出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或大部分 所有资产的契约。但是，此类资产的任何继承者或收购者都必须酌情承担我们在契约或 债务证券下的所有义务。如果债务证券可以转换成我们的其他证券或 其他实体的证券，则我们与之合并或出售所有财产的人必须为将 的债务证券转换为债务证券持有人在合并、合并或出售之前转换债务证券 时本应获得的证券作出准备。

契约下的违约事件

除非 我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定，否则以下是契约下我们可能发行的任何系列债务证券的违约事件 ：

我们 将在每份适用的招股说明书补充文件中描述与相关系列债务证券有关的任何其他违约事件。

如果 发生任何系列债务证券的违约事件并且仍在继续，则除上述最后一个要点中所述的 违约事件外，受托人或该系列未偿债务证券 本金总额至少为25％的持有人，可以通过书面通知我们，如果此类持有人发出通知，则可以申报未付本金 溢价，如果有的话, 以及应立即到期应付的应计利息 (如果有).如果违约事件是由于某些 特定破产、破产或重组事件的发生、每期 发行的债务证券的未付本金、溢价（如果有）和应计利息（如果有）而发生，则未偿还的债务应在受托人或任何 持有人不发出任何通知或采取其他行动的情况下到期支付。

受影响系列未偿债务证券本金多数的 持有人可以放弃与该系列及其后果有关的任何违约或 违约事件，除非我们已经根据契约纠正了违约或违约事件，否则与支付本金、溢价、 （如果有）或利息有关的违约或违约事件除外。任何豁免都应纠正 的违约或违约事件。

在 不违反契约条款的前提下，如果契约下的违约事件发生并持续下去，受托人将没有义务 应适用 系列债务证券任何持有人的要求或指示行使该契约下的任何权利或权力，除非这些持有人向受托人提供了合理的赔偿或对任何 满意的担保} 损失、责任或费用。任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权就该系列的债务证券指示提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使 信托或赋予受托人的权力，前提是：

契约将规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人在行使 的权力时必须谨慎行事，谨慎行事。但是，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为不当损害相关系列债务证券任何其他持有人 权利，或者会使受托人承担个人责任的指示。在 根据契约采取任何行动之前，受托人将有权获得因采取或不采取此类行动而产生的所有成本、费用和 负债的赔偿。

任何系列债务证券的 持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人 或受托人，或者寻求其他补救措施：

如果我们拖欠本金、溢价、 （如果有）或债务证券的利息，或者适用的招股说明书补充文件中可能规定的其他违约行为，则这些 限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们 将定期就我们遵守契约中特定契约的情况向受托人提交声明。

契约将规定，如果违约发生且仍在继续，并且受托人的负责官员确实知道违约情况，则 受托人必须在违约发生后的90天和受托人负责官员得知违约后30天内将违约通知邮寄给每位持有人，除非此类违约已得到纠正或免除。 除非拖欠任何债务证券的本金或溢价或利息或契约中规定的某些其他违约行为 ，否则只要董事会、高管 委员会或信托董事委员会或受托人的负责官员真诚地确定扣留通知 最好，就应保护受托人扣留此类通知相关系列债务证券持有人的利益。

修改契约 ；豁免

在 遵守我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款的前提下，我们和受托人可以在未经 任何持有人同意的情况下就以下具体事项更改契约：

此外，根据契约，经受 影响的每个系列未偿债务证券本金总额至少占多数的持有人 的书面同意，我们和受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利。但是，根据我们可能发行的任何系列债务证券的契约条款或适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中以其他方式规定，我们和受托人只能在征得任何受影响未偿债务证券的每位持有人同意的情况下进行以下更改 ：

排放

每份 契约都规定，在不违反契约条款以及适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件中另有规定的任何限制的前提下，我们可以选择解除我们对一个或多个系列债务 证券的义务，但特定债务除外，包括以下义务：

在 行使解除债务的权利时，我们将向受托人存入足以在还款到期之日支付该系列债务证券的所有 本金和任何溢价和利息的款项或政府债务。

表格， 交换和转账

我们 将仅以完全注册的形式发行每个系列的债务证券，不含息票，除非我们在适用的 招股说明书补充文件中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍数。契约将规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列的债务 证券，这些证券将存入或代表存入 存款信托公司或我们指定并在该系列的招股说明书补充文件中确定的其他存托机构。 参见”证券的合法所有权” 下文进一步描述了与任何账面记录证券有关的条款。

根据契约条款和 适用的招股说明书补充文件中描述的适用于全球证券的限制， 由持有人选择，任何系列债务证券的持有人都可以将债务证券兑换成同系列的其他债务证券 ，任何授权面额，期限和本金总额相似。

在 遵守契约条款和适用的招股说明书补充文件中规定的适用于全球证券的限制的前提下， 债务证券持有人可以在证券注册商办公室 或我们指定的任何过户代理人办公室出示债务证券进行交换或登记转让，经正式背书，或者在我们或证券登记机构要求时正式签署 转让形式为此目的。除非持有人 出示的用于转让或交换的债务证券中另有规定，否则我们将不对任何转让或交换的登记收取服务费，但我们可能会要求支付 任何税款或其他政府费用。

我们 将在适用的招股说明书中提及证券登记机构以及我们最初为任何债务证券指定的任何过户代理人 。我们可以随时指定额外的过户代理人或撤销任何过户代理人的任命 ，或批准变更任何过户代理人的办公室，但我们必须在每个系列债务证券的每个付款地点保留 一个过户代理人。

如果 我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

有关受托人的信息

受托人，除在契约违约事件发生和持续期间外，承诺仅履行适用契约中具体规定的 职责，并且没有义务应任何债务证券持有人的要求行使 契约赋予其的任何权力，除非向其提供合理的抵押和补偿，以抵消费用、 和它可能产生的负债。但是，在契约下发生违约事件时，受托人必须谨慎行事，谨慎程度与谨慎的人在处理自己的事务时所采取的或使用的谨慎程度相同。

支付 和付款代理

除非 我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将在任何利息 付款日向在正常利息支付记录日 营业结束时以其名义注册债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

我们 将在我们指定的 付款代理人办公室支付特定系列债务证券的本金和任何溢价和利息，但除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则我们将通过支票 将邮寄给持有人或通过电汇向某些持有人支付利息。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则 我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列 债务证券的唯一付款机构。我们将在适用的招股说明书补充文件中列出我们最初为特定系列债务证券 指定的任何其他付款代理人。我们将在每个支付地点为特定系列的债务证券保留付款代理人。

我们向付款代理人或受托人支付的所有 款项都将偿还给我们， 在此类本金、溢价或利息到期并应付后两年后仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息， 及其后的债务证券持有人只能向我们偿还这笔款项。

管理法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释，但 在《信托契约法》的适用范围内。

排名 债务证券

在招股说明书补充文件所述的范围内， 次级债务证券将是无抵押的，在偿还某些其他债务 的优先顺序中，将处于次级和次要地位。次级契约不限制我们可能发行的次级债务证券 的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保或无抵押债务。

优先债务证券将是无抵押的，在我们所有其他优先无抵押债务的偿付权方面将处于同等地位。优先债券 不限制我们可能发行的优先债务证券的数量。它也不限制我们发行任何其他有担保的 或无抵押债务。

认股权证的描述

以下 的描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和自由写作 招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括 份购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，可以分一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，可以将 附在这些证券上或与这些证券分开发行。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们可能根据本招股说明书提供 的任何认股权证，但我们将在适用的 招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的具体条款。根据招股说明书补充文件发行的任何认股权证的条款可能与下述条款有所不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本 招股说明书中规定的条款，也不会提供本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

我们 可能会根据认股权证协议发行认股权证，该协议将由我们选定的认股权证代理人签署。如果被选中， 认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会充当认股权证持有人或受益人 所有者的代理人。如果适用，我们将作为本招股说明书所含注册声明的附录提交，或者 将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中的认股权证协议形式，包括 形式的认股权证证书，该认股权证证书描述了我们在发行 相关系列认股权证之前发行的特定系列认股权证的条款。以下认股权证和认股权证协议的重要条款摘要受 适用于 特定认股权证的认股权证协议和认股权证证书的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和与我们在本招股说明书下出售的特定系列认股权证相关的 的任何适用的免费写作招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书 。

普通的

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述与一系列认股权证相关的条款，包括：

在 行使认股权证之前，认股权证持有人将无法在行使认股权证时购买任何可购买的权利， 包括：

行使认股权证

每份 认股权证将使持有人有权按我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价 购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证的持有人 可以在我们在适用的 招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

根据适用的 招股说明书补充文件的规定，认股权证 的持有人可以通过交付代表待行使认股权证的认股权证证书以及 特定信息来行使认股权证，并用可立即使用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面列出，并在适用的招股说明书中补充要求认股权证持有人向我们或认股权证代理人提供的 信息。

收到所需款项和在 认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室正确填写并正式签发的认股权证证书后，我们将发行和交付此类行使时可购买的证券 。如果行使认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证颁发一份新的 认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中指明这一点，则认股权证 的持有人可以交出作为认股权证行使价的全部或部分证券。

认股权证持有人权利的可执行性

如果选择 ，则根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担任何义务或 代理或信托关系。一家银行或信托公司可以充当发行多于 一份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证 协议或授权令发生任何违约，包括提起任何法律或其他诉讼或向 我们提出任何要求的义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证持有人均可通过适当的 法律行动强制执行其行使和获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

单位描述

以下 的描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件和免费写作 招股说明书中可能包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的重大条款和规定。

虽然 我们在下面总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定 条款。根据招股说明书 补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的 条款，也不会提供本招股说明书生效时未注册和描述的证券。

在发行相关系列单位之前，我们 将作为本招股说明书所包含的注册声明作为附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的表8-K上最新 报告、描述我们提供的系列单位条款的单位协议形式， 和任何补充协议。以下单位重要条款和条款摘要 受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充 协议的所有条款的约束，并参照这些条款进行了全面限定。我们敦促您阅读与我们在本招股说明书下出售的特定 系列单位相关的适用的招股说明书补充文件，以及完整的单位协议和任何包含 单位条款的补充协议。

普通的

我们 可以发行由一种或多种债务证券、普通股、优先股和任何组合的认股权证组成的单位。 发行每个单位时，该单位的持有人也是该单位中包含的每种证券的持有人。因此， a单位的持有人将拥有与每种包含的证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以 规定，单位中包含的证券不得在任何时候或指定 日期之前的任何时候单独持有或转让。

我们 将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

本节中描述的 条款以及” 中描述的条款资本存量描述,” “债务证券的描述 ” 和”认股权证的描述” 将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何普通股、优先股 、债务证券或权证。

单元 代理人

我们提供的任何单位的单位代理人的 名称和地址（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中列出。

系列发行

我们 可能会按照我们确定的数量和多个不同系列发放商品。

单位持有者权利的可执行性

根据适用的单位协议，每个 单位代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理关系 或信任。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位发生任何违约，单位 代理人将不承担任何义务或责任，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的责任 或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人 同意，单位的任何持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位中包含的任何 证券下的权利。

我们， 单位代理人及其任何代理人可以出于任何目的将任何单位证书的注册持有人视为该证书所证明的 单位的绝对所有者，以及有权行使所要求的单位权利的人，尽管有 发出相反的通知。参见”证券的合法所有权.”

合法的 证券所有权

我们 可以以注册形式发行证券，也可以以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券 。我们将那些在我们或任何适用的受托人或 存管机构或认股权证代理人为此目的持有的账簿上以自己的名义注册证券的人称为这些证券的 “持有人”。这些人是证券的合法持有人 。我们将那些通过他人间接拥有未以自己的名义注册 的证券的实益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人， 和以账面记录形式或街道名称发行的证券的投资者将是间接持有人。

Book-entry 持有者

正如我们将在适用的招股说明书补充文件中规定的那样，我们 只能以账面记录形式发行证券。这意味着证券可能由 代表一种或多种以金融机构名义注册的全球证券，该金融机构代表参与存托人账面记录系统的其他金融机构 持有这些证券。这些参与机构， 被称为参与者，反过来又代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有 以其名义注册证券的人才被视为该证券的持有人。全球证券将以存托人或其参与者的名义注册 。因此，对于全球证券，我们将只承认存管人是证券的 持有人，我们将向存管机构支付证券的所有款项。存管机构将其收到的款项 转给参与者，而参与者又将款项转给作为受益所有者的客户。存管机构 及其参与者是根据他们与彼此或与客户达成的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做 。

因此 ，全球证券的投资者不会直接拥有证券。相反，他们将通过参与存管机构账面记录系统的银行、经纪人或其他金融机构拥有全球证券的实益权益 ，或者通过参与者持有 权益。只要证券以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有者，而不是合法持有者 。

街道 名字持有者

我们 可能会终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有 证券。投资者以街道名义持有的证券将以投资者选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义登记 ，投资者只能通过其在该机构开设的账户持有这些证券的实益 权益。

对于以街道名义持有的 证券，我们或任何适用的受托人或存管机构将仅承认证券以其名义注册为这些证券的持有人的中间银行、经纪商和其他 金融机构，我们或任何此类受托人或 存管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转给作为受益所有人的客户 ，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求他们 这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是合法持有人。

合法 持有人

我们的 义务以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务仅适用于证券的合法持有人 。对于以街道名称或任何 其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们不承担任何义务。无论投资者选择成为证券的间接持有者还是别无选择，因为 我们只以全球形式发行证券，情况都会如此。

以 为例，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使 持有人根据与其参与者或客户的协议或法律要求将其转交给间接持有人，我们对付款或通知不承担进一步的责任，但是 没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免我们承担 违约的后果，或者我们有义务遵守契约的特定条款，或者用于其他目的。在这种情况下，我们 只会寻求证券合法持有人的批准，而不是寻求间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何联系 间接持有人由合法持有人决定。

间接持有人的特殊 注意事项

如果 您通过银行、经纪人或其他金融机构持有证券，无论是由于证券由一种或多种全球证券代表 而采用账面记账形式，还是采用街道名称，您都应向自己的机构查询：

全球 证券

全球证券是一种代表存管机构持有的一种或任何其他数量的个人证券的证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券 将具有相同的条款。

以账面记录形式发行的每个 证券都将由我们发行给我们选择的金融机构或其被提名人 的名义存入和注册的全球证券。我们为此目的选择的金融机构称为存管机构。 除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则位于纽约的存托信托公司，即DTC，将成为 以账面记账形式发行的所有证券的存管机构。

除非出现特殊的终止情况，否则 全球证券不得转让给存管人、其被提名人或继任存管人 以外的任何其他人或以其名义登记。我们在下面描述这些情况 “— 终止全球 安全的特殊情况。”根据这些安排，存管机构或其被提名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一注册 所有者和合法持有人，投资者将只能在全球证券中拥有实益权益 。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构开设账户持有，而经纪商、银行或其他金融机构 反过来又在存管机构或其他有账户的机构开设账户。因此，以 全球证券代表证券的投资者将不是证券的合法持有者，而只是全球证券实益权益的间接持有者。

如果 特定证券的招股说明书补充文件表明该证券将作为全球证券发行，则除非全球证券终止，否则 将始终由全球证券代表。如果终止，我们可以 通过其他账面记账清算系统发行证券，或者决定不再通过任何账面记账 清算系统持有证券。

全球证券的特殊的 注意事项

由于 是间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者 金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律管辖。我们不承认间接 持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果 证券仅作为全球证券发行，则投资者应注意以下几点：

终止全球安全时的特殊 情况

在 下文描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的物理证书 。交易所之后，直接持有证券还是以街道名称持有证券的选择将由投资者决定 。投资者必须咨询自己的银行或经纪人，以了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下 ，这样他们才能成为直接持有人。我们在上面描述了持有人和街道名投资者的权利。

当出现以下特殊情况时， 全局安全将终止：

适用的招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定 系列证券。当全球证券终止时，存管机构、我们和任何 适用的受托人，都没有责任决定将成为初始直接持有人的机构的名称。

分配计划

我们 可能会不时通过以下一种或多种方式出售特此提供的证券：

正如 在下文中更详细说明的那样，证券可能会不时通过一笔或多笔交易进行分配：

我们 将在招股说明书中补充该特定证券发行的条款，包括：

只有适用的招股说明书补充文件中提及的 承销商才是该招股说明书补充文件所提供的证券的承销商。

如果在发行中使用 承销商，我们将与此类承销商签订承销协议，并将在招股说明书补充文件中具体说明每个 承销商的名称和交易条款（包括任何承保折扣和其他构成承销商 和任何交易商薪酬的条款）。证券可以通过管理承销商 代表的承销集团向公众发行，也可以由一家或多家投资银行公司或其他指定机构直接向公众发行。如果使用承保集团 ，则将在招股说明书补充文件封面上注明管理承销商。如果使用承销商进行出售， 所提供的证券将由承销商以自己的账户收购，并可能不时以固定公开发行价格或以出售时确定的不同价格通过一笔或多项 交易（包括协议交易）转售。 任何公开发行价格以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。 除非招股说明书补充文件中另有规定，否则 承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有已发行证券（如果有）。

我们 可以授予承销商购买额外证券的选择权，以公开发行价格 支付超额配股（如果有）， 并提供额外的承销佣金或折扣，如相关的招股说明书补充文件所述。任何超额配股 期权的条款将在这些证券的招股说明书补充文件中列出。

如果 我们使用交易商出售根据本招股说明书或任何招股说明书补充文件发行的证券，我们将将 证券作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，这些价格由交易商在转售时确定。交易商的名称和交易条款将在招股说明书补充文件中规定。

我们 可能会直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将点名参与证券发行和 出售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件 另有规定，否则任何代理人都将在任命期间尽最大努力行事。

我们 可以授权代理人或承销商根据规定在未来指定的 日期付款和交割的延迟交割合同，以招股说明书补充文件中规定的公开发行 价格向我们征求购买证券的要约。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及我们为招标这些合同而必须支付的佣金 。

在 与出售证券有关时，承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或他们充当代理人的 普通股购买者那里获得补偿。承销商可以向 或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商 那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，也可以从他们充当代理人的购买者那里获得佣金。参与证券分销 的承销商、交易商和代理人，以及任何直接购买普通股然后转售证券的机构投资者或其他人，均可视为 承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售普通股 所得的任何利润都可能被视为承销折扣和佣金。

我们 可以向代理人和承销商提供针对特定民事责任的赔偿，包括《证券法》规定的负债，或者为代理人或承销商可能为此类负债支付的款项缴款。代理人和承销商 可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们 可以根据《证券法》第415 (a) (4) 条在市场上向现有交易市场发行。 此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易（包括写入期权），或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的 证券。如果适用的招股说明书补充文件表明 与此类交易有关，则第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券 。如果是这样，第三方可以使用从我们或其他人 借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券 ，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件出售质押证券。 此类销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件或 生效后的修正案中予以确定。

为了 促进一系列证券的发行，参与发行的人可以从事稳定、维持 或以其他方式影响证券市场价格的交易。这可能包括证券的超额配售或卖空，这涉及 参与发行的人出售的证券多于我们向他们出售的证券。在这种情况下，这些 人将通过在公开市场上买入或行使授予这些人的超额配股权 来填补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买 证券或施加罚款出价来稳定或维持证券的价格，因此，如果承销商或交易商出售的证券是在稳定交易中回购的，则可以收回允许他们出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在公开市场上可能出现的水平 。此类交易一旦开始，可随时终止。对于上述交易如果得以实施，可能对我们的证券价格产生的任何影响方向或程度，我们不作任何陈述或预测 。

除非 在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每类或系列证券都将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克资本市场上市的普通股外，没有既定的 交易市场。我们可以选择在任何交易所或市场上市任何其他类别或系列 的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能在一类或一系列证券中开市 ，但承销商没有义务这样做，并且可以在不另行通知的情况下在任何 时间停止任何做市。我们无法对任何证券的交易市场的流动性提供任何保证。

为了遵守美国某些州或地区的证券法（如果适用），根据本招股说明书 发行的证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非证券已在适用州注册或有资格出售，或者有注册或资格豁免 要求并得到遵守，否则不得出售 。

任何 承销商均可根据《交易法》第 M 条进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和罚款投标。超额配售涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易 允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最大值。空头回补交易 涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。罚款出价允许 承销商从交易商手中收回最初由交易商出售的证券以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于原本的价格。 如果开始，承销商可以随时停止任何此类活动。

任何 承销商是纳斯达克资本市场合格做市商，都可以在发行定价之前的工作日内，即开始发行或出售证券之前的工作日内，根据M法规第103条，在纳斯达克资本市场进行证券 的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制 ，并且必须被识别为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价 。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时， 被动做市商的出价必须降低。

法律 问题

纽约州 纽约的 Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP 将特此发行证券的 有效性移交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提名 的律师可以向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务。

专家们

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至本招股说明书 补充文件中以引用方式纳入的截至该年度的财务报表是根据独立注册公共会计师事务所MaloneBailey, LLP的报告纳入此处的， 经该公司作为审计和会计专家的授权以引用方式纳入本招股说明书 。

在哪里可以找到更多信息

这份 招股说明书构成了我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。正如美国证券交易委员会规则所允许的 ，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件（构成注册 声明的一部分）不包含注册声明中包含的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息 。本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中有关法律 文件的任何陈述都不一定完整，您应该阅读作为注册声明附录或 以其他方式向美国证券交易委员会提交的文件，以便更全面地了解该文件或事项。

我们 受《交易法》的报告要求的约束，并向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他 信息。您可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站 上阅读我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明 http://www.sec.gov。我们还维护一个网站 www.greenwichlifesciences.com，在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料 。我们的网站中包含或可以通过我们的网站访问的信息 不属于本招股说明书的一部分。

以引用方式纳入 文件

这份 招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明包括并以引用方式纳入了其他信息 和附录。美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息， 这意味着我们可以通过向您推荐这些文件而不是将其包含在本 招股说明书中来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，您应像阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件一样，谨慎阅读本招股说明书。我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息，从这些文件提交之日起 将被视为本招股说明书的一部分。

我们 以引用方式纳入了以下所列文件、我们在注册 声明之日之后根据《交易法》提交的所有文件（本招股说明书是其一部分），以及我们在出售本招股说明书所涵盖的所有证券之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d） 条向美国证券交易委员会提交的任何文件；前提是，但是，我们没有纳入 在任何当前表格 8-K 报告的第 2.02 项或第 7.01 项下提供的任何信息：

就本 招股说明书而言，以引用方式纳入本招股说明书的文件中作出的任何 陈述均被视为已修改或取代该声明，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的文件（也以引用方式纳入 ）中的声明修改或取代了该声明。本招股说明书补充文件中的任何陈述均被视为修改或取代 ，前提是随后提交的任何文件中的声明（以引用方式纳入本招股说明书）修改或取代 此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的声明均不被视为构成本招股说明书 的一部分。

本招股说明书中包含的与我们有关的 信息应与 参考文件中的信息一起阅读。此外，本招股说明书中包含或以引用方式 纳入本招股说明书的某些信息，包括财务信息，应与我们向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读。

我们 将根据书面或口头要求，免费向包括任何受益持有人在内的每个人提供 已以引用方式纳入招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。 文件申请应致函或致电以下地址：Greenwich LifeSciences, Inc.，3992 Bluebonnet 博士，德克萨斯州斯塔福德市14号楼；(832) 819-3232。除非这些证物以引用方式具体纳入此类申报中，否则不会发送这些申报的证物。

普通股上涨 至1亿美元

招股说明书 补充文件

杰富瑞

2022 年 7 月 12 日