第一部分

前瞻性陈述

本Form 10-K年度报告和本Form 10-K年度报告中引用的文件包含1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及公司未来的目标、计划和目标，以及公司对未来经营业绩的意图、信念和目前的预期，通常可以通过“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“预见”和其他类似的词语或短语来识别。这些前瞻性陈述涉及的具体事件包括但不限于：

这些前瞻性陈述基于公司当前的估计和假设，涉及各种风险和不确定因素。因此，谨提醒您，这些前瞻性陈述并不能保证未来的业绩，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。可能导致实际结果与公司预测大不相同的因素包括本报告中其他地方描述的风险，以及：

公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明了它们作出的日期。

项目1.业务

业务和组织

American‘s Car-Mart，Inc.是一家最初成立于1981年的德克萨斯州公司(“公司”)，是美国最大的上市汽车零售商之一，专门专注于二手车市场的“综合汽车销售和金融”部分。“本公司”包括本公司的合并子公司。该公司的业务主要通过其两个运营子公司进行，即美国汽车市场公司(American‘s Car Mart，Inc.)，阿肯色州的一家公司(“Car-Mart of Arkansas”)，以及阿肯色州的一家公司--科隆尼汽车金融公司(Colorial Auto Finance，Inc.)(“科隆尼”)。阿肯色州的Car-Mart和科隆尼的Car-Mart在这里统称为“Car-Mart”。该公司主要销售较旧型号的二手车，并为几乎所有客户提供融资。由于有限的信用记录或过去的信用问题，该公司的许多客户的财务资源有限，不符合传统融资的条件。截至2022年4月30日，该公司经营着154家经销商，主要分布在美国中南部的小城市。

新冠肺炎的影响

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎爆发为全球大流行，在整个2020年和2021年，美国多个州和地区发布了封锁命令，影响了我们门店的运营和消费者需求。虽然我们的经销商仍然按照疾控中心的所有建议开放和运营，但由此产生的环境的流动性导致了消费者需求的不确定性和政府任务的持续变化，以及新冠肺炎带来的不可预测的风险和挑战。

尽管新冠肺炎疫情的影响在继续演变，情况也有所改善，但我们将继续密切关注事态发展。这场大流行或类似的卫生流行病的最终影响是高度不确定的，可能会发生变化。新冠肺炎大流行对我们运营和财务业绩的影响程度将取决于未来的发展，包括但不限于大流行的持续时间、其严重性、疫苗的可获得性和有效性、相关的旅行限制、额外的联邦刺激措施和增加的失业救济金(如果有的话)。新冠肺炎疫情造成的长期经济混乱已经并可能继续对我们的业务在产品供应和定价、信用损失和消费者行为方面产生实质性影响。新冠肺炎疫情还可能加剧本10-K表格中披露的其他风险因素中描述的风险。新冠肺炎疫情，或未来任何传染病或其他突发公共卫生事件的爆发，可能会继续并可能对我们的业务、财务状况、流动性和运营结果产生重大不利影响。

业务战略

总体而言，该公司的目标是继续利用汽车市场40多年来开发和使用的相同商业模式来扩大其业务。这一业务战略的重点是：

收集客户帐户。收集客户账户可能是经营综合汽车销售和金融二手车业务最重要的一个方面，也是经销商级别和公司办公室人员日常工作的焦点。该公司使用内部制定的拖欠和帐目损失标准来衡量和监测其经销商的收款结果。基本上所有相关的激励薪酬都直接或间接地与收集结果挂钩。本公司有一名总裁副代收和企业层面的支持人员，与现场操作人员一起努力提高授信效果。该团队监控客户代表在努力提高客户成功率时的效率和有效性。该公司还通过短信在公司办公室集中实施了几项收集工作，以补充现场工作。在过去五个财年中，公司的年度信贷损失占销售额的百分比从2018财年的27.7%的高点到2021财年的20.3%的低点(平均24.4%)不等，2021财年的信贷损失百分比反映了公司的信贷损失拨备减少了1,510万美元，这主要是由于2021财年信贷损失的改善，而2020财年的拨备增加了910万美元。在2022财年，信贷损失开始正常化到大流行前的水平，信贷损失占销售额的百分比为24.2%。见第1A项。风险因素有待进一步讨论。

维持分散经营。该公司的经销商在分散经营的基础上运营。每个经销商最终负责购买和销售自己的汽车，做出信贷决定，并根据既定的政策和程序收集其产生的合同。大约50%的客户在该公司的一家经销商亲自付款。这种分散的结构还得到公司办公室管理的监督和参与以及中央财务控制的维持，包括监测专有信用评分、制定首付款和合同条款标准以及内部合规职能。

通过受控的有机增长和战略收购进行扩张。该公司通过增加现有经销商的收入以及开设或收购新的经销商来实现增长。该公司历来将现有经销商的有机增长视为其增长的主要来源。该公司继续进行基础设施投资，以改善现有经销商的业绩，并支持其客户数量的增长。该公司在本年度增加了三家新的经销商，截至2022财年共有154家分店。公司打算继续增加新的经销商，条件是良好的经营业绩和可获得的总经理人才来运营这些经销商，并寻求其认为将提升其品牌和最大限度地为股东带来回报的战略收购机会。该公司在过去三个会计年度中有两个成功完成了收购，并预计未来的收购可能会对其增长做出贡献。这些计划可能会根据内部和外部因素而发生变化。

销售基本交通工具。该公司专注于向客户销售基本的、负担得起的交通工具。该公司在2022财年的平均零售价为每台16,649美元，而2021财年为13,621美元。由于二手车需求旺盛，供应紧张，二手车价格继续上涨。总体而言，由于新车短缺，对优质二手车的需求有所增加，可用二手车减少，因为收回车辆较少。该公司的目标是保持其分期付款销售合同的条款相对较短(整体投资组合加权平均为42.9个月)，同时平衡这一点与负担得起的付款。

在较小的社区中运营。该公司的大多数经销商位于人口不超过5万人的城镇。该公司相信，通过在较小的社区运营，它可以建立牢固的个人关系，从而产生更好的收集结果。此外，该公司认为，较小社区的运营成本，如工资、租金和广告，比主要大都市地区要低。随着公司基础设施的建设和业务的某些方面变得更加集中，我们可能会在更大的城市扩张和运营。

增强管理人才和经验。公司寻求招聘诚实勤奋的人来填补入门级职位，培养和发展这些员工，并在公司内部将他们提升到管理职位。通过从内部提拔，公司相信它能够培训其员工以汽车超市的方式开展业务，保持公司独特的文化，并通过提供晋升机会来培养员工的忠诚度。由于增长，公司在更大程度上也不得不在公司以外寻找拥有必要技能、分享价值观并欣赏公司多年来发展起来的独特文化的员工。公司通过总经理招聘和晋升团队以及其他关键领域吸引了高素质的人才。管理层已经确定，如果不寻找外部人才，公司的发展将变得越来越困难。公司在经营上的成功有利于招聘外部人才；然而，由于工资上涨、对合格工人的竞争以及新冠肺炎对我们业务和运营的持续影响，公司预计招聘环境将继续具有挑战性。

培养客户关系。该公司相信，发展和维持与客户的关系对公司的成功至关重要。在成熟的经销商中，有很大比例的销售是面向回头客的，该公司估计，另外10%至15%的销售来自客户推荐。通过与客户发展个人关系，公司相信自己更有能力帮助客户，如果客户在分期付款合同期间遇到财务困难，客户更有可能与公司合作。该公司能够通过各种沟通渠道以及很高比例的客户每周或每两周亲自到公司的一家经销商付款这一事实来培养这些关系。

业务优势

该公司相信，它拥有许多区别于大多数竞争对手的优势或优势。这些业务优势包括：

经验丰富、积极进取的管理层。该公司的高级管理团队在该行业拥有丰富的经验，平均任期近20年。Car-Mart的几位经销商经理已经在该公司工作了10多年。每一位经销商经理的薪酬至少部分基于经销商的盈利能力。高级管理人员的薪酬有很大一部分与股票表现挂钩。

经过验证的业务实践。该公司的业务是高度结构化的。虽然经销商在分散的基础上运营，但该公司为经销商运营的几乎每一个方面制定了政策、程序和商业惯例。详细的在线操作手册可帮助经销商经理和办公室、销售和收款人员执行他们的日常任务。因此，每个经销商都以统一的方式运营。此外，公司办公室人员通过每周访问以及一些每日、每周和每月的通信和报告来监控经销商的运营。

低成本运营商。该公司对其经销商和公司办公室业务进行了结构调整，以最大限度地降低运营成本。在经销商层面雇用的员工数量取决于每个经销商服务的活跃客户账户的数量。每个经销商职位的助理薪酬都是标准化的，并根据不同的市场进行调整。其他运营成本受到密切监控和审查。技术被用来最大化效率。该公司监控运营成本占收入的百分比和每售出的单位，并努力以低成本提供优质的服务。

资本充足/有限的外部资本是增长所需的。截至2022年4月30日，公司的债务权益比率(循环信贷和应付无追索权票据除以综合资产负债表上的总股本)为0.94至1.0。剔除等同于现金的债务金额，该公司截至2022年4月30日的调整后债务权益比率(非公认会计准则衡量标准)为0.85%至1.0%，该公司认为这一比率低于许多竞争对手。此外，该公司相信，它可以从运营产生的净收入中为其计划增长的相当大一部分提供资金。在为增长提供资金所需的外部资本中，公司计划利用其现有的信贷安排，或更新或更换这些安排，并在适当时参与证券化市场。关于调整后的债务权益比率与最直接可比的公认会计原则财务计量的对账，见“第二部分，第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中的“非公认会计准则财务计量”。

巨大的扩张机会。该公司历来以较小的经销社区为目标(即人口从20,000到50,000)，但也在较大的城市经营，如俄克拉荷马州的塔尔萨、肯塔基州的列克星敦、密苏里州的斯普林菲尔德、田纳西州的查塔努加和阿肯色州的小石城。该公司相信，在公司目前运营的12个州和其他毗连的州内，有许多大小不一的合适社区，以满足未来几年预期的经销商增长。

运营

运营细分市场。每个经销商都是一个运营部门，其结果由公司的首席运营决策者定期审查，以努力就分配给该部门的资源作出决定，并评估其业绩。个别经销商符合现行会计准则下的报告汇总标准。该公司在二手车市场的综合汽车销售和金融领域开展业务。在这一行业中，销售的性质和交易的融资、融资过程、客户类型和用于分销公司产品和服务的方法，包括合同的实际服务以及公司运营的监管环境，都具有类似的特征。每个经销商在性质上都是相似的，只从事二手车的销售和融资。所有单独的经销商都有类似的经营特点。因此，个别经销商已被汇总为一个可报告的细分市场。

经销商组织。经销商在分散的基础上运营，并由公司办事处在许多地区提供集中支持。每个经销商主要负责买卖车辆，做出信贷决策，以及维修和收取其产生的分期付款合同。经销商也保留自己的记录，并每天支付保证金。经销商级别的财务报表由公司办公室按月编制。根据活跃客户账户的数量，一家经销商可能只有3名全职员工，也可能有25名全职员工。大型经销商的助理职位可能包括总经理、助理经理、办公室经理、办公室文员、服务经理、采购代理、收款人员、销售人员、库存助理(细节人员)和随叫随到的司机。经销商通常从周一到周六上午9点营业。下午6点。

经销商的位置和设施。以下是截至2022年4月30日、2021年和2020年4月30日的财年运营的经销商摘要：

以下是截至2022年4月30日、2021年和2020年按州划分的经销商地点摘要：

经销商通常位于较小的社区。截至2022年4月30日，该公司约71%的经销商位于人口少于50,000的城市。经销商位于租赁或自有物业上，面积在1至3英亩之间。当开设新的经销商时，该公司通常会使用物业上的现有结构来开展业务或购买模块化设施，同时在新地点开展业务。经销商设施的规模通常从1500平方英尺到5000平方英尺不等。

采购。该公司主要从批发商、新车经销商、个人和拍卖行购买车辆。车辆采购是由公司的采购代理进行的，尽管经销商经理被授权根据需要购买车辆，而且采购代理将根据经销商的规模为一到三家经销商购买车辆。采购代理向他们代为采购的经销商经理报告。本公司集中监控车辆采购的数量和质量，并持续将采购车辆的成本与外部估价来源进行比较，并要求责任方对结果负责，包括从能够供应大量高质量车辆的较大批发商那里进行公司层面的采购。该公司扩大了其首选的二手车供应商网络，并计划继续利用其行业合作伙伴关系。

一般来说，该公司购买的车辆车龄在5到12年之间，行驶里程在70,000到150,000英里之间，每辆车的价格在5,000美元到20,000美元之间。该公司专注于为客户提供基本的交通工具。该公司销售各种车辆，主要包括运动型多功能车、卡车和轿车。该公司通常不购买跑车或豪华车。该公司的采购代理或总经理在销售前对几乎每一辆车进行检查和试驾。该公司努力购买几乎不需要维修的车辆，因为该公司维修或整修车辆的设施有限。该公司与翻修设施建立了关系，对车辆进行翻新，特别是收回车辆和进行交易，以便获得成本较低的车辆。

销售、市场营销和广告。经销商通常根据经销商的规模和到期日以及一年中的时间保留20至90辆汽车的库存。库存每年大约周转7到9次。销售主要由经销商经理、助理经理、见习经理或销售助理完成。除了小时工资外，销售人员还会获得销售佣金。销售是在“原样”的基础上进行的；但是，客户可以选择购买涵盖某些车辆零部件和组装的服务合同。对于覆盖的部件和组件，公司与第三方服务中心协调服务，这些服务中心通常与公司以前协商过的人工费率。该公司的绝大多数客户在购买车辆时选择购买服务合同。此外，该公司还为其融资对象提供事故保障计划产品。根据合同规定，该产品使公司有义务取消合同中的剩余金额，如果车辆已按照计划的定义被清偿，或车辆已被盗。该产品在公司运营所在的大多数州都有售，绝大多数融资客户在这些州购买汽车时选择购买该产品。

该公司的目标是以公平的价格为客户提供基本的交通工具，并以赢得回头客业务的方式对待每一位客户。该公司试图在其运营的每个社区建立积极的声誉，并从这种声誉和客户推荐中产生新的业务。该公司估计，公司约10%至15%的销售额来自客户推荐。对于成熟的经销商来说，很大比例的销售是面向回头客。

该公司主要使用电视、广播、当地出版物、互联网和社交媒体进行广告宣传。此外，公司还定期开展促销活动，努力增加销售额。本公司使用外部营销公司，并设有董事营销部门，监督本公司的数字营销工作，以拓宽和增加本公司对数字和社交媒体渠道的使用，作为其营销战略的一部分。

承销和金融。该公司向在其一家经销商购买车辆的几乎所有客户提供融资。公司只向客户提供购买车辆的融资，公司不向非客户提供任何类型的融资。该公司截至2022年4月30日的分期付款销售合同通常包括首付0%至20%(平均6.4%)，期限18个月至54个月(平均42.9个月)，固定年利率16.5%(伊利诺伊州19.5%至21.5%)(加权平均16.5%)。

本公司要求每周、每两周、每半月或每月支付一次，并安排在客户的雇主向客户支付款项的当天支付。在客户和公司就融资条款达成初步协议后，公司从客户那里获得信贷申请，其中包括就业、住所和信用记录、个人背景和详细预算，详细列出客户的每月收入和支出。然后，公司人员会核实某些信息。在核实过程后，经销商经理决定接受、拒绝或修改(可能获得更高的首付款或建议更低价格的车辆)拟议的交易。一般来说，经销商经理会尝试评估申请人的稳定性和品格。做出信用决策的经销商经理最终负责收取合同，他或她的薪酬直接关系到其经销商的收取结果。该公司以专有信用评分系统的形式向经销商经理提供集中支持，该系统用于监控和其他监督协助，以帮助做出信用决策。信用质量由公司办公室人员每天、每周和每月集中监控。

收藏品。公司所有的零售分期付款合同都由公司经销商级别的人员提供服务。该公司的大部分客户都是在他们购买汽车的经销商处亲自付款；然而，为了方便客户付款，该公司提供了多种付款方式。客户可以通过邮件支付、设置ACH自动汇票、进行移动和在线支付，以及在特定的货币服务中心进行支付。每个经销商都使用公司专有的应收账款和收款软件密切监控其客户账户，该软件根据逾期天数对逾期账户进行分层。业务副总裁和地区业务经理定期审查和监测客户收款的状态，以确保收款活动符合适用的政策和程序。此外，代收副总裁对代收部门进行监督，并一以贯之地进行及时监督和额外问责。该公司相信，对逾期账款的及时回应是其收款成功的关键。

公司制定了逾期一周和两周、逾期15天或以上、逾期30天或以上的账户百分比(拖欠标准)，以及当月车辆被收回或账户被注销的账户百分比(账户损失标准)。

该公司非常努力地将拖欠率保持在较低水平，并不收回车辆。晚一到三天的账户会通过电话或短信联系。每个联系人的笔记都以电子方式保存在公司的计算机系统中。该公司利用短信通知，允许客户选择通过短信接收付款提醒和迟到通知。

该公司试图在收回车辆之前友好地解决拖欠款项的问题。如果客户严重拖欠款项，而管理层确定不可能及时收取未来的付款，公司将采取措施收回车辆。公司定期与客户签订合同修改，以延长或修改付款条件。公司只有在相信这样的行动会增加公司最终为客户变现的金额，并增加客户有能力偿还车辆合同的可能性时，才会签订合同修改或延期。在修改时，公司预计将按延迟期间的合同利率收取包括应计利息在内的到期金额。在修改时，除延长额外时间外，不给予客户任何其他优惠。修改是次要的，是由于发薪日的变化、车辆的轻微维修和其他原因而进行的。对于被收回的车辆，大部分都是由客户自愿退还或交还的。其他收回由公司人员或第三方收回代理执行。根据收回车辆的状况，它要么通过公司经销商以零售方式转售，要么以批发方式出售，主要通过实物或在线拍卖。

新的经销商开张了。高级管理层将在公司办公室工作人员的协助下，就在哪些社区设立新的经销商以及在这些社区内的具体地点做出决定。新的经销商历来都位于现有经销商的附近，以方便公司办公室对公司经销商的监督。该公司打算增加新的经销商，条件是现有经销商的良好经营业绩和合格经理的可用性。最近，该公司在经验丰富的顶级执行总经理的指导下开设了新的经销商，并可能继续这样做，以发展和利用这些经验丰富的经理的人才。

对于开设新的经销商，该公司的做法一直是逐步发展的。负责新经销商的经理通常是最近晋升的助理，曾在较大的经销商担任经理助理，在大多数情况下参加了正式的经理培训计划。公司办事处为新经销商的开业前和初期运营提供大量资源和支持。从历史上看，新经销商的运营库存和人员水平都很低。由于人手有限，新的经销商经理在其经销商运营的早期阶段执行各种职责(即销售、收集和行政任务)。随着经销商的发展和客户基础的扩大，还会雇佣更多的员工。最近开设的一些经销商所在的市场支持更高的销量，这些经销商开业时库存和人员水平都更高，以适应更高的销量。

新经销商的月销量水平通常远低于成熟经销商的销量水平。随着时间的推移，新的经销商会在他们的社区中获得认可，客户推荐和回头客业务的结合通常会促进销售增长。从历史上看，新经销商的销售增长可能会在几年内每年超过10%，而成熟经销商通常会经历年度销售增长，但百分比低于新经销商。由于持续的经营举措，公司能够支持更高的销售水平，最近，随着与新经销商开业相关的基础设施改善，公司略微提高了对新地点的销量预期水平。

新的经销商通常在运营的头几年从公司办公室获得大约150万至250万美元的资本。这些资金主要用于为应收账款增长提供资金。在这一启动期之后，新的经销商通常可以开始产生正的现金流，从而在不需要公司办公室额外资本的情况下，允许应收账款继续增长。随着这些经销商的现金流转为正数，高级管理层做出决定，要么由于投资资本的良好回报率而增加投资，要么将资本配置到其他地方。这种对新经销商和现有经销商的资本限制是一项重要的运营纪律。经销商必须盈利才能增长，通常情况下，新经销商可以在开业第一年内盈利。

除了开设新的经销商外，公司相信对现有经销商的战略性收购可以补充公司的业务并增加其盈利能力。2020年3月，公司收购了位于伊利诺伊州本顿的泰勒汽车公司和南伊利诺伊州汽车信贷公司(统称“泰勒汽车”)的持续经销商资产，并通过这两项资产收购了位于伊利诺伊州的三家经销商。2022年1月，本公司收购了Smart Auto Johnson City，Inc.在田纳西州约翰逊市的持续经销商资产，并同意在2022年底之前购买田纳西州诺克斯维尔的持续经销商资产。这些经销商都是老牌企业，预期销售水平与成熟的经销商相似。作为其增长战略的一部分，公司将继续评估其他收购，并打算考虑和寻求未来的战略收购机会，公司认为这些机会将增强我们的特许经营权，并使我们的股东获得最大回报。

公司办公室监督和管理。公司总部位于阿肯色州罗杰斯，由地区副总裁、地区运营经理、地区库存采购总监、销售董事、库存运营副总裁总裁、库存运营副总裁总裁、审计和合规审计师董事、人力资源副总裁总裁、董事总经理招聘和开发、协理和管理开发人员、会计和管理信息系统人员、行政人员和高级管理人员组成。公司办公室监控和监督经销商的运营。公司办公室可以获得运营和财务信息，并每天、每周和每月报告每个经销商的情况。这些信息包括现金收入和支出、库存和应收账款水平和统计、应收账款账龄以及销售和账户损失数据。公司办公室使用这些信息来编制全公司报告，计划经销商访问，并准备每月财务报表。

区域运营经理、区域副总裁、合规审计师和高级管理人员定期访问公司的经销商，检查、审查和评论运营情况。公司办公室协助培训新经理和其他经销商级别的员工。合规审核员访问经销商，以确保政策和程序得到遵守，公司的资产得到安全保护。除了财务业绩外，公司办公室还使用拖欠和账户损失标准以及积分制度来评估经销商的业绩。此外，破产和法律诉讼账户以及经销商已注销的其他账户由公司办公室处理，以努力让经销商人员有时间专注于更多的活期账户。

该公司的经销商经理每月在区域、区域或全公司范围内开会。在这些会议上，公司办公室人员提供培训，并表彰经销商经理的成就。每个会计年度接近尾声时，各自的区域运营经理、区域副总经理总裁和高级管理人员都会与每个经销商经理进行“预测”会议。在这些会议上，相对于其他经销商，对今年的业绩进行审查和排名，并为即将到来的一年建立定量和定性目标。质的目标可能侧重于员工发展、有效的授权以及领导和组织技能。在数量上，公司根据投资资本建立单位销售目标和利润目标，并根据情况建立拖欠、帐损或费用目标。

公司办公室还负责制定政策，维护公司的管理信息系统，进行合规审计，策划新的经销商开业，并为公司设定战略方向。

行业

二手车销售。美国的二手车销售市场规模巨大。二手车零售通常通过销售二手车的特许新车经销商或独立的二手车经销商进行。该公司在独立的二手车销售和金融市场的综合汽车销售和金融部门运营。综合汽车销售和融资经销商向信用记录有限或过去信用问题严重的个人销售和融资二手车。与更传统的融资渠道相比，综合汽车销售和金融经销商通常会为客户提供某些优势，例如限制较少的承保指导方针、灵活的付款条件(包括每周或每两周安排付款以配合客户的发薪日)，以及亲自付款的能力，这对可能没有支票账户的个人来说是一个重要功能。

二手车融资。二手车融资行业由银行、储蓄和贷款等传统贷款来源和汽车制造商的专属金融子公司以及独立财务公司和综合汽车销售和金融经销商提供服务。历史上，许多通过更传统来源流动的贷款最终都被打包在证券化市场上。尽管有很大的机会，但许多传统的贷款来源在向信用记录有限或过去信用问题的个人提供融资方面历史上并不一致。管理层认为，传统贷款人历来回避这个市场，因为它的高信用风险和相关的催收努力。管理层认为，2008年金融危机后，深度次级汽车市场的融资来源出现了紧缩。由于公司不依赖证券化，当时作为融资来源，公司基本上没有受到危机期间信贷紧缩的影响，能够继续增长收入水平和应收账款基数。从2012年开始，对深度次级汽车市场的资金大幅增加。管理层将增长归因于超低利率环境以及二手车融资市场在经济衰退期间和之后的历史信用表现。目前尚不清楚新冠肺炎将对消费信贷的可获得性产生什么长期影响；但管理层预计，与历史趋势相比，汽车行业内的消费信贷的可获得性将继续保持在较高水平。

竞争

二手汽车零售业是分散的，竞争激烈。本公司主要与其他独立的综合汽车销售及金融经销商以及(I)特许汽车经销商的二手车零售业务、(Ii)独立二手车经销商及(Iii)以私人交易方式出售二手车的个人竞争。该公司在购买和转售二手车方面都有竞争。对二手车行业的资金增加和我们市场上二手车供应的紧张导致了更大的竞争压力和更高的采购和零售价格，这是本公司最近决定允许客户融资合同的期限更长和首付略低的主要原因。

管理层认为，出售二手车的主要竞争因素包括：(I)信用记录有限或过去信用问题的消费者可获得融资；(Ii)车辆选择的广度和质量；(Iii)定价；(Iv)经销商所在地的便利；(V)购买服务合同和事故保护计划的选择权；以及(Vi)客户服务。管理层认为，其经销商不仅在上述每个领域都具有竞争力，而且具有一些独特的优势，特别是在提供强大的客户服务方面。该公司在当地的面对面存在，再加上一些通过数字和电话提供的集中支持，使其能够通过建立牢固的个人关系，在更高的水平上为客户服务。

季节性

从历史上看，该公司的第三财季(11月至1月)是汽车销售最慢的时期。相反，该公司的第一和第四财季(5月至7月和2月至4月)历来是汽车销售最繁忙的时期。因此，该公司在第一和第四财季实现的收入和营业利润的比例普遍较高。该公司预计这种模式将在未来几年继续下去。

如果出现影响第一财季或第四财季汽车销售的情况，对公司本年度收入和经营业绩的不利影响可能会大得不成比例。

监管和发牌

该公司致力于通过促进和支持设计、实施、管理和维护合规倡议的努力来形成合规文化。该公司的运营受到与车辆销售和融资有关的各种联邦、州和地方法律、法令和法规的约束。根据各种州法律，该公司的经销商必须获得许可证才能运营或搬迁。这些法律还规范广告和销售行为。公司的融资活动受联邦法律的约束，如贷款真实和信贷机会均等法律法规，以及州和地方机动车金融法、分期付款金融法、高利贷法和其他分期付款销售法。除其他事项外，这些法律要求公司限制或规定其发起的合同的条款，要求向客户进行特定的披露，限制催收行为，限制公司收回和出售抵押品的权利，并禁止基于某些特征(包括年龄、种族、性别和婚姻状况)对客户的歧视。

本公司的消费者融资和催收活动也受到联邦消费者金融保护局(“CFPB”)的监督，CFPB对本公司提供的消费信贷产品和服务拥有广泛的监管权力。根据CFPB于2015年通过的一项规则，该公司的金融子公司科隆尼被视为汽车融资市场的“较大参与者”，因此受到CFPB的审查和监督。

公司运营所在的州对公司可以对其分期付款合同收取的利率进行了限制。这些限制通常基于(I)高于联邦基本信贷利率的特定保证金，(Ii)车辆的车龄，或(Iii)固定利率。

我们受制于与环境有关的各种联邦、州和地方法律法规，包括遵守有关使用、处理和处置危险物质和废物的法规。

管理层相信，公司在所有重要方面都遵守所有适用的联邦、州和地方法律、条例和法规；然而，采用其他法律、改变现有法律的解释或公司进入监管要求更严格的司法管辖区，可能会对公司的二手车销售和金融业务产生重大不利影响。

人力资本资源

在美国汽车市场公司，我们的员工是我们业务的核心。我们的员工致力于为客户、他们的社区和彼此做出改变。截至2022年4月30日，公司，包括其合并的子公司，雇用了大约2100名全职员工的多元化员工基础。本公司的所有员工均不受集体谈判协议的保护，本公司认为其与员工的关系是积极的。

多样性和包容性

公司的文化是一种促进多样性、公平性和包容性的文化。我们认为多样性是反映我们所有同事的价值观和文化的一个重要因素。我们的每一家经销商都是当地经营的企业，我们的多样性必须代表我们服务的社区。该公司是一个机会均等的雇主，努力提供一个包容的环境，包括代表广泛背景、文化和经验的员工。该公司的招聘做法旨在寻找和提拔候选人，以反映我们开展业务的各个社区。截至2022年4月30日，公司50%的员工是女性，35%的员工是种族或民族多样性。

员工安全与健康

确保所有员工的安全是公司的首要任务。员工应随时了解安全措施，并向其主管报告不安全情况。供应商应确保代表Car-Mart工作的员工遵守公司的所有健康和安全政策、要求和规定。公司的具体年度安全目标是消除所有可预防的工伤、疾病和财产损失，并100%遵守所有既定的安全程序。在内部，我们在我们的设施中跟踪员工、客户和其他第三方的工伤情况。由于我们全面的安全和教育计划，以及我们经销商对适当程序的关注，所有零售点的事故数量都低于行业标准。我们的风险经理负责安全教育和培训，并定期审查指标和可能发生风险和伤害的领域，帮助消除危险。每个经销商的总经理每天都要负责他们所在位置的安全，我们公司办公室的安全委员会成员接受了CPR和其他紧急程序的培训，并定期进行火灾或龙卷风等事件的演习。最后，自新冠肺炎疫情爆发以来，我们加强了清洁程序，并实施了额外的卫生措施，我们将继续遵循疾控中心的建议，保持设施清洁、安全和消毒。

从健康的角度来看，该公司认为在工作和家庭中支持我们的Car-Mart员工的身体、精神、社会、环境和财务健康是很重要的。该公司致力于通过关键举措来激励员工努力为自己和家人的长期可持续健康和健康而努力。我们寻求教育和赋权员工，以改善和保持他们的整体健康。此外，我们还为预防保健提供资源，如流感疫苗注射、疫苗接种和其他预防性健康筛查。合伙人可以获得退休投资计划和法律顾问，以帮助他们为未来的需求储蓄。该公司还提供专业资源，促进员工的健康和整体福祉。

人才与发展

公司致力于营造一种工作环境和文化，以吸引、发展和留住积极进取的高绩效员工。公司致力于为员工提供更广阔的挑战机会、鼓励创业思维和发展事业能力的环境。我们的增长战略的成功和一个支持12个州经销商的组织的运营要求我们继续在公司各级寻找、吸引、聘用和留住顶尖人才。我们提供具有竞争力的薪酬和福利计划，并为我们的员工提供个人和职业成长的机会，着眼于退休和财务规划。

公司为每位员工提供基于他或她担任的角色的全面薪酬方案。我们的薪酬理念是以业绩为基础的，无论是个人还是公司。我们的许多员工都有机会通过佣金、绩效加薪和奖金来赚取额外的薪酬。所有员工的收入都高于州和联邦法律规定的最低工资要求。此外，员工还有一系列福利选项可供选择，以满足他们的需求。

该公司提供多个助理培训、指导和晋升计划。所有员工都必须完成文化、安全、歧视、性骚扰和其他主题的入门课程。员工还可以参加在线培训计划，以发展特定工作技能和领导素质。例如，该公司的未来经理培训计划允许员工学习运营汽车超市商店的方方面面，从车辆库存和设施管理到损益报表，同时获得管理技能和软领导技能。此外，该公司还创建了“Car-Mart U”培训计划，以建立在未来经理计划的基础上，提供一系列课程，通过引入侧重于领导力培训、业务概念和客户体验的新课程，为助理经理准备担任总经理或其他管理职务。我们相信，这样的计划表明了公司对员工的长期增长、动力和成功的承诺。

可用信息

该公司的网站是：www.car-mart.com。公司将这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会后，公司将在合理可行的范围内尽快在本网站上免费提供其年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和对这些报告的所有修订，以及公司向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的委托书和其他信息。网站上包含的信息或通过网站上的超链接提供的信息不会纳入本年度报告中的10-K表格或公司向美国证券交易委员会提交或提供给一带一路的其他文件中。

注册人的行政人员

下表提供了截至2022年4月30日公司高管的信息：

杰弗里·A·威廉姆斯自2018年1月起担任公司首席执行官，总裁自2016年3月起担任公司首席执行官，并自2011年起担任董事首席执行官。在2016年3月成为总裁之前，威廉姆斯先生自2005年10月起担任本公司首席财务官、秘书兼财务副总裁。威廉姆斯先生是一名不活跃的注册会计师，在加入公司之前，他的经验包括在Arthur Andersen&Co.以及在俄克拉何马州塔尔萨和德克萨斯州达拉斯的Coopers and Lybrand LLC的大约七年的公共会计工作。他的经验还包括在动物保健品的全国性分销商Wynco，LLC担任首席财务官兼运营副总裁总裁约五年。

朱迪自2018年1月起担任公司首席财务官，并于2018年5月至2019年8月担任公司秘书。在成为首席财务官之前，朱迪女士自2016年3月起担任首席会计官，并于2015年8月起担任会计部副会计总裁。她于2010年5月加入本公司，担任财务报告总监兼董事。朱迪女士是一名注册会计师，在加入本公司之前，她在安达信会计师事务所工作了大约五年，并在家居装饰产品和建材零售商国家家居中心公司工作了大约17年，最近担任的职务是财务报告部副总裁。

Leonard L.Walthall自2019年8月以来一直担任该公司的首席运营官。在成为首席运营官之前，Walthall先生自2016年3月起担任公司现场运营官，并自2009年3月起担任公司运营副总裁总裁，并担任门店经理约20年。

第1A项。风险因素

本公司面临各种风险。以下是对可能对公司的业务、经营业绩和财务状况产生实质性不利影响的风险的讨论。

与新冠肺炎疫情相关的风险

新冠肺炎疫情或类似健康危机的持续影响和未来任何不利发展都可能对我们的业务、销售、运营业绩和财务状况产生重大负面影响。

新冠肺炎的全球爆发导致一般经济活动严重中断，尤其是零售业务，因为企业和联邦、州和地方政府正在执行任务，以缓解这场公共卫生危机。疫情影响了消费者需求和美国经济的整体健康。这些情况的持续影响或未来大流行或类似健康危机的任何爆发都可能对我们业务的方方面面产生负面影响，包括二手车销售和融资、应收账款融资、收回活动和库存收购。我们的业务还依赖于我们的员工，包括管理团队，在整个危机期间的持续健康和生产力。与新冠肺炎疫情相关的任何持续或未来不利的公共卫生事态发展的后果可能会对我们的业务、销售、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

此外，如果疫情造成的经济状况再次恶化，我们的流动性可能会受到负面影响，这可能需要我们寻求额外的资金来源，以获得营运资金、维持适当的库存水平、支持车辆融资的发起，并履行我们的财务义务。资本和信贷市场受到危机爆发的严重影响，并可能再次受到未来病毒浪潮或新冠状病毒变种爆发的干扰，我们获得任何新的或更多融资的能力并不得到保证，主要取决于不断变化的市场状况和其他因素。

新冠肺炎大流行或任何类似的公共卫生危机最终影响我们的业务、销售、运营结果和财务状况的程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法预测，包括但不限于爆发的持续时间和未来的传播，疫苗的分发，以及未来任何与大流行相关的不利事态发展对经济和运营条件的影响程度。

与公司的业务、行业和市场相关的风险

库存来源的可获得性或可获得性的减少可能对公司产生不利影响’通过增加购买车辆的成本来增加美国的业务。

该公司主要通过批发商、新车经销商、个人和拍卖行获得车辆。不能保证本公司将继续获得足够的库存，或将以可比成本获得。库存供应的任何减少或车辆成本的增加都可能对毛利率百分比产生不利影响，因为该公司专注于保持其客户基础能够负担得起的付款。该公司可能不得不承担一部分成本增加。该公司可获得的适当价格的汽车供应受到新车总销量的重大影响，新车总销量受到新冠肺炎疫情爆发后的业务和经济中断的负面影响，并且历来受到先前经济低迷的实质性和不利影响。未来新车销量的任何下降都可能进一步对公司的库存获取和成本产生不利影响。我们采购车辆的能力也可能受到未来任何公共卫生危机、不利的经济状况或其他因素导致拍卖和批发商关闭的影响。

二手汽车零售行业分散且竞争激烈，这可能导致公司车辆成本增加和不利的价格竞争。该业务融资方面的竞争加剧，可能导致信贷损失增加。

本公司主要与其他独立的综合汽车销售及金融经销商，以及(I)特许汽车经销商的二手车零售业务、(Ii)独立二手车经销商及(Iii)以私人交易方式出售二手车的个人竞争。该公司竞争购买和转售，在大多数情况下，这包括为客户融资，二手车。该公司的竞争对手可能会以具有竞争力的价格销售与Car-Mart在相同或类似市场上提供的相同或类似品牌的汽车。市场竞争加剧，包括新的市场进入者，可能会导致二手车批发成本上升，汽车销量和利润率低于预期。此外，如果公司的任何竞争对手试图通过降低二手车价格来获得或保持市场份额，公司可能会降低价格以保持竞争力，这可能会导致其销售额和盈利能力下降，并需要改变其经营战略。融资方面的竞争加剧给合同结构带来了压力，并增加了更高信贷损失的风险。更有资格的申请人在前端有更多的融资选择，如果在出售后发生对借款人产生不利影响的事件，竞争加剧可能会诱使借款人违约，转而选择其他融资选择，这反过来又增加了公司无法保存该账户的可能性。

二手汽车零售业在一个高度监管的环境中运营，随之而来的是巨额合规成本和违规处罚。

二手汽车零售行业受到广泛的联邦、州和地方法律法规的约束，例如当地的许可证要求和有关广告、车辆销售、融资和就业实践的法律。设施和运营还受联邦、州和地方有关环境保护和人类健康和安全的法律和法规的约束。违反这些法律和法规可能导致对公司的行政、民事或刑事处罚，或发出停止令。因此，本公司已经并将继续因遵守这些法律法规而产生资本和运营支出以及其他成本。此外，在过去几年中，私人原告以及联邦、州和地方监管和执法当局加强了对机动车销售中的广告、销售和金融活动的审查。此外，公司的金融子公司科隆尼被认为是汽车金融市场的“较大参与者”，因此受到CFPB的审查和监督，CFPB对本公司提供的消费信贷产品和服务拥有广泛的监管权力。

最近和未来国内和全球经济和市场状况的中断可能会在未来对二手汽车零售业产生不利影响，并可能对该行业的非高端领域产生更大的影响。

在正常的业务过程中，二手汽车零售业会受到美国地区经济状况变化的影响，包括但不限于利率、汽油价格、通货膨胀、个人可自由支配支出水平以及消费者对整体经济的信心。最近和未来国内和全球经济和市场状况的中断，包括汽油和杂货价格上涨和利率上升，或政治环境(如乌克兰和俄罗斯之间持续的军事冲突)和/或公共政策的重大变化，可能会对消费者需求产生不利影响或增加公司成本，导致公司盈利能力下降。由于该公司的重点是非优质客户，在不利的经济条件下，其合同的实际拖欠率、收回和信用损失率可能高于汽车零售金融行业的一般情况。

由于新冠肺炎的爆发，美国已经经历了经济衰退，美国经济前景仍然不确定，这可能会对公司的财务状况、经营业绩和流动性产生不利影响。经济放缓或衰退时期的特点往往是高失业率和信贷供应减少，这通常会导致拖欠、违约、收回和信贷损失增加。此外，经济减速期还可能伴随着消费者对机动车的需求暂时或长期下降，以及二手车价格下降。在经济放缓或衰退期间，二手车库存的大幅增加也可能压低收回汽车的销售价格，或推迟这些销售的时机。二手车的价格是可变的，二手车价格的上升或下降可能会对本公司的业务产生不利影响。本公司无法肯定地预测最近的全球经济状况对我们市场的消费者需求或本公司成本的未来影响。

“公司”(The Company)’的业务地域集中，因此，公司’S的经营业绩可能会受到当地市场不利条件的不利影响。

公司的业绩受公司运营的12个州的当地经济、竞争和其他条件的影响。该公司提供与出售其几乎所有车辆有关的融资。这些销售主要面向居住在阿拉巴马州、阿肯色州、佐治亚州、伊利诺伊州、肯塔基州、密西西比州、密苏里州、俄克拉何马州、田纳西州和德克萨斯州的客户，其中约27.4%的收入来自对阿肯色州客户的销售。该公司目前的经营业绩在很大程度上取决于这些当地市场的总体经济状况和消费者消费习惯。这些市场的总体经济状况的任何下降或消费者支出的减少都可能对公司的经营业绩产生负面影响。

“公司”(The Company)’中国的增长战略取决于以下因素：

“公司”(The Company)’3.我们的业务受季节性波动的影响。

从历史上看，该公司的第三财季(11月至1月)是汽车销售最慢的时期。相反，该公司的第一和第四财季(5月至7月和2月至4月)历来是汽车销售最繁忙的时期。因此，该公司在第一和第四财季实现的收入和营业利润的比例普遍较高。该公司预计这种模式将在未来几年继续下去。

如果出现影响第一财季或第四财季汽车销售的情况，对公司本年度收入和经营业绩的不利影响可能会大得不成比例。

与公司运营相关的风险

该公司可能比传统贷款人有更高的拖欠和违约风险，因为它为向信用受损的借款人出售二手车提供资金.

该公司几乎所有的汽车合同都涉及向信用记录受损或有限，或债务收入比高于传统贷款人允许的个人提供融资。向无法从传统贷款人获得融资的借款人提供融资，通常比向信用较好的借款人提供融资会带来更高的拖欠、违约和收回风险，以及更高的损失。违约会中断预期利息收入的流动和合同本金的偿还，如果获得合同的汽车的可变现净值不足以支付合同到期的本金和利息，或者如果车辆无法收回，违约最终可能导致损失。该公司的盈利能力在一定程度上取决于其正确评估非优质借款人的信誉并有效履行此类合同的能力。虽然本公司相信其承销准则及收取方法使其能够管理向非优质借款人提供融资所固有的较高风险，但不能保证该等准则或方法可提供足够的保障以防范该等风险。如果公司出现比预期更高的亏损，其财务状况、经营业绩和业务前景可能会受到重大不利影响。

“公司”(The Company)’S的信贷损失拨备可能不足以弥补实际的信贷损失，这可能会对其财务状况和经营业绩产生不利影响。

在适用的情况下，公司必须确认因某些借款人无力支付合同以及担保合同的抵押品的可变现价值不足而造成的损失。本公司维持信贷损失准备金，以弥补在计量日期投资组合预期发生的信贷损失。未来可能会发生更多的信贷损失，发生的速度可能比公司迄今经历的速度更快。信贷损失准备是管理层根据合理和可支持的预测、历史信贷损失经验和其他量化因素(如拖欠水平、抵押品价值、当前经济状况以及承销和催收做法)对终身预期损失的最佳估计。这种评估本质上是主观的，因为它需要对可能会发生重大变化的重要因素进行估计。如果公司的假设和判断被证明是不正确的，其目前的津贴可能不够充分，可能需要进行调整，以考虑到不同的经济条件或合同组合中的不利发展，这可能对公司的财务状况和运营结果产生不利影响。在2021财年第四季度，公司将信贷损失准备金占应收账款本金余额的比例从26.5%降至24.5%，主要原因是信贷损失和拖欠情况有所改善，以及我们对预计亏损的预期发生了变化。截至2022年4月30日，信贷损失拨备仍为24.5%。未来经济状况的任何恶化都可能导致未来额外的信贷损失，而这些损失可能不会在信贷损失准备金中得到充分反映。

“公司”(The Company)’它的成功有赖于其管理团队的持续贡献，以及吸引和留住合格员工的能力。

该公司有赖于其管理团队的持续贡献。由于公司保持分散经营，每个经销商负责购买和销售自己的汽车，做出信贷决策，并收集其发起的合同，因此每个经销商的关键员工是公司能否实施其业务战略的重要因素。因此，失去关键员工的服务可能会对公司的经营业绩产生重大不利影响。此外，当公司决定开设新的经销商时，公司将需要招聘额外的人员。行业和公司所在地区的合格员工市场竞争激烈，在低失业率或劳动力竞争加剧的时期，公司可能会面临劳动力成本增加的问题。

“公司”(The Company)’中国的业务有赖于其信息系统的高效运行。

该公司依靠其信息系统有效地管理其销售、库存、消费者融资和客户信息。如果公司的信息系统未能按设计执行，或未能维护和持续增强或保护这些系统的完整性，可能会扰乱公司的业务，影响销售和盈利能力，或使公司面临客户或第三方的索赔。

安全漏洞、网络攻击或欺诈活动可能会损害公司的运营或导致声誉损害。

我们的信息和技术系统容易受到计算机病毒、网络故障、计算机和电信故障、未经授权人员的渗透和安全漏洞、员工的使用错误、停电以及火灾、龙卷风、洪水、飓风和地震等灾难性事件的破坏或中断。公司计算机系统的安全漏洞也可能中断或损害其运营或损害其声誉。此外，如果机密客户信息从其计算机系统中被挪用，该公司可能会承担责任。任何对安全的损害，包括对与公司有商业关系的人的安全破坏，导致未经授权泄露其用户的个人信息，都可能导致违反适用的隐私和其他法律，严重的法律和财务风险，公司声誉受损，以及对公司安全措施的信心丧失，这可能会损害公司的业务。任何对安全的损害都可能阻止人们进行涉及向公司系统传输机密信息的交易，并可能损害与公司供应商的关系，这可能对公司的业务产生重大不利影响。实际或预期的攻击可能会导致公司产生不断增加的成本，包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。尽管实施了安全措施，这些系统仍可能容易受到物理入侵、计算机病毒、编程错误、第三方攻击或类似破坏问题的攻击。该公司可能没有资源或技术成熟来预测或防止迅速演变的网络攻击类型。

该公司的大多数客户在申请融资时提供个人信息。该公司依靠加密和身份验证技术来提供安全，以有效地存储和安全地传输机密信息。计算机能力的进步、密码学领域的新发现或其他发展可能导致公司用来保护交易数据的技术被攻破或泄露。

此外，许多向公司提供产品、服务或支持的第三方也可能遇到上述任何网络风险或安全漏洞，这可能会影响公司的客户及其业务，并可能导致客户、供应商或收入的损失。

我们可能无法跟上影响我们业务的技术进步和消费者行为的变化，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依靠我们的信息技术系统来促进数字销售线索。我们优化数字销售平台的能力受到在线搜索引擎和分类网站的影响，这些网站并不是直接竞争对手，但可能会将在线流量导向竞争对手的汽车零售商的网站。这些第三方网站可能会让我们更难在网上营销我们的汽车，并吸引客户到我们的在线产品中。此外，为了应对消费者购买偏好的变化，并改善客户体验、库存采购以及招聘和培训，我们进行了相应的技术和系统升级。我们可能无法建立足够的技术升级来支持不断变化的消费者购买偏好，并与我们的竞争对手保持同步。如果这些系统未能按设计执行，或如果我们未能有效地回应消费者的购买偏好或跟上竞争对手的技术进步，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

资本和营运资本融资的可获得性或成本的变化可能对公司产生不利影响’公司的增长和业务战略、资本和信贷市场的波动和混乱以及全球经济的不利变化可能对公司产生负面影响’未来进入信贷市场和/或以优惠条件获得信贷的能力。

该公司从持续经营的收入中获得现金。这些现金主要用于为应收账款的增长提供资金。只要融资应收账款的增长超过持续经营的收入，公司通常会通过循环信贷安排和最近进入证券化市场增加借款，以提供为经营提供资金所需的现金。长期而言，本公司预期其主要流动资金来源包括持续经营的收入及循环信贷安排及/或定期证券化下的借款。本公司在循环信贷或证券化市场借款能力的任何不利变化，或该等借款成本的任何增加，都可能对本公司为应收账款增长融资的能力产生负面影响，从而对本公司的增长和业务战略产生不利影响。此外，公司目前的信贷安排和应付无追索权票据包含各种报告和/或财务业绩契约。如果公司未能遵守这些公约，可能会对公司实施其业务战略的能力产生重大不利影响。

如果资本和信贷市场受到干扰和/或资金供应受到限制，公司进入资本和信贷市场的能力可能会受到限制，或可能以不太有利的条款获得，这可能会影响公司为即将到期的债务进行再融资或对不断变化的经济和商业状况做出反应的能力。此外，如果负面的全球经济状况持续较长时间或大幅恶化，本公司的业务可能会受到影响，导致本公司无法履行其信贷安排下的财务及其他限制性契诺。

一般风险因素

气候变化相关事件的影响，包括努力减少或减轻气候变化和恶劣天气的影响，可能会对公司产生不利影响’的经营业绩。

气候变化的影响，如自然灾害或天气事件的发生，如雨、雪、风、风暴、飓风或其他自然灾害，对公司汽车经销商的消费者交通产生不利影响，可能会对公司的经营业绩产生负面影响。此外，二手车的定价除其他因素外还受到消费者偏好的影响，这可能受到消费者对气候变化的看法以及消费者通过购买被视为更省油的车辆(包括主要或完全由电力驱动的车辆)来减轻或减少与气候变化有关的事件的努力的影响。二手车供应的增加或需求的减少可能会影响公司销售的车辆的转售价值。此外，实施旨在应对或减轻气候变化潜在影响的新的或修订的法律或法规(包括可能对汽车行业产生不利影响的法律，特别是由于努力缓解导致气候变化的因素而可能对汽车行业产生不利影响的法律)，可能会对公司产生重大影响。因此，气候变化相关事件的影响，包括减少或减轻气候变化影响的努力，可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

截至2022年4月30日，该公司租赁了约81%的设施，包括经销商和公司的公司办公室。这些设施主要位于阿拉巴马州、阿肯色州、佐治亚州、伊利诺伊州、肯塔基州、密西西比州、密苏里州、俄克拉何马州、田纳西州和德克萨斯州。该公司的公司办公室位于阿肯色州罗杰斯约5万平方英尺的租赁空间内。有关公司财产的更多信息，请参阅上文第1项下的“运营-经销商地点和设施”和第II部分第7项下的“合同付款义务”和“表外安排”。

项目3.法律诉讼

在正常业务过程中，该公司已成为各类法律程序的被告。虽然这些诉讼的结果不能确切地预测，但公司预计任何这些诉讼的最终结果，无论是单独的还是总体的，都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

一般信息

该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为CRMT。截至2022年7月5日，登记在册的股东约有887人。这一数字不包括持有本公司普通股的股东，这些股东是被提名人证券头寸清单中的“受益所有人”。

股东回报业绩图

下图是比较本公司普通股股东累计总回报与(I)纳斯达克市场指数(美国公司)和(Ii)海姆斯科特集团744指数-汽车经销商(以下简称汽车指数)在2017年5月1日至2022年4月30日结束的五个财年期间的财政年度末普通股累计股东总回报变化百分比的折线图。

该图表假设在2017年4月30日，该公司普通股和每个指数的投资价值为100美元。

截至2022年4月30日，投资于该公司普通股的100美元中，美元价值为216.76美元，而上述汽车指数为246.98美元，纳斯达克市场指数(美国公司)为213.67美元。

股利政策

自成立以来，该公司没有就其普通股支付现金股息。该公司目前打算在可预见的未来继续其保留收益的政策，为未来的增长提供资金。未来现金股息的支付将由公司董事会决定，并将取决于(其中包括)公司未来的收益、运营、资本要求和盈余、一般财务状况、可能存在的合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。该公司在未经贷款人同意的情况下向其股东支付股息或进行其他分配的能力也受到限制。有关这一限制的更多信息，请参阅第二部分第7项下的“流动资金和资本资源”。

发行人购买股票证券

根据其普通股回购计划，公司有权回购普通股。2020年12月14日，董事会批准额外回购最多100万股股票，以及2017年11月16日批准和宣布的上一次授权的余额。下表列出了本公司或代表本公司在所述期间购买本公司普通股的信息：

(1)上述股票回购计划没有到期日。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与本年度报告第8项表格10-K所载的公司合并财务报表及其附注一并阅读。

概述

美国汽车市场公司是美国德克萨斯州的一家公司(简称“公司”)，是美国最大的上市汽车零售商之一，专门专注于二手车市场的“综合汽车销售和金融”部分。对本公司的提及包括本公司的合并子公司。该公司的业务主要通过其两个运营子公司进行，即美国汽车市场公司(American‘s Car Mart，Inc.)，阿肯色州的一家公司(“Car-Mart of Arkansas”)，以及阿肯色州的一家公司--科隆尼汽车金融公司(Colorial Auto Finance，Inc.)(“科隆尼”)。阿肯色州的Car-Mart和科隆尼的Car-Mart在这里统称为“Car-Mart”。该公司主要销售较旧型号的二手车，并为几乎所有客户提供融资。由于有限的信用记录或过去的信用问题，该公司的许多客户的财务资源有限，不符合传统融资的条件。截至2022年4月30日，该公司经营着154家经销商，主要分布在美国中南部的小城市。

Car-Mart自1981年开始运营。在过去十年中，Car-Mart的收入每年增长约4%至32%(平均为11%)。增长来自于相同经销商收入的增长和新经销商的增加。与2021财年相比，截至2022年4月30日的财年收入增长了32.0%，主要是因为平均零售价格上涨了22.2%，销售单位增长了6.7%，利息收入增长了37.4%。该公司在2022财年新增了三家经销商。

本公司的收入来自出售二手车，在大多数情况下，还包括相关的服务合同和事故保护计划产品，以及相关融资的利息收入和滞纳金。该公司的成本结构本质上更固定，对数量变化很敏感。收入可能会受到我们竞争水平的影响，这在很大程度上受到次级汽车行业资金可获得性的影响，以及公司为转售而购买的车辆类型的可用性和由此产生的购买成本。收入也会受到宏观经济环境的影响。首付、合同期限和专有信用评分是帮助客户成功的关键，在销售时受到公司管理层的密切监控。出售后，催收、拖欠和注销是公司评估其财务状况和经营结果的关键要素，并受到持续监测和审查。管理层认为，发展和维持与客户的关系，并为他们赢得回头客业务，对公司的成功和增长至关重要，可以抵消竞争加剧和宏观经济负面因素的影响。

该公司专注于优质客户服务及其“本地”面对面服务的好处，以努力帮助客户取得成功，同时继续增强公司的数字服务和产品，以满足对在线销售体验日益增长的需求。近年来，该公司一直致力于提供不同价格范围的良好车辆组合，以提高客户的负担能力。

该公司为其车辆支付的收购价格也可能对收入、流动性和资本资源产生重大影响。由于该公司的销售价格是以车辆的购买成本为基础的，因此购买成本的增加会导致销售价格的上升。随着销售价格的上涨，使毛利率百分比和合同期限与历史结果保持一致变得更加困难，因为该公司的客户收入有限，他们的汽车付款必须在他们个人的预算内保持负担得起。新车销售总量下降，特别是国产品牌，导致二手车市场供应减少，价格普遍上涨。此外，消费信贷的扩张或收缩，以及总体经济状况，都可能对公司为转售而购买的各类车辆的需求和由此产生的购买成本产生总体影响。

新冠肺炎疫情及其带来的经济影响对该公司购买的车辆的供应和价格产生了影响。在过去两年中，新车产量的减少、停租车辆的减少和整个市场收回车辆的减少对产品的供应产生了负面影响，并导致采购成本上升。公司不断审查和调整采购渠道，以获得适当的车辆流量。虽然公司预计二手车的供应在不久的将来仍将受到限制，并使采购成本继续上升，但影响二手车供应和成本的整体市场压力的任何下降都可能导致库存采购成本下降，并为公司为客户购买略新的、更低里程的车辆提供机会。

公司始终如一地专注于收藏。在公司办公室的监督参与下，每个经销商都负责自己的收藏。在过去五个财年中，公司的信贷损失占销售额的百分比从2021财年的约20.3%到2018财年的28.7%(平均24.4%)不等。信贷损失占销售额的百分比在过去五个财年的每一年都从2018财年的历史最高水平稳步改善，因为收款过程的改善和收回的较高回收率逐渐抵消了持续的竞争压力。在2020财年第四季度，公司的信用损失结果受到新冠肺炎影响的暂时负面影响，包括公司暂停某些催收活动一段时间，以及公司决定将因疫情而产生的信用损失准备从24.5%提高到26.5%，导致信用损失准备产生910万美元的税前费用。然而，信用损失结果在2021财年大幅改善，这是因为损失频率较低，损失金额相对于本金余额的严重性较低，这是因为CARE法案增加了失业和刺激资金，再加上公司与客户合作的承诺，帮助客户提高了支付车辆付款的能力。由于公司在2021财年第四季度决定将信贷损失准备降回应收财务账款的24.5%(扣除递延收入)，进一步加速了2021财年信贷损失占销售额的百分比的改善, 这导致信贷损失准备金税前减少1,510万美元。2022财政年度的信贷损失开始恢复到大流行前的水平，但仍低于历史水平，尽管平均零售价格有所上升。根据公司目前对贷款损失的分析，截至2022年4月30日，信贷损失拨备仍为24.5%。

从历史上看，按百分比计算，新的和发展中的经销商的信贷损失往往高于成熟经销商。一般来说，这是因为新的和发展中的经销商的管理层在做出信贷决策和收集客户账户方面往往缺乏经验，客户基础也不那么老练。通常情况下，越成熟的经销商拥有更多的回头客，平均而言，回头客的信用风险比非回头客更高。信贷损失和冲销也可能受到市场和经济因素的影响，包括竞争激烈的二手车融资环境和宏观经济条件，如汽油、杂货和其他主食价格的通胀和总体失业水平，以及公司客户的个人收入水平。然而，负面的宏观经济问题并不总是导致公司更高的信用损失结果，因为公司提供基本的负担得起的交通工具，在许多情况下，这不是客户的可自由支配支出。

为了抵消信贷损失并提高运营效率，该公司继续寻求改进其业务做法，包括更好的承保和更好的催收程序。公司有一个专有的信用评分系统，使公司能够监测合同的质量。公司办公室人员监控专有信用评分，并在评分分布超出规定门槛时与经销商合作。该公司还在车辆上使用信用报告和全球定位系统(GPS)单元。此外，随着公司培训部门继续花费大量时间和精力改进收藏，公司已将重点放在收藏领域。公司负责催收的总裁副主管负责监管催收部门，并一如既往地及时监督和补充问责。该公司认为，正确执行其业务做法是其长期信用损失经验的唯一最重要的决定因素。

从历史上看，该公司的毛利率占销售额的百分比在过去五个会计年度中每年都保持在40%或41%左右。该公司的毛利基于购买车辆的成本，价格较低的车辆通常具有较高的毛利率百分比，但毛利美元较低，而且还受到批发销售占零售销售的百分比的影响，这在很大程度上与以成本价或接近成本价出售的收回车辆有关。2022财年的毛利率百分比从上一财年的40.7%下降到37.4%，而每销售单位的毛利率(美元)增加了760美元，这主要是由于公司在2022财年平均销售了一款价格更高的汽车。该公司预计，车辆购买成本和销售价格的增加将在短期内继续对其毛利率百分比构成压力，因为对公司购买的车辆的需求将保持在较高水平。该公司成功地管理了基于毛利美元的业务，正如过去三个会计年度每零售单位销售毛利美元的增长所表明的那样。

招聘、培训和留住合格的员工对公司的成功至关重要。公司增加新经销商并能够实施经营举措的速度受到公司拥有的训练有素的管理人员和支持人员数量的限制。过度的营业额，特别是经销商经理级别的人员流动，可能会影响公司增加新经销商和满足运营计划的能力。随着商业活动和劳动力参与率在大流行后继续调整，招聘的前景仍然非常有竞争力。该公司继续增加资源，招聘、培训和发展人员，特别是针对经销商经理职位的人员。该公司预计将继续投资于员工队伍的发展。

整合运营

(营业报表美元(千美元))

2022年与2021年相比

与2021财年23.4%的收入增长相比，2022财年的总收入增加了2.938亿美元，增幅为32.0%，这主要是由于(I)在两个财年运营整整12个月的经销商的收入增长(2.767亿美元)，以及(Ii)在截至2021年4月30日的一年或之后开设或收购的门店收入(1710万美元)，部分被(Iii)截至2021年4月30日或之后关闭的经销商收入的减少(8.6万美元)所抵消。2022财年收入增长的原因是：(I)平均零售价格增长22.2%，(Ii)零售单位增长6.7%，(Iii)利息和其他收入增长37.4%，这是由于平均财务应收账款增加了2.651亿美元。

销售成本占销售额的百分比从2021财年的59.3%增加到62.6%，导致毛利率占销售额的比例从2021财年的40.7%下降到2022财年的37.4%。以美元计算，与2021财年相比，我们在2022财年的单位零售毛利率增加了760美元。2022财年的平均零售价为16,649美元，比上一财年增加了3,028美元，反映了对二手车的高需求，特别是在我们服务的市场。随着购买成本的增加，我们销售的车辆的购买成本和销售价格之间的差额通常会按百分比缩小，因为公司必须向客户提供负担得起的价格。我们购买转售的车辆的需求仍然很高，由于回收和新车生产水平下降，供应继续受到限制。虽然新冠肺炎的长期影响和持续的微芯片供应短缺对新车生产和销售以及我们市场上二手车的供应目前尚不确定，但自疫情开始以来，该公司已经出现了车辆供应中断的情况，预计近期供应相对于需求将更加紧张，导致收购成本持续上升。

销售、一般和管理费用占销售额的百分比从2021财年的16.2%下降到2022财年的14.7%。在大多数情况下，销售、一般和行政费用的性质更固定。然而，我们最近在几个领域增加了投资，包括招聘、培训和保留、库存采购和管理、客户体验和数字努力。以美元计算，销售、一般和管理费用比2021财年增加了2530万美元。增长主要集中在继续投资于我们的员工在工资和福利领域，以及建立我们的客户体验团队和投资于采购。我们继续专注于控制成本，同时确保坚实的基础设施，以确保为我们的客户提供高水平的支持。

信贷损失拨备占销售额的百分比在2022财年增至24.2%，而2021财年为20.3%。2022财年，净冲销占平均财务应收账款的百分比增加到20.2%，而上一财年为19.3%。2021财年的刺激付款对收款和净冲销指标产生了积极影响。从长期历史角度来看，尽管平均零售价格上升，本财政年度的净冲销情况有了很大改善，低于历史水平。与前一年相比，损失的频率有所增加，因为信贷损失开始恢复到大流行前的水平。该公司使用几项业务举措(包括信用报告和在车辆上使用GPS装置)来改进收款，并不断推动改进和更好地执行其收款做法。该公司相信，正确执行其业务做法是信用损失经验的唯一最重要的决定因素，并将继续专注于公司在收款领域内对公司基础设施的投资所提供的监督和问责方面的改善。

2022财年的利息支出占销售额的百分比略有上升，从2021财年的0.8%上升到2022财年的1.0%。利息支出增加的主要原因是2022财年的平均借款较高(2022财年为3.316亿美元，而2021财年为2.15亿美元)。

2021年与2020年相比

2021财年总收入增加1.74亿美元，增幅23.4%，而2020财年收入增长11.3%，主要原因是(I)在两个财年运营整整12个月的经销商收入增长(1.376亿美元)，以及(Ii)在截至2020年4月30日的年度或之后开设或收购的门店收入(3670万美元)，部分被(Iii)在截至2020年4月30日的年度或之后关闭的经销商收入减少(333,000美元)所抵消。2021财年收入增长的原因是(I)平均零售价格增长15.5%，(Ii)零售单位增长7.4%，(Iii)利息和其他收入增长20.7%。

销售成本占销售额的比例从2020财年的59.5%略降至59.3%，导致毛利率占销售额的比例从2020财年的40.5%略有提高至2021财年的40.7%。以美元为基础，我们在2021财年的单位零售毛利率比2020财年增加了791美元。2021财年的平均零售价为13,621美元，比上一财年增加了1,828美元，反映了对二手车的高需求，特别是在我们服务的市场。随着购买成本的增加，我们销售的车辆的购买成本和销售价格之间的差额通常会按百分比缩小，因为公司必须向客户提供负担得起的价格。然而，在2021财年，平均采购成本增加对销售成本和毛利率百分比的压力被批发利润率的提高、低价汽车的强劲需求和低供应以及为准备转售购买的车辆而减少的维修费用所抵消。在2021财年，我们购买转售的汽车的需求仍然很高，供应继续受到限制，原因是收回率下降，新车产销水平下降，以及刺激资金带来的额外需求。

销售、一般和管理费用占销售额的百分比从2020财年的18.0%下降到2021财年的16.2%。销售、一般和行政费用在很大程度上仍然是更固定的性质。以美元计算，与2020财年相比，总体销售、一般和管理费用增加了1310万美元。增长主要集中于对我们员工的投资，特别是建立我们的客户体验团队和投资于采购，以及由于净收入增加而增加的佣金。

信贷损失拨备占销售额的百分比在2021财年降至20.3%，而2020财年为24.8%。2021财年，净冲销占平均财务应收账款的百分比降至19.3%，而上一财年为23.1%。2021财政年度净冲销减少的主要原因是损失频率降低和损失严重程度降低，这主要是因为刺激资金和失业增加导致收款情况有所改善，以及收回收回率提高。由于信贷损失的改善、年底拖欠情况的改善以及我们对预计亏损的预期，公司将2021财年第四季度的信贷损失拨备从26.5%降至24.5%，税前减少了1510万美元。该公司认为，疫情爆发前的宏观经济环境有所改善，缓解了竞争压力，并对2021财年的信用损失结果产生了积极影响。

2021财年的利息支出占销售额的百分比从2020财年的1.2%略降至2021财年的0.8%。虽然该公司在2021财年的平均借款较高(2021财年为2.15亿美元，而2020财年为1.799亿美元)，但较低的利率抵消了较高债务余额的利息。

财务状况

下表列出了公司截至2022年、2022年、2021年和2020年4月30日的主要资产负债表账目(单位：千)：

下表显示了过去三个会计年度的应收账款增长与收入增长的对比情况。在2022财年，扣除递延收入后的应收账款净额增长34.1%，超过收入增长32.0%。该公司目前预计，由于近年来我们的分期付款销售合同的整体期限增加，应收账款的增长总体上将略高于年度整体收入增长，但部分被为减少信贷损失而改善的承销和催收程序所抵消。截至2022年4月30日，分期销售合同的平均期限为42.9个月，而2021年4月30日的平均期限为37.3个月。

在2022财年末，与2021财年末相比，库存增加了40.2%(3300万美元)，这主要是因为我们增加了对库存数量的投资，以适应更高的销售量，并为客户提供高质量的车辆组合，以及我们购买的车辆成本更高。该公司努力提高库存质量，在保持库存水平的同时保持足够的周转，以确保在数量和组合方面有足够的车辆供应，并满足销售需求。

截至2022年4月30日，财产和设备净额比2021财年增加了约1670万美元。在2022财年，我们产生了大约2090万美元的支出，主要与旨在吸引更多销售机会的技术投资以及现有地点的改建或搬迁有关。财产和设备净增由400万美元的折旧费用和约200000美元的家具和设备处置部分抵消。

截至2022年4月30日，应付账款和应计负债比2021年4月30日增加了约320万美元，主要原因是与库存和销售活动增加相关的应付账款增加，以及与销售额增加相关的递延销售税增加。

截至2022年4月30日，递延收入比2021年4月30日增加3570万美元，主要原因是事故保护计划和服务合同产品的销售增加，以及服务合同条款的增加。

截至2022年4月30日，递延所得税负债净额比2021年4月30日增加了约820万美元，这主要是由于财务应收账款净额的增加。

2022年4月27日，公司完成了资产担保证券化发行，公司的一家间接子公司通过发行四类无追索权票据，本金总额为4.0亿美元，加权平均固定票面年利率为5.14%，预定到期日至2029年4月20日。票据以我们直接发起的汽车贷款为抵押。是次发售的净收益(扣除应付给初始购买者的承销折扣及其他费用)约为3.96亿美元，其中一部分用于支付我们循环信贷额度下的未偿债务，并将初始存款存入票据的储备账户，其余用于其他一般用途。关于这些无追索权应付票据的进一步细节，见附注F。

公司循环信贷贷款的波动主要基于许多因素，包括(I)净收益、(Ii)应收融资变化、(Iii)所得税、(Iv)资本支出、(V)普通股回购和(Vi)其他融资来源，例如我们最近发行的有资产担保的无追索权票据。从历史上看，持续经营的收入以及循环信贷安排的借款为公司的应收账款增长、资本资产购买和普通股回购提供了资金。

在2022财年，公司总债务净增加1.75亿美元，扣除现金后，用于支付2.92亿美元的应收账款增长、3300万美元的库存增加、2090万美元的净资本支出和3470万美元的普通股回购。这些投资反映了我们致力于提供必要的库存和设施，以支持不断增长的客户基础。

流动性与资本资源

下表列出了与公司现金流量表有关的某些历史信息(以千计)：

营业利润和现金流的主要驱动因素包括：(I)营收收入；(Ii)应收金融账款利息收入；(Iii)汽车销售毛利率百分比；(Iv)信贷损失，其中很大一部分与应收金融账款本金的收取有关。从历史上看，运营产生的大部分现金都用于为应收账款增长、资本支出和普通股回购提供资金。在应收账款增长、普通股回购和资本支出超过运营收入的程度上，我们历史上增加了循环信贷安排下的借款，最近还利用了证券化市场。2022年4月，我们完成了第一笔资产证券化交易，使我们的资金来源多样化。该公司的大部分增长是自筹资金的。

与2021财政年度相比，2022财政年度的业务现金流减少的主要原因是：(1)应收财务收入增加，(2)库存增加，但被(3)应收财务收款和(4)递延收入增加部分抵消。2022财政年度，应收账款净额增加了2.292亿美元。

与2020财政年度相比，2021财政年度的业务现金流减少的主要原因是：(1)应收账款增加，(2)存货增加，(3)应付所得税减少，但被(4)应收账款增加，(5)应付账款和应计负债增加，(6)递延收入增加部分抵消。在2021财政年度，应收账款净额增加了1.59亿美元。

公司为一辆汽车支付的收购价格对流动性和资本来源有重大影响。由于该公司的销售价格是以车辆的购买成本为基础的，因此购买成本的增加会导致销售价格的上升。随着销售价格的上涨，使毛利率百分比和合同期限与历史结果保持一致通常变得更加困难，因为该公司的客户收入有限，他们的汽车付款必须保持在他们个人预算之内。几个外部因素可能会对车辆的购买成本产生负面影响。新车总销量下降，尤其是国产品牌，导致二手车市场供应减少。此外，由于二手车在经济不稳定时期变得比新车更具吸引力，消费信贷紧缩以及总体经济状况可能会增加对公司购买转售的车辆类型的总体需求。二手车供应出现负增长，加上需求强劲，导致二手车价格上升，从而导致本公司的采购成本上升。

持续的宏观经济压力影响着我们的客户，近年来帮助我们保持了对我们购买的车辆类型的高需求。这种强劲的需求，再加上近年来新车销售的适度水平，导致该公司可供使用的二手车在质量和数量上普遍持续紧张。新冠肺炎疫情对拍卖和批发商业务运营的影响，以及上一财年由于疫情和其他供应链问题导致新车产销放缓，进一步提高了价格，减少了可供该公司购买的二手车数量。该公司预计，这些对二手车供应的影响将在短期内持续。

该公司已投入大量精力改善其采购流程，以确保以适当的价格提供充足的供应，包括将其采购区域扩大到靠近其经销商的较大城市，并加大努力在经销商层面和通过互联网从个人手中购买车辆。该公司还提高了对其采购代理的问责程度，包括更新采购和定价指导方针。该公司继续进行企业层面的采购，并与能够供应大量高质量汽车的全国供应商建立关系。即使有了这些努力，该公司预计毛利率百分比在短期内仍将面临压力。

该公司认为，次级汽车行业可获得的信贷额度将与近几年的水平保持相对一致，管理层预计这将有助于对公司购买转售的大部分(如果不是全部)车辆的总体需求持续强劲。由于次级汽车行业获得资金而导致的竞争加剧，通常会导致较低的首付和较长的期限，与历史时期相比，这可能会对收款百分比、流动性和信贷损失产生负面影响。在2022财年，消费者获得信贷的情况有所减弱，尽管由于二手车和相关融资的需求很高，信贷的可获得性最近有所放松。

公司的流动资金也受到我们信贷损失的影响。失业水平和总体通胀等宏观经济因素可能会对我们的催收结果产生重大影响，最终导致信贷损失。目前，随着我们的客户希望支付杂货和汽油等非必需品不断上涨的成本，这可能会影响他们支付汽车付款的能力。此外，新冠肺炎疫情的长期经济影响及其对公司收款和信用损失结果的影响仍不确定。该公司在过去几年中对其业务流程进行了改进，以加强控制并提供更强大的基础设施来支持其收款工作。尽管面临当前的经济挑战和持续的竞争压力，公司仍将继续努力通过改善交易结构来减少信贷损失。管理层继续将重点放在改善经销商一级的执行力上，特别是在与客户就收款问题进行单独合作方面。

该公司通常租用了其经销商所在的大部分物业。截至2022年4月30日，该公司租赁了约81%的经销商物业。截至2022年4月30日，公司有8190万美元的经营租赁承诺，其中包括租赁条款下1800万美元的不可撤销租赁承诺，以及公司可选择的合理保证的续约期租赁承诺6390万美元。在8190万美元的租赁债务总额中，4830万美元的承诺将在五年多后到期。该公司预计将继续租赁其经销商所在的大部分物业。

本公司的循环信贷安排一般限制本公司向其股东进行分配。信贷安排下的分配限制允许本公司回购公司的股票，只要：(A)2021年9月30日之后的此类回购总额不超过5,000万美元，扣除行使股票期权的收益，并且信贷安排下的总可用资金等于或大于借款基础总额的20%，在每种情况下，此类回购生效后(根据本项目进行的回购不包括在用于契诺计算的固定费用中)，或(B)该等回购的总额不超过按过去12个月计算的本公司综合净收入的75%；但在紧接股份回购生效之前及之后，在信贷安排下承诺的总资金中，最少有12.5%仍可动用。因此，尽管本公司确实定期回购股票，但本公司在未经本公司贷款人同意的情况下向其股东支付股息或进行其他分配的能力有限。

截至2022年4月30日，公司手头约有690万美元现金，循环信贷安排下有1.978亿美元可用资金(见综合财务报表第8项附注F)。短期而言，本公司的主要流动资金来源包括营运收入及循环信贷安排下的借款。较长期而言，本公司预期其主要流动资金来源包括营运收入及循环信贷安排或固定利率定期贷款项下的借款。本公司的循环信贷安排将于2024年9月到期，本公司预计将能够在循环信贷安排到期之日或之前对其进行续期或再融资。该公司最近还进入证券化市场，于2022年4月首次发行本金总额为4亿美元的无追索权资产担保票据。该公司预计将继续进入这一市场，实现业务多元化和增长。此外，虽然本公司没有发行更多债务或股权证券的具体计划，但本公司相信，如有必要，可以通过发行此类证券筹集额外资本。

根据强劲的经营业绩，该公司预计将使用来自经营和借款的现金来(I)扩大其应收金融账款组合，(Ii)在未来12个月内购买约2500万美元的固定资产，以增加技术改进和翻新现有经销商并增加新的经销商，(Iii)在有利条件下回购普通股，以及(Iv)在可用多余现金的范围内减少债务。该公司估计，截至2022年4月30日，其未偿债务融资的利息支付总额约为2.408亿美元，假设平均总债务增加约2.12亿美元，年平均增长率约为2%，2023财年应付利息约为2800万美元。

该公司相信，在可预见的未来，它将有足够的流动资金继续增长其收入和满足其资本需求。

表外安排

截至2022年4月30日，该公司有两份与保险单相关的备用信用证，总额为75万美元。

除信用证外，本公司并不参与任何管理层认为合理地可能对本公司的财务状况、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源产生当前或未来影响的表外安排，这些安排对投资者来说是重要的。

关联财务公司或有事项

阿肯色州的Car-Mart和科隆尼不符合提交综合所得税申报单的从属标准，因此它们分别提交联邦和州所得税申报单。阿肯色州的Car-Mart通常以公司认为的公平市价向科隆尼出售其融资应收账款，并能够在出售时就已售出应收账款的计税基础与销售价格之间的差额进行税项扣除。根据事实和情况，这些类型的交易在《国税法》的规定下是允许的，如《国库条例》所述。就财务会计而言，这些交易在合并中注销，并为这一时间差异记录了递延所得税负债。将阿肯色州Car-Mart的金融应收账款出售给科隆尼公司，为公司的金融应收账款提供了一定的法律保护，主要是因为科隆尼的某些州分摊特点，还将公司的整体有效州所得税税率降低了约250个基点。条例的实际解释在一定程度上是事实和情况问题。该公司相信，它符合《条例》的重大规定。未能满足该等拨备可能导致在出售应收账款时失去税项扣减，并会增加本公司的整体有效所得税率以及所需缴税的时间。

本公司的政策是在利息支出中确认与未确认税收优惠相关的应计利息，并在运营费用中确认罚金。截至2022年4月30日，该公司没有应计罚款或利息。

关键会计估计

按照美国公认会计原则编制财务报表，要求本公司在确定财务报表日期的已报告资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内已报告的收入和费用金额时，必须作出估计和假设。实际结果可能与公司的估计不同。本公司相信，在编制综合财务报表第8项时作出的最重大估计与其信贷损失准备的厘定有关，详情如下。本公司的会计政策在合并财务报表第8项附注B中讨论。

本公司维持一项信贷损失准备，按其认为足以弥补于计量日期收集其目前未清偿财务应收账款时投资组合预期产生的估计损失的水平计提。截至2022年4月30日，加权平均总合同期为42.9个月，还剩34.2个月。截至2022年4月30日的信贷损失准备金为2.472亿美元，占应收金融本金余额11亿美元的24.5%，减去未赚取的事故保险计划收入4860万美元和未赚取的服务合同收入4390万美元。在2021财年第四季度，由于信贷损失和拖欠情况的改善，以及我们对预计亏损的预期发生变化，公司将信贷损失拨备占应收金融账款的百分比从26.5%降至24.5%。这一减少导致信贷损失准备金税前减少1,510万美元。截至2022年4月30日，信贷损失拨备仍为24.5%。

估计准备金金额是该公司在计量日期对投资组合预计发生的损失进行的预期未来净冲销。这项拨备考虑了过往的信贷损失经验(包括损失的时间和严重程度)，并考虑到最近的信贷损失趋势和合约特征的变化(即平均融资额、损失日的未偿还月份、投资组合的期限和年期)、拖欠水平、抵押品价值、经济状况以及承保和催收做法。信贷损失准备至少每季度由管理层审查一次，任何变化都反映在当前业务中。计算信贷损失准备时使用以下主要因素：

这项分析所产生的历史点数损失率随后会作出调整，以反映当前情况及本公司对一年期间预期亏损的合理及可支持的预测，包括检讨静态资金池及任何正面或负面的主观因素，以得出管理层认为是对计量日期投资组合将产生的亏损的合理估计的整体储备金额。虽然具有挑战性的经济状况可能会对信贷损失产生负面影响，但收款领域内部政策和程序的执行效率以及贷款方面的竞争环境历来对收款结果的影响比宏观经济问题更为显著。

近期会计公告

偶尔，财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构会发布新的会计声明，公司将于指定的生效日期起采用这些准则。除非另有讨论，否则本公司相信，实施最近发布的尚未生效的准则不会对采纳后的综合财务报表产生实质性影响。

最近采用的会计公告

2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革。该公告在有限的一段时间内提供了可选的指导，以减轻参考汇率改革的潜在会计负担。本指南自2020年3月12日起至2022年12月31日对所有实体有效。于2022年4月，本公司以每日简单担保隔夜融资利率(“SOFR”)取代LIBOR作为其循环信贷额度的适用基准利率。取代SOFR的比率对本公司的财务状况或经营业绩并无重大影响。

非GAAP财务衡量标准

下表汇总了截至2022年4月30日的会计年度公司债务与股本比率与调整后债务(扣除现金)与股本比率之间的对账情况。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

本公司的金融工具因利率变动而面临市场风险。特别是，该公司历史上一直受到联邦主要信贷利率变化的影响，并受到其贷款人最优惠利率变化的影响。本公司不使用金融工具进行交易，但过去曾订立利率互换协议以管理利率风险。

利率风险。该公司对利率变化的风险主要与其债务义务有关。本公司因其循环信贷安排而受到利率变动的影响，而根据其信贷安排向本公司收取的利率会根据其主要贷款人的基本利率而浮动。截至2022年4月30日，该公司循环信贷额度的未偿还余额为4670万美元。利率每增加1%对这笔债务的影响将导致年度利息支出增加约467,000美元，所得税前净收益相应减少。

本公司的收益受到净利息收入的影响，净利息收入是计息资产的收入与应付计息票据支付的利息之间的差额。该公司的应收金融账款的固定利率为16.5%(在伊利诺伊州为19.5%至21.5%)，这是基于该公司截至合同签订之日的合同利率，而其循环信贷安排包含随市场利率浮动的可变利率。

项目8.财务报表和补充数据

以下财务报表和会计报告载于本年度报告表格10-K的第8项：

独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

美国的汽车市场公司。

对财务报表的几点看法

我们审计了截至2022年4月30日、2022年4月30日和2021年4月30日的美国Car-Mart，Inc.(德克萨斯州的一家公司)及其子公司(“本公司”)的合并资产负债表，截至2022年4月30日的三个年度中每一年的相关合并运营、权益和现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年4月30日和2021年4月30日的财务状况，以及截至2022年4月30日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据2013年建立的标准，审计了公司截至2022年4月30日的财务报告内部控制内部控制—集成框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布，我们2022年7月8日的报告表达了无保留的意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

信贷损失准备

如财务报表附注C所述，截至2022年4月30日，该公司有11亿美元的应收账款，并记录了2.472亿美元的备付金。管理层根据过往的信贷损失经验(包括损失的时间和严重程度)和抵押品价值，采用损失率法估计应收金融账款的信贷损失准备。这一估计是根据当前条件和合理且可支持的预测进行调整的，以反映管理层对应收财务款信用损失的预期，其中包括诸如被收回车辆公平市场价值的当前和预期变化、通胀变化等宏观经济因素的影响以及新冠肺炎大流行政府提供的福利停止等因素。我们将信贷损失准备金确定为一项关键的审计事项。

我们确定信贷损失准备是一项关键审计事项的主要考虑因素是管理层做出的重大判断，包括对预期通胀水平对预期损失的预测影响进行的调整，以及新冠肺炎大流行停止对政府提供的好处。这些判断导致审计师在执行程序时对这些假设的高度判断和主观性。

我们与信贷损失准备有关的审计程序包括以下内容：

/s/ 均富律师事务所

自1999年以来，我们一直担任本公司的审计师。

俄克拉荷马州塔尔萨

July 8, 2022

合并资产负债表

美国的汽车市场公司。

(千美元)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

合并业务报表

美国的汽车市场公司。

(千美元，每股除外)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

合并现金流量表

美国的汽车市场公司。

(单位：千)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

合并权益表

美国汽车市场公司.

(千美元)

截至2022年4月30日、2021年4月30日及2020年4月30日止年度