根据2022年7月8日提交给美国证券交易委员会的文件
注册号333-
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格S-4
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
POTLATCHDELTIC公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州 | 6798 | 82-0156045 | ||
(状态为 成立为法团) |
(主要标准工业 分类代码编号) |
(美国国税局雇主 识别号码) |
西第一大道601号,1600套房
华盛顿州斯波坎,邮编:99201
Telephone: (509) 835-1500
(注册人主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
米歇尔·L·泰勒
总裁副总法律顾问兼公司秘书
加拿大钾肥公司
西第一大道601号,1600套房
华盛顿州斯波坎,邮编:99201
Telephone: (509) 835-1500
(服务代理的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)
副本发送至:
安德鲁·博尔 埃里克·A·德容 兰斯·W·贝斯 Perkins Coie LLP 第三大道1201号,4900套房 华盛顿州西雅图,邮编:98101 Telephone: (206) 359-8000 |
莱斯利·H·所罗门 总法律顾问兼秘书 CatchMark木材信托公司 广场大道5号,2650套房 亚特兰大,GA 30328 Telephone: (855) 858-9794 |
C.斯宾塞·约翰逊,III 安东尼·W·罗瑟梅尔 约翰·M·安德森 King&Spalding LLP 内华达州桃树街1180号,套房1600 亚特兰大,GA 30309 Telephone: (404) 572-4600 |
拟向公众出售证券的大约开始日期:在本注册声明宣布生效后,在切实可行的范围内尽快完成本文所述的合并。
如果本表格中登记的证券是与组建控股公司有关的要约,并且符合一般指示G,请勾选以下方框。☐
如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券,请选中以下框并列出相同发售的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号 。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订,请选中以下框并 列出相同发售的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见交易法规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
大型加速文件服务器 | 加速文件管理器 | ☐ | ||||
非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 以遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果适用,请在框中加上X,以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定:
交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明,以推迟其生效日期,直至注册人提交进一步的修订,明确规定本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)条生效,或直至注册声明在委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
本委托书/招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。 在提交给美国证券交易委员会的注册说明书生效之前,PotlatchDeltic Corporation不得出售本委托书/招股说明书提供的证券。本委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约,也不应被视为在任何不允许要约或出售的司法管辖区邀请购买这些证券的要约。
初步修订待完成,日期为2022年7月8日
委托书/招股说明书
致CatchMark Timber Trust,Inc.的股东:
PotlatchDeltic Corporation(PotlatchDeltic)董事会和CatchMark Timber Trust,Inc.(CatchMark)董事会都一致批准了PotlatchDeltic和CatchMark的合并,将两个互补的Timberland所有者和运营商合并在一起。
PotlatchDeltic和CatchMark以及它们的某些子公司于2022年5月29日签订了合并协议和计划。在拟议的交易中,CatchMark的股东将获得0.230股PotlatchDeltic普通股,每股面值1美元(PotlatchDeltic普通股),换取CatchMark A类普通股,每股面值0.01美元(CatchMark普通股)。上述交换比率是固定的,不会调整以反映收盘前的股价变化。PotlatchDeltic普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)交易,代码为PCH,CatchMark普通股在纽约证券交易所交易,代码为:CTT。根据PotlatchDeltic普通股在2022年5月27日,也就是公布交易建议前的最后一个交易日在纳斯达克的收盘价56.02美元计算,换取比率约为每股CatchMark普通股换取12.88美元的PotlatchDeltic普通股。基于纳斯达克上PotlatchDeltic普通股的收盘价$on,也就是本委托书/招股说明书发布日期前的最后实际可行日期 ,换股比率相当于每股CatchMark普通股换取PotlatchDeltic普通股约$in。
CatchMark和PotlatchDeltic的合并将通过将CatchMark与Horizon Merger Sub 2022、PotlatchDeltic的全资子公司LLC(合并子公司)进行第一步合并,合并Sub继续作为尚存的实体(合并子公司)完成,随后将CatchMark木材运营合伙公司L.P. (合伙企业)与Merge Sub合并并合并为Merger Sub,合并Sub继续作为生存实体(合并伙伴关系合并,与公司合并一起,合并)。合并后,除(X)CatchMark、合伙企业或其各自的全资子公司拥有的(X)CatchMark普通股和合伙企业运营单位,以及(Y)PotlatchDeltic、合并子企业或其各自的任何全资子公司拥有的CatchMark普通股和合伙企业运营单位,其中CatchMark普通股和合伙企业运营单位将被注销外,每股CatchMark普通股和合伙企业运营单位(每个a合伙企业运营单位) 将被转换为获得0.230有效发行的权利,PotlatchDeltic普通股的全额缴足和不可评估的股份,或获得现金代替PotlatchDeltic普通股的零碎股份的权利。双方实施合并的义务取决于合并协议中规定的某些习惯条件的满足或放弃(包括CatchMark股东的批准)。
合并完成后,前CatchMark股东和前合伙单位持有人将拥有当时已发行的PotlatchDeltic普通股的约 %,这是根据截至2022年已发行的PotlatchDeltic普通股的数量以及截至2022年的CatchMark普通股和合伙运营单位(包括在转换合伙LTIP单位时可发行的合伙运营单位)的股份数量计算的。在合并方面,根据截至2022年CatchMark普通股和合伙运营单位的流通股,包括在转换合伙LTIP单位时可发行的合伙运营单位,我们预计PotlatchDeltic将总共发行约 股PotlatchDeltic普通股,包括(A)将发行的PotlatchDeltic普通股 ,以换取公司合并中CatchMark普通股的流通股;以及(B)将发行的PotlatchDeltic普通股股份,以换取合伙企业合并中的合伙企业运营单位,其中包括最多将发行的PotlatchDeltic普通股股份,以交换合伙企业LTIP单位。
为了美国联邦所得税的目的,公司合并旨在符合1986年修订的《国税法》第368(A)节的意义上的重组,因此,假设
公司合并符合这一条件,CatchMark股东一般不会在交出其持有的CatchMark普通股和收到PotlatchDeltic普通股时确认美国联邦所得税方面的任何损益,除非他们可能获得现金以代替PotlatchDeltic普通股的任何零碎股份。
CatchMark将通过互联网网络直播召开股东特别会议,就批准(1)公司合并、(2)将支付或可能支付给CatchMark指定的与合并相关的高管的补偿、以及(3)一次或多次特别会议延期至另一个日期、时间或地点(如有必要)征集支持批准公司合并的提议的其他代表进行投票。确定有权收到CatchMark特别会议通知并在其上投票的股东的记录日期为2022年收盘。合并不能完成,除非CatchMark股东根据合并协议中规定的条款和条件,经有权对该提议投下多数投票权的CatchMark普通股股东投赞成票,批准公司合并。
本委托书/招股说明书包含有关PotlatchDeltic、CatchMark、合并、合并协议和CatchMark特别会议的重要信息。本文件也是PotlatchDeltic普通股的招股说明书,这些普通股将发行给CatchMark股东、合伙运营单位的持有者和根据CatchMark股权激励计划获奖的持有者,包括将根据合并协议转换为合伙运营单位的合伙LTIP单位。我们鼓励您在投票前仔细阅读本委托书/招股说明书以及以参考方式并入本文的附件和文件,包括第28页开始的题为风险因素的部分。
无论您持有多少CatchMark普通股,您的投票都是非常重要的。无论您是否计划参加CatchMark特别会议,请授权代理人尽快投票表决您的股票,以确保您持有的CatchMark普通股 代表出席CatchMark特别会议。有关合并和CatchMark特别会议的更完整信息,请查阅本委托书/招股说明书。
CatchMark董事会(CatchMark董事会)一致建议CatchMark股东投票支持批准合并协议所设想并在此描述的公司合并的提议,这是完成公司合并所必需的批准。
CatchMark董事会在收到CatchMark的薪酬委员会的意见后,经过适当和仔细的讨论和 审议,一致建议股东在特别会议上以不具约束力的咨询投票方式投票批准将支付或可能支付给CatchMark的指定高管的与合并有关的补偿。因此,CatchMark董事会建议投票通过这项不具约束力的咨询提案,批准将支付或可能支付给CatchMark指定的高管与合并相关或之后的薪酬。
CatchMark董事会还一致建议CatchMark股东投票支持批准特别会议的一次或多次休会的提议,如有必要,将特别会议推迟到另一日期、时间或地点,以征集更多代表,支持批准公司合并的提议 。
真诚地
道格拉斯·D·鲁宾斯坦
董事会主席
CatchMark Timber Trust,Inc.
美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准根据本委托书/招股说明书发行的合并或证券,也未就本委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本委托书/招股说明书的日期为2022年,并于2022年左右首次邮寄给 CatchMark股东。
CatchMark Wood Trust,Inc.
广场大道5号,2650套房
亚特兰大,GA 30328
关于召开股东特别大会的通知
TO BE HELD ON , 2022
致CatchMark Timber Trust,Inc.的股东:
CatchMark木材信托公司(CatchMark Timber Trust Inc.)股东特别会议将于2022年东部时间 开始,通过互联网网络直播,虚拟召开,审议和表决以下事项:
1. | 批准将CatchMark与Horizon合并子2022,LLC(合并子公司)合并为PotlatchDeltic Corporation(PotlatchDeltic)的全资子公司,合并Sub继续作为尚存实体(公司合并),据此,CatchMark A类普通股每股流通股面值0.01美元(CatchMark普通股)(不包括(X)CatchMark,CatchMark Timber Operating Partnership,L.P.(合伙企业)或其各自的任何 全资子公司拥有的CatchMark普通股和(Y)由PotlatchDeltic,L.P.拥有的CatchMark普通股合并子公司或其各自的任何全资子公司(在每种情况下,该等股份的CatchMark普通股将被注销)将根据日期为2022年5月29日的合并协议和计划以及其中所载的条款和条件,转换为获得0.230股PotlatchDeltic普通股的权利,每股面值1美元(PotlatchDeltic普通股),该协议和计划可由PotlatchDeltic、合并子公司、CatchMark和合伙企业不时修订,?其副本作为本通知所附委托书/招股说明书的附件A(公司合并提案); |
2. | 一份不具约束力的咨询建议,批准将向CatchMark的指定高管支付或可能支付与公司合并和合并协议预期的其他交易有关的某些补偿(CatchMark补偿建议);以及 |
3. | 批准将CatchMark特别会议的一次或多次延期至另一个日期、时间或地点的提案(如有必要),以征集更多代理人,以支持根据合并协议中规定的条款和条件批准公司合并的提案(CatchMark延期提案)。 |
CatchMark预计不会在CatchMark特别会议或其任何延期或延期期间处理任何其他事务。请 参阅所附的委托书/招股说明书,了解有关将在CatchMark特别会议上处理的业务的进一步信息。CatchMark董事会(CatchMark董事会)已将2022年的业务结束日期定为CatchMark股东有权收到CatchMark特别会议的通知并在其上投票的记录日期,以及CatchMark特别会议的任何休会或延期。只有在记录日期收盘时持有CatchMark普通股记录的持有者才有权收到CatchMark特别会议的通知并在会议上投票。
CatchMark股东可以参加CatchMark特别会议,提出问题,并在会议期间通过互联网 访问www.Proxy-Direct.com对他们的股份进行投票。要参加CatchMark特别会议,CatchMark的股东必须访问www.Proxy-Direct.com,并使用印在他们的代理卡上的控制号码。一旦CatchMark股东进入会议,该股东将能够使用其代理卡上打印的控制号码和安全代码进行投票。CatchMark建议CatchMark股东至少在会议开始前15分钟登录,以确保他们在会议开始时已登录。在线签到将于2022年9月9日会议前不久开始。
批准公司合并提议需要CatchMark普通股持有者投赞成票,该持有者有权对该提议投下所有有权投票的多数票。如果您不对公司合并提案进行投票,这将与您投票反对该提案具有相同的效果。没有CatchMark股东对公司合并提议的批准,公司合并和合并协议中预期的其他交易无法完成。
CatchMark补偿方案的批准需要持有CatchMark普通股的股东对该方案投下的多数赞成票。
CatchMark休会提案的批准需要持有CatchMark普通股的股东对该提案投下的多数票的赞成票。
CatchMark董事会已一致批准合并协议、公司合并和合并协议中预期的其他交易,并一致建议CatchMark股东投票支持公司合并提议、CatchMark补偿提议和CatchMark休会提议。
你的投票很重要
无论您是否计划参加CatchMark特别会议,请授权代理人尽快投票表决您的股票,以确保您的股票在CatchMark特别会议上有代表。如果登记在册的CatchMark股东退还了正确签署的委托书,但没有说明他们的CatchMark普通股股票应如何就提案进行投票,则其正确签署的委托书所代表的CatchMark普通股股票将被投票作为CatchMark董事会的建议,因此,对于公司合并建议、CatchMark补偿建议和CatchMark休会建议。即使您计划亲自(通过互联网)参加CatchMark特别会议,我们也敦促您尽快提交您的委托书,方法是(1)访问您的代理卡上指定的互联网网站, (2)拨打您的代理卡上指定的免费电话号码,或(3)在CatchMark特别会议之前填写、签署、注明日期并将随附的邮资已付信封中的代理卡寄回,以确保您的 股票将在CatchMark特别会议上代表并投票。提交委托书将确保您的投票在CatchMark特别会议上被计算在内,如果您没有亲自出席(通过互联网)的话。
如果您的CatchMark普通股由您的银行、经纪人或其他代理人以街道名称持有,则只有您的银行、经纪人或 其他代理人可以投票您持有的CatchMark普通股,除非您向您的银行、经纪人或其他代理人提供如何投票的具体指示,否则无法投票。您应按照您的银行、经纪人或其他代理人提供的指示,指示您的银行、经纪人或其他代理人投票您持有的CatchMark普通股。在您的委托书在CatchMark特别会议上投票之前,您可以随时撤销它。请查阅本通知附带的委托书/招股说明书,以了解有关公司合并、合并协议和CatchMark特别会议预期的其他交易的更完整信息。
本通知和随附的委托书/招股说明书将于2022年左右首次邮寄给CatchMark 股东。
根据 公司董事会的命令
CatchMark木材信托公司,
莱斯利·H·所罗门
总法律顾问兼秘书
佐治亚州亚特兰大
, 2022
附加信息
本委托书/招股说明书包含有关PotlatchDeltic和CatchMark的重要业务和财务信息,这些信息来自未包括在本委托书/招股说明书中或随本委托书/招股说明书一起提供的其他 文档。从第175页开始,请参阅您可以找到更多信息的位置和参考并入。
通过引用合并的文件也可免费提供给CatchMark股东,只要提出书面或口头要求即可。您可以通过书面或通过以下地址和电话向相应的公司索取这些文档来获取 任何这些文档。
加拿大钾肥公司 第一大道西601号,1600套房 华盛顿州斯波坎,99201 注意: 投资者关系 (509) 835-1500 Www.potlatchdeltic.com |
CatchMark木材信托公司 5 广场大道,2650号套房 亚特兰大,佐治亚州,30328 关注:投资者关系 (855) 858-9794 Www.catchmark.com |
为了在适用的特别会议之前及时收到所请求的文件,您 应在2022年前提出您的请求。
关于此 文档
本委托书/招股说明书是PotlatchDeltic向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的表格S-4注册说明书(文件编号333-)的一部分,就1933年修订的《证券法》(《证券法》)而言,本委托书/招股说明书构成了PotlatchDeltic的招股说明书,涉及将发行给(I)CatchMark普通股的股东,(Ii)CatchMark股权激励计划下的奖励持有人,包括将根据合并协议转换为合伙运营单位的合伙LTIP单位和 (Iii)合伙运营单位的持有人。根据修订后的1934年《证券交易法》(《交易法》),本委托书/招股说明书也构成CatchMark的委托书。此外,它还构成与CatchMark特别会议有关的会议通知。
您应仅依赖本委托书/招股说明书中的引用所包含或并入的信息。没有任何人被授权向您提供与本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息不同的信息。本委托书/招股说明书的日期为2022年。您不应假设本委托书/招股说明书中包含或通过引用并入本委托书/招股说明书的信息在该日期以外的任何日期都是准确的。我们向CatchMark股东邮寄本委托书/招股说明书,以及PotlatchDeltic向CatchMark股东、合伙人运营单位持有人和CatchMark股权激励计划(包括根据合并协议转换为合伙人运营单位的合伙LTIP单位)下的奖励持有人发行普通股,都不会产生任何相反的影响。
本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买任何证券的要约或邀请代理人 在该司法管辖区向任何人或向任何在该司法管辖区向其提出任何此类要约或招揽的人提出任何此类要约或要约是违法的。本委托书/招股说明书中包含的有关PotlatchDeltic的信息由PotlatchDeltic 提供,本委托书/招股说明书中包含的有关CatchMark的信息由CatchMark提供。
目录
定义的术语 |
1 | |||
问答 |
3 | |||
摘要 |
11 | |||
合并的当事人 |
11 | |||
合并案 |
12 | |||
CatchMark特别会议 |
14 | |||
高管和董事持有的CatchMark普通股股份 |
14 | |||
CatchMark董事会的建议 |
14 | |||
CatchMark的财务顾问意见 |
15 | |||
对CatchMark股权奖的处理 |
15 | |||
合并后合并后公司的董事和管理层 |
16 | |||
CatchMark董事和指定高管在合并中的利益 |
16 | |||
PotlatchDeltic普通股上市;CatchMark退市和注销普通股 |
17 | |||
兼并中的股东评价权 |
17 | |||
预计合并和结束的时间 |
17 | |||
完成合并的条件 |
17 | |||
合并需要监管部门的批准 |
18 | |||
没有征集收购建议书 |
18 | |||
不更改董事会建议;不进入替代交易 |
18 | |||
终止合并协议 |
19 | |||
终止费 |
21 | |||
补救措施 |
22 | |||
公司合并的重大美国联邦所得税后果 |
22 | |||
兼并的会计处理 |
22 | |||
PotlatchDeltic股东和CatchMark股东权利比较 |
23 | |||
PotlatchDeltic精选历史财务信息 |
23 | |||
CatchMark精选历史财务信息 |
25 | |||
精选未经审计的备考简明合并财务信息 |
25 | |||
比较市场价格数据 |
27 | |||
风险因素 |
28 | |||
与合并相关的风险 |
28 | |||
合并后与合并公司相关的风险 |
32 | |||
PotlatchDeltic和CatchMark的其他风险因素 |
37 | |||
关于前瞻性陈述的警告性声明 |
38 | |||
这些公司 |
40 | |||
加拿大钾肥公司 |
40 | |||
Horizon Merge Sub 2022,LLC。 |
40 | |||
CatchMark木材信托公司和CatchMark木材经营伙伴关系,L.P. |
40 | |||
合并后的公司 |
41 | |||
CatchMark特别会议 |
42 | |||
CatchMark特别会议的日期、时间、地点和目的 |
42 | |||
CatchMark董事会的建议 |
42 | |||
CatchMark记录日期;谁可以在CatchMark特别会议上投票 |
42 | |||
CatchMark的董事和高级管理人员 |
42 | |||
所需投票;法定人数 |
42 | |||
弃权和经纪人 无票 |
43 | |||
呈交委托书的方式 |
43 |
i
在街道名称中持有的股份 |
44 | |||
委托书或表决指示的撤销 |
44 | |||
委托书的征求;征求律师费的支付 |
45 | |||
提交给CatchMark股东的建议书 |
46 | |||
公司合并提案 |
46 | |||
CatchMark补偿方案 |
46 | |||
CatchMark休会提案 |
47 | |||
其他业务 |
47 | |||
合并案 |
48 | |||
一般信息 |
48 | |||
合并的背景 |
48 | |||
CatchMark董事会的建议及其合并原因 |
61 | |||
PotlatchDeltic的合并原因 |
67 | |||
CatchMark的财务顾问意见 |
70 | |||
某些PotlatchDeltic未经审计的预期财务信息 |
77 | |||
某些CatchMark未经审计的预期财务信息 |
80 | |||
CatchMark董事和指定高管在合并中的利益 |
82 | |||
兼并后PotlatchDeltic的董事和管理层 |
89 | |||
CatchMark董事和高管以及当前受益所有人的安全所有权 |
90 | |||
合并需要监管部门的批准 |
91 | |||
公司合并的重大美国联邦所得税后果 |
91 | |||
会计处理 |
110 | |||
在合并中的股份交换 |
110 | |||
分红 |
111 | |||
PotlatchDeltic普通股上市 |
111 | |||
CatchMark普通股的退市和注销 |
111 | |||
合并协议 |
112 | |||
合并的形式、结束和生效时间 |
112 | |||
合并后的组织文件 |
113 | |||
合并后合并后公司的董事和管理层 |
113 | |||
合并对价;合并的影响 |
113 | |||
申述及保证 |
115 | |||
契诺和协议 |
119 | |||
完成合并的条件 |
135 | |||
终止合并协议 |
137 | |||
杂项条文 |
140 | |||
合并后公司的董事和管理层 |
141 | |||
潜在资本存量说明 |
142 | |||
法定股本 |
142 | |||
对所有权和转让的限制 |
142 | |||
反收购条款 |
142 | |||
普通股 |
143 | |||
优先股 |
144 | |||
POTLATCHDELTIC股东和CatchMark股东权利比较 |
145 | |||
股东提案 |
173 | |||
2022年CatchMark股东年会 |
173 |
II
法律事务 |
174 | |||
专家 |
174 | |||
委托书/招股说明书的首页 |
174 | |||
在这里您可以找到更多信息,并通过引用 并入 |
175 | |||
未经审计的备考简明合并财务报表索引 |
F-1 | |||
附件A:合并协议和计划 |
A-1 | |||
附件B:Stifel,Nicolaus和公司的意见(CatchMark的财务顾问) |
B-1 |
三、
定义的术语
本委托书/招股说明书中使用了以下术语。除非另有说明,在本委托书/招股说明书中使用的下列术语具有以下含义:
| ?美国银行证券是指美国银行证券公司,PotlatchDeltic的财务顾问。 |
| ?CatchMark?意为CatchMark木材信托公司。 |
| ?CatchMark董事会是指CatchMark的董事会。 |
| ?《CatchMark附则》是指修订后的《CatchMark附则》。 |
| ?CatchMark《宪章》是指修订后的《CatchMark修正案和重述第六条》。 |
| ?CatchMark普通股是指CatchMark A类普通股,每股票面价值0.01美元。 |
| ?CatchMark Party指的是CatchMark和The Partnership。 |
| ?指定董事的公司指一(1)名被任命为PotlatchDeltic董事会成员的CatchMark董事会成员。 |
| ?《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。 |
| ?公司合并?是指将CatchMark与合并子公司合并为合并的第一步。 |
| ?公司合并生效时间意味着晚上11:59(纽约时间)。 |
| ?公司推荐是指CatchMark董事会建议CatchMark的股东投票赞成批准公司合并。 |
| D.F.King?指的是D.F.King&Co.Inc.,CatchMark的代理律师。 |
| ?DGCL?是指修订后的《特拉华州公司法》。 |
| ?DLLCA?指修订后的《特拉华州有限责任公司法》。 |
| ?DRULPA?指经修订的特拉华州修订的《统一有限责任合伙企业法》。 |
| ?《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。 |
| ?排除股份?是指CatchMark各方、PotlatchDeltic 各方或其各自的任何全资子公司持有的CatchMark普通股。 |
| ?排除的运营单位是指由CatchMark各方、PotlatchDeltic 各方或其各自的任何全资子公司持有的合伙运营单位。 |
| ?GAAP?指美国公认的会计原则。 |
| ?King&Spalding?指的是King&Spalding LLP,CatchMark的法律顾问。 |
| 合并协议是指日期为2022年5月29日的合并协议和计划,可能会由PotlatchDeltic、Merger Sub、CatchMark和合伙企业以及它们之间的 不时修改。 |
| 合并对价是指0.230股已有效发行、已缴足股款和 股不可评估的PotlatchDeltic普通股。 |
| 合并是指公司合并和合伙合并。 |
| ?Merge Sub?意为Horizon Merge Sub 2022,LLC。 |
| ?《马里兰州公司法》指修订后的《马里兰州公司法》。 |
1
| ·纳斯达克指的是纳斯达克全球精选市场。 |
| ?通知期?指三(3)个工作日。 |
| 纽约证券交易所是指纽约证券交易所。 |
| ?合伙关系指CatchMark木材经营合伙公司,L.P. |
| 《合伙协议》是指 合伙企业的第二份修订和重新签署的《有限合伙协议》。 |
| ?合伙LTIP单位是指根据《合伙协议》指定为LTIP单位的合伙企业中的有限合伙权益。 |
| ?合伙企业合并?是指合伙企业与合并子企业之间的第二步合并。 |
| ?合伙企业合并生效时间指紧随公司合并之后的时间。 |
| ·伙伴关系业务单位是指伙伴关系的共同伙伴单位。 |
| ·Perkins Coie?指的是PotlatchDeltic的法律顾问Perkins Coie LLP。 |
| ?PotlatchDeltic?意为PotlatchDeltic Corporation。 |
| ?PotlatchDeltic董事会是指PotlatchDeltic的董事会。 |
| ·PotlatchDeltic附则是指PotlatchDeltic的附则。 |
| ?PotlatchDeltic注册证书是指PotlatchDeltic的第三次注册证书 。 |
| ?PotlatchDeltic普通股是指PotlatchDeltic普通股,每股票面价值1.00美元。 |
| ·PotlatchDeltic Party指的是PotlatchDeltic和Merge Sub。 |
| ?PotlatchDeltic重要子公司是指PotlatchDeltic在披露明细表中指定的每一家重要子公司。 |
| 房地产投资信托基金是指《守则》副标题第1章M分节所指的房地产投资信托基金。 |
| 重组对价是指在合并后公司的合伙企业UPREIT或DownREIT中拥有权益。 |
| ?R&H?指的是Rogers&Hardin LLP, CatchMark独立董事的初始法律顾问。 |
| ·美国证券交易委员会指的是证券交易委员会。 |
| 《证券法》指修订后的1933年《证券法》。 |
| ?SGR?是指R&H&SGR合并后,CatchMark独立董事的法律顾问Smith,Gambrell和Russell LLP。 |
| ?Skadden?指的是Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP,PotlatchDeltic的税务法律顾问。 |
| ?Stifel?是指Stifel,Nicolaus&Company,InCorporation,CatchMark的财务顾问。 |
| ?合格终止?是指在没有任何原因的情况下,或由于指定的执行人员因正当理由辞职而终止CatchMark指定的执行人员。 |
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问答
以下是CatchMark股东可能对拟议中的PotlatchDeltic和CatchMark合并提出的一些问题的解答。PotlatchDeltic和CatchMark敦促您仔细阅读整个委托书/招股说明书,包括附件,以及通过引用并入本委托书/招股说明书的文件,因为本 部分中的信息并未提供对您可能重要的所有信息。
Q: | 拟议的交易是什么? |
A: | PotlatchDeltic和CatchMark已订立合并协议,根据合并协议所载的条款和条件,PotlatchDeltic将分两步收购CatchMark:(I)在公司合并中,CatchMark将与Merge Sub合并并并入Merge Sub,Merger Sub继续作为尚存实体并作为PotlatchDeltic的全资子公司;(Ii)在合伙合并中,合伙企业将与Merge Sub合并并并入Merge Sub,Merge Sub继续作为尚存实体并保留为PotlatchDeltic的全资子公司。 |
Q: | 拟议中的交易将会发生什么? |
A: | 在公司合并生效时间,截至紧接公司合并生效时间前的 已发行和已发行的CatchMark普通股(不包括由CatchMark或合伙企业(连同CatchMark,CatchMark各方)或其各自的任何全资子公司拥有的(X)CatchMark普通股 和(Y)由PotlatchDeltic或合并子公司(连同PotlatchDeltic,合并子公司)或其各自的任何全资子公司(合称,不包括股份)拥有的CatchMark普通股,在每种情况下,这类CatchMark普通股)将自动转换为获得0.230股PotlatchDeltic普通股的权利(合并对价),以及根据合并协议中规定的条款和条件获得现金 以代替零碎股份的权利。 |
在公司合并生效时,CatchMark普通股的每股已发行和已发行的限制性股票将归属(在适用的范围内以最高表现 ),并将自动转换为接受合并对价的权利,以及以现金代替零碎股份的权利、减去适用税款和预扣的权利。
在合伙企业合并生效时间,(I)在紧接合伙企业合并生效时间之前在合伙企业中的一般合伙人权益将被取消,且不会就此支付任何款项,(Ii)紧接合伙企业合并生效时间之前已发行和未偿还的每个合伙企业运营单位(除(X)由CatchMark任何一方或其各自的任何全资子公司拥有的合伙企业运营单位和(Y)由PotlatchDeltic双方或其各自的任何全资子公司拥有的合伙企业运营单位),在每种情况下,此类合伙企业运营单位将被自动转换为接受合并对价的权利,无利息,但受适用税法规定的任何预扣的限制,外加以现金代替零碎股份的权利。
于合伙企业合并生效时,(I)根据CatchMark股权激励计划及奖励协议或其他证明合伙企业LTIP单位的文件的条款,(I)在合伙企业合并生效时间前或在合伙企业合并生效时,每个已发行及尚未发行的未归属合伙企业LTIP单位将根据合伙企业协议自动转换为合伙企业运营单位,并将转换为接受合并对价的权利。另加在合伙企业合并生效时以现金代替零碎股份的权利。
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合并完成后,目前在纽约证券交易所上市的CatchMark普通股股票将停止在纽约证券交易所上市,并将根据《交易法》取消注册。
有关合并对价和CatchMark证券处理的详细说明,请参见第113页开始的合并协议和合并的对价;合并的影响。
Q: | 如果PotlatchDeltic普通股或CatchMark普通股的市场价格在合并结束前发生变化 ,会发生什么情况? |
A: | 如果PotlatchDeltic普通股或CatchMark普通股的市场价格在合并结束前发生变化,0.230的交换比率将不会改变。因此,CatchMark股东在公司合并中收到的对价的市值和合伙企业单位持有人在合伙企业合并中收到的对价的市值将根据合并生效时PotlatchDeltic普通股的市场价格而增加或减少。 |
Q: | 为什么我会收到这份委托书/招股说明书? |
A: | CatchMark董事会正在利用本委托书/招股说明书征集CatchMark股东的委托书,以寻求根据合并协议中规定的条款和条件批准公司合并(公司合并提案)。此外,PotlatchDeltic将使用这份委托书/招股说明书作为CatchMark股东的招股说明书,因为PotlatchDeltic将发行与合并相关的PotlatchDeltic普通股。除非CatchMark普通股的持有者根据合并协议中规定的条款和条件投票批准公司合并,否则合并无法完成。 |
CatchMark将召开股东会议,以获得公司合并提议的批准,并考虑本委托书/招股说明书中其他地方描述的其他提议。
本委托书/招股说明书包含有关公司合并提案以及CatchMark特别会议表决的其他提案的重要信息,您应仔细阅读。随附的投票材料允许您在不参加特别会议的情况下投票您的CatchMark普通股。
你们的投票很重要。我们鼓励您尽快提交委托书。
Q: | 我是否被要求在特别会议上对公司合并提案之外的其他提案进行表决? |
A: | 在CatchMark特别会议上,CatchMark股东将被要求考虑和表决以下 其他提案: |
| 批准与公司合并和合并协议预期的其他交易有关的、将支付或可能支付给CatchMark指定高管的某些不具约束力的咨询建议(CatchMark补偿建议);以及 |
| 批准将CatchMark特别会议的一次或多次延期至另一个日期、时间或地点的提案(如有必要),以征集更多代理人,以支持根据合并协议中规定的条款和条件批准公司合并的提案(CatchMark延期提案)。 |
Q: | 为什么PotlatchDeltic和CatchMark提出合并? |
A: | 其中一个原因是,如果完成合并,预计将提供许多重要的潜在战略机会和好处,包括导致合并后的公司 |
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拥有约220万英亩的多元化林地,其中约70%位于阿拉巴马州、佐治亚州、阿肯色州、密西西比州、路易斯安那州和南卡罗来纳州的南部市场,使合并后的公司能够立即实现可观的成本协同效应,合并后的公司将与稳健的行业基本面保持一致。要更详细地审查CatchMark董事会进行合并的原因, 请参阅第61页开始的《CatchMark董事会合并建议及其合并原因》。 |
Q: | 合并后公司的董事会和管理层将由谁来担任? |
A: | PotlatchDeltic董事会的现任成员或高管不会因合并而发生变化,只是在合并完成时,CatchMark将从CatchMark董事会中额外选择一名董事进入PotlatchDeltic董事会。CatchMark董事会已指定 为CatchMark指定的董事,将被任命为PotlatchDeltic董事会成员。 |
Q: | 在合并结束之前,PotlatchDeltic和CatchMark是否会继续支付股息或其他分配? |
A: | 是。 |
合并协议允许支付(I)PotlatchDeltic以每股PotlatchDeltic普通股不超过0.44美元的季度定期现金分配,(Ii)任何PotlatchDeltic重要子公司向PotlatchDeltic或PotlatchDeltic直接或间接全资拥有的PotlatchDeltic重要子公司的分配, (Iii)非PotlatchDeltic直接或间接全资拥有的任何PotlatchDeltic重要子公司的分配,包括任何PotlatchDeltic子公司REIT,根据该等PotlatchDeltic重要子公司的组织文件的要求,以及(Iv)为保持其REIT资格和/或为避免征收美国联邦所得税或消费税而合理必要的任何分配。
合并协议允许:(I)CatchMark以每股CatchMark普通股不超过0.075美元的季度费率定期进行现金分配,(Ii)与CatchMark普通股支付的任何股息相关的定期分配, (Iii)CatchMark的任何子公司向CatchMark、合伙企业或由CatchMark直接或间接全资拥有的任何CatchMark子公司进行的分配, 由CatchMark直接或间接拥有的任何CatchMark子公司进行的分配。根据该CatchMark子公司的组织文件的要求,以及(V)为保持其REIT资格和/或避免征收美国联邦所得税或消费税而合理必要的任何分配。
季度分红的时间将由PotlatchDeltic和CatchMark协调,因此 如果PotlatchDeltic股东或CatchMark股东在截止日期之前收到任何特定季度的股息,另一个实体的股东也将在截止日期之前获得该季度的股息。
Q: | CatchMark股东特别会议在何时何地举行? |
A: | CatchMark特别会议将于2022年东部时间 开始,通过互联网网络直播虚拟举行。 |
即使您计划虚拟出席CatchMark特别会议,CatchMark也建议您提前投票(如下面的《如何在不参加CatchMark特别会议的情况下投票我的股票》中所述),这样,如果您后来决定不参加或无法参加CatchMark特别会议,您的投票将被计算在内。通过银行、经纪商或其他被提名者在街道上持有的股票
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只有当您从您的银行、经纪人或其他指定人那里获得授权您投票的法定委托书时,您才可以亲自(通过互联网)投票。
Q: | 谁可以在CatchMark特别会议上投票? |
A: | 截至2022年收盘时,CatchMark普通股的所有持有者有权收到CatchMark特别会议的通知并在会上投票,他们有权收到CatchMark特别会议的通知并在会议上投票。截至记录日期,有已发行的CatchMark普通股股票,并有权在CatchMark特别会议上投票,该特别会议由大约 记录持有人举行。如果CatchMark普通股的股票是以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有的,CatchMark股东必须从持有其股票的组织那里获得合法的 代理,格式为PDF或Image(gif、jpg或png),使他们有权在特别会议上投票,并在会议期间提交在线投票。CatchMark普通股的每股流通股有权对在CatchMark特别会议上提出的每个提案投一票。 |
Q: | 什么构成法定人数? |
A: | 要构成召开CatchMark特别会议的法定人数,必须亲自出席CatchMark特别会议,或由有权投下所有有权投票的多数票的代表股东出席。如果您授权委托书,但未能提供投票指示或对代理卡上列出的任何提案投弃权票,您的 股份将被计算在内,以确定CatchMark特别会议是否达到法定人数。如果您的股票由您的银行、经纪人或其他代名人以街道名称持有,而您没有告诉代名人如何投票您的 股票,则这些股票将不会被计算在CatchMark特别会议上,以确定是否有足够的法定人数参与交易。 |
Q: | 需要什么票数才能批准这些提案? |
A: | 将在CatchMark特别会议上表决的提案需要以下投票才能获得批准: |
| 批准公司合并提议需要CatchMark普通股持有者投赞成票,该股东有权对该提议投下所有有权投票的多数票。 |
| CatchMark补偿提议的批准需要持有CatchMark普通股的持有者对该提议投下的所有 票的多数赞成票。 |
| CatchMark休会提议的批准需要持有CatchMark普通股的持有者对该提议投下的所有 票的多数赞成票。 |
Q: | CatchMark董事会如何建议CatchMark股东对提案进行投票? |
A: | CatchMark董事会一致批准了合并协议、合并和合并协议所考虑的其他交易,并建议CatchMark股东投票支持公司合并提议、CatchMark补偿提议和CatchMark休会提议。 |
有关CatchMark董事会建议的更完整说明,请参阅从第61页开始的CatchMark董事会的合并建议 及其合并原因。
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Q: | 是否有任何指定的CatchMark高管或董事在合并中拥有可能与CatchMark股东不同的利益? |
A: | CatchMark指定的高管和董事在合并中拥有不同于他们作为CatchMark股东的利益 或除此之外的利益。CatchMark董事会成员在评估合并协议和合并以及建议CatchMark股东投票支持公司合并提议时,除其他事项外,已意识到并考虑了这些利益。有关这些权益的描述,请参阅第82页开始的题为CatchMark董事和被任命的高管在合并中的合并权益的章节。 |
Q: | 完成合并需要满足哪些条件才能完成合并? |
A: | 除了根据合并协议中规定的条款和条件批准本公司的CatchMark股东合并外,还必须满足或放弃一些常规条件才能完成合并。有关合并的所有条件的说明,请参见第135页开始的合并协议至完成合并的条件。 |
Q: | 在决定如何投票时,是否存在与合并相关的风险? |
A: | 是。本委托书/招股说明书 从第28页开始的题为风险因素的章节中讨论了与合并相关的一些风险。 |
Q: | 如果我不投票支持一项提案,那会有什么影响? |
A: | 如果您是CatchMark的股东,投票失败、弃权和经纪人不投票将与投票反对公司合并提案具有相同的效果。未能投票、弃权和经纪人不投票将不会对(I)CatchMark补偿提案或(Ii)CatchMark休会提案产生影响。 |
Q: | 我作为CatchMark股东的权利是否会因公司合并而发生变化? |
A: | 是。由于PotlatchDeltic和CatchMark的管理文件和管理法律的不同,CatchMark股东在公司合并生效后将拥有不同的权利。有关股东权利差异的更多信息,请参阅第145页开始的PotlatchDeltic股东和CatchMark股东权利比较。 |
Q: | 合并预计何时完成? |
A: | PotlatchDeltic和CatchMark预计在满足所有要求的条件后,在合理可行的情况下尽快完成合并。如果CatchMark股东批准公司合并,并且如果完成合并的其他条件得到满足或放弃,目前预计合并将于2022年下半年完成。然而,不能保证完成合并的条件会得到满足,也不能保证合并会完成。 |
Q: | 公司合并对持有CatchMark普通股的美国股东来说,主要的美国联邦所得税后果是什么? |
A: | 双方打算使公司合并符合《守则》第368(A)条规定的重组的资格。 这是PotlatchDeltic完成其收到的公司合并的义务的一个条件 |
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PotlatchDeltic税务律师Skadden的意见,大意是公司合并将符合守则第368(A)节的意义上的重组。CatchMark收到CatchMark税务律师King&Spalding的意见,认为公司合并符合守则第368(A)节的 意义上的重组,这是CatchMark完成公司合并的义务的 条件。根据前述意见,CatchMark的美国持有者(定义见第92页)一般不会确认因公司合并而产生的任何美国联邦所得税收益或损失,但作为零碎股份的现金收入者除外。 |
公司合并对CatchMark的每个普通股股东的特殊后果取决于该股东的特定事实和情况。敦促CatchMark股东咨询他们的税务顾问,以充分了解公司合并在他们的 特定情况下对他们的影响。有关与公司合并相关的美国联邦所得税考虑因素的更详细讨论可在本委托书/招股说明书第91页开始的标题为?合并与材料美国联邦所得税公司合并的后果?的章节中找到。
Q. | 如果CatchMark的补偿方案未获批准,会发生什么情况? |
A. | 在不具约束力的咨询基础上,批准就公司合并向CatchMark的指定高管支付或可能支付的补偿并不是完成合并的条件。由于有关合并相关薪酬的投票仅为咨询意见,因此无论合并是否完成,投票都不会对CatchMark或PotlatchDeltic具有约束力。因此,如果合并完成,将支付与合并相关的补偿和符合资格的终止雇用,仅受适用于合并的条件的限制,无论对不具约束力的咨询提案的投票结果如何。 |
Q: | CatchMark股东是否有权获得评估权? |
A: | 不是的。CatchMark股东无权行使与合并相关的评估权。有关更多信息,请参阅第115页开始的《合并协议》和《合并对价;合并的影响》和《评估权》。 |
Q: | 如何在CatchMark特别会议上亲自(通过互联网)投票我的股票? |
A: | 纪录保持者。您作为CatchMark记录持有人直接持有的股份可在虚拟CatchMark特别会议上亲自投票(通过互联网)。要参加CatchMark特别会议并亲自投票(通过互联网),请访问www.Proxy-Direct.com并使用您的代理卡上打印的控制号。 一旦您参加了会议,您就可以使用代理卡上打印的控制号和安全代码进行投票。 |
街道名称中的股份。只有当您从您的银行、经纪人或其他代理人那里获得授权您投票的合法委托书时,您才可以亲自 (通过互联网)投票。如果您选择亲自(通过互联网)在CatchMark特别会议上投票, 请遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票说明。即使您计划亲自(通过互联网)参加虚拟CatchMark特别会议,CatchMark也建议您按照以下说明提前投票,这样,如果您后来决定不参加或无法参加CatchMark特别会议,您的投票将被计算在内。
有关参加CatchMark特别会议的更多信息,可在第42页标题为CatchMark特别会议的章节中找到。
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Q: | 如果不参加CatchMark特别会议,我如何投票我的股票? |
A: | 在仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息后,请 填写、签署和注明随附的代理卡,并将其装在已付邮资的信封中寄回,或尽快通过电话或通过互联网提交您的委托书,以便您的股票可以在CatchMark特别会议上 代表。请注意,如果您以街道名义实益持有股票,您应该遵循您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示。有关投票程序的其他信息 可在第42页标题为CatchMark特别会议的章节下找到。 |
Q: | 我的委托书将如何投票? |
A: | 在CatchMark特别会议之前收到且未被撤销的、有权投票并由正确完成的代理代表的CatchMark普通股的所有股票,将按照有关代理的指示在CatchMark特别会议上投票。如果您正确地签署、注明日期并返回代理卡,但没有说明您的CatchMark普通股 应如何就某一问题进行投票,则由您的代理代表的CatchMark普通股将按照CatchMark董事会的建议进行投票,因此: |
| 用于公司合并提案; |
| 对于CatchMark补偿方案;以及 |
| 对于CatchMark休会提案。 |
Q: | 我可以在递交委托书后撤销委托书或更改投票吗? |
A: | 是。您可以在您的委托书在CatchMark 特别会议上投票前随时撤销您的委托书或更改您的投票。如果您是记录持有者,您可以通过以下三种方式中的任何一种执行此操作: |
| 通过向CatchMark公司秘书发送书面通知,在CatchMark 特别会议之前及时收到,声明您希望撤销您的委托书; |
| 填写、签署和注明另一张代理卡的日期,并及时通过邮件退回,以便在CatchMark特别会议之前收到;或者通过互联网或电话提交较晚日期的委托书,在这种情况下,您较晚提交的委托书将被记录下来,而您先前提交的委托书将被撤销;或 |
| 出席CatchMark特别会议并亲自投票(通过互联网)。只需出席 CatchMark特别会议(通过互联网)而不投票,不会撤销您的代理或更改您的投票。 |
如果您持有的CatchMark普通股是在银行、经纪人或其他代理人的账户中持有的,并且您希望亲自更改您的投票或投票,您应联系您的银行、经纪人或其他代理人以获取如何操作的说明。
Q: | 如果我收到一套以上的CatchMark特别会议投票材料,这意味着什么? |
A: | 您可能会收到一套以上的CatchMark特别会议投票材料,包括多份本委托书/招股说明书副本和多份委托书或投票指导卡。例如,如果您在多个经纪账户中持有您持有的CatchMark普通股,您将收到针对您持有CatchMark普通股的每个经纪账户的单独投票指示卡 。如果您是记录持有者,并且您持有的CatchMark普通股是 |
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注册了多个名称后,您可能会收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡,如果有,请通过电话或互联网提交您的委托书。 |
Q: | 会使用代理律师吗? |
A: | 是。CatchMark已聘请D.F.King&Co.Inc.(D.F.King)协助为CatchMark特别会议征集代理人,CatchMark估计将向D.F.King支付约17,500美元的费用。CatchMark还同意向D.F.King偿还合理的自掏腰包与委托书征集有关的费用和支出。除了邮寄委托书征集材料外,CatchMark的董事、高级管理人员和员工还可以 亲自、通过电话或任何其他被认为合适的电子通讯方式征集委托书。CatchMark的董事、高级管理人员或员工将不会因此类服务而获得额外补偿。 |
Q: | 谁能回答我的问题? |
A: | 如果您对合并或如何提交委托书有任何疑问,或需要本委托书 声明/招股说明书、随附的代理卡或投票指示的其他副本,请联系: |
CatchMark木材信托公司, Inc.
广场大道5号,2650套房
亚特兰大,GA 30328
注意: 投资者关系
(855) 858-9794
邮箱:Info@catchmark.com
代理 律师:
D.F.King&Co.,Inc.
华尔街48号,22号发送地板
纽约州纽约市,邮编:10005
Toll-free: (866) 416-0576
银行和经纪人:(212)269-5550
电子邮件:ctt@dfking.com
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摘要
以下摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中包含的一些信息。此摘要可能不包含对您重要的所有 信息。有关合并协议、合并及合并协议所预期的其他交易的更完整描述,我们鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书全文,包括附件和我们向您推荐的其他文件,因为本节并未提供有关合并和CatchMark特别会议可能对您很重要的所有信息。另请参阅第175页开始的标题为 的章节,其中您可以找到更多信息并通过引用将其合并。我们提供了页面参考,以指导您对本摘要中的主题进行更完整的描述。
合并的当事人
加拿大钾肥(PotlatchDeltic Corporation)(见第40页)
西第一大道601号,1600套房
华盛顿州斯波坎,邮编:99201
(509) 835-1500
PotlatchDeltic Corporation是一家领先的林地房地产投资信托基金,业务遍及七个州,拥有约180万英亩的林地。PotlatchDeltic还拥有六家锯木厂和一家工业级胶合板厂,一家住宅和商业房地产开发企业,以及一个农村林地销售项目。2021年,PotlatchDeltic创造了约13.37亿美元的收入,截至2021年12月31日,拥有1,299名员工。PotlatchDeltic于2005年9月在特拉华州注册成立,前身为Potlatch Corporation(Potlatch),也称为Potlatch Holdings, Inc.,以促进重组,以符合联邦所得税的房地产投资信托基金(REIT)的待遇。它是1903年在缅因州注册成立的原来的Potlatch公司业务的继任者。2018年2月20日,Deltic木材公司(Delticä)合并为Potlatch的全资子公司。在与Deltic合并后,Potlatch更名为 PotlatchDeltic Corporation。
PotlatchDeltic的普通股在纳斯达克上上市,代码是?PCH。
有关PotlatchDeltic及其子公司的更多信息包含在本委托书 声明/招股说明书中引用的文件中。参见第175页开始的标题为?的部分,其中您可以找到更多信息和通过参考合并?
Horizon Merge Sub 2022,LLC(见第40页)
西第一大道601号,1600套房
华盛顿州斯波坎,邮编:99201
(509) 835-1500
Horizon Merge Sub 2022,LLC是PotlatchDeltic的全资子公司,是特拉华州的一家有限责任公司,成立于2022年5月27日,目的是实施合并。合并附属公司并无进行任何活动,但合并附属公司的成立及合并协议预期的事项除外。
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CatchMark Timber Trust,Inc.和CatchMark Timber Operating Partnership,L.P.(见第40页)
广场大道5号,2650套房
亚特兰大,GA 30328
(855) 858-9794
CatchMark Timber Trust,Inc.是马里兰州的一家公司,拥有并运营位于美国的Timberland,并已选择作为REIT征税,用于联邦所得税目的。CatchMark直接、通过全资子公司或通过合资企业收购、拥有、运营、管理和处置林地资产。截至2021年12月31日,CatchMark全资拥有位于美国南部的369,700英亩优质工业林地的权益,其中包括1,460万吨可销售木材库存。CatchMark林地为可持续的商业木材生产进行了密集的管理,位于吸引人的、令人满意的纤维篮子内,包括各种纸浆、纸张和木制品制造设施。CatchMark的结构是一个伞式合伙房地产投资信托基金,根据该结构,CatchMark目前和未来的几乎所有业务都通过经营合伙企业CatchMark Timber Operating Partnership,L.P.进行。截至2022年6月30日,CatchMark拥有该合伙企业约99.76%的未偿还股权。作为合伙公司的唯一普通合伙人,CatchMark对合伙公司负有全面、独家和完全的责任,并在其日常工作管理和控制。
CatchMark普通股在纽约证券交易所上市,交易代码为CTT。
有关CatchMark及其子公司的其他信息包含在通过引用并入本委托书/招股说明书的 文件中。参见第175页开始的标题为?的部分,其中您可以找到更多信息和通过参考合并?
合并后的公司(见第41页)
对合并后公司的引用是指在合并生效时间之后的PotlatchDeltic。合并后的公司将继续命名为PotlatchDeltic Corporation,并将是特拉华州的一家公司。合并完成后,合并后的公司预计总市值约为 亿美元(基于PotlatchDeltic普通股在2022年的收盘价每股$)。合并后的公司将拥有约220万英亩的多样化林地,其中包括爱达荷州的62.6万英亩,以及阿拉巴马州、佐治亚州、阿肯色州、密西西比州、路易斯安那州和南卡罗来纳州南部市场的超过150万英亩。
合并后的公司的普通股将继续在纳斯达克上市,交易代码为PCH。合并后的公司的主要执行办公室将继续设在601号西第一大道,1600Suit1600,Spokane,Washington 99201,其电话号码仍将是(509)8351500。
合并案
合并协议(见第112页)
PotlatchDeltic各方和CatchMark各方已签署合并协议,作为本代理 声明/招股说明书的附件A,该声明/招股说明书通过引用并入本文。PotlatchDeltic和CatchMark鼓励您仔细阅读整个合并协议,因为它是管理合并和合并协议预期的其他交易的主要文件 。
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合并(见第48页)
根据合并协议中规定的条款和条件,CatchMark和PotlatchDeltic将分两步合并:
| 首先,在公司合并中,CatchMark将与Merge Sub合并并成为Merge Sub,Merge Sub继续作为尚存的实体和PotlatchDeltic的全资子公司;以及 |
| 此后,在合伙企业合并中,合伙企业将与Merge Sub合并并并入Merge Sub,Merge Sub 继续作为存续实体,并保持PotlatchDeltic的全资子公司。 |
合并考虑(见第113页)
公司合并。在公司合并中,紧接公司合并生效时间之前发行和发行的每股CatchMark普通股(不包括将被取消的股票)将自动转换为获得0.230股PotlatchDeltic普通股的有效发行、全额缴足和不可评估的股票的权利,以及获得现金代替PotlatchDeltic普通股的权利。
在公司合并中,CatchMark普通股的每一股已发行和已发行的限制性股票将被授予(在适用的最大程度上表现),并将自动转换为接受合并对价的权利,加上 以现金代替零碎股份的权利,减去适用的税款和预扣。
合伙企业合并。在合伙企业合并中, (I)在紧接合伙企业合并生效时间之前在合伙企业中的一般合伙人权益将被取消,并且不会就此支付任何款项;(Ii)在紧接合伙企业合并生效时间之前已发行和尚未发行的每个合伙企业运营单位(将被注销的除外运营单位除外)将自动转换为有权获得0.230股有效发行的、全额缴足和不可评估的PotlatchDeltic普通股,不包括利息,但受适用税法规定的任何扣缴的限制。以及(Iii)(A)根据CatchMark股权激励计划和奖励协议或其他证明合伙企业LTIP单位的条款,每个已发行和已发行的未归属合伙企业LTIP单位将自动成为完全归属(在适用的范围内以最大表现),以及(B)在合伙企业合并生效之前或之时,有资格转换为合伙企业运营单位的每个已发行和尚未发行的既有合伙企业LTIP单位将根据合伙协议自动转换为一个合伙企业运营单位,并将在合伙企业合并生效时转换为获得合并对价的权利,以及获得现金代替零碎股份的权利。
关于将合伙企业运营单位转换为上文所述的合并对价,PotlatchDeltic已同意向此类转换的合伙企业运营单位的持有人支付税款总额,金额等于(I)转换后的合伙企业运营单位的持有人在收到合并对价后确认的收益(因收到税收总额支付而应支付的额外税款)应缴纳的美国联邦和州所得税总额, 假设每个此类持有人是佐治亚州的个人居民,并缴纳美国联邦和佐治亚州的最高边际所得税税率,并考虑到收入或收益的性质(例如, 短期或长期资本收益),或(Ii)总计11,000,000美元。合伙运营单位和合伙LTIP单位的持有者之间将公平分配合计税款。 PotlatchDeltic可以选择真诚地考虑改变合伙运营单位持有者在 中的结构,而不是支付税款总额。
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合伙企业合并,在合并后公司的UPREIT或DownREIT合伙企业中获得权益(重组对价),而不是合并 对价,以PotlatchDeltic和CatchMark共同接受的条款进行递延纳税交易。
CatchMark特别会议(见第42页)
CatchMark已同意召开特别会议,就批准公司合并及其他相关事宜进行表决。CatchMark董事会建议CatchMark股东批准公司合并,并已同意在CatchMark特别会议上尽其最大努力争取公司合并获得批准。CatchMark特别会议 将于2022年东部时间 开始,通过互联网www.Proxy-Direct.com进行虚拟网络直播。
在CatchMark特别 会议上,CatchMark股东将被要求考虑和表决以下事项:
1. | 公司合并方案; |
2. | CatchMark补偿方案;以及 |
3. | CatchMark休会提案。 |
公司合并提议的批准需要CatchMark普通股持有者投赞成票,该持有者有权对该提议投下所有有权投票的多数票。
CatchMark补偿方案的批准需要持有CatchMark普通股的股东对该方案投赞成票。
要批准CatchMark休会提议,需要持有CatchMark普通股的持有者对该提议投赞成票。
在记录日期的交易结束时,CatchMark的董事和高管有权投票 股CatchMark普通股,或约占当日发行和发行的CatchMark普通股的 %。CatchMark目前预计,所有CatchMark董事和高管将投票支持公司合并提案以及将在CatchMark特别会议上审议的其他提案,尽管他们在合同上都没有义务这样做。
您作为CatchMark股东的投票 非常重要。无论您是否计划亲自(通过互联网)出席CatchMark特别会议,请按照代理卡上描述的投票程序或您的银行、经纪商或其他代名人提供的投票指示(如果您以街道名义持有您的股票),授权代理人尽快投票表决您的股票。
高级管理人员和董事持有的CatchMark普通股股份
于CatchMark记录日期,CatchMark及其联营公司的董事及行政人员实益拥有并有权投票约占CatchMark普通股股份,约占该日已发行的CatchMark普通股股份的 %。
CatchMark董事会的建议(见第页42)
CatchMark董事会一致批准了合并协议、公司合并以及合并协议中考虑的其他交易。CatchMark董事会在咨询了其法律和财务顾问并考虑了许多因素后做出了决定。
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CatchMark董事会一致建议CatchMark股东投票:
| 用于公司合并提案; |
| 对于CatchMark补偿方案;以及 |
| 对于CatchMark休会提案。 |
CatchMark的财务顾问意见(见第页70和附件 B)
CatchMark聘请Stifel,Nicolaus&Company,InCorporation(Stifel,Nicolaus&Company,Inc.)担任与拟议的合并交易相关的CatchMark的财务顾问。作为这项工作的一部分,CatchMark董事会以投资银行家的身份征求了Stifel对根据合并协议持有CatchMark普通股(排除在外的股份除外)的持有者根据合并协议将收到的合并对价的公平性、财务观点和该意见发表之日的意见。在CatchMark董事会于2022年5月29日举行的会议上,Stifel向CatchMark董事会提交了口头意见,该意见随后通过日期为2022年5月29日的书面意见得到确认,即截至该意见发表之日,在符合并基于所作假设的情况下, 遵循的程序、考虑的事项、进行的审查的局限性以及该意见中包含的资格,CatchMark普通股(不包括股份)的持有人将收到的合并对价从财务角度来看对该等持有人是公平的。
Stifel于2022年5月29日的书面意见全文作为本委托书/招股说明书的附件B附于本说明书/招股说明书,并通过引用并入本文。本委托书/招股说明书中所载的Stifel‘s意见摘要在参考意见全文时是有保留的。敦促CatchMark 股东仔细阅读意见全文,以讨论Stifel就其意见进行的审查所遵循的程序、做出的假设、考虑的事项以及资格和限制。斯蒂菲尔的意见仅在意见发表之日起生效。该意见供CatchMark董事会(以其身份)就审议公司合并的财务条款提供参考。该意见仅从财务角度讨论了CatchMark普通股(排除在外的股份除外)的持有者向这些持有者收取的合并对价的公平性。它不涉及CatchMark参与公司合并或达成合并协议的基本业务决定,也不构成就公司合并向CatchMark董事会提出建议,也不构成对CatchMark普通股持有人或任何其他实体的任何股东就如何就公司合并或任何其他事项投票的建议,也不构成关于任何该等股东是否应就公司合并行使任何评估或异议权利或达成投票、股东、关联公司或其他协议的建议。?请参阅CatchMark财务顾问的合并意见。
对CatchMark股权奖的处理(见第页82)
于本公司合并生效时间,CatchMark股本计划项下有关CatchMark普通股限制性股份的所有发行及没收条件,将被视为已全部及在完全既得性的基础上(在适用的范围内,以最高表现)获得满足,而该等既得股份将自动转换为收取合并代价的权利,以及收取现金以代替零碎股份的权利、减除适用税项及预扣款项的权利。此外,紧接在合伙企业合并生效时间之前,(A)根据CatchMark股权激励计划的条款和奖励协议或证明该合伙企业LTIP单位的其他文件,每个已发行和未归属的LTIP单位将自动成为完全归属(在适用的范围内以最高业绩)。
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在合伙企业合并生效前或合伙企业合并生效时,符合转换为合伙企业营运单位资格的已发行及尚未发行的既有合伙企业LTIP单位将根据合伙企业协议自动转换为 一个合伙企业营运单位,并将于合伙企业合并生效时间转换为收取合并代价的权利,以及收取现金以代替零碎股份的权利。
兼并后合并公司的董事与管理层(参见第 页113).
根据合并协议,在合并生效时,PotlatchDeltic董事会将从九(9)名董事扩大到十(10)名董事,其中包括由CatchMark董事会挑选的PotlatchDeltic的九名董事和CatchMark的一名董事。由 CatchMark选择加入扩大的PotlatchDeltic董事会的董事是。 将加入PotlatchDeltic董事的行列,他们将在PotlatchDeltic 2023年度股东大会上竞选连任。PotlatchDeltic已在合并协议中同意,它将在2023年PotlatchDeltic股东年会上重新提名 参选,任期三年,并将尽 合理的最大努力再次当选。现任PotlatchDeltic执行主席迈克尔·J·柯维将继续担任PotlatchDeltic执行主席,并将在合并完成后继续留在PotlatchDeltic董事会。现任总裁兼PotlatchDeltic首席执行官埃里克·J·克里默斯将继续担任总裁和PotlatchDeltic首席执行官,并将在合并完成后继续留在PotlatchDeltic董事会。
CatchMark董事及指定行政人员在合并中的利益(参见第 页82)
在考虑CatchMark董事会批准公司合并提议的建议时,CatchMark股东应该意识到,CatchMark的董事和指定的高管在交易中的利益可能不同于CatchMark股东的利益,或者是除了CatchMark股东的利益之外的利益 ,包括潜在的遣散费福利、与交易相关的未偿还CatchMark股权奖励的待遇,以及获得持续赔偿和保险范围的权利。
2021年3月11日,CatchMark与Brian Davis先生、CatchMark的总裁和首席执行官签订了经修订和重述的雇佣协议,如果他因控制权变更而被解雇,他有权获得额外的补偿。此外,CatchMark的其他高管均受CatchMark的控制权变更保护计划的保护,如果该高管因控制权变更而被解雇,该高管将有权获得额外的补偿。
此外,根据合并协议的条款,如上所述,(I)截至公司合并生效时间,与高管持有的CatchMark普通股的已发行限制股有关的所有未偿还发行和没收条件将被视为在完全和完全既得利益的基础上(在最大程度上,在适用的范围内)得到满足,该等既得股份将自动转换为接受合并对价的权利,外加接受现金代替零碎股份的权利,减除适用税款和预扣,(Ii)紧接在合伙企业合并生效时间之前,(A)根据CatchMark股权激励计划和奖励协议或其他证明该合伙企业LTIP单位的条款,每个已发行和未完成的合伙企业LTIP单位将根据CatchMark股权激励计划和奖励协议或其他证明该合伙企业LTIP单位的条款自动成为完全归属单位(在适用的范围内),以及(B)在合伙企业合并之前或在合并生效时有资格转换为合伙企业运营单位的每个已发行和未完成的既有合伙企业LTIP单位将根据合伙企业协议自动转换为一个合伙企业运营单位,该合伙企业运营单位将被转换为接受合并对价的权利,以及获得 现金代替零碎股份的权利,以及(Iii)在将合伙企业运营单位转换为获得合并对价的权利方面,PotlatchDeltic可向此类转换后的合伙企业运营单位的持有人(包括高管)支付税收总额,详情请参阅合并协议和合并对价一节;合并的影响与合并的考虑, 从第113页开始。
CatchMark董事会意识到这些利益,并在评估和谈判合并协议时考虑了这些利益,并在做出批准合并协议和宣布合并协议的决定时进行了考虑
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建议本公司合并及合并协议所考虑的其他交易,并建议CatchMark股东批准本公司合并。
这些权益在题为合并与CatchMark董事的权益并在合并中指定 高管的部分中进行了更详细的讨论,从第82页开始。
PotlatchDeltic普通股上市;CatchMark普通股退市和注销(见第页111)
双方完成合并的义务的一项条件是,与合并相关而发行的PotlatchDeltic普通股必须获准在纳斯达克上市,并须符合正式的发行通知。纳斯达克 已同意尽其商业上合理的努力,在提交上市申请 后,尽快就纳斯达克接受的合并发行PotlatchDeltic普通股上市申请。合并完成后,目前在纽约证券交易所上市的CatchMark普通股将停止在纽约证券交易所上市,并将根据《交易法》取消注册。
兼并中的股东评价权(见第页115)
对于合并或合并协议预期的其他交易,提出异议的CatchMark股东将不享有任何评估权或其他类似权利。
预计合并和结束的时间
各方预计合并将于2022年下半年完成。CatchMark和PotlatchDeltic都无法预测合并将完成的实际日期,也无法预测合并是否会完成,因为合并的完成取决于两家公司无法控制的条件和因素,包括CatchMark股东对公司合并的批准以及某些其他完成条件的满足。
合并协议规定,合并将于2日(2)在佐治亚州亚特兰大桃树街1180号King&Spalding的办公室完成(2发送)除PotlatchDeltic缔约方和CatchMark缔约方另有约定外,在满足或放弃合并结束前的最后一个条件(根据其条款要求在合并完成时满足的条件除外)之日之后的工作日。
完成合并的条件(见第页135)
CatchMark订约方及PotlatchDeltic订约方各自完成合并及完成合并协议所拟进行的其他交易的责任,须视乎若干惯常条件的满足或豁免而定,包括(其中包括)CatchMark股东批准本公司合并、无任何法律 禁止、将PotlatchDeltic普通股上市、提供若干税务意见、其他各方陈述及担保的准确性(受制于惯常的重要性限定条件),以及其他各方是否遵守其在合并协议下各自的义务(受制于惯常的重要性限制条件)。
CatchMark和PotlatchDeltic都不能 确定何时或是否会满足或放弃完成合并的条件,或者合并将会实施。有关详细信息,请参见第135页开始的合并协议和完成合并的条件。
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合并需要监管部门的批准(参见第 页91)
完成合并和 合并协议预期的其他交易不受收到任何政府批准或任何监管等待期到期的限制。
不征集收购建议书(见第页126)
合并协议规定,CatchMark不会并将导致其子公司及其各自的高级管理人员和董事,并将指示并尽其合理的最大努力使其及其各自的其他关联公司、由该等个人或实体聘用的高级管理人员、董事、员工或顾问或投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他代表不直接或间接:
| 征求、发起或故意鼓励或知情地促进任何查询、利益表示或作出任何构成或合理预期将导致收购提案的提案或要约的 (定义见《合并协议》中的契约和协议); |
| 参与、继续或以其他方式参与与收购提案有关的任何谈判或讨论,或向任何个人或实体提供与收购提案有关的任何非公开信息或数据,或参与构成或合理预期会导致收购提案的任何查询、提案、利益表示或要约; |
| 批准或签署或签订与任何收购建议有关的任何意向书、原则协议、合并协议、资产购买或换股协议、期权协议或其他类似协议;或 |
| 提议或同意执行上述任何一项。 |
尽管有这些限制,在某些情况下,如果CatchMark董事会真诚地得出结论,在收到其外部法律顾问和财务顾问的意见后,收购建议构成或将合理地预期导致更好的建议(如合并协议契约和不征求收购建议的协议中所定义),CatchMark可以在CatchMark特别会议之前提供非公开信息或数据,并与 就某些未经请求的善意的非因违反合并协议而产生的书面收购建议,但须符合某些特定的要求。
有关更多信息,请参见第126页上的合并协议、契诺和协议以及收购建议的无征求意见。
不改变董事会的建议;不参与替代交易(参见第 页126)
在获得CatchMark股东批准之前,CatchMark董事会 可以更改公司建议(如第126页开始的《合并协议》中的《契诺和协议》所定义),前提是且仅在以下情况下:
| (I)CatchMark收到了未经请求的善意的并非由于 违反CatchMark的非邀约契约和限制合并协议中信息共享的契约而产生的书面收购建议(且此类提议不会被撤回),且CatchMark董事会善意地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)得出结论认为,该收购提议构成更好的提议,或(Ii)发生了干预事件(如合并协议契约和不征求收购建议的协议中所定义),并且在第(I)或(Ii)款的情况下,CatchMark董事会善意地(在咨询其外部律师后)得出结论,未能采取此类行动将与他们根据适用法律作为董事的职责相抵触; |
18
| CatchMark至少提前三(3)个工作日向PotlatchDeltic发出书面通知,说明其采取此类行动的意向,该通知包括:(I)在收购提议的情况下,合理详细地说明CatchMark采取此类行动的原因,包括作为提议行动基础的任何此类更高提议的具体条款和条件,在此称为高级提议通知;(Ii)在中间事件的情况下,告知PotlatchDeltic CatchMark打算采取此类行动,并合理详细地说明其原因;以及 |
| 在该通知期内,CatchMark董事会考虑,并在PotlatchDeltic提出要求时,聘请其代表与PotlatchDeltic就PotlatchDeltic提出的合并协议条款的任何调整或修改进行真诚讨论,CatchMark董事会在该通知期后, 在咨询其外部法律顾问和财务顾问并考虑到PotlatchDeltic提出的合并协议条款的任何调整或修改后,再次真诚地确定 (I)在收购提议和干预事件的情况下,如果不这样做,将与根据适用法律作为董事的职责不一致,以及(2)在收购提议的情况下,此类收购提议仍然构成更高的提议;但(1)如果(1)该上级建议书的财务条款(包括支付对价的形式、金额和时间)或任何其他实质性条款发生任何变化,则在每种情况下,CatchMark将被要求向PotlatchDeltic提交一份额外的上级建议书通知,并且通知期将重新开始(只要任何该等新的通知期为PotlatchDeltic收到该等额外上级建议书通知后的两(2)个工作日 ,截止时间为晚上11:59)。(纽约时间)在这样的一秒(2发送)营业日和CatchMark将被要求 重新遵守此项目符号和前一个项目符号(前提是新的上级提案通知的交付在任何情况下都不会缩短初始通知期中适用的三(3)个工作日的持续时间,并且 (2)如果CatchMark董事会没有根据此项目符号确定该收购提案是更高的提案或在中间事件后没有改变公司建议,但此后确定 针对另一个收购提案(无论来自同一人或不同的个人或实体)或中间事件更改公司建议,在采取此类 行动之前,上述程序和要求将重新适用。 |
除非合并协议因更高的提议而终止,尽管公司建议发生了变化,否则CatchMark必须将公司合并的批准提交其股东投票表决。此外,在合并协议终止前,CatchMark不得向其股东提交除公司合并以外的任何收购提议。
有关更多信息,请参见第126页上的《合并协议》和《契诺和协议》第 页《收购建议征集》。
终止合并协议 (见第页137)
在下列情况下,合并协议可以终止,合并可以在公司合并生效时间之前的任何时间终止,无论是在收到CatchMark股东批准之前还是之后(除非下文另有规定):
| 经CatchMark和PotlatchDeltic双方书面同意; |
| 在下列情况下,由CatchMark或PotlatchDeltic以书面通知另一方: |
| 在CatchMark特别会议上完成投票后,未获得CatchMark股东批准(除非如果未能获得CatchMark股东批准主要是由于以下任何一项重大违约造成的),则CatchMark无权终止 |
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CatchMark各方在准备S-4表格和委托书/招股说明书、CatchMark特别会议、不征求收购建议或对公司建议进行任何更改方面各自的义务); |
| 有管辖权的政府当局已发布命令、法令、判决、禁令或采取任何其他行动,永久限制、禁止或以其他方式禁止或使完成合并成为非法行为,且这些命令、法令、判决、禁令或其他行动已成为最终决定,且不可上诉;或 |
| 合并在下午5点或之前没有完成。(纽约时间)在合并协议日期后六(Br)个月的日期,或2022年11月29日(终止日期)(除非未能遵守合并协议的任何条款是合并未能在该日期或之前发生的主要原因或导致合并失败的一方除外); |
| 由CatchMark在收到CatchMark对PotlatchDeltic的书面通知后,如果: |
| 在收到CatchMark股东批准之前的任何时间,以便根据合并协议的条款就更高的提议达成收购协议(除非CatchMark同时支付以下所述的终止费,否则合并协议不得如此终止);或 |
| PotlatchDeltic任何一方违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议,如果个别或整体违反或未能履行,将导致相关结束条件在结束日期无法 满足。在收到违约或不履行通知后三十(30)天或截止日期前两(2)个工作日(除非CatchMark或合伙企业违反其自身在合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议,以致无法满足相关的成交条件,则CatchMark将无权终止); |
| 在下列情况下,由PotlatchDeltic向CatchMark发出书面通知: |
| 在获得CatchMark股东批准之前,公司建议发生了变化(但如果获得CatchMark股东批准,PotlatchDeltic将不再有此终止权利的情况除外); |
| CatchMark故意违反公司推荐契诺中的非征求或更改 ;或 |
| CatchMark任何一方违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议,如果个别或整体违反或未能履行,将导致相关结束条件在结束日期无法 满足。在收到违约或违约通知后三十(30)天或截止日期前两(2)个工作日,此类违约或违约行为无法得到纠正或补救 (但如果PotlatchDeltic或Merge Sub违反其自身在合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议,以致无法满足相关的成交条件,则PotlatchDeltic将无权终止)。 |
有关更多信息,请参阅第137页开始的合并协议和终止合并协议 。
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终止费(参见第页139)
CatchMark已同意,如果合并协议在下列情况下终止,将向PotlatchDeltic支付19,384,231美元的终止费(以下所述除外):
| CatchMark在收到CatchMark股东批准之前的任何时间终止合并协议,以便就更高的提议达成收购协议;或 |
| 在公司建议更改后,PotlatchDeltic将终止合并协议。 |
此外,CatchMark已同意在以下情况下向PotlatchDeltic支付19,384,231美元的终止费 (条件是,为了进行下面的分析,合并协议中收购提案定义中提到的20%??将被视为?50%?):
| 在发生下列情况时: |
| CatchMark收到或已经收到关于CatchMark或任何CatchMark子公司的收购建议,该收购建议已在CatchMark特别会议之前或在某些情况下合并协议终止之日之前公开宣布或以其他方式传达给CatchMark董事会; |
| 此后,(I)CatchMark或PotlatchDeltic因未能 获得CatchMark股东批准而终止合并协议,(Ii)CatchMark或PotlatchDeltic因未能在截止日期或之前完成合并而终止合并协议,或(Iii)PotlatchDeltic因CatchMark任何一方违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议而终止合并协议 ,这些违反或未能单独或整体履行的行为将导致在关闭日未满足相关关闭条件,且在收到违约或不履行通知后三十(30)天或截止日期前两(2)个营业日之前,违约或不履行行为仍未得到纠正或治愈。和 |
| 在合并协议终止后十二(12)个月之前,收购建议定义中包括的任何 交易或一系列相关交易完成,或者CatchMark或CatchMark子公司签订收购协议,该收购协议随后完成。 |
然而,如果出现以下每一种情况,终止费将仅为9,692,116美元:
| 合并协议终止: |
| 在收到CatchMark股东批准之前,由CatchMark就符合合并协议的合格投标人提出的更高报价达成收购协议;或 |
| 由PotlatchDeltic响应公司关于合格投标人的更高报价的建议的变化;以及 |
| 合并协议的终止发生在下列较后一项之前: |
| 晚上11:59(纽约时间)2022年7月13日;以及 |
| 晚上11:59(纽约时间)1日(1日)ST)任何通知期限(包括通知期限的任何延长)结束后的营业日 ,该通知期限是在2022年7月13日或之前开始的合格投标人的较高报价。 |
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如果投标人主动提出了真诚的书面收购建议(这不是由于违反了合并协议中的非招标契约),并且在晚上11:59仍悬而未决,则该投标人将被视为合格投标人。于2022年6月28日(纽约时间),且于 或该日期之前,CatchMark董事会真诚地作出结论(在咨询其外部法律顾问及财务顾问后)构成或将合理地预期会导致更高的建议,并须受合并协议所载的若干其他要求的规限。
CatchMark未收到善意的任何投标人(包括任何合格投标人)于晚上11:59或之前提交的书面收购建议书 (纽约时间)2022年6月28日。
补救措施(见第页140)
合并协议各方有权获得一项或多项禁令,以防止任何其他方违反合并协议 并具体执行合并协议的条款和规定。
材料美国联邦所得税 公司合并的后果(见第页91)
CatchMark和PotlatchDeltic打算使公司合并符合《守则》第368(A)节所指的重组。PotlatchDeltic完成公司合并的义务的一个条件是,PotlatchDeltic 必须收到PotlatchDeltic的税务律师Skadden的意见,大意是公司合并将符合守则第368(A)节意义上的重组资格。CatchMark完成公司合并的义务的一个条件是,CatchMark收到CatchMark的税务律师King&Spalding的意见,大意是公司合并将符合《准则》第368(A)节意义上的重组。因此,根据预计将收到的与公司合并有关的意见,CatchMark普通股的美国持有者(定义见第92页)在将CatchMark普通股的股票交换为公司合并中的PotlatchDeltic普通股时,一般不会确认任何用于美国联邦所得税目的的收益或亏损,但作为零碎股票收到的现金除外。此外,CatchMark和PotlatchDeltic中的每一家都必须向其他方提供各自律师对各自作为《守则》副标题A第一章M分章意义内的房地产投资信托的地位的意见( REIT)。
有关公司合并的某些重大美国联邦所得税后果的进一步讨论,请参阅从第91页开始的《公司合并的美国联邦所得税后果》。
CatchMark普通股的持有者应咨询他们的税务顾问,以确定公司合并对他们的税务后果(包括任何州、当地或非美国所得税法律的适用和影响),以及PotlatchDeltic普通股的所有权和处置。
兼并的会计处理(见第页110)
PotlatchDeltic根据美国公认会计原则(GAAP)编制财务报表。 合并将按照会计准则第805号《企业合并》进行会计处理。由于CatchMark的几乎所有资产的公允价值预计将计入木材和林地资产组,因此合并预计将作为资产收购入账。有关更多信息,请参见第110页开始的合并会计处理。
22
PotlatchDeltic股东和CatchMark股东权利比较 (见第页145)
目前,CatchMark股东的权利受《马里兰州公司法》(《马里兰州公司法》)和修订后的《CatchMark章程》第六条(《CatchMark宪章》)以及修订和重新修订的《CatchMark章程》(《CatchMark附则》)的规定管辖和约束。合并完成后,在公司合并中获得PotlatchDeltic普通股股份的前CatchMark股东的权利将受特拉华州一般公司法(DGCL)和PotlatchDeltic的第三次重新注册公司证书(PotlatchDeltic公司证书)和PotlatchDeltic的附则(PotlatchDeltic附则)的管辖,而不是CatchMark宪章和CatchMark附则。有关更多信息,请参见第145页开始的PotlatchDeltic股东和CatchMark股东的权利比较。
PotlatchDeltic精选历史财务信息
以下精选的截至2021年12月31日的五年期间的历史财务信息和截至2021年12月31日的五年期间的精选资产负债表数据来自PotlatchDeltic的经审计的综合财务报表。选定的截至2022年和2021年3月31日的三个月的历史财务信息和选定的截至2022年和2021年3月31日的资产负债表数据来自PotlatchDeltic的未经审计的中期综合财务报表,在PotlatchDeltic管理层的 意见中,包括所有被认为是公平呈现中期业绩所必需的正常和经常性调整。
23
您应阅读以下精选的历史财务信息,以及包含在PotlatchDeltic截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告和截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告中的合并财务报表及其相关说明,以及管理层对PotlatchDeltic财务状况和运营结果的讨论和分析,这两份报告通过引用并入本文。另请参阅 第175页开始,您可以在此处找到更多信息和参考合并。
作为和对于三个 截至3月31日止的月份: |
于截至十二月三十一日止年度内, | |||||||||||||||||||||||||||
(百万美元,每股除外) 金额) |
2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 411.4 | $ | 354.2 | $ | 1,337.4 | $ | 1,040.9 | $ | 827.1 | $ | 974.6 | $ | 678.6 | ||||||||||||||
净收入(1)(2)(3) |
$ | 163.9 | $ | 131.1 | $ | 423.9 | $ | 166.8 | $ | 55.7 | $ | 122.9 | $ | 86.5 | ||||||||||||||
总资产(1)(4) |
$ | 2,733.6 | $ | 2,563.6 | $ | 2,535.2 | $ | 2,381.1 | $ | 2,235.1 | $ | 2,325.9 | $ | 953.1 | ||||||||||||||
长期债务(包括当期债务)(1) |
$ | 755.5 | $ | 757.6 | $ | 758.3 | $ | 757.3 | $ | 756.5 | $ | 755.4 | $ | 573.3 | ||||||||||||||
总股东权益 (1)(4)(5) |
$ | 1,712.2 | $ | 1,477.5 | $ | 1,526.1 | $ | 1,305.0 | $ | 1,226.8 | $ | 1,314.8 | $ | 200.5 | ||||||||||||||
资本支出: |
||||||||||||||||||||||||||||
物业、厂房和设备 |
$ | 12.6 | $ | 7.8 | $ | 38.9 | $ | 22.7 | $ | 39.2 | $ | 29.9 | $ | 12.9 | ||||||||||||||
林地、植树造林和道路 |
$ | 4.6 | $ | 4.0 | $ | 16.4 | $ | 16.2 | $ | 17.7 | $ | 17.4 | $ | 15.2 | ||||||||||||||
房地产开发支出 |
$ | 2.2 | $ | 2.3 | $ | 9.2 | $ | 6.7 | $ | 7.3 | $ | 5.0 | $ | | ||||||||||||||
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|||||||||||||||
资本支出总额 |
$ | 19.4 | $ | 14.1 | $ | 64.5 | $ | 45.6 | $ | 64.2 | $ | 52.3 | $ | 28.1 | ||||||||||||||
|
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每股净收益: |
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基本信息 |
$ | 2.36 | $ | 1.95 | $ | 6.29 | $ | 2.48 | $ | 0.82 | $ | 2.03 | $ | 2.12 | ||||||||||||||
稀释 |
$ | 2.35 | $ | 1.94 | $ | 6.26 | $ | 2.47 | $ | 0.82 | $ | 1.99 | $ | 2.10 | ||||||||||||||
每股股息(5) |
$ | 0.44 | $ | 0.41 | $ | 5.67 | $ | 1.61 | $ | 1.60 | $ | 1.60 | $ | 1.53 | ||||||||||||||
加权平均流通股(百万股): |
||||||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
69.4 | 67.2 | 67.3 | 67.2 | 67.6 | 60.5 | 40.8 | |||||||||||||||||||||
稀释 |
69.6 | 67.6 | 67.7 | 67.6 | 67.7 | 61.8 | 41.2 |
(1) | 2018年2月,Deltic合并为Potlatch的全资子公司,合并后的公司更名为PotlatchDeltic。Deltic拥有约530,000英亩的林地,经营着两家锯木厂和一家中密度纤维板工厂,主要在阿肯色州从事房地产开发。Potlatch发行了11亿美元的股权, 承担了3亿美元的Deltic债务,以完成合并。Potlatch在2018年和2017年分别产生了2210万美元和340万美元的合并相关成本。 |
(2) | 2017年记录了1070万美元的税费,以反映税制改革对递延税净资产的影响 。 |
(3) | 截至2022年3月31日和2020年3月31日的三个月分别发生了1060万美元和3180万美元的税后养老金结算费用。 |
(4) | 2021年12月,Loutre Land and Timber Company(Loutre Two)合并为PotlatchDeltic的全资子公司。Loutre在阿肯色州南部和路易斯安那州北部拥有约51,000英亩的林地。PotlatchDeltic发行了1.01亿美元的股权,并承担了630万美元的Loutre债务,以完成合并。 |
(5) | 2021年12月支付了每股4.00美元的特别股息,或2.76亿美元。 |
24
CatchMark精选历史财务信息
以下精选的截至2021年12月31日的五年期间各年度的历史财务信息以及截至2021年12月31日的五年期间各年度截至12月31日的精选资产负债表数据均源自CatchMark的经审计的综合财务报表。选定的截至2022年和2021年3月31日的三个月的历史财务信息和选定的截至2022年和2021年3月31日的资产负债表数据来自CatchMark的未经审计的中期综合财务报表,在CatchMark管理层的 意见中,包括为公平呈现中期业绩而认为必要的所有正常和经常性调整。
您应阅读以下精选的历史财务信息以及综合财务报表和相关说明,以及管理层对CatchMark截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告及截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告中对CatchMark财务状况及经营业绩的讨论和分析,这两份报告并入本文作为参考。另请参见第175页开始的《在哪里可以找到更多信息》和《通过参考并入》。
作为和对于三个 截至3月31日止的月份: |
截至12月31日及截至12月31日止年度, | |||||||||||||||||||||||||||
(百万美元,每股除外) | 2022 | 2021 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||||||||||||||
收入 |
$ | 27.0 | $ | 27.7 | $ | 102.2 | $ | 104.3 | $ | 106.7 | $ | 97.9 | $ | 91.3 | ||||||||||||||
净收益(亏损) |
$ | 3.2 | $ | (0.6 | ) | $ | 58.4 | $ | (17.5 | ) | $ | (93.5 | ) | $ | (122.0 | ) | $ | (13.5 | ) | |||||||||
总资产 |
$ | 506.4 | $ | 600.5 | $ | 507.3 | $ | 607.3 | $ | 663.9 | $ | 804.8 | $ | 740.2 | ||||||||||||||
长期债务(含本期部分) |
$ | 300.0 | $ | 442.7 | $ | 300.0 | $ | 442.7 | $ | 458.6 | $ | 478.6 | $ | 337.6 | ||||||||||||||
股东权益总额 |
$ | 199.5 | $ | 138.6 | $ | 181.8 | $ | 128.8 | $ | 192.6 | $ | 321.7 | $ | 402.4 | ||||||||||||||
资本支出(1): |
$ | 2.1 | $ | 2.3 | $ | 4.9 | $ | 5.5 | $ | 4.2 | $ | 4.6 | $ | 5.6 | ||||||||||||||
收购林地并支付保证金 (2) |
$ | | $ | | $ | | $ | | $ | 2.0 | $ | 91.8 | $ | 52.3 | ||||||||||||||
每股净收益(亏损) |
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基本信息 |
$ | 0.07 | $ | (0.01 | ) | $ | 1.20 | $ | (0.36 | ) | $ | (1.90 | ) | $ | (2.55 | ) | $ | (0.34 | ) | |||||||||
稀释 |
$ | 0.07 | $ | (0.01 | ) | $ | 1.20 | $ | (0.36 | ) | $ | (1.90 | ) | $ | (2.55 | ) | $ | (0.34 | ) | |||||||||
每股股息 |
$ | 0.075 | $ | 0.135 | $ | 0.48 | $ | 0.54 | $ | 0.54 | $ | 0.54 | $ | 0.54 | ||||||||||||||
加权平均流通股(百万股): |
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基本信息 |
48.5 | 48.8 | 48.4 | 48.8 | 49.0 | 47.9 | 39.8 | |||||||||||||||||||||
稀释 |
48.5 | 48.8 | 48.5 | 48.8 | 49.0 | 47.9 | 39.8 |
(1) | 不包括收购林地 |
(2) | 包括交易成本 |
精选未经审计的备考简明合并财务信息
下表载列精选未经审核备考简明综合财务资料,有关合并后公司的财务状况及经营业绩 本委托书/招股说明书其他部分所载未经审核备考简明综合财务资料附注4(CC)所述。未经审计的形式简明的合并财务信息假设合并作为资产收购入账,PotlatchDeltic被视为收购人。未经审计的备考简明综合资产负债表数据使合并和再融资生效,就像它们已于2022年3月31日完成一样。未经审计的备考压缩合并
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经营报表数据使合并和再融资生效,就像它们在2021年1月1日完成一样,也就是提交的最早期间的开始。下列未经审核简明综合财务资料摘录自并应与以下各项一并阅读:(I)本委托书/招股说明书其他部分所载更详细的未经审核备考简明综合财务资料,包括有关附注;(Ii)PotlatchDeltic及CatchMark各自截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报所载的综合财务报表及相关附注;及(Iii)PotlatchDeltic及CatchMark于截至3月31日止三个月的10-Q表格季度报告中所载的综合财务报表及相关附注2022,所有这些内容均通过引用并入本委托书/招股说明书中。参见未经审计的形式简明合并财务报表和简明合并财务报表,您可以在其中找到更多信息和通过参考合并。
未经审核的备考简明综合财务资料仅供参考。它包含各种 调整、假设和估计,受到许多其他不确定性的影响,不反映合并和再融资在合并和再融资完成后的财务状况或运营结果,也不反映合并和再融资后合并公司的财务状况或运营结果。由于各种因素,实际财务状况和运营结果可能与本文中反映的预计金额大不相同。未经审核的备考简明合并财务资料并不反映任何整合活动的成本或预期协同效应或可能源自任何整合活动的不同资产管理策略的利益。此外,将发行的PotlatchDeltic普通股换取与合并相关的CatchMark普通股和合作运营单位的股票的实际价值将取决于合并结束日PotlatchDeltic普通股的市场价格,因此,实际购买价格将随着PotlatchDeltic普通股的市场价格波动,直到合并完成。因此,包括估计交易成本在内的最终收购价格可能与当前估计大不相同,这可能对未经审计的备考简明合并财务报表产生重大影响。
这三个月 截至2022年3月31日 |
截至该年度为止 2021年12月31日 |
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(单位:百万,不包括每股数据) | ||||||||
运营数据: |
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收入 |
$ | 438.4 | $ | 1,447.1 | ||||
销货成本 |
$ | 201.9 | $ | 813.4 | ||||
营业收入 |
$ | 215.9 | $ | 527.8 | ||||
净收入 |
$ | 162.5 | $ | 421.3 | ||||
普通股每股净收益 |
||||||||
基本信息 |
$ | 2.01 | $ | 5.35 | ||||
稀释 |
$ | 2.00 | $ | 5.32 |
截至2022年3月31日 | ||||
(单位:百万) | ||||
资产负债表数据: |
||||
现金和现金等价物 |
$ | 427.0 | ||
总资产 |
$ | 3,493.4 | ||
总负债 |
$ | 1,304.5 | ||
股东权益总额 |
$ | 2,188.9 |
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比较市场价格数据
钾肥公司的普通股在纳斯达克上市,代码是?PCH,而CatchMark的普通股在纽约证券交易所上市,代码是?CTT。
下表列出了截至(1)2022年5月27日,即公开宣布执行合并协议前的最后一个交易日和(2) ,2022年,即本委托书/招股说明书发布日期之前的最后实际交易日期,纳斯达克报告的PotlatchDeltic普通股和纽约证券交易所报告的CatchMark普通股的每股收盘价。为了说明起见,本表还显示了在每个指定日期为每股CatchMark普通股支付的合并对价的估计隐含价值。这一隐含价值是通过将PotlatchDeltic普通股在这些日期的每股收盘价乘以兑换比率计算得出的。
的收盘价 PotlatchDeltic公共 库存 |
的收盘价 CatchMark 常见 库存 |
的等值 合并 考虑 CatchMark 普通股 根据价格计算 钾盐Deltic 普通股 |
||||||||||
May 27, 2022 |
$ | 56.02 | $ | 8.30 | $ | 12.88 | ||||||
, 2022 |
$ | $ | $ |
建议CatchMark股东获取PotlatchDeltic普通股和CatchMark普通股的当前市场报价。PotlatchDeltic普通股和CatchMark普通股的市场价格将在本声明/招股说明书发布之日和合并完成之日以及之后(PotlatchDeltic普通股)之间波动。不能对CatchMark普通股在公司合并生效前的市场价格或PotlatchDeltic普通股在公司合并生效时间之前或之后的市场价格做出任何保证。合并完成前PotlatchDeltic普通股市场价格的变化将影响CatchMark股东在合并完成后收到的合并对价的市场价值。
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风险因素
除了包含在本委托书/招股说明书中并以引用方式并入本委托书/招股说明书中的其他信息,包括第38页开始的题为关于前瞻性陈述的告诫声明一节中涉及的事项 ,CatchMark股东在决定是否投票支持公司的合并提议之前,应仔细考虑以下风险。此外,CatchMark的股东应该阅读并考虑与PotlatchDeltic和CatchMark的每项业务相关的风险,因为这些风险也将影响合并后的公司。其中一些风险的描述可在PotlatchDeltic和CatchMark各自截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中找到,并由随后提交的任何Form 10-Q季度报告更新,每一份报告通过引用并入本委托书/招股说明书中。您还应阅读和考虑本委托书/招股说明书中的其他信息以及通过引用并入本委托书/招股说明书中的其他文件。参见第175页开始的标题为?的部分,其中您可以找到更多信息和通过参考合并?
与合并相关的风险
交换比率是固定的,不会在PotlatchDeltic或CatchMark的股票价格发生任何变化时进行调整 。
根据合并协议的条款,在各自合并生效时,CatchMark普通股和每个合伙企业运营单位(将被注销的除外股份和除外运营单位除外)的每股流通股将被转换为获得0.230股PotlatchDeltic普通股的权利。这一0.230的交换比例在合并协议中是固定的,不会根据合并协议日期至交易完成之日之间PotlatchDeltic普通股或CatchMark普通股的市场价格变化而进行调整。合并完成前PotlatchDeltic普通股股票价格的变化将影响CatchMark股东和合伙运营单位的股东在合并完成后将获得的合并对价的市场价值。股票 价格变化可能由多种因素引起(其中许多因素不在PotlatchDeltic和CatchMark的控制范围之内),包括以下因素:
| 市场对合并公告的反应和合并后公司的前景; |
| PotlatchDeltic、CatchMark或合并后公司各自的业务、运营、资产、负债和前景的变化。 |
| 对PotlatchDeltic、CatchMark或合并后公司的业务、运营、财务状况和前景的市场评估发生变化; |
| 投资者行为和策略; |
| 市场对合并完成的可能性的评估; |
| 利率、一般市场和经济状况以及其他因素普遍影响PotlatchDeltic普通股和CatchMark普通股的市场价格; |
| 联邦、州和地方立法、政府监管、关税、配额和贸易协议,以及PotlatchDeltic或CatchMark经营业务的合法发展;以及 |
| PotlatchDeltic和CatchMark无法控制的其他因素,包括本风险因素一节中其他地方描述或提及的因素。 |
合并结束时PotlatchDeltic普通股的市场价格可能与合并协议签署之日、本委托书/招股说明书之日以及CatchMark股东特别大会之日有所不同。因此,以兑换率为代表的市场价值也会有所不同。例如,根据PotlatchDeltic股票的收盘价区间
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从2022年5月27日,即公开宣布订立合并协议前的最后一个交易日起至2022年,即本委托书/招股说明书日期之前的最后实际可行日期为止的期间内,交换比率代表CatchMark普通股和每个合伙企业运营单位每股的市场价值,从低至高不等。因此,在CatchMark股东特别会议召开时,CatchMark股东将不知道或无法确定他们在完成公司合并后将收到的对价的市场价值。
PotlatchDeltic的股价可能会受到适用于PotlatchDeltic的风险和条件的负面影响,而这些风险和条件与CatchMark适用的风险和条件不同。
合并完成后,CatchMark普通股和Partner OP Units的持有者将成为PotlatchDeltic普通股的持有者。PotlatchDeltic的业务在重要方面与CatchMark的业务不同,因此,合并完成后PotlatchDeltic的运营结果以及PotlatchDeltic普通股的股票市场价格可能会受到不同于当前影响或历史上影响CatchMark独立运营业绩的因素的影响。请参阅PotlatchDeltic截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告,以及后续任何Form 10-Q季度报告的更新,所有这些报告都通过引用并入本委托书/招股说明书中(有关本委托书/招股说明书中通过引用并入的信息的位置,请参阅第175页开始的题为您可以找到更多信息和通过引用并入的章节)。以及从第38页开始的题为关于前瞻性声明的告诫声明一节,其中概述了可能影响PotlatchDeltic的一些关键因素以及PotlatchDeltic普通股的交易价格。
未能完成合并可能会对CatchMark的股价以及未来的业务和财务业绩产生负面影响。
如果合并没有完成,CatchMark正在进行的业务可能会受到不利影响,CatchMark将面临几个风险,而没有意识到完成合并的任何好处,包括:
| CatchMark普通股的市场价格可能会下跌; |
| 在合并协议签署之日至合并协议终止之日这段时间内,对CatchMark业务行为的限制可能会对其执行某些业务战略的能力产生不利影响; |
| CatchMark可能会遇到来自金融市场或其客户、供应商或员工的负面反应; |
| CatchMark可能会受到与任何未能完成合并有关的诉讼或强制执行 针对CatchMark开始的履行合并协议义务的诉讼; |
| CatchMark管理的重点是合并,而不是其他机会,可能会对CatchMark的业务产生不利影响;以及 |
| 如果合并协议终止,CatchMark董事会寻求另一种业务合并,CatchMark的股东不能确定CatchMark将能够找到愿意以与PotlatchDeltic在合并协议中同意的条款相同或更具吸引力的条款进行交易的一方。 |
此外,如果合并没有完成,在某些情况下,CatchMark可能需要向PotlatchDeltic支付高达1,940万美元的终止费。如需了解更多信息,请参阅第137页开始的题为《合并协议与终止合并协议》一节。
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合并的完成受到许多条件的制约,其中一些条件不在当事人的控制范围内,任何延迟完成合并都可能减少或消除交易的预期收益。
除了CatchMark股东批准公司合并外,合并还受PotlatchDeltic和CatchMark无法控制的许多其他条件的制约,这些条件可能会阻止、推迟或以其他方式对交易的完成产生重大不利影响。PotlatchDeltic和CatchMark无法预测是否以及何时将满足这些其他条件。此外,要求获得所需的CatchMark股东批准可能会在很长一段时间内推迟完成合并,或阻止交易发生。如果合并在预期的时间范围内成功完成,任何延迟完成合并的时间都可能导致合并后的公司无法实现其预期的部分或全部协同效应和其他收益。合并协议对双方的业务行为有一定的限制。如果合并被推迟,这些限制可能会对PotlatchDeltic或CatchMark执行业务战略或寻求有吸引力的商机的能力产生不利影响。此外,延迟可能会导致PotlatchDeltic或CatchMark的管理层视情况专注于完成合并,而不是关注可能对PotlatchDeltic或CatchMark有利的其他机会。参见第135页开始的题为合并协议和完成合并的条件的章节。
此外,如果合并没有在2022年11月29日之前完成,PotlatchDeltic或CatchMark可以选择终止合并协议 ,但有某些例外。在某些其他情况下,PotlatchDeltic或CatchMark也可以选择终止合并协议,双方可以在合并完成之前、CatchMark股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止合并协议。见第137页开始的题为《合并协议与终止合并协议》的章节。
合并协议包含的条款可能阻止潜在的竞争性收购CatchMark,或者可能导致任何竞争性收购要约的价格低于其他收购要约。
根据合并协议,CatchMark已同意不会(I)征集与若干替代交易有关的建议、(Ii)进行讨论或谈判或提供与来自第三方的替代交易的任何建议有关的非公开资料,或(Iii)批准或订立任何有关该等替代交易的协议,在每种情况下,须受若干例外情况规限,以允许CatchMark董事会成员履行其根据适用法律作为 董事的职责。尽管有这些无店铺限制,在获得CatchMark股东批准之前,在特定情况下,CatchMark董事会可以更改其对交易的 建议,CatchMark也可以在支付下文所述的终止费后终止合并协议以接受更高的提议。
合并协议规定,在特定情况下终止合并协议,CatchMark可能被要求向PotlatchDeltic支付1,940万美元的终止费(在某些情况下为970万美元)。如需了解更多信息,请参见第126页开始的题为《合并协议与契约》和《协议第#号》的章节,第137页开始的《合并协议》和《终止合并协议》。
这些条款可能会阻止可能有兴趣收购全部或大部分CatchMark的潜在竞争收购方考虑或提出收购,即使它准备以高于合并中拟议收到或变现的市值的每股现金或市值支付对价,或者可能导致 潜在竞争收购方提议支付低于其否则可能提议支付的价格,因为在某些情况下可能需要支付终止费用的额外费用。
如果合并协议终止,CatchMark决定寻求另一项业务合并,CatchMark可能无法以与合并协议预期的合并条款相当或更好的条款与另一方谈判交易。
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合并将涉及巨额成本。
PotlatchDeltic和CatchMark已经并预计将继续产生与合并以及与合并相关的发行PotlatchDeltic股票直接相关的巨额成本和支出,包括支付给财务顾问的费用和支出、其他专业费用和支出、保险费、美国证券交易委员会备案费用、印刷和邮寄成本以及其他与交易相关的成本、费用和支出。PotlatchDeltic还将产生与制定和实施整合计划相关的交易费和成本,包括设施和系统整合成本、雇佣相关成本,以及向合伙企业运营单位持有人支付的有上限的现金总金额,以满足与接受PotlatchDeltic普通股作为与合伙企业合并有关的对价的所得税债务。见第113页开始的题为“合并与合并对价;合并的影响与合并对价”的章节。PotlatchDeltic继续评估这些成本的规模,两家公司业务的合并和整合可能会产生额外的意外成本。
合并悬而未决带来的不确定性可能会对PotlatchDeltic或CatchMark的业务和运营产生不利影响。
由于合并的悬而未决,一些客户、供应商或与PotlatchDeltic或CatchMark 有业务关系的其他实体可能会推迟或推迟决定,这可能会对PotlatchDeltic或CatchMark的收入、收益和现金流以及PotlatchDeltic普通股或CatchMark普通股的市场价格产生负面影响,无论合并是否完成。此外,客户或供应商可能会在合并之前或之后停止与PotlatchDeltic、CatchMark或合并后的公司的业务往来,或者可能会更改他们愿意继续开展业务的条款和条件。此外,PotlatchDeltic、CatchMark或合并后的公司的现有或潜在竞争对手可能寻求利用合并带来的潜在不确定性或中断 来干扰与客户、供应商或员工的关系。
CatchMark董事会从其财务顾问那里获得的公平意见将不会反映在签署合并协议和完成合并之间的情况变化。
在CatchMark董事会决定批准合并协议时考虑的因素中,CatchMark董事会从Stifel那里获得了公平的意见。然而,截至本委托书/招股说明书的日期,CatchMark董事会尚未从Stifel获得最新的公平意见,预计不会在完成 合并之前获得最新的公平意见。
PotlatchDeltic或CatchMark的运营和前景、一般市场和经济状况以及可能超出PotlatchDeltic或CatchMark控制范围的其他 因素的变化,以及Stifel的公平意见所基于的,可能会在合并完成时改变PotlatchDeltic或CatchMark的价值或PotlatchDeltic普通股或CatchMark普通股的价格。截至合并将完成的时间或截至该意见的日期以外的任何日期,该意见均未发表意见。Stifel的意见包含在本委托书/招股说明书的附件B中。有关CatchMark董事会从其财务顾问Stifel收到的意见的说明,请参阅第70页开始的题为《CatchMark财务顾问的合并意见》的章节。 有关CatchMark董事会在决定批准合并协议和合并时考虑的因素的说明,请参阅第61页开始的题为《CatchMark董事会的合并建议及其理由》的章节。
CatchMark的股东将因合并而被稀释。
合并将导致CatchMark股东在合并后的公司中的所有权股份少于他们目前在CatchMark中的股份。合并完成后,预计现有的PotlatchDeltic股东将拥有PotlatchDeltic普通股约86%的流通股,而目前的CatchMark股东将拥有约14%的
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完全稀释后的PotlatchDeltic普通股。因此,一般来说,CatchMark股东在公司合并生效后对合并后公司的管理和政策的影响将小于他们目前对CatchMark的管理和政策的影响。
CatchMark的一些董事和指定的高管在合并中拥有不同于其他CatchMark股东的利益,或除了这些利益之外的利益。
在考虑是否批准合并协议所设想的公司合并时,CatchMark股东应认识到,管理层成员和CatchMark董事会成员在合并中拥有不同于其他CatchMark股东的利益,或者是对其他CatchMark股东利益的补充。CatchMark的一些董事和指定高管有安排,为他们提供与CatchMark股东不同或不同于CatchMark股东的合并权益。除其他事项外,这些权益包括在合并完成时或之后终止的遣散费、与交易有关的CatchMark股权奖励的处理、获得持续赔偿和保险的权利,以及向合伙企业运营单位的持有人支付现金总额,以偿还与接受PotlatchDeltic普通股作为对价相关的所得税义务。除其他事项外,这些利益可能影响或已经影响CatchMark的董事和指定高管支持或批准合并。见第82页题为“合并与CatchMark董事和指定高管在合并中的权益”一节。
如果公司合并不符合重组的条件,可能会产生不利的税收后果。
本公司的合并意在符合守则第368(A)条所指的重组。完成合并的一个条件是PotlatchDeltic和CatchMark各自收到各自律师的书面意见,大意是公司合并将符合守则第368(A)节意义上的重组。 然而,上述意见仅限于PotlatchDeltic和CatchMark向律师提供的事实陈述和其中提出的假设,并不保证公司合并事实上符合重组的资格。此外,CatchMark和PotlatchDeltic都没有要求或计划要求美国国税局(IRS)做出裁决,认为公司合并符合重组的资格。如果公司合并未能符合重组资格,则CatchMark普通股的每个持有人一般将视情况确认损益,其差额等于(I)该持有人收到的PotlatchDeltic普通股股票的公平市场价值之和;(Ii)该持有人在其CatchMark普通股中的调整税基。
合并后与合并公司相关的风险
如果CatchMark或PotlatchDeltic未能或不符合美国联邦所得税的REIT资格,合并后的公司可能会招致不利的税收后果。
PotlatchDeltic和CatchMark 均以其认为已使其符合《守则》规定的美国联邦所得税目的REIT资格的方式运营,并打算在合并之前和(关于PotlatchDeltic)继续这样做。作为房地产投资信托基金的资格涉及到高度技术性和复杂的法典条款的适用,对这些条款只有有限的司法和行政解释。对不完全在PotlatchDeltic或CatchMark(视情况而定)的 控制范围内的各种事实事项和情况的确定,可能会影响其符合REIT资格的能力。为了符合REIT的资格,CatchMark和PotlatchDeltic中的每一家都必须满足一些要求,特别是与其资产和收入的性质有关的要求。房地产投资信托基金还必须每年向股东分配至少90%的应税净收入,不包括任何资本利得。
如果PotlatchDeltic未能或不符合美国联邦所得税的REIT资格,并且合并完成,合并后的公司可能会承担巨额税款。此外,如果CatchMark未能或不符合美国联邦所得税的REIT资格,并且合并完成,PotlatchDeltic可能会继承巨额税收义务, 可能会失去其REIT地位。
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如果PotlatchDeltic失去其REIT地位,或被确定在前一年失去了REIT地位,PotlatchDeltic将面临严重的税收后果,这可能会大幅减少其可用于分配给股东的现金,因为:
| PotlatchDeltic在其没有资格作为REIT征税的 年内,按正常公司税率计算的净收入将缴纳美国联邦所得税(这些年,在计算其应纳税所得额时,不允许扣除支付给股东的股息); |
| 除非PotlatchDeltic根据适用的法律规定有权获得减免,否则它或任何继承人公司、信托或协会都不能选择作为REIT纳税,直到其被取消资格的年度后的第五个纳税年度;以及 |
| 即使PotlatchDeltic可以重新选择REIT地位或获得豁免以重新选择REIT地位,(1)在REIT地位重新选择后最长五年内,在该重新选择时拥有的资产被应纳税处置时,它将就该资产在重新选择时固有的任何内在收益缴纳公司税;以及(2)它必须在第一个新的REIT应纳税年度结束前 分配来自非REIT年度的所有收入和利润。 |
即使PotlatchDeltic保留其REIT地位,如果CatchMark在合并前的一个纳税年度失去其REIT地位,或包括 合并,PotlatchDeltic将面临严重的税收后果,这可能会大幅减少其可用于分配给股东的现金,因为:
| PotlatchDeltic一般将继承CatchMark的任何企业所得税负债,包括罚款和 利息; |
| 如果PotlatchDeltic将在合并后的五年内处置CatchMark资产,则PotlatchDeltic将对合并时CatchMark每项资产中存在的 固有收益缴纳常规公司级税;以及 |
| PotlatchDeltic可能被要求支付一个或多个特殊分配,以消除CatchMark积累的任何收益和利润 。 |
由于这些因素,PotlatchDeltic或CatchMark未能获得REIT资格,可能会削弱PotlatchDeltic在合并后扩大业务和筹集资本的能力,并可能对PotlatchDeltic普通股的价值产生重大不利影响。
PotlatchDeltic预计将产生与CatchMark整合相关的巨额费用。
由于CatchMark的业务、政策、程序、运营、技术和系统与PotlatchDeltic的业务、政策、程序、运营、技术和系统的整合,PotlatchDeltic预计将产生巨额费用。必须集成大量系统,包括管理信息、采购、会计和财务、销售、账单、工资和福利、固定资产和租赁管理系统以及法规遵从性。虽然PotlatchDeltic假设将产生一定水平的费用,但有许多超出其控制范围的因素可能会影响所有预期整合费用的总额或时间安排。此外,由于其性质,目前很难准确估计将发生的许多费用。这些费用,特别是在短期内,可能会超过PotlatchDeltic预计通过消除重复费用和实现规模经济以及与合并完成后业务整合相关的成本节约和协同效应而实现的节省。这些整合费用可能会导致PotlatchDeltic在合并完成后对收益产生重大费用,但目前尚不确定此类费用的金额和时间。
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合并后,合并后的公司可能无法成功整合PotlatchDeltic和CatchMark的业务,无法实现合并的预期收益。
合并涉及目前作为独立上市公司运营的两家公司的合并。合并后的公司将被要求投入大量的管理注意力和资源来整合其业务实践和运营。如果整合过程花费的时间比预期的长或成本比预期的高,合并后的公司可能无法实现合并的部分或全部预期收益。合并后的公司在整合过程中可能遇到的潜在困难包括:
| 无法成功地合并PotlatchDeltic和CatchMark的业务,使合并后的公司能够实现合并预期的成本节约和协同效应,从而导致合并的预期收益不能在当前预期的时间框架内部分或全部实现; |
| 由于两家公司中任何一家的某些客户决定不与合并后的公司做生意而造成的销售额和客户损失; |
| 与管理合并后的企业相关的复杂性; |
| 整合两家公司的人员; |
| 建立统一的标准、控制、程序、政策和信息系统; |
| 与合并相关的潜在未知负债和意外增加的费用或延误。 |
此外,PotlatchDeltic和CatchMark已经运营,并将继续独立运营,直到合并完成。整合过程可能会分散每家公司管理层的注意力,扰乱或中断每家公司正在进行的业务,或失去动力,或标准、控制、程序和政策方面的不一致,任何这些都可能对公司维持与客户、供应商和员工的关系的能力或公司实现合并的预期效益的能力产生不利影响,或可能减少收益,或以其他方式对合并后公司的业务和财务业绩产生不利影响。
由于合并,PotlatchDeltic普通股的市场价格未来可能会下降。
由于合并,未来PotlatchDeltic普通股的市场价格可能会下降,原因有很多,包括PotlatchDeltic和CatchMark的整合不成功,或者PotlatchDeltic未能像财务或行业分析师预期的那样迅速或达到预期的程度实现合并的预期好处,包括财务业绩。
PotlatchDeltic普通股的市场价格和交易量可能会波动。
美国股票市场,包括纳斯达克,PotlatchDeltic的普通股将继续以PCH的代码上市,经历了重大的价格和成交量波动。因此,合并后,PotlatchDeltic普通股的市场价格可能会出现类似的波动,而PotlatchDeltic普通股的投资者可能会经历其股票价值的下降,包括与PotlatchDeltic的经营业绩或前景无关的下降。PotlatchDeltic和CatchMark不能向您保证合并后PotlatchDeltic 普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌。
在过去,证券集体诉讼 公司经常在普通股价格波动后提起诉讼。此类诉讼可能导致巨额成本,并分散合并后公司管理层的注意力和资源,这可能会对合并后公司的现金流、执行其业务战略的能力以及向股东进行分配的能力产生重大不利影响。
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与合并相关的不确定性可能导致PotlatchDeltic或CatchMark的管理人员和 其他关键员工流失,这可能对合并后合并后公司的未来业务和运营产生不利影响。
PotlatchDeltic和CatchMark依靠其高级管理人员和其他关键员工的经验和行业知识来执行其业务计划和进行运营。合并后的公司能否成功,在一定程度上取决于能否留住PotlatchDeltic和CatchMark的关键管理人员和其他关键员工。合并后,PotlatchDeltic和CatchMark的现有员工和未来员工可能会对他们在合并后公司中的未来角色感到不确定,这可能会对PotlatchDeltic和CatchMark各自在合并悬而未决期间吸引和 留住关键人员的能力产生重大不利影响。因此,不能保证合并后的公司将能够留住PotlatchDeltic和CatchMark的关键管理人员和其他关键员工。
合并可能不会增值,可能会稀释PotlatchDeltic每股可供分配的现金,这可能会 对PotlatchDeltic普通股的市场价格产生负面影响。
预计合并完成后第一个全年,包括成本协同效应和不包括整合和重组活动在内,PotlatchDeltic每股可供分配的现金将增加。这一预期是基于可能发生重大变化的初步估计,包括当前预期的合并完成时间。PotlatchDeltic还可能遇到与交易相关的额外成本或其他因素,如延迟完成合并或未能实现合并预期的所有好处。这些因素中的任何一个都可能导致PotlatchDeltic每股可供分配的现金被稀释,或者减少或推迟合并的预期增值效果 ,并导致PotlatchDeltic普通股的市场价格下降。
本委托书/招股说明书中包含的PotlatchDeltic未经审计的备考财务数据是初步数据,PotlatchDeltic在合并后的实际财务状况和运营可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考财务数据存在实质性差异。
本委托书/招股说明书所载有关PotlatchDeltic的未经审核备考财务数据仅供参考,并不一定代表PotlatchDeltic若于指定日期完成合并,其实际财务状况或营运情况。PotlatchDeltic在合并完成后的实际业绩和财务状况可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考财务数据存在实质性差异和不利影响。有关更多信息,请参阅第25页开始的标题为《选定的未经审计的备考简明合并财务报表》和第F-1页开始的《未经审计备考简明合并财务报表》的章节。
如果合并后的公司 在合并完成后没有有效地管理其扩展的业务,PotlatchDeltic的未来业绩将受到影响。
合并完成后,合并后公司的业务规模将大幅增长,超过PotlatchDeltic或CatchMark目前的业务规模。此外,合并后的公司可能会通过额外的收购或其他战略交易继续扩大其业务。PotlatchDeltic未来的成功在一定程度上取决于其管理扩大的业务的能力,这可能会给管理带来巨大的挑战,包括与新业务的管理和监测有关的挑战以及相关增加的成本和复杂性。不能保证合并后的公司会取得成功,也不能保证合并后的公司将实现预期的规模经济、协同效应和目前预期的合并或任何其他收购或战略交易带来的其他好处。
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PotlatchDeltic无法向您保证,它将能够继续以 或高于PotlatchDeltic和CatchMark目前支付的利率支付股息。
您应该知道,合并后,CatchMark 股东可能不会获得与合并前CatchMark股东相同的股息,原因可能包括以下任何因素:
| 由于PotlatchDeltic的现金要求、资本支出计划、现金流或财务状况的变化,合并后的公司可能没有足够的现金支付此类股息; |
| 虽然PotlatchDeltic的股息做法涉及分配PotlatchDeltic可用于支付股息的现金的一部分,但PotlatchDeltic董事会可以随时改变其做法; |
| PotlatchDeltic可能希望保留现金,以维持或改善其信用评级;以及 |
| 实际分配的股息金额和是否进行任何分配的决定在任何时候都将完全由PotlatchDeltic董事会决定。 |
由于公司合并,CatchMark股东将获得的PotlatchDeltic普通股股票将与CatchMark股东目前持有的CatchMark普通股股票不同。
公司合并完成后,CatchMark股东将成为PotlatchDeltic股东,他们作为股东的权利将受DGCL、PotlatchDeltic公司注册证书和PotlatchDeltic章程的管辖。与PotlatchDeltic普通股股票相关的权利不同于与CatchMark普通股股票相关的权利。 有关与PotlatchDeltic普通股股票相关的不同权利的讨论,请参阅第145页开始的标题为?PotlatchDeltic股东和CatchMark股东的权利比较?的章节。
合并后的公司或其子公司的信用评级可能与公司目前预期的不同。
PotlatchDeltic已评估合并后公司的预期信用评级,并预计合并后的公司将继续 维持PotlatchDeltic的当前信用评级,包括在与CatchMark的债务再融资有关的任何新债务产生之后。PotlatchDeltic的信用评级会影响未来借款的成本和可用性,因此会影响PotlatchDeltic的资本成本。PotlatchDeltic的评级反映了每个评级机构对PotlatchDeltic的财务实力、经营业绩和履行PotlatchDeltic债务的能力的看法。每个评级机构都会定期审查PotlatchDeltic的评级,不能保证PotlatchDeltic的当前评级在未来会保持不变。未来PotlatchDeltic评级的任何下调都可能对PotlatchDeltic的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。
PotlatchDeltic在其市场上面临激烈的竞争,如果不能有效竞争,可能会对其业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
PotlatchDeltic与北美木材生产商竞争,其中一些生产商可能比PotlatchDeltic拥有更多的财务资源和更低的生产成本。PotlatchDeltic的许多产品的主要竞争基础是销售价格。PotlatchDeltic能否保持令人满意的利润率在很大程度上取决于PotlatchDeltic控制成本的能力。如果PotlatchDeltic的一个或多个竞争对手在任何关键竞争因素方面变得更加成功,则PotlatchDeltic吸引和留住客户的能力可能会受到实质性的不利影响。如果PotlatchDeltic无法有效竞争,这种失败可能会对其业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。
从历史上看,加拿大一直是美国市场最重要的木材进口来源地。几十年来,美国和加拿大一直在软木木材进入美国的价格问题上存在争议,美国已经
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导致了两国之间的贸易纠纷和谈判协议。美国和加拿大于2006年签署了一项软木木材协议,该协议于2015年10月到期。2016年11月25日,美国木材行业向美国国际贸易委员会提交了一份请愿书,要求确定损害赔偿,并向美国商务部提交了一份请愿书,要求对加拿大进口木材征收反补贴和反倾销税 。关于伤害和CVD和AD关税的最终裁决于2017年12月28日生效,导致大多数加拿大出口商最初确定的CVD和AD现金保证金利率为20.23%。最近一次涵盖2019年的年度行政审查于2021年11月完成,导致CVD和AD合并率为17.90%。美国商务部已开始第三次行政审查的前期工作, 将涵盖2020年。预计要到2022年底才会对这项审查做出最终决定。加拿大政府继续对美国商务部和美国国际贸易委员会支持AD/CVD关税的裁决提出上诉,并在世界贸易组织中挑战这些关税。
PotlatchDeltic无法预测何时或是否会达成新的软木木材协议,或者如果达成,协议的条款是什么。同样,PotlatchDeltic无法预测美国目前对加拿大软木木材征收进口关税的政策是否会继续下去。因此,PotlatchDeltic可能会因加拿大进口商品而面临巨大的木材价格下行压力。
PotlatchDeltic和CatchMark的其他风险因素
PotlatchDeltic和CatchMark的业务正在并将受到上述风险的影响。此外,PotlatchDeltic和CatchMark现在和将来都分别受到PotlatchDeltic截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告和CatchMark截至2021年12月31日的财年的Form 10-K年度报告中描述的风险的影响,这些风险都由后续的Form 10-Q季度报告更新,所有这些都已向美国证券交易委员会提交,并通过引用并入本委托书/招股说明书中。有关本委托书/招股说明书中以引用方式并入的信息 的位置,请参阅第175页开始的标题为您可以找到更多信息和通过引用进行合并的章节。
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有关前瞻性陈述的警示声明
本委托书/招股说明书中非历史事实的陈述属前瞻性陈述,符合《1995年私人证券诉讼改革法》的定义。这些前瞻性陈述是基于对PotlatchDeltic和CatchMark经营的行业和市场的当前预期、估计和预测,以及对PotlatchDeltic和CatchMark管理层的信念和假设。此类陈述涉及可能对PotlatchDeltic或CatchMark的财务业绩产生重大影响的不确定因素。预期、预计、打算、计划、相信、寻求、估计、可能、将等词汇,包括这些词汇和类似表达的变体, 旨在识别此类前瞻性陈述,这些陈述通常不是历史性的。此类前瞻性陈述包括但不限于有关拟议合并的战略基本原理和财务利益的陈述,包括预期的未来财务和运营结果以及合并后公司的计划、目标、预期和意图。所有涉及PotlatchDeltic或CatchMark预期或预期的经营业绩、事件或发展的陈述均为前瞻性陈述,包括与拟议合并的潜在好处(如效率、成本节约和增长潜力)、完成拟议合并的预期时间以及未来业绩和业绩相关的陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证,涉及某些难以预测的风险、不确定因素和假设。尽管PotlatchDeltic和CatchMark认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设, PotlatchDeltic和CatchMark不能保证这些预期一定会实现,因此实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同。可能影响结果和结果的一些因素包括但不限于:
(i) | 国家、国际、区域和当地的经济和政治气候; |
(Ii) | 全球金融市场、利率和外币汇率的变化; |
(Iii) | 对PotlatchDeltic和CatchMark的每个属性的竞争加剧或出乎意料; |
(Iv) | 与收购、处置和开发物业有关的风险; |
(v) | 维持房地产投资信托基金的地位、税收结构以及所得税法律和税率的变化; |
(Vi) | 融资和资本的可获得性、PotlatchDeltic和CatchMark各自维持的债务水平以及各自的信用评级; |
(Vii) | 开展国际业务的风险,包括货币风险; |
(Viii) | 整合PotlatchDeltic和CatchMark业务的困难和延迟; |
(Ix) | 可能对PotlatchDeltic、CatchMark或其各自董事提起的任何法律诉讼的结果。 |
(x) | 可能损害PotlatchDeltic或CatchMark业务的合并造成的业务中断,包括当前的计划和运营; |
(Xi) | 宣布或完成合并对业务关系造成的潜在不良反应或变化 ,包括与PotlatchDeltic或CatchMark以优惠条款成功续签现有客户合同或获得新客户的能力有关的情况; |
(Xii) | 与实现预期的收入协同效应或成本节约相关的风险; |
(Xiii) | PotlatchDeltic或CatchMark留住和聘用关键人员的能力; |
(Xiv) | 将管理层的注意力从正在进行的业务运营上转移; |
(Xv) | 环境不确定性,包括自然灾害风险; |
(十六) | 与未能遵守适用法律或法律或法规发展相关的风险; |
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(Xvii) | 卫生流行病和流行病的影响,包括新冠肺炎大流行的持续时间和影响,以及一般经济和商业条件,特别是在新冠肺炎大流行的背景下; |
(Xviii) | 维护和运营费用增加; |
(Xix) | 安全威胁; |
(Xx) | 依赖技术和相关的网络安全风险; |
(XXI) | 危险物品的运输; |
(Xxii) | 不受PotlatchDeltic或CatchMark控制的各种可能扰乱运营的事件,包括地缘政治事件、恐怖主义行为、战争、冲突、非法封锁铁路网以及恶劣天气、干旱、火灾、洪水和地震等自然事件; |
(XXIII) | 劳资谈判和中断; |
(XXIV) | 环境诉求; |
(XXV) | 调查、诉讼或其他类型的索赔和诉讼的不确定性; |
(Xxvi) | 与合并的预期收益、完成合并的能力和完成合并的时间以及合并不完成的可能性有关的风险; |
(Xxvii) | 加拿大钾肥和CatchMark在提交给美国证券交易委员会的报告中不时讨论的那些额外风险和因素 ,包括在各自最近提交的10-K表和10-Q表报告中分别以风险因素为标题讨论的那些风险和因素;以及 |
(Xxviii) | 风险和不确定因素在本委托书/招股说明书中列出,并通过引用并入本委托书/招股说明书中,从第28页开始,标题为风险因素。 |
至于与未来财务结果和其他预测有关的前瞻性陈述,由于估计、预测和预测固有的不确定性,实际结果可能会有所不同,可能比预测的结果更好,也可能更差,这种差异可能是实质性的。鉴于这些不确定性,您不应依赖这些前瞻性陈述。年化的、预计的、预计的和估计的数字仅用于说明目的,不是预测,也可能不反映实际结果。
我们明确地将本委托书/招股说明书中包含或提及的警告性声明 归因于我们双方或代表我们行事的任何人的所有前瞻性声明全部保留。
除法律另有要求外,PotlatchDeltic和CatchMark 均无义务更新本委托书/招股说明书中的任何前瞻性陈述。如果PotlatchDeltic或CatchMark确实更新了任何前瞻性陈述,则不应推断PotlatchDeltic或CatchMark将对该陈述、相关事项或任何其他前瞻性陈述进行额外更新。
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这些公司
加拿大钾肥公司
西第一大道601号,1600套房
华盛顿州斯波坎,邮编:99201
(509) 835-1500
PotlatchDeltic Corporation是一家领先的林地房地产投资信托基金,业务遍及七个州,拥有约180万英亩的林地。PotlatchDeltic还拥有六家锯木厂和一家工业级胶合板厂,一家住宅和商业房地产开发企业,以及一个农村林地销售项目。2021年,PotlatchDeltic创造了约13.37亿美元的收入,截至2021年12月31日,员工人数为1,299人。PotlatchDeltic,前身为Potlatch Corporation,前身为Potlatch Holdings,Inc.,于2005年9月在特拉华州注册成立,以促进重组,以符合联邦所得税的REIT待遇。它是1903年在缅因州成立的原来的Potlatch公司的业务的继承者。2018年2月20日,Deltic 合并为Potlatch的全资子公司。在与Deltic合并后,Potlatch更名为PotlatchDeltic Corporation。
PotlatchDeltic的普通股在纳斯达克上上市,代码是?PCH。
有关PotlatchDeltic及其子公司的更多信息包含在本委托书 声明/招股说明书中引用的文件中。参见第175页开始的标题为?的部分,其中您可以找到更多信息和通过参考合并?
Horizon Merge Sub 2022,LLC
西第一大道601号,1600套房
华盛顿州斯波坎,邮编:99201
(509) 835-1500
Horizon Merge Sub 2022,LLC是PotlatchDeltic的全资子公司,是特拉华州的一家有限责任公司,成立于2022年5月27日,目的是实施合并。合并附属公司并无进行任何活动,但合并附属公司的成立及合并协议预期的事项除外。
CatchMark木材信托公司和CatchMark木材经营伙伴公司,L.P.
广场大道5号,2650套房
亚特兰大,GA 30328
(855) 858-9794
CatchMark Timber Trust,Inc.是马里兰州的一家公司,拥有并运营位于美国的Timberland,并已选择作为REIT征税 用于联邦所得税目的。CatchMark直接、通过全资子公司或通过合资企业收购、拥有、运营、管理和处置林地资产。截至2021年12月31日,CatchMark在位于美国南部的369,700英亩优质工业林地中拥有全资权益,其中包括1,460万吨可销售木材库存。CatchMark林地经过密集管理,用于可持续的商业木材生产,位于吸引人的理想纤维篮子内,包括各种纸浆、纸张和木制品制造设施。CatchMark的结构是伞式合伙REIT,根据该结构,CatchMark目前和未来的所有业务基本上都是通过经营合伙企业CatchMark Timber Operating Partnership,L.P.进行的。截至2022年6月30日,CatchMark拥有约99.76%的股份
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合伙企业中的未偿还股权。作为合伙企业的唯一普通合伙人,CatchMark对合伙企业负有全面、独家和完全的责任,并拥有以下自由裁量权日常工作管理和控制。
CatchMark普通股在纽约证券交易所上市,交易代码为CTT。
有关CatchMark、合伙企业及其子公司的更多信息包含在通过引用并入本 委托书/招股说明书的文件中。从第175页开始,请参阅您可以找到更多信息的位置和参考并入。
合并后的公司
合并后的公司将继续命名为PotlatchDeltic Corporation,并将是特拉华州的一家公司。合并完成后,合并后的公司预计总市值约为10亿美元(基于2022年PotlatchDeltic普通股的收盘价每股$)。合并后的公司将拥有约220万英亩多样化的林地,其中包括爱达荷州的62.6万英亩,以及阿拉巴马州、佐治亚州、阿肯色州、密西西比州、路易斯安那州和南卡罗来纳州南部市场的超过150万英亩。
合并后的公司的普通股将继续在纳斯达克上市,交易代码为PCH。合并后的公司的主要执行办事处将继续设在华盛顿州斯波坎西第一大道601号,1600Suit1600,Washington 99201,电话号码仍为(509)835-1500。
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CatchMark特别会议
本委托书/招股说明书是为征集CatchMark股东的委托书以供在CatchMark特别会议上使用而提供的。这份委托书/招股说明书和随附的委托书将于2022年左右首次邮寄给CatchMark的股东。
CatchMark特别会议的日期、时间、地点和目的
CatchMark股东特别会议将于2022年东部时间开始,在互联网上通过网络直播www.Proxy-Direct.com进行虚拟直播,以审议和表决以下事项:
1. | 公司合并方案; |
2. | CatchMark补偿方案;以及 |
3. | CatchMark休会提案。 |
CatchMark董事会的建议
CatchMark董事会一致批准了合并协议、公司合并和合并协议中考虑的其他交易,并一致建议CatchMark股东投票表决:
| 用于公司合并提案; |
| 对于CatchMark补偿方案;以及 |
| 对于CatchMark休会提案。 |
有关此建议的原因,请参阅CatchMark董事会的合并建议及其合并原因。
CatchMark记录日期;谁可以在CatchMark特别会议上投票
只有在CatchMark特别会议的记录日期,即2022年收盘时持有CatchMark普通股股票的人才有权在CatchMark特别会议以及CatchMark特别会议的任何延期或延期上通知并投票。截至记录日期,有已发行的CatchMark普通股股票,并有权在CatchMark特别会议上投票,该特别会议由大约登记在册的股东举行。
在CatchMark的记录日期拥有的每股CatchMark普通股有权在CatchMark特别会议上对每个提案投一票。
CatchMark的董事和高级管理人员
在记录日期的交易结束时,CatchMark的董事和高管有权投票 股CatchMark普通股,或约占当日已发行和已发行的CatchMark普通股的约%。CatchMark目前预计,所有CatchMark董事和高管将投票支持公司合并提议以及将在CatchMark特别会议上审议的其他提议,尽管他们在合同上没有义务这样做。
所需投票;法定人数
公司合并提议的批准需要CatchMark普通股持有者投赞成票,该持有者有权对该提议投下所有有权投票的多数票。
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CatchMark补偿方案的批准需要持有CatchMark普通股的股东对该方案投赞成票。
要批准CatchMark休会的提议,需要持有CatchMark普通股的持有者对该提议投下的多数赞成票。
无论您持有多少CatchMark普通股,您的投票都很重要。请在今天填写、签名、注明日期并迅速寄回随附的代理卡,或授权代理人通过电话或互联网投票您的股票。如果您不投票,这将具有与投票反对公司合并提案相同的效果。
要构成特别会议的法定人数,必须亲自出席特别会议或由有权投出所有有权投票的多数票的CatchMark股东代表出席。如果您授权委托书,但未能提供投票指示或对代理卡上列出的任何提案投弃权票,您的股份将计入 以确定CatchMark特别会议是否达到法定人数。如果您的股票由您的银行、经纪人或其他代名人以街道名称持有,而您没有告诉银行、经纪人或其他代名人如何投票您的股票,这些 股票将不会被计算在CatchMark特别会议上,以确定是否有足够的法定人数进行业务交易。
弃权和经纪人无投票权
当股东亲自或委派代表出席会议,但 弃权时,即为弃权。
如果您的股票是由银行、经纪人或其他代名人代表您以街道名称持有的,您的银行、经纪人或其他代名人将向您发送指示,说明如何通过代理为您的股票提供投票指示。许多银行、经纪公司和其他被提名者有一个流程,除了通过代理卡提供投票指令外,他们的客户还可以通过电话或通过互联网提供投票指令。根据纽约证券交易所的规则,为客户持有街道名称股份的银行、经纪商和其他被提名人无权就公司合并提案投票。因此,如果银行、经纪商或其他被提名人没有收到该等股份实益拥有人的具体投票指示,则他们不得就公司合并建议投票。在这种情况下,就会出现经纪人无投票权。
弃权和经纪人反对票将与反对公司合并提案的投票具有相同的效力。 弃权和经纪人的反对票不会对(I)CatchMark补偿提案或(Ii)CatchMark休会提案产生任何影响。
呈交委托书的方式
CatchMark股东可以亲自或委托代表投票赞成或反对在CatchMark特别会议上提交的提案。CatchMark 股东可以通过以下方式授权代理:
| 电话或通过互联网。本委托书/招股说明书附有委托卡或投票指示表格,其中包含提交您的投票的具体说明。CatchMark股东可以通过拨打免费电话或通过互联网访问随附的代理卡上指定的互联网地址来授权代理。股票将按照CatchMark股东的指示进行投票,投票方式与CatchMark股东填写、签署、注明日期并返回代理卡的方式相同,如下所述。 |
| 邮件:CatchMark股东可以通过填写、签署、注明日期并将他们的代理卡或投票指导卡放在预先写好地址的邮资已付信封中返回来授权代理。 |
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CatchMark股东应参考他们的代理卡或他们的银行、经纪人或其他指定人转发的信息,以了解他们可以选择哪些选项。
互联网和电话代理提交程序 旨在对股东进行身份验证,并允许他们确认他们的指示已被正确记录。如果您通过互联网或电话授权代理,则无需邮寄书面代理卡或投票指导卡。纪录保持者可使用的互联网和电话设施将于晚上11点59分关闭。东部时间2022年开始。
如果CatchMark股东后来决定亲自(通过互联网)出席会议并投票,CatchMark股东授权委托书的方法绝不会限制他们在CatchMark特别会议上投票的权利。如果CatchMark普通股的股票是以银行、经纪人或其他被提名人的名义持有的,CatchMark股东必须从持有其股票的组织那里获得PDF或Image (gif、jpg或png)文件格式的合法委托书,使他们有权在特别会议上投票,并在会议期间提交在线投票。
在CatchMark特别会议之前收到且未被撤销的、有权投票且由正确完成的代理人代表的所有CatchMark普通股股票,将按照代理人的指示在CatchMark特别会议上投票。
如果 Record的CatchMark股东返回了正确执行的委托书,但没有说明他们的CatchMark普通股股票应如何就提案进行投票,则其正确执行的委托书所代表的CatchMark普通股股票将作为CatchMark 董事会的建议进行投票,因此:
| 用于公司合并提案; |
| 对于CatchMark补偿方案;以及 |
| 对于CatchMark休会提案。 |
如果您不向您的银行、经纪人或其他代理人提供投票指示,您持有的CatchMark普通股将被视为非经纪人投票。
在街道名称中持有的股份
如果CatchMark股东在银行、经纪商或其他被提名人的账户中持有CatchMark普通股,并希望投票表决,他们必须将投票指示返还给银行、经纪商或其他被提名人。
如果股票是通过银行、经纪商或其他被指定人等中介机构持有的,股东必须提前登记才能参加特别会议。要注册,股东必须向ComputerShare Fund Services提交反映其所持股份的委托权证明(法定委托书)以及他们的姓名和电子邮件地址。股东可以从他们的中间人那里转发一封电子邮件,或将他们的法定代表的图像附加到SharholderMeetings@Computer Shar.com。注册申请必须在东部时间2022年9月9日之前收到。CatchMark股东将收到来自ComputerShare 基金服务的电子邮件确认,其中将包括允许股东出席特别会议并在特别会议上投票的控制号码。
委托书或表决指示的撤销
在CatchMark特别 会议上行使之前,CatchMark记录的股东可以随时更改他们的投票权或撤销他们的委托书,方法是:
| 将书面通知提交给CatchMark木材信托公司的秘书,地址:CatchMark Timber Trust,Inc.,5 ConCourse Parkway, Suite2650,Atlanta,GA 30328,收信人:秘书; |
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| 签署并交付过期的委托书或通过电话或互联网提交过期的委托书;或 |
| 出席特别会议并亲自在CatchMark特别会议上投票。 |
未经投票参加CatchMark特别会议不会撤销您的委托书。
在银行、经纪人或其他被提名人的账户中持有CatchMark普通股的CatchMark股东可以按照其银行、经纪人或其他被提名人提供的指示撤销其投票指示。
征集委托书; 支付征集费
向CatchMark股东征集代理是代表CatchMark董事会进行的。 CatchMark将支付向CatchMark股东征集代理的费用。CatchMark已经聘请D.F.King协助为股东大会征集代理人,CatchMark估计它将向D.F.King支付大约17,500美元的费用。CatchMark还同意偿还D.F.King与委托书征集相关的合理费用。除了邮寄委托书征集材料外,CatchMark的董事和高级管理人员以及CatchMark的员工也可以亲自、通过电话或任何其他被认为合适的电子通讯方式征集委托书。CatchMark的董事或管理人员或CatchMark的员工不会因此类 服务而获得额外补偿。
根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规定,CatchMark还将补偿经纪公司和其他托管人、被指定人和受托人向CatchMark普通股的受益者发送委托书和代理材料所产生的费用。
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提交给CatchMark股东的建议书
公司合并提案
(代理卡上的建议1)
CatchMark股东被要求根据合并协议中规定的条款和条件考虑批准公司合并的提案并进行投票。有关本提案的摘要和详细信息,请参阅本委托书/招股说明书中有关公司合并和合并协议的信息,包括第48页开始的标题为合并的第 节和第112页开始的合并协议第112页的第 节中所述的信息。合并协议的副本作为附件A附在本委托书/招股说明书之后。
根据合并协议,批准这一提议是完成合并的一个条件。如果此提案未获 批准,合并将无法完成。
该提议的批准需要持有CatchMark普通股的股东投赞成票,该股东有权对该提议投下所有有权投票的多数票。
CatchMark董事会的推荐
CatchMark董事会一致建议CatchMark股东投票支持公司合并提议。
CatchMark补偿方案
(代理卡上的建议2)
本部分阐述了与将支付或可能支付给CatchMark指定的高管的与合并相关的薪酬的不具约束力的咨询投票有关的信息。根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和交易所法案第14A条,CatchMark为其股东提供机会,就将支付或可能支付给CatchMark指定高管的补偿进行不具约束力的咨询投票,这是根据S-K条例第402(T)项确定的,该补偿基于合并协议预期的合并和其他交易,并产生于CatchMark或合并后的公司与指定高管之间的任何形式的书面或不成文的安排或谅解 。因此,CatchMark要求其股东就通过以下决议进行投票:
议决将支付或可能支付给CatchMark Timber Trust,Inc.与公司合并相关的指定高管的补偿,以及根据其将支付或可能支付该补偿的协议或谅解,在每种情况下,根据法规第(Br)S-K条第402(T)项披露的情况下,合并不包括CatchMark董事和指定高管在合并中的权益,现批准将信息用于咨询投票。
就批准将支付或可能支付给CatchMark指定高管的与公司合并和合并协议预期的其他交易有关的某些补偿的不具约束力的咨询建议的投票是一项独立的投票,与批准公司合并的建议的投票是分开的。由于有关合并相关薪酬的投票仅为咨询,因此无论合并是否完成,它都不会对CatchMark或PotlatchDeltic具有约束力。因此,如果合并完成,则将支付与合并相关的补偿,在某些情况下,还将支付与合并相关的有资格终止雇用,但仅受适用条件的限制,无论这次不具约束力的咨询投票的结果如何。
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批准不具约束力的咨询建议,以批准将支付或可能支付给CatchMark指定高管的与公司合并和合并协议预期的其他交易有关的某些补偿,需要 CatchMark普通股持有人就该建议投下的所有投票权的多数票的持有人的赞成票。
CatchMark董事会的推荐
CatchMark董事会一致建议CatchMark股东投票支持CatchMark薪酬提案。
CatchMark休会提案
(代理卡上的建议3)
要求CatchMark股东批准一项提案,该提案将授权CatchMark特别会议主席将CatchMark特别会议一次或多次推迟到另一个日期、时间或地点,允许除其他 事项外,在必要时进一步征集代表,以获得额外票数,支持根据合并协议中规定的条款和条件批准公司合并的提案,如果在CatchMark特别会议上没有足够的票数批准该提案。
如果在CatchMark特别会议上,CatchMark普通股 出席或由受委代表出席并投票批准根据合并协议规定的条款和条件批准公司合并的提议的股份数量不足以批准该提议,CatchMark打算将CatchMark特别会议推迟到另一个地点、日期或时间,以便CatchMark董事会能够征集额外的代表以批准该提议。
要批准这一提议,需要获得CatchMark普通股持有者对这一提议所投的所有投票权的多数赞成票。
CatchMark董事会的建议
CatchMark董事会一致建议CatchMark股东投票支持CatchMark休会提案。
其他业务
除本通知所述外,不得在CatchMark特别会议上提出任何其他事务。
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合并案
以下是对合并的实质性方面的描述。虽然CatchMark认为以下描述涵盖了合并的重要条款,但该描述可能不包含对CatchMark股东重要的所有信息。CatchMark鼓励CatchMark股东仔细阅读整个委托书/招股说明书,包括合并协议和本委托书/招股说明书所附或通过引用并入本文的其他文件,以便更全面地了解合并。
一般信息
CatchMark董事会已一致(I)决定并宣布合并是可取的且符合CatchMark及其股东的最佳利益,(Ii)批准公司合并,(Iii)批准合伙合并,以及(br}(Iv)批准合并协议。除其他因素外,根据CatchMark董事会建议的下述部分所述的原因及其合并的原因,CatchMark董事会认为,从财务角度来看,CatchMark普通股的持有者收到的合并对价对该等持有者是公平的。根据合并协议,(I)在公司合并中,CatchMark将与Merge Sub合并,合并Sub将继续作为PotlatchDeltic的尚存实体和全资附属公司,以及(Ii)此后,在合伙合并中,合伙企业将与Merge Sub合并并成为Merge Sub,Merge Sub将继续作为尚存实体并保留为PotlatchDeltic的全资附属公司。CatchMark股东和合伙单位持有人将收到合并对价,具体如下:合并协议合并对价 合并的影响。
合并的背景
CatchMark董事会和CatchMark管理团队定期审查CatchMark的业绩、前景和战略,以及木材行业的发展、这些行业参与者面临的机遇和挑战以及增加股东价值的机会。这些审查包括不时考虑潜在的战略替代方案,包括战略收购、合资企业和资产剥离、业务合并交易和保持独立的独立实体。
以下时间顺序总结了导致签署合并协议的关键会议和事件。以下年表 并不旨在对各方各自的董事会、管理层、顾问或其他方之间的每次对话进行分类。
2021年7月30日,CatchMark宣布,一家子公司担任普通合伙人并由CatchMark持有普通有限合伙人权益的合资企业--德克萨马克木材国库公司(TIP)已就出售约300,000英亩土地达成最终买卖协议。Triple T出售此类英亩土地的交易已于2021年9月1日完成。在Triple T出售英亩土地的过程中,CatchMark与木材行业的一些主要参与者进行了互动,其中包括PotlatchDeltic。
2021年10月15日,CatchMark宣布与其在Triple T的合资伙伴达成最终协议,以3500万美元现金赎回CatchMark在Triple T的普通有限合伙人权益。CatchMark还签订了一项协议,将在2022年第一季度之前向合资企业提供某些资产管理服务,以换取在签署时支付的额外500万美元服务费。在宣布退出Triple T的同时,CatchMark从2021年第四季度开始将其年化股息率从每股普通股0.54美元降至每股0.30美元。退出Triple T是简化CatchMark业务模式的又一步,使其专注于其核心投资组合,加强其资产负债表,并定位CatchMark以实现长期增长,最终目标是释放股东价值。CatchMark的长期增长主要依靠对其核心业务的收购
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美国南部的磨坊市场。CatchMark还认为,包括碳封存、湿地缓解银行和太阳能项目在内的环境倡议可能会推动未来的增长。
木材和房地产行业得到了强大的行业协会的支持,这些协会鼓励成员之间频繁和公开的沟通,并通过行业活动促进公开对话。CatchMark的代表,包括首席执行官Brian Davis和CatchMark董事会成员,不时与木材行业其他公司的高管会面,讨论行业发展和可能的交易机会。在Triple T退出后不久的一段时间里,Davis先生收到了从事木材行业的其他公司的邀请。作为这一推广活动的一部分,PotlatchDeltic和一家名为A方的公司表示有兴趣与CatchMark进行潜在交易。
具体地说,2021年11月11日,PotlatchDeltic首席执行官兼PotlatchDeltic董事会成员戴维斯先生和埃里克·克里默斯在佐治亚州亚特兰大共进晚餐。克里默斯表示,PotlatchDeltic将对CatchMark和PotlatchDeltic的潜在合并感兴趣,但没有透露任何经济条款。戴维斯先生表示,虽然CatchMark董事会将在CatchMark董事的职责范围内认真考虑PotlatchDeltic的任何潜在要约,但CatchMark在最近退出Triple T后专注于执行其长期增长战略。第二天,戴维斯先生向CatchMark董事会主席道格拉斯·鲁宾斯坦通报了Cremers先生的接触。
2021年11月15日, Davis先生收到A方首席执行官的电子邮件,要求在即将举行的行业会议上进行会谈。
2021年11月23日,戴维斯和克雷默斯通了电话。Cremers先生指出,PotlatchDeltic管理层 正在准备一份关于PotlatchDeltic和CatchMark在全股票交易中合并的不具约束力的提案,并将寻求PotlatchDeltic董事会的授权来提交这样的提案。戴维斯先生再次重申,CatchMark董事会将在CatchMark董事的职责范围内认真对待PotlatchDeltic的任何潜在要约,但CatchMark专注于执行其长期增长战略。同一天,戴维斯先生向鲁宾斯坦先生通报了讨论情况和所指出的建议。
2021年12月2日和3日,PotlatchDeltic董事会召开了例会。在美国银行证券公司(BofA Securities,Inc.)的代表出席的会议上,PotlatchDeltic董事会审查并讨论了与CatchMark可能的业务合并,包括与CatchMark的林地、房地产和管理、潜在的协同效应、不同的估值方法和CatchMark的估值范围有关的信息。PotlatchDeltic管理层请求获得授权,继续探索与CatchMark的可能交易。PotlatchDeltic董事会授权PotlatchDeltic管理层继续向CatchMark提交不具约束力的利益指示,并与美国银行证券签署聘书,担任PotlatchDeltic在潜在业务合并方面的财务顾问 。
2021年12月6日,CatchMark收到了PotlatchDeltic主动提出的非约束性要约,要求收购CatchMark普通股的全部流通股一股换一股合并 ,每股CatchMark普通股交换0.188股PotlatchDeltic普通股,交换比例为0.171股。PotlatchDeltic的提议意味着,基于PotlatchDeltic普通股截至2021年12月6日的收盘价,CatchMark普通股的每股价值为10.00美元和11.00美元。最初的提议包括要求CatchMark和PotlatchDeltic签订保密协议,交换非公开信息,以便双方更多地了解对方和潜在的合并。最初的提议还表明,美国银行证券已受聘担任PotlatchDeltic的财务顾问,与潜在的 交易有关。最初的提案进一步要求CatchMark在2021年12月15日之前做出回应。戴维斯先生立即将从PotlatchDeltic收到的初步建议通知了鲁宾斯坦先生,并于2021年12月7日上午通知了CatchMark董事会的其余成员。
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2021年12月7日,戴维斯先生与甲方首席执行官通了电话。在电话中,甲方首席执行官询问了CatchMark对与甲方交易的兴趣,并表示,如果CatchMark双方都有兴趣,甲方将有兴趣收购CatchMark。甲方的首席执行官没有说明对价形式或任何潜在的经济条款。戴维斯先生表示,虽然CatchMark将在CatchMark董事职责的范围内认真考虑甲方的任何潜在要约,但CatchMark最近退出了Triple T,因此专注于执行其长期增长战略。同一天,戴维斯先生向鲁宾斯坦和CatchMark董事会的其他成员通报了讨论情况。此时,甲方没有在讨论后提出提案或进一步外联。
2021年12月7日下午,CatchMark董事会与CatchMark管理团队和当时的CatchMark董事会独立董事法律顾问Rogers&Hardin LLP(R&H)的代表举行了一次会议,CatchMark董事会成员同意,他们将在第二天的定期董事会会议上讨论如何继续评估从PotlatchDeltic收到的初步提案。
2021年12月8日和9日,CatchMark董事会参加了其定期举行的董事会务虚会,会上听取了CatchMark管理团队关于CatchMark长期增长战略的关键组成部分的意见,包括采购量假设,这要求CatchMark以有吸引力的价格进入股权资本市场,以推动长期增长、 和环境倡议。在2021年12月9日的这次务虚会上,CatchMark董事会讨论了PotlatchDeltic的主动报价以及如何评估和回应报价。R&H的代表和CatchMark的法律顾问King&Spalding的代表参加了关于主动报价的讨论。R&H和King&Spalding的代表审查了马里兰州法律下与潜在交易有关的董事职责。Stifel的代表参加了关于可能的答复的讨论部分。Stifel的代表还向CatchMark董事会介绍了其在类似情况下代表公司进行交易和流程的资格。随后,CatchMark董事会一致批准保留Stifel为CatchMark的财务顾问,以向CatchMark提供与CatchMark的审议有关的财务咨询服务,以及对PotlatchDeltic主动提议的回应。CatchMark董事会要求Stifel准备一份CatchMark的初步财务分析,并继续分析PotlatchDeltic对交易和其他战略选择的潜在兴趣,以便在下次CatchMark董事会会议上讨论。
2021年12月13日,在CatchMark董事会的指示下,Davis先生回复了PotlatchDeltic,表示CatchMark董事会正在审查报价,并将在进一步分析和讨论后做出回应。
2021年12月17日,Cremers先生通过电子邮件联系了Davis先生,并以 的身份询问了对PotlatchDeltic的报价做出回应的预期时间。
2021年12月20日,戴维斯先生回复了克里默斯先生的电子邮件,并表示CatchMark在冬季假期之后才会回复。
2021年12月30日,CatchMark与Stifel签署了一份聘书,担任CatchMark与PotlatchDeltic潜在交易的财务顾问。
在2021年12月9日至2022年1月7日期间,在CatchMark董事会的指导下,Stifel 的代表和King&Spalding的代表就与PotlatchDeltic的潜在业务合并进行了初步的财务和法律工作,包括评估PotlatchDeltic 针对CatchMark的各种战略选择(包括保持独立的上市公司)的主动提议的优点,并向CatchMark管理团队定期提供有关进展的最新情况。
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2022年1月7日,CatchMark董事会与CatchMark管理团队成员以及Stifel,King&Spalding和Smith,Gambrell and Russell LLP(SGR)的代表举行了会议,作为CatchMark董事会独立董事的法律顾问(已于2022年1月1日完成与R&H的业务合并)。King&Spalding的代表审查了马里兰州法律规定的与潜在交易相关的董事职责。Davis先生总结了CatchMark管理团队和Stifel代表就CatchMark的各种战略备选方案所开展的工作,包括CatchMark对2022年至2026年的五年预测初稿以及用于编制此类预测的假设。Stifel的代表与CatchMark董事会讨论了他们对CatchMark的初步财务分析,以及CatchMark可能可用的战略替代方案,包括保持一家独立的独立上市公司。CatchMark董事会、CatchMark管理团队以及SGR、King&Spalding和Stifel的代表随后讨论了与每种潜在战略选择相关的好处和考虑因素、实现长期增长所必需的收购水平、以有吸引力的价格进入股权资本市场以便在增值的基础上收购林地的必要性、获得资本的成本,以及 环保举措的增长潜力。
2022年1月11日,CatchMark董事会与CatchMark管理团队成员以及Stifel、SGR和King&Spalding的代表举行了会议。King&Spalding的代表审查了马里兰州法律规定的与潜在交易相关的董事职责。 CatchMark管理团队向CatchMark董事会提供了CatchMark业务的最新情况,包括宏观经济因素、加拿大供应减少导致的产品价格升值改善、需求增加,以及CatchMark在退出Triple T后提高了执行增长战略的能力。CatchMark管理团队还讨论了2021年和2022年的定价趋势,包括锯材和木材之间的定价压缩切片式锯片产品等因素。Stifel的代表提供了有关一般市场状况的最新情况。CatchMark董事会就有关CatchMark业务的预测、基本假设和更新,以及它们对Stifel初步财务分析的各自影响进行了讨论。在这种讨论之后,CatchMark董事会指示Stifel的代表根据CatchMark的最新假设和预测更新他们的模型和分析。
2022年1月13日,Cremers先生和Davis先生通了电话,讨论了CatchMark在收到非约束性意向书后聘请了谁担任财务顾问和法律顾问。 Davis先生还告知Cremers先生CatchMark正在考虑审查和回应PotlatchDeltic的非约束性意向书的时间表。
2022年2月1日,CatchMark董事会与CatchMark管理团队成员以及Stifel、SGR和King&Spalding的代表举行了会议。King&Spalding的代表审查了马里兰州法律规定的与潜在交易相关的董事职责。CatchMark管理团队根据CatchMark业务的持续发展,包括2022年第一季度有利的定价趋势,提供了CatchMark预测的最新情况。Stifel的代表与CatchMark董事会讨论了他们对CatchMark的初步财务分析的最新情况,以及CatchMark可能可用的其他战略选择,包括保持一家独立的独立上市公司。CatchMark董事会、CatchMark管理团队和SGR、King&Spalding和Stifel的代表随后讨论了各种潜在战略选择的好处和考虑因素、实现长期增长所必需的收购水平、以有吸引力的价格进入股权资本市场以增值方式收购林地的必要性、获得资本的成本以及环境举措带来的增长潜力。经过讨论,CatchMark董事会决定探索与PotlatchDeltic的潜在交易,并授权CatchMark与PotlatchDeltic签订共同保密协议,以便双方可以交换 非公开信息,并探讨具有更具体条款的提案。
2022年2月3日,在CatchMark董事会的指示下,戴维斯先生联系了Cremers先生,通知他CatchMark希望与PotlatchDeltic签订共同保密协议,以探索
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潜在的合并,但指示的交换比率在PotlatchDeltic最初提出的水平上并不令人信服。Davis先生强调了2022年第一季度CatchMark业务的有利趋势。Davis先生进一步表示,有必要进一步考虑,以说服CatchMark董事会推进可能的合并。同一天,CatchMark 向PotlatchDeltic递交了一份共同保密协议草案。
2022年2月4日,PotlatchDeltic向King& 发送了一份修订后的保密协议草案。此外,在那一天,PotlatchDeltic向CatchMark、Stifel和美国银行证券发送了最初的尽职调查请求清单。此后,双方继续就相互保密协议进行谈判。
2022年2月7日,CatchMark与PotlatchDeltic签订了相互保密协议(自2022年2月5日起生效) ,其中包含惯常的停顿条款,但不包括所谓的不问/不放弃条款。签订相互保密协议后,CatchMark和PotlatchDeltic各自向虚拟数据机房(VDR?)提供了有关其业务和运营的非公开信息。在接下来的几周里,PotlatchDeltic的代表对CatchMark进行了尽职调查,CatchMark、King&Spalding和Stifel的代表对PotlatchDeltic进行了尽职调查。
在2022年2月11日的PotlatchDeltic董事会例行会议上,PotlatchDeltic管理层向PotlatchDeltic董事会简要介绍了与CatchMark的讨论情况。
在2022年2月7日至2022年3月28日期间,PotlatchDeltic的代表继续对CatchMark进行尽职调查审查。然而,在此期间,PotlatchDeltic没有确认或修订其最初提案中提出的价值指标,并继续要求提供有关CatchMark的木材库存和标准清单等方面的额外详细信息。
2022年3月28日,CatchMark董事会与CatchMark管理团队成员以及Stifel、SGR和King&Spalding的代表举行了会议。King&Spalding的代表审查了马里兰州法律规定的与潜在交易相关的董事职责。CatchMark管理团队和Stifel的代表提供了与PotlatchDeltic讨论的最新情况,包括尽职调查的状况、谈判情况、PotlatchDeltic的初始提案中提出的价值尚未得到确认或修订的事实、PotlatchDeltic要求的信息深度以及下一步可能采取的行动。CatchMark董事会还询问了CatchMark收购渠道的现状和2022财年的预期收购。随后讨论了继续与PotlatchDeltic就潜在交易进行讨论的好处和考虑因素,包括 泄密的可能性、自签订共同保密协议以来的时间长度、将CatchMark管理团队的时间和注意力转移到持续尽职调查请求上的成本,以及与PotlatchDeltic合并对股东的潜在价值 。CatchMark董事会指示CatchMark管理团队继续与PotlatchDeltic进行讨论,但重申确认PotlatchDeltic可以提供的指示性价值水平的时间已经不多了。CatchMark董事会指示Davis先生和Stifel的代表向PotlatchDeltic建议,CatchMark将需要更多关于潜在合并的价值迹象,以继续 讨论。
2022年4月6日,在CatchMark董事会的指示下,Davis先生联系了Cremers先生,告诉他需要尽快修订价值指标。
2022年4月8日,在CatchMark董事会的指示下,Stifel的代表联系了美国银行证券的代表,通知他们PotlatchDeltic需要迅速提交修订后的价值指示。
2022年4月13日,Cremers先生联系了Davis先生,询问PotlatchDeltic正在进行的对CatchMark的尽职调查审查的状况以及潜在合并中的指示性对价水平。克雷默斯先生
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向Davis先生表示,PotlatchDeltic还需要几周的时间来完成其尽职调查审查,以支持修订后的对CatchMark的兴趣指示, 指示性价值水平预计为每股CatchMark普通股10.00美元或以下。美国银行证券的代表与Stifel的代表进行了单独的讨论,指出PotlatchDeltic需要额外的时间 来完成其尽职调查,并表示出价可能低于最初的报价范围。
同一天,CatchMark董事会与CatchMark管理团队成员以及Stifel、SGR和King&Spalding的代表举行了会议。King&Spalding的代表审查了马里兰州法律下与潜在交易相关的董事职责。管理层向CatchMark董事会通报了PotlatchDeltic审查的最新情况,并要求获得更多时间进一步修订其对与CatchMark的潜在业务合并的兴趣指示 。管理层还向CatchMark董事会通报了有关价值指示的最新情况。随后讨论了给予PotlatchDeltic更多时间继续审查的好处和考虑因素,包括泄密的可能性、自签订共同保密协议以来的时间长度、将CatchMark管理团队的时间和注意力转移到继续尽职调查请求上的成本、PotlatchDeltic指示的最新价值水平以及与PotlatchDeltic合并对CatchMark股东的潜在价值。CatchMark董事会指示Davis先生和Stifel的代表建议PotlatchDeltic,CatchMark 将为PotlatchDeltic提供额外的时间,以进一步完善它在潜在合并中可能提供的对价,但CatchMark董事会不太可能对对价为CatchMark普通股每股10.00美元或以下的交易感兴趣。戴维斯先生于2022年4月14日向克雷默斯先生传达了这一信息。
2022年4月18日,克里默斯先生和戴维斯先生通了电话。克里默斯先生通知戴维斯先生,PotlatchDeltic将在CatchMark即将召开的董事会会议之前向CatchMark发出口头报价。
2022年4月21日,PotlatchDeltic的代表、美国银行证券的代表、CatchMark的代表和Stifel的代表举行了尽职调查电话会议,讨论与PotlatchDeltic对CatchMark的估值相关的某些事项。
2022年4月24日,戴维斯先生接到一家名为B方的公司的高管打来的电话,该公司是木材行业的一家公司,表示B方将向CatchMark发送一份关于B方和CatchMark可能合并的意向建议。戴维斯先生立即将B党的接触通知了鲁宾斯坦先生。
2022年4月25日,CatchMark收到乙方主动提出的非约束性要约,要求收购CatchMark的全部流通股。一股换一股合并,价格为每股11.00美元的乙方普通股 普通股,在执行最终协议之前转换为固定的交换比率。戴维斯先生立即将乙方主动提出的不具约束力的建议书分享给了CatchMark董事会。
2022年4月26日,CatchMark董事会与CatchMark管理团队成员以及Stifel、SGR和King&Spalding的代表举行了会议。King&Spalding的代表审查了马里兰州法律规定的与潜在交易相关的董事职责。King&Spalding和Stifel的代表概述了有关乙方提案的下一步可能采取的步骤。CatchMark董事会、CatchMark管理团队以及Stifel,King&Spalding和SGR的代表随后讨论了针对乙方新的主动提案,潜在回应的好处和考虑因素,包括因扩大参与谈判和讨论的各方数量而泄露的可能性、CatchMark管理团队转移时间和注意力的额外成本、如果交易成为现实,通过竞争过程为CatchMark股东增加价值的机会,以及PotlatchDeltic和乙方的指示性价值水平。CatchMark董事会、CatchMark管理团队以及SGR、King&Spalding和Stifel的代表还讨论了以下方面的好处和 考虑因素
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潜在的战略选择和保持独立、独立的公司,包括实现长期增长所必需的收购水平,以有吸引力的价格进入股权资本市场以增值方式收购林地的必要性,获得资本的成本,以及环境举措的增长潜力。CatchMark董事会和Stifel的代表还就全现金买家为CatchMark股东提供额外价值的潜力进行了讨论。Stifel的代表表示,他们认为,全现金买家不太可能超过木材行业全库存交易所能获得的价值。随后讨论了通过全现金交易可能产生的潜在价值。经过讨论,CatchMark董事会指示CatchMark管理团队与乙方签订共同保密协议,并与甲方联系,以 评估对潜在交易的任何持续兴趣。CatchMark董事会考虑到扩大竞争程序的好处和考虑因素,指示CatchMark管理团队和Stifel的代表确定 最有可能为CatchMark股东带来更大价值的潜在现金竞购者,并有能力快速有效地采取行动,在潜在的全现金交易中提供指示性价值。 CatchMark董事会还指示Stifel的代表与这些竞购者接触,询问他们在全现金交易中收购CatchMark的兴趣。
2022年4月27日,CatchMark与乙方签署了一项相互保密协议,其中包含惯常的停顿条款 ,但不包括所谓的不问/不放弃条款。B方立即获得了访问VDR的权限。当天晚些时候,在CatchMark董事会的指示下,戴维斯先生通知乙方代表,CatchMark正在进行讨论,以确定一项战略性交易是否符合CatchMark股东的最佳利益。此外,当天晚些时候,在CatchMark董事会的指示下,Davis先生联系了Cremers先生,通知他CatchMark董事会打算扩大参与这一进程的各方。Cremers先生询问这一进程的时间以及PotlatchDeltic提交经修订的意向书的适当时间。戴维斯告诉克雷默斯,Stifel的代表将就任何潜在交易的下一步进行联系。
2022年4月29日,戴维斯先生联系了甲方代表,并向甲方通报了关于审查的相同信息 并邀请甲方参加。当天晚些时候,在CatchMark董事会的指导下,Stifel的代表与美国银行证券的代表讨论了对PotlatchDeltic修订后的 兴趣指示的时机预期。美国银行证券的代表代表PotlatchDeltic表示,PotlatchDeltic希望在与其他潜在竞购者一致的时间框架内提交任何修订后的意向指示。
在2022年4月29日至2022年5月13日期间,在CatchMark董事会的指导下,CatchMark管理团队 联系了被称为C方、D方、E方、F方、G方、H方、I方和J方的公司,询问他们在全现金交易中收购CatchMark的兴趣。这些交易方由CatchMark管理团队和Stifel的代表与CatchMark董事会协商确定,最有可能在全现金交易中为CatchMark股东带来更高的价值,并有能力迅速和 高效地在潜在交易中提供指示性价值。G方、H方、I方和J方拒绝执行保密协议。
2022年5月4日,CatchMark与甲方签署了一项相互保密协议,其中包含惯常的停顿条款,但 不包括所谓的不问/不放弃条款。甲方立即获得访问VDR的权限。
此外,在2022年5月4日,CatchMark董事会与CatchMark管理层成员举行了定期的季度董事会会议,Stifel、SGR和King&Spalding的代表参加了CatchMark董事会会议,讨论了潜在的交易。King&Spalding的代表审查了马里兰州法律下与潜在交易相关的董事职责。Stifel的代表提供了与潜在竞标者讨论的最新情况,以及
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组织潜在投标人,为CatchMark股东带来最大价值。Davis先生概述了CatchMark管理团队在尽职调查过程中与每个潜在竞购者合作的方法,并强调他们愿意探索现金或股票交易,并将寻求无论对价形式如何都能实现股东价值最大化的交易。随后讨论了这一进程的现状和推动潜在投标人的最有效方式。
2022年5月5日,PotlatchDeltic董事会召开了例会。在那次会议上,Cremers先生向PotlatchDeltic董事会简要介绍了与CatchMark正在进行的讨论的情况,并审查了PotlatchDeltic管理层关于拟议与CatchMark合并的最新情况,包括合并的潜在运营和财务效益。
2022年5月9日,CatchMark与丙方签署了一项相互 保密协议,其中包含惯常的停顿条款,但不包括所谓的不问/不放弃条款。立即向丙方提供了访问VDR的权限。
2022年5月10日,在CatchMark董事会的指示下,Stifel的代表向PotlatchDeltic、甲方和乙方提供了一份由King&Spalding编写、CatchMark管理团队提供投入和指导的合并协议草案。合并协议草案设想为CatchMark的股东进行全股票、免税交易,并由CatchMark的子公司有限合伙企业的单位持有人收取潜在竞购者的子公司有限合伙企业的单位,这将提供基本上类似的税收待遇。CatchMark子公司有限合伙企业中的单位由CatchMark的现任和前任管理层成员以及除鲁宾斯坦先生以外的CatchMark董事会现任和前任成员持有。合并协议草案并未规定CatchMark在签署后征求替代建议的平权;然而,合并协议草案 设想在签署后的最初30天期间,如果出现主动提出的更高建议,将支付相当于总股本价值1.5%的费用,如果该主动提议没有在30天期限届满之前提交,则该费用 将增加到股权价值的3.0%。此外,合并协议草案设想CatchMark董事会有能力指定收购方董事会的一名成员。
2022年5月11日,丙方通知CatchMark,它将不会继续进行潜在的交易。此外,当天,CatchMark与D方签署了一项保密协议,其中包含惯常的停顿条款,但不包括所谓的不问/不放弃条款。D方立即获得了访问VDR的权限。
2022年5月12日,在CatchMark董事会的指示下,CatchMark向PotlatchDeltic、甲方和乙方提供了一份过程函 ,要求在下午5点之前提交建议书。东部时间2022年5月23日。处理函指出,各方应包括他们的最佳和最终报价,并在这一日期之前完成所有尽职调查。此外,程序信函 要求详细概述提案的资金来源和用途。此外,在同一天,CatchMark与E方签署了一项保密协议,其中包含惯常的停顿条款,但不包括所谓的不问/不放弃条款。立即向E方提供了访问VDR的权限。
2022年5月13日,在CatchMark董事会的指示下,King&Spalding的代表与甲方的律师讨论了合并协议草案 甲方的律师表示,甲方倾向于以全现金交易的方式提出收购CatchMark的要约,采用 两步收购要约结构(而不是合并协议草案中设想的一步合并结构)。当天晚些时候,King&Spalding和Stifel的代表以及CatchMark管理团队的成员讨论了甲方提出现金报价的意图。戴维斯和Stifel的代表告知鲁宾斯坦,甲方希望以全现金出价。
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当天晚些时候,CatchMark与F方签署了一项保密协议,其中包含惯常的停顿条款,但不包括所谓的不问/不放弃条款。F方立即获准进入VDR。
2022年5月15日,在CatchMark董事会的指示下,CatchMark向D方、E方和F方提供了程序信函,要求在下午5:00之前提交建议书。2022年5月23日。处理函指出,潜在收购者应包括他们最好和最具吸引力的定价报价,以及尚未完成的任何剩余尽职调查项目的详细说明。此外,程序信函要求详细概述提案的资金来源和用途。
2022年5月16日,在CatchMark董事会的指示下,Stifel的代表向D方、E方和F方提供了一份由King&Spalding编写、CatchMark管理团队提供投入和指导的合并协议草案。向D方、E方和F方提供的合并协议草案与向甲方和乙方提供的合并协议草案基本相似,不同之处在于它考虑了全现金交易(而不是全股票交易),并规定在收购方无法获得债务融资的情况下,收购方有能力在签署合并协议后终止合并协议,并支付相当于股权总价值10.0%的反向终止费 。
当天晚些时候,甲方和乙方对他们在2022年5月10日收到的合并协议草案提出了意见。与之前的讨论一致,甲方建议将交易重组为甲方以两步收购要约结构全现金收购CatchMark。甲方有足够的资本从其资产负债表上的现金中为收购提供资金。甲方修改了交易保护条款,取消了最初的30天期限,并降低了分手费。修订设想在整个股东投票之前的整个期间支付单一水平的分手费,相当于总股本价值的4.0%。甲方还扩大了必须满足的条件才能完成交易,并扩大了CatchMark向甲方作出的陈述和担保的范围。
乙方提议推进全股票交易,但也取消了最初的30天期限,收取较低的分手费,代之以股东投票前整个期间股权价值总额的4.0%的手续费。乙方要求在CatchMark的股东未能批准与乙方的交易的情况下,CatchMark偿还其费用(上限为股权总价值的1.0%)。乙方还考虑由CatchMark经营合伙企业的现有单位持有人交换乙方附属合伙企业的单位。乙方还取消了CatchMark董事会就潜在交易指定一名乙方董事会成员的能力。乙方还将CatchMark的陈述和 担保范围扩大到乙方。
2022年5月16日晚些时候,在CatchMark董事会的指导下,King&Spalding的代表也讨论了合并协议草案,包括最初30天期限和降低分手费的重要性,与Perkins Coie LLP的代表、PotlatchDeltic的法律顾问和PotlatchDeltic的总法律顾问Michele Tyler的代表讨论了合并协议草案。
2022年5月18日,PotlatchDeltic负责税务相关事务的法律顾问Skadden的一名代表与King&Spalding通了电话,讨论了PotlatchDeltic对合并协议初稿的某些拟议修改以及这些修改的原因。
2022年5月19日,F方代表和King&Spalding的代表讨论了F方于2022年5月16日收到的合并协议草案。F方代表表示,F方已承诺为其预期要约的全部金额提供可动用的股权资本。
此外,2022年5月19日,E方代表向Stifel的代表表示,其对CatchMark的审查产生的每股价值不到9.00美元,Stifel的代表表示,这将没有竞争力。E方表示,它不认为它可以根据额外的工作或信息有意义地增加其价值指标,也不会按照程序函的要求提供建议。
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当天晚些时候,PotlatchDeltic向合并协议草案提供了初步意见。 PotlatchDeltic的意见删除了最初的30天期限,减少了相当于总股本价值1.5%的分手费,但规定了相当于总股本价值3.0%的分手费。与CatchMark不同,PotlatchDeltic的结构不是所谓的UPREIT,否则将允许CatchMark子公司合伙企业的单位持有人获得PotlatchDeltic子公司合伙企业的单位。因此,这些持有者将在应税的基础上在合并中获得PotlatchDeltic普通股。PotlatchDeltic的合并协议草案设想,在PotlatchDeltic被选中时,PotlatchDeltic将建立一家子公司经营合伙企业,与CatchMark子公司合伙企业的当前单位持有人交换合伙企业单位(这将导致CatchMark子公司合伙企业的持有人获得免税合并对价),或向CatchMark合伙企业单位的持有人支付现金总额,但以上限为限,以满足与 收取PotlatchDeltic普通股作为对价而产生的所得税责任。PotlatchDeltic还保留了CatchMark董事会就潜在交易指定PotlatchDeltic董事会一名成员的能力。
当天晚些时候,在CatchMark董事会的指示下,King&Spalding的代表向甲方和乙方提供了对合并协议草案的回应意见。关于甲方,这些回应意见包括保留两步收购要约结构和单一分手费水平(取消甲方加价中提议的股权总价值的4.0%,而不是保留该金额),但扩大了要求甲方延长收购要约的情况,收紧了要求甲方关闭 的条件,并缩小了CatchMark对甲方的陈述和担保范围。
关于乙方,此类回应意见 包括重新插入最初的30天期限,将分手费降低为股权总价值的1.5%,在此期间之后和股东投票之前将分手费增加到总股权价值的3.0%,取消在CatchMark股东未能批准与乙方交易的情况下CatchMark对乙方的费用偿还义务,重新增加CatchMark董事会指定乙方董事会成员的能力,并缩小CatchMark对乙方的陈述和担保范围。
2022年5月20日,F方代表请求根据CatchMark的循环信贷安排接触CatchMark的贷款人,以便利讨论如果F方被选为潜在交易的交易对手,采取信贷安排的问题。CatchMark表示,它将在下一个工作日向其贷款人提供访问权限。
同一天,PotlatchDeltic董事会召开了一次特别会议,PotlatchDeltic管理层成员以及美国银行证券公司和Perkins Coie的代表也出席了会议。在会议之前,PotlatchDeltic董事会收到了PotlatchDeltic管理层的陈述和Perkins Coie‘s关于受托责任的陈述的副本。在会议上,PotlatchDeltic管理层和Perkins Coie回顾了他们与PotlatchDeltic董事会的陈述,并回答了问题。在 介绍之后,PotlatchDeltic董事会除其他事项外,审议了当时的合并协议草案的条款和条件,包括提议提高交换比率。在PotlatchDeltic董事会成员讨论上述事项后,PotlatchDeltic董事会一致(1)批准并通过了合并协议,包括授权某些高级管理人员继续谈判合并协议的条款, (2)批准了合并,并受最终谈判的合并协议所载条款和条件的限制,以及(3)批准根据合并协议的条款和条件发行PotlatchDeltic普通股。
当天晚些时候,在CatchMark董事会的指示下,King&Spalding的代表对合并协议草案向PotlatchDeltic、Perkins Coie和Skadden提出了回应意见,这些意见重新插入了最初的30天期间, 降低了相当于股权总价值1.5%的分手费,在此期间之后和股东投票之前,分手费增加到总股权价值的3.0%。在接下来的几天里,珀金斯·科伊和King&Spalding继续就合并协议的条款进行谈判。
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2022年5月22日,CatchMark向F方提供了关于拟议交易的CatchMark贷款人 的访问权限。
在2022年5月23日,也就是要求提交投标的日期,甲方提交了一份全现金交易的提案,交易价格为每股CatchMark普通股10.00美元。甲方的报价较CatchMark普通股截至2022年5月23日的收盘价溢价约24%。甲方还提交了修订后的合并协议草案,与2022年5月16日提交的上一份草案基本一致。
乙方提交了一份全股票交易建议书,隐含价值为每股11.53美元的CatchMark普通股,隐含价值基于截至2022年5月23日的20天期间乙方普通股的成交量加权平均价格,并隐含价值为每股11.40美元的CatchMark普通股 ,基于乙方普通股截至2022年5月23日的收盘价。乙方的报价较CatchMark普通股截至2022年5月23日的收盘价溢价约41%。乙方的建议设想将子公司合伙企业中的单位交换给CatchMark子公司经营合伙企业中的单位持有人。乙方提交了一份修订后的合并协议草案,该草案与其在2022年5月16日提交的上一份草案基本一致,并考虑收取总股本价值3.75%的单级分手费,并取消了任何有利于CatchMark董事会的董事会指定权。
丁方提交了一份全现金交易的提案,交易价格为CatchMark普通股每股11.33美元。D方的报价较CatchMark普通股截至2022年5月23日的收盘价溢价约40%。丁方表示,它将需要长达三个月的尽职调查,以确认其要约的价值,并包括其对合并协议草案的加价(当时它没有提交)将包括上市公司合并协议中实质上不在市场上的条款。
F方提交了一份全现金交易的提案,交易价格为每股9.86美元的CatchMark普通股,但需进行额外的确认性尽职调查。F方的报价较CatchMark普通股截至2022年5月23日的收盘价溢价约22%。F方没有提交合并协议草案的加价。
最后,PotlatchDeltic提交了一份全股票交易的提案,交易比例为每股0.224股PotlatchDeltic股票对1股CatchMark普通股。PotlatchDeltic的提议意味着,基于截至2022年5月23日的20天期间PotlatchDeltic普通股的成交量加权平均价,CatchMark普通股的价值为每股12.14美元,根据PotlatchDeltic普通股在2022年5月23日的收盘价,意味着CatchMark普通股的价值为每股12.00美元。PotlatchDeltic的报价反映出,截至2022年5月23日,CatchMark普通股的收盘价溢价约49%。PotlatchDeltic提交了一份修订后的合并协议草案,该草案与King&Spalding于2022年5月20日向PotlatchDeltic代表提供的上一份草案基本一致,并计划在最初的30天内将分手费降低为股权总价值的1.5%,在此期间之后和股东投票之前将分手费增加到总股权价值的3.0%。合并协议草案中的PotlatchDeltic加价还保留了CatchMark董事会指定一名董事进入PotlatchDeltic董事会的权利。合并协议草案的PotlatchDeltic加价保留了支持PotlatchDeltic的选择权,即建立子公司经营合伙企业或向CatchMark经营合伙企业中各单位的当前持有者支付总价。
2022年5月25日,CatchMark董事会与CatchMark管理团队成员以及Stifel、SGR和King&Spalding的代表举行了会议。King&Spalding的代表审查了马里兰州法律规定的与潜在交易相关的董事职责,并向CatchMark董事会提供了PotlatchDeltic、甲方和乙方提交的合并协议草案条款的概述。Stifel的代表提供了本周早些时候针对过程信函提交的投标的最新情况,包括投标人提交的价值范围。关于全库存提案,Stifel的代表审查了基于各种相关期间的指示性价值水平。随后在CatchMark董事会、CatchMark管理团队和代表之间进行了讨论
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SGR、King&Spalding和Stifel的 除其他事项外,涉及与每个潜在战略选择和保持独立的独立实体相关的好处和考虑因素,包括实现长期增长所需的收购水平、CatchMark收购管道的现状、需要以有吸引力的价格进入股权资本市场以增值方式收购林地、获得资本的成本、环境举措的增长潜力、独立计划中的股东相对于潜在收购或业务组合的潜在价值创造 交易,以及PotlatchDeltic和乙方各自业务模式的差异,以及CatchMark股东成为PotlatchDeltic或乙方股东的相对增长机会。经过讨论,CatchMark董事会指示Stifel的代表通知提交建议书的各方,提高价值水平可能是推进潜在交易所必需的。
2022年5月25日当天晚些时候,在CatchMark董事会的指示下,Stifel的代表向提交投标的 缔约方的代表表示,为了推进潜在的交易,可能需要提高价值水平。在那次讨论之后,美国银行证券的代表联系了Stifel的代表,转达了PotlatchDeltic的建议,即将每股CatchMark普通股的交换比例提高到0.228股PotlatchDeltic普通股。PotlatchDeltic的提议意味着,基于截至2022年5月25日的20天期间PotlatchDeltic普通股的成交量加权平均价格,CatchMark普通股的价值为每股12.35美元,根据PotlatchDeltic普通股截至2022年5月25日的收盘价,意味着CatchMark普通股的价值为每股12.31美元。PotlatchDeltic的报价反映出,截至2022年5月25日,CatchMark普通股的收盘价溢价约53%。
2022年5月26日,乙方向Stifel的代表提交了一份更新的建议书,根据截至2022年5月26日的20天期间乙方普通股的成交量加权平均价格,隐含价值为每股12.14美元的CatchMark普通股 ,并根据截至2022年5月26日的乙方普通股的收盘价,隐含价值为每股12.63美元的CatchMark普通股。乙方的报价较CatchMark普通股截至2022年5月26日的收盘价溢价约56%。乙方的提议包括用CatchMark子公司合伙企业的单位与乙方子公司合伙企业的单位进行交换。
在收到乙方的更新建议后,在CatchMark董事会的指示下,Stifel的代表联系了美国银行证券的代表,要求PotlatchDeltic进一步增加合并考虑,并同意成立子公司合伙企业,发行合伙企业单位,以换取CatchMark子公司合伙企业的单位。
当天下午晚些时候,PotlatchDeltic将交换比例提高到每股CatchMark普通股换0.230股PotlatchDeltic普通股。PotlatchDeltic的提议意味着,基于截至2022年5月26日的20天期间PotlatchDeltic普通股的成交量加权平均价格,CatchMark普通股的价值为每股12.44美元,根据PotlatchDeltic普通股截至2022年5月26日的收盘价,意味着CatchMark普通股的价值为每股12.51美元。PotlatchDeltic的报价较CatchMark普通股截至2022年5月26日的收盘价溢价约55%。PotlatchDeltic拒绝同意成立附属合伙企业,与CatchMark运营合伙企业中的单位持有人交换合伙单位。在CatchMark董事会的指示下,King&Spalding的代表与Perkins Coie和Tyler女士的代表讨论了建立与潜在交易相关的附属合伙企业的好处。Perkins Coie和Tyler女士的代表传达了PotlatchDeltic的观点,即出于所得税目的,在年度运行率基础上与激活的合伙企业相关的成本和支出将是令人望而却步的,而且PotlatchDeltic希望 保持选择权,转而以现金总额的形式产生与拟议交易相关的一次性交易成本。美国银行证券的代表向Stifel的代表传达说,PotlatchDeltic将毛收入的经济学视为一项交易费用,而不是本来可以重新分配给CatchMark股东的价值,并拒绝在取消毛收入的情况下提高拟议的交换比率。
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在接下来的几天里,在CatchMark董事会的指示下,Stifel的代表试图说服PotlatchDeltic和乙方提高各自报价的指示性价值,并在PotlatchDeltic的情况下建立附属伙伴关系。PotlatchDeltic和乙方均未修改其上一份建议书。在此期间,CatchMark和PotlatchDeltic的代表及其各自的法律顾问继续就各种尽职调查事项进行讨论,CatchMark向PotlatchDeltic提供了更多信息。
2022年5月28日,CatchMark董事会与CatchMark管理团队成员以及Stifel、SGR和King&Spalding的代表举行了会议。King&Spalding的代表审查了马里兰州法律规定的与潜在交易相关的董事职责,并向CatchMark董事会提供了PotlatchDeltic、甲方和乙方提交的合并协议草案条款的概述 。Stifel的代表提供了自CatchMark董事会上次会议以来PotlatchDeltic和B方提交的修订后报价的最新情况。Stifel的代表还证实,2022年5月23日提交报价的其他各方都没有提出增加各自的拟议合并考虑。CatchMark董事会、CatchMark管理团队以及SGR、King&Spalding和Stifel的代表就PotlatchDeltic和乙方各自的提议的好处和考虑因素进行了讨论,包括PotlatchDeltic和乙方各自商业模式的差异,成为PotlatchDeltic或乙方股东的CatchMark股东的相对增长机会,在比较的基础上,PotlatchDeltic和B方各自股价的相对波动水平,CatchMark董事会任命董事进入PotlatchDeltic董事会的能力,与潜在交易的一部分相比,PotlatchDeltic作为潜在交易的一部分谈判的 总期权产生的潜在利益冲突单位对单位与乙方的 合伙单位交换,以及PotlatchDeltic和乙方各自股票的当前和历史交易价格,包括指定相关期间股票的成交量加权平均价格。CatchMark董事会和CatchMark管理团队讨论了与与乙方交易相比,宣布与PotlatchDeltic交易可能引起的市场反应,包括交易完成后PotlatchDeltic扩大的地理位置、当地市场知识、房地产机会和补充性增长机会。CatchMark董事会和CatchMark管理团队讨论了他们对合并后公司与乙方相比的增长潜力的看法,包括森林管理规模和基础设施、内部化运营、扩大和多样化的林地资产、增强的公开市场形象、引人注目的战略契合和CAD协同效应带来的增长。CatchMark董事会审查了与PotlatchDeltic和乙方相比CatchMark股东的潜在股息增长,包括PotlatchDeltic的CatchMark股东以每股 股为基础的年化股息增长显著高于乙方。经过讨论,包括审查作为一家独立、独立的公司的替代方案后,CatchMark董事会指示Stifel的代表 通知PotlatchDeltic它很可能被选为中标者,并向乙方表明它没有被选为中标者,但CatchMark董事会将开放审查B方可能希望提交的任何增加的建议。
在2022年5月28日当天和2022年5月29日凌晨,King&Spalding的代表在CatchMark董事会的指导下,与PotlatchDeltic的代表就合并协议草案的最终修订进行了谈判,并敲定了与交易相关的附属文件。谈判涵盖了交易的各个方面,其中包括:各方将作出的陈述和担保、在交易完成之前对CatchMark业务开展的限制、完成合并的条件以及CatchMark参与与第三方关于主动提议的讨论和谈判的能力。
2022年5月29日,King&Spalding和SGR的代表与鲁宾斯坦先生会面,讨论PotlatchDeltic在拟议的合并协议中谈判的总体选项。King&Spalding的代表审查了马里兰州关于批准利益冲突交易的法律。 鲁宾斯坦先生充分了解了总期权所代表的其他董事的潜在利益冲突,批准了根据马里兰州法律设想的冲突交易为无利害关系的交易
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CatchMark董事会成员。当天晚些时候,CatchMark董事会与CatchMark管理团队成员以及Stifel、SGR和King&Spalding的代表举行了会议。King&Spalding的代表审查了马里兰州法律下与潜在交易和合并协议拟议条款相关的董事职责。King&Spalding的代表还介绍了对CatchMark章程的拟议修正案,该修正案将使马里兰州的特定州和联邦法院成为与CatchMark内部事务有关的诉讼的唯一和独家论坛,包括股东衍生品诉讼和涉嫌违反董事职责,而美国联邦地区法院将成为根据证券法引起的诉讼的唯一和独家论坛。King&Spalding的代表还向CatchMark董事会提供了与PotlatchDeltic的合并协议条款概述,合并协议已在会议前提供给CatchMark董事会。
在讨论之后,Stifel的代表向CatchMark董事会提交了对合并的财务分析 并向CatchMark董事会提出了口头意见,该意见随后在2022年5月29日的书面意见中得到确认,截至该日期,根据所作的因素和所作的假设, 所遵循的程序、所考虑的事项、所进行的审查的局限性以及该意见中所载的限制,Catchmark普通股每股0.230股PotlatchDeltic普通股的合并对价将由Catchmark普通股(不包括股份)的持有人收到是公平的、公平的。从财务角度来看,对这样的持有者来说。在这些陈述和讨论,以及CatchMark董事会关于以下事项的讨论之后,CatchMark董事会一致认为合并比CatchMark可进行的其他战略交易更有利,包括继续作为一家独立的独立公司,CatchMark董事会一致认为合并是可取的,并根据合并协议中规定的条款和条件批准了合并,并决心建议CatchMark股东批准公司合并。
在CatchMark董事会会议后,King&Spalding的代表联系了PotlatchDeltic和Perkins Coie的代表,通知他们CatchMark董事会一致批准了拟议中的交易。此后,CatchMark、PotlatchDeltic和其他各方签署并交付了合并协议。
PotlatchDeltic和CatchMark发布了联合 新闻稿,在2022年5月31日,也就是合并协议执行后的下一个工作日开市前公开宣布合并和执行合并协议。
CatchMark董事会的建议及其合并原因
在评估合并协议及合并协议所拟进行的交易(包括公司合并及合伙企业合并)时,CatchMark董事会与CatchMark的高级管理层及其外部法律顾问及财务顾问进行磋商,一致决定并宣布合并协议、公司合并、合伙企业合并及合并协议所拟进行的其他交易为可取交易,且符合CatchMark及其股东的最佳利益。CatchMark董事会已一致批准公司合并、合伙企业合并和合并协议预期的其他交易,并一致批准合并协议,并一致建议CatchMark股东根据合并协议中规定的条款和条件投票批准公司合并。
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在确定公司合并和合伙合并是可取的并且符合CatchMark及其股东的最佳利益时,在根据合并协议中规定的条款授权和批准公司合并和合伙合并时,在批准合并协议时,在建议CatchMark股东根据合并协议中规定的条款投票批准公司合并时,CatchMark董事会考虑了它认为支持其决定的各种因素,包括以下重要因素:
| 接受PotlatchDeltic普通股作为合并对价为CatchMark股东提供了在合并后的公司中拥有所有权股份的机会,预计这将提供许多重要的潜在战略机会和利益,包括: |
| 合并后的公司将拥有约220万英亩的多元化林地所有权,其中约70%位于不断加强的南方市场,加上合并后业务的规模,预计将为合并后的公司及其利益相关者带来实质性利益; |
| 公司合并使合并后的公司能够获得直接和实质性的成本协同效应,其形式为 公司一般和行政成本节约、运营成本节约,以及经营业绩和开发价值创造的长期收入协同效应,所有这些最终都将推动现金流的增加; |
| 合并后的公司将与稳健的行业基本面保持一致,并将成为木材价格杠杆最大的木材房地产投资信托基金; |
| 合并后的公司有意义的规模和投资级评级预计将使其能够利用公司和运营成本效率,并获得更有效地获得成本较低的资本,使其相对于规模较小、效率较低的同行具有显著的竞争优势; |
| 合并后的公司将受益于扩大的地理分布、当地市场知识、房地产机会、补充性增长机会、多元化的商业模式以及战略市场和子市场的客户视角; |
| 合并后的公司将受益于森林管理规模和基础设施、内部化运营、提高公开市场形象、扩大市值和增加流动性所带来的增长。 |
| 合并后的公司将受益于垂直整合,使其比CatchMark在独立基础上为股东创造价值的潜力更大,这是因为合并后的公司的木材生产和制造业务将其木材资产转化为可用于建筑的材料。 |
| 关于PotlatchDeltic的业务、经营结果和财务状况的信息,基于 历史和预期基础,包括PotlatchDeltic的稳定经营业绩、PotlatchDeltic高级管理团队的素质、广度和经验,以及两家公司所服务的互补行业,以及CatchMark董事会对两家公司当前和未来运营环境的了解,包括行业、经济和市场状况,并考虑到CatchMark对PotlatchDeltic的尽职调查审查结果(包括运营、法律、财务、环境和税务事项,包括PotlatchDeltic的前景、前景和前景包括PotlatchDeltic的预测长期财务结果); |
| 预期CatchMark和PotlatchDeltic的业务合并将带来比CatchMark可用的其他替代方案更大的长期股东价值,包括寻求与另一第三方的替代交易或保持独立的上市公司; |
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| 在4个月中获得特别股息的可能性这是2022财年第四季度,基于PotlatchDeltic持续的同比股息增长,其资本配置战略,以及上一年每股4.00新元的特别股息,于2021年12月宣布并支付给PotlatchDeltic的股东; |
| 当前的市场和行业趋势、CatchMark作为一家独立公司的未来前景以及可能影响CatchMark未来业绩的挑战和风险,包括: |
| 需要以有吸引力的价格进入股权资本市场,以便在增值的基础上收购林地、获得资本的成本以及环境举措带来的增长潜力; |
| CatchMark竞争对手的其他融资来源,这些融资来源可能比CatchMark以更具吸引力的条款更好地获得资本;以及 |
| 鉴于CatchMark与其公开交易的木材行业同行相比的相对市值,债务和股权资本市场的准入存在不确定性; |
| 公司合并的最终条款包括0.230的交换比率,根据2022年5月27日(合并协议公开宣布前的最后一个交易日)PotlatchDeltic普通股的收盘价,这意味着CatchMark普通股的每股价值为12.88美元,这一隐含价值代表: |
| 根据2022年5月27日的收盘价,相对于CatchMark的股价约有55.2%的隐含溢价; |
| 隐含溢价38%,基于退出Triple T合资企业(截至2022年5月27日)后CatchMark普通股每股9.32美元的高收盘价;以及 |
| 隐含溢价79%,基于退出Triple T合资企业(截至2022年5月27日)后CatchMark普通股每股7.19美元的低收盘价; |
| PotlatchDeltic提出的对价反映了双方及其各自顾问之间的广泛谈判,PotlatchDeltic在2022年5月26日的最终建议中将交换比率从2021年12月6日的0.171-0.188的交换比率范围提高到0.230,以及CatchMark董事会认为商定的合并对价代表PotlatchDeltic的最佳提议; |
| 与提议将股票作为合并对价的另一方的相对波动水平相比,PotlatchDeltic股票的波动水平; |
| CatchMark董事会对一系列替代方案进行了认真评估,包括与其他各方讨论替代战略交易并继续独立运作; |
| 相信具有潜在战略利益和财务能力的各方已就潜在交易与CatchMark进行了接洽。 |
| CatchMark董事会认为,鉴于与相关方进行的其他谈判,如题为合并的背景一节所述,PotlatchDeltic可能是对CatchMark出价最高的一方; |
| 交换比率的固定性质,不会因CatchMark普通股或PotlatchDeltic普通股的市场价格变化而波动,这为CatchMark股东在公司合并中获得合并后公司的形式百分比所有权提供了确定性; |
| 合并对价包括将在纳斯达克上市交易的PotlatchDeltic普通股, 继续为希望在公司合并后变现投资的CatchMark股东提供流动性; |
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| 鉴于合并后公司的预期市值,CatchMark股东将在公司合并后增加流动资金。 |
| Stifel于2022年5月29日向CatchMark董事会提出的意见,即截至该意见发表之日,在符合并基于所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项、所进行的审查的局限性和该意见所载的资格的情况下,从财务角度来看,CatchMark普通股(除外股份除外)的持有者将收到的合并对价对该等持有者是公平的,这一点在下文题为#CatchMark的财务顾问的意见; |
| 预期,对于作为美国股东的CatchMark股东,公司合并一般将符合美国联邦所得税目的的免税交易的条件; |
| 公司合并须经有权投票的CatchMark普通股多数股份持有人的赞成票批准; |
| 合并协议允许CatchMark继续向其股东支付每股CatchMark普通股高达 至0.075美元的定期季度股息,直到合伙企业合并完成,根据PotlatchDeltic支付的历史年度股息,在收到合并对价后,支付给CatchMark股东的年度股息将增加约35%; |
| 合并协议为CatchMark在签署合并协议和完成公司合并之间提供了足够的经营灵活性,使CatchMark能够按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务; |
| 合并完成后,合并后公司的董事会将由十(10)名 名董事组成,其中包括九(9)名现任PotlatchDeltic董事和一(1)名由CatchMark从CatchMark董事会中选择的董事; |
| CatchMark和PotlatchDeltic各自完成公司合并的承诺,这反映在他们在合并协议条款下各自的义务,以及没有任何需要政府同意的重大事项,以及公司合并将及时完成的可能性; |
| 考虑到与CatchMark和PotlatchDeltic合并相关的预期长期战略和财务利益、CatchMark股东继续从合并后公司的前景中受益的能力、合并协议的总体条款和合并协议预期的交易以及完成替代交易的时间、可能性和风险,完成替代交易的时间、可能性和风险,包括将适用于CatchMark和公司的业务、竞争、行业和市场风险,与潜在的替代交易相比,公司合并将符合CatchMark股东的最佳利益。包括CatchMark和CatchMark与PotlatchDeltic以外的公司合并或出售交易的前景的持续独立运营,以及标题为?合并的背景?一节中更具体描述的其他 交易的潜在条款;?? |
| 如果CatchMark董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定该建议构成或可以合理地预期导致更好的建议,则CatchMark有权与就替代交易提出主动建议的第三方进行谈判,并向其提供信息(如第126页开始的题为《合并协议》的《契约和协议》一节中更全面的描述)。 |
| 在以下情况下,CatchMark董事会有权更改其建议,以支持批准合并协议: 它收到了一份上级提案或一项干预事件(在第126页开始的题为《合并协议》的契诺和协议章节中有更全面的描述),并且它真诚地确定在以下情况发生后 |
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与其财务顾问和外部法律顾问协商,认为不采取此类行动将与其董事职责不一致,但须遵守某些条件 (包括向PotlatchDeltic发出通知,并考虑到PotlatchDeltic提出的对合并条款的任何修改); |
| CatchMark董事会有权在获得CatchMark股东批准公司合并之前的任何时间,促使CatchMark终止合并协议,并同时签订一项具有约束力的最终协议,规定提出一项更好的建议,但须满足某些条件(包括向PotlatchDeltic发出通知,考虑到PotlatchDeltic对公司合并条款提出的任何修改,并向PotlatchDeltic支付相当于19,384,231美元或9,692,116美元的终止费,具体取决于终止发生的时间以及提出更好建议的人是否为合格投标人,CatchMark董事会得出的结论是,在可比交易中应支付的终止费的背景下,并考虑到交易的总体结构和合并协议的条款,CatchMark得出的哪些终止费是合理的),从第139页开始,标题为合并协议的终止与合并协议的终止 由CatchMark向PotlatchDeltic支付的章节中有更全面的描述; |
| 与PotlatchDeltic的谈判过程,在此期间,CatchMark董事会得到了其法律和财务顾问的建议,包括谈判产生的条款允许利害关系方有机会在特定期限内提出替代提案,如果CatchMark在特定情况下接受这一条款,将导致向PotlatchDeltic支付9,692,116美元(而不是19,384,231美元)的终止费; |
| CatchMark在某些情况下寻求具体执行PotlatchDeltic根据合并协议承担的义务的权利 (更全面的描述见第140页开始的题为《合并协议》的其他条款和具体履约部分); |
| 合并协议中CatchMark的其他陈述、保证和契诺的惯例和一般对等性质 ;以及 |
| 交易的结构和合并协议的条款,包括公司 合并旨在符合守则含义的重组的事实,因此预计CatchMark股东一般不会就公司 合并中收到的PotlatchDeltic普通股征税。 |
CatchMark董事会在考虑合并协议、公司合并和合并协议中考虑的其他交易时,还考虑了各种风险和其他潜在的负面因素,包括以下重大因素:
|
| 公司合并完成后,CatchMark将不再作为一家独立的上市公司存在,如果CatchMark继续作为一家独立公司,CatchMark的股东将无法参与CatchMark未来可能实现的任何收益增长; |
| 由于合并对价是PotlatchDeltic普通股股票的固定交换比例,因此,如果PotlatchDeltic普通股的市场价格下跌,合并协议没有规定合并对价的任何调整,也没有提供有利于CatchMark或CatchMark股东的基于价格的终止权或其他类似保护,CatchMark股东可能会受到不利影响。 |
| 公司合并预期为CatchMark股东带来的成本节约、运营协同效应和其他好处可能无法完全实现或根本没有实现的风险,包括 |
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由于木材、森林产品和房地产业务可能发生变化,影响合并后公司的经营市场,或由于整合两家公司及其各自的业务存在潜在困难 ; |
| 由于行业基本面的变化、整体市场状况的恶化或其他原因,PotlatchDeltic普通股的未来股息可能会减少,可能会大幅减少的风险; |
| 另一种战略选择可能比拟议的公司合并更有利于CatchMark股东的风险 ; |
| 根据合并协议的条款,CatchMark必须向PotlatchDeltic支付金额为9,692,116美元或19,384,231美元的终止费,这取决于终止发生的时间以及提出更好建议的人是否为合格竞标人,如果合并协议在某些情况下终止, 可能会阻止或阻止其他各方提出可能对CatchMark股东更有利的替代交易; |
| 合并协议的条款限制了CatchMark征求、发起、 故意鼓励或故意促进第三方就竞争交易进行任何查询或提出任何提议或要约,以及向有兴趣进行替代战略交易的第三方提供信息或与其进行讨论的能力; |
| 各方完成公司合并的一项或多项条件未得到满足或放弃的风险; |
| 在努力完成公司合并时,将管理重点和资源从运营事务和其他战略机会上转移的风险,并对CatchMark的员工造成重大分心,如果公司合并不完成,可能会对CatchMark的业务造成损害; |
| 整合两家公司的业务、资产和劳动力所固有的困难,以及在拟议的合并完成后, 合并后公司预期的战略和其他好处(包括上述预测的成本协同效应)将无法实现或需要比预期更长的时间实现的风险; |
| 由于CatchMark或PotlatchDeltic无法控制的原因(包括CatchMark股东可能不批准公司合并),公司合并可能无法完成或可能被不适当地推迟; |
| 合并协议条款对CatchMark的业务在合并协议签署和公司合并完成之间的期间内的经营施加某些限制,可能会延误或阻止CatchMark在公司合并尚未完成的情况下对其业务进行可能出现的商机或采取的其他行动; |
| 作为潜在交易的一部分,PotlatchDeltic谈判达成的总期权产生的潜在利益冲突; |
| CatchMark和PotlatchDeltic可能有义务在未根据CatchMark的某些需要同意或批准才能完成公司合并的合同获得交易对手的适当同意、批准或豁免的情况下完成公司合并,以及此类完成可能引发此类合同的终止或违约或交易对手行使此类合同下的权利的风险; |
| CatchMark的某些董事和被任命的高管在公司合并中拥有某些权益 可能不同于CatchMark股东在合并中的一般利益,这一节描述了CatchMark董事和被任命的高管在合并中的权益; |
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| 根据马里兰州法律和《CatchMark宪章》,CatchMark股东无权评估与公司合并相关的异议股东的权利、持不同政见者的权利或类似权利; |
| 与合并协议、公司合并以及合并协议拟进行的其他交易有关的费用;以及 |
| 风险因素一节描述的风险类型和性质。 |
渔标委员会在得出结论和建议时所考虑的上述信息和重要因素的讨论并非详尽无遗,也不以任何具体的顺序或排名提供。鉴于CatchMark董事会在评估合并协议及合并协议拟进行的交易(包括公司合并)时所考虑的各种因素,以及该等事项的复杂性,CatchMark董事会认为对该等因素进行量化、排名或以其他方式赋予其相对权重并不切实可行,亦没有尝试。 此外,CatchMark董事会的不同成员可能对不同因素给予不同的权重。CatchMark董事会并没有就所考虑的任何因素达成任何具体结论,而是对该等因素进行了全面的 审查,并认定,总的来说,所考虑的潜在利益超过了批准合并协议、公司合并和合并协议预期的其他交易的潜在风险或可能的负面后果 。
本部分对CatchMark董事会的理由以及本节中提供的所有其他信息的解释是前瞻性的,因此,阅读时应参考标题为关于前瞻性陈述的告诫声明一节中讨论的因素。
经过仔细考虑,基于上述原因,CatchMark董事会一致建议CatchMark股东投票支持公司合并提议。
PotlatchDeltic的合并原因
在2022年5月20日的会议上,PotlatchDeltic董事会一致(1)批准并通过了合并协议,(2)根据合并协议中规定的条款和条件批准了合并,以及(3)批准了PotlatchDeltic根据合并协议的条款和条件发行PotlatchDeltic普通股。
在评估合并协议和向CatchMark股东发行PotlatchDeltic普通股的过程中,PotlatchDeltic董事会咨询了PotlatchDeltic管理层及其法律和财务顾问,并听取了他们的建议。在作出决定时,PotlatchDeltic董事会考虑了一系列因素,包括以下被PotlatchDeltic董事会视为总体支持其批准和通过合并协议的决定的因素。
战略方面的考虑 。PotlatchDeltic董事会认为,合并将为PotlatchDeltic股东带来许多重大的战略利益,包括:
| 合并后的公司将拥有约220万英亩的多元化林地基地,包括阿拉巴马州、佐治亚州和南卡罗来纳州总计约350,000英亩的优质立地索引林地; |
| 合并后的公司将拥有比PotlatchDeltic在其他基础上为股东创造价值的更大潜力,规模和潜力显著增加,通过整合公司管理费用和重复职能、内包林地管理和减少利息支出等因素实现显著的协同效应; |
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| 合并后的公司将进一步利用合并后公司多样化的房地产组合的最高和最佳使用潜力,CatchMark的林地位于人口众多的中心附近; |
| 合并后的公司预计将从采用每个公司的最佳实践和能力中受益。 |
| 合并后的公司继续致力于有纪律的资本分配;以及 |
| 预计合并将在合并完成后的第一个全年为PotlatchDeltic带来每股可供分配的现金增加 ,包括成本协同效应。 |
PotlatchDeltic董事会考虑的其他因素。除审议上述战略因素外,加拿大钾肥董事会还审议了下列其他因素,并认为所有这些因素都支持其决定:
| 它对PotlatchDeltic的业务、运营、财务状况、收益和前景的了解,以及它对CatchMark的业务、运营、财务状况、收益和前景的了解,考虑到PotlatchDeltic对CatchMark的尽职调查审查的结果; |
| PotlatchDeltic及其顾问对CatchMark及其业务进行的尽职调查审查结果; |
| 合并后公司董事会的十(10)名成员中有九(9)人将是现有的PotlatchDeltic董事会成员,柯维先生将成为合并后公司的执行主席,克里默斯先生将是合并后公司的首席执行官兼总裁; |
| PotlatchDeltic和CatchMark所在行业的当前和未来商业环境, 包括PotlatchDeltic不寻求合并时合理可用的替代方案; |
| PotlatchDeltic和CatchMark作为独立公司的预测财务业绩,以及交易与PotlatchDeltic战略目标的契合度; |
| PotlatchDeltic普通股和CatchMark普通股的历史交易价格,包括 截至2022年5月27日收盘时,每股CatchMark普通股0.230股PotlatchDeltic普通股的隐含交换比率相对于CatchMark普通股价格的溢价55%. |
| 合并协议的条款和条件,包括PotlatchDeltic和CatchMark完成合并的坚定承诺; |
| 合并协议规定了固定的交换比例,并且CatchMark股东或合伙企业单位的股东在合并中收到的合并对价不会因合并宣布后PotlatchDeltic普通股的交易价格可能上升或下降而进行调整。 |
| 合并完成后,现有的PotlatchDeltic股东预计将立即持有合并后公司约86%的股份,并将有机会参与合并后公司的未来业绩; |
| PotlatchDeltic和CatchMark的文化和运营理念是兼容的,因为两家公司都有植根于安全、诚信和可持续性的相似价值观,并为股东提供价值;以及 |
| 预期客户、供应商和利益相关者对合并的积极反应。 |
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PotlatchDeltic董事会将这些好处和支持因素与审议中确定的一些其他因素进行了权衡,这些因素对合并造成了负面影响,包括:
| PotlatchDeltic和CatchMark的规模和范围以及这两家公司的相对规模这两项业务合并所固有的挑战; |
| 为合并后的公司制定和执行成功的战略和业务计划所面临的挑战; |
| 如果合并协议执行后PotlatchDeltic普通股价值增加,合并协议下的固定交换比例可能导致PotlatchDeltic向CatchMark股东提供比PotlatchDeltic预期更大的价值; |
| 在某些条件下,CatchMark有权对CatchMark股东通过合并协议之前提出的某些替代收购提议作出回应并就其进行谈判; |
| 合并协议的某些条款虽然是对等的,但可能具有阻止涉及PotlatchDeltic的替代收购提议的效果; |
| 合并协议中对PotlatchDeltic和CatchMark在合并协议签署至合并完成期间开展业务的限制 ; |
| PotlatchDeltic股东或CatchMark股东可能反对和挑战合并并采取可能阻止或推迟合并完成的行动的风险,包括就CatchMark而言,在CatchMark特别会议上投票否决适用的提案; |
| 在宣布合并后的较长一段时间内合并悬而未决的风险,可能对PotlatchDeltic或合并后的公司产生不利影响; |
| 在合并完成之前的一段时间内,可能分散管理层和员工的注意力,以及对PotlatchDeltic和合并后的公司业务的潜在负面影响; |
| 没有抓住PotlatchDeltic和CatchMark之间所有预期的成本节约和协同作用的风险,以及 其他预期收益可能无法实现的风险; |
| 合并后的公司可能无法实现其预期的财务业绩; |
| 监管格局的变化可能对合并预期产生的业务利益产生不利影响的风险;以及 |
| 第_ 页开始的题为风险因素的章节中描述的风险类型和性质,以及第38页开始的题为关于前瞻性陈述的告诫声明章节中描述的事项。 |
PotlatchDeltic董事会整体考虑了所有这些因素,权衡后得出结论,他们支持以下决定:(1)批准和通过合并协议,(2)根据合并协议所载条款和条件批准合并,以及(3)批准PotlatchDeltic根据合并协议的条款和条件发行每股0.230股PotlatchDeltic普通股和CatchMark普通股。以上关于PotlatchDeltic董事会审议的因素的讨论并非详尽无遗,而是对PotlatchDeltic董事会审议的主要因素的总结。鉴于评估合并时考虑的因素众多且种类繁多,以及这些因素的复杂性,加拿大钾肥董事会认为这对量化、排序或以其他方式赋予其在作出决定时所考虑的各种因素任何相对或具体权重没有用处,也没有试图对这些因素进行量化、排名或以其他方式赋予这些因素任何相对或具体的权重。在考虑这些因素时,PotlatchDeltic董事会的个别成员可能会为不同的因素赋予不同的权重。PotlatchDeltic董事会对上述因素进行了全面审查,包括与PotlatchDeltic管理层以及法律和财务顾问进行了彻底的讨论。
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本部分对加拿大钾肥董事会理由的解释中所包含的因素和本节中提供的某些信息具有前瞻性。因此,阅读这些信息时应参考第38页开始题为《关于前瞻性声明的警示声明》一节中讨论的因素。
CatchMark的财务顾问意见
CatchMark聘请Stifel担任与拟议的合并交易有关的CatchMark的财务顾问。作为这项工作的一部分,CatchMark董事会以投资银行家的身份征求了Stifel对根据合并协议持有CatchMark普通股(不包括股份)的持有者根据合并协议将收到的合并对价的公平性、财务观点和截至该意见发表之日的意见。在2022年5月29日举行的CatchMark董事会会议上,Stifel向CatchMark董事会提交了口头意见,该意见随后通过日期为2022年5月29日的书面意见得到确认,即截至该意见发表之日,并根据所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项、所进行审查的局限性和该意见所载的资格,CatchMark普通股(不包括股份)的持有人将收到的合并对价从财务角度来看对该等持有人是公平的。
Stifel于2022年5月29日的书面意见全文作为本委托书/招股说明书的附件B附于本说明书/招股说明书,并通过引用并入本文。本委托书/招股说明书中所载的Stifel‘s意见摘要在参考意见全文时是有保留的。敦促CatchMark股东仔细阅读意见 ,以讨论Stifel就其意见所进行的审查所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及资格和限制。截至发表意见之日,Stifel的意见仅代表 。该意见是供CatchMark董事会(以其身份)就考虑本公司合并的财务条款而提出的资料。该意见仅从财务角度论述了CatchMark普通股(除外股份除外)的持有者对该等持有者的合并对价的公平性。它不涉及CatchMark 参与公司合并或达成合并协议的基本业务决定,也不构成就公司合并向CatchMark董事会提出建议,也不构成对CatchMark普通股持有人或任何其他实体的任何股东就如何就公司合并或任何其他事项投票的建议,也不构成关于任何该等股东是否应就公司合并行使任何评估或异议权利或订立投票权、股东、关联公司或其他协议的建议。
Stifel的意见由Stifel的公平意见委员会审查和批准。在发表意见时,Stifel提出了其他一些观点:
(i) | 与CatchMark的律师讨论了公司合并和相关事宜,并审查了日期为2022年5月29日的合并协议草案; |
(Ii) | 审查了CatchMark截至2021年12月31日止三年的年度报告 Form 10-K及CatchMark截至2022年3月31日止季度报告 Form 10-Q所载的CatchMark未经审计合并财务报表; |
(Iii) | 审查了PotlatchDeltic截至2021年12月31日三年的Form 10-K年度报告中所载的PotlatchDeltic已审计合并财务报表以及PotlatchDeltic截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q中所载的未经审计的合并财务报表; |
(Iv) | 分别与CatchMark和PotlatchDeltic的管理层审查和讨论有关CatchMark和PotlatchDeltic的其他公开信息; |
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(v) | 审查了CatchMark向Stifel提供的有关CatchMark的某些非公开信息,包括由其管理层编制并经CatchMark董事会批准供Stifel使用的内部财务分析和预测,并与CatchMark的管理层就此类分析、预测和最新发展进行了讨论; |
(Vi) | 审查了PotlatchDeltic向Stifel提供的有关PotlatchDeltic的某些非公开信息,包括由其管理层编制并经CatchMark董事会批准供Stifel使用的内部财务分析和预测,并与PotlatchDeltic的管理层就此类分析和预测以及最近的发展进行了讨论; |
(Vii) | 审查和分析了与Stifel认为与Stifel的分析相关的选定上市公司的某些公开可用金融和股票市场数据。 |
(Viii) | 参与了CatchMark和PotlatchDeltic代表之间的某些讨论和谈判; |
(Ix) | 审查了CatchMark和PotlatchDeltic各自的股权证券的报告价格和交易活动; |
(x) | 审议了Stifel在CatchMark的指导下,就与CatchMark的合并或其他交易向选定的第三方征集意向的努力的结果; |
(Xi) | 进行其他财务研究、分析和调查,并考虑Stifel认为对其意见而言是必要或适当的其他信息;以及 |
(Xii) | 考虑到Stifel对一般经济、市场和金融状况的评估及其在其他交易中的经验,以及其在证券估值方面的经验和对CatchMark行业的总体了解。 |
在陈述其意见时,Stifel依赖并假定由CatchMark或PotlatchDeltic或代表CatchMark或PotlatchDeltic提供给Stifel的所有财务和其他信息,或由Stifel以其他方式审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性,且未经独立核实,不承担任何独立核实任何此类信息的责任。关于CatchMark和PotlatchDeltic向Stifel提供的财务预测,Stifel在CatchMark的指导下假设,这些预测是在反映CatchMark和PotlatchDeltic管理层目前可用的最佳估计和判断的基础上合理编制的,如适用,有关CatchMark和PotlatchDeltic未来的运营和财务业绩,并且它们为Stifel可以形成其意见提供了合理的基础。 财务预测在本委托书/招股说明书中的以下部分进行了更全面的描述,标题分别为??某些PotlatchDeltic未经审计的预期财务信息和?某些CatchMark未经审计的预期财务信息。此类预测和预测的编制并非出于公开披露的预期。所有这些预计的财务信息都基于许多变量和假设,这些变量和假设本身就是不确定的,包括但不限于与一般经济和竞争状况有关的因素。因此,实际结果可能与这些预测财务信息中陈述的结果大不相同。Stifel在没有独立核实或分析的情况下依赖于这一预测信息,并且在任何方面都不对其准确性或完整性承担任何责任。
Stifel还假设,自Stifel获得每家公司的最后一份财务报表以来,CatchMark或PotlatchDeltic的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或 前景没有实质性变化。Stifel没有对CatchMark或PotlatchDeltic的资产或负债、担保任何此类资产或负债的抵押品或此类资产的可收集性进行或获得任何独立的评估、评估或实物检查,也没有审查CatchMark或PotlatchDeltic的贷款或信用档案。对公司和资产价值的估计并不是估价,也不一定反映公司或资产实际出售的价格。由于此类估计存在固有的不确定性,因此Stifel不对其准确性承担任何责任。
Stifel假设,在得到CatchMark董事会同意的情况下,没有任何因素会推迟 或受任何不利条件的限制,任何必要的监管或政府批准,以及
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公司合并将得到满足,而不是放弃。此外,Stifel假设最终的合并协议不会与Stifel审查的草案有实质性差异。Stifel还假设,公司合并将基本上按照合并协议所述的条款和条件完成,CatchMark或任何其他方不会放弃任何重大条款或条件,也不会对合并代价进行任何反稀释或其他 调整,获得任何必要的监管批准或满足完成公司合并的任何其他条件将不会对CatchMark、PotlatchDeltic或本公司 合并产生不利影响。Stifel假设,公司合并将以符合证券法、交易法和所有其他适用的联邦和州法规、规则和法规的适用条款的方式完成。Stifel 进一步假设,CatchMark在与CatchMark、公司合并和合并协议有关的所有法律、财务报告、税务、会计和监管事宜上依赖其律师、独立会计师和其他顾问(Stifel除外)的建议。
Stifel的意见仅限于根据合并协议由CatchMark普通股(除外股份除外)的持有者根据合并协议收到的合并对价从财务角度看是否对CatchMark普通股的持有者公平,并且不涉及公司合并的任何其他条款、方面或影响,包括但不限于公司合并的形式或结构、公司合并对CatchMark、其股东、债权人或其他方面的任何影响,或任何投票的任何条款、方面或 影响。支持、股东或其他与公司合并或其他方面有关的协议、安排或谅解。Stifel的意见也没有考虑、解决或包括: (I)CatchMark董事会或CatchMark目前(或已经或可能)考虑的任何其他战略选择;(Ii)公司合并CatchMark或CatchMark普通股的法律、税务或会计后果,包括但不限于,根据守则第368条,公司合并是否符合免税重组的资格;(Iii)与对CatchMark普通股持有人的补偿相比,对CatchMark的任何高级管理人员、董事或雇员或该等人士类别的任何补偿的金额或性质是否公平;。(Iv)公司合并对CatchMark普通股以外的CatchMark任何类别证券的持有人或合并协议拟进行的任何交易的任何其他方的任何类别证券的持有人的影响或代价的公平性;或 。, 与及并入合伙附属公司或合伙企业的合伙人就该合伙企业合并而须收取的代价。此外,Stifel没有就CatchMark普通股或PotlatchDeltic普通股在公司合并公开宣布或完成后的交易价格、交易范围或交易量 发表任何意见。
Stifel的意见必须基于现有的经济、市场、金融和其他条件,以及截至其意见发表之日由CatchMark或其顾问或代表其提供给Stifel的信息,或Stifel以其他方式审查的信息。后续发展可能会影响Stifel意见中得出的结论,Stifel没有义务 更新、修改或重申其意见。此外,信贷、金融和股票市场一直在经历不寻常的波动,Stifel没有就这种波动对CatchMark、PotlatchDeltic或公司合并的任何潜在影响发表任何意见或观点。Stifel的意见仅供CatchMark董事会参考,并向CatchMark董事会提供与考虑公司合并的财务条款相关的信息和帮助。Stifel的意见并不构成对CatchMark董事会应如何就公司合并进行表决的建议,或对CatchMark的任何股东应如何在考虑公司合并的任何股东会议上投票的建议,或CatchMark的任何股东是否应就公司合并达成投票、股东或关联公司协议的建议。或行使持不同政见者或 该股东可能拥有的评估权。此外,Stifel的意见没有将公司合并的相对优点与CatchMark可能已有的任何其他替代交易或业务策略进行比较,也没有涉及CatchMark董事会或CatchMark进行或实施公司合并的基本业务决定。
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以下是Stifel在得出其意见时进行的重大财务分析的摘要。这些财务分析摘要本身并不构成Stifel在得出结论时所采用的财务分析的完整描述。Stifel执行的分析没有一项比其他任何分析具有更大的 重要性,所描述的分析顺序也不代表Stifel给予这些分析的相对重要性或权重。Stifel执行的一些财务分析摘要包括以表格形式列报的信息。为了更全面地理解Stifel执行的财务分析,您应该阅读表格和每个摘要的正文。这些表格本身并不构成对Stifel的财务分析的完整描述,包括分析所依据的方法和假设,如果单独查看,可能会对Stifel执行的财务分析产生误导性或不完整的看法。下面列出的汇总数据不代表也不应被任何人视为构成Stifel就其意见执行的任何分析得出的结论。相反,Stifel在考虑了所有分析的结果后,根据其经验和专业判断,从财务 的角度确定了CatchMark普通股(除外股份)的持有者向该等持有者收取的合并对价是否公平。因此,应将CatchMark和PotlatchDeltic提供的数据和相应的推定值范围作为一个整体,并在以下几页阐述的所有财务分析的完整叙述性描述的背景下进行考虑, 包括这些分析背后的假设。
除另有说明外,Stifel在其分析中使用的信息以市场数据为基础,基于2022年5月29日或之前存在的市场数据,不一定指示当前的市场状况。下文所述分析并不代表未来的实际结果,也不反映任何证券在公开市场上的交易价格,这些价格可能因各种因素而异,包括利率、股息率、市场状况、经济状况和其他影响证券价格的因素的变化。
CatchMark 财务分析
股利贴现分析
Stifel进行了股息贴现分析,旨在通过计算该公司估计未来股息的现值和该公司的终端价值来提供该公司的隐含价值。在进行分析时,Stifel利用了CatchMark管理层提供的财务预测,并在本代理 声明/招股说明书中题为“确保某些CatchMark未经审计的预期财务信息”的部分中进行了更全面的描述。此外,根据CatchMark董事会的指示,Stifel使用了三种情景来敏感潜在价值: (1)好处:林地价值每年增加3%,定价资本相对于资产净值溢价10%(净资产净值),并假设CatchMark以资产净值5%的折扣购买物业(上行情况a);(2)中性: 林地价值每年增加2%,以资产净值定价资本筹集,并假设CatchMark以2.5%的折扣率购买物业(中性案例);以及(3)负面:林地价值每年增加1%,定价 资本融资以资产净值和以资产净值购买的物业5%的折扣(下跌案例)。为了进行股息贴现分析,Stifel计算了(I)CatchMark预计从2022年4月1日至2026年12月31日期间按季度产生的CatchMark普通股每股股息总额,以及(Ii)CatchMark的终端价值基于在 2026年底估计的CatchMark普通股每股资产净值,在每种情况下,分别在上行、中性和下行情况下。
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然后,根据CatchMark的假设股本成本,CatchMark普通股的总估计股息和每股最终价值折现至2022年4月1日的现值,贴现率范围为9.14%至12.16%。CatchMark的权益成本是通过应用资本资产定价模型确定的,并基于Stifel的专业判断和经验。在这些计算的基础上,这一分析表明CatchMark普通股的隐含每股股本价值参考范围如下:
CatchMark隐含每股权益价值参考范围
上档案例 |
$7.70$11.36 | |||
中立情况 |
$6.43$9.57 | |||
不利因素 |
$5.62$8.43 |
精选可比公司分析
Stifel从财务角度将CatchMark与三家Stifel认为相关的上市同行进行了比较,这三家公司的业务概况以及Stifel的专业判断和经验的应用。Stifel认为,下面列出的选定公司的商业模式与CatchMark相似,或在历史上一直是CatchMark的直接竞争对手,但指出,这些公司都没有与CatchMark相同的管理、组成、规模、运营或财务状况:
| 加拿大钾肥公司 |
| Rayonier Inc. |
| 韦尔豪斯公司 |
Stifel指出,某些同行并不是纯粹的木材REITs,因为这些同行也从木材行业的附属部门 产生收入,包括木制品和房地产销售等。为了将CatchMark的2022年预期林地EBITDA倍数与同行作为纯粹的木材REITs进行比较,Stifel排除了某些同行的附属木制品业务,并从每家公司的企业价值中减去了估计的房地产销售额。根据这些信息,Stifel计算和比较了Rayonier和Weyerhaeuser各自的调整后2022年预期林地EBITDA倍数,Stifel将其定义为以下商数:(A)所选公司林地的估计企业价值,不包括如上所述附属木材产品业务和房地产销售的价值(经调整林地EV),以及(B)所选公司2022年估计林地EBITDA(2022E林地EBITDA)。在本分析中没有使用PotlatchDeltic,因为公开的可用信息不会将PotlatchDeltic与木材定价挂钩的木材销售部分分开。就Stifel的分析而言,提及EBITDA也是在扣除损耗费用之前。基于对每家选定公司的相关指标的分析,Stifel选择了27.3x至35.0x的调整后Timberland EV/CY2022E Timberland EBITDA的代表性范围,分别代表Rayonier和Weyerhaeuser的调整后Timberland EV/CY2022E Timberland EBITDA倍数,并将此范围应用于CatchMark的CY2022E Timberland EBITDA(由CatchMark的CY2022E调整EBITDA组成),如本代理 /招股说明书中题为《某些CatchMark未经审计的预期财务信息》一节所述, 在上涨情况、中性情况和下跌情况下的每一种情况下都没有CatchMark(CY 2022E房地产息税前利润)。在本分析中,在CatchMark管理层的指导下,Stifel对CatchMark 2022财年估计的房地产相关EBITDA使用了年中惯例,导致此类EBITDA的50%被视为现金。根据CatchMark管理层提供的CatchMark普通股在完全稀释基础上的流通股,以及CatchMark管理层提供的最新现金(包括上一句中假设的现金)和CatchMark管理层提供的债务余额,截至2022年3月31日,Stifel计算了以下CatchMark普通股的隐含每股权益价值参考范围:
CatchMark隐含每股权益价值
上档案例 |
$ | 8.52$12.53 | ||
中立情况 |
$ | 8.42$12.39 | ||
不利因素 |
$ | 8.35$12.29 |
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所选公司分析中使用的公司都不与CatchMark相同。在评估选定的公司时,Stifel就行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项作出判断和假设,其中许多不是CatchMark所能控制的,例如 竞争对其业务和整个行业的影响、行业增长以及CatchMark的财务状况和前景、行业或整个金融市场没有任何不利的重大变化。
总体林地分析
Stifel 对CatchMark的林地进行了贴现现金流分析,旨在通过计算估计的未来现金流的现值和该等林地的终端价值来估计CatchMark的林地的资产价值。为了进行这项分析,Stifel利用了由CatchMark管理层编制并提供给Stifel用于其分析的收获和定价预测,以确定CatchMark至2052年的林地收入流和支出,这些收入和支出用于从CatchMark的林地业务获得无杠杆自由现金流。
自由现金流和终端价值折现至2021年12月31日的现值,折现率范围为5.0%至6.5%,这些折现率是根据Stifel的专业判断和经验选择的,以反映CatchMark的林地业务的加权平均资本成本估计,然后利用(A)0.5%至1.5%的永久增长率范围和(B)由CatchMark管理层提供的木材价格(5.00%至5.00%)的调整。在每一种情况下,根据Stifel的专业判断和经验选择这样的费率。Stifel然后从贴现的无杠杆自由现金流的价值和 终端价值中扣除CatchMark的净债务,得出隐含的股权价值。Stifel的分析是应CatchMark管理层的要求进行的,假设(A)CatchMark从事至2032年的土地销售及(B)CatchMark不从事任何土地销售。根据截至2022年3月31日CatchMark管理层提供的在完全稀释基础上的CatchMark普通股流通股,Stifel计算了以下CatchMark的林地每股隐含价值估计值:
CatchMark隐含每股Timberlands值参考范围
卖地 | 禁止卖地 | |||||||
永续增长 |
$ | 6.15$10.67 | $ | 4.58$9.51 | ||||
木材价格调整 |
$ | 6.23$10.25 | $ | 4.66$9.05 |
PotlatchDeltic财务分析
贴现现金流分析
Stifel 进行了贴现现金流分析,旨在通过计算估计的未来现金流的现值和该公司的终端价值来提供该公司的隐含价值。为了进行这一分析,Stifel利用了提供给Stifel使用的PotlatchDeltic管理预测,这些预测被用来计算PotlatchDeltic的无杠杆自由现金流。有关Stifel所依赖的PotlatchDeltic管理预测的更多信息,请参阅 部分,标题为“某些PotlatchDeltic未经审计的预期财务信息”。?PotlatchDeltic管理预测包括2025年和2026年木材定价的变化,Stifel根据CatchMark董事会的指示对这两年的木材定价做出了某些假设。自由现金流和终端价值折现至2022年4月1日的现值,折现率从7.64%到9.64%不等,这些折现率是根据斯蒂菲尔的专业判断和经验选择的,以反映通过应用资本资产定价模型确定的PotlatchDeltic加权平均资本成本的估计。Stifel根据 (I)估计的EBITDDA退出倍数范围计算终端值,出于本分析的目的,Stifel选择了多个EBITDDA退出范围,每个PotlatchDeltic的木材的中点为4.5x、25.0x和0.5x
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分别根据Stifel的专业判断和经验选择的产品业务、林地业务和房地产业务,并将这些 倍数应用于PotlatchDeltic管理层预测项下PotlatchDeltic对2026年日历年的估计EBITDDA,在减去一般和行政费用的比例部分后,木材产品业务为1.954亿美元,林地业务为1.685亿美元,房地产业务为4540万美元,以及(Ii)永久增长率,为本分析的目的,Stifel利用了2.0%至3.0%的永久增长率范围 ,这是根据Stifel的专业判断和经验选择的。然后,Stifel从贴现的无杠杆自由现金流的价值和适用的终端价值中扣除PotlatchDeltic的净债务,以得出隐含的股权价值。Stifel计算了PotlatchDeltic普通股截至2022年3月31日在完全稀释的基础上的流通股,根据上述永续成长法和EBITDDA退出倍数法对PotlatchDeltic的终端价值进行估值,得出了PotlatchDeltic普通股每股隐含权益价值的以下估计参考范围:
PotlatchDeltic隐含每股权益价值参考范围
永续生长法 |
$ | 47.97$78.93 | ||
EBITDDA退出多个方法 |
$ | 54.78$66.92 |
可比公司分析
Stifel从财务角度将PotlatchDeltic与八家上市木材和木制品同行(包括CatchMark)进行了比较,根据Stifel的业务概况以及Stifel专业判断和经验的应用,Stifel认为这些同行是相关的。Stifel认为,下面列出的选定公司的商业模式与PotlatchDeltic相似,或者在历史上一直是PotlatchDeltic的直接竞争对手,但指出这些公司的管理、组成、规模、运营或财务状况都不同于PotlatchDeltic:
木材同行 |
木制品同行 | |
* 接球标记木材信托基金
* Rayonier Inc.
* Weyerhaeuser Co. |
* 西弗雷泽木材有限公司。
* 佳能公司
* Interfor Corp.
* 西部森林产品 Inc.
* 康尼费克斯木材 Inc. |
基于这些信息,Stifel计算和比较了(A)每个木材同行选定公司的调整后木材EV/CY2022E Timberland EBITDA和(B)每个木制品同行选定公司的调整后2022年预期木制品EBITDA倍数,Stifel将其定义为(I)选定公司(调整后木制品EV-)和(B)选定公司2022估计EBITDA(CY2022E木制品EBITDA)的估计企业价值的商数。在本分析中,Stifel使用了PotlatchDeltic 2022年预计房地产销售额的年中惯例,这导致此类EBITDDA的50%被添加到PotlatchDeltic的企业价值中。基于对所选公司的相关指标的分析,Stifel为评估(A)PotlatchDeltic的木制品业务,根据Stifel的专业判断和经验选择了1.7倍至2.3倍的调整后木制品EV/CY2022E木制品EBITDA的代表性范围,并将该范围应用于PotlatchDeltic的CY2022E木制品EBITDDA 3.302亿美元(减去2,260万美元,按比例估计可归因于该业务的企业间接费用部分),以及(B)PotlatchDeltic的土地和房地产业务、土地和房地产业务、以及(B)PotlatchDeltic的土地和房地产业务Stifel汇总了(1)如上所述将调整后的Timberland EV/CY2022E Timberland EBITDA的代表性范围27.3x至35.0x应用于PotlatchDeltic的非索引CY2022E木材所隐含的金额
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产品EBITDDA为1.011亿美元,(2)如上所述,将调整后的木制品EV/CY2022E木制品EBITDA的代表性范围从1.7倍到2.3倍应用到 PotlatchDeltic索引的CY2022E Timberland EBITDDA为1.213亿美元(减去可归因于此类业务的公司间接费用的估计比例部分1940万美元)。根据PotlatchDeltic普通股在完全稀释基础上的流通股以及PotlatchDeltic截至2022年3月31日的最新现金和债务余额,Stifel得出了PotlatchDeltic普通股每股隐含股本价值的估计参考范围如下:
PotlatchDeltic隐含每股权益价值
$45.87$60.87
所选公司分析中使用的公司 均不与PotlatchDeltic相同。在评估选定的公司时,Stifel就行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项作出判断和假设,其中许多事项是PotlatchDeltic无法控制的,例如竞争对其业务和整个行业的影响、行业增长以及PotlatchDeltic的财务状况和前景或行业或整个金融市场没有任何不利的重大变化。
杂类
CatchMark向Stifel支付了125万美元的费用,用于向CatchMark董事会提供Stifel的意见(不取决于公司合并的完成 ,但可计入下文所述的交易费中)。此外,CatchMark向Stifel支付了25万美元的预订金,这笔费用可抵扣下一句话中描述的交易费。根据公司合并的成功完成,Stifel将获得约700万美元的费用(相当于扣除所有信用后的交易费)。此外,CatchMark已同意补偿Stifel与其合约有关的某些费用,但须受某些限制,并赔偿Stifel因合约而产生的某些责任。Stifel没有从CatchMark收到任何其他费用,也没有在前两年 从PotlatchDeltic收到任何费用。
Stifel未来可能会寻求向CatchMark、PotlatchDeltic或它们各自的附属公司提供投资银行服务, Stifel将为此寻求惯常的补偿。在正常业务过程中,Stifel、其关联公司及其各自的客户可以交易CatchMark或PotlatchDeltic各自的证券,并可随时持有此类证券的多头或空头头寸。
某些PotlatchDeltic未经审计的预期财务信息
尽管PotlatchDeltic可能会定期向投资者发布有限的财务指导,但由于潜在假设和估计的不可预测性、不确定性和主观性等原因,PotlatchDeltic自然不会公布有关未来收入、收益、EBITDDA、可供分配的现金或其他结果的长期预测。 然而,关于CatchMark对拟议合并的评估,PotlatchDeltic的管理层向CatchMark的管理层和CatchMark的财务顾问Stifel提供了信息。有关PotlatchDeltic在2022至2024财年的独立运营以及2025年和2026年的潜在情景的某些未经审计的预期财务信息(PotlatchDeltic管理层预测)。CatchMark董事会审议了下文概述的PotlatchDeltic管理层的预测,并在题为CatchMark财务顾问的意见一节中作了进一步描述,Stifel在其公平意见所依据的分析中考虑了这些预测。以下是PotlatchDeltic管理层预测的摘要,目的是使CatchMark股东能够获得与CatchMark对合并进行评估时提供给CatchMark的某些非公开信息。此类信息可能不适合用于其他目的,并且不会影响任何CatchMark股东的投票决定。
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PotlatchDeltic管理层预测的编制并非着眼于公开披露、美国证券交易委员会关于预测和前瞻性陈述的已公布指南、美国注册会计师协会为编制和呈现财务预测或公认会计原则而制定的指南。本委托书/招股说明书中包含的PotlatchDeltic管理预测由PotlatchDeltic的管理层编制,CatchMark的管理层、CatchMark董事会或任何一方的财务顾问 均未执行任何程序来核实该等预测或基本假设的合理性。纳入PotlatchDeltic管理预测不应被视为此类信息是对实际 未来事件或结果的预测,因此不应依赖此类信息。在合并协议或其他方面,PotlatchDeltic没有就PotlatchDeltic的管理层预测或其他预期财务信息或PotlatchDeltic与此类预测相比的最终业绩或将实现预期结果向CatchMark或任何CatchMark股东作出任何或任何陈述。鉴于上述因素和PotlatchDeltic管理层预测中固有的不确定性,PotlatchDeltic敦促所有CatchMark股东不要过度依赖此类信息。
虽然下文所述的PotlatchDeltic管理预测具有数字上的特殊性,但其基于许多变量和 假设(包括与行业业绩和一般业务、经济、市场和财务状况相关的假设,以及PotlatchDeltic业务特有的其他事项),具有内在的主观性和不确定性,且 超出了PotlatchDeltic管理层的控制范围。可能影响实际结果并导致PotlatchDeltic管理层预测无法实现的重要因素包括但不限于与PotlatchDeltic业务有关的风险和不确定因素(包括其在适用时期内实现战略目标、目的、指标和估计平均木材价格的能力)、税率、资本支出水平、行业表现、一般业务和 经济状况以及本委托书/招股说明书中关于前瞻性陈述和风险因素的告诫声明部分所述的其他因素。PotlatchDeltic管理层预测还反映了许多变量,对可能发生变化的某些业务决策的预期和假设。因此,实际结果可能与PotlatchDeltic管理层预测中包含的结果大不相同。此外,PotlatchDeltic管理层的预测没有考虑到编制日期之后发生的任何情况或事件。因此,不能保证将实现以下概述的 预期成果。敦促CatchMark股东查看PotlatchDeltic最新的美国证券交易委员会备案文件,以描述已报告和预期的运营结果、财务状况和资本资源 , 包括在PotlatchDeltic截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度报告和截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中的管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析中,这些内容通过引用并入本委托书/招股说明书中。
CatchMark、PotlatchDeltic或其各自的高级管理人员、董事、附属公司、顾问或其他代表均不能向您保证实际结果不会与PotlatchDeltic管理层的预测有实质性差异。
POTLATCHDELTIC不承担 更新或以其他方式修订或协调以下POTLATCHDELTIC管理预测的义务,以反映此类预测生成日期后存在的情况或反映未来事件的发生,即使 此类信息所依据的任何或所有假设被证明是错误的。由于POTLATCHDELTIC管理预测涵盖多年,因此此类信息的性质每年都变得不那么具有预测性,尤其是针对2025年和2026年提出的情景。
PotlatchDeltic可能会使用不同的方法计算某些非GAAP财务指标,包括EBITDDA和可供分配的现金。因此,PotlatchDeltic管理层预测中提出的财务指标可能不能直接相互比较。此外, 这些财务
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指标是S-K条例第10(E)项规定的非公认会计准则财务衡量标准,不应被视为经营、投资和融资活动(根据公认会计准则确定)净收益或净现金的替代办法。所有这些非GAAP衡量标准都不代表根据GAAP确定的经营活动产生的现金,也不是衡量流动性或PotlatchDeltic进行现金分配能力的指标。如果没有不合理的努力,PotlatchDeltic管理层预测中包含的EBITDDA和可用于分配预测的现金与最直接可比的GAAP指标之间的对账是不可能的。毕马威有限责任公司或任何其他独立注册会计师事务所均未就PotlatchDeltic管理层预测或本文所载任何其他未经审计的预期财务信息编制、审核或 执行任何审计或其他程序,也未就该等信息或其可达性 发表任何意见或任何其他形式的保证。毕马威有限责任公司包含在PotlatchDeltic的Form 10-K截至2021年12月31日的年度报告中,该报告通过引用并入本委托书 声明/招股说明书,涉及PotlatchDeltic的历史财务信息。它不延伸到PotlatchDeltic管理层预测或任何其他未经审计的预期财务信息,也不应阅读以做到这一点。
下表提供了PotlatchDeltic管理层预测的摘要,包括与指定年度的总收成、木材发货量和平均木材价格有关的某些关键假设,以及与适用脚注中描述的该等年度的预计税率和资本支出相关的其他假设。
2022E | 2023E | 2024E | 2025 情景 |
2026情景 | ||||||||||||||||
主要假设: |
||||||||||||||||||||
总收获量(百万吨) |
6.1 | 6.3 | 6.2 | 6.2 | 6.2 | |||||||||||||||
木材出货量(百万板英尺) |
1,040 | 1,154 | 1,165 | 1,252 | 1,262 | |||||||||||||||
平均木材价格(1) |
$ | 703 | $ | 487 | $ | 526 | $ | 524 | $ | 524 | ||||||||||
预测: |
||||||||||||||||||||
息税前利润(百万)(2) |
$ | 572 | $ | 344 | $ | 393 | $ | 424 | $ | 409 | ||||||||||
资本支出(单位:百万)(3) |
$ | 86 | $ | 131 | $ | 108 | $ | 58 | $ | 59 | ||||||||||
税收(单位:百万)(4) |
$ | 77 | $ | 32 | $ | 42 | $ | 50 | $ | 47 | ||||||||||
可供分配的现金(单位为 百万)(5) |
$ | 338 | $ | 225 | $ | 263 | $ | 281 | $ | 277 |
(1) | 平均木材价格代表每千板英尺离岸价(FOB)的价格。这些数额是非公认会计准则计量,因为它们不包括运输成本,而运输成本是根据公认会计准则报告的木材价格中包括的。 |
(2) | EBITDDA是PotlatchDeltic管理层用来评估业绩和在细分市场之间分配资源的非GAAP指标。EBITDDA是指扣除利息支出、所得税、房地产销售基础、折旧、损耗和摊销前的净收益。 |
(3) | 资本支出预测包括假设2022年重建阿肯色州PotlatchDeltic s Ola锯木厂的费用为1,400万美元,并假设2022年、2023年和2024年分别为1,200万美元、7,500万美元和5,100万美元,用于阿肯色州Waldo锯木厂的现代化和扩建。 |
(4) | 税收是根据假设的美国联邦和州所得税25%的综合税率计算的。 |
(5) | 可供分配的现金,或CAD,是一项非GAAP衡量标准,PotlatchDeltic管理层认为这是衡量PotlatchDeltic整体流动性的有用指标,因为它提供了一种衡量所产生现金的指标,可用于向PotlatchDeltic普通股持有者分红(这是维持REIT地位的一个重要因素)、回购PotlatchDeltic普通股、偿还债务、收购和其他可自由支配和非可自由支配的活动。民航处来自经营活动的现金,经资本支出调整后,用于购买房地产、厂房和设备、林地重新造林以及未被归类为战略的道路和林地收购。 |
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某些CatchMark未经审计的预期财务信息
虽然CatchMark可能会定期向投资者发布有限的财务指导,但由于基础假设和估计的不可预测性、不确定性和 主观性等原因,CatchMark自然不会公布关于未来收入、收益、收获EBITDA、房地产EBITDA、调整后EBITDA、可供分配的现金(CAD?)或其他结果的长期预测。然而,就合并及合并协议所预期的其他交易而言,CatchMark管理层编制并向CatchMark董事会提供有关合并及合并协议所拟进行的其他交易的评估,以及提供予PotlatchDeltic及CatchMark的财务顾问Stifel的管理层,包括与上文题为“CatchMark的财务顾问的意见”一节所述的财务分析有关的财务分析,以及有关CatchMark在2022至2026财政年度的营运的若干未经审计的预期财务资料 (CatchMark管理层预测α)。CatchMark管理层预测摘要如下,目的是使CatchMark股东能够获得与CatchMark董事会和PotlatchDeltic评估合并相关的某些非公开信息。此类信息可能不适合用于其他目的,并且不会影响任何 CatchMark股东的投票决定。
CatchMark管理层的预测不是为了公开披露而编制的,也不是美国注册会计师协会为编制和提交财务预测而制定的准则,但从CatchMark管理层的观点来看,这些预测是在合理的基础上编制的,反映了目前可用的最佳估计和判断,并尽CatchMark管理层所知和所信,提出了CatchMark的预期行动方案和预期的未来财务业绩。本委托书/招股说明书中包含的CatchMark管理预测由CatchMark管理层编制,PotlatchDeltic管理层、PotlatchDeltic董事会或任何一方的财务顾问均未执行任何程序来核实该等预测或基本假设的合理性。纳入CatchMark管理预测不应被视为此类信息是对未来实际事件或结果的预测,因此不应依赖此类信息。CatchMark没有就CatchMark管理层的预测、CatchMark的最终业绩与此类预测进行比较,也没有在合并协议或其他方面向PotlatchDeltic或任何CatchMark股东作出任何陈述,也没有表示将实现预期的结果。鉴于上述因素和未经审计的预期财务信息中固有的不确定性,CatchMark敦促所有CatchMark股东 不要过度依赖这些信息。
CatchMark的独立审计师或任何其他独立会计师 均未对本文中包含的预期财务信息进行编制、审核或执行任何程序,也未对该等信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证,且对该等预期财务信息不承担任何责任,亦不与其有任何关联。
以下所述的CatchMark管理层预测是基于许多变量和假设(包括与行业业绩和一般业务、经济、市场和财务状况相关的假设,以及CatchMark业务特有的其他事项),这些变量和假设具有内在的主观性和不确定性,超出了CatchMark管理层的控制范围。可能影响实际结果并导致CatchMark管理层预测无法实现的重要因素包括但不限于与CatchMark的业务有关的风险和不确定因素(包括其在适用时期内实现战略目标、目的和指标的能力)、行业表现、一般业务和经济状况,以及本委托书/招股说明书中有关前瞻性陈述和风险因素的告诫声明章节中描述的其他因素。CatchMark管理层预测还反映了在准备某些可能发生变化的业务决策时的许多变量、预期和假设。因此,实际结果可能与CatchMark 管理层预测中包含的结果大不相同。此外,CatchMark管理预测没有考虑以下日期之后发生的任何情况或事件
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他们已经做好了准备。因此,不能保证以下概述的预期成果将会实现。我们敦促CatchMark股东查阅CatchMark的最新美国证券交易委员会文件,以了解已报告和预期的运营结果、财务状况和资本资源,包括管理层在CatchMark截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告中对财务状况和运营结果的讨论和分析 这两份报告通过引用并入本委托书/招股说明书。
CatchMark、PotlatchDeltic或其各自的高级管理人员、董事、附属公司、顾问或其他代表均不能向您保证实际结果不会与CatchMark管理层的预测有实质性差异。
CatchMark不承担更新或以其他方式修订或调整以下CatchMark管理预测的义务,以反映此类预测生成日期后存在的情况或反映未来事件的发生,即使这些信息所依据的任何或所有假设被证明是错误的。由于CatchMark 管理预测涵盖多年,因此这些信息的性质每年都变得不那么具有预测性,特别是对2025年和2026年提出的情景。
CatchMark可能会使用其他公司(包括PotlatchDeltic)的不同方法来计算某些非GAAP财务指标,包括嘉实EBITDA、房地产EBITDA、调整后EBITDA和CAD。因此,每家公司的预期财务信息披露中提供的财务指标可能无法直接 相互比较。此外,这些财务指标是S-K条例第10(E)项规定的非公认会计准则财务衡量标准,不应被视为净收益的替代办法(根据公认会计准则确定)。所有这些非GAAP衡量标准都不代表根据GAAP确定的经营活动产生的现金,也不是衡量流动性的指标或CatchMark进行现金分配能力的指标。如果没有不合理的努力,嘉实EBITDA、房地产EBITDA、调整后的EBITDA和CAD预测与最直接的GAAP可比指标之间的对账是不可能的。
CatchMark管理层的预测基于许多变量和假设,包括:
| 根据CatchMark的管理判断,假设未来五年的收购水平为3.5亿美元,资金来源包括债务(29%)、股权(57%)和现金(14%),以及相关定价和与收购融资相关的资本成本; |
| 假设CatchMark现有资产在五年预测期内的未来收获量约为170万吨,加上基于CatchMark的管理判断(包括对通胀和相关经济影响的预期)的新收购和客户定价的不同收益率; |
| 根据CatchMark管理层对其市场地区农村房地产需求的判断,假设在五年预测期内每年出售约2.5%的CatchMark林地 ;以及 |
| 假设未来的现金流来自环境举措的增长,包括碳固存、湿地缓解银行和太阳能项目,其基础是从2025年开始,碳固存年均200万美元,太阳能租赁年均420万美元。 |
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CatchMark的管理预测提供给了CatchMark董事会、PotlatchDeltic的管理层和CatchMark的财务顾问Stifel。下表汇总了2022年至2026年财政年度CatchMark管理预测的材料组成部分。
2022 FY预计 | 2023 FY预计 | 2024 FY预计 | 2025 FY预计 | 2026 FY预计 | ||||||||||||||||
收获EBITDA(千)(1) |
$ | 33,385 | $ | 36,218 | $ | 44,905 | $ | 57,831 | $ | 54,064 | ||||||||||
房地产EBITDA(千)(2) |
$ | 15,940 | $ | 17,448 | $ | 19,674 | $ | 23,823 | $ | 24,784 | ||||||||||
调整后的EBITDA(千)(3) |
$ | 41,385 | $ | 43,709 | $ | 54,423 | $ | 71,272 | $ | 68,189 | ||||||||||
可供分配的现金(千)(4) |
$ | 25,370 | $ | 26,996 | $ | 34,982 | $ | 51,913 | $ | 47,881 |
(1) | 采伐EBITDA是一项非公认会计准则财务指标,按木材销售及其他收入计算,包括环保活动收入、减去合同伐木及运输费用、林业管理费用、地租费用、其他营运费用、加回股票补偿费用及若干其他现金及非现金费用。 |
(2) | 房地产EBITDA是一项非公认会计准则财务指标,其计算方法为林地销售收入减去林地销售成本,再加上林地销售的基础。房地产EBITDA反映了CatchMark当前土地销售战略的结果,包括出售更高和更好使用的土地。 |
(3) | 调整后的EBITDA是衡量经营业绩的非公认会计准则财务指标。美国证券交易委员会将EBITDA定义为利息、税项、折旧及摊销前利润(EBITDA);然而,CatchMark已剔除了它认为不能反映其林地投资组合持续经营业绩的某些其他费用,CatchMark将这一 衡量标准称为调整后EBITDA。因此,CatchMark的调整后EBITDA可能无法与其他公司报告的类似标题的指标相比较。由于大量木材资产可能被耗尽,以及受利息和摊销费用影响的大量融资,CatchMark管理层认为调整后的EBITDA是衡量其财务业绩的重要指标。 |
(4) | 可供分配的现金是一项非美国公认会计准则财务指标,按经营活动提供的现金计算,经资本开支(不包括林地收购)、营运资本变动、来自未合并合资企业的现金分配及CatchMark管理层认为并不直接反映其林地投资组合持续的核心业务运作的某些现金支出而调整,包括与收购、交易、合资企业或新业务活动有关的公认会计准则所需支出的成本。 |
CatchMark董事及指定行政人员在合并中的利益
在考虑CatchMark董事会批准合并协议、合并和合并协议所考虑的其他交易的决心,并建议CatchMark股东投票支持公司合并提议时,CatchMark股东应意识到,CatchMark的董事和指定高管可能在合并中拥有 与CatchMark股东利益不同或不同于CatchMark股东利益之外的利益。这些利益可能会造成潜在的利益冲突。CatchMark董事会知悉这些权益,并在批准合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易时予以考虑。这些利益将在下文中讨论。
向独立董事授予股权
于合并前并如合并协议所预期,已向或将向CatchMark董事会成员授予若干股权奖励,而授予该等CatchMark董事会成员的所有股权奖励已于紧接本公司合并生效日期前全数归属或将会全数归属。具体地说,就是:
| 截至2022年7月7日,授予CatchMark董事会成员的与2021年股东年会相关的所有年度股权预留金,包括CatchMark普通股和未归属合伙LTIP单位的限制性股票,均已完全归属。 |
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| 截至2022年7月7日,本应根据修订和重新发布的与2022年年度股东大会相关的独立董事薪酬计划授予CatchMark董事会成员的年度股权预留金以受限CatchMark普通股的形式授予,并将完全归属于紧接公司合并生效时间之前的 。 |
| 于紧接本公司合并生效时间前,各涵盖董事(定义见经修订及重新设定的独立董事薪酬计划为于2019年修订董事薪酬计划时任职于董事董事会的董事,包括道格拉斯·D·鲁宾斯坦、玛丽·E·麦克布莱德及保罗·S·费希尔)将获授予价值70,000美元的全数归属董事普通股,以供彼等从董事董事会退休或以其他方式终止工作。 |
股权加速
如上文所述 ,于本公司合并生效时间,与CatchMark普通股已发行限制股有关的所有发行及没收条件将被视为已足额及在完全归属的基础上(在适用的范围内,以最高绩效),该等归属股份将自动转换为收取合并代价的权利。此外,紧接在合伙企业合并生效时间之前,(A)根据CatchMark奖励计划的条款和奖励协议或证明该等合伙企业LTIP单位的其他文件,(A)每个已发行和尚未发行的未归属合伙企业LTIP单位将根据合伙企业协议自动转换为一个合伙企业 OP单位,并将转换为接受合并对价的权利。(B)每个在合伙企业合并生效时间之前或在合伙企业合并生效时间有资格转换为合伙企业运营单位的已发行和未发行的已归属合伙企业LTIP单位将根据合伙企业协议自动转换为一个合伙企业 运营单位,并将转换为接受合并对价的权利。另加在合伙企业合并生效时以现金代替零碎股份的权利。
合伙企业合并税收累计支付
关于将合伙业务单位转换为上述合伙企业合并中的合并对价, PotlatchDeltic可向此类转换后的合伙企业单位的持有人(包括CatchMark的所有指定高管和CatchMark的四名独立董事)支付税款总额,金额为:(I)转换后的合伙企业单位的持有人在收到合并对价后确认的收益应缴纳的美国联邦和州所得税总额 (因收到税收总额支付而应缴纳的额外税款),假设每个此类持有人都是个人居民在佐治亚州的用途,并遵守美国联邦和佐治亚州的最高边际所得税税率,并考虑到收入或收益的性质(例如短期或长期资本收益),或(Ii)合共11,000,000元。总计税款将在合伙运营单位和合伙LTIP单位的持有者之间公平分配。在合伙企业合并中,合伙企业运营单位的持有者可按PotlatchDeltic和CatchMark共同接受的条款在递延纳税交易中获得重组对价而不是合并对价,而不是支付税款总额,而是由PotlatchDeltic自行决定是否诚意考虑结构的改变。
遣散费
此外,CatchMark的指定高管将有权获得遣散费和其他保护,如下所述。
终止合同 保护措施:戴维斯先生
2021年3月11日,CatchMark与戴维斯先生签订了修订并重述的雇佣协议,取代了CatchMark与Davis先生之间日期为2013年10月30日的先前雇佣协议,该协议分别于2018年12月31日和2019年12月19日修订。根据修订的雇佣协议,戴维斯先生继续担任CatchMark的首席执行官和总裁,以及
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担任CatchMark董事会成员,但在随后的任期内当选为CatchMark董事会成员。
修订后的雇佣协议的条款于2020年12月31日开始生效,将于2023年12月31日终止,除非CatchMark或Davis先生向另一方发出意向通知,不再续签该协议,否则将有一个 自动续订一年的期限。修订后的雇佣协议规定,CatchMark将向Davis先生支付每年500,000美元的基本工资,该金额由CatchMark的薪酬委员会每年审查,可以每年增加,但不能减少。修订后的雇佣协议进一步规定,戴维斯先生将有资格赚取:
(i) | 年度绩效现金奖金,目标至少为基本工资的60%(目标 百分比可由CatchMark薪酬委员会酌情增加但不能减少,每年实际赚取的年度奖金金额应由薪酬委员会合理上调或下调);以及 |
(Ii) | 长期激励计划目标奖金为925,000美元(或由CatchMark薪酬委员会每年自行决定的其他金额)。 |
(Iii) | 此外,CatchMark将为Davis先生和他的合格家属提供或支付医疗福利,他将有权参加我们高级管理人员可用的所有储蓄和退休计划和计划。 |
经修订的雇佣协议规定,如果CatchMark 无故终止Davis先生的雇佣,或Davis先生有充分理由辞职,则可获得某些遣散费福利,如下所示:
(i) | (1)相当于(1)戴维斯先生当时的基本工资和(Y)终止日期发生的日历年度的目标奖金之和的两倍的遣散费,在24个月内分期支付,或(2)如果终止发生在控制权变更前一百二十(120)天开始并在控制权变更一周年结束的期间内,然后是(X)他当时的基本工资和(Y)他在终止日期发生的日历 年的目标奖金之和的三倍,一次性支付; |
(Ii) | 在任何已完成的日历年度中,截至终止之日已赚取但未支付的任何年度奖金,CatchMark的薪酬委员会不会酌情削减任何奖金; |
(Iii) | 支付(不重复支付前述项目的任何年度奖金)等于以下乘积:(1)戴维斯先生根据该年度适用的全公司业绩目标实际实现的程度、任何其他被视为达到目标水平的业绩目标的实际实现程度,以及CatchMark的薪酬委员会不作任何酌情削减的情况下,在终止日期发生的日历年度本应赚取的年度奖金;和(2)分数,分子是终止日期发生的日历年内Davis先生受雇于CatchMark的天数,分母是365,这笔金额将在向CatchMark的高级管理人员支付年度奖金之日支付,但在任何情况下都不迟于下一个日历年的3月15日; |
(Iv) | 18个月的每月付款等于(1)集团健康福利的眼镜蛇成本除以 (2)此类保险的在职员工比率的超额部分,但如果Davis先生有资格根据后续雇主的计划获得集团健康福利,则CatchMark提供此福利的义务将终止;以及 |
(v) | 对Davis先生仅因其在CatchMark的持续服务而到期的任何未偿还股权奖励的任何限制将失效,他基于在CatchMark的持续服务而授予的所有未偿还股权奖励将立即完全归属,并且,如果Davis先生持有的任何股权奖励在终止之日可以行使,则该等奖励将一直由Davis先生行使,直至该奖励的最长期限结束。 |
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为了获得遣散费福利,Davis先生必须签署而不是撤销全面释放,并在实质上遵守修订后的雇佣协议中的限制性契约。修订后的雇佣协议包括在Davis先生任职期间和终止雇用后两年内适用的竞业禁止条款、员工不征求意见条款、客户不征求意见条款、不干涉条款和不贬损条款,以及关于保密和财产所有权的条款。
如果Davis先生去世或伤残,他将获得(1)上文第(Ii)和(Iii)项所述的奖金和(Br)(2)上文第(V)项所述有关其尚未支付的股权奖励的福利。假若Davis先生因CatchMark未按修订雇佣协议条款续签经修订的雇佣协议而终止雇用,且Davis先生签署且不撤销全面豁免,Davis先生将获得(1)上文第(Ii)及(Iii)项所述的奖金,(2)上文第(Iv)项所述的每月付款,及 (3)与上文第(V)项所述的未偿还股权奖励有关的既得利益。经修订的雇佣协议没有规定在Davis先生因任何原因被CatchMark解雇或Davis先生无充分理由辞职的情况下获得任何遣散费。
此外,在合并协议签署之日和生效时间之间,CatchMark的薪酬委员会将有权决定Davis先生2022年本应获得的年度奖金是根据绩效目标计算的,该目标被认为达到了最高水平(但按他的雇佣协议中规定的比例计算)。
修订后的雇佣协议规定,如果任何付款或福利将被征收守则第499条对降落伞付款征收的消费税,则Davis先生的付款或福利将全额交付或将限制在不触发消费税的情况下支付的最高金额,两者以导致Davis先生在税后基础上获得最大金额的福利为准。
修订后的雇佣协议进一步规定,如果Davis先生因其为CatchMark或其任何关联公司提供的服务而成为或合理预期成为任何诉讼的一方,则CatchMark将在适用法律允许的最大限度内对Davis先生进行赔偿并使其不受伤害,并且在其为CatchMark及其关联公司终止服务后,此类赔偿将继续 。Davis先生还将有权预支他因任何此类诉讼或寻求根据修订的雇佣协议行使其赔偿权利而合理产生的任何和所有成本和支出(包括但不限于律师和其他专业费用),如果Davis先生最终被确定无权就该等成本和支出获得赔偿,则Davis先生将有权预支任何金额。此外,修订后的雇佣协议规定,在协议期限内及其后六年内,戴维斯先生将有权享有董事及高级管理人员责任保险,而该保险在任何方面对戴维斯先生均不逊于当时为CatchMark的任何现任或前任董事或高级管理人员提供的保险。
终止合同保护:Godoy-Arbelaez女士、Reitz先生和所罗门女士
戈多伊-阿贝莱斯、雷茨或所罗门都没有与CatchMark签订雇佣协议。CatchMark采用了适用于所有CatchMark员工的控制离职保护计划变更,包括Godoy-Arbelaez女士、Reitz先生和所罗门女士。根据该计划的条款,如果控制权发生变更,在完成控制权变更交易前三个月开始至此后12个月结束的期间内,如果发生与无故终止或有正当理由终止有关的 终止,Godoy-Arbelaez女士、Reitz先生和所罗门女士将有权获得相当于其过去三年基本工资和平均年度绩效奖金总和的1.5倍的金额。所有现金遣散费将一次性支付。
85
2022年STIP奖
根据《CatchMark 2022年被任命高管短期激励计划》(《2022年STIP奖励计划》),如果被任命高管 在2022年STIP奖励支付之日之前被终止雇用,并且在控制权变更前三(3)个月内或之后十二(12)个月内终止雇用,则该被任命执行官员将有权获得等于以下乘积的付款:(1)该被提名执行官员在2022年本应获得的2022年STIP奖励(如果有的话),是根据该年度适用的全公司目标业绩指标实际实现的程度而定的。任何主观绩效目标被认为达到了目标水平,且CatchMark的薪酬委员会没有任何酌情的削减;和(2)分数,分子是该被任命的高管在2022年期间受雇于CatchMark的天数 ,其分母是365,该金额将在2022年STIP奖励奖金支付给其他被任命的高管之日支付,但在任何情况下都不迟于2023年3月15日。根据合并协议,CatchMark的薪酬委员会将有权确定每个被任命的高管本应获得的2022年STIP奖励是根据绩效 被视为已达到最高水平的目标(但按2022年STIP规定的比例计算)计算的。
董事和高级管理人员负责保险和赔偿。
在合并方面,根据合并协议,CatchMark的董事和高级管理人员将获得一定的保险和赔偿。具体条款见第130页开始的《合并协议》《契约和协议》《赔偿;董事和高级管理人员保险》。
员工事务
从公司合并生效时间到合并一周年为止,PotlatchDeltic将并将使其每一家子公司(视情况而定)为紧接合并生效时间之前为CatchMark或其子公司工作并在此期间继续受雇于PotlatchDeltic或其子公司的每个个人提供(I)不低于紧接合并生效时间之前该员工的基本工资或工资水平的基本工资或工资率,(Ii)不逊于紧接合并生效时间前向该雇员提供的年度现金红利机会的年度现金红利机会;及(Iii)其他薪酬及福利(包括遣散费福利、带薪假期、健康保险及以股权为基础的补偿机会)合计与紧接合并生效时间前向该雇员提供的薪酬及福利合计实质上相若的薪酬及福利。
PotlatchDeltic将,并将促使其子公司为每位连续的CatchMark员工在CatchMark及其子公司的服务年限(以及在CatchMark或其子公司的任何前任雇主的服务)提供积分,以获得资格、根据PotlatchDeltic及其子公司维持的任何员工休假、遣散费或带薪休假福利计划、计划、政策、协议或安排、或任何退休或储蓄计划,或任何退休或储蓄计划下的归属和福利水平,但(I)根据任何定义的福利养老金计划或其他退休或储蓄计划获得的福利除外,(Ii)在这种确认导致福利重复的情况下,(Iii)对于CatchMark的相应计划中未被承认的服务,或(Iv)对于PotlatchDeltic及其子公司的类似员工不因之前的服务或 祖辈或冻结计划而获得信贷的情况。
在不限制前述规定的情况下,合并协议下雇佣事项章节 中的规定完全是为了合并协议各方的利益,现任或前任董事、高管、员工或顾问或任何其他人都不会成为合并协议的第三方受益人, 合并协议中的任何内容都不会阻止CatchMark、PotlatchDeltic、尚存的公司或其任何关联公司终止雇用任何连续的CatchMark员工。
86
黄金降落伞补偿
根据S-K条例第402(T)项,下表列出了每位CatchMark被任命的高管将会或可能会收到的与公司合并相关的付款金额和福利。以下报告的金额是基于在相关的 日期可能实际发生或可能不实际发生或准确的各种假设。例如,我们假设(其中包括):(I)公司合并的生效时间为晚上11:59。2022年8月31日(纽约时间),这是假定的关闭日期,仅供在此 部分披露之用;(Ii)在假定生效时间为晚上11:59之后,无故终止每一位CatchMark被任命的高管的雇用,或由于被任命的高管有充分理由辞职(每一位,符合资格的 终止)。(I)于2022年8月31日(纽约时间);(Iii)每名获提名行政人员于2022年7月7日持有的股权奖励数目与每名获提名行政人员于本公司合并生效时间将持有的股权奖励数目相同,因此下表所载的股权价值不会计入该日期 与本公司合并生效时间之间可能发生的任何归属或没收;及(Iv)根据任何获提名行政人员的适用协议或安排中的任何消费税条文,将不会触发任何付款或利益的扣减。
支付给CatchMark被任命的高管的实际金额将取决于被任命的高管是否经历了符合资格的终止、终止日期(如果有)以及当时生效的计划或协议的条款,因此可能与下文所述的金额存在实质性差异。除了如上所述与合伙企业合并相关的股权奖励和纳税总额加快外,在没有资格终止的情况下,应向CatchMark指定的高管支付的金额为0美元,但如第90页开始的《CatchMark董事和高管以及当前受益所有者的担保所有权》中规定的那样,支付给已实益拥有的股票除外。
除了如上所述股权奖励和税收总额的加速以及下文进一步描述的Reitz先生从PotlatchDeltic提供的就业机会外,支付给CatchMark指定高管的所有福利完全是由于合并完成和符合条件的终止而产生的,并被视为双重触发福利。除了如上所述加快股权奖励和纳税总额支付以及Reitz先生从PotlatchDeltic获得聘用外, 合并不会为CatchMark指定的高管带来额外的福利,而无需符合条件的解雇。
当前和新的 安排
名字 |
现金(1)$ | 权益(2)$ | 额外福利/ 优势(3)$ |
税收 报销(4)$ |
其他$ | 总计$ | ||||||||||||||||||
布莱恩·戴维斯 |
3,182,702 | 5,870,211 | 52,294 | 3,739,639 | 不适用 | 12,844,846 | ||||||||||||||||||
乌苏拉·戈多伊-阿贝莱斯 |
897,000 | 2,300,730 | 10,598 | 1,254,417 | 不适用 | 4,462,745 | ||||||||||||||||||
托德·雷茨 |
1,133,406 | 3,242,127 | | 1,919,564 | 6,295,097 | |||||||||||||||||||
莱斯利·所罗门 |
841,554 | 2,854,419 | 19,399 | 1,710,439 | 不适用 | 5,425,811 |
(1) | 现金。根据Davis先生的雇佣协议,在没有任何理由或Davis先生有充分理由终止与控制权变更有关的双重触发终止时,Davis先生有权获得:(1)遣散费,相当于(X)他当时的基本工资和(Y)他在终止日期发生的日历年度的目标奖金之和的三倍;(Ii)截至终止之日已赚取但尚未支付的任何年度奖金,加上(Iii)没有任何重复的情况下,根据戴维斯先生在该日历年度适用的全公司业绩目标实际实现的程度, 等同于Davis先生在该日历年度应赚取的年度奖金的乘积, 与被视为达到目标水平的任何其他业绩目标,按该日历年度Davis先生受雇的天数按比例分配。 |
87
根据控制离职保护计划的变化,在触发双重 无故终止或高管有充分理由终止时,其他被点名的高管每人有权获得其基本工资和过去三年平均年度绩效奖金总和的1.5倍。所有现金遣散费将一次性支付。此外,根据合并协议,CatchMark的薪酬委员会将有权批准2022年STIP项下的按比例奖金(按比例奖金),该奖金将根据向PotlatchDeltic披露的参与者有资格获得包括终止日期的日历年度的最高年度奖金(如果有)的预计业绩计算,按控制变更分离计划中规定的 比例计算。上表中包含的奖金反映了合并协议条款允许的被视为达到最高水平的绩效目标,但实际支出可能与 不同,并将取决于CatchMark薪酬委员会的审查和批准。
(2) | 权益。下表列出了CatchMark普通股和/或未归属合伙LTIP单位的未归属限制性股票的价值,这些股份将因公司合并而加速(如果适用,以最高业绩)。下面列出的表格披露假设价格为12.01美元(根据S-K条例第402(T)项确定的,在2022年5月31日宣布合并后的前五(5)个工作日内,PotlatchDeltic普通股的平均每股收盘价乘以0.230的交换比率)。下文所列表格披露还包括与合并有关的应加速赔偿的应计但未付分配的价值。CatchMark被任命的高管所持有的所有股权是与CatchMark的常规高管新聘或年度薪酬做法相关的,包括授予2022年的奖励,CatchMark没有向任何被任命的高管提供任何 特别赠款或奖金。所有股权奖励将以股票形式结算。 |
名字 |
RSA/LTIP 单位数 性能 归属 |
RSA/LTIP 单位数 性能 归属($) |
RSA_SAI 时间 归属 |
RSA_SAI 时间 归属($) |
RSA/LTIP 单位数 性能 归属DER($) |
RSA_SAI 时间 归属 DERS($) |
总计 的价值 权益 奖项($) |
|||||||||||||||||||||
布莱恩·戴维斯 |
375,640 | 4,511,436 | 92,022 | 1,105,184 | 194,499 | 59,091 | 5,870,211 | |||||||||||||||||||||
乌苏拉·戈多伊-阿贝莱斯 |
147,448 | 1,770,850 | 37,422 | 449,438 | 57,912 | 22,529 | 2,300,730 | |||||||||||||||||||||
托德·雷茨 |
207,475 | 2,491,775 | 51,906 | 623,391 | 94,961 | 32,000 | 3,242,127 | |||||||||||||||||||||
莱斯利·所罗门 |
181,559 | 2,180,524 | 46,273 | 555,739 | 87,910 | 30,247 | 2,854,419 |
(3) | 额外福利/福利。每位被任命的高管有权在符合资格的离职后享受四(4)个月(戴维斯先生为18个月)的眼镜蛇补贴保险,以及价值10,000美元的再就业服务。预计Reitz先生不会获得这些福利,因为他预计将在合并后受雇于PotlatchDeltic。 |
(4) | 退税。关于将合伙运营单位转换为合并的问题 上述合伙合并的对价,PotlatchDeltic可向每名被任命的高管支付税款总额,金额等于该被任命的高管在收到合并对价时应支付的美国联邦和州所得税的总额(因收到税收总收入而应支付的额外税款),假设每名被任命的高管为佐治亚州的个人居民,并符合美国联邦和佐治亚州最高边际所得税税率 ,同时考虑到收入或收益的性质(例如,短期或长期资本收益);只要向合伙企业单位和合伙企业的所有持有人支付的税款总额合计不超过11,000,000美元。纳税总额将在合伙业务单位和合伙长期合作伙伴关系单位的持有者之间公平分配。PotlatchDeltic可以选择真诚地考虑结构的改变,根据该结构,在合伙企业 合并中,合伙运营单位的持有者在递延纳税交易中按PotlatchDeltic和CatchMark共同接受的条款接受重组对价,而不是合并对价,而不是支付税款总额。 |
88
新安排
除了目前的安排外,PotlatchDeltic还向Reitz先生提供了大幅降低的薪酬水平。 因此,Reitz先生将有资格获得上述金额,因为他有充分的理由终止合同,如果他接受PotlatchDeltic的提议,他将从PotlatchDeltic获得以下描述的金额。其他高管都没有收到PotlatchDeltic提供的新工作机会。
名字 |
现金 | 权益 | 额外福利/ 优势 |
税收 报销 |
总计 | |||||
布莱恩·戴维斯 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||
乌苏拉·戈多伊-阿贝莱斯 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||
托德·雷茨 |
不适用 | 不适用 | ||||||||
莱斯利·所罗门 |
不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
(1) 现金。根据Reitz先生来自PotlatchDeltic的聘书,他 已获得按年率计算的基本工资,并有资格获得等同于其基本工资的年度奖金,按比例计算为2022日历年。
(2) 权益。根据Reitz先生从PotlatchDeltic发出的邀请函,他被授予PotlatchDeltic的限制性股票单位,其中 个限制性股票单位将在他开始在PotlatchDeltic工作的两周年时授予, 个受限股票单位将在他在PotlatchDeltic开始工作的三周年时授予。股权价值已按其现有股权的 相同方法计算(PotlatchDeltic普通股在2022年5月31日公开宣布合并后的前五(5)个工作日内的每股平均收盘价,根据S-K法规第402(T)项确定。
兼并后PotlatchDeltic的董事和管理层
根据合并协议,在合并生效时,PotlatchDeltic董事会将从九名董事扩大到十(10)名董事,其中包括由CatchMark董事会挑选的PotlatchDeltic的九(9)名董事和来自CatchMark的一(1)名CatchMark董事。CatchMark选择加入PotlatchDeltic董事会的董事为 。将加入PotlatchDeltic董事的行列,他们将在PotlatchDeltic 2023年度股东大会上竞选连任。PotlatchDeltic已在合并协议中同意,将在2023年PotlatchDeltic股东年会上重新提名 参选,任期三年,并将尽合理最大努力让 再次当选。现任PotlatchDeltic执行主席迈克尔·J·柯维将继续担任PotlatchDeltic的执行主席,合并完成后,他将继续留在PotlatchDeltic董事会。现任总裁兼PotlatchDeltic首席执行官埃里克·J·克里默斯将继续担任总裁和PotlatchDeltic首席执行官,合并完成后,他将继续留在PotlatchDeltic董事会。
89
CatchMark董事和高管以及当前受益所有人的安全所有权
下表列出了截至2022年7月7日,(A)每位CatchMark指定的高管,(B)每位CatchMark董事,(C)CatchMark高管和董事作为一个集团,以及(D)CatchMark所知的持有已发行CatchMark普通股5%以上的实益所有者的CatchMark普通股股票的受益所有权的某些信息。截至2022年7月7日,已发行的CatchMark普通股有49,281,576股。
受益者 所有者(1) |
股份数量 实益拥有 |
百分比 班级 |
||||||
5%的股东: |
||||||||
Ranger Global Real Estate Advisors,有限责任公司(2) |
4,673,598 | 9.48 | % | |||||
贝莱德股份有限公司(3) |
4,043,483 | 8.20 | % | |||||
威廉·布莱尔投资管理公司,有限责任公司(4) |
2,665,047 | 5.41 | % | |||||
复兴科技有限责任公司(5) |
2,590,667 | 5.26 | % | |||||
资产管理交换大师级 ICAV(6) |
2,508,040 | 5.09 | % | |||||
先锋集团(7) |
2,482,473 | 5.04 | % | |||||
董事及获提名的行政人员: |
||||||||
布莱恩·M·戴维斯(8) |
264,049 | * | ||||||
乌苏拉·戈多伊-阿贝莱斯(9) |
105,881 | * | ||||||
托德·P·雷茨(10) |
112,216 | * | ||||||
莱斯利·H·所罗门(11) |
92,367 | * | ||||||
蒂姆·E·本特森(12) |
8,721 | * | ||||||
詹姆斯·M·德科斯莫 |
14,874 | * | ||||||
保罗·S·费希尔(13) |
34,549 | * | ||||||
玛丽·E·麦克布莱德(14) |
11,978 | * | ||||||
道格拉斯·D·鲁宾斯坦 |
50,037 | * | ||||||
全体董事和执行干事(9人)(15) |
694,672 | 1.41 | % |
* | 不到班级的百分之一。 |
(1) | 除非下文另有说明,否则每个实益所有人拥有投票和处置该实益所有人持有的所有普通股的唯一权力。受益所有权根据《交易法》第13d-3条规则确定。此表不包括CatchMark高管和董事所持有的合作运营单位。合伙业务单位的持有者,包括从合伙企业LTIP单位改建的单位,有权在单位持有一年后促使合伙企业赎回这些单位。除非CatchMark行使其购买合伙企业运营单位的权利以换取CatchMark普通股,否则合伙企业将以相当于一股CatchMark普通股价值的现金赎回每个此类单位。欲了解有关合伙运营单位的更多信息,请参阅附注8-CatchMark截至2021年12月31日的年度报告 10-K表中包含的CatchMark的非控股权益综合财务报表,该报表通过引用并入本文。 |
(2) | 所示金额和以下信息来自于2022年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G,其中Ranger Global Real Estate Advisors,LLC报告称,截至2021年12月31日,它对CatchMark普通股4,673,598股拥有唯一投票权和处置权。Ranger Global Real Estate,LLC的地址是Wewatta Street 1801,11这是科罗拉多州丹佛市楼层,邮编80202。 |
(3) | 所示金额及以下资料来自贝莱德股份有限公司于2022年2月3日提交美国证券交易委员会的附表13G/A(第6号修正案),其中贝莱德股份有限公司报告称,截至2021年12月31日,其对CatchMark普通股3,885,516股拥有唯一投票权,对CatchMark普通股4,043,483股拥有唯一处置权 。贝莱德公司的地址是东55号52发送纽约大街,邮编:10055。 |
(4) | 所示金额和以下信息来自于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G,其中威廉·布莱尔投资管理公司报告称,截至2021年12月31日,它对1,734,850股CatchMark普通股拥有唯一投票权,对2,665,047股CatchMark普通股拥有唯一处置权。威廉·布莱尔投资管理公司的地址是伊利诺伊州芝加哥北河滨广场150号,邮编:60606。 |
90
(5) | 所示金额和以下信息来自于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A(第3号修正案),其中文艺复兴科技有限责任公司报告称,截至2021年12月31日,它对2,571,267股CatchMark普通股拥有唯一投票权,对2,590,667股CatchMark普通股拥有唯一处置权。文艺复兴科技有限责任公司的地址是纽约第三大道800号,NY 10022。 |
(6) | 所示金额和以下信息来自于2022年6月24日提交给美国证券交易委员会的附表13G,其中资产管理交易所主ICAV报告称,截至2022年6月16日,它对2,508,040股CatchMark普通股拥有唯一投票权和处置权。资产管理交易所大师ICAV的地址是Riverside One,37/42,John Rogerson‘s Quay,Grand Canal Dock,Dublin 2,D02 X576,爱尔兰。 |
(7) | 所示金额和以下信息来自于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A(第4号修正案),其中先锋集团报告称,截至2021年12月31日,其对75,379股CatchMark普通股拥有共同投票权,对2,370,634股CatchMark普通股拥有唯一处置权,对111,839股CatchMark普通股拥有共享处分权。先锋集团的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号,邮编:19355。 |
(8) | 包括57,971股基于业绩的限制性股票和92,022股基于时间的限制性股票。 不包括15,411个合伙企业运营单位。 |
(9) | 包括28,985股基于业绩的限制性股票和37,422股基于时间的限制性股票。 |
(10) | 包括36,232股基于业绩的限制性股票和51,906股基于时间的限制性股票。 |
(11) | 包括30,435股基于业绩的限制性股票和46,273股基于时间的限制性股票。 |
(12) | 不包括8,434个伙伴行动单位。 |
(13) | 不包括15,133个伙伴行动单位。 |
(14) | 不包括15,133个伙伴行动单位。 |
(15) | 包括截至2022年7月7日CatchMark的所有董事和高管。CatchMark董事和高管的地址是5 ConCourse Parkway,Suite2650,GA 30328。 |
合并需要监管部门的批准
除要求美国证券交易委员会宣布S-4表格注册声明生效外,PotlatchDeltic和CatchMark并不知悉任何与合并或合并协议预期的合并或其他交易相关的联邦或州监管规定(包括任何强制性等待期) 必须遵守或必须获得监管批准。
公司合并的重大美国联邦所得税后果
以下是公司合并对CatchMark普通股的美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)的美国联邦 所得税影响的一般摘要。公司合并不会对持有PotlatchDeltic普通股的持有者产生美国联邦所得税的后果。
本讨论仅涉及持有CatchMark普通股 股票的持有者,他们持有的股票是《守则》第1221节所指的资本资产(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律产生的任何税收后果,或根据与美国常规联邦所得税有关的法律以外的任何美国法律产生的任何税收后果,也不涉及根据2010年《医疗保健和教育调节法》(该法规第1411节)规定的联邦替代最低税或非劳动收入联邦医疗保险缴费税产生的任何税收后果。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与您的特定情况有关,或者可能适用于您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的情况,包括(但不限于)如果您是金融机构、养老金计划或其他免税组织、S公司或其他直通实体(或
91
S公司或其他直通实体);保险公司;受监管的投资公司;房地产投资信托基金;股票、证券或货币的交易商或经纪人; 选择的证券交易商按市值计价待遇;通过行使员工股票期权、通过符合纳税条件的退休计划或其他方式作为补偿获得CatchMark普通股的持有者;拥有美元以外的功能性货币的美国人;作为对冲、跨境、推定出售、转换或其他综合交易的一部分而持有股票的人;美国侨民或不再是美国公民或美国合法永久居民的人;合伙企业LTIP单位或合伙企业运营单位的持有人,根据合伙企业合并将获得PotlatchDeltic普通股;实际或以建设性方式拥有或曾经拥有CatchMark超过5%的股份的持有人;或除下文明确规定外,非美国持有人。
本讨论基于《准则》、根据《准则》颁布的适用美国财政部法规、法院和行政裁决、 决定和解释,每个决定和解释均在本委托书声明/招股说明书发布之日生效,所有这些内容都可能会发生更改,可能具有追溯力。任何此类更改都可能影响本讨论中陈述和结论的准确性。
在本讨论中,美国持有者是CatchMark普通股的实益所有者,该普通股用于美国联邦所得税目的:美国的个人公民或居民;在美国各州、其任何州或哥伦比亚特区的法律或法律下创建或组织的公司(或任何其他被视为公司的实体);其收入无论其来源如何都应缴纳美国联邦所得税的遗产;或(1)受美国境内法院的主要监督,且其所有重大决策由一名或多名美国人控制的信托,或(2)根据适用的美国财政部法规有效选举被视为美国人的信托。非美国持有人通常指在美国联邦所得税方面属于个人、公司、遗产或信托的CatchMark普通股的任何受益所有者,但不是美国持有人。但是,在本讨论中,非美国持有人不包括在纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非美国居民,或者前美国公民或前美国居民。这些个人应就参与合并的具体税务后果咨询自己的税务顾问。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)持有CatchMark普通股,则合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有CatchMark普通股的合伙企业的合伙人应该咨询他们自己的税务顾问。
以下讨论不是对公司合并的所有潜在税务后果的完整分析或讨论 。公司合并给您带来的实际税收后果可能很复杂,这将取决于您的具体情况以及POTLATCHDELTIC或CatchMark无法控制的因素。请咨询您自己的税务顾问,了解公司合并给您带来的具体税务后果,包括纳税申报要求,以及美国联邦、州、地方和外国所得税法以及其他税法的适用性和效力,并根据您的具体情况。
公司合并的一般税收后果
PotlatchDeltic和CatchMark打算使公司合并符合《守则》第368(A)节 所指的重组。这是PotlatchDeltic完成公司合并的义务的条件,PotlatchDeltic从PotlatchDeltic的税务律师Skadden那里收到了一份截至截止日期的意见,大意是公司合并 将符合守则第368(A)节的意义上的重组。CatchMark完成公司合并的义务的一个条件是
92
CatchMark从CatchMark的税务律师King&Spalding那里收到了截至截止日期的意见,大意是公司合并将符合守则第368(A)节意义上的重组。根据合并协议,上述意见可由当事人合理接受的其他律师提出。
这些意见将基于PotlatchDeltic和CatchMark的惯常假设和陈述,以及PotlatchDeltic和CatchMark的某些契约和承诺,包括公司合并将以合并协议和本委托书声明/招股说明书中描述的方式完成的假设。如果任何假设、陈述、契诺或承诺不正确、不完整或不准确或被违反,上述意见的有效性可能会受到影响,公司合并的税收后果可能与本委托书 声明/招股说明书中描述的不同。
律师的意见代表律师的最佳法律判决,但对国税局或任何法院都没有约束力,因此,不能确定国税局不会对意见中反映的结论提出质疑,或者法院不会支持这样的质疑。PotlatchDeltic和CatchMark都不打算从美国国税局获得关于公司合并的税收后果的裁决。如果美国国税局成功挑战公司合并的重组地位,其税收后果可能与本委托书 声明/招股说明书中描述的情况大不相同。
美国联邦所得税对美国持有人的影响
因此,根据预计将在公司合并完成时收到的意见,并视以下有关收取现金代替零碎股份的讨论而定:
| CatchMark普通股的美国持有者将不确认在公司合并中将CatchMark普通股的股票交换为PotlatchDeltic普通股的任何损益; |
| CatchMark普通股的美国持有者在公司合并中收到的PotlatchDeltic普通股的股票将具有与为换取CatchMark普通股而交出的CatchMark普通股的税基相同的税基;以及 |
| CatchMark普通股的美国持有者将拥有在公司合并中收到的PotlatchDeltic普通股的持有期,其中包括其作为交换而放弃的CatchMark普通股的持有期。 |
零碎股份现金入股
与公司合并相关的CatchMark普通股的持有者将不会获得PotlatchDeltic普通股的零碎股份。作为公司合并的一部分,以现金代替部分PotlatchDeltic普通股的美国持有者一般将确认资本收益或损失,该资本收益或损失是通过这种零碎部分收到的现金与美国持有者在上述确定的部分PotlatchDeltic普通股中的美国持有者的纳税基础之间的差额来衡量的。如果退还的CatchMark普通股的持有期超过一年,则此类资本损益通常为长期资本损益。根据现行法律,包括个人在内的某些非公司纳税人的长期资本利得一般按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
针对非美国持有者的特殊规则
根据1980年《外国投资不动产税法》(FIRPTA),特殊规则可能适用于非美国持有者。根据FIRPTA,除下文所述的某些例外情况外,非美国持有者可能需要
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遵守FIRPTA下的某些报告和其他要求,以避免因公司合并中的股份交出而纳税,并且无法保证 如果非美国持有人提出申请,他们将能够满足这些要求。在以下两种情况下,FIRPTA项下的这些额外要求一般不适用:(X)(I)交出的股票类别在交易结束时被视为在既定证券市场上定期交易,(Ii)非美国持有人在交易所之前的五年期间内的任何时候,未拥有(实际或建设性地)超过该类别10%的股份(假设CatchMark在公司合并时符合REIT的资格),或(Y)CatchMark在公司合并时符合国内控制的REIT的资格。尽管CatchMark预计其普通股在公司合并时将被视为定期交易,并且在公司合并时将符合国内控制的REIT的资格,但无法在这方面做出保证。非美国持有者应就参与公司合并给他们带来的后果咨询他们自己的税务顾问。
美国联邦政府对PotlatchDeltic及其股东的所得税
以下是一般适用于对PotlatchDeltic普通股的投资的美国联邦所得税考虑事项的摘要。 在本节标题下,除另有说明外,对PotlatchDeltic及其股东的美国联邦所得税通常仅指PotlatchDeltic,而不是其子公司或其他较低级别的实体。本摘要以《守则》、据此颁布的美国财政部条例、美国国税局发布的裁决和其他行政声明以及司法裁决为基础,所有这些均为当前有效,所有这些都可能受到不同的解释或更改,可能具有追溯力。不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何税收后果相反的立场。摘要还基于这样一种假设,即PotlatchDeltic及其子公司和附属实体将按照其适用的组织文件运作。本摘要仅供一般信息参考,不是税务建议。它不讨论与PotlatchDeltic或对PotlatchDeltic发行的任何证券的投资相关的任何州、当地或非美国的税收后果,也不打算讨论可能对特定投资者或受特殊税收规则约束的投资者重要的美国联邦所得税的所有方面,例如(但不限于):
| 金融机构; |
| 保险公司; |
| 经纪自营商; |
| 受监管的投资公司; |
| 合伙企业、其他传递实体和信托; |
| 以被提名人的身份代表他人持有PotlatchDeltic股票的人; |
| 获得PotlatchDeltic股票作为补偿或根据合伙企业合并获得的人员; |
| 实际或建设性地拥有PotlatchDeltic普通股10%或以上的人 |
| 持有PotlatchDeltic普通股作为跨境、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资一部分的人; |
| 实际或以建设性方式拥有PotlatchDeltic普通股10%或以上的人;以及,以下讨论的范围除外: |
| 免税组织;以及 |
| 外国投资者。 |
本摘要假设投资者将持有PotlatchDeltic普通股作为资本资产(符合守则第1221节的含义),这通常是指为投资而持有的财产。
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美国联邦所得税对PotlatchDeltic普通股持有者的待遇 在某些情况下取决于对事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释,而这些条款可能没有明确的先例或权威。此外,持有或出售PotlatchDeltic普通股对任何特定股东 的税收后果将取决于股东的特定税收情况。鉴于您购买、持有、交换或以其他方式处置PotlatchDeltic普通股的特定投资或税务情况,建议您就美国联邦、州、地方和外国收入及其他税收对您的影响咨询您的税务顾问。
Deltic钾肥的征税
PotlatchDeltic已选择从截至2006年12月31日的纳税年度开始被视为REIT,并打算继续 以使其符合REIT资格的方式运营。
Skadden已担任PotlatchDeltic的REIT税务顾问,而作为完成本公司合并的条件,Skadden将向PotlatchDeltic提供意见,大意是自PotlatchDeltic截至二零零六年十二月三十一日的课税年度开始,PotlatchDeltic已成立并 按照守则对作为REIT的资格及税务要求运作,而PotlatchDeltic建议的运作方法将使其能够满足作为REIT的资格及税务要求。必须强调的是,Skadden的意见是基于与PotlatchDeltic的组织和运营有关的合理和惯例假设,并以PotlatchDeltic管理层对其组织、资产和收入以及其业务运营的当前和未来行为作出的基于事实的陈述和契约为条件的。此外,Skadden的意见将假设King&Spalding的意见是正确的,即自截至二零零九年十二月三十一日止CatchMark的课税年度起,CatchMark的组织及运作符合守则对作为房地产投资信托基金的资格及税务要求,而CatchMark建议的 运作方法将使其能够透过合并而符合作为房地产投资信托基金的资格及税务要求。虽然PotlatchDeltic打算继续运营,以使其继续符合REIT的资格,但考虑到管理REITs的规则的高度复杂性、事实确定的持续重要性以及PotlatchDeltic的情况未来可能发生变化, Skadden或PotlatchDeltic不能保证PotlatchDeltic在任何特定年份都有资格成为REIT。斯卡登的意见将自发布之日起发表。King&Spalding将没有义务向CatchMark提供建议,而Skadden将没有义务向PotlatchDeltic或其各自的股东提供有关声明、陈述或假定的任何后续变化或适用法律的任何后续变化的建议。您应该知道,律师的意见对国税局没有约束力,也不能保证国税局不会对此类意见中提出的结论提出质疑。
作为REIT的资格和税收取决于PotlatchDeltic是否有能力通过实际经营结果、分配水平和股票所有权的多样性来持续满足准则对REITs施加的各种资格要求,这些要求的所有结果都没有也不会 由Skadden审查。
PotlatchDeltic有资格成为REIT的能力还要求PotlatchDeltic满足某些资产测试,其中一些测试取决于PotlatchDeltic直接或间接拥有的资产的公平市场价值。这样的值可能不会受到精确确定的影响。因此,不能保证PotlatchDeltic在任何课税年度的实际运营结果已经或将满足作为REIT的资格和税收要求。
房地产投资信托基金的一般征税问题
如上所述,PotlatchDeltic作为REIT的资格和税收取决于其持续满足守则对REITs施加的各种资格要求的能力。材料
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资质要求概述如下:一般资质要求。虽然PotlatchDeltic打算继续运营,以使其继续符合REIT的资格,但不能保证IRS不会挑战PotlatchDeltic的资质,或它未来将能够按照REIT要求运营。见标题为不合格 的章节。
如果PotlatchDeltic符合REIT的资格,它通常将有权扣除其支付的股息 ,因此它将不会因目前分配给其股东的REIT应纳税所得额而缴纳美国联邦企业所得税。这种处理方式基本上消除了在公司和股东层面上的双重征税,这种双重征税通常是由对C公司的投资造成的。C公司是指通常需要在公司层面纳税的公司。双重征税意味着在赚取收入时在公司一级征税,在收入分配时在股东一级征税。一般而言,PotlatchDeltic产生的收入仅在向PotlatchDeltic 股东分配股息时才在股东层面征税。
大多数美国股东是个人、信托或遗产,对公司股息征收较低的美国联邦所得税最高税率(与长期资本利得相同)。然而,除有限的例外情况外,来自PotlatchDeltic或作为REITs征税的其他实体的股息通常不符合这一税率,并按适用于普通收入的税率征税。然而,在2026年1月1日之前开始的纳税年度,作为个人、信托或遗产的股东通常有权扣除从房地产投资信托基金获得的普通收入股息总额的20%,但受某些限制的限制。见?股东税制?应税美国股东税制?分配?
任何净营业亏损、外国税收抵免和其他税收属性通常不会传递给PotlatchDeltic股东,受PotlatchDeltic确认的资本收益等特定项目的特殊规则的约束。见?股东税制?应税美国股东税制?分配?
如果PotlatchDeltic符合REIT的资格,它仍将在以下情况下缴纳美国联邦税:
| PotlatchDeltic将按常规公司税率对任何未分配的REIT应纳税净收入征税,包括 未分配的资本净收益。 |
| 如果PotlatchDeltic有禁止交易的净收入,通常是指在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的库存或财产的销售或其他处置,而不是某些丧失抵押品赎回权的财产,此类收入将被征收100%的税。见下面禁止的交易。 |
| 如果PotlatchDeltic选择将其因抵押贷款丧失抵押品赎回权或某些租赁终止而获得的财产视为止赎财产,则PotlatchDeltic可以因此避免对该财产的转售收益征收100%的税(如果出售否则将构成被禁止的交易),但 出售或运营财产的收入可能需要按适用的最高公司税率缴纳所得税。 |
| 如果PotlatchDeltic未能满足以下讨论的75%毛收入测试或95%毛收入测试, 但仍保持其REIT资格,因为它满足其他要求,将根据失败的严重程度对其征收100%的税,以反映与其毛收入相关的利润率 。 |
| 如果PotlatchDeltic违反了适用于REITs的资产测试(某些最低限度违规除外)或其他要求 ,如下所述,但仍保持其作为REIT的资格,因为有合理的失败原因,并且满足其他适用要求,则PotlatchDeltic可能会被征收惩罚性税。在这种情况下,惩罚性税额将至少为每个失败50,000美元,在某些资产测试失败的情况下,将确定为不符合条件的资产产生的净收入金额乘以最高公司税率 ,如果该金额超过每个失败50,000美元。 |
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| 如果PotlatchDeltic未能在每个日历年度内分配至少(I)该年度普通 收入的85%、(Ii)该年度资本利得净收入的95%和(Iii)以前期间的任何未分配应纳税净收入的总和,则超过所需分配的部分将被征收4%的不可抵扣消费税,该总和为(A)实际分配的金额和(B)其保留的金额和在公司层面缴纳所得税的金额。 |
| 在某些情况下,PotlatchDeltic可能会被要求向美国国税局支付罚款,包括如果它 未能满足旨在监督其遵守与REIT股东组成相关的规则的记录保存要求,如下所述。 |
| PotlatchDeltic与PotlatchDeltic的应税REIT子公司(TRS) 之间的交易可能会被征收100%的税,这些交易不反映ARM的长度条款。 |
| 如果PotlatchDeltic在一项交易中从非REIT公司(即,根据守则第一章C分章应纳税的公司)收购增值资产,而PotlatchDeltic手中资产的调整税基是参考C分章公司手中的资产的调整税基确定的,则PotlatchDeltic可按当时适用的最高企业所得税税率缴纳此类增值税,前提是PotlatchDeltic随后确认在从C分章公司收购后的五年内处置任何此类资产的收益。 |
| PotlatchDeltic的TRS的收益一般将缴纳美国联邦企业所得税。 |
此外,PotlatchDeltic及其子公司可能需要缴纳各种税费,包括工资税以及关于其资产和运营的州、地方和外国收入、财产、毛收入和其他税。PotlatchDeltic及其子公司也可能在目前未考虑的情况下和交易中纳税。
资格要求:总则
代码 将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会:
(1) | 由一名或多名受托人或董事管理; |
(2) | 其实益所有权以可转让股份或实益权益的可转让凭证为证明; |
(3) | 这将作为国内公司征税,但其被选为房地产投资信托基金则应纳税; |
(4) | 既不是金融机构,也不是受《守则》具体规定约束的保险公司; |
(5) | 其实益拥有权为100人或以上; |
(6) | 其中,在每个纳税年度的后半年度,流通股价值不超过50%由五个或五个以下个人直接或间接拥有(根据《守则》的定义,包括特定的免税实体);以及 |
(7) | 符合下文描述的其他测试,包括其收入和资产的性质。 |
《守则》规定,第(1)至(4)项条件必须在整个纳税年度内满足,第(5)项条件必须在十二(12)个月的纳税年度的至少335(335)天内或在较短的纳税年度的按比例部分期间达到。条件(5)和(6)不需要在公司作为房地产投资信托基金的初始纳税年度内满足(在PotlatchDeltic的案例中,是2006年)。PotlatchDeltic的公司注册证书对其股票的所有权和转让进行了限制,旨在帮助PotlatchDeltic满足上述条件(5)和(6)中所述的股票所有权要求。
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然而,这些限制可能无法确保PotlatchDeltic在所有情况下都能够满足上述条件(5)和(6)中描述的股份所有权要求。如果除下一句规定外,PotlatchDeltic未能满足这些股份所有权要求,则PotlatchDeltic作为REIT的地位将终止。然而,如果PotlatchDeltic遵守适用的美国财政部法规中包含的规则,该规则要求其确定其股票的实际所有权,并且它不知道或通过合理的尽职调查不知道它未能满足上述条件 (6)中描述的要求,则它将被视为满足这一要求。
为监督股票所有权要求的遵守情况, PotlatchDeltic通常需要维护有关其股票实际所有权的记录。为此,PotlatchDeltic必须每年要求持有相当大比例股票的记录持有人提供书面声明,根据这些声明,记录持有者必须披露股票的实际所有者(即要求将PotlatchDeltic的股息计入其毛收入的人员)。PotlatchDeltic必须维护一份未能或拒绝遵守此要求的人员名单,作为其记录的一部分。如果PotlatchDeltic未能遵守这些记录保存要求,它可能会受到罚款。如果您未能或拒绝遵守这些要求,美国财政部法规将要求您在纳税申报单上提交一份声明,披露您对PotlatchDeltic股票和其他信息的实际所有权。
此外,公司一般不得选择成为房地产投资信托基金,除非其应纳税年度是日历年。PotlatchDeltic已将12月31日作为其年终日期,从而满足了这一要求。
附属实体的效力
合伙企业权益的所有权。如果PotlatchDeltic是美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体的合伙人, 美国财政部法规规定,PotlatchDeltic被视为拥有其在合伙企业资产中的比例份额,并在适用于REITs的资产和毛收入测试中赚取其按比例份额的合伙企业收入。PotlatchDeltic在合伙企业资产和收入中的比例份额是基于其在合伙企业中的资本权益(但就下文所述的10%资产测试的价值分项而言,其在合伙企业资产中的比例份额是基于其在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益)。此外,合伙企业的资产和毛收入被视为在PotlatchDeltic的手中保持 相同的性质。因此,就应用房地产投资信托基金的要求而言,PotlatchDeltic在其任何附属合伙企业的资产和收入项目中的比例份额将被视为PotlatchDeltic的资产和收入项目。
如果PotlatchDeltic成为任何合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员,而该实体采取或预期采取可能危及PotlatchDeltic作为房地产投资信托基金的地位或要求PotlatchDeltic纳税的行动,则PotlatchDeltic可能被迫处置其在此类实体中的 权益。此外,合伙公司或有限责任公司可能会采取行动,导致PotlatchDeltic未能通过毛收入或资产测试,而PotlatchDeltic不会及时意识到此类行动,无法及时处置其在合伙企业或有限责任公司的权益或采取其他纠正措施。在这种情况下,PotlatchDeltic可能无法成为REIT,除非它有权获得救济,如下所述 。
被忽视的子公司。如果PotlatchDeltic拥有的公司子公司是符合资格的REIT子公司,则出于美国联邦所得税的目的,该子公司通常被视为一个单独的实体,并且子公司的所有资产、负债以及收入、扣除和信用项目将被视为PotlatchDeltic的资产、负债和收入、扣除和信用项目,包括适用于REITs的毛收入和资产测试。合格房地产投资信托基金子公司是指直接或间接由房地产投资信托基金直接或间接全资拥有的任何公司,而不是TRS(如下所述)。PotlatchDeltic全资拥有的其他实体(直接或通过其他被忽视的实体),包括没有选择作为公司缴纳美国联邦所得税 的单一成员有限责任公司,在美国联邦所得税方面通常也被视为独立实体,包括REIT收入和资产测试的目的。
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预计在合伙企业合并后,合并子公司将被视为美国联邦所得税方面的一个被忽视的实体。被忽视的子公司,连同PotlatchDeltic持有股权的任何 合伙企业,在本文中有时被称为直通子公司。
如果PotlatchDeltic的一家被忽视的子公司不再是全资子公司,则出于美国联邦所得税的目的,该子公司的单独存在不再被忽视。相反,该子公司将拥有多个所有者,并将被视为合伙企业或应纳税公司。视情况而定,此类事件可能会对PotlatchDeltic满足适用于REITs的各种资产和毛收入要求的能力产生不利影响,包括REITs一般不得直接或间接拥有另一家公司证券超过10%的要求 。见?资产测试和??收入测试。
应税房地产投资信托基金子公司。一般而言,PotlatchDeltic可与附属公司(不论是否全资拥有)共同选择将该附属公司视为TRS。按照投票权或价值衡量,PotlatchDeltic通常不得拥有一家应税公司超过10%的证券,除非PotlatchDeltic和此类公司选择将该公司视为TRS。就美国联邦所得税而言,TRS或其他应税公司的单独存在并不被忽视。因此,TRS或其他应税子公司通常要为其收益缴纳企业所得税,这可能会减少PotlatchDeltic及其子公司总共产生的现金流,并可能降低PotlatchDeltic向其股东分配 的能力。
PotlatchDeltic不被视为持有TRS或其他应税子公司的资产,也不被视为获得子公司赚取的任何收入。相反,应税子公司向PotlatchDeltic发行的股票是PotlatchDeltic手中的资产,PotlatchDeltic将此类应税子公司支付给它的股息(如果有)视为收入。这种处理方式可能会影响PotlatchDeltic的收入和资产测试计算,如下所述。
由于PotlatchDeltic在确定其是否符合REIT要求时不包括TRS或其他应税子公司的资产和收入,因此PotlatchDeltic可能利用该等实体间接从事REIT规则可能禁止PotlatchDeltic直接或通过直通子公司进行的活动。例如,PotlatchDeltic可能会使用TRS或其他应税附属公司来提供服务或从事产生某些类别收入的活动,或进行如果由PotlatchDeltic直接进行则会在PotlatchDeltic手中被视为不符合资格的收入或被禁止的交易的活动,例如锯木厂运营。
根据《守则》,TRS支付或累算的利息的扣除额可以受到限制。此外,规则对TRS与其母公司REIT或REIT的租户之间不按公平原则进行的交易征收100%消费税。PotlatchDeltic打算与其TRS进行的所有交易(如果有)都将在公平的基础上进行。
收入测试
要获得REIT资格,PotlatchDeltic必须每年满足两项毛收入要求。首先,PotlatchDeltic在每个纳税年度至少有75%的总收入,不包括销售库存或交易商财产在被禁止的交易、债务清偿和某些对冲交易中的毛收入,一般必须来自房地产租金、房地产销售的收益、房地产抵押贷款和其他房地产投资信托基金的股份、抵押贷款的利息收入以及房地产担保的程度(包括某些类型的抵押支持证券)、从其他房地产投资信托基金获得的股息和临时投资的指定收入。其次,PotlatchDeltic在每个课税年度至少有95%的毛收入,不包括来自被禁止交易、债务清偿和某些对冲交易的毛收入,必须来自符合上述75%毛收入标准的收入以及其他股息、利息和出售或处置股票或资产的收益。
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证券,不一定与不动产有任何关系。在75%和95%的毛收入测试中,来自某些对冲交易的收入和收益将同时从分子和分母中剔除。
PotlatchDeltic认为,就REIT毛收入测试而言,其来自木材采伐合同和木材一次性销售的收益通常将被视为出售房地产的收益,因此,该等收益将被视为符合这两项测试的合格收入。
PotlatchDeltic从租户那里获得的租金?只有在满足几个条件的情况下,才有资格作为房地产租金,以满足上述REIT的毛收入要求。PotlatchDeltic过去从某些牧场、某些狩猎租约、通过其物业的通行权租赁以及从与其林地相关的某些其他来源获得租金收入,预计未来将从这些收入中获得。预计PotlatchDeltic从这些来源获得的收入将根据适用规则构成房地产租金 。虽然预计PotlatchDeltic不会获得大量租金收入,但PotlatchDeltic打算采取措施,使此类租金收入在75%和95%毛收入测试中普遍符合房地产租金的要求。
PotlatchDeltic可能直接或间接 从非REITs或合格REIT子公司的TRS或其他公司获得分配。根据分销公司的收益和利润,这些分配通常被视为股息收入。对于95%毛收入测试而言,此类分配通常构成合格收入,但对于75%毛收入测试而言则不是。然而,PotlatchDeltic从另一个REIT获得的任何股息都将是95%和75%毛收入测试的合格收入 。
PotlatchDeltic赚取的任何手续费收入通常都不是毛收入测试的合格收入 。然而,TRS赚取的任何费用将不包括在PotlatchDeltic的毛收入测试中。PotlatchDeltic或其直通子公司从对冲某些特定风险(如利率变化风险)的工具获得的任何收入或收益,将不包括在75%和95%毛收入测试的毛收入中,前提是满足指定的要求,包括 要求该工具是在PotlatchDeltic的正常业务过程中订立的,并且该工具被适当识别为对冲工具,以及该工具在规定的时间段内对冲的风险。来自所有其他套期保值交易的收入和收益 将不是95%或75%毛收入测试的合格收入。
如果PotlatchDeltic未能 满足任何课税年度75%或95%总收入测试中的一项或两项,如果PotlatchDeltic根据守则的适用条款有权获得减免,它仍有资格成为该年度的REIT。如果(I)PotlatchDeltic未能达到这些标准是由于合理原因而非故意疏忽,以及(Ii)在PotlatchDeltic发现任何课税年度未能达到75%或95%的毛收入测试 之后,它向美国国税局提交了一份附表,列出了该应课税年度75%或95%毛收入测试的每一项毛收入项目,则通常可以获得这些救济拨备。无法说明PotlatchDeltic是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。如果这些救济条款不适用于特定情况,PotlatchDeltic将不符合 REIT的资格。即使这些减免条款适用,而且PotlatchDeltic仍保持其作为REIT的地位,守则也会根据PotlatchDeltic未能满足特定总收入测试的金额征收税款。
资产测试
在每个日历季度结束时,PotlatchDeltic还必须满足与其资产性质有关的五项测试。首先,PotlatchDeltic总资产价值的至少75%必须由房地产资产、现金、现金项目、美国政府证券以及在某些情况下的股票或
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{br]用新资本购买的债务工具。为此,房地产资产包括房地产权益(例如土地、林地、建筑物和房地产的租赁权益)、符合REITs资格的其他公司的股票、某些类型的抵押支持证券和抵押贷款,以及由公开发售的REIT(即根据交易法必须向美国证券交易委员会提交年度和定期报告的REIT)发行的债务工具(无论是否以房地产担保)。不符合75%资产测试目的的资产将接受下文所述的额外资产测试。
其次,PotlatchDeltic拥有的任何一家发行人的证券价值不得超过PotlatchDeltic总资产价值的5%。
第三,以投票权或价值衡量,PotlatchDeltic持有任何一家发行人已发行证券的比例不得超过10%。5%和10%的资产测试不适用于TRS和合格REIT子公司的证券,10%的资产测试不适用于具有特定特征的直接债务和下文所述的某些其他证券 。
第四,PotlatchDeltic持有的所有TRS证券的合计价值,连同任何不合格资产, 合计不得超过PotlatchDeltic总资产价值的20%。
第五,PotlatchDeltic资产总值的不超过25%可由非合格的公开发售REIT债务工具代表(即,如果公开发售REITs发行的债务工具不包括在房地产资产定义中,将不再是房地产资产)。
关于PotlatchDeltic的总资产价值或任何特定证券或证券的价值,尚未获得独立评估来支持PotlatchDeltic的结论。此外,某些资产的价值可能不会受到精确确定的影响,未来价值可能会发生变化。 此外,在某些情况下,出于美国联邦所得税的目的,将工具归类为债务或股权可能不确定,这可能会影响REIT资产要求的应用。因此,不能保证国税局不会争辩PotlatchDeltic在其子公司或其他发行人证券中的权益不会导致违反REIT资产测试。
然而,某些救济条款允许房地产投资信托基金满足资产要求或维持房地产投资信托基金资格 ,尽管资产和其他要求存在某些违规行为。例如,如果PotlatchDeltic在一个日历季度结束时未能满足资产测试要求,则该失败不会导致PotlatchDeltic失去其REIT资格,条件是:(I)满足上一个日历季度结束时的资产测试,以及(Ii)PotlatchDeltic的资产价值与资产要求之间的差异不完全或部分是由收购不符合条件的资产造成的,而是由于PotlatchDeltic资产的相对市场价值发生变化。如果第(Ii)款中所述的条件未得到满足,则PotlatchDeltic仍可通过在产生任何差异的日历季度结束后三十(30)天内消除任何差异或使用下文所述的救济条款来避免取消资格。
在.的情况下极小的在违反10%和5%资产测试的情况下,如果(I)导致违规的资产价值不超过房地产投资信托基金总资产的1%和10,000,000美元,并且(Ii)房地产投资信托基金在其发现失败的季度的最后一天起 后六(6)个月内处置导致失败的资产,或者在该时间框架内以其他方式通过相关测试,房地产投资信托基金仍可保持其资格,尽管违反了此类 要求。
即使PotlatchDeltic没有资格获得上述救济条款,但如果(I)REIT向美国国税局提供了导致失败的每项资产的描述,(Ii)失败是由于合理原因而不是故意疏忽,则一项额外的条款允许不符合 资产要求的REIT保持其REIT资格。 (Iii)房地产投资信托基金缴纳的税款等于(A)每次破产50,000美元和(B)导致破产的资产所产生的净收入乘以适用的最高公司税率和(Iv)房地产投资信托基金在其确定破产的季度的最后一天后六个月内处置导致破产的资产,或在该时间范围内满足相关资产测试的较大者。
101
年度分配要求
要符合REIT的资格,PotlatchDeltic必须向其股东分配除资本利得股息以外的股息,金额至少等于:
(i) | 总和 |
(a) | 其房地产投资信托基金应纳税所得额的90%,不考虑其净资本利得和支付股息的扣除;以及 |
(b) | 90%的税后净收入(如果有)来自丧失抵押品赎回权的财产; 减去 |
(Ii) | 特定项目的非现金收入之和超过其房地产投资信托基金应纳税所得额的5%,计算时不考虑其净资本利得和支付的股息扣除。 |
PotlatchDeltic通常必须在与其相关的纳税年度进行这些分配,如果在PotlatchDeltic及时提交该年度的纳税申报单之前 在下一个纳税年度进行分配,并且如果是在申报之后的第一次定期股息支付或之前支付,则必须在该年度进行分配。这些分配将被视为PotlatchDeltic股东在支付当年收到的。
如果PotlatchDeltic分配调整后的REIT应纳税所得额的至少90%,但不到100%,则PotlatchDeltic将按普通公司税率对保留部分征税。PotlatchDeltic可能会选择保留而不是分配其部分或全部长期净资本收益,并为此类收益纳税。在这种情况下,PotlatchDeltic可以选择让其股东将他们在此类未分配的长期资本收益中按比例分配的份额计入收入,并为他们缴纳的税款份额获得相应的抵免。然后,PotlatchDeltic的股东将通过(I)PotlatchDeltic指定的资本利得股息数额和他们的应纳税所得额之间的差额,以及(Ii)PotlatchDeltic代表他们就该收入支付的税款之间的差额,增加其股票的调整基数。
在未来PotlatchDeltic可能有从以前纳税年度结转的可用净营业亏损 的范围内,此类亏损可能会减少PotlatchDeltic为符合REIT分配要求而必须进行的分派金额。然而,这种损失通常不会影响PotlatchDeltic股东实际进行的任何分配的税收待遇。见?股东税制?应税美国股东税制?分配?
如果PotlatchDeltic未能在每个日历年分配至少(I)该年度普通收入的85%,(Ii)该年度资本利得净收入的95%,以及(Iii)以前期间任何未分配的应税净收入的总和,则PotlatchDeltic将被征收不可抵扣的4%消费税,超过(A)实际分配的金额,加上(B)PotlatchDeltic保留的收入和PotlatchDeltic已支付的企业所得税。
由于实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异,以及在确定PotlatchDeltic的应纳税所得额时计入收入和扣除费用,PotlatchDeltic有时可能没有足够的现金或其他流动资产来满足这些分配要求。例如,《守则》包含对利息和其他费用扣除的各种限制,以及可能在收到现金之前加速收入的各种规则。此外,PotlatchDeltic可能决定保留其现金,而不是分配此类现金,以偿还债务、收购资产或出于其他原因。如果出现这些时间差异,PotlatchDeltic可能会借入资金支付股息或通过分配其他财产(包括PotlatchDeltic的股份)来支付股息,以满足分配要求 ,同时保留其现金。
如果PotlatchDeltic在特定年度的应纳税所得额随后被确定为少报了 ,则PotlatchDeltic可能能够通过支付
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亏空股息在后一年向股东发放股息,可计入前一年支付的股息扣减。在这种情况下,PotlatchDeltic可能能够避免 失去REIT资格或因作为不足股息分配的金额而纳税,但须缴纳上述4%的消费税。PotlatchDeltic将被要求根据不足股息的任何扣除金额支付利息 。
除了上述90%的分配要求外,继承C分部公司收益和利润的房地产投资信托基金必须在继承该收益和利润的纳税年度结束前分配所有该等收益和利润。
就90%分配要求、消费税分配要求和C分部收益和利润分配要求而言,PotlatchDeltic在任何一年的10月、11月或12月宣布的、在任何此类月份的指定日期支付给登记在册的股东的任何股息都将被视为PotlatchDeltic支付的股息和股东在该年12月31日收到的股息,前提是PotlatchDeltic必须在下一个日历年度的1月底之前实际支付股息。
被禁止的交易
PotlatchDeltic从被禁止的交易中获得的净收入将被征收100%的税。禁止交易一词通常包括出售或以其他方式处置作为库存持有或主要在交易或业务的正常过程中出售给客户的财产(止赎财产除外)。财产是作为库存持有还是主要在贸易或业务的正常过程中出售给客户,通常取决于特定的事实和情况。然而,满足守则规定的某些安全港要求的林地销售不被视为被禁止的交易。尽管PotlatchDeltic打算组织其活动以避免 被禁止的交易定性,但不能保证PotlatchDeltic出售的任何财产不会被视为库存或为出售给客户而持有的财产,也不能保证PotlatchDeltic能够遵守守则中防止此类处理的某些安全港条款。100%的税不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产所获得的收益,尽管此类收入将在 公司手中按正常公司税率征税。
未能获得资格
如果PotlatchDeltic未能满足除收入或资产测试以外的一项或多项REIT资格要求,如果其失败是由于合理原因而不是故意疏忽,则PotlatchDeltic可以 避免取消REIT资格,并为每一次失败支付50,000美元的罚款。对于收入测试和资产测试的失败,也有救济条款,如上文《收入测试》和《资产测试》中所述。
如果PotlatchDeltic在任何课税年度不符合作为房地产投资信托基金的纳税资格,并且上述减免条款不适用,则PotlatchDeltic将按常规公司税率对其应纳税所得额征税,包括任何适用的替代最低税。PotlatchDeltic不能在其不是REIT的任何年度扣除对股东的分配,也不会要求PotlatchDeltic在这样的年度进行分配。在这种情况下,就当前和累积的收益和利润而言,分配给股东的股息将作为常规公司股息征税。支付给美国股东的此类股息是个人、信托和遗产,可能会按符合条件的股息的优惠所得税税率征税。此外,根据守则的 限制,此类股息的公司分配者可能有资格获得所收到的股息扣除。除非PotlatchDeltic根据特定的法律规定有权获得减免,否则PotlatchDeltic也将被取消资格,在PotlatchDeltic失去资格的那一年之后的四个课税年度内重新选择作为REIT征税。无法说明PotlatchDeltic是否在所有情况下都有权获得这一法定救济。
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股东的课税
对应税美国股东的征税。
以下是与PotlatchDeltic股票的所有权和处置有关的适用于应纳税美国股东的某些美国联邦所得税考虑事项的摘要。?美国股东是PotlatchDeltic普通股的任何股东,即,就美国联邦所得税而言:
| 是美国公民或居民的个人; |
| 在美国境内或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的实体); |
| 其收入可计入美国联邦所得税总收入的遗产,无论其来源如何;或 |
| 如果(I)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督,并且一个或多个美国受托人有权控制信托的所有实质性决定,或(Ii)根据适用的美国财政部法规,该信托具有有效的选择权,则该信托被视为美国人。 |
如果合伙企业,包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体,持有PotlatchDeltic普通股,则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的投资者和这种合伙企业的合伙人应就收购、拥有和处置PotlatchDeltic普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。
分配。只要PotlatchDeltic符合REIT的资格,PotlatchDeltic从未指定为资本利得股息的当前或累计收益和利润中向其应税美国股东进行的分配通常将被这些股东视为普通收入,将没有资格获得公司收到的股息扣除 。除有限的例外情况外,PotlatchDeltic的股息不符合大多数美国股东从应纳税C公司获得的合格股息的优惠所得税税率,这些股息是个人、信托和遗产。然而,此类股东应按REITs指定的股息和从REITs收到的股息的优惠税率征税,前提是股息可归因于:
| 房地产投资信托基金在其应缴纳公司级所得税的上一纳税年度保留的收入(减去税额); |
| 房地产投资信托基金从TRSS或其他应税C类公司获得的股息; |
| 销售房地产投资信托基金在结转基础交易中从C公司获得的内置财产的上一个课税年度的收入减去该收入的公司税额;或 |
| C分节房地产投资信托基金从C分章公司继承的收益和利润。 |
此外,对于2026年1月1日之前开始的纳税年度,作为个人、信托基金或遗产的股东通常有权获得相当于从REIT收到的普通收入股息总额20%的扣除(不包括有资格享受如上所述的符合条件的股息收入的降低税率的股息),但 受到某些限制。根据美国国税局发布的最终规定,为了有资格就PotlatchDeltic普通股的股息进行这项扣除,股东必须在自该等股份成为除股息之日前四十五(45)天开始的91天期间内持有该等股份超过四十五(45)天(考虑到某些特别持有期规则,该等规则除其他后果外,可能会在股东降低其股份损失风险的任何期间内缩短该股东的持股期)。美国股东被敦促就他们申请这一扣减的能力咨询他们的税务顾问。
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PotlatchDeltic指定为资本利得股息的分配通常将作为长期资本利得向其美国股东征税,前提是此类分配不超过PotlatchDeltic在该纳税年度的实际净资本收益,而不考虑收到此类分配的股东持有股票的时间段。PotlatchDeltic可以选择保留其部分或全部长期净资本收益并为其纳税,在这种情况下,PotlatchDeltic可以选择适用本守则的条款,该条款将其美国股东视为仅为税收目的而收到了PotlatchDeltic的未分配资本收益,并将股东视为获得了PotlatchDeltic为此类未分配资本收益支付的税款的相应抵免。?请参阅?PotlatchDeltic?年度分配要求的税收。公司股东可能被要求将一些资本利得股息的高达20%视为普通收入。对于个人、信托和财产的美国股东,长期资本利得通常按降低的美国联邦最高税率 征税,对于作为公司的美国股东,则按普通所得税税率征税。出售持有时间超过 12个月的可折旧不动产所产生的资本收益,在之前申报的折旧扣除范围内,对作为个人纳税的纳税人适用25%的最高美国联邦所得税税率。
超过PotlatchDeltic当前和累计收益和利润的分配通常代表资本回报,如果此类分配的金额不超过分配所涉及的美国股东股票的调整基础,则不会对美国股东征税。相反,分配将 降低美国股东股票的调整基数。如果此类分配超过美国股东股票的调整基准,则美国股东通常必须在收入中包括这样的分配,如持有股票超过一年的长期资本收益,或持有股票一年或以下的短期资本收益。此外,PotlatchDeltic在任何 年的10月、11月或12月宣布的任何股息,如果在该月的指定日期支付给登记在册的股东,将被视为由PotlatchDeltic支付并在该年12月31日由股东收到,前提是PotlatchDeltic在下一个日历年度的1月底之前实际支付了 股息。
在PotlatchDeltic拥有可用净营业亏损 和从以前纳税年度结转的资本亏损的范围内,此类亏损可能会减少PotlatchDeltic为符合REIT分配要求而必须进行的分派金额。参见《PotlatchDeltic的年度分配要求》。但是,此类损失不会转嫁给美国股东,也不会抵消美国股东从其他来源获得的收入,也不会影响PotlatchDeltic进行的任何分配的性质,这些分配通常在PotlatchDeltic具有当前或累计收益和利润的范围内在股东手中纳税。
处置PotlatchDeltic股票。如果美国股东出售或处置PotlatchDeltic股票,它通常会确认美国联邦所得税的收益或亏损,金额等于出售或其他处置收到的任何财产的现金金额和公平市场价值与股东在 股票中的调整税基之间的差额。一般来说,个人、信托和遗产在出售或处置PotlatchDeltic股票时确认的资本收益,如果股票持有一年以上,将适用较低的美国联邦最高所得税税率,如果股票持有一年或更短时间,则将按普通所得税税率征税。作为公司的股东确认的收益按普通所得税率缴纳美国联邦所得税,无论此类收益是否被归类为长期资本收益。美国股东在出售时持有一年以上的PotlatchDeltic股票,在出售时确认的资本损失将被视为长期资本损失。此外,在适用持有期规则后,持有PotlatchDeltic股票不超过六个月的股东在出售或交换PotlatchDeltic股票时的任何损失,将被视为长期资本损失,范围为PotlatchDeltic实际或被视为股东要求视为长期资本收益的分配 。资本损失通常只用于抵消股东的资本收益收入,而不是普通收入(非公司纳税人除外,他们每年还可以抵消高达3,000美元的普通收入)。
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如果投资者在随后出售PotlatchDeltic股票或 其他证券时确认亏损,金额超过规定的门槛,则可能适用美国财政部法规中涉及可报告交易的条款,从而要求单独向美国国税局披露产生亏损的交易。这些规定虽然是针对避税的,但措辞宽泛,适用于通常不会被视为避税的交易。本规范对未能遵守这些要求的行为处以重罚 。您应咨询您的税务顾问,了解有关接收或处置PotlatchDeltic股票或证券的任何可能的披露义务,或PotlatchDeltic 可能直接或间接进行的交易。此外,您应该知道,PotlatchDeltic和PotlatchDeltic涉及的交易的其他参与者(包括他们的顾问)可能需要根据本法规 进行披露或提出其他要求。
被动活动损失和投资利息限制。PotlatchDeltic美国股东出售或交换PotlatchDeltic股票所产生的分配和收益 将不被视为被动活动收入。因此,股东将不能将任何被动损失应用于与PotlatchDeltic股票相关的收入或收益。在PotlatchDeltic作出的分配不构成资本回报的范围内,在计算投资利息限额时,这些分配将被视为投资收入。
对非美国股东征税。以下是美国联邦所得税和遗产税的摘要 适用于非美国股东的PotlatchDeltic股票的所有权和处置后果。?非美国股东通常是指 PotlatchDeltic普通股的任何持有人,该普通股对于美国联邦所得税而言是非美国股东的个人、公司、遗产或信托。然而,就本讨论而言,非美国股东不包括在纳税处置年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人,或前美国公民或前美国居民。这些个人应就拥有或处置PotlatchDeltic普通股的具体税务后果咨询他们自己的税务顾问。如下文所述,由于PotlatchDeltic的收入性质,非美国股东对PotlatchDeltic普通股的投资可能不如对主要活动与木材无关的REITs的投资有利。
普通股息。非美国股东收到的股息部分,如果(I)从PotlatchDeltic的收益和利润中支付,(Ii)不能归因于PotlatchDeltic确认的资本收益,以及(Iii)与非美国股东的美国贸易或业务没有有效联系,将按30%的税率缴纳美国预扣税,除非通过条约减少或取消。
一般来说,非美国股东不会仅仅因为他们拥有PotlatchDeltic的股票而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国股东对PotlatchDeltic股票的投资产生的股息收入与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关,或被视为与非美国股东进行美国贸易或业务有关,则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税,与美国股东就此类股息征税的方式相同。这种有效关联的收入通常必须在非美国股东或其代表提交的美国所得税申报单上申报。如果非美国股东是一家公司,该收入还可以按30%的税率缴纳分支机构利得税(除非通过条约减少或取消)。
非股息分配。除非PotlatchDeltic股票构成守则(USRPI)第897节所指的美国不动产权益,否则PotlatchDeltic作出的不是PotlatchDeltic收益和利润股息的分配一般不需要缴纳美国所得税。如果PotlatchDeltic在进行分配时无法确定分配是否会超过当前和 累计收益和利润,则分配将按适用于股息的比率扣缴。如果随后确定分配金额超过PotlatchDeltic当前和累计的收益和利润,则非美国股东可以要求美国国税局退还扣留的任何金额。如果PotlatchDeltic股票在非美国股东手中构成USRPI,如下所述,PotlatchDeltic进行的分配超过(I)非美国股东在PotlatchDeltic收益和利润中的比例份额,加上(Ii)非美国股东在其股票中的基础,
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根据FIRPTA,通常将按适用于同一类型的美国股东(例如,个人或 公司,视情况而定)的税率(包括任何适用的资本利得税)征税,并可按分配超过非美国股东在 PotlatchDeltic收益和利润中所占份额的15%的比率征收预扣税。
资本利得股息。根据FIRPTA,PotlatchDeltic向非美国股东进行的分配,只要可归因于PotlatchDeltic直接或通过直通子公司持有的USRPI处置收益或USRPI资本收益,将被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效关联,并将按适用于美国个人或公司的税率缴纳美国所得税,而不考虑PotlatchDeltic是否将该分配指定为资本利得股息。有关与美国贸易或企业有效相关的收入的 后果的讨论,请参阅上文非美国股东的税收和普通股息。此外,根据FIRPTA,PotlatchDeltic将被要求就此类股息预扣税款。受FIRPTA约束的分配也可能由公司的非美国股东按30%的税率缴纳分支机构利润税(除非根据条约予以减少或取消)。如果PotlatchDeltic仅作为债权人持有标的资产的权益,则分配不能归因于USRPI资本收益。非美国股东因处置除USRPI以外的PotlatchDeltic资产而获得的资本利得股息不缴纳美国联邦所得税或预扣税,除非(I)收益与非美国股东的美国贸易或业务有效相关,在这种情况下,非美国股东将在此类收益方面受到与美国股东相同的待遇,但作为公司的非美国股东也可按30%的税率缴纳分支机构利得税(除非根据条约减少或取消), 或(Ii)非美国股东是非居住在美国的外国人,在纳税年度内在美国居住183天或更长时间,并且在美国有纳税归属地,在这种情况下,非美国股东的资本利得将产生30%的税。PotlatchDeltic资产的很大一部分是USRPI。还应该强调的是,PotlatchDeltic根据其木材采伐合同获得的收入将在美国联邦所得税中列为出售或其他不动产处置的收益。因此,PotlatchDeltic目前预计,其几乎所有的分配都将归因于USRPI资本收益,因此将遵守FIRPTA关于USRPI资本收益分配的规则 。
本应被视为USRPI资本利得的资本利得股息将不会被如此对待或受到FIRPTA的约束,而且通常不会被视为与美国贸易或企业有效相关的收入,而是将以与普通股息相同的方式处理(参见非美国股东的税收和普通股息)。如果(I)收到资本利得股息是关于在美国的成熟证券市场定期交易的某类股票,并且(Ii)在截至收到资本利得股息之日止的年度内,接受资本利得股息的非美国股东在该年度内的任何时间所拥有的该类别股票的比例均不超过(实际或建设性的)10%。PotlatchDeltic普通股现在是,而且PotlatchDeltic预计它将继续在成熟的证券交易所定期交易。
PotlatchDeltic的处理 股票。除非PotlatchDeltic股票构成USRPI,否则根据FIRPTA,非美国股东出售PotlatchDeltic股票通常不受美国税收的影响。除下文讨论的某些例外情况外,如果在规定的测试期内,PotlatchDeltic资产的50%或以上包括位于美国境内的不动产权益,则PotlatchDeltic股票将被视为USRPI,为此,不包括仅以债权人身份持有的不动产权益。PotlatchDeltic 认为,PotlatchDeltic 50%或更多的资产由USRPI组成。
然而,即使满足上述50%的测试,如果PotlatchDeltic是国内控制的合格投资实体,则PotlatchDeltic股票不会构成USRPI。国内控制的合格投资实体包括REIT,在指定的测试期内(在对PotlatchDeltic股票的所有权应用某些推定后,如《守则》第897(H)(4)(E)节所述),在指定的测试期内,非美国股东始终直接或间接持有该REIT价值的50%以下。PotlatchDeltic认为
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是一家国内控股的合格投资实体。然而,不能保证PotlatchDeltic是或将继续是一家由国内控制的合格投资实体。
如果PotlatchDeltic不是国内控制的合格投资实体,但PotlatchDeltic股票在已建立的证券市场上定期交易(如适用的财政部法规所定义),则非美国股东出售PotlatchDeltic普通股也不会作为出售USRPI而被课税 ,前提是在规定的测试期内,出售非美国股东在规定的测试期内始终(实际和建设性地)持有PotlatchDeltic已发行的PotlatchDeltic普通股的10%或更少。PotlatchDeltic的普通股现在是,而且PotlatchDeltic预计它将继续在一个成熟的证券市场定期交易。
如果出售PotlatchDeltic股票的收益需要根据FIRPTA纳税,则非美国股东将被要求提交美国联邦所得税申报单,并将就此类收益受到与美国股东相同的待遇,受适用的替代最低税和 非居民外籍个人的特殊替代最低税的约束。此外,为了强制征收税款,股票购买者可以被要求扣留购买价格的15%,并将这笔金额汇给 美国国税局。
在以下两种情况下,出售PotlatchDeltic股票的收益将在美国向非美国股东征税:(I)如果非美国股东对PotlatchDeltic股票的投资实际上与该非美国股东进行的美国贸易或业务有关,则非美国股东将就此类收益受到与美国股东相同的待遇。 除作为公司的非美国股东也可能按30%的税率缴纳分支机构利得税(除非根据条约减税或取消),或(Ii)如果非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间并在美国有住所税的非居民外国人,则该非美国股东的资本收益将被征收30%的税。此外,即使PotlatchDeltic是一家国内控制的合格投资实体,在处置PotlatchDeltic股票时,如果非美国股东(A)在分配除股息日期前30天内处置PotlatchDeltic普通股,并且(B)收购或订立合同或期权收购,并且(B)收购或订立合同或期权收购,除股息日后三十(30)天内的其他PotlatchDeltic普通股。
FIRPTA的特殊规则。特定类型的非美国投资者,包括合格外国养老基金及其全资拥有的外国子公司和某些广泛持有、上市交易的合格集体投资工具,可能有资格获得FIRPTA的某些豁免和对上述FIRPTA规则的适用进行修改。敦促非美国股东就这些或任何其他特殊FIRPTA规则是否适用于他们在PotlatchDeltic 普通股的特定投资咨询他们自己的税务顾问。
遗产税。如果PotlatchDeltic股票在个人去世时不是美国公民或居民(根据为美国联邦遗产税而特别定义的)而拥有或被视为个人所有,则该股票将被包括在个人的总遗产中,用于美国联邦遗产税目的,除非适用的遗产税条约另有规定,因此可能需要缴纳美国联邦遗产税。
敦促非美国股东就持有PotlatchDeltic股票的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询他们的税务顾问。
对免税股东的征税。
免税实体,包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户,通常免征美国联邦所得税。但是,它们可能会受到
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对他们无关的企业应税收入征税(UBTI?)。尽管房地产的一些投资可能会产生UBTI,但美国国税局裁定,从REIT向免税实体的股息分配不构成UBTI。基于该裁决,并假设(I)免税股东并未持有PotlatchDeltic股票作为债务融资 守则所指的财产(即,如果收购或持有财产的资金来自免税股东的借款),以及(Ii)PotlatchDeltic股票并非 以其他方式用于免税股东的无关交易或业务,则PotlatchDeltic进行的分配和出售PotlatchDeltic股票的收入一般不应导致UBTI成为 免税股东。
根据守则 第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)条免除美国联邦所得税的免税股东 是社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业救济信托基金和合格团体法律服务计划的股东受不同的UBTI规则约束,这些规则通常要求此类股东将PotlatchDeltic所作的分配定性为UBTI。
在某些情况下,如果PotlatchDeltic是养老金持有的REIT,则拥有PotlatchDeltic股票超过10%的养老金信托可能被要求将从PotlatchDeltic收到的任何 股息的一定百分比视为UBTI。PotlatchDeltic将不会是养老金持有的REIT,除非(I)PotlatchDeltic被要求审查PotlatchDeltic的一个或多个养老金信托股东,以满足REIT的少数人持股测试,以及(Ii)一个养老金信托拥有PotlatchDeltic股票价值的25%以上,或(B)一个或多个养老金信托, 每个人单独持有的PotlatchDeltic股票价值超过10%,合计拥有PotlatchDeltic股票价值的50%以上。对PotlatchDeltic股票所有权和转让的某些限制通常应防止免税实体拥有超过PotlatchDeltic股票价值的10%,并通常应防止PotlatchDeltic成为养老金持有的REIT。
免税股东被敦促就持有PotlatchDeltic股票的美国联邦、州、地方和外国收入以及其他税收后果咨询他们的税务顾问。
其他税务考虑因素
影响REITs的立法或其他行动。
现行的美国联邦所得税对REITs的处理方式可以随时通过立法、司法或行政措施进行修改,并可能具有追溯力。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部会不断审查REIT规则,这可能会导致法规更改以及对法规和解释的修订。PotlatchDeltic无法预测未来任何法律变化对REITs或其股东的影响。美国联邦税法及其解释的变化可能会对对PotlatchDeltic普通股的投资产生不利影响。
联邦医疗保险对投资收入征收3.8%的税。
某些美国股东是个人、遗产或信托基金,其收入超过某些门槛,必须为其全部或部分净投资收入支付3.8%的联邦医疗保险税,其中包括出售或以其他方式处置PotlatchDeltic普通股的股息或资本收益。鼓励个人、遗产或信托公司的美国股东就3.8%的联邦医疗保险税对他们在PotlatchDeltic普通股的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。
《外国账户税收遵从法案》。
《守则》第1471至1474节和根据其发布的现有指导规定,对某些外国金融机构(包括投资基金)持有的或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的PotlatchDeltic普通股的股息,扣缴比例为30%,除非该机构与美国财政部签订协议并遵守协议,每年报告关于某些美国人和某些非美国实体持有的、由某些美国人和某些非美国实体持有的该机构的权益和账户的信息 。
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由美国人拥有,并在某些付款时扣留。因此,持有PotlatchDeltic普通股的实体将影响是否需要扣留的决定。同样,投资者持有的PotlatchDeltic普通股的股息通常不符合某些 豁免的资格,将按30%的费率扣缴股息,除非该实体(I)证明该实体没有任何主要的美国所有者,或(Ii)提供有关该实体的主要美国所有者的某些信息,而PotlatchDeltic或适用的扣缴代理人将转而向财政部长提供这些信息。美国与适用外国之间的政府间协议,或未来的美国财政部条例或其他指导意见,可能会修改这些要求。PotlatchDeltic将不会就任何扣留的金额向股东支付任何额外的金额。 鼓励非美国股东就这些规则对他们在PotlatchDeltic普通股的投资可能产生的影响咨询他们的税务顾问。
州税、地方税和外国税。
PotlatchDeltic及其子公司和股东可能在不同的司法管辖区(包括PotlatchDeltic或其子公司从事业务、拥有财产或居住的地区)受到州、地方或外国税收的影响。PotlatchDeltic的州、地方或外国税收待遇以及PotlatchDeltic股东的待遇可能不符合上文讨论的美国联邦所得税待遇 。PotlatchDeltic产生的任何外国税收都不会转嫁给股东,作为他们在美国联邦所得税债务中的抵免。潜在投资者应咨询他们的税务顾问,了解州、地方和外国所得税法以及其他税法对投资PotlatchDeltic股票的申请和影响。
会计处理
PotlatchDeltic根据公认会计原则编制财务报表,是会计收购方。合并将根据会计准则汇编805《企业合并》进行会计处理。由于CatchMark的几乎所有资产的公允价值预计将计入木材和林地资产组,因此合并预计将作为资产收购入账。根据资产收购会计方法,截至合并生效日期,CatchMark的资产将由PotlatchDeltic根据成本累积和分配模型进行计量,根据该模型,收购成本按相对公允价值基础分配给收购的净资产。收购价格将根据已发行的PotlatchDeltic普通股数量和合并完成之日PotlatchDeltic普通股的交易价格确定。收购价格还将包括与转换后的CatchMark股权奖励有关的额外对价,用于可归因于合并前服务的金额和与收购直接相关的交易成本 。自合并完成之日起,CatchMark的经营业绩将成为合并后公司业绩的一部分。
在合并中的股份交换
PotlatchDeltic预计将指定ComputerShare Trust Company,N.A.作为交易所代理,处理合并对价的支付和交付(包括将以前证明CatchMark普通股的股票(如果有)交换为PotlatchDeltic普通股的证书),以及将代替零碎股票交付的现金支付。在不迟于本公司合并生效时间后三(3)个营业日内发生的任何情况下,交易所代理将在紧接本公司合并生效时间之前向每位持有证书的持有人邮寄一份证明CatchMark普通股的证书(如有)的传送函和指示,以换取持有人根据合并协议有权收取的合并代价向交易所代理交出证书。记账股份的任何持有人(包括CatchMark普通股的所有或几乎所有持有人)将不需要向交易所代理交付证书或已签立的转让函,并将在公司合并生效时自动 有权收到应向该持有人支付的合并对价(外加代替任何零碎股份的现金)。CatchMark的每个持有者
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向交易所代理交出证书(或代替证书的损失宣誓书)以供注销的普通股,连同已签立的递送函和指示中所述的任何其他文件,以及在紧接公司合并生效时间之前持有入账股票或入账股票的每位持有人,将有权获得PotlatchDeltic普通股的任何完整股份,该持有人有权获得 和现金,以代替该持有人有权获得的PotlatchDeltic普通股的任何零碎股份。自公司合并生效之日起及之后,将不再登记任何CatchMark普通股的转让。
分红
根据PotlatchDeltic重要子公司组织文件的要求,合并协议允许(I)PotlatchDeltic以每股不超过0.44美元的速度支付(I)PotlatchDeltic每季度普通股每股不超过0.44美元的分配,(Ii)任何PotlatchDeltic重要子公司向PotlatchDeltic或PotlatchDeltic直接或间接全资拥有的PotlatchDeltic重要子公司的分配, (Iii)任何并非由PotlatchDeltic直接或间接全资拥有的PotlatchDeltic重要子公司的分配,包括任何PotlatchDeltic子公司REIT,及(Iv)分配至PotlatchDeltic根据守则维持其房地产投资信托基金资格及/或避免或减少征收美国联邦所得税或消费税所需的范围。
合并协议还允许:(I)CatchMark以每股CatchMark普通股不超过每季度0.075美元的费率支付季度分派,以及根据经修订的《第二次修订和重新签署的有限合伙企业协议》(《合伙协议》)的条款,就CatchMark、合伙企业或直接或间接由CatchMark直接或间接全资拥有的CatchMark普通股支付的任何允许股息,需要就CatchMark LTIP单位和合伙企业OP单位进行的定期分配,(Iii)由并非由CatchMark直接或间接全资拥有的任何CatchMark子公司根据该CatchMark子公司的组织文件的要求进行的分配,以及(Iv)CatchMark为保持其在守则下的REIT资格和/或为避免或减少征收美国联邦所得税或消费税所需的范围内的分配。季度分红的时间将由PotlatchDeltic和CatchMark协调,因此,如果PotlatchDeltic股东或CatchMark股东在截止日期之前收到任何特定季度的股息,另一个实体的股东也将在截止日期之前获得该季度的股息。
上市 加拿大钾肥普通股
每一方完成合并的义务的一项条件是,与合并相关而发行的PotlatchDeltic普通股必须获准在纳斯达克上市,并须遵守正式的发行通知。纳斯达克已同意尽其商业上合理的努力,在提交纳斯达克上市申请后,尽快接受纳斯达克的普通股上市申请。
CatchMark普通股退市和注销
合并完成后,目前在纽约证券交易所上市的CatchMark普通股将停止在纽约证券交易所上市,并将根据《交易法》取消注册。
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合并协议
本委托书/招股说明书的这一部分概述了合并协议的重要条款,该协议作为本委托书/招股说明书的附件A附在本委托书/招股说明书中,并以引用的方式并入本文。作为CatchMark的股东,您不是合并协议的第三方受益人,因此,除非合并协议中有明确规定,否则您不能直接执行合并协议的任何条款和条件。
此摘要可能不包含对您重要的有关合并协议的所有信息 。CatchMark和PotlatchDeltic敦促您仔细阅读合并协议的全文,因为它是管理合并的法律文件。合并协议无意向您提供有关CatchMark或PotlatchDeltic或其各自子公司的任何事实信息。特别是,合并协议中包含的陈述和保证中体现的断言(如下摘要)受到CatchMark和PotlatchDeltic在合并协议日期前分别提交给美国证券交易委员会的某些 信息的限制,以及双方在签署合并协议时向对方提交的某些披露时间表的限制,这些信息修改、限定合并协议中规定的陈述和保证并为其创造例外。此外,这些陈述和担保在任何特定日期可能不准确或不完整,可能以不同于投资者可能认为的重大或不同于美国联邦证券法普遍适用的重大标准的方式适用 重大合同标准。此外,陈述和担保不是事实陈述,而是一种在合并协议各方之间分配风险的方式。合并协议的陈述、保证和其他条款以及本文件中对这些条款的描述不应单独阅读,而应与报告中包含的其他信息一起阅读, CatchMark和PotlatchDeltic分别与美国证券交易委员会和本委托书/招股说明书中的其他信息一起提交的声明和文件。?查看在哪里可以找到更多信息和通过参考合并。
CatchMark和PotlatchDeltic承认,尽管包含上述警示声明,但他们各自都负责考虑是否需要额外具体披露有关重大合同条款的重大信息,以使本委托书/招股说明书中的声明不具误导性。
合并的形式、结束和生效时间
合并协议规定,根据合并协议中规定的条款和条件,并根据《合同法》第3-105节、特拉华州修订后的统一有限合伙企业法(DRULPA)和特拉华州有限责任公司法(《特拉华州有限责任公司法》)的适用条款,CatchMark和PotlatchDeltic将分两步合并:
| 首先,在公司合并中,CatchMark将与Merge Sub合并并成为Merge Sub,Merge Sub继续作为仍然存在的实体和PotlatchDeltic的全资子公司。 |
| 此后,在合伙企业合并中,合伙企业将与Merge Sub合并并并入Merge Sub,Merge Sub继续作为继续存在的实体和PotlatchDeltic的全资子公司。 |
除非双方另有约定, 合并将在第二(2)日结束发送)在满足或放弃合并协议中规定的条件后的营业日(在合并完成之前,在下文第 条下描述)(不包括根据其条款要求在完成合并时满足的条件,但取决于在完成合并时满足或(如果允许)放弃这些条件)。此外,除非双方另有协议,否则公司合并将于晚上11:59生效。(纽约时间)截止日期(公司合并生效时间),合伙企业合并将在公司合并后立即生效 (合伙企业合并生效时间)。
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合并后的组织文件
于本公司合并生效时间,紧接本公司合并生效日期前生效的合并附属公司有限责任公司协议及合并附属公司成立证书(统称合并附属公司文件)将为本公司合并后尚存实体的管理文件,直至其后根据适用法律及其中适用条文而补充或修订。在合伙企业合并生效时,在紧接合伙企业合并生效时间之前有效的合并子管理文件 将成为合伙企业合并中尚存实体的管理文件,直至此后根据适用法律和其中适用条款进行修订。
兼并后合并公司的董事与管理层
PotlatchDeltic将采取必要的行动,以确保在公司合并生效后,由CatchMark挑选的一名CatchMark董事会成员将被任命为PotlatchDeltic(公司指定董事)的董事会成员,前提是公司指定的董事合理地被PotlatchDeltic董事会的提名委员会和治理委员会接受。
合并对价;合并的影响
合并注意事项
公司 合并。于本公司合并生效时,根据合并协议所载的条款及条件,根据本公司合并生效日期前已发行及已发行的CatchMark普通股(不包括将予注销的股份除外),根据合并协议所载的条款及条件,在本公司合并生效时间内,CatchMark普通股股份持有人无需采取任何行动,即可转换为可收取合并代价的权利,加上以现金代替零碎股份的权利,不收取利息,但须受适用税法所规定的任何预扣款项的规限。不会发行PotlatchDeltic普通股的零碎股份。代替PotlatchDeltic普通股的零碎股份,CatchMark普通股的持有者将获得不计利息的现金,金额等于持有者本来有权获得的PotlatchDeltic普通股的零碎利息乘以紧接第二(2)个交易日之前十(10)个交易日的PotlatchDeltic普通股的成交量加权平均价格发送)公司合并日前营业日生效 时间,自第一(1)日开盘起算ST)该期间的交易日,直至紧接第二个交易日(2)前一个交易日的交易结束为止发送)彭博社报道的公司合并生效日期之前的一个工作日(PotlatchDeltic VWAP)。
于本公司合并生效时间,有关CatchMark普通股已发行限售股的所有发行及没收条件将被视为已全部及完全既得性(在适用的范围内以最高表现),而该等既得性股份将自动转换为收取合并代价的权利,加上以现金代替零碎股份的权利、扣除适用税项及预扣款项的权利。
合伙企业合并。在合伙合并生效时间,由于合伙合并,合伙运营单位的任何持有人无需采取任何行动,根据合并协议中规定的条款和条件,在紧接合伙合并生效时间之前发行的和 未偿还的合伙运营单位(将被注销的除外运营单位除外)将被转换为接受合并对价的权利,以及以现金代替零碎股份的权利,不计利息,但受适用税法要求的任何预扣的限制。不会发行PotlatchDeltic普通股的零碎股份。代替PotlatchDeltic普通股的零碎股份,合伙运营单位的持有者将获得不计利息的现金,金额等于持有者本来有权获得的PotlatchDeltic普通股的零碎权益乘以PotlatchDeltic VWAP。
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紧接在合伙企业合并生效时间之前,(A)根据CatchMark股权激励计划和奖励协议或证明该合伙企业LTIP单位的其他文件的条款,(A)根据CatchMark股权激励计划的条款和奖励协议或证明该合伙企业LTIP单位的其他文件,(A)在合伙企业合并生效时间之前或在合伙企业合并生效时间有资格转换为合伙企业运营单位的每个已发行和未完成的既有合伙企业LTIP单位将根据合伙企业协议自动转换为一个合伙企业运营单位,并将转换为接受合并对价的权利。另加在合伙企业合并生效时以现金代替零碎股份的权利。
关于将合伙业务单位转换为上述合并考虑,PotlatchDeltic可向 此类转换合伙企业单位的持有人支付税款总额,金额等于(I)转换合伙企业单位持有人在收到合并对价后确认的收益应缴纳的美国联邦和州所得税总额(因收到税收总额而应支付的额外税款的总收入),假设每个 此类持有人为佐治亚州的个人居民,并适用最高的美国联邦和佐治亚州边际所得税税率,或(Ii)合共11,000,000元。总计税款将在合伙运营单位和合伙LTIP单位的持有者之间公平分配。在合伙企业合并中,合伙企业运营单位的持有者可按PotlatchDeltic和CatchMark共同接受的条款在递延纳税交易中获得重组对价而不是合并对价,而不是支付税款总额,而是由PotlatchDeltic自行决定是否诚意考虑结构的改变。
交出簿记股份或股票的程序
CatchMark普通股转换为接受合并对价的权利,加上获得现金代替零碎股票的权利,将在公司合并生效时自动发生,CatchMark普通股的任何持有者不会采取任何行动。根据合并协议,PotlatchDeltic将任命ComputerShare(北卡罗来纳州)信托公司为交易所代理,处理合并对价的支付和交付,以及将代替零碎股份交付的现金支付。在公司合并生效之日或之前,PotlatchDeltic将向交易所代理交付根据合并协议条款可向CatchMark普通股持有者发行的账簿形式的PotlatchDeltic普通股,金额相当于合并总对价和立即可用资金,金额足以支付将代替零股交付的总现金支付。在公司合并生效后,PotlatchDeltic将根据合并协议条款不时将CatchMark普通股持有人有权获得的任何股息或其他分派(如果有)存入或安排存入交易所代理。
持有CatchMark普通股(即在紧接公司合并生效时间之前记账的以前证明CatchMark普通股的股份)的每位持有人将获得因该持有者而获得的合并对价(外加现金,以代替任何零碎股份)。在紧接本公司合并生效时间前已发行的CatchMark普通股的任何持有人,如其普通股股份已根据合并协议的条款转换为收取合并代价的权利,将无须向交易所代理递交证书或签立的 函件,并在本公司合并生效时间后,自动有权收取应付予该持有人的合并代价(另加现金以代替任何零碎股份)。
此外,在公司合并生效后尽快,但无论如何,不迟于合并生效后三(3)个工作日,PotlatchDeltic将促使交易所代理向每位持有证书的记录持有人邮寄(并提供手头领取)一份或多份证书(如果有),这些证书在紧接公司合并生效时间之前证明其普通股已发行 CatchMark普通股根据合并条款转换为有权获得合并对价
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协议、用于向交易所代理交出证书以换取合并对价的传送函和使用说明,根据合并协议,此前该证书所代表的CatchMark普通股的数量将根据合并协议转换为该证书,以及根据合并协议条款就PotlatchDeltic普通股的任何零碎股份和股息或其他分派支付的任何金额。每名CatchMark普通股持有人(即紧接本公司合并生效时间前的CatchMark普通股持有人),如向交易所代理交出其证书(或代替证书的损失誓章)连同一份填妥及有效签署的递交函,将会收到应付该持有人的合并代价(另加现金以代替任何零碎的 股份)。
持有CatchMark普通股(即在紧接公司合并生效时间前持有CatchMark普通股)并向交易所代理交出证书(或代替证书的损失誓章)的每位持有人,以及持有在紧接公司合并生效时间前证明CatchMark普通股的一股或多股簿记股份的每位持有人(即在紧接公司合并生效时间之前证明CatchMark普通股的簿记股票),将收到该股东应获得的合并对价 (外加现金代替任何零碎股份)。在紧接本公司合并生效时间前记账股份或已发行CatchMark普通股的任何持有人,其普通股已根据合并协议的条款转换为收取合并代价的权利,将无须向交易所代理递交证书或已签立的转让函,并在本公司合并生效时间后自动有权收取应付予该持有人的合并代价(另加现金以代替任何零碎股份)。在公司合并生效时间后,以前代表CatchMark普通股的每张股票(即,在紧接公司合并生效时间之前代表CatchMark普通股的每张证书)将仅代表接受合并对价的权利,以及获得现金代替零碎股票的权利,CatchMark普通股的这些股票已被转换为现金。
CatchMark股权激励计划
在公司合并前,根据合并协议,CatchMark董事会将采取可能需要的一切行动来终止每个CatchMark股权激励计划,其中包括CatchMark Timber Trust,Inc.2017激励计划和CatchMark Timber Trust,Inc.2021激励计划,以确保不会在公司合并后根据该等计划授予奖励 ,并确保在公司合并后,没有人会根据该等计划获得CatchMark各方或PotlatchDeltic方的任何权益。
扣缴
根据合并协议 支付的所有款项均受适用税法要求的任何扣缴。
评价权
对于合并协议预期的合并或其他交易,将不会有任何评估或持不同政见者的权利,或持不同意见的股东根据《财务总监条例》第3标题、第2副标题或根据DRULPA享有的权利,包括第3-201条及以下条款下的任何补救措施。氯化镁的含量。
申述及保证
合并协议包含CatchMark各方和PotlatchDeltic 各方作出的一些陈述和保证。该等陈述及保证由双方于合并协议日期作出,在合伙企业合并生效后失效。其中某些陈述和保证受 中包含的指定例外情况和限制的约束
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CatchMark和PotlatchDeltic各自在合并协议日期前向美国证券交易委员会提交的合并协议以及与合并协议相关的披露时间表中包含的信息。
CatchMark各方的陈述和保证
合并协议包含CatchMark各方作出的惯例陈述和担保,在某些情况下,这些声明和担保受合并协议、披露时间表或CatchMark在2021年1月1日或之后以及合并协议日期至少两(2)个工作日之前向美国证券交易委员会提交的某些报告中所包含的 特定例外和限制的约束。具体地说,这些陈述和担保中的某些内容受重要性或公司重大不利影响限制的约束(如本委托书/招股说明书第118页开始的题为公司重大不利影响和母公司材料不利影响的定义一节中的进一步描述)。此外,合并协议中的某些陈述和担保 受知识限制,这意味着这些陈述和担保不会因CatchMark的某些高级职员并不实际知情的事项而被视为不真实、不准确或不正确。合并协议包括CatchMark各方的陈述和担保,除其他事项外:
| 有效的存在、良好的地位以及遵守法律和组织文件; |
| 合并协议的正式授权、签署、交付和有效性; |
| 资本结构; |
| 子公司和其他投资; |
| 没有与组织文件或适用法律发生任何冲突或违反,也没有违反或违反某些协议的违约或同意要求; |
| 遵守适用法律; |
| 美国证券交易委员会备案、财务报表和内部控制; |
| 没有未披露的重大负债; |
| 诉讼; |
| 自2022年1月1日以来没有发生某些变化; |
| 税务事宜,包括CatchMark作为房地产投资信托基金的资格; |
| 不动产很重要; |
| 环境问题; |
| 员工福利计划和员工; |
| 劳工和就业事务; |
| 经纪人、理财顾问和财务咨询费; |
| CatchMark的财务顾问的意见; |
| 需要股东投票才能批准公司合并; |
| 材料合同; |
| 关联方交易; |
| 知识产权、隐私和信息安全事务; |
| 保险业; |
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| 为列入委托书/招股说明书和登记说明书而提供的信息的准确性; |
| 经修正的1940年《投资公司法》不适用; |
| 使合并不受反收购法规的约束;以及 |
| 确认CatchMark各方不作任何其他陈述和保证。 |
PotlatchDeltic各方的陈述和保证
合并协议包含PotlatchDeltic各方作出的惯例陈述和担保,在某些情况下,这些陈述和保证受合并协议、披露时间表或PotlatchDeltic于2021年1月1日或之后以及合并协议日期至少两(2)个工作日前至少两(2)个工作日提交给美国证券交易委员会的 特定例外和限制的约束。具体地说,这些陈述和担保中的某些内容受到重要性或母公司材料不利影响限制的约束(如本委托书/招股说明书第118页开始的题为公司材料不利影响和母公司材料不利影响的定义一节中的进一步描述)。此外,合并协议中的某些陈述和担保 受知识限制,这意味着这些陈述和担保不会因PotlatchDeltic的某些高级职员并不实际知情的事项而被视为不真实、不准确或不正确。合并协议包括PotlatchDeltic各方的陈述和担保,除其他事项外:
| 有效的存在、良好的地位以及遵守法律和组织文件; |
| 合并协议的正式授权、签署、交付和有效性; |
| 资本结构; |
| 重要子公司; |
| 没有与组织文件或适用法律发生任何冲突或违反,也没有违反或违反某些协议的违约或同意要求; |
| 遵守适用法律; |
| 美国证券交易委员会备案、财务报表和内部控制; |
| 没有未披露的重大负债; |
| 诉讼; |
| 自2022年1月1日以来没有发生某些变化; |
| 税务事宜,包括PotlatchDeltic作为房地产投资信托基金的资格; |
| 不动产很重要; |
| 环境问题; |
| PotlatchDeltic的财务顾问的意见; |
| 缺少PotlatchDeltic股东批准公司合并所需的投票; |
| 材料合同; |
| 关联方交易; |
| 保险业; |
| 为列入委托书/招股说明书和登记说明书而提供的信息的准确性; |
| 经修正的1940年《投资公司法》不适用; |
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| 使合并不受反收购法规的约束;以及 |
| 确认PotlatchDeltic各方不作其他陈述和保证。 |
公司材料不利影响和母公司材料不利影响的定义
CatchMark缔约方和PotlatchDeltic缔约方的许多陈述分别符合公司重大不利影响 影响或母公司材料不利影响标准(即,除非它们不是真实或正确的,已经产生或合理预期会产生重大不利影响,否则不被视为不真实或不正确)。就合并协议而言,公司重大不利影响和母公司重大不利影响均指对(A)CatchMark各方和CatchMark的子公司或(B)PotlatchDeltic 各方(视情况适用)的资产、业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响的效果、事件、变化、发展、情况、状况或事件。但是,对于CatchMark和PotlatchDeltic双方,任何事件、变化、发展、情况、条件、发生或影响都不会被视为 因下列原因引起或导致的重大不利影响:
| 美国或全球经济或资本或金融市场总体状况的变化,包括利率或汇率的变化、贸易争端或实施贸易限制、关税或类似税收; |
| 一般法律、法规、政治、经济或商业条件的变化或公认会计原则的变化,在每个案例中,一般影响CatchMark及其子公司经营、拥有或租赁物业的行业中的其他人; |
| 根据合并协议的条款谈判、签署、宣布或履行合并协议或完成合并协议所预期的交易,包括由此产生的任何诉讼及其对与承租人、客户、供应商、员工、贷款人、融资来源、土地出租人、股东、合资伙伴、有限合伙人或类似关系的合同或其他关系的影响; |
| 战争、破坏或恐怖主义行为,或任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的升级或恶化 截至合并协议之日威胁或正在进行的任何此类战争、破坏或恐怖主义行为(包括为免生疑问俄罗斯入侵乌克兰); |
| 自然灾害或天气或公共卫生动态,包括地震、飓风、海啸、台风、闪电、冰雹、暴风雪、龙卷风、干旱、洪水、龙卷风、泥石流、野火、流行病、流行病、瘟疫、疾病、暴发、人为灾害或天灾; |
| CatchMark普通股或PotlatchDeltic普通股(视情况而定)的任何市场价格的下跌或交易量的变化,或任何未能满足内部或公开宣布的财务预测、预测或预测的情况(前提是,任何事件、变化、发展、情况、条件、发生或影响导致该等下跌、变化或失败,在确定是否存在公司重大不利影响或母公司重大不利影响时,如果不属于以上或下面项目符号所包含的其他例外情况之一,则可在其他情况下予以考虑); |
| 合并协议的CatchMark披露时间表或合并协议的PotlatchDeltic 披露时间表中列出的任何事项(以适用为准); |
| CatchMark和CatchMark子公司或PotlatchDeltic和PotlatchDeltic子公司遵守适用的法律; |
| 因新冠肺炎或由CatchMark和CatchMark的子公司或PotlatchDeltic和PotlatchDeltic的子公司实施或遵守任何新冠肺炎措施而引起的任何事件;或 |
| 合并协议所考虑的交易的悬而未决, |
118
在上述第一、第二、第四和第五个要点的情况下,在CatchMark和CatchMark的子公司或PotlatchDeltic和PotlatchDeltic的子公司经营的行业和地区中,(I)对于CatchMark和CatchMark的子公司或PotlatchDeltic和PotlatchDeltic的子公司(视情况而定),不会对CatchMark和CatchMark的子公司或PotlatchDeltic和PotlatchDeltic的子公司造成重大不成比例的影响;(Ii)在上述第六个要点的情况下,不会对CatchMark和CatchMark的子公司或PotlatchDeltic和PotlatchDeltic的子公司造成重大的不成比例影响相对于CatchMark和CatchMark的子公司或PotlatchDeltic和PotlatchDeltic的子公司(如适用)所在行业和地区的其他公司。
契诺和协议
待合并的CatchMark各方的业务行为
CatchMark各方已同意从合并协议之日起至公司合并生效时间和合并协议终止之日(如有)之间的较早者,在此称为过渡期。一般而言,除非(I)法律要求的范围,(Ii)合并协议另有明确要求或允许,(Iii)PotlatchDeltic书面同意(同意不会被无理扣留、延迟或附加条件),或(Iv)已采取或未采取的任何行动,根据任何新冠肺炎措施,CatchMark各方将利用其商业上合理的努力,并将促使CatchMark的每一家子公司利用其商业上的合理努力, (A)按照过去的惯例在正常过程中开展各自的业务,并(B)(1)保持其物质资产和财产的当前状况(正常损耗除外),(2) 保持其目前的业务组织、正在进行的业务和重要的业务关系的所有实质性方面完好无损,(3)保留其现职人员的服务,及(4)保留CatchMark作为守则所指的房地产投资信托基金的地位。在不限制前述一般性的情况下,在过渡期内,CatchMark各方或CatchMark子公司均不会受到某些特定例外情况的约束(包括披露附表中规定的例外情况),并且除非(W)在法律要求的范围内,(X)合并协议另有明确要求或允许,(Y)PotlatchDeltic可能书面同意(不会无理地拒绝、推迟或限制同意)或(Z)根据任何新冠肺炎措施采取或将采取的任何行动:
| 拆分、合并、重新分类或细分任何股本、单位或其他股权证券的股份或任何CatchMark当事人或任何CatchMark子公司(不包括任何全资拥有的CatchMark子公司)的所有权权益; |
| 就CatchMark的任何股本股份、合伙企业的任何单位或CatchMark或CatchMark或任何CatchMark子公司的其他股权证券或所有权权益宣布、搁置或支付任何股息或作出任何其他分配(无论是以现金、股份或财产或其他方式),但以下情况除外: |
| 季度分派率不超过每季度每股0.075美元; |
| 根据《合伙协议》的条款,就合伙企业LTIP单位和合伙企业运营单位 就CatchMark普通股股份支付的任何允许股息进行定期分配,以及就合伙企业LTIP单位和合伙企业运营单位进行的分配; |
| 任何CatchMark子公司向CatchMark、合伙企业或由CatchMark直接或间接全资拥有的任何CatchMark子公司宣布、拨备或支付的股息或分派; |
| 并非由CatchMark直接或间接全资拥有的任何CatchMark子公司按照该CatchMark子公司组织文件的要求进行分销;以及 |
| 分配到CatchMark维持其作为房地产投资信托基金的地位所需的程度,或避免或 减少CatchMark所产生的任何实体层面的所得税或消费税; |
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| 授权发行、发行、出售或授予,或同意或承诺发行、出售或授予(无论是通过发行或授予期权、认股权证、可转换证券、有投票权的证券、承诺、认购、购买或其他权利)、任何类别的任何股份、单位或其他股权或实益权益或CatchMark或任何其他 证券或股权等价物(包括虚拟股权或股票增值权),但以下情况除外: |
| CatchMark与一个或多个全资拥有的CatchMark子公司之间或一个或多个全资拥有的CatchMark子公司之间的交易;或 |
| 根据《合伙协议》,以合伙LTIP单位或合伙运营单位交换CatchMark普通股股份; |
| 购买、赎回、回购或以其他方式直接或间接收购任何CatchMark当事人或CatchMark子公司的任何股本或其他 股权,但: |
| 根据CatchMark宪章回购CatchMark剩余股份; |
| 回购或扣留CatchMark普通股股份,以履行与CatchMark未偿还股权奖励有关的预扣税义务。 |
| 按《合伙协议》的条款要求赎回或购买合伙业务单位或合伙LTIP单位;或 |
| 与全资拥有的CatchMark子公司赎回或回购其自身证券有关(但仅限于此类证券或股权等价物由CatchMark或全资拥有的CatchMark子公司拥有); |
| 收购或同意收购任何公司、合伙企业、合资企业、其他商业组织或其任何部门或重大数额的资产、不动产或个人财产,但下列情况除外: |
| 具体列于披露明细表的交易; |
| 总成本少于1,000,000美元的收购;或 |
| 根据任何合资协议,CatchMark或CatchMark子公司有义务在合并协议日期之前提供给PotlatchDeltic的合并协议之日起,对CatchMark或此类CatchMark子公司是哪一方进行收购; |
| 出售、转让、转让或处置任何CatchMark 财产(或不动产,如果在合并协议日期由CatchMark或任何CatchMark子公司拥有,则为CatchMark财产)或任何其他重要资产,或设置或允许任何留置权、抵押或信托契据,对 所有权、作为留置权的押记、担保或其他产权负担提出索赔(无论是通过资产收购、股票收购或其他方式,包括通过合并或合并,或通过购买 资产的股权或部分股权,或以任何其他方式),但以下情况除外: |
| 具体列于披露明细表的交易; |
| 出售、转让或以其他方式处置总计不超过1,000,000美元的任何CatchMark财产或任何其他物质资产; |
| 根据CatchMark的信贷安排,不时对实体的直接或间接股权进行质押或产权负担; |
| 由CatchMark或任何全资拥有的CatchMark子公司与任何现有的全资拥有的CatchMark子公司一起或从任何现有的全资子公司 ;或 |
| 根据CatchMark或该等CatchMark子公司在合并协议之日为一方的任何合资协议所要求的,并且在合并协议日期之前已提供给PotlatchDeltic; |
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| 产生、产生、承担、再融资、替换或预付任何数额的借款债务,或承担、担保或背书任何其他个人或实体(全资拥有的CatchMark子公司除外)的债务,或对其承担责任(直接、或有或有或以其他方式),但以下情况除外: |
| 根据CatchMark或任何CatchMark子公司的现有信贷安排产生的债务 (无论是否已提取)或截至本协议日期在正常业务过程中存在的其他类似信贷额度,用于符合过去做法的正常业务过程中的营运资金用途 (包括支付上述允许的股息所需的范围); |
| 与CatchMark各方允许的任何交易的融资有关的债务,以及合并协议中的临时经营契约(条件是:(1)此类新债务的条款允许在任何时候提前还款,不包括任何补偿、收益维持或任何其他关于预付款和本金的罚款,以及(2)对于每个单独的债务工具,此类新债务的条款总体上不会比现有债务更加繁重); |
| 对任何现有债务进行再融资,包括替换或续期任何信用证 (前提是:(1)此类新债务的条款允许随时提前还款,且不包括对提前还款和本金的任何补偿、收益维持或任何其他惩罚,以及(2)对于每一种单独的债务工具,此类新债务的条款总体上不会比现有债务更加沉重,(3)此类替换债务的本金金额不会比其所替换的债务大得多); |
| 总额不超过5,000,000美元的任何额外债务(条件是: (1)这种新债务的条款允许在任何时候提前还款,不包括对提前还款和本金的任何补偿、收益维持或任何其他处罚,以及(2)这种新债务的条款对于每一种单独的债务工具而言,在CatchMark上的负担不会比现有债务严重得多); |
| 在披露明细表中具体列出的任何债务; |
| CatchMark和CatchMark子公司之间的公司间债务;或 |
| 不超过50万美元或合计不超过100万美元的担保债券; |
而且,在紧接上文的七个子项目中的每一个案例中,这种债务并不禁止或限制合并协议所设想的交易,也不包括与合并协议所设想的交易有关的任何终止、违约或付款;
| 发行或出售债务证券或认股权证或其他权利,以收购CatchMark或任何CatchMark子公司的任何债务证券,或担保其他个人或实体的任何债务证券; |
| 对任何其他个人或实体进行任何贷款、垫款或出资,或对任何其他个人或实体进行投资,或对该个人或实体或其代表的现有借款或借贷安排进行任何 任何变更,订立任何保持良好或其他类似安排以维持另一个人或实体的任何财务报表状况,或订立任何具有前述经济效果的安排,但以下情况除外: |
| 由CatchMark或CatchMark的全资子公司或CatchMark的全资子公司; |
| 根据任何第三方是任何CatchMark物业的承租人或分承租人的土地租约,必须提供贷款或垫款; |
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| 根据任何现有合资企业安排必须向CatchMark或CatchMark子公司为一方且具体列在披露附表中的贷款、垫款或出资;或 |
| 根据合并协议之日生效的任何CatchMark材料合同的合同要求,已向PotlatchDeltic提供 ; |
| 直接或间接放弃、免除、转让、和解或妥协任何实质性的债权、债务或义务(绝对的、应计的、已主张或未主张的、或有或有的),但以下情况除外: |
| 关于支付货币损害赔偿,仅涉及支付不超过500,000美元或总计不超过1,000,000美元的货币损害赔偿(不包括根据现有财产保险单应支付的此类赔偿的任何 部分); |
| 不涉及对CatchMark或任何CatchMark子公司施加任何实质性禁令救济; |
| 不得规定CatchMark或任何CatchMark子公司承认任何责任,但责任性质不重要且不涉及任何承认犯罪或欺诈行为的责任除外;以及 |
| 对于涉及CatchMark普通股、合伙运营单位或合伙LTIP单位股份的任何现有、以前或据称的持有人或群体的任何法律诉讼,已根据合并协议向PotlatchDeltic报告; |
| 未按照公认会计准则保存所有重大方面的财务账簿和记录,或对截至2021年12月31日生效的会计方法进行任何 重大变更,除非公认会计准则或适用法律另有要求,或者在正常业务过程中以外的任何其他方面与过去惯例一致,涉及 会计政策、原则或惯例,除非公认会计准则或美国证券交易委员会另有要求; |
| 从事任何新的业务; |
| 未及时向任何政府机构提交所有材料报告和其他材料文件,除非适用法律或适用规则或法规允许延期; |
| 订立任何合资企业、合伙企业、新基金或其他类似协议; |
| 除适用法律要求外,在合并协议日期生效的任何公司员工计划的条款、披露明细表中规定的条款(包括CatchMark 2022保留计划)或合并协议的任何其他条款要求: |
| 聘用CatchMark的任何管理人员或员工(年薪超过75,000美元),或提拔或任命任何人担任CatchMark的高级管理人员(不包括替换合并协议日期后离职的总裁副职以下的任何高级管理人员),或聘用或保留任何顾问,但根据CatchMark可在三十(30)天或更短时间内通知CatchMark终止的协议 ,不收取任何费用或罚款; |
| 以任何方式增加任何现任或前任董事、CatchMark或任何CatchMark子公司的高管或员工的金额、薪酬或福利条款; |
| 订立、采用、修改或终止任何雇佣、奖金、遣散费或退休合同或其他公司的员工计划。 |
| 加快将任何CatchMark股权激励计划下的任何奖励或任何其他薪酬或福利授予或支付给CatchMark或CatchMark子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或员工; |
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| 根据任何CatchMark股权激励计划或任何奖金、奖励、绩效或其他 薪酬计划或安排授予任何奖励;或 |
| 为任何CatchMark员工计划下的任何补偿或福利提供资金或以其他方式确保支付; |
| 除非需要遵守合并协议或适用法律规定的CatchMark各方义务,否则应修订或建议修订(I)《CatchMark宪章》或《CatchMark附例》、(Ii)《合伙协议》或《有限合伙企业证书》,或(Iii)将CatchMark和CatchMark子公司视为整体的任何CatchMark子公司的此类同等组织或管理文件,如果在第(Iii)款的情况下,此类修订将与CatchMark或PotlatchDeltic相悖; |
| 通过合并、完全或部分清算、解散、合并、重组、对CatchMark或任何CatchMark子公司进行资本重组或其他重组的计划,或通过规定或授权此类合并、清算、解散、合并、重组、资本重组或重组(合并除外)的决议,除非CatchMark子公司在合并协议允许的范围内进行任何收购,并且其方式不会合理地预期(I)对CatchMark或PotlatchDeltic或(Ii)阻止或损害CatchMark各方完成合并的能力; |
| 修订CatchMark或其任何子公司的任何流通股、股本或其他股权证券的任何条款; |
| 订立、续签、修改、修改或终止,或放弃、放弃、妥协或转让CatchMark任何实质性合同(或任何合同,如果在合并协议之日存在,将构成CatchMark的实质性合同)下的任何权利或要求,但以下情况除外: |
| 合并协议明确允许的; |
| 根据CatchMark任何现有材料合同的条款进行的任何终止或续签; |
| 根据合并协议或合并协议预期的交易的要求或必要,对CatchMark或任何CatchMark子公司为一方的抵押或相关协议订立任何修改、修订、放弃或同意,但任何此类修改、修订、放弃或同意不会使CatchMark、CatchMark任何子公司或PotlatchDeltic、合并子公司或任何PotlatchDeltic子公司的本金金额大幅增加,或对CatchMark、任何CatchMark子公司或PotlatchDeltic、合并子公司或任何PotlatchDeltic子公司产生重大不利影响; |
| 在正常业务过程中订立任何客户或商业合同; |
| 在预定终止时,以与合并协议日期基本相同的条款续签CatchMark的任何保单;或 |
| 披露明细表中具体列出的; |
| 除披露明细表中规定的外,签订任何协议,限制或以其他方式限制(或意图限制或以其他方式限制)CatchMark或其任何子公司或其任何继承人从事或竞争任何行业或拥有任何地理区域的财产,无论是否限于此; |
| 进行或承诺进行任何资本支出,但 |
| 根据披露明细表中规定的CatchMark预算; |
| 修复总计不超过1,000,000美元的任何伤亡损失所需的资本支出,或在现有保险覆盖的范围内;以及 |
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| 在事先通知PotlatchDeltic后,在正常业务过程中的资本支出符合过去的做法,以遵守适用法律或修复或防止对CatchMark财产的损坏,或在紧急情况下的必要支出; |
| 采取任何可能或不采取任何行动的行动,而如果行动失败,合理地预计将导致(I)CatchMark不符合REIT的资格,或(Ii)任何CatchMark子公司不再被视为合伙企业或美国联邦所得税目的被忽视的实体,或根据守则适用条款被视为合格的REIT子公司、TRS 或REIT; |
| 以不利于CatchMark或PotlatchDeltic或其各自子公司的方式订立或修改适用于CatchMark或任何CatchMark子公司的任何税收保护协议,作出、更改或撤销任何与税收有关的重大选择,更改重要的税务会计方法,提交任何联邦所得税申报表或修订任何重大收入 纳税申报表,解决或妥协任何重大的联邦、州、地方或外国纳税义务、审计、索赔或评估,签订任何与税收有关的重大结算协议,或故意放弃任何要求任何重大退税的权利, 在每一种情况下除外: |
| 在法律规定的范围内;或 |
| 在必要的范围内(I)保留CatchMark在准则下作为房地产投资信托基金的资格,或(Ii)为了符合资格或保持任何CatchMark子公司作为美国联邦所得税目的被忽视的实体或合伙企业的地位,根据准则第856节的适用条款,合格的REIT子公司、TRS或REIT(视情况而定),但在第(I)和(Ii)款的情况下,CatchMark将立即将其采取此类行动的意图通知PotlatchDeltic,并将与PotlatchDeltic进行合理合作,以减轻采取此类行动对PotlatchDeltic或其股东的任何不利影响; |
| 采取任何行动,或故意不采取任何行动,而采取行动或不采取行动可合理地 阻止公司合并的预期税务处理; |
| 允许将CatchMark或CatchMark的任何子公司或董事或高级管理人员指定为受益人或被保险人或应付损失收款人的任何保险单,或CatchMark的董事和高级管理人员责任保险单被取消、终止或允许到期,除非该实体已获得与被取消、终止或到期的保单基本类似的条款和条件的保险单; |
| 采取任何合理预期的行动,以阻止或推迟完成合并协议所设想的交易,但合并协议允许的除外;或 |
| 授权或签订任何合同、协议、承诺或安排以采取上述任何行动。 |
然而,合并协议并不禁止(I)CatchMark董事会在任何时间或以后采取任何行动,根据CatchMark董事会的合理判断,根据CatchMark外部律师的建议,CatchMark有必要避免或继续避免产生守则下的实体级所得税或消费税,或在公司合并生效日期或之前的任何期间或部分时间内,保持其作为房地产投资信托基金的纳税资格,包括根据合并协议向CatchMark的股东支付股息或其他分派。根据合并协议或其他方式,或符合或保留任何CatchMark子公司作为美国联邦所得税目的被忽视的实体或合伙企业的地位,或作为符合准则第856节适用规定的TRS或REIT(视情况而定)的合格REIT子公司的地位,以及(Ii)CatchMark或合伙企业根据合伙协议第8.05节从合伙企业LTIP单位或合伙企业运营单位的持有人购买或赎回合伙LTIP单位或合伙企业运营单位;但前提是,在第(I)和(Ii)款的情况下,如果此类行为否则将构成违反合并协议,CatchMark将立即通知PotlatchDeltic其采取
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此类行动,并将与PotlatchDeltic进行合理合作,以减轻采取此类行动对PotlatchDeltic或其股东的任何不利影响。
等待合并的PotlatchDeltic各方的业务行为
PotlatchDeltic各方已同意在过渡期间对他们进行某些限制。一般而言,除非(I)法律要求,(Ii)合并协议另有明确要求或允许,或(Iii)CatchMark可能以书面同意(同意不会被无理扣留、延迟或附加条件),或(Iv)根据任何新冠肺炎措施采取或遗漏采取的任何行动,否则PotlatchDeltic各方将使用其商业合理努力,并将导致在披露时间表中指定的PotlatchDeltic的每一家重要子公司,在本文中称为PotlatchDeltic重要子公司,利用其商业上合理的努力,以(A)按照过去的惯例在正常过程中在所有实质性方面开展各自的业务,以及(B)(1)保持其当前状况的重大资产和财产(正常损耗除外),(2)在所有实质性方面完好无损地保留其目前的业务 组织、持续业务和重要的业务关系,(3)保持其现任高管的服务,以及(4)保持PotlatchDeltic作为守则含义下的房地产投资信托基金的地位。在不限制前述规定的情况下,在过渡期内,除法律要求的范围内,(X)合并协议另有明确要求或允许,(Y)CatchMark可能书面同意(同意不会被无理拒绝、延迟或附加条件) 或(Z)根据任何新冠肺炎措施采取或不采取的任何行动外,PotlatchDeltic各方或任何PotlatchDeltic重要子公司均不会在过渡期内遵守某些特定的例外情况(包括披露附表中规定的例外情况) :
| 就PotlatchDeltic的任何股本股份、Merge Sub的任何权益或其他股权证券或PotlatchDeltic、Merge Sub或任何PotlatchDeltic的重要附属公司的所有权权益宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分派(不论是以现金、股票或财产或其他方式),但以下情况除外: |
| 每季度分派不超过每股0.44美元; |
| 任何PotlatchDeltic重要子公司向PotlatchDeltic或由PotlatchDeltic直接或间接全资拥有的任何PotlatchDeltic重要子公司宣布、拨备或支付的股息或分配; |
| 不是由PotlatchDeltic直接或间接全资拥有的任何PotlatchDeltic重要子公司,包括任何PotlatchDeltic子公司REIT,按照该PotlatchDeltic重要子公司组织文件的要求进行分销;或 |
| 分配至PotlatchDeltic或任何PotlatchDeltic子公司REIT所需的程度,以维持其作为守则规定的REIT的地位,或避免或减少PotlatchDeltic或任何PotlatchDeltic子公司REIT产生的任何实体层面的所得税或消费税; |
| 收购或同意收购任何公司、合伙企业、合资企业、其他商业组织或其任何部门或重大数额的资产或不动产,在每一种情况下,将阻止或将合理预期阻止或实质性损害或推迟PotlatchDeltic各方及时完成合并的能力 ; |
| 未按照公认会计准则保存所有重大方面的财务账簿和记录,或对截至2021年12月31日生效的会计方法进行任何 重大变更,除非公认会计准则或适用法律另有要求,或者在正常业务过程中以外的任何变更与过去惯例一致, 涉及会计政策、原则或惯例,除非公认会计准则或美国证券交易委员会另有要求; |
| 未及时向任何政府机构提交所有材料报告和其他材料文件,受适用法律或适用规则允许的延期的限制,或 |
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法规,除非这种失败不会阻止或实质性损害PotlatchDeltic各方及时完成合并的能力; |
| 除履行合并协议或适用法律规定的义务的范围外, 修订或建议修订(I)PotlatchDeltic公司注册证书或PotlatchDeltic附则,(Ii)合并附属公司管理文件或(Iii)任何PotlatchDeltic、合并附属公司和PotlatchDeltic重要子公司的此类同等组织或管理文件,被视为整体,如果在第(Iii)条的情况下,此类修订将对CatchMark或PotlatchDeltic不利; |
| 通过合并、完全或部分清算、解散、合并、重组、对PotlatchDeltic、Merge Sub或任何PotlatchDeltic重要子公司进行资本重组或其他重组的计划,或通过规定或授权此类合并、清算或解散、合并、重组、资本重组或重组的决议,除非以合理预期的方式(I)对CatchMark或PotlatchDeltic造成重大不利,或(Ii)阻止或削弱PotlatchDeltic各方及时完成合并的能力; |
| 采取任何行动或不采取任何行动,而如果行动失败,合理地预计会导致(I)PotlatchDeltic或任何PotlatchDeltic子公司REIT不符合REIT资格,或(Ii)除PotlatchDeltic子公司REIT外的任何PotlatchDeltic重要子公司不再被视为(Br)(A)合伙企业或被忽视的美国联邦所得税实体,或(B)符合准则适用条款下的REIT子公司或TRS(视情况而定); |
| 采取任何行动,或故意不采取任何行动,而采取行动或不采取行动可合理地 阻止公司合并的预期税务处理; |
| 采取任何可能导致PotlatchDeltic股东投票才能批准公司合并以及由PotlatchDeltic或代表PotlatchDeltic批准合并协议所考虑的其他交易的任何行动; |
| 除在合并协议允许的范围内或适用法律要求的范围外,采取任何可合理预期的行动以阻止或推迟完成合并协议预期的交易;或 |
| 授权或签订任何合同、协议、承诺或安排以采取上述任何行动。 |
然而,合并协议并不禁止PotlatchDeltic在任何时间或不时采取任何行动,即根据PotlatchDeltic董事会的合理判断,根据PotlatchDeltic外部律师的建议,PotlatchDeltic或任何PotlatchDeltic REIT子公司有必要避免或继续根据守则产生实体层面的收入或消费税,或在公司合并生效日期或之前的任何期间或部分时间内保持其作为REIT的资格,包括根据合并协议向PotlatchDeltic或任何PotlatchDeltic子公司的股东支付股息或其他分派款项(视情况而定根据合并协议或其他规定,或符合或保留除 任何PotlatchDeltic子公司REITs以外的任何PotlatchDeltic子公司作为美国联邦所得税目的被忽视的实体或合伙企业的地位,或根据守则第856条的适用条款作为合格REIT子公司或TRS的地位;但前提是,如果此类行动否则将构成违反合并协议,PotlatchDeltic将立即通知CatchMark其采取此类行动的意图,并将与CatchMark进行合理合作,以减轻采取此类行动对CatchMark或其股东的任何不利影响。
没有征集收购建议书
除合并协议中明确规定外,自合并协议之日起,CatchMark将不会、不会导致CatchMark 子公司及其各自的董事和高级管理人员、
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并将指示并尽其合理最大努力促使其及其附属公司、高级管理人员、董事、雇员或顾问或投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他代表不直接或间接地(W)征求、发起或故意鼓励或在知情的情况下促进或促进构成或可合理预期导致收购提议(定义如下)的任何提议或要约的提出,(X)参与、继续或以其他方式参与有关下列事项的任何谈判或讨论:或向任何人士或实体提供与收购建议有关的任何非公开资料或数据,或向任何人士或实体提供构成或合理预期会导致 收购建议的任何查询、建议、利益指示或要约,(Y)批准或签立或订立与任何收购建议有关的任何意向书、原则协议、合并协议、资产购买或股份交换协议、购股权协议或其他类似协议,此处称为收购协议或(Z)建议或同意进行上述任何事宜。
就合并协议而言,收购提案是指任何个人、实体或集团(PotlatchDeltic双方或其子公司除外)与以下事项有关的任何询价、建议、利益表示或要约:(I)涉及CatchMark的任何合并、合并、股票交换或类似的商业合并交易,而该交易将导致任何个人或实体实益拥有CatchMark超过20%的未偿还有表决权证券(视情况而定),或其任何继承者或其母公司;(Ii)任何出售、租赁、交换、抵押、质押、直接或间接(包括以合并、合并、出售股权、股份交换、合资或任何类似交易的方式)许可、转让或其他处置(包括以合并、合并、出售股权、股份交换、合资或任何类似交易的方式)任何CatchMark或其子公司的资产(包括CatchMark子公司的股票或其他所有权权益),占CatchMark及其子公司资产的20%以上;(Iii)任何证券(或期权)的发行、销售或其他处置(包括通过合并、合并、股份交换、合资或任何类似交易的方式)。(br}购买此类证券的权利或认股权证,或可转换为此类证券的证券),相当于CatchMark或其任何继承者或母公司的未偿还有表决权证券的20%以上,(Iv)任何要约或交换要约,如果完成,将导致任何个人、实体或集团(如根据交易法颁布的规则13d-3中定义的术语)获得实益所有权(如根据交易法颁布的规则13d-3中定义的),或获得实益所有权的权利, CatchMark或其任何继承人或其母公司的已发行有表决权证券的20%以上的流通股,或(V)任何资本重组、重组、清算、解散或其他类似类型的交易,其中第三方将获得CatchMark或其任何继承人或其母公司超过20%的已发行有表决权证券的实益所有权。收购提议一词不包括合并协议所设想的与PotlatchDeltic各方的合并或其他交易 。
尽管有上述限制,合并协议规定,CatchMark董事会将被允许在CatchMark特别会议之前 采取以下行动,以回应未经请求的善意的由个人或实体在合并协议日期后提出的书面收购建议(前提是该个人或实体的收购建议不是由于违反了合并协议中限制信息共享的非邀约契约和契诺),且CatchMark董事会(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)真诚地得出结论,构成或将合理地预期会导致更高的建议:(I)与提出该收购建议的个人或实体进行讨论和谈判 建议(2)向在CatchMark之间签订保密协议后提出收购建议的个人或实体提供任何非公开信息或数据,一方面,另一方面,此类个人或实体的保密和使用条款并不比CatchMark和PotlatchDeltic之间的保密协议中包含的条款作为一个整体对此类交易对手更有利;前提是这种保密协议不会包含任何停顿。
CatchMark将立即(但在任何情况下不得晚于24小时)通知PotlatchDeltic,CatchMark、合伙企业、CatchMark董事会或其各自的任何代表收到构成或合理预期将导致收购的任何询价、建议、意向或要约
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建议。此后,通知将以口头形式迅速以书面形式发出,并且必须注明作出该等查询、建议、意向或要约的个人或实体的身份,以及该等查询、建议、意向或要约的具体条款和条件(包括一份书面副本,以及阐明任何该等条款的任何重要文件或通信)。CatchMark还必须及时 (但在任何情况下不得晚于24小时),在收购建议的重要条款发生任何变化或修改时,以口头和书面形式及时通知PotlatchDeltic,并及时向PotlatchDeltic通报与任何此类收购建议有关的重大事态发展、讨论和谈判。
除非如下所述, CatchMark董事会及其任何委员会不得(I)拒绝、撤回、限制或修改CatchMark董事会关于CatchMark股东投票支持公司合并建议的建议,此处称为公司建议,(Ii)采纳、批准或推荐任何收购建议(或收购建议定义中包括的任何交易或一系列相关交易),(Iii)未能在委托书/招股说明书中包括公司推荐,(Iv)在PotlatchDeltic提出书面请求后十(10)个工作日内,未在任何邀请书或在附表14D-9上发表的推荐声明中建议反对符合《交易所法案》第14D条规定的任何收购建议,(V)如果收购建议或其任何重大修改已公开或以其他方式发送给CatchMark普通股的持有者,未在PotlatchDeltic提出书面请求后十(10)个工作日内发布新闻稿或其他公开通讯重申公司建议,(Vi)授权,促使或允许CatchMark或其任何附属公司签订任何收购协议(根据合并协议的条款可接受的保密协议除外)或 (Vii)提议、解决或同意采取前述第(I)至(Vi)款中规定的任何行动(以上规定的任何行动在本文中称为公司建议的变更)。
尽管如上所述,对于收购建议,在收到CatchMark股东批准之前的任何时间,CatchMark董事会可以更改公司建议或终止合并协议,前提是且仅当:(I)未经请求的善意的(Ii)CatchMark董事会(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)真诚地得出结论认为,该收购建议构成更好的建议(定义如下);(Iii)CatchMark董事会真诚地(在与其外部法律顾问进行磋商后)得出结论认为,该收购建议构成更好的建议(定义如下);(Iii)CatchMark董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问之后)得出结论认为,如果不采取此类行动,将与其根据适用法律作为董事的职责相矛盾,(Iv)自CatchMark向PotlatchDeltic发出书面通知,告知PotlatchDeltic它打算采取此类行动并合理详细地说明原因,包括作为拟议行动基础的任何此类 高级建议的具体条款和条件以来,已经过去了三(3)个工作日,此处称为高级建议通知,其中高级建议通知本身不会被视为针对合并协议的任何目的的公司建议的更改,CatchMark已考虑并在PotlatchDeltic提出要求时,邀请其代表真诚地与PotlatchDeltic就PotlatchDeltic和(Vi)CatchMark董事会提出的合并协议条款的任何调整或修改进行讨论, 再次善意地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问并考虑到PotlatchDeltic提出的对合并协议条款的任何调整或修改后)得出结论,如果不这样做,将与他们根据适用法律作为董事的职责不一致,并且 此类收购提议继续构成更高的提议;但(1)如(1)该等优先建议书的财务条款(包括支付代价的形式、金额及时间)或任何其他实质条款有任何更改,则在每种情况下,CatchMark均须向PotlatchDeltic递交额外的高级建议书通知,而通知期将重新开始(只要任何该等新通知期间为PotlatchDeltic收到任何该等额外的高级建议书通知后两(2)个营业日,并于晚上11:59结束)。(纽约时间)在这样的一秒(2发送)营业日和CatchMark 将被要求遵守第(V)和(Vi)款
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如果CatchMark董事会没有根据上文第(Vi)款确定该等收购建议为较高建议,但其后决定更改公司建议或终止与另一收购建议(不论来自同一或不同人士或实体)的合并协议,则在采取任何该等行动前,上述程序及规定将重新适用。
就合并协议而言,在不涉及或不涉及收购建议的情况下,在收到CatchMark股东批准之前的任何时间,CatchMark董事会可在以下情况下更改公司建议:(I)发生干预事件,(Ii)CatchMark董事会善意地(在咨询其外部法律顾问后)得出结论,认为不采取此类行动将与其根据适用法律作为董事的职责不一致,(Iii)三(3)个工作日,在本文中称为介入事件通知 期间,自CatchMark向PotlatchDeltic发出书面通知(该书面通知本身不会被视为对合并协议的任何目的的公司建议的改变)以来,CatchMark 打算采取此类行动并合理详细地说明原因,(Iv)在该介入事件通知期内,CatchMark已考虑并在PotlatchDeltic提出要求时,安排其代表与PotlatchDeltic就PotlatchDeltic提出的合并协议条款的任何调整或修改进行善意讨论,以及(V)CatchMark董事会,在该介入事件通知期之后,同样, 在善意地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问,并考虑到PotlatchDeltic提出的对合并协议条款的任何调整或修改后)合理地确定,如果 不这样做,将与他们根据适用法律作为董事的职责不一致。如果CatchMark董事会在这类事件通知期间之后没有对公司推荐做出这样的更改, 但此后确定 在不涉及收购建议的情况下对公司建议进行此类更改,上述程序和要求将在采取任何此类行动之前重新适用。
就合并协议而言,就收购建议而言,高级建议是指真诚的 第三方以CatchMark董事会真诚确定的条款(在咨询外部法律顾问和财务顾问并考虑到CatchMark董事会真诚地认为相关的所有因素和事项后)提出的非请求书面收购建议(除非,就高级建议的定义而言,收购建议的定义中对20%和20%的提及被视为被替换),包括CatchMark董事会认为相关的财务、法律、监管和交易的任何其他方面,包括提出此类建议的个人或实体的身份、任何终止费、(br}费用偿还条款、完成条件以及该收购建议预期的交易是否合理地能够完成)将比合并协议预期的交易更有利于CatchMark和CatchMark普通股的持有者。
就合并协议而言,介入事件是指合并协议日期后发生或出现的重大事实、效果、事件、变化、发展、情况、状况或事件,而CatchMark董事会并不知道(或,如果知道,CatchMark董事会在合并协议之日无法合理预见其后果),并对CatchMark和CatchMark子公司的业务、资产或运营产生重大影响。在任何情况下,在确定干预事件是否已经发生时,以下任何因素都不会构成或被考虑在内:(I)任何收购建议或与此相关的任何事项的收到、条款或存在,(Ii)CatchMark或PotlatchDeltic或其各自的全资子公司的股本的市场价格或交易量的变化,或(Iii)CatchMark或PotlatchDeltic或其各自的全资子公司召开会议,超过或未能满足或未能达到内部或公开宣布的财务预测、预测或预测(前述第(Ii)和(Iii)条除外),事件、变化、发展、情况、条件或事件导致这种变化、会议、超越或
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如果不属于上述第(I)款,则在确定是否已发生介入事件时,故障可能构成或被考虑在内)。
合并协议要求CatchMark要求CatchMark的子公司及其代表(I)立即停止 并终止与任何第三方关于任何收购提案的任何和所有现有活动、讨论或谈判,(Ii)终止任何该等第三方对任何实体或电子数据室的访问 和(Iii)要求任何该等第三方及其代表销毁或归还由CatchMark或其任何子公司或其代表提供的有关CatchMark或其子公司的所有机密信息,并销毁由该个人或实体或其代表编制的所有 分析和其他材料,在前述第(Ii)和(Iii)款的情况下,按照CatchMark或CatchMark任何子公司与该个人或实体之间适用的保密协议条款的要求并根据该等条款反映或分析此类保密信息。CatchMark同意迅速将上述义务通知其及其子公司的代表。
除非合并协议因更高的提议而终止,即使公司建议发生变化,CatchMark仍必须促使公司合并的批准在CatchMark特别会议上提交其股东投票表决。此外,CatchMark不得向其股东提交除合并协议终止前的公司合并以外的任何收购提议 。
表格S-4,委托书 声明/招股说明书;CatchMark特别会议
合并协议规定,在合并协议日期 后,合并协议各方须在合理可行范围内尽快共同编制并安排向美国证券交易委员会提交一份关于在公司合并及合伙企业合并中可发行的PotlatchDeltic普通股的S-4表格登记说明书,其中亦包括本委托书/招股说明书。此外,每一方还必须尽其商业上合理的努力,在提交后尽快根据证券法宣布本S-4表格注册声明生效。
然后,CatchMark必须将这份委托书/招股说明书邮寄给有权在CatchMark特别会议上投票的股东,并在S-4表格宣布生效后尽快举行CatchMark特别会议。CatchMark还必须在委托书/招股说明书中包括CatchMark董事会的建议,即CatchMark股东投票赞成批准公司合并,并必须尽其合理的最大努力获得CatchMark股东的批准。
PotlatchDeltic还必须准备并促使向纳斯达克提交申请以及其他必要的协议和文件,以便将可在纳斯达克的公司合并和合伙合并中发行的PotlatchDeltic普通股上市。纳斯达克还必须尽其商业上合理的最大努力,在提交后尽可能快地接受PotlatchDeltic普通股的上市申请。
赔偿;董事保险和高级职员保险
自公司合并生效日期起及之后,根据合并协议条款及 受某些限制的限制,PotlatchDeltic须自公司合并生效日期起计六年内,就与公司合并生效日期或之前发生的事项有关的任何申索及任何损失、索赔、损害赔偿、负债、成本及任何 损失、索赔、损害赔偿、负债、成本、费用及任何损失、索赔、损害赔偿、负债、成本等事宜,向每位在合并协议日期前担任或正在担任CatchMark或其任何附属公司的经理、董事、高级职员或受托人的人士作出赔偿并使其不受损害。索赔费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额(包括与此类索赔相关或与之相关或应支付的所有利息、评估和其他费用),涉及此类索赔或因此类索赔而产生的索赔费用、判决、罚款、罚款和为和解而支付的金额(包括与此类索赔相关或应支付的所有利息、评估和其他费用),在马里兰公司被允许对其自身的此类索赔予以赔偿和保护的最大限度内
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在合并协议之日或之后生效的马里兰州适用法律规定的个人或实体。PotlatchDeltic还被要求在马里兰州的适用法律允许马里兰州公司根据马里兰州的适用法律对其本身的个人或实体进行赔偿和保持其自身无害的最大程度上,代表或垫付给每一受补偿方 在索赔最终处置之前为任何索赔进行辩护、作为证人或以其他方式参与任何索赔而产生的任何索赔费用,包括代表受赔方支付或向受赔方垫付 该受赔方因执行与此类赔偿和/或垫款有关的任何权利而产生的任何索赔费用,在每种情况下均不需要任何保证书或其他担保,但如果根据适用法律或任何CatchMark管辖文件最终确定该受赔方无权获得赔偿,则须受PotlatchDeltic或其代表承诺偿还此类索赔费用的约束。
在公司合并生效日期之前,CatchMark必须从CatchMark的现有保险公司或信用等级与CatchMark的当前保险公司相同或更高的保险公司获得并支付全部保费,PotlatchDeltic必须在公司合并之日起的六年内保持完全有效和有效(以及履行其下的义务),从CatchMark的现有保险公司或信用等级与CatchMark的现有保险公司相同或更高的 保险公司获得一份或多份预付董事和高级管理人员责任保险单(根据各自的明示条款,这些保险单将在合并后存活)。保留额和责任限额不低于CatchMark及其子公司现有董事和高级管理人员对董事和高级管理人员因合并生效之日或之前发生的事实或事件而引起的索赔的责任保单或保单,以保障受补偿方的利益。
尽管如上所述,(I)在任何情况下,此类尾部保险的总保费不会超过CatchMark为此类保险支付的当前年度保费的300%,以及(Ii)如果总保费超过300%,CatchMark将有权以相当于当前年保费300%的总成本获得合理可用的可比尾部保险。
努力 完成交易;同意
CatchMark各方和PotlatchDeltic各方已同意在商业上作出合理努力,采取或促使采取一切行动,并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施,以尽快完成合并并使其生效,并就前述事项相互合作,包括采取必要的行动以获得任何公共或私人第三方的任何必要或明智的同意、批准、命令、豁免、豁免和授权,或向任何公共或私人 第三方发出任何通知。包括根据CatchMark、合伙企业或CatchMark子公司或PotlatchDeltic、Merge Sub或任何PotlatchDeltic子公司(视情况适用)或其各自财产或资产受其约束的任何法律或任何合同、协议或文书要求获得或达成的任何内容,以抗辩所有挑战合并协议或合并完成的诉讼或其他法律程序,以实现所有必要的注册和政府当局要求的其他备案和提交信息,并利用其商业上合理的努力,促使解除或撤销任何对当事人完成合并的能力产生不利影响的禁令、限制令或其他命令 。
获取信息;保密
在过渡期内,在适用法律和合同允许的范围内,CatchMark各方和PotlatchDeltic 各方将并将促使其各自子公司向CatchMark或PotlatchDeltic(视情况而定)提供CatchMark及其子公司或PotlatchDeltic、合并子公司和PotlatchDeltic子公司(视情况适用)的有关业务、物业、办公室、账簿、合同、记录和人员的财务和运营数据及其他信息
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适用,可不时合理地要求,并就CatchMark及其子公司促进PotlatchDeltic及其授权代表在正常营业时间内的合理访问,并在合理的提前通知下,访问CatchMark的所有物业。
在公司合并生效时间 之前,CatchMark和PotlatchDeltic各自持有并将使其各自的代表和关联公司在保密的范围内持有上文第(1)段所述的任何非公开信息,并遵守PotlatchDeltic和CatchMark之间的现有保密协议的条款,该协议将根据其条款保持全面效力,尽管合并协议的签署和交付或终止,但某些商定的例外情况除外。
公告
只要合并协议有效,除某些例外情况外,CatchMark和PotlatchDeltic在发布任何新闻稿或以其他方式就合并协议或合并协议预期的任何交易发表任何公开声明或文件之前,必须相互协商。此外,除某些商定的例外情况外,CatchMark或PotlatchDeltic不得在征得另一方的同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)之前发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明或文件。
通知某些 事项;交易诉讼
CatchMark和PotlatchDeltic必须立即向对方发出任何通知或其他与合并协议、任何合并或合并协议预期的其他交易有关的通知或其他通信,或来自声称与合并协议或合并协议预期的任何合并或其他交易需要或可能需要其同意的任何个人或实体的通知或其他通信。
如果CatchMark和PotlatchDeltic双方在合并协议中作出的任何陈述或担保变得不真实或不准确,以致如果未治愈,可合理地预期会导致在截止日期之前无法满足任何适用的成交条件,或者如果该方未能在任何实质性方面遵守或满足合并协议中包含的任何契诺、条件或协议,则CatchMark和PotlatchDeltic必须立即向另一方发出书面通知,如果该声明或担保变得不真实或不准确,将导致 合并协议中的任何适用成交条件无法得到满足。
如果根据CatchMark所知或PotlatchDeltic所知(视情况而定),任何状态的事实或效果、事件、变化、发展、情况、 条件或事件的发生将导致或合理地预期会导致任何条件未得到满足或其满足被合理延迟,则CatchMark和PotlatchDeltic中的每一个必须及时通知对方。
CatchMark和PotlatchDeltic必须在意识到与其或其任何子公司有关的任何影响、事件、变化、发展、环境、状况或事件的发生或即将发生时,立即向对方发出书面通知,这些影响、事件、变化、发展、情况、状况或事件可能会单独或合计对公司产生重大不利影响或 母公司不利影响(视情况而定)。
CatchMark和PotlatchDeltic的任何一方必须立即通知对方任何已开始的索赔、诉讼、仲裁、调解或其他调查或审计,或者,据CatchMark或PotlatchDeltic所知(视情况而定),威胁或威胁该一方或其任何子公司与合并协议、合并或合并协议预期的其他交易有关的任何索赔、诉讼、仲裁、调解或其他调查或审计,每一方都必须就任何此类事项向另一方提供合理的信息。每一方都同意 允许另一方有机会合理地参与针对另一方、其董事或高级管理人员的任何与合并协议、合并有关的诉讼的辩护和和解
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和合并协议预期的交易,在没有PotlatchDeltic的同意的情况下,CatchMark不得同意就任何此类诉讼达成和解(如果任何此类和解只需要CatchMark支付金钱金额,则不得无理扣留、附加条件或拖延)。
成交前交易
此外,合并协议要求CatchMark在过渡期内使用商业上合理的努力,以提供PotlatchDeltic可能合理请求的合作和协助,以(I)确定PotlatchDeltic可能希望由PotlatchDeltic的一个或多个子公司或PotlatchDeltic方的关联公司从一个或多个CatchMark子公司购买的某些资产,作为此类PotlatchDeltic子公司根据本准则第1031条进行的一个或多个同类交易所的一部分, (Ii)确定PotlatchDeltic可能希望由一家或多家CatchMark子公司从一家或多家PotlatchDeltic子公司或PotlatchDeltic各方的关联公司购买的某些资产,作为该等CatchMark子公司根据守则第1031条进行的一项或多项同类交易所的一部分,(Iii)促使前述第(I)和(Ii)款所述的购买或销售根据PotlatchDeltic指定的条款完成,并根据该等购买或销售构成守则第1031节项下的一项或多项同类交易所的一部分而必要(Iv)根据PotlatchDeltic合理要求的组织文件,将CatchMark的任何全资拥有的子公司转换或促使转换为有限责任公司;(V)使CatchMark的任何子公司根据财务条例第301.7701-3(C)条作出选择,将其视为独立于其所有者的实体,以缴纳美国联邦所得税,或撤销之前做出的TRS选择,(Vi)出售或导致出售直接或间接拥有的股票、合伙权益或有限责任权益,由CatchMark以PotlatchDeltic指定的价格和条款在一个或多个CatchMark子公司中, (Vii)行使CatchMark或其子公司的任何权利,以终止或导致终止CatchMark或CatchMark子公司作为订约方的任何合同,(Vii)按PotlatchDeltic指定的价格和条款出售或促使出售CatchMark或其一家或多家子公司的任何资产和财产,以及(Ix)以其他方式进行交易,以促进CatchMark 和CatchMark子公司与PotlatchDeltic和PotlatchDeltic子公司进行具有税务效益的合并和整合。
然而,PotlatchDeltic的这些权利是有限的,因为 PotlatchDeltic不得要求CatchMark或其任何子公司采取任何与CatchMark或其任何子公司的组织文件、重要合同或适用法律相抵触的行动, (Ii)任何此类转换、终止、出售或交易的有效时间必须取决于合并协议下合并的所有条件是否得到满足或放弃,以及CatchMark收到PotlatchDeltic的书面通知 ,并且PotlatchDeltic各方准备立即进行合并,(Iii)这些行动(或无法完成这些行动)不会影响或修改PotlatchDeltic各方在合并协议下的义务,包括支付合并对价或零碎股份对价的金额或时间,(Iv)CatchMark及其子公司将不会被要求采取任何可能对CatchMark的分类或分类为REIT的CatchMark子公司的分类产生不利影响的行动。作为房地产投资信托基金或可能要求CatchMark或任何此类子公司根据准则缴纳任何被禁止的交易税或某些其他实质性税(或其他实质性入门级税),以及(V)CatchMark及其子公司将不会被要求采取任何此类行动,以合理地预期 增加对任何合伙运营单位或合伙LTIP单位(CatchMark或任何CatchMark子公司除外)持有人征收的未报销的美国联邦、州或地方所得税,与未采取此类行动的关闭发生时所需缴纳的税额相比,该持有人将被要求缴纳税款。PotlatchDeltic将应CatchMark的要求迅速, 报销CatchMark的所有合理费用 自掏腰包CatchMark或其子公司因CatchMark或其子公司履行这些义务而产生的费用。
融资合作
在过渡期内,CatchMark必须、并且必须促使其子公司、并且必须促使其及其代表提供PotlatchDeltic合理要求的所有合作
133
PotlatchDeltic可能合理地认为与完成合并或合并协议预期的其他交易有关的必要或适宜的融资安排 。
其他契诺及协议
合并协议载有若干其他公约和协议,包括与下列事项有关的公约:
| CatchMark和PotlatchDeltic各自尽其合理的最大努力(如相关,在公司合并生效时间之前和之后),使公司合并符合《守则》规定的重组资格; |
| CatchMark与PotlatchDeltic就CatchMark 2022课税年度的REIT状态(以及CatchMark的任何子公司的REIT)的维护事宜与PotlatchDeltic真诚合作和协商,双方合作促使CatchMark的每一个TRS与PotlatchDeltic共同选择视为PotlatchDeltic的TRS,自公司合并生效之日起生效; |
| CatchMark和PotlatchDeltic各自采取一切步骤,使因合并协议中拟进行的交易而产生的CatchMark普通股或PotlatchDeltic普通股的任何处置,根据《交易法》颁布的第16b-3条规则获得豁免,在每种情况下,均受适用法律的约束; |
| PotlatchDeltic投票表决截至CatchMark特别会议记录日期的CatchMark、合并子公司或任何PotlatchDeltic子公司实益拥有的所有CatchMark普通股,赞成批准公司合并; |
| CatchMark董事会通过可能需要的决议或采取其他行动终止CatchMark的股权激励计划; |
| 在自公司合并生效之日起的12个月内,PotlatchDeltic及其子公司为紧接公司合并生效时间前CatchMark或任何CatchMark子公司的每一名员工以及紧随公司合并生效时间后继续受雇于PotlatchDeltic或任何PotlatchDeltic子公司的每一名员工提供(I)基本工资或工资率,该基本工资或工资率不低于紧接公司合并生效时间前对该连续 员工有效的基本工资或工资率。(Ii)不低于紧接本公司合并生效时间前向该留任雇员提供的年度现金红利机会的年度现金红利机会,及(Iii)与紧接本公司合并生效时间前向该留任雇员提供的薪酬及福利合计实质相若的其他薪酬及福利(包括遣散费福利、带薪假期、健康保险及股权补偿机会); |
| PotlatchDeltic负责WARN法案下的所有通知和付款要求,范围为 CatchMark或任何非连续员工的CatchMark或任何子公司的部分或全部员工的终止导致或促成了关闭后任何WARN法案下的合格事件的存在;以及 |
| 采取必要行动以确保CatchMark普通股或PotlatchDeltic普通股的持有者在截止日期前收到特定季度的分派,则CatchMark普通股的持有者和PotlatchDeltic普通股的持有者也分别获得该季度的分派,无论是全额分派还是按适用季度的比例分派,这是必要的,以导致CatchMark普通股的持有者和PotlatchDeltic普通股的持有者在收盘日之前获得相同期间的股息。以及双方合作,使CatchMark和PotlatchDeltic的任何此类季度分销都将拥有 |
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相同的记录日期和相同的支付日期,以确保CatchMark的股东和PotlatchDeltic的股东在 结束之前获得相同数量的此类股息。 |
完成合并的条件
相互成交条件
CatchMark各方和PotlatchDeltic各方实施合并并完成合并协议所设想的其他交易的义务,取决于其他各方在交易完成时或之前满足或在适用法律允许的范围内放弃下列各项条件:
| CatchMark股东对公司合并的批准; |
| 任何政府当局制定、订立、颁布或执行的法律不得具有使合并或合并协议所考虑的任何其他交易的完成成为非法或以其他方式禁止的效果。 |
| 没有任何政府当局发布的任何临时限制令、初步或永久禁令或其他命令、法令或判决,其效果将使合并或以其他方式禁止完成合并或合并协议预期的任何其他交易; |
| 表格S-4已被宣布有效,且没有暂停执行该表格S-4的停止令的效力 该表格S-4的效力已发出并继续有效,美国证券交易委员会并未就此展开任何法律程序且未撤回;以及 |
| 与合并相关而发行的PotlatchDeltic普通股已获准在纳斯达克 上市,以官方发行通知为准。 |
对PotlatchDeltic 各方有利的附加成交条件
PotlatchDeltic各方实施合并并完成合并协议所设想的其他交易的义务,还取决于PotlatchDeltic在交易完成时或之前满足或放弃以下每一项附加条件:
| CatchMark各方就合并协议中的某些陈述和保证作出的某些陈述和保证的准确性截至合并协议之日和结束时的所有重大方面的准确性(但在指定时间作出的陈述或担保除外,在这种情况下,该陈述或担保必须在所有重大方面都是真实和正确的) CatchMark各方关于其有效存在、良好信誉和遵守法律、执行合并协议的权力和授权、CatchMark子公司的股份的所有权和有效性、其资本结构的某些方面、股东对公司合并的批准,并且CatchMark及其任何子公司都不需要根据《投资公司法》进行注册; |
| 截至合并协议日期和截止日期的准确性(除非在特定时间作出了陈述或担保,在这种情况下,该陈述或担保必须在该时间和在该时间是真实和正确的)CatchMark各方在合并协议中关于反收购法规不适用于合并协议预期的交易的某些陈述和担保的准确性 ; |
| 截至合并协议之日,CatchMark各方在合并协议中就CatchMark财务顾问的公平意见所作的某些陈述和保证在所有方面的准确性; |
| 在所有方面的准确性除了极小的截至合并协议日期和完成时的尊重 (除非在指定时间作出陈述或保证,在这种情况下 |
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陈述或保修必须真实无误,但极小的尊重当时和截至此时)CatchMark各方在合并协议中就CatchMark各方的资本结构所作的某些陈述和保证; |
| CatchMark各方在合并协议中作出的所有其他陈述和担保的准确性 (不考虑此类陈述和担保中包含的任何重大或公司重大不利影响的限制)截至合并协议之日和完成时(除非在指定时间作出了陈述或担保,在这种情况下,该陈述或担保必须在该时间和在该时间是真实和正确的),但合理地预期不会对公司产生重大不利影响的任何此类不准确除外; |
| CatchMark各方已在所有实质性方面履行或遵守合并协议要求其在交易结束时或之前履行或遵守的所有协议和契诺; |
| 自合并协议签订之日起,没有对公司产生或将产生重大不利影响的任何影响、事件、变化、发展、情况、情况或事件; |
| PotlatchDeltic代表CatchMark缔约方收到截至截止日期的官员证书,证明前面七个要点所述的截止条件已得到满足; |
| PotlatchDeltic收到King&Spalding LLP(或PotlatchDeltic和CatchMark可能合理接受的其他国家认可的REIT律师)的书面税务意见,日期为截止日期,大意是从截至2009年12月31日的纳税年度开始,并在紧接公司合并生效时间之前 结束,CatchMark的组织和运营符合守则中关于REIT资格和税务的要求;以及 |
| PotlatchDeltic收到Skadden(或PotlatchDeltic和CatchMark可能合理接受的其他律师)的书面意见,日期为截止日期,大意是公司合并将符合守则第368(A)节意义上的重组。 |
为使CatchMark各方受益的附加成交条件
CatchMark各方实施合并并完成合并协议所设想的其他交易的义务 还取决于CatchMark在交易完成时或之前满足或放弃下列每一项附加条件:
| 关于PotlatchDeltic各方在合并协议中作出的某些陈述和保证的有效性、信誉和合规性、执行合并协议的权力和权限、执行合并协议的权力和权限以及提供的信息,截至合并协议日期和结束时的所有重要方面的准确性(在指定时间作出的陈述或担保除外,在这种情况下,该陈述或担保必须在所有重大方面均真实无误)。 |
| 关于PotlatchDeltic各方在合并协议中作出的某些陈述和保证,截至合并协议日期和结束时(除非在指定时间作出了 陈述或保证,在这种情况下,该陈述或保证必须是真实和正确的)所有方面的准确性,即PotlatchDeltic股东没有投票批准公司合并和合并协议预期的其他交易,以及反收购法规不适用于合并协议预期的交易 ; |
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| 在所有方面的准确性除了极小的截至合并协议之日和截止日期 (除非在特定时间作出陈述或担保,在这种情况下,该陈述或担保必须在以下情况下均属真实和正确极小的尊重当时和截至此时)PotlatchDeltic各方在合并协议中作出的与PotlatchDeltic各方资本结构有关的某些陈述和担保; |
| 各方在合并协议中作出的所有其他陈述和担保的准确性(不考虑此类陈述和担保中包含的任何重大或母公司重大不利影响的限制)截至合并协议日期和完成时(除非在特定时间作出了陈述或担保,在这种情况下,该陈述或担保在该时间和该时间将是真实和正确的),但不合理地预期不会对母公司造成单独或总体不利影响的任何此类不准确除外; |
| 每一方已在所有实质性方面履行或遵守合并协议要求其在交易结束时或之前履行或遵守的所有协议和契诺; |
| 自合并协议签署之日起,没有任何影响、事件、变化、发展、情况、 条件或事件已经或将合理地预期对母公司产生个别或总体的重大不利影响; |
| CatchMark收到截至截止日期代表PotlatchDeltic各方的官员证书,证明已满足前面六个要点中描述的结束条件; |
| CatchMark收到Skadden(或PotlatchDeltic和CatchMark可能合理接受的其他国家认可的REIT律师)的书面税务意见,日期为截止日期,大意是从截至2006年12月31日的PotlatchDeltic纳税年度起至截止日期,PotlatchDeltic的组织和运营符合守则下作为REIT的资格和税收要求,而PotlatchDeltic建议的组织和运营方法将使PotlatchDeltic能够继续满足作为守则下REIT的资格和税收要求;以及 |
| CatchMark收到King&Spalding(或PotlatchDeltic和CatchMark可能合理地接受的其他律师)的书面意见,日期为截止日期,大意是公司的每一次合并将符合准则第368(A)节意义上的重组。 |
终止合并协议
经双方协议终止
经CatchMark和PotlatchDeltic双方书面同意,合并协议可以终止,合并可以在公司合并生效时间之前的任何时间终止,无论是在收到CatchMark股东批准之前还是在收到CatchMark股东批准之后,这些行动必须由CatchMark董事会和PotlatchDeltic董事会采取或授权。
由CatchMark或PotlatchDeltic终止
合并协议也可由CatchMark或PotlatchDeltic在公司合并生效时间之前的任何时间书面通知另一方,无论是在收到CatchMark股东批准之前或之后(除非下文另有规定),如果:
| 在CatchMark特别会议上完成投票后,没有获得CatchMark股东的批准(除非如果未能获得CatchMark股东的批准主要是由于CatchMark的任何一方的重大违约造成的,则CatchMark将无权终止 |
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(Br)各方在准备S-4表格和委托书/招股说明书、CatchMark特别会议、不征求收购建议或对公司建议进行任何更改方面各自承担的义务); |
| 有管辖权的政府当局已发布命令、法令、判决、禁令或采取任何其他行动,永久限制、禁止或以其他方式禁止或使完成合并成为非法行为,且这些命令、法令、判决、禁令或其他行动已成为最终决定,且不可上诉;或 |
| 合并在下午5点或之前没有完成。(纽约时间)在Drop Dead日期,即合并协议日期后六(6)个月,或2022年11月29日(但未能遵守合并协议任何条款是合并未能在该日期或之前发生的主要原因或导致合并失败的主要原因的一方除外)。 |
按CatchMark终止
合并协议也可由CatchMark在书面通知PotlatchDeltic后终止:
| 在收到CatchMark股东批准之前的任何时候,为了按照合并协议的条款就更高的提议达成收购协议(除非CatchMark同时向PotlatchDeltic支付以下所述的终止费,否则合并协议不得如此终止);或 |
| 如果PotlatchDeltic任何一方违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议,而这些违反或未能单独或整体履行将导致相关的结束条件在该日期不满足 ,且此类违约或未能履行在收到违约或未能履行通知后三十(30)天或在终止日期前两(2)个工作日之前无法得到纠正或治愈,除非CatchMark或合伙企业违反其自身在合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议,以致无法满足相关的成交条件。 |
由PotlatchDeltic终止
如果PotlatchDeltic向CatchMark发出书面通知,该合并协议也可由PotlatchDeltic终止:
| 如果公司建议发生变化(但如果获得CatchMark股东批准,PotlatchDeltic将不再有权终止); |
| 如果CatchMark故意违反非邀请函或更改公司推荐契约;或 |
| 如果CatchMark任何一方违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议,而这些违反或未能单独或整体履行将导致相关的结束条件在该日期不满足 ,且此类违约或未能履行在收到违约或未能履行的通知后三十(30)天或Drop Dead日期前两(2)个工作日之前不能得到纠正或补救,除非PotlatchDeltic或Merge Sub违反其自身在合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议,以致无法满足相关的成交条件。 |
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CatchMark向PotlatchDeltic支付终止费
CatchMark已同意在发生下列情况之一时向PotlatchDeltic支付19,384,231美元的终止费:
| 在收到CatchMark股东批准之前的任何时间,CatchMark终止合并协议,以便就更高的提议达成收购协议;或 |
| 在公司建议更改后,PotlatchDeltic终止合并协议。 |
此外,CatchMark已同意在发生以下任何情况时向PotlatchDeltic支付19,384,231美元的终止费(条件是,为了下面的分析,收购提案定义中提到的20%?将改为?50%):
| CatchMark或PotlatchDeltic终止合并协议如果在CatchMark特别会议上投票后,CatchMark股东未获得批准,且在合并协议终止之前,CatchMark(I)收到或已收到关于CatchMark或任何CatchMark子公司的收购建议,该收购建议已在CatchMark特别会议之前和(Ii)在合并协议终止后12个月的日期之前向CatchMark董事会公开宣布或以其他方式传达给CatchMark董事会,收购建议定义中包括的任何交易或一系列相关交易已完成,或者CatchMark或CatchMark子公司签订了一项收购协议,该协议随后完成; |
| 如果合并未在下午5:00或之前完成,CatchMark或PotlatchDeltic将终止合并协议。(纽约时间)于Drop Dead日期及合并协议终止前,CatchMark(I)已收到或已收到在合并协议终止日期前已公开宣布或以其他方式传达予CatchMark董事会的有关CatchMark或任何CatchMark附属公司的收购建议,及(Ii)在合并协议终止后12个月前,完成收购建议定义内所包括的任何交易或一系列相关交易,或CatchMark或CatchMark附属公司订立稍后完成的收购协议;或 |
| PotlatchDeltic终止合并协议,如果CatchMark任何一方违反或未能履行合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议,如果个别或整体违反或未能履行,将导致相关结束条件在结束日期未得到满足,且此类违反或未能履行在收到此类违反或未能履行通知后三十(30)天或删除截止日期前两(2) 个工作日之前不能得到纠正或补救,于合并协议终止前,CatchMark(I)已收到或已收到于合并协议终止日期前已公开公布或以其他方式传达予CatchMark董事会的有关CatchMark或任何CatchMark附属公司的收购建议,及(Ii)在合并协议终止日期后十二个月前,收购建议定义内所包括的任何交易或相关交易 已完成,或CatchMark或CatchMark附属公司订立收购协议,其后完成收购协议。 |
然而,如果出现以下每一种情况,终止费将仅为9,692,116美元:
| 合并协议终止: |
| 在收到CatchMark股东批准之前,由CatchMark就符合合并协议的合格投标人提出的更高报价达成收购协议;或 |
139
| 由PotlatchDeltic根据符合条件的投标人提出的更高报价更改公司推荐;以及 |
| 合并协议的终止发生在下列较后一项之前: |
| 晚上11:59(纽约时间)2022年7月13日;以及 |
| 晚上11:59(纽约时间)1日(1日)ST)任何通知期限(包括通知期限的任何延长)结束后的营业日 ,该通知期限是在2022年7月13日或之前开始的合格投标人的较高报价。 |
如果投标人主动提出投标人将被视为合格投标人善意的书面收购建议书(不是由于违反了合并协议中的非招标契约而产生的),在晚上11:59仍悬而未决。(纽约时间),即合并协议日期后三十(30)天,即2022年6月28日,并且在该日期或之前,CatchMark董事会善意地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)构成或将合理地预期 导致更好的提议,并受合并协议中规定的某些其他要求的约束。
CatchMark未收到 a善意的任何投标人(包括任何合格投标人)于晚上11:59或之前提交的书面收购建议书。(纽约时间)2022年6月28日。
杂项条文
修正案
双方可在获得CatchMark股东批准之前或之后的任何时间,通过代表每一方签署的书面文书对合并协议进行修订。在获得批准后,未获得批准,不得根据法律 要求该股东进一步批准进行任何修改。
特技表演
合并协议各方有权获得一项或多项禁令,以防止任何其他方违反合并协议 并具体执行合并协议的条款和规定。
治国理政法
合伙企业合并受特拉华州法律管辖,并根据特拉华州法律进行解释,而不考虑该州的法律冲突规则。除上一句另有规定外,因公司合并、合并协议、或合并协议的谈判、有效性或履行,或合并协议拟进行的交易而引起或与之相关的所有争议、索赔或争议,将受马里兰州国内法律管辖并根据马里兰州的国内法律解释,而不考虑其法律冲突规则。
140
合并后公司的董事和管理层
根据合并协议,在合并生效时,PotlatchDeltic董事会将从九(9)名董事扩大到十(10)名董事,其中包括由CatchMark董事会挑选的PotlatchDeltic的九(9)名董事和CatchMark的一(1)名CatchMark董事。CatchMark选择加入扩大后的PotlatchDeltic董事会的董事是。将加入PotlatchDeltic董事的行列,他们将在PotlatchDeltic 2023年度股东大会上竞选连任。PotlatchDeltic已在合并协议中同意,将在2023年PotlatchDeltic股东年会上重新提名 参选,任期三年,并将尽合理最大努力让 再次当选。现任PotlatchDeltic执行主席迈克尔·J·柯维将继续担任PotlatchDeltic的执行主席,合并完成后,他将继续留在PotlatchDeltic董事会。现任总裁兼PotlatchDeltic首席执行官埃里克·J·克里默斯将继续担任总裁和PotlatchDeltic首席执行官,合并完成后,他将继续留在PotlatchDeltic董事会。
141
潜在资本存量说明
以下对PotlatchDeltic的普通股和优先股条款的描述是摘要,受PotlatchDeltic公司注册证书和PotlatchDeltic章程的约束,并受其整体限制,其副本通过引用并入本文。
法定股本
PotlatchDeltic的法定股本包括100,000,000股每股面值1.00美元的普通股和4,000,000股无面值的优先股。
对所有权和转让的限制
PotlatchDeltic选择从截至2006年12月31日的纳税年度开始作为REIT征税。要继续获得房地产投资信托基金的纳税资格,PotlatchDeltic必须遵守守则的某些规定。一般而言,要符合申请成为房地产投资信托基金的资格,PotlatchDeltic的股本在课税年度的最后半个月内的任何时间可由五名或少于五名个人(定义见守则)拥有,而PotlatchDeltic普通股的股份必须在12个月的课税年度的至少335(335)天或较短课税年度的按比例部分内由100名或以上人士实益拥有。
PotlatchDeltic公司注册证书包含对其普通股和优先股的所有权和转让的 限制,旨在帮助PotlatchDeltic保持其作为REIT的地位,以便缴纳联邦所得税。PotlatchDeltic公司注册证书规定,除其他事项外,除某些例外情况外,任何人不得拥有或被视为拥有任何类别或系列PotlatchDeltic股本的流通股总数或价值超过9.8%或以上的股份或价值。PotlatchDeltic公司证书还包括对所有权和转让的其他限制。如果任何股票股份转让或其他事件将导致某人(预期的 受让人)以实益方式或建设性地拥有超过所有权限制的股份,而这将导致PotlatchDeltic丧失作为REIT的资格,则该数量将导致违反适用限制的股份(过剩股份)将自动转移到PotlatchDeltic董事会选定的慈善组织的信托中。如果转让给信托因某种原因无法避免违反所有权限制条款 ,将多余股份转让给预期受让人将是无效的,并且没有任何效力或效果。
反收购条款
特拉华州法律、PotlatchDeltic公司注册证书和PotlatchDeltic附则的规定可能会阻碍或使PotlatchDeltic管理层中的委托书竞争或其他变更或由持有PotlatchDeltic大量有表决权股票的持有者获得控制权的行为变得更加困难。这些规定可能会使股东可能认为符合其最大利益或PotlatchDeltic最大利益的交易更难完成或被阻止。这些规定旨在 提高PotlatchDeltic董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性,并阻止可能涉及PotlatchDeltic控制权实际或威胁变更的某些类型的交易。这些规定旨在降低PotlatchDeltic对可能不符合PotlatchDeltic股东最佳利益的主动收购提议的脆弱性,并阻止某些 强制策略。这些规定还可能起到防止PotlatchDeltic董事会和PotlatchDeltic管理层发生变化的作用。
除其他事项外,PotlatchDeltic的公司注册证书和PotlatchDeltic的章程中的条款包括:
| 具有三年交错任期的分类董事会; |
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| PotlatchDeltic董事会在未经股东批准的情况下发行优先股股票并确定这些股票的价格和其他条款,包括优先股和投票权的能力; |
| 股东行动只能在特别会议或例会上进行,不能经书面同意,除非经有权在会议上投下不少于多数票的股东的书面要求,否则股东不能召开特别会议; |
| 提名加拿大钾肥董事会候选人或在股东大会上陈述事项的预先通知程序; |
| 仅在有正当理由的情况下罢免董事; |
| 为了便利保持PotlatchDeltic作为房地产投资信托基金的地位,禁止任何单一股东或任何一组关联股东实益拥有PotlatchDeltic超过9.8%的已发行普通股或优先股,除非PotlatchDeltic董事会放弃或修改这一所有权限制; |
| 除非获得PotlatchDeltic至少80%的流通股投票批准,否则PotlatchDeltic不得与直接或间接拥有或控制PotlatchDeltic已发行普通股5%或更多投票权的人进行业务合并,包括合并、资产处置、某些股票发行和其他指定交易;以及 |
| 修改PotlatchDeltic附则和PotlatchDeltic公司注册证书的某些条款的绝对多数投票要求。 |
PotlatchDeltic受DGCL第203节的反收购条款约束。第203条禁止某些公开持有的特拉华州公司在交易日期后三年内与有利害关系的股东进行业务合并,除非该业务合并或该人成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或另一项规定的例外情况适用。就第203条而言,广义地定义企业合并包括合并、资产出售或其他交易,从而为感兴趣的股东带来经济利益,除某些例外情况外,有利害关系的股东是指与其关联公司和联营公司一起拥有或在之前三年内拥有公司15%或更多有表决权股票的人。
普通股
PotlatchDeltic普通股的流通股是全额支付和不可评估的。PotlatchDeltic普通股的股票不带有任何优先购买权,使持有者能够认购或获得PotlatchDeltic可能不时发行的任何额外证券。PotlatchDeltic 普通股不适用任何转换权、赎回权或偿债基金条款。PotlatchDeltic普通股持有者的权利将受制于可能不时发行和发行的任何PotlatchDeltic优先股持有者的权利。PotlatchDeltic董事会可以授权 发行优先股,而无需股东批准。此类已发行股票可能具有投票权、转换权和其他权利,可能对PotlatchDeltic普通股持有者的权利产生不利影响。PotlatchDeltic董事会还可以授权不时增发PotlatchDeltic普通股,而无需股东批准。
PotlatchDeltic的普通股在纳斯达克上上市,代码是?PCH。
分红
PotlatchDeltic普通股的持有者有权从PotlatchDeltic董事会可能宣布的股息中获得合法可供分配的资金。该等股息只可于缴足 所有优先股已发行股份的累积股息或拨作支付过去所有股息期及当时的股息期后的剩余资金中支付。
143
清算权
在对PotlatchDeltic进行任何自愿或非自愿清算时,其资产必须按以下优先顺序使用:
| 支付或拨备PotlatchDeltic的所有债务和负债; |
| 支付PotlatchDeltic优先股股票可能有权获得的所有款项;以及 |
| 按比例将PotlatchDeltic的剩余资产分配给PotlatchDeltic普通股的持有者。 |
投票权
PotlatchDeltic普通股的持有者目前对提交给PotlatchDeltic股东的所有事项拥有独家投票权。如发行任何优先股,优先股持有人将拥有PotlatchDeltic董事会设立该等 优先股的一项或多项决议案所规定的投票权(如有)。PotlatchDeltic普通股的每个持有者都有权在所有事项上以每股一票的方式投票。在董事选举中没有累积投票,这意味着有权投票选举PotlatchDeltic董事的多数股份的持有者可以选举当时参选的所有PotlatchDeltic董事。PotlatchDeltic公司注册证书规定,PotlatchDeltic董事会必须由不少于 7至15名董事组成。董事的确切人数由PotlatchDeltic董事会不时通过的决议确定。
优先股
PotlatchDeltic公司证书授权发行4,000,000股无面值的优先股 。截至2022年3月31日,没有发行和流通股优先股。如发行任何优先股股份,优先股持有人将享有PotlatchDeltic董事会设立该等优先股的一项或多项决议案所规定的权利(如有)。
144
潜在股东和CatchMark股东的权利比较
CatchMark股东的权利目前受《CatchMark宪章》和《CatchMark章程》和《CatchMark附例》的规定管辖和约束。在公司合并完成后,获得PotlatchDeltic普通股的前CatchMark股东的权利将受DGCL和PotlatchDeltic公司和PotlatchDeltic章程的管辖,而不是CatchMark宪章和CatchMark章程的管辖。
以下是PotlatchDeltic股东权利(这将是CatchMark股东在公司合并后的权利)和CatchMark股东权利之间的相似之处和实质性差异的摘要,但并不是对这些相似或不同之处的完整描述,也不是对公司合并中发行的PotlatchDeltic普通股条款的完整描述。
本节不包括对PotlatchDeltic股东和CatchMark股东权利之间的所有相似或不同之处的完整描述,也不包括对此类股东的具体权利的完整描述。
此外,将这类持有人的权利中的一些相似或不同确定为实质性的,并不意味着不存在可能同样重要的其他差异。建议您仔细阅读DGCL和MGCL的相关条款,以及PotlatchDeltic和CatchMark各自的管理公司文件,任何人,包括本委托书/招股说明书的收件人,都可以免费获得这些文件的副本,您可以按照下面列出的说明通过参考找到更多信息和公司。PotlatchDeltic公司证书和PotlatchDeltic附例作为PotlatchDeltic向美国证券交易委员会提交的注册声明的附件,本委托书/招股说明书构成其中的一部分,并且在本委托书/招股说明书的范围内,包括以下摘要,与这些文件有关, 通过引用全文进行限定。
PotlatchDeltic股东的权利( |
CatchMark股东的权利 | |||
公司治理 | PotlatchDeltic是特拉华州的一家公司,是用于美国联邦所得税目的的REIT。
PotlatchDeltic股东的权利受DGCL、PotlatchDeltic公司注册证书和PotlatchDeltic章程的管辖。 |
CatchMark是一家马里兰州的公司,是美国联邦所得税目的的房地产投资信托基金。
CatchMark股东的权利受《公司章程》、《CatchMark宪章》和《CatchMark附例》的约束。 | ||
法定股本 | PotlatchDeltic的法定股本包括100,000,000股每股面值1.00美元的普通股和4,000,000股无面值的优先股。
PotlatchDeltic公司证书授权 |
CatchMark的法定股本包括900,000,000股每股面值为0.01美元的A类普通股和100,000,000股每股面值为0.01美元的优先股。
根据《CatchMark宪章》,CatchMark董事会可修订 |
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CatchMark股东的权利 | |||
PotlatchDeltic董事会将优先股分成系列。 | 在未经股东批准的情况下,不时增加或减少股票总数或任何 类别或系列的股票数量。
CatchMark宪章授权CatchMark董事会将任何未发行的股票分类并重新分类为其他类别或系列的股票。 | |||
投票权 | PotlatchDeltic普通股的每一股流通股使其股东有权对提交PotlatchDeltic股东投票的所有事项投一票,包括董事选举。没有累积投票权。 一般来说,所有由股东表决的事项必须获得已发行和未偿还股本的多数投票权批准,并有权投票、亲自出席或由代表代表出席。董事在 无竞争对手的选举中由就董事选举投票的多数票选出。在竞争激烈的选举中,如果董事获得多数票,他们就会当选。 | CatchMark普通股的每一股流通股使其股东有权对提交给CatchMark股东投票的所有事项投一票,包括董事选举。没有累积投票权。一般而言,在正式召开并有法定人数出席的股东大会上投下的过半数赞成票,应足以批准会议可能适当提出的任何事项。董事在 无竞争对手的选举中由就董事选举投票的多数票选出。在竞争激烈的选举中,如果董事获得多数票,他们就会当选。 | ||
董事会对股东的责任 | 根据特拉华州的法律,PotlatchDeltic的董事必须履行谨慎和忠诚的受托责任。谨慎义务要求基于合理获得的所有重要信息做出知情、审慎的决策。 忠诚义务要求董事在公正和独立的基础上真诚地采取行动,并真诚地相信该行动符合公司及其股东的最佳利益。 | 根据马里兰州法律,CatchMark的董事必须真诚地履行他们的职责,以他们合理地相信符合公司最佳利益的方式,并以通常谨慎的人在类似情况下会使用的谨慎态度。一般情况下,以这种方式行事的CatchMark董事不会因为CatchMark是董事公司的成员而对CatchMark或其股东承担金钱损失的责任。根据马里兰州的法律,董事的行为被推定为符合这些标准。 |
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CatchMark股东的权利 | |||
选区及有关条文 | PotlatchDeltic公司注册证书要求PotlatchDeltic董事会在评估另一方的任何要约时,(A)对PotlatchDeltic的任何股权证券进行投标或交换要约,(B)与另一家公司合并或合并PotlatchDeltic,或(C)购买或以其他方式收购PotlatchDeltic的全部或基本上所有财产和资产,在行使其判断以确定什么是PotlatchDeltic及其股东的最佳利益时,应适当考虑(I)所有相关因素,包括但不限于对员工、客户、供应商和其他受影响的个人、公司和公司,PotlatchDeltic及其子公司运营或所在的社区和地理区域,PotlatchDeltic或其任何子公司的任何业务和财产,以及董事认为相关的其他因素,以及(Ii)不仅与PotlatchDeltic当时的流通股市场价格有关的对价,但亦与自由协商交易中PotlatchDeltic当时的现值及PotlatchDeltic董事会对PotlatchDeltic作为一家独立持续经营企业的未来价值(包括其物业和资产的未实现价值)的估计有关。 | 《公司章程》规定,公司章程可包括一项条款,允许董事在考虑对公司控制权的潜在收购时,考虑潜在收购对公司的股东、员工、客户、债权人、供应商和公司办事处或其他机构所在社区的影响。因此,董事可能会因为收购对非股东群体的影响而拒绝收购要约,或者接受董事认为对公司所有群体更有利的较低价格的要约。《CatchMark宪章》 不包括此类条款。然而,《管理公司条例》也指出,是否包含这样一项规定并不能推论公司董事会可能会考虑哪些因素。 | ||
投资者的法律责任 | 根据特拉华州法律,除非PotlatchDeltic公司证书包括一项条款,规定股东在一定程度上对公司的债务承担个人责任 | 根据马里兰州的法律,CatchMark的股东一般不对其债务或义务承担个人责任。 |
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CatchMark股东的权利 | |||
对于认购股票的未付余额的责任(PotlatchDeltic公司证书没有),PotlatchDeltic的股东一般不对其债务或 义务承担个人责任。 | ||||
股息和股份回购 | DGCL规定,在符合公司注册证书中的任何限制的情况下,可以从公司的盈余中宣布股息,如果没有盈余,则从宣布股息的会计年度和上一个会计年度的净利润中宣布股息。但是,如果公司的资本已经减少到低于优先分配资产的所有类别的已发行和流通股所代表的所有资本的总和,直到优先分配资产的所有类别的已发行和已发行股票所代表的资本额的不足之处得到弥补,则不得从净利润中宣布股息。此外,《香港政府合同法》一般规定,只有在公司的资本没有减损,以及赎回或回购股份不会减损公司资本的情况下,公司才可赎回或回购股份。
PotlatchDeltic公司注册证书规定,PotlatchDeltic普通股可以在法律允许的范围内宣布和支付股息,并且当PotlatchDeltic董事会决定时,受任何当时已发行的优先股的任何优先股息权的约束。PotlatchDeltic附则规定,此类股息可在任何定期或特别会议上宣布,并可在#年以现金支付。 |
《公司章程》规定,公司不得支付股息或进行其他分配,如果公司在实施股息或其他分配后,将无法偿还在正常业务过程中到期的债务,或者,除下一句所规定的外,如果公司的总资产少于其总负债的总和,除非公司章程另有允许,股东解散时优先于获得股息或其他分配的股东,满足其优先权利所需的金额。 《股东权益法》规定,公司可以从以下方面支付股息或进行其他分配:(1)进行分配的会计年度的净收益;(Ii)上一会计年度的净收益;或(Iii)前八个季度净收益的总和。
CatchMark宪章规定,CatchMark董事会可不时授权CatchMark董事会以CatchMark的现金或其他资产或CatchMark的证券的形式宣布并向CatchMark股东支付股息或其他分派,包括支付给另一类股份持有人的一类股票 ,或来自CatchMark董事会酌情决定的任何其他来源。CatchMark董事会应努力授权CatchMark宣布和支付此类股息和其他 |
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财产,或PotlatchDeltic股本的股份,受PotlatchDeltic公司注册证书的规定。PotlatchDeltic公司注册证书规定,PotlatchDeltic董事会有权不时通过PotlatchDeltic董事会的决议赎回任何系列股票。 | 根据守则,CatchMark有资格成为房地产投资信托基金所需的分派;然而,CatchMark股东无权获得任何股息或其他分派,除非获得CatchMark董事会的授权和CatchMark宣布的 。 | |||
董事会的人数和类别 | PotlatchDeltic公司注册证书规定,PotlatchDeltic董事会应由不少于七(7)名但不超过 十五(15)名董事组成,其确切人数应不时由PotlatchDeltic董事会多数成员以赞成票通过的决议确定。除由优先股持有人选出的董事外,董事应分为三类,指定为I类、II类和III类。每一类应尽可能由组成整个PotlatchDeltic董事会的董事总数的三分之一组成。每一董事的任期至选出该董事的年度会议后的下一次股东年会之日止。因增加董事人数而增加的董事职位应尽可能平均地分配给三个级别。组成董事董事会的董事人数的减少不会缩短任何在任董事的任期。
PotlatchDeltic董事会目前由9名 (9)成员组成。一(1)名CatchMark董事会成员将被任命为PotlatchDeltic董事会成员,在公司合并生效后立即生效。 |
CatchMark宪章规定,CatchMark的董事人数为五(5)人,根据CatchMark章程,董事人数可不时增加或减少。
CatchMark章程规定,在任何例会或为此目的召开的任何特别会议上,整个CatchMark董事会的多数成员可设立、增加或减少董事人数,条件是董事人数不得少于理事会规定的最低人数 ,也不得超过十五(15)人。
CatchMark宪章没有 规定CatchMark董事会的分类。董事的任期不受董事人数减少的影响。
CatchMark董事会目前由六(6)名成员组成。 |
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独立董事 | 根据纳斯达克上市规则的要求,PotlatchDeltic董事会的多数董事必须是独立董事。 | 根据纽约证券交易所上市规则和CatchMark宪章的要求,CatchMark董事会的大多数董事必须是独立董事。 | ||
董事的免职 | PotlatchDeltic公司证书规定,董事只有在有原因的情况下才能被免职。根据特拉华州的法律,任何董事或整个董事会都可以由当时有权在董事选举中投票的多数股份持有人罢免。 | 《公司章程》规定,除某些例外情况外,股东可在有或无理由的情况下,以一般有权选举董事的所有投票权的多数赞成票,罢免任何董事。
CatchMark宪章没有以其他方式规定罢免董事。 | ||
董事会的空缺 | 董事公司注册证书规定,在当时尚未发行的任何一系列优先股持有人的权利的约束下,因董事授权人数的任何增加或因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的任何董事会空缺而新设立的董事职位,应由在任董事的多数票(尽管少于 票)或由唯一剩余的董事填补。如此选出的任何董事的任期应于其当选类别的任期届满的下一届股东年会结束时届满,直至其继任者正式当选并符合资格为止,或直至其先前辞职或被免职为止。 | 根据CatchMark获选须受《董事条例》第3-804(C)条规限,CatchMark宪章及CatchMark附例规定,除非CatchMark董事会在厘定任何类别或系列优先股的条款时另有规定,否则CatchMark董事会的任何空缺只可由其余董事的过半数填补,即使其余董事不构成法定人数,而任何获选填补空缺的董事将任职至空缺发生的董事的整个任期的剩余任期,直至选出继任者并符合资格为止。 | ||
特别会议 | PotlatchDeltic附例规定,除非DGCL或PotlatchDeltic公司证书另有规定,否则为任何目的或任何目的,股东特别会议可由董事会主席召开,并应由 | 《卡特马克章程》规定,首席执行官总裁、卡特马克董事会过半数成员或过半数独立董事可召开股东特别会议。在遵守CatchMark附例中的相关条款的情况下, |
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董事会或秘书应PotlatchDeltic董事会多数成员的书面要求,或在拥有已发行股本的多数投票权且已发行并有权投票的股份的股东的书面要求下。该请求应说明拟议会议的一个或多个目的。 | CatchMark秘书还应要求股东应有权在股东大会上就该事项投下不少于 多数票的股份持有人的书面要求,就股东大会可能适当审议的事项采取行动。 | |||
以书面同意提出的诉讼 | PotlatchDeltic公司注册证书规定,在没有召开会议的情况下,不得在PotlatchDeltic的任何股东年会或特别会议上采取任何要求或允许采取的行动,并且明确拒绝股东在没有会议的情况下书面同意采取任何行动的权力。 | 《股东大会条例》规定,如有权就该事项投票的每名股东以书面形式或通过电子传输提供阐述行动的一致同意,并以纸质或电子形式与股东会议记录一起提交,则要求或允许在股东会议上采取的任何行动均可在不召开会议的情况下采取。《公司章程》还规定,如果获得公司章程的授权,一般有权在董事选举中投票的普通股持有人可采取行动或同意任何行动,方法是以书面或电子方式向有权在所有有权就该行动投票的股东会议上授权或采取行动所需的最低票数 向该类别或系列普通股的每名股东和向以下股东发出关于该行动的通知,以采取行动或同意该行动:如果该操作是在 会议上采取的,则有权收到会议通知。
CatchMark宪章 不规定普通股持有者未经一致书面同意即可采取行动。 |
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股东人数法定人数 | PotlatchDeltic附例规定,已发行及已发行并有权投票的股本的多数投票权(亲身出席或由受委代表出席)应构成所有股东会议的法定人数,条件是有权在该等会议上投票的股本股份总数的三分之一 须亲自出席或由受委代表出席。
然而,如果没有足够的股份构成法定人数,有权亲自出席或由受委代表出席的股东有权不时休会,除非在大会上宣布,否则不需要通知,直到形成法定人数为止。在该续会构成法定人数的会议上,可处理原本应在该会议上处理的任何事务。 |
CatchMark章程规定,有权就任何事项在该会议上投下至少多数票的股东亲自出席或由其委派代表出席即构成法定人数。
但是,如果股东大会没有确定法定人数,会议主席可以休会。正弦下模或不时至不超过原始记录日期后一百二十(120)天的日期,除在会议上宣布外,无需另行通知。在出席法定人数的延会上,任何原本可在会议上处理的事务均可按原先的通知处理。 | ||
股东建议书的预告程序 | PotlatchDeltic章程规定,要在股东年会或特别会议上适当提出提名,以及在年度股东大会上适当提出其他业务,当时登记在册的股东必须以适当的书面形式及时通知PotlatchDeltic秘书,并必须遵守PotlatchDeltic章程中规定的其他要求。
PotlatchDeltic附则规定,股东关于提名或其他业务的通知必须由国家认可的快递服务递送,或以美国一级邮件、邮资或递送费用预付的方式邮寄,并在PotlatchDeltic的主要执行办公室收到 |
CatchMark章程规定,任何提名或其他业务要由股东在年度会议上适当提出,股东必须及时以书面形式通知CatchMark秘书,否则任何此类业务必须由股东采取适当行动,并必须遵守CatchMark章程中规定的其他要求。
CatchMark附则规定,为了及时,应在不早于150(150)日之前将股东通知送达CatchMark主要执行办公室的CatchMark秘书这是日不迟于佐治亚州亚特兰大时间120(120)下午5:00 这是)第一天前一天 |
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致PotlatchDeltic秘书注意年度会议,不得迟于前一年股东年度会议一周年日前一百二十(120)天或不少于九十(90)天;但如上一年度未举行年度会议,或年度会议日期改为在前一年股东年度会议一周年日前三十(30)天或后六十(60)天,股东的通知必须在该预定年度会议前第九十(90)天的营业时间结束前 晚些时候,以及邮寄预定年度会议日期的通知或首次公布该预定年度会议日期的日期的较早日期之后的第十(10)天内,由PotlatchDeltic秘书收到。 | 上一年度年会委托书日期的周年纪念;但是,如果年会日期比上一年度年会日期提前或推迟三十(30)天,股东发出的及时通知必须不早于第一百五十(150)天。这是)在年会日期前一天,不迟于120(120)日(佐治亚州亚特兰大时间)下午5时之前这是)在最初召开的年度会议日期前一天或第十(10这是)首次公开宣布该会议日期的次日。
CatchMark附例还规定,如果CatchMark董事会选举的董事人数增加,而至少在上一年年会的委托书发表一周年之前130(130)天没有公开宣布这一行动,则也应考虑及时发出要求股东的通知,但仅限于因增加董事人数而产生的任何新职位的被提名人,前提是该通知应在不迟于CatchMark主要执行办公室的 佐治亚州亚特兰大时间 下午5点之前送达CatchMark秘书。这是)在CatchMark首次发布此类公告之日的次日。
CatchMark附则进一步规定,如果CatchMark召开股东特别会议以选举一名或多名个人进入CatchMark董事会,任何股东均可提名一名或多名个人(作为 |
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如果股东的会议通知包含必要的信息,并在不早于150(150)日之前交付给CatchMark的主要执行办公室的CatchMark秘书,则可能会被选为CatchMark会议通知中指定的董事这是)在该特别会议的前一天,不迟于佐治亚州亚特兰大时间120号晚些时候下午5:00这是)该特别会议前一天或第十(10)日这是)首次公布特别会议日期和渔标委员会建议在该次会议上选出的被提名人的日期的次日。 | ||||
股东年会 | PotlatchDeltic股东年会应于每年5月第一个星期一上午8:00(如果不是法定假日)或在PotlatchDeltic董事会不时指定并在会议通知中注明的其他日期和时间举行。 | CatchMark股东为选举董事和处理CatchMark权力范围内的任何业务而召开的年度会议应在CatchMark董事会确定的日期、时间和地点举行。 | ||
股东大会通知及记录日期 | 每次PotlatchDeltic股东大会的书面通知,须载明日期、时间、地点及(如为特别会议)其目的,须于大会举行前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每名有权在会上投票的股东。
DGCL规定,PotlatchDeltic董事会可以在任何此类会议之前不迟于六十(60)天且不少于十(10)天确定记录日期。 |
在每次CatchMark股东大会之前不少于十(10)天也不超过九十(90)天,CatchMark秘书必须向每一位有权在该会议上投票或有权收到会议通知的股东发出书面通知或电子传输通知,说明会议的时间和地点,如果是特别会议或任何法律另有要求,则说明召开会议的目的,方式是(I)邮寄,(Ii)亲自将会议通知给该股东,(Iii)将通知留在股东的住所或通常营业地点,(4)电子传输或 (V)马里兰州法律允许的任何其他方式。
《氯化镁》和《CatchMark附例》规定,CatchMark |
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董事会可将记录日期定为不迟于任何该等会议日期前九十(90)天及不少于十(10)天。 | ||||
公司注册证书的修订 | 公司注册证书的修订规定,对公司注册证书的修订要求(I)董事会通过列载建议修订并宣布其是否明智的决议案,并召开有权就该修订投票的股东特别会议以考虑该修订或指示在下一届股东周年大会上审议该修订(前提是根据DGCL第242条的规定召开会议或表决)及(Ii)股东以有权投票的大多数流通股(及每个类别有权投票的流通股的 多数股份,如有)批准修订。
董事公司注册证书规定,修改或废除第六条(修订公司章程)、第七条(董事责任限制)、第八条(要求股东投票)、第九条(董事会人数和结构)、第十条(股东行动)和第十一条(董事会在评估收购公司的第三方要约时应考虑的因素)时,应获得有权在董事选举中投票的股份持有人的批准,并作为一个类别投票。 |
《公司章程》规定,对公司章程的修改要求提出章程修正案的公司董事会(I)通过一项决议,阐述拟议的修正案并宣布其是可取的,以及(Ii)指示将拟议的修正案提交 股东的年度会议或特别会议审议。拟议的修正案必须由公司股东以三分之二的赞成票批准,除非《章程》规定有权就该事项投下的所有票数中有更多或更少的比例(但不少于多数)。CatchMark宪章规定,尽管有任何法律条文规定任何行动须由有权投较多票数的股东投赞成票才能采取或批准,任何该等行动如获CatchMark董事会宣布为可取,并经有权就此事投全部赞成票的股东以赞成票 采取或批准,则属有效及有效。
CatchMark宪章规定,CatchMark保留不时对CatchMark宪章进行任何修订的权利,无论是现在还是将来法律授权,包括对CatchMark宪章中明确规定的任何股份的条款或合同权利进行任何修订。CatchMark宪章还规定,CatchMark宪章授予的所有权利和权力 |
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对于股东,董事和高级管理人员被授予这一保留。 | ||||
附例的修订 | PotlatchDeltic公司注册证书规定,董事会被明确授权制定、更改、修订或废除PotlatchDeltic章程,而无需股东采取任何行动,只要整个PotlatchDeltic董事会至少有过半数成员投赞成票,其中应包括PotlatchDeltic董事会每个类别中至少一名董事的赞成票(如果PotlatchDeltic董事会随后被划分为类别)。PotlatchDeltic附例亦可由持有至少80%(80%)有权在董事选举中投票的PotlatchDeltic股份的股份持有人投赞成票而修订、修订或废除,但前提是只占PotlatchDeltic有权在 中投票的股份的多数股份的持有人须投赞成票 如该等更改、修订或废除已获整个PotlatchDeltic董事会至少三分之二(2/3)的赞成票批准。
PotlatchDeltic附例规定,股东或PotlatchDeltic董事会可根据PotlatchDeltic公司注册证书的适用条文,或在股东特别会议或PotlatchDeltic董事会的任何特别会议上,或在股东或PotlatchDeltic董事会的任何特别会议上,对章程进行修改、修订或废除,或在该特别会议的通知中包含有关该等修改、修订、废除或采纳新章程的通知。 |
《CatchMark附例》规定,除非《CatchMark附例》另有规定,否则CatchMark董事会拥有修改或废除《CatchMark附例》任何条款并采纳新附例的独家权力;然而,只要股东在任何年度或特别股东大会上有权修改或废除《CatchMark附例》中的任何条款并通过新的附例,但须遵守《CatchMark附例》中的特别会议和通知条款,则股东有权修改或废除《CatchMark附例》的任何条款,并通过新的附例,前提是该等修改、废除或采纳获得有权就该事项投下的所有投票权的多数票通过,且 另有适用法律允许的其他情况;此外,除非未经CatchMark董事会批准,股东无权更改或废除CatchMark附例第XIII条(修订附例),或采用任何与CatchMark附例第XIII条不一致的条款。
《CatchMark附例》第十四条规定,对第XIV条(杂项)的任何修订只有在获得有权就该事项投下多数票的股东的赞成票批准后才有效。 |
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所有权限制 | 为了使PotlatchDeltic有资格根据守则作为房地产投资信托基金征税,它必须符合守则的某些规定。一般来说, 要获得房地产投资信托基金的纳税资格,PotlatchDeltic的股本价值不超过50%,可在课税年度的最后半个月内的任何时间由五名或更少的个人(定义见守则)拥有,且PotlatchDeltic普通股的股份必须在12个月的纳税年度的至少335(335)天或较短纳税年度的比例部分期间由100人或以上的人实益拥有。
PotlatchDeltic公司注册证书包含对其普通股和优先股的所有权和转让的限制,旨在帮助PotlatchDeltic保持其作为REIT的地位,以便缴纳联邦所得税。PotlatchDeltic公司注册证书规定,除其他事项外,除某些例外情况外,任何人不得拥有或根据本守则的归属条款而被视为拥有任何类别或系列PotlatchDeltic Capital 股票的流通股总数9.8%或以上。PotlatchDeltic公司注册证书还规定,PotlatchDeltic董事会可在其自行决定的条款、条件、陈述和承诺的规限下,除预期或追溯遵守这一所有权限制的个人外,或为该人设定例外持有人限制。但是,如果例外情况会导致PotlatchDeltic在本准则第856(H)节的 含义范围内被严格控制或因其他原因,则PotlatchDeltic董事会不得排除任何人 |
为了使CatchMark有资格根据守则作为房地产投资信托基金征税,它必须符合守则的某些规定。一般而言,要 有资格作为房地产投资信托基金纳税,在每个纳税年度的后半部分,CatchMark已发行股票价值的不超过50%可能直接或间接由五个或更少的个人(如守则中所定义)拥有 ,包括某些实体。此外,流通股必须在12个月的纳税年度或较短纳税年度的一定比例内由100名或更多独立于CatchMark和彼此相互拥有的人拥有。
CatchMark 可禁止某些股份收购及转让,以确保其根据守则继续具备房地产投资信托基金资格。然而,CatchMark无法向股东保证这一禁令将是有效的。
CatchMark宪章包含对所有权的限制,禁止任何人或 团体直接或间接获得CatchMark已发行股票价值超过9.8%或CatchMark已发行普通股超过9.8%(价值或股票数量,以限制性较强者为准)的受益所有权。CatchMark宪章还规定,在符合某些条件的情况下,CatchMark董事会可以预期或追溯地豁免某人或一群人遵守这些所有权限制,并为该人或一群人设立或增加例外持有人限制。然而,CatchMark董事会不能豁免任何拥有CatchMark已发行股票会导致CatchMark被严格持有的人。 |
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PotlatchDeltic没有资格成为房地产投资信托基金,或导致PotlatchDeltic股本由不到100人实益拥有。PotlatchDeltic董事会可能需要美国国税局的裁决或律师的意见。公司注册证书还包括对所有权和转让的其他限制。任何人士如收购、尝试或打算收购可能违反上述任何限制的PotlatchDeltic股份,或是转让予信托的PotlatchDeltic普通股股份的意向受让人(如下所述),须立即给予PotlatchDeltic书面通知,或就建议或企图进行的交易,至少提前 天发出书面通知,并向PotlatchDeltic提供其可能要求的资料,以确定转让对PotlatchDeltic作为房地产投资信托基金的地位的影响。如果PotlatchDeltic董事会确定继续作为REIT的资格不再符合PotlatchDeltic的最佳利益,或者如果PotlatchDeltic董事会确定不再需要合规才能获得REIT资格,则上述限制将不适用。如果任何股票转让或其他事件将导致某人(预期受让人)实益或建设性地拥有超过所有权限制的股份,而这将导致PotlatchDeltic丧失作为REIT的资格,则会导致违反适用限制的股份数量(过剩股份)将自动转移到PotlatchDeltic董事会选定的慈善组织的信托中。如果由于某种原因,向信托转让无法避免违反所有权限制条款,则 | 无论是否符合守则第856(H)节的定义,均会导致CatchMark不符合REIT的资格。为了被CatchMark董事会考虑豁免,任何人还必须同意,任何违反或企图违反这些限制或CatchMark董事会规定豁免或例外持有人限制的任何陈述或承诺,都将导致导致违规的股票自动转移到信托公司。CatchMark董事会可能需要美国国税局的裁决或律师的意见,以确定或确保CatchMark作为REIT的地位。
《CatchMark宪章》进一步禁止(1)任何人拥有将导致CatchMark根据守则第856(H)条被封闭持有或以其他方式导致CatchMark不符合房地产投资信托基金资格的CatchMark普通股,以及(2)如果转让会导致CatchMark普通股由少于100人实益拥有,任何人不得转让CatchMark普通股。任何收购、试图或打算收购CatchMark普通股股份可能违反上述任何限制的人,或者是转让给信托的CatchMark普通股股份的意向受让人(如下所述),必须立即给予CatchMark书面通知,如果是拟议或试图进行的交易,则必须提前至少十五(15)天给予CatchMark书面通知,并向CatchMark提供其要求的信息,以确定转让对CatchMark作为房地产投资信托基金的地位的影响。如果CatchMark Board确定它不再位于 |
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转让给预期受让人的多余股份将是无效的,没有任何效力或效果。 | CatchMark继续符合REIT资格的最大利益,并向马里兰州评估和税务局提交一份通知证书,说明CatchMark董事会的决定,或者如果CatchMark董事会确定不再需要符合REIT资格。
任何转让CatchMark股票的企图,如果有效,将导致 CatchMark股票由少于100人实益拥有,将是无效的,建议的受让人将不会获得任何股份权利。任何转让CatchMark股票的企图,如果有效,将导致违反上文讨论的或CatchMark中的所有权限制,根据守则第856(H)条被封闭地持有,或以其他方式未能符合REIT的资格,将导致导致违规的股份数量(四舍五入至最接近的整个 股份)被自动转移到一个信托基金,用于一个或多个慈善受益人的独家利益,建议的受让人将不会获得任何股份权利。自动转账将被视为自转账日期前一个工作日的营业结束之日起生效。如果向信托转让因任何原因而不能防止违反此类限制,则转让该数量的股份(否则 将导致此类违规)将是无效的,建议的受让人将不会获得该等股份的任何权利。 | |||
《企业合并条例》 | DGCL第203条一般禁止企业合并,包括合并、出售和租赁资产、发行证券、发放贷款,以及公司或子公司与具有利害关系的股东进行的类似交易 | 根据《马里兰州公司条例》,马里兰州公司与利益相关股东或利益相关股东的关联公司之间的业务合并在最近的利益相关日期后五年内是被禁止的。 |
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在个人或实体成为利益股东后三年内,实益拥有公司15%或更多的有表决权股票,除非:(1)目标公司董事会在收购时间之前批准了导致该人成为利益股东的企业合并或交易, (2)在导致该人成为利益股东的交易完成后,于交易开始时,有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股份的85%(85%)(不包括兼任高级职员的董事所拥有的股份,以及雇员参与者无权秘密决定股份是否将以投标或交换要约收购的雇员股票计划所拥有的股份)或(Iii)在该时间或之后,业务合并获董事会批准,并在股东大会上以至少三分之二的未发行有表决权股份(并非由有利害关系的股东拥有)的赞成票批准。
PotlatchDeltic尚未选择退出DGCL第203节的保护 。因此,该法规适用于PotlatchDeltic。 |
股东成为利益相关的股东。这些业务组合包括合并、合并、换股,或者在法规规定的情况下,资产转让或股权证券的发行或重新分类。有利害关系的股东定义为:
任何直接或间接实益拥有CatchMark已发行有表决权股票10%或更多投票权的人;或
指CatchMark的联属公司或联营公司,在有关日期之前的两年内的任何时间,他直接或间接地是CatchMark当时已发行股票投票权的10%或以上的实益拥有人。
如果CatchMark董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易,那么这个人就不是有利害关系的股东。然而,在批准交易时,CatchMark董事会可以规定,在批准交易时或之后,必须遵守CatchMark董事会确定的任何条款和条件。
在五年禁令后,CatchMark与感兴趣的股东或其关联公司之间的任何业务合并通常必须由CatchMark董事会推荐,并以至少以下票数的赞成票批准:
* 有权 的80%投票权由当时已发行的 |
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CatchMark的有表决权股票;以及
* 有权由 CatchMark有表决权股票的持有者投票的三分之二,但由将与之达成业务合并的感兴趣的股东持有的股票或由感兴趣的股东的关联公司或联营公司持有的股票除外。
如果CatchMark的普通股股东按照马里兰州法律的定义,以现金或其他对价的形式获得其股票的最低价格,与感兴趣的股东之前为其股票支付的形式相同,这些超级多数投票要求不适用。
法规允许不同的豁免条款,包括在感兴趣的股东成为感兴趣的股东之前被董事会豁免的企业合并。CatchMark董事会通过了一项决议,规定CatchMark和其他任何人之间的任何业务合并都不受本法规的约束,前提是这种业务合并必须首先得到CatchMark董事会的批准。 | ||||
重大交易的投票权 | 除上述《企业合并条例》中所述的规定外,DGCL还要求,除有限的例外情况外,公司的几乎所有资产的解散、合并、转换、合并或出售必须由董事会宣布为可取的,并得到有权就此投票的大多数已发行和流通股持有人的批准,或在转换的情况下, | 除上述《企业合并条例》中所述的规定外,根据《企业合并条例》,马里兰州的公司一般不能解散、合并、转换、出售其全部或几乎所有资产、从事股票交换或从事非正常业务过程中的类似交易,除非经其董事会宣布为可取的,并经 |
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所有已发行股票的持有者,不论是否有投票权。 | 有权对该事项投出至少三分之二投票权的股东投赞成票。然而,马里兰州公司可在其章程中规定批准这些事项的比例较小,但不得低于有权就该事项投下的所有选票的多数。CatchMark宪章规定在这些情况下可以获得多数票。 | |||
控制股份收购组--MGCL | 不适用 | 马里兰州法律规定,在控制权股份收购中获得的马里兰公司的控制权股份没有投票权,但经有权就此事投三分之二投票权的股东投票批准的范围除外。收购方、高级管理人员或身为公司董事的员工拥有的股份不在有权就此事投票的股份之列。控制权股份是指有投票权的股票,如果与收购方拥有的或收购方能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他股票合计,收购方将有权在下列投票权范围内行使投票权选举董事:
为十分之一或更多,但不到三分之一;
* 三分之一或以上但不到多数;或
拥有所有投票权的多数或更多。
控制权股份不包括收购人因之前获得股东批准而有权投票的股份。控制权收购是指收购已发行和已发行的股份。 |
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控制权股份,但某些例外情况除外。
已经或打算进行控制权收购的人可以迫使公司董事会在提出要求后五十(50)日内召开股东特别会议,审议股份的投票权。强制召开特别会议的权利取决于满足某些条件,包括承诺支付会议费用。如果没有提出召开会议的要求,公司可以自己在任何股东大会上提出问题。
如果投票权没有在会议上获得批准,或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明,则公司可以公允价值赎回任何或所有控制权股份,但之前已批准投票权的股份除外。公司赎回控制权股份的权利受某些条件和限制的约束。公允价值是于收购人最后一次收购控制权股份之日或任何考虑股份投票权但未获批准之股东会议日期厘定,而不考虑控制权股份是否有投票权。如果控制权的投票权在股东大会上获得批准,且收购人有权对有权投票的股份的多数股份投票,则所有其他股东都可以行使评价权。 为评价权而确定的股份公允价值不得低于收购人在控制权收购中支付的最高每股价格。 |
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控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方),或(2)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。
CatchMark章程包含一项条款,任何人对CatchMark普通股的任何和所有收购都不受控制股份收购 法规的约束。 | ||||
氯化镁副标题8 | 不适用 | 《公司章程》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券且至少有三名独立董事的马里兰州公司,根据其章程或章程或董事会决议的规定,选择受制于以下五项规定中的任何一项或全部,且即使章程或章程中有任何相反的规定:
* 一个分类的 板;
* 需要三分之二的票数才能删除董事;
* 要求董事人数仅由董事投票决定;
* 要求董事会空缺仅由其余董事填补,并在发生空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内填补;以及
* 是召开股东要求的 股东特别会议的多数要求。 |
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透过CatchMark宪章及CatchMark附例中与第8小标题无关的条文,CatchMark(1)赋予其董事会厘定董事职位数目的独有权力,及(2)除非CatchMark董事会过半数独立董事、总裁或行政总裁要求,否则须要求有权就任何可于股东大会上适当审议的任何事项投最少过半数投票权的股东要求召开特别会议就该事项采取行动。根据小标题8,CatchMark已选择,除非CatchMark董事会在制定任何类别或系列优先股的条款时另有规定,否则CatchMark董事会的任何和所有空缺只能由剩余在任董事的多数赞成票 填补,即使其余董事不构成法定人数,而当选填补空缺的任何董事将在出现空缺的董事完整任期的剩余任期内任职。 | ||||
董事和高级职员的赔偿和责任限制 | 《董事条例》规定,根据《董事条例》第174条(该条款一般涉及非法支付股息、股票回购和赎回),公司可以在其公司证书中加入一项条款,免除董事因违反董事的受信责任而对公司或其股东承担的金钱损害赔偿责任,但不包括违反董事对公司股东的忠诚义务的责任,不包括违反董事诚信义务的作为或不作为,或涉及故意不当行为或明知违法的交易的责任。 | 马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款,限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任,但因实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润,或由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。CatchMark宪章包含一项条款,即在马里兰州法律允许的最大范围内免除CatchMark董事和高级管理人员的此类责任。 |
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董事获取了不正当的个人利益。
DGCL允许法团赔偿曾经或现在是任何 诉讼(由法团或根据法团的权利提起的诉讼除外)的任何董事、高级职员、雇员或代理人,如果该人本着善意行事,并以合理地相信其行为符合或不符合该法团的最佳利益的方式行事,并且就任何刑事诉讼而言,该人没有合理理由相信该人的行为是非法的,则该人是针对判决、罚款和为达成和解而实际和合理地招致的款项而受到威胁的。DGCL允许公司对曾经或现在是公司任何诉讼的一方或根据公司的权利被威胁成为任何诉讼的一方的任何董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿,以支付实际和合理地发生的费用(包括律师费),前提是该人本着善意行事,并以 合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事,但如果该人被判定对公司负有责任,则不得进行赔偿,除非且仅在特拉华州衡平法院或提起诉讼的法院确定的范围内,尽管判决了责任,但考虑到案件的所有情况,该人公平和合理地有权获得特拉华州衡平法院或其他法院认为适当的费用的赔偿。在现任或前任董事或官员在任何诉讼中胜诉或在其他方面为诉讼辩护的情况下,香港特区政府要求该人获得费用赔偿。 |
CatchMark宪章要求CatchMark,在马里兰州法律生效的最大范围内时间到时间允许赔偿,并在不要求初步确定获得赔偿的最终权利的情况下,在诉讼的最终处置之前支付或报销合理费用,以:
任何现任或前任董事或官员,由于他或她担任该职位而被任命为或威胁被列为 诉讼一方;或
任何个人,在董事或CatchMark高管期间,应CatchMark的要求,为另一家公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或任何其他企业服务,作为该 公司、房地产投资信托、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高管、合伙人、成员、经理或受托人,并因其在该企业的服务而被加入或威胁成为诉讼一方的任何个人。
CatchMark宪章还允许CatchMark赔偿并预支费用给以上述任何身份为CatchMark的前身服务的任何人,并 |
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(包括律师费)实际和合理地发生。
董事公司注册证书规定,董事公司不应因违反董事公司的受托责任而对董事公司或其股东承担金钱损害赔偿责任,但董事公司明文规定不能消除的责任除外。
PotlatchDeltic公司证书规定,PotlatchDeltic应在DGCL允许的最大范围内,赔偿以任何方式参与(包括但不限于作为当事人或证人)任何受威胁、待决或已完成的调查、索赔、诉讼、诉讼或法律程序的任何人(受偿人),无论是民事、刑事、行政或调查(包括但不限于,由PotlatchDeltic提出或根据其权利提起的任何诉讼、诉讼或法律程序)( 法律程序)( 法律程序)PotlatchDeltic的高级管理人员或雇员,或应PotlatchDeltic的要求正在或曾经以该身份为另一实体服务,以支付赔偿人因该诉讼实际和合理地产生的所有费用和责任。这种获得赔偿的权利应被推定为受赔偿人所依赖的权利,并应作为一项合同权利予以强制执行。PotlatchDeltic可以签订合同,在DGCL允许的最大范围内向个别受赔人提供特定的赔偿权利,并可以设立信托基金、授予担保权益、获得信用证或使用其他手段来确保支付实现赔偿权利所需的金额。 |
CatchMark的任何员工或代理或CatchMark的前身。
《董事条例》要求公司(除非其章程另有规定,《捕鲸标志宪章》没有规定)对因担任董事职务而在抗辩诉讼中胜诉的董事或高级职员进行赔偿。《董事和高级管理人员条例》允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员因他们在这些或其他身份的服务而可能成为或可能被威胁成为当事人的任何诉讼中的判决、处罚、罚款、和解和实际发生的合理费用,除非已确定:
- 董事或官员的行为或不作为对导致程序的事项具有实质性意义,并且(1)是恶意行为,或(2)是主动和故意不诚实的结果;
* 董事或官员实际在金钱、财产或服务中获得不正当的个人利益;或
在任何刑事诉讼中,董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。
然而,根据《马里兰州公司条例》,马里兰州公司不得对由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决或对以下案件的判决进行赔偿。 |
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由加拿大公司注册证书或任何此类合同提供。在提出赔偿请求时,应推定受赔方 有权获得赔偿,PotlatchDeltic应承担举证责任,以在作出任何相反的决定时克服这一推定。此类赔偿应包括根据DGCL的规定,有权在 之前收到赔偿对象因任何诉讼而产生的任何费用。
PotlatchDeltic已与其董事和某些高级管理人员签订协议,其中将要求PotlatchDeltic在法律允许的最大范围内,赔偿他们因其董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的某些责任。 |
基于个人利益被不当收受而承担的责任。如果法院认定董事或人员有公平合理的权利获得赔偿,即使该董事或人员未达到规定的行为标准,被判定对公司负有责任,或因个人利益受到不正当收受而被判定负有责任,法院也可以下令进行赔偿。然而,对由公司或根据公司权利进行的诉讼中的不利判决的赔偿,或对以不正当方式获得个人利益为基础的责任判决的赔偿,仅限于费用。
此外,氯化镁允许公司在收到以下信息后向董事或高级职员垫付合理费用:
* 由董事或其真诚相信其人员已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书;以及
由董事或高级职员或代表董事或高级职员作出的书面承诺,如果最终确定董事或高级职员不符合行为标准,将偿还公司支付或退还的金额。
CatchMark已与其每位高管和董事签订了赔偿协议,根据该协议,CatchMark将赔偿该等高管和董事的所有费用和责任,并在诉讼最终处置之前支付或报销合理的费用,如果做出了上述董事或高管 |
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或因其在马里兰州法律允许的最大范围内以该身份服役而被威胁成为诉讼的一方,但有限的例外情况除外。这些赔偿协议还规定, 在高管或董事向适当司法管辖权法院提出赔偿申请时,该法院可命令CatchMark赔偿该高管或董事。 | ||||
查阅公司记录 | 根据DGCL,任何股东或其代理人可在若干限制的规限下,为与该人士作为股东的利益合理相关的目的而查阅公司的股票分类账、股东名单及其他簿册及纪录以及附属公司的簿册及纪录。有权在股东大会上投票的股东的完整名单必须在会议前至少十(10)天提供给股东查阅。 | 根据《公司章程》,马里兰州公司的任何股东或有表决权的信托证书持有人,应书面或电子方式的要求,可在正常营业时间内查阅和复印公司的章程、股东的议事记录、年度资产负债表和有投票权的信托协议。
根据《证券及期货条例》,一名或多名合共持有公司任何类别或系列股票至少5%已发行股份至少六个月的人士可:(I)应书面或电子传输的要求,在正常营业时间内查阅和复制公司的账簿及其股票分类账,(Ii)向公司的任何高级人员、公司的常驻代理人或由公司指定代表公司保存公司文件的任何代理人提供书面或电子传输的要求,以索取公司的财务报表,以及(Iii)如任何法团并无在其主要办事处备存股票分类账正本或副本,则须向该法团的任何高级人员、该法团的常驻代理人或由该法团指定代表该法团保存公司文件的任何代理人,提供书面或以电子传输方式要求提供其股东名单。 |
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在提出任何这样的信息请求后二十(20)天,公司应准备并在其主要办事处存档,或通过电子传输提供:(A)对于资产负债状况说明书的请求,由法团的总裁或财务主管或其一名副总裁或助理财务主管经宣誓核实的报表,其中合理详细地列出公司的资产和负债为当前合理日期的 ;以及(B)如果是股东名单的请求,经公司一名高级职员或其股票转让代理人或登记员宣誓核实的名单,列明每个股东的姓名和地址,以及该股东持有的每一类别或系列股票的股份数量。 | ||||
股东权益计划 | DGCL不包括明确确认股东权利计划的法定条款;然而,此类计划通常得到了适用特拉华州法律的法院裁决的支持。PotlatchDeltic当前没有生效的股东权利计划 。 | 《股东权益保护法》包括一项明确确认股东权利计划的法定条款。CatchMark目前没有生效的股东权利计划。 | ||
评价权 | 根据DGCL,在某些合并和合并的情况下,股东可以对特拉华州衡平法院评估的他或她的股份的公允价值提出异议,并获得现金付款。 然而,如果在有权在股东会议上投票的股东的记录日期或在书面同意诉讼的记录日期 ,股东持有的股票在全国证券交易所上市或(Ii)超过2,000名股东持有,则股东没有评估权。此外,没有评估权 | 根据《股东权益法》,在下列情况下,马里兰公司的股东有权要求并从幸存的公司获得股东股票的公允价值付款:(I)该公司与另一家公司合并或合并;(Ii)股东的股票将在股票交易所获得;(Iii)该公司以需要股东批准的方式转让其资产;(4)公司修改其章程的方式 改变了章程中明确规定的任何已发行股票的合同权利,并对股东的权利产生了重大不利影响,除非 章程保留了这样做的权利 |
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如果合并不需要尚存公司的股东投票,则可供尚存公司的股东使用。尽管如上所述,如果合并协议的条款要求股东接受(I)尚存公司的股票、(Ii)将在全国证券交易所上市或由超过2,000名持有人登记持有的另一公司的股票、(Iii)现金而不是零碎股份或(Iv)第(Br)(I)-(Iii)条的任何组合以外的任何内容,则可使用评估权。在某些其他情况下,包括在某些母子公司合并中,以及在公司注册证书规定的某些情况下,DGCL也可以获得评估权。
除适用法律要求外,PotlatchDeltic公司证书和PotlatchDeltic附则均未规定在任何其他情况下的评估权。 |
(V)交易须与股东权益条款合并,或在某些情况下豁免 该等投票要求,或(Vi)交易是根据交易条款执行的转换。 但是,在下列情况下,任何股票类别的持有者均不得享有评估权:(1)该股票在国家证券交易所上市;(2)该股票是合并中的继承人的股票,除非:(A)合并改变了章程中明确规定的股票的合同权,且章程不保留这样做的权利;或(B)股票将在合并中全部或部分更改或转换为 继承人的股票或现金、股票代号或其他权利或利益以外的东西;(3)股票一般无权在交易中有投票权,或在确定有权就交易有投票权的股东的记录日期时,股东并不拥有股票;(4)《宪章》规定,股票持有人无权行使评估权;或 (V)股票是根据1940年《投资公司法》在美国证券交易委员会登记的开放式投资公司的股票,交易中股票的价值是其资产净值。
《CatchMark宪章》规定,股份持有人无权行使《公司章程》第3标题、第2副标题或任何后续法规中规定的持反对意见的股东的任何权利,除非CatchMark董事会在获得CatchMark董事会多数成员的赞成票后决定 |
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该等权利就所有或任何类别或系列的股票而言,适用于在该决定日期后发生的一项或多项交易,而该等股份的持有人原本有权行使该等权利。 | ||||
争端裁决论坛 | PotlatchDeltic公司证书和PotlatchDeltic附则不包含任何为裁决争端提供论坛的条款。 | 《CatchMark宪章》和《CatchMark附例》没有任何规定提供裁决争端的场所。 | ||
优先购买权 | PotlatchDeltic的股东没有优先购买权。因此,如果增发PotlatchDeltic普通股,目前的PotlatchDeltic普通股持有者将在大量已发行普通股中拥有比例较小的 权益,条件是他们不参与增发。 | 除CatchMark董事会根据CatchMark宪章厘定分类或重新分类股份的条款时另有规定外,CatchMark的股东并无优先购买权。因此,如果发行额外的CatchMark普通股,CatchMark普通股的当前持有者将在CatchMark普通股的大量流通股中拥有比例较小的权益,因为他们不参与 额外发行。 |
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股东提案
2022年CatchMark股东年会
CatchMark于2021年6月24日召开了2021年股东年会。如果合并按预期时间表完成,CatchMark 不打算举行2022年股东年会。然而,如果合并没有完成,或者如果CatchMark根据适用法律被要求这样做,CatchMark将举行2022年股东年会。根据CatchMark附则,为了将股东提案(包括但不限于董事的候选人提名)适当地提交给下一届股东年会提交,CatchMark的秘书必须在不早于第一百五十(150)日之前在其主要执行办公室收到关于该提案的书面通知。这是)日,不迟于下午5:00佐治亚州亚特兰大,时间120 (120这是)前一年年度会议(或2022年股东年会,在2021年11月24日至2021年12月24日下午5:00,佐治亚州亚特兰大时间,时间为2021年12月24日至2021年12月24日下午5:00之间)的委托书日期一周年的前一天(该术语在CatchMark章程中定义)。然而,如果2022年股东年会的日期从2022年6月24日起提前或推迟了三十(30)天,股东提出的及时提交的建议必须不早于第一百五十(150)天这是)在年会日期之前一天,但不迟于 佐治亚州亚特兰大,时间120号晚些时候下午5:00这是)在最初召开的年度会议日期前一天或第十(10这是)第一次公开宣布会议日期的次日。公开宣布推迟或休会年度会议不会开始如上所述的发出股东通知的新的 时间段。
根据美国证券交易委员会的规定,任何股东希望根据交易法颁布的规则14a-8在CatchMark的下一届年度股东大会的委托书中考虑纳入 提案,必须 在不迟于2021年12月24日将该提案送达CatchMark的主要执行办公室,除非2022年股东年会的日期是2022年6月24日之前或之后的三十(30)天,在这种情况下,提案必须在CatchMark开始印刷和发送其代理材料之前的合理时间内收到。如果在此期间未收到建议书,根据《交易法》规则14a-4(C)的规定,该建议书将被视为不合时宜,因此,代理人将有权对该建议书行使酌情投票权。任何此类提案必须以书面形式提交给CatchMark Timber Trust,Inc.,地址为5 ConCourse Parkway,Suite2650,Atlanta,GA 30328。
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法律事务
将在合并中发行的PotlatchDeltic普通股的有效性将由Perkins Coie LLP传递。PotlatchDeltic和CatchMark分别收到Skadden,Arps,Slate,Meagher&Flom LLP和King&Spalding LLP关于合并的美国联邦所得税后果的意见是合并的一个条件。
专家
钾盐Deltic
PotlatchDeltic Corporation截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表,以及截至2021年12月31日的三年期间各年度的综合财务报表,以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估,以引用的方式并入本文,参考独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告,并经作为审计和会计专家的所述 事务所的权威。
CatchMark
CatchMark在截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告中引用CatchMark的综合财务报表,以及CatchMark对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所 在其报告中所述进行审计,该等报告以参考方式并入本文。该等合并财务报表是根据该等公司作为会计及审计专家所提供的报告而合并的。
收录于CatchMark截至2021年12月31日的10-K年度年报的委托书/招股说明书中,收录了德勤及其子公司截至2020年和2019年12月31日及截至2019年12月31日的综合财务报表 已由独立审计师德勤会计师事务所进行了审计,该报告以引用方式并入本文,并依据该公司作为会计和审计专家的授权而合并。
委托书/招股说明书的首页
某些银行、经纪商、经纪自营商和其他类似组织作为被提名者记录持有者可能参与了持家代理材料的实践 。这意味着该委托书/招股说明书可能只有一份副本被发送给您家庭中的多个CatchMark股东。如果您希望为您家庭中的其他CatchMark股东分别收到本委托书/招股说明书的副本,请联系您的银行、经纪商、经纪交易商或作为您的代理人的其他类似组织。
应CatchMark Timber Trust,Inc.,C/o ComputerShare Inc.,ComputerShare Fund Services,1290 of the America,9这是Floor,New York,NY 10104,或致电866-963-6135,CatchMark将立即提供此 委托书/招股说明书的单独副本。共用一个地址的CatchMark股东如果收到本委托书/招股说明书的多份副本,并希望在未来收到这些材料的单份副本,则需要联系其银行、经纪商、经纪交易商或作为其代理人的其他类似组织,要求将来只将每份文件的一份副本邮寄给位于同一地址的所有股东。
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在这里您可以找到更多信息,并通过引用 并入
根据交易法,PotlatchDeltic和CatchMark都向美国证券交易委员会提交了年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会还维护一个互联网站,其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,包括通过电子方式向美国证券交易委员会提交文件的PotlatchDeltic和CatchMark。该网站的地址是www.sec.gov。
投资者还可以参考PotlatchDeltic或CatchMark的网站,了解有关PotlatchDeltic或CatchMark的更多信息(如适用)。PotlatchDeltic的网站是www.potlatchdeltic.com。CatchMark的网站是www.catchmark.com。PotlatchDeltic、CatchMark和美国证券交易委员会网站上包含的信息(以下描述的文件除外)未通过引用的方式并入本委托书/招股说明书中。
PotlatchDeltic已向美国证券交易委员会提交了一份注册声明,本委托书/招股说明书是其中的一部分。注册声明登记了将向CatchMark股东和与合并有关的合伙企业运营单位的股东发行的PotlatchDeltic普通股。注册声明,包括所附的展品和时间表,包含有关PotlatchDeltic普通股的其他相关信息。美国证券交易委员会的规则和规定允许PotlatchDeltic和 CatchMark在本委托书/招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。
此外,美国证券交易委员会 允许PotlatchDeltic和CatchMark通过向您推荐单独提交给美国证券交易委员会的其他文件来向您披露重要信息。这些信息被视为本委托书/招股说明书的一部分,但被本委托书/招股说明书中直接包含的信息取代的任何 信息除外。
本委托书/招股说明书 包含PotlatchDeltic以前向美国证券交易委员会提交的下列文件(根据Form 8-K当前报告第2.02项或第7.01项提供的信息除外)。 这些文件包含有关PotlatchDeltic、其财务状况或其他事项的重要信息。
| 截至2021年12月31日的财政年度表格10-K年度报告; |
| 2022年3月29日提交的关于附表14A的委托书; |
| 截至2022年3月31日的季度报表 10-Q; |
| Current Reports on Form 8-K, filed January 31, 2022, February 14, 2022, March 2, 2022, March 7, 2022, March 17, 2022, April 25, 2022, May 4, 2022, May 31, 2022, June 6, 2022, and ; |
| 作为截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告附件4(A)提交的PotlatchDeltic普通股说明,包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。 |
本委托书/招股说明书还参考并入了CatchMark以前向美国证券交易委员会提交的下列文件 (根据Form 8-K当前报告第2.02项或第7.01项提供的信息除外)。这些文档包含有关CatchMark、其财务状况或其他事项的重要信息。
| 截至2021年12月31日的财政年度表格10-K年度报告; |
| 2022年4月15日提交的关于附表14A的委托书; |
| 截至2022年3月31日的季度报告Form 10-Q;以及 |
| 2022年5月31日提交的Form 8-K当前报告,以及 |
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此外,在本委托书/招股说明书日期之后至CatchMark特别会议日期之前,PotlatchDeltic或CatchMark根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(根据第2.02项或当前8-K表格报告第7.01项提供的信息除外)均以引用方式并入本委托书/招股说明书。这些文件被视为本委托书/招股说明书的一部分,自这些文件归档之日起生效。如果这些文件中的信息相互冲突,则应认为最新归档文件中的信息是正确的。
您可以从美国证券交易委员会获取上述任何文件,也可以通过美国证券交易委员会的网站获取上述地址。您也可以 从PotlatchDeltic或 CatchMark(视情况而定)获取通过引用并入本委托书/招股说明书的任何文件(不包括这些文件的任何证物,除非该证物通过引用明确并入本委托书/招股说明书),方法是以书面形式或通过以下地址和电话向适当的一方提出要求:
加拿大钾肥公司 西第一大道601号套房1600 华盛顿州斯波坎,99201 注意:总法律顾问 Telephone: (509) 835-1500 Www.potlatchdeltic.com |
CatchMark木材信托公司 广场公园大道套房2650 亚特兰大,佐治亚州,30328 注意: 投资者关系 Telephone: (855) 858-9794 Www.catchmark.com |
为了让您在CatchMark特别 会议之前及时收到任何这些文件,您必须在不迟于特别会议日期前五(5)个工作日(即2022年前)请求这些文件。如果您从PotlatchDeltic或CatchMark请求 任何文档,PotlatchDeltic或CatchMark将在收到您的请求后的一(1)个工作日内通过第一类邮件或其他同样迅速的方式将其邮寄给您。
本委托书/招股说明书是PotlatchDeltic的招股说明书,也是CatchMark在CatchMark特别会议上的委托书。除本委托书/招股说明书中包含的信息或通过引用并入本委托书/招股说明书中的信息外,PotlatchDeltic和CatchMark没有授权任何人向您提供任何信息。PotlatchDeltic和CatchMark对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任,也不能对其可靠性提供任何保证。本委托书/招股说明书的日期为2022年 。阁下不应假设本委托书/招股章程所载资料于该日期以外的任何日期均属准确。本委托书/招股说明书邮寄给CatchMark股东,或PotlatchDeltic发行与公司合并相关的普通股,都不会产生任何相反的影响。
176
未经审计的POTLATCHDELTIC形式简明合并财务报表索引
页面 | ||||
未经审计的POTLATCHDELTIC PROFORM压缩合并财务信息 |
F-2 | |||
未经审计的保额备考压缩合并资产负债表 |
F-4 | |||
未经审计的POTLATCHDELTIC形式简明合并经营报表 |
F-5 | |||
未经审计的POTLATCHDELTIC形式简明合并财务信息附注 |
F-7 |
F-1
未经审计的POTLATCHDELTIC PROFORM压缩合并财务信息
以下定义的术语应与本委托书/招股说明书中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义。
引言
2022年5月29日,PotlatchDeltic和Merge Sub签订了合并协议。根据合并协议,PotlatchDeltic和CatchMark的合并将通过一系列交易完成。CatchMark将接受公司合并,合并子公司将在公司合并后继续存在。在公司合并后,合伙企业将立即进行合伙企业合并,合并子公司将在合伙企业合并后继续存在。在合并生效时,除CatchMark、合伙公司、PotlatchDeltic、Merge Sub或其各自的任何全资子公司持有的股份或合伙运营单位外,每股已发行的CatchMark普通股和每个合伙运营单位的流通股将转换为获得0.230股PotlatchDeltic普通股的权利,以及以现金代替PotlatchDeltic普通股零碎股份的权利。上述交换比率是固定的,不会进行调整以反映收盘前的股价变化。
紧接本公司合并生效时间前,任何及所有未授出的CatchMark股权奖励将被视为完全归属(在适用的范围内以最高表现),并有资格转换为合并对价。紧接在合伙企业合并生效时间之前,(I)根据CatchMark股权激励计划的条款和奖励协议或证明该合伙企业LTIP单位的其他文件,(I)在合伙企业合并生效时间之前或在合伙企业合并生效时间有资格转换为合伙企业运营单位的每个已发行和未归属的合伙企业LTIP单位将根据合伙企业协议自动转换为一个合伙企业运营单位, 将自动成为一个合伙企业运营单位。并将于合伙企业合并生效时转换为收取合并代价的权利加上收取现金以代替零碎股份的权利。
此外,PotlatchDeltic打算对CatchMark的3.00亿美元未偿长期债务中的2.775亿美元进行再融资,并在合并完成后偿还剩余的2250万美元。PotlatchDeltic还打算使用其现有的2.775亿美元的远期利率掉期来减少新债务的现金利息。PotlatchDeltic将这些 交易统称为再融资。有关再融资的更多信息,请参阅未经审计的备考简明综合财务信息附注4(CC)。
以下未经审核的备考简明合并财务信息显示了PotlatchDeltic和CatchMark的财务信息组合,并对其进行了调整,以实施上述概述的合并和再融资。以下未经审核的备考简明综合财务资料乃根据S-X规则第11条编制。
截至2022年3月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表,在备考基础上结合了PotlatchDeltic的 历史资产负债表和CatchMark的历史资产负债表,就好像合并和再融资已于2022年3月31日完成一样。截至2021年12月31日止年度及截至2022年3月31日止三个月的未经审核备考简明综合营运报表按备考基准合并PotlatchDeltic及CatchMark该等期间的历史营运报表,犹如上文概述的合并及再融资已于2021年1月1日完成,即呈列最早期间的开始。
由于预计CatchMark的几乎所有资产的公允价值将计入Timber和Timberland资产组,因此,根据公认会计原则,合并预计将作为资产收购入账,而PotlatchDeltic将作为会计收购方。根据资产收购会计方法,截至合并生效日期,CatchMark的资产将由PotlatchDeltic在成本之后计量
F-2
积累和分配模式,在这种模式下,收购成本按相对公允价值分配给收购的净资产。评估CatchMark的净资产以及评估会计政策合规性的过程是初步的,可能会发生变化。将发行的PotlatchDeltic普通股换取CatchMark普通股和与合并相关的合伙运营单位的股票的实际价值将取决于合并结束日PotlatchDeltic普通股的市场价格,因此,实际购买价格将随着PotlatchDeltic普通股的市场价格波动,直到合并完成。因此,最终收购价格可能与当前估计大不相同,这可能对未经审计的备考浓缩合并财务信息产生重大影响 。
未经审计的备考简明合并财务信息还反映了对CatchMark历史列报中包括的某些财务报表行项目的调整,以与PotlatchDeltic历史列报中包括的相应财务报表行项目保持一致。这些重新分类对PotlatchDeltic或CatchMark报告的净收入、总资产、负债或股东权益没有影响。
未经审计的备考简明合并财务信息来自PotlatchDeltic和CatchMark截至2021年12月31日的年度报告和截至2022年3月31日的三个月的Form 10-Q季度报告,并应与PotlatchDeltic和CatchMark的历史综合财务报表和附注一起阅读,通过引用并入本 委托书/招股说明书中。
未经审核备考简明合并财务资料仅供参考。 该等财务资料包含各种调整、假设及估计,受众多其他不确定因素影响,并不反映合并及再融资于为未经审核备考简明综合财务资料而假设的日期完成时合并公司的财务状况或经营结果,亦不反映合并及再融资后合并公司的财务状况或经营结果。由于各种因素,实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。未经审核备考调整乃管理层根据截至未经审核备考简明合并财务资料日期所得资料作出的估计。
此外,未经审核备考简明合并财务信息并不反映任何整合活动的成本或预期协同效应或任何整合活动可能衍生的不同资产管理策略所带来的利益。 此外,未经审核备考简明合并财务信息并不反映在完成合并及再融资时可能影响采购会计的任何后续事件的影响。
F-3
未经审计的保额备考压缩合并资产负债表
截至2022年3月31日
(单位:百万,不包括每股数据)
Historical | ||||||||||||||||||||||
钾盐Deltic | CatchMark (经调整后)(注2) |
组合在一起 (已调整) |
交易记录 会计核算 调整(注4) |
备注 | 形式上 组合在一起公司 |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
$ | 470.9 | $ | 27.4 | $ | 498.3 | $
|
(47.7 (23.6 |
) ) |
A E |
$ | 427.0 | ||||||||||
客户应收账款净额 |
40.1 | 2.5 | 42.6 | | 42.6 | |||||||||||||||||
库存,净额 |
67.7 | | 67.7 | | 67.7 | |||||||||||||||||
其他流动资产 |
21.9 | 1.7 | 23.6 | | 23.6 | |||||||||||||||||
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流动资产总额 |
600.6 | 31.6 | 632.2 | (71.3 | ) | 560.9 | ||||||||||||||||
财产和设备,净额 |
297.7 | 0.4 | 298.1 | | 298.1 | |||||||||||||||||
投资性房地产开发、销售 |
61.6 | | 61.6 | | 61.6 | |||||||||||||||||
木材和林地,网 |
1,671.3 | 460.0 | 2,131.3 | 324.4 | B | 2,455.7 | ||||||||||||||||
无形资产,净额 |
15.3 | | 15.3 | 2.8 | C | 18.1 | ||||||||||||||||
其他长期资产 |
87.1 | 14.4 | 101.5 | (2.5 | ) | D | 99.0 | |||||||||||||||
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总资产 |
$ | 2,733.6 | $ | 506.4 | $ | 3,240.0 | $ | 253.4 | $ | 3,493.4 | ||||||||||||
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
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应付账款和应计负债 |
$ | 101.6 | $ | 4.1 | $ | 105.7 | $ | | $ | 105.7 | ||||||||||||
长期债务的当期部分 |
40.0 | | 40.0 | | 40.0 | |||||||||||||||||
养恤金和其他退休后雇员福利的当期部分 |
5.0 | | 5.0 | | 5.0 | |||||||||||||||||
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流动负债总额 |
146.6 | 4.1 | 150.7 | | 150.7 | |||||||||||||||||
长期债务 |
715.5 | 298.4 | 1,013.9 | (22.0 | ) | E | 991.9 | |||||||||||||||
退休金和其他退休后雇员福利 |
90.3 | | 90.3 | | 90.3 | |||||||||||||||||
递延税项负债,净额 |
37.6 | | 37.6 | | 37.6 | |||||||||||||||||
其他长期债务 |
31.4 | 2.6 | 34.0 | | 34.0 | |||||||||||||||||
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总负债 |
1,021.4 | 305.1 | 1,326.5 | (22.0 | ) | 1,304.5 | ||||||||||||||||
承付款和或有事项: |
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股东权益(赤字): |
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优先股,授权4.0股,未发行股份 |
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普通股面值1美元,授权发行100.0股,已发行和已发行股票69.4万股 |
69.4 | | 69.4 | 11.3 | F | 80.7 | ||||||||||||||||
A类普通股面值$0.01,授权发行900.0股,已发行49.2%,流通股 |
| 0.5 | 0.5 | (0.5 | ) | F | | |||||||||||||||
额外实收资本 |
1,782.9 | 730.8 | 2,513.7 | (218.5 | ) | F | 2,295.2 | |||||||||||||||
累计赤字 |
(147.6 | ) | (538.0 | ) | (685.6 | ) | 491.1 | F | (194.5 | ) | ||||||||||||
累计其他综合收益 |
7.5 | 6.1 | 13.6 | (6.1 | ) | F | 7.5 | |||||||||||||||
非控股权益 |
| 1.9 | 1.9 | (1.9 | ) | F | | |||||||||||||||
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股东权益总额 |
1,712.2 | 201.3 | 1,913.5 | 275.4 | 2,188.9 | |||||||||||||||||
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总负债和股东权益 |
$ | 2,733.6 | $ | 506.4 | $ | 3,240.0 | $ | 253.4 | $ | 3,493.4 | ||||||||||||
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F-4
未经审计的POTLATCHDELTIC形式简明合并运营报表
截至2022年3月31日的三个月
(单位:百万,不包括每股数据)
Historical | ||||||||||||||||||||||||
钾盐Deltic | CatchMark (经调整后)(注2) |
组合在一起 (经调整后) |
交易记录 会计核算 调整(注4) |
备注 | 形式上 组合在一起 公司 |
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收入 |
$ | 411.4 | $ | 27.0 | $ | 438.4 | $ | | $ | 438.4 | ||||||||||||||
成本和支出: |
||||||||||||||||||||||||
销货成本 |
179.8 | 17.8 | 197.6 | 4.3 | AA型 | 201.9 | ||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
16.3 | 4.0 | 20.3 | | 20.3 | |||||||||||||||||||
火灾损失净额 |
0.3 | | 0.3 | | 0.3 | |||||||||||||||||||
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196.4 | 21.8 | 218.2 | 4.3 | 222.5 | ||||||||||||||||||||
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营业收入 |
215.0 | 5.2 | 220.2 | (4.3 | ) | 215.9 | ||||||||||||||||||
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利息支出,净额 |
(2.9 | ) | (2.5 | ) | (5.4 | ) | (0.3 | ) | 抄送 | (5.7 | ) | |||||||||||||
养老金结算费 |
(14.2 | ) | | (14.2 | ) | | (14.2 | ) | ||||||||||||||||
非经营性养老金和其他退休后员工福利成本 |
(1.9 | ) | | (1.9 | ) | | (1.9 | ) | ||||||||||||||||
未合并的合资企业的收入 |
| 0.5 | 0.5 | | 0.5 | |||||||||||||||||||
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所得税前收入 |
196.0 | 3.2 | 199.2 | (4.6 | ) | 194.6 | ||||||||||||||||||
所得税 |
(32.1 | ) | | (32.1 | ) | | (32.1 | ) | ||||||||||||||||
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扣除非控股权益前的净收益 |
163.9 | 3.2 | 167.1 | (4.6 | ) | 162.5 | ||||||||||||||||||
可归因于非控股权益的净收入 |
| | | | | |||||||||||||||||||
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普通股股东应占净收益 |
$ | 163.9 | $ | 3.2 | $ | 167.1 | $ | (4.6 | ) | $ | 162.5 | |||||||||||||
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普通股每股净收益 |
||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
$ | 2.36 | $ | 0.07 | $ | 2.01 | ||||||||||||||||||
稀释 |
$ | 2.35 | $ | 0.07 | $ | 2.00 | ||||||||||||||||||
加权平均流通股 |
||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
69.4 | 48.5 | 80.9 | |||||||||||||||||||||
稀释 |
69.6 | 48.5 | 81.1 |
F-5
未经审计的POTLATCHDELTIC形式简明合并经营报表
截至2021年12月31日止的年度
(单位:百万,不包括每股数据)
Historical | ||||||||||||||||||||||||
钾盐Deltic |
CatchMark (经调整后)(注2) |
组合在一起 (经调整后) |
交易记录 会计核算 调整(注4) |
备注 | 形式上 组合在一起公司 |
|||||||||||||||||||
收入 |
$ | 1,337.4 | $ | 109.7 | $ | 1,447.1 | $ | | $ | 1,447.1 | ||||||||||||||
成本和支出: |
||||||||||||||||||||||||
销货成本 |
715.8 | 83.7 | 799.5 | 13.9 | AA型 | 813.4 | ||||||||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
73.4 | 13.4 | 86.8 | 45.9 | BB | 132.7 | ||||||||||||||||||
出售Bandon物业的收益 |
| (23.5 | ) | (23.5 | ) | | (23.5 | ) | ||||||||||||||||
火灾损失净收益 |
(3.3 | ) | | (3.3 | ) | | (3.3 | ) | ||||||||||||||||
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785.9 | 73.6 | 859.5 | 59.8 | 919.3 | ||||||||||||||||||||
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营业收入 |
551.5 | 36.1 | 587.6 | (59.8 | ) | 527.8 | ||||||||||||||||||
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利息支出,净额 |
(29.3 | ) | (12.7 | ) | (42.0 | ) | (1.2 | ) | 抄送 | (43.2 | ) | |||||||||||||
非经营性养老金和其他退休后员工福利成本 |
(13.2 | ) | | (13.2 | ) | | (13.2 | ) | ||||||||||||||||
未合并的合资企业的收入 |
| 0.7 | 0.7 | | 0.7 | |||||||||||||||||||
出售未合并的合营企业权益所得 |
| 35.0 | 35.0 | | 35.0 | |||||||||||||||||||
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所得税前收入 |
509.0 | 59.1 | 568.1 | (61.0 | ) | 507.1 | ||||||||||||||||||
所得税 |
(85.1 | ) | (0.7 | ) | (85.8 | ) | | (85.8 | ) | |||||||||||||||
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扣除非控股权益前的净收益 |
423.9 | 58.4 | 482.3 | (61.0 | ) | 421.3 | ||||||||||||||||||
可归因于非控股权益的净收入 |
| 0.1 | 0.1 | (0.1 | ) | DD | | |||||||||||||||||
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普通股股东应占净收益 |
$ | 423.9 | $ | 58.3 | $ | 482.2 | $ | (60.9 | ) | $ | 421.3 | |||||||||||||
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普通股每股净收益 |
||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
$ | 6.29 | $ | 1.20 | $ | 5.35 | ||||||||||||||||||
稀释 |
$ | 6.26 | $ | 1.20 | $ | 5.32 | ||||||||||||||||||
加权平均流通股 |
||||||||||||||||||||||||
基本信息 |
67.3 | 48.4 | 78.8 | |||||||||||||||||||||
稀释 |
67.7 | 48.5 | 79.2 |
F-6
对未经审计的POTLATCHDELTIC PROFORM压缩合并财务信息的说明
1.陈述依据
如上所述,合并将根据公认会计准则作为资产收购入账。根据 会计的资产收购方法,截至合并生效日期的CatchMark资产将由PotlatchDeltic按照成本累积和分配模式计量,在该模式下,收购成本按相对公允价值分配给 收购的净资产。
截至2022年3月31日的未经审计的备考压缩合并资产负债表假设合并和再融资发生在2022年3月31日。截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计的备考简明综合经营报表为合并和再融资提供了备考效果,就好像于2021年1月1日完成一样。
2.会计政策
根据对CatchMark会计政策的初步分析,PotlatchDeltic未发现会对未经审计的备考简明合并财务信息产生实质性影响的任何差异。
作为编制这些未经审计的形式简明合并财务报表的一部分,进行了某些重新分类,以使CatchMark的财务报表列报与PotlatchDeltic的列报保持一致。这些重新分类对PotlatchDeltic或CatchMark报告的净收入、总资产、负债或股东权益没有影响。这些改叙的影响如下:
F-7
对未经审计的备考简明合并资产负债表的重新分类调整
截至2022年3月31日(单位:百万)
PotlatchDeltic 演示 |
历史标记演示文稿 |
重新分类 调整 |
备注 | CatchMark 历史(作为 调整后) |
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资产 |
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流动资产: |
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现金和现金等价物 |
现金和现金等价物 | $ | 27.4 | $ | | $ | 27.4 | |||||||||||
客户应收账款净额 |
应收账款 | 3.2 | (0.7 | ) | (1) | 2.5 | ||||||||||||
库存,净额 |
| | | |||||||||||||||
其他流动资产 |
预付费用和其他资产 | 9.2 | (0.4 | ) | (2) | 1.7 | ||||||||||||
(4.2 | ) | (1) | ||||||||||||||||
(2.9 | ) | (3) | ||||||||||||||||
经营性租赁使用权--资产 | 2.4 | (2.4 | ) | (4) | | |||||||||||||
递延融资成本 | 2.4 | (2.4 | ) | (4) | | |||||||||||||
对未合并的合资企业的投资 | 1.8 | (1.8 | ) | (4) | | |||||||||||||
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|||||||||||||||||
流动资产总额 |
31.6 | |||||||||||||||||
财产、厂房和设备、净值 |
| 0.4 | (2) | 0.4 | ||||||||||||||
投资性房地产开发、销售 |
| | | |||||||||||||||
木材和林地,网 |
木材和林地,网 | 460.0 | | 460.0 | ||||||||||||||
无形资产,净额 |
| | | |||||||||||||||
其他长期资产 |
| 14.4 | (1), (3), (4) | 14.4 | ||||||||||||||
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总资产 |
$ | 506.4 | $ | | $ | 506.4 | ||||||||||||
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负债和股东权益 |
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流动负债: |
||||||||||||||||||
应付账款和应计负债 |
应付账款和应计费用 | $ | 2.8 | $ | 1.3 | (5) | $ | 4.1 | ||||||||||
经营租赁负债 | 2.6 | (2.6 | ) | (6) | | |||||||||||||
其他负债 | 1.3 | (1.3 | ) | (5) | | |||||||||||||
长期债务的当期部分 |
| | | |||||||||||||||
养恤金和其他退休后雇员福利的当期部分 |
| | | |||||||||||||||
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流动负债总额 |
6.7 | (2.6 | ) | 4.1 | ||||||||||||||
长期债务 |
298.4 | | 298.4 | |||||||||||||||
退休金和其他退休后雇员福利 |
| | | |||||||||||||||
递延税项负债,净额 |
| | | |||||||||||||||
其他长期债务 |
| 2.6 | (6) | 2.6 | ||||||||||||||
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总负债 |
305.1 | | 305.1 | |||||||||||||||
承付款和或有事项 |
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股东权益: |
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普通股 |
普通股 | 0.5 | | 0.5 | ||||||||||||||
额外实收资本 |
额外实收资本 | 730.8 | | 730.8 | ||||||||||||||
累计赤字 |
累计赤字和分配情况 | (538.0 | ) | | (538.0 | ) | ||||||||||||
累计其他综合收益 |
累计综合收益 | 6.1 | | 6.1 | ||||||||||||||
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股东权益总额 |
股东权益总额 |
199.4 | | 199.4 | ||||||||||||||
非控股权益 | 1.9 | | 1.9 | |||||||||||||||
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总股本 |
201.3 | | 201.3 | |||||||||||||||
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总负债和股东权益 |
负债和权益总额 | $ | 506.4 | $ | | $ | 506.4 | |||||||||||
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(1) | 调整以将CatchMark从其主要贷款人那里应收的赞助重新归类为流动资产和 长期资产。 |
(2) | 调整,将CatchMark包含在预付资产和其他资产中的固定资产重新分类为财产、厂房和设备。 |
(3) | 调整将CatchMark的利率掉期重新归类为其他长期资产。 |
(4) | 调整以重新分类CatchMark的经营租约使用权资产、递延融资成本和对未合并合资企业的投资分别计入其他长期资产。 |
(5) | 调整,将CatchMark的递延狩猎租赁收入和其他负债重新归类到应付账款和应计负债。 |
(6) | 调整,将CatchMark的经营租赁负债重新归类为其他长期债务。 |
F-8
对未经审计的POTLATCHDELTIC形式简明合并经营报表的重新分类调整
截至2022年3月31日的三个月(百万)
PotlatchDeltic 演示 |
历史标记演示文稿 |
重新分类 调整 |
备注 | CatchMark 历史(作为 调整后) |
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收入 |
$ | | $ | 27.0 | (1 | ) | $ | 27.0 | ||||||||||
木材销售 | 17.7 | (17.7 | ) | (1 | ) | | ||||||||||||
Timberland销售 | 6.1 | (6.1 | ) | (1 | ) | | ||||||||||||
资产管理费 | 2.2 | (2.2 | ) | (1 | ) | | ||||||||||||
其他收入 | 1.0 | (1.0 | ) | (1 | ) | | ||||||||||||
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27.0 | | 27.0 | ||||||||||||||||
成本和支出: |
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销货成本 |
| 17.8 | (2 | ) | 17.8 | |||||||||||||
合同伐木和运输成本 | 6.3 | (6.3 | ) | (2 | ) | | ||||||||||||
耗尽 | 4.1 | (4.1 | ) | (2 | ) | | ||||||||||||
林地销售成本 | 4.3 | (4.3 | ) | (2 | ) | | ||||||||||||
林业管理费 | 1.6 | (1.6 | ) | (2 | ) | | ||||||||||||
一般和行政费用 | 4.0 | (4.0 | ) | (3 | ) | | ||||||||||||
地租费用 | 0.1 | (0.1 | ) | (2 | ) | | ||||||||||||
其他运营费用 | 1.4 | (1.4 | ) | (2 | ) | | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
| 4.0 | (3 | ) | 4.0 | |||||||||||||
火灾损失净额 |
| | | |||||||||||||||
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21.8 | | 21.8 | ||||||||||||||||
营业收入 |
5.2 | |||||||||||||||||
利息支出,净额 |
利息支出 | (2.5 | ) | | (2.5 | ) | ||||||||||||
养老金结算费 |
||||||||||||||||||
非经营性养老金和其他退休后员工福利成本 |
||||||||||||||||||
非合并合资企业的收入 | 0.5 | | 0.5 | |||||||||||||||
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所得税前收入 |
3.2 | | 3.2 | |||||||||||||||
所得税 |
| | | |||||||||||||||
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净收入 |
3.2 | | 3.2 | |||||||||||||||
可归因于非控股权益的净收入 | | | | |||||||||||||||
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普通股股东应占净收益 | $ | 3.2 | $ | | $ | 3.2 | ||||||||||||
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(1) | 调整以将CatchMark单独显示的收入行项目重新分类为由PotlatchDeltic提供的合并收入行 。 |
(2) | 调整将CatchMark单独显示的销售项目成本重新分类为PotlatchDeltic提供的销售项目的综合成本 。 |
(3) | 调整,将一般和行政费用重新分类为销售、一般和行政费用 如PotlatchDeltic提出的那样。 |
F-9
对未经审计的POTLATCHDELTIC形式简明合并经营报表的重新分类调整
截至2021年12月31日的年度(单位:百万)
PotlatchDeltic 演示 |
历史标记演示文稿 |
重新分类调整 | 备注 | CatchMark 历史(作为 调整后) |
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收入 |
$ | | $ | 102.2 | (1 | ) | $ | 109.7 | ||||||||||
7.5 | (2 | ) | ||||||||||||||||
木材销售 | 72.5 | (72.5 | ) | (1 | ) | | ||||||||||||
Timberland销售 | 14.1 | (14.1 | ) | (1 | ) | | ||||||||||||
资产管理费 | 11.5 | (11.5 | ) | (1 | ) | | ||||||||||||
其他收入 | 4.1 | (4.1 | ) | (1 | ) | | ||||||||||||
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102.2 | 7.5 | 109.7 | ||||||||||||||||
成本和支出: |
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销货成本 |
| 76.9 | (3 | ) | 83.7 | |||||||||||||
6.8 | (2 | ) | ||||||||||||||||
合同伐木和运输成本 | 30.2 | (30.2 | ) | (3 | ) | | ||||||||||||
耗尽 | 23.7 | (23.7 | ) | (3 | ) | | ||||||||||||
林地销售成本 | 9.7 | (9.7 | ) | (3 | ) | | ||||||||||||
林业管理费 | 7.0 | (7.0 | ) | (3 | ) | | ||||||||||||
一般和行政费用 | 13.4 | (13.4 | ) | (4 | ) | | ||||||||||||
地租费用 | 0.3 | (0.3 | ) | (3 | ) | | ||||||||||||
其他运营费用 | 6.0 | (6.0 | ) | (3 | ) | | ||||||||||||
销售、一般和行政费用 |
| 13.4 | (4 | ) | 13.4 | |||||||||||||
出售Bandon物业的收益 |
| (23.5 | ) | (2 | ) | (23.5 | ) | |||||||||||
火灾损失净收益 |
| | | |||||||||||||||
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90.3 | (16.7 | ) | 73.6 | |||||||||||||||
营业收入 |
36.1 | |||||||||||||||||
利息支出,净额 |
利息支出 | (12.7 | ) | | (12.7 | ) | ||||||||||||
从大额处置中获利 | 24.2 | (24.2 | ) | (2 | ) | | ||||||||||||
养老金结算费 |
||||||||||||||||||
非经营性养老金和其他退休后员工福利成本 |
||||||||||||||||||
未合并的合资企业的收入 | 0.7 | | 0.7 | |||||||||||||||
出售未合并的合资企业的收益 | 35.0 | | 35.0 | |||||||||||||||
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所得税前收入 |
59.1 | | 59.1 | |||||||||||||||
所得税 |
(0.7 | ) | | (0.7 | ) | |||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
净收入 |
58.4 | | 58.4 | |||||||||||||||
可归因于非控股权益的净收入 | 0.1 | | 0.1 | |||||||||||||||
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|||||||||||||
普通股股东应占净收益 | $ | 58.3 | $ | | $ | 58.3 | ||||||||||||
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(1) | 调整,将CatchMark单独显示的收入行项目重新分类为一个合并的收入行 ,如PotlatchDeltic所示。 |
(2) | 调整将CatchMark的2,420万美元大额出售收益重新归类为营业收入。 其中750万美元的卖地收益和680万美元的林地收益(净额为70万美元)分别重新归类为收入和销售成本。剩余的2350万美元的土地销售收益 重新归类为Bandon Property Line的销售收益。 |
(3) | 调整将CatchMark单独显示的销售项目成本重新分类为PotlatchDeltic提供的销售项目的综合成本 。 |
(4) | 调整,将一般和行政费用重新分类为销售、一般和行政费用 如PotlatchDeltic提出的那样。 |
F-10
3.初步购进价格分配
预估初步购进价格的计算
初步估计的收购价反映了将与合并相关的PotlatchDeltic普通股的市场价值。为了形式上的目的,所给出的对价的公允价值以及估计的收购价主要是根据PotlatchDeltic普通股在2022年6月27日的收盘价每股45.43美元确定的。此外,初步估计的收购价还包括与加速授予CatchMark非既有股权奖励有关的额外对价,包括基于时间和业绩的限制性股票奖励以及基于时间和业绩的LTIP单位奖励,以及与收购直接相关的估计交易成本。
为换取与合并相关的CatchMark普通股和合作运营单位的股票而发行的PotlatchDeltic普通股的实际价值将取决于合并结束日PotlatchDeltic普通股的市场价格,因此,实际购买价格将随着PotlatchDeltic普通股的市场价格波动,直到合并完成。因此,最终收购价格可能与当前的估计大不相同,这可能会对未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响。收购价的任何变动将影响按相对公允价值对收购净资产的分配,主要作为对木材和林地的调整。PotlatchDeltic的股价与2022年6月27日的价格相比变化10%,将使收购价格变化约5090万美元。
根据2022年5月27日,也就是公开宣布交易计划前的最后一个交易日,PotlatchDeltic普通股的收盘价为56.02美元,换算成每股CatchMark普通股和合伙运营单位的股票,换取大约12.88美元的PotlatchDeltic普通股。这一估值导致CatchMark的木材和林地的隐含价值约为每英亩2,600美元。在尽职调查过程中,PotlatchDeltic完成了贴现现金流模型,其中包括关键输入,如CatchMark木材篮子的估计伐木价格和基于CatchMark详细木材库存的长期收获计划,以支持上述木材和林地隐含估值。根据其他第三方作为CatchMark竞争性投标过程的一部分提交的投标,CatchMark的林地的潜在价值范围约为每英亩2,200美元至2,600美元。在宣布拟议交易后,PotlatchDeltic的股价下跌,PotlatchDeltic认为这主要是由于整体宏观经济状况,导致总收购价下降。CatchMark的林地价值如下所示,在最近竞标CatchMark的林地的潜在价值范围内。
下表汇总了用于会计目的的估计收购价格(单位为百万,不包括每股金额 ):
金额 | ||||
将转换为PotlatchDeltic普通股的CatchMark股票和合作伙伴运营单位总数 |
48.7 | |||
兑换率 |
0.23 | |||
|
|
|||
合并对价股票发行 |
11.2 | |||
截至2022年6月27日的PotlatchDeltic股价 |
$ | 45.43 | ||
|
|
|||
合并对价股票发行的价值 |
$ | 508.6 | ||
分配给合并前期间的股票奖励的估计公允价值(1) |
$ | 3.9 | ||
|
|
|||
股权对价总价值 |
$ | 512.5 | ||
估计交易成本 |
$ | 12.0 | ||
|
|
|||
购买总价 |
$ | 524.5 | ||
|
|
(1) 代表CatchMark未归属的基于股份的奖励的估计公允价值,这些奖励将在合并完成时完全归属,并分配到合并前期间。 |
F-11
初步购进价格分配
根据会计资产收购法,收购的可识别资产及承担的负债由PotlatchDeltic按收购日收购的净资产按相对公允价值进行分配及记录。备考调整是初步的,并基于对截至2022年3月31日收购的公允价值资产和承担的负债的估计 ,并已准备说明合并的估计影响。
为了计量收购的资产和承担的负债的估计公允价值,PotlatchDeltic采用了会计准则编纂主题820中的公允价值计量会计准则,公允价值计量。公允价值被定义为截至计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格,在这种情况下,这将是合并完成的日期。这是资产或负债的估值的退出价格概念。此外,市场参与者被假定为资产或负债的本金(或最有利的)市场上的买家和卖家。资产的公允价值计量假设为这些市场参与者的最高和最佳使用。许多公允价值计量可能是高度主观的,也有可能其他人对相同的事实和情况应用合理的判断,可能会制定和支持一系列替代的估计金额。
合并完成后收购价格分配的确定将取决于许多因素, 目前无法确切预测。最终成本分配和基本估值可能会根据收到的更详细信息而发生重大变化;因此,实际分配将与提出的预计调整不同。不能保证这些额外分析和最终估值不会导致下文所述公允价值估计的重大变化。下表显示了截至2022年3月31日CatchMark的初步采购价格 分配(单位:百万):
金额 | ||||
现金和现金等价物 |
$ | 27.4 | ||
其他流动资产 |
4.3 | |||
财产、厂房和设备 |
0.4 | |||
无形资产 |
2.8 | |||
木材和林地 |
784.4 | |||
其他长期资产 |
11.9 | |||
|
|
|||
收购的总资产 |
831.2 | |||
|
|
|||
债务 |
300.0 | |||
应付账款和应计负债 |
4.1 | |||
其他负债 |
2.6 | |||
|
|
|||
承担的总负债 |
306.7 | |||
|
|
|||
取得的净资产 |
$ | 524.5 | ||
|
|
4.对未经审计备考简明合并财务信息的调整
未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明合并的影响而编制,并仅供参考之用。
对未经审计备考简明合并资产负债表的调整
截至2022年3月31日未经审计的备考简明合并资产负债表中包括的调整如下:
(A) | 现金和现金等价物出于形式上的目的,我们估计合并后的公司将产生约4770万美元的非经常性成本, |
F-12
包括投资银行费用、法律费用、会计和评估费、与遣散费相关的成本以及向CatchMark高管和员工支付的税款总额 以及与提交本委托书/招股说明书相关的其他成本。与合并直接相关的交易成本已资本化并计入总收购价格。这一调整反映了对2022年3月31日未经审计的预计非经常性交易和直接可归因于合并的其他成本的预计非经常性交易的浓缩合并资产负债表的影响。下表 详细说明了这些非经常性费用对预计资产负债表的调整(单位:百万): |
合并 相关 费用(1) |
大写 交易记录 费用 (2) |
后- 组合 费用 |
总计 | |||||||||||||
以现金支付的交易成本 |
$ | 15.7 | $ | 12.4 | $ | 0.1 | $ | 28.2 | ||||||||
向CatchMark高管和员工支付现金(3) |
| | 19.5 | 19.5 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
现金支付总额 |
$ | 15.7 | $ | 12.4 | $ | 19.6 | $ | 47.7 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
(1) | CatchMark预计将产生约1570万美元的交易相关成本。这些成本包括投资银行费、律师费、会计费以及与提交合并委托书/招股说明书相关的其他成本。这一调整反映为PotlatchDeltic通过收购会计从CatchMark 收购的现金和现金等价物减少。 |
(2) | PotlatchDeltic预计将产生大约1250万美元的交易相关总成本。这些成本包括投资银行费、律师费、会计和评估费,以及与提交合并委托书/招股说明书相关的其他成本。PotlatchDeltic预计,其中约1,200万美元将被资本化并计入总收购价格,约40万美元将被资本化为股权发行成本。 |
(3) | 这些估计成本包括1,000万美元的留任和合格遣散费,用于与直接归因于完成合并的重复高管和员工有关的解雇。这些估计还包括向合伙企业单位的持有者支付的870万美元的税收总额,其中最终税款基于PotlatchDeltic普通股在合并结束日的股价,但不超过1100万美元,以及为 所有在合并结束时归属的加速股支付的股息等价权支付约80万美元。 |
(B) | 木材和林地净值是指使用收入、成本和市场方法进行的估计公平市场价值调整。 |
(C) | 无形资产,净资产是指使用收益法对客户无形关系进行的估计公平市场价值调整。 |
(D) | 其他长期资产反映了CatchMark历史上递延融资的消除 与取消其修订的信贷安排相关的成本资产。 |
(E) | 长期债务,净额CatchMark截至2022年3月31日的长期债务公允价值为3.00亿美元。这也反映了CatchMark历史上160万美元的递延融资成本负债的消除。在合并结束之日,PotlatchDeltic打算偿还2250万美元,并为CatchMark剩余的2.775亿美元长期债务进行再融资。PotlatchDeltic还打算使用其现有的2.775亿美元远期利率掉期来固定新债务的利率。出于预计目的,PotlatchDeltic估计CatchMark长期债务再融资的安排和前期费用总计110万美元,将从手头现金支付。 |
F-13
(F) | 股东权益-股东权益的预计调整如下 (单位:百万): |
普普通通 库存 |
APIC | 累计 赤字 |
A类 普普通通 库存 |
累计 其他 全面 收入 |
非控制性 利息 |
|||||||||||||||||||
转移对价 |
$ | 11.3 | $ | 501.2 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||||||
历史公平的消除 |
| (730.8 | ) | 538.0 | (0.5 | ) | (6.1 | ) | (1.9 | ) | ||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
| 11.5 | (11.5 | ) | | | | |||||||||||||||||
交易成本费用 |
| | (15.9 | ) | | | | |||||||||||||||||
股权发行成本 |
| (0.4 | ) | | | | | |||||||||||||||||
向CatchMark高管和员工支付现金 |
| | (19.5 | ) | | | | |||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
总计 |
$ | 11.3 | $ | (218.5 | ) | $ | 491.1 | $ | (0.5 | ) | $ | (6.1 | ) | $ | (1.9 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
对未经审计的备考简明合并业务报表的调整
包括在截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的未经审计的预计简明合并经营报表中的预计调整如下:
(Aa) | 调整反映截至2022年3月31日止三个月及截至2021年12月31日止年度因对CatchMark收购木材进行估计公允价值调整而分别增加420万美元及1,370万美元的综合损耗开支,以及分别于截至2022年3月31日止三个月及截至2021年12月31日的年度录得10万美元及20万美元的综合损耗开支,以反映所收购的客户关系无形资产的摊销开支。PotlatchDeltic 计算南部枯竭池中的木材枯竭。CatchMark的木材和林地将包括在PotlatchDeltic的南部枯竭池中,从而提高PotlatchDeltic的南部枯竭率和CatchMark的枯竭率。调整后的损耗率适用于截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的历史生产单位,以估计形式上的损耗费用。 |
(Bb) | 销售、一般和行政部门截至2021年12月31日的年度销售、一般和行政部门的预计调整如下(以百万为单位): |
遣散费和留职费 |
$ | 10.0 | ||
基于股份的薪酬(1) |
11.5 | |||
不可资本化交易成本 |
15.7 | |||
合伙企业运营单位税收总额 |
8.7 | |||
|
|
|||
总计 |
$ | 45.9 | ||
|
|
(1) | 与合并相关的CatchMark股权奖励加速的基于股份的补偿。 |
(抄送) | 利息支出、净额在合并结束日,PotlatchDeltic打算偿还2250万美元,并以约4.0%的利率为CatchMark剩余的2.775亿美元长期债务进行再融资。PotlatchDeltic还打算使用其现有远期起始利率掉期中的2.775亿美元 掉期,这些掉期将从未来的其他债务再融资中重新指定,并在原始期限内摊销,以加权平均成本减少新债务的现金利息 |
F-14
在债务期限内约为2.3%。远期利率掉期的较低利息支出效应将反映在掉期初始期限的后期操作报表中 。利息支出净额的预计调整如下(单位:百万): |
截至三个月 March 31, 2022 |
截至的年度 2021年12月31日 |
|||||||
逆转历史利息支出,包括赞助 |
$ | (2.5 | ) | $ | (10.2 | ) | ||
再融资的新利息支出 |
2.7 | 11.2 | ||||||
再融资融资成本摊销 |
0.1 | 0.2 | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
$ | 0.3 | $ | 1.2 |
如果再融资利率上调或下调12.5个基点,将对截至2022年3月31日的三个月的净收入影响为10万美元,对截至2021年12月31日的年度的影响为30万美元。
(Dd) | 本次调整反映了截至2021年12月31日的年度非控股权益应占收入减少了10万美元。 |
5.每股收益
表示使用历史加权平均流通股和与合并相关的增发股票计算的每股净收益 ,假设股票自2021年1月1日以来已发行。由于合并是在列报期间开始时反映的,因此在计算每股基本和稀释后净收入的加权平均流通股时,假设与合并有关的可发行股份在列报的整个期间内一直流通股(以百万股计,每股数据除外):
对于三个人来说 截至的月份 March 31, 2022 |
截至该年度为止 2021年12月31日 |
|||||||
分子: |
||||||||
股东应得的预计净收入 |
$ | 162.5 | $ | 421.3 | ||||
分母: |
||||||||
基本加权平均流通股 |
80.9 | 78.8 | ||||||
分母调整-稀释每股收益 |
||||||||
潜在稀释证券的PotlatchDeltic效应 |
0.2 | 0.4 | ||||||
|
|
|
|
|||||
稀释加权平均流通股 |
81.1 | 79.2 | ||||||
|
|
|
|
|||||
预计每股收益: |
||||||||
基本信息 |
$ | 2.01 | $ | 5.35 | ||||
稀释 |
$ | 2.00 | $ | 5.32 |
F-15
附件A
执行版本
合并协议和合并计划
随处可见
POTLATCHDELTIC公司,
Horizon Merge Sub2022,LLC,
CatchMark Wood Trust,Inc.
和
CatchMark Wood 经营伙伴关系,L.P.
日期:2022年5月29日
目录
页面 | ||||||
第一条定义 |
A-2 | |||||
第1.1条 |
某些定义 | A-2 | ||||
第1.2节 |
其他地方定义的术语 | A-10 | ||||
第二条合并 |
A-13 | |||||
第2.1条 |
合并案 | A-13 | ||||
第2.2条 |
结业 | A-13 | ||||
第2.3条 |
组织文件 | A-14 | ||||
第2.4条 |
董事及高级人员;管治;其他事宜 | A-14 | ||||
第2.5条 |
税收后果 | A-14 | ||||
第三条合并的效果 |
A-15 | |||||
第3.1节 |
对股权的影响 | A-15 | ||||
第3.2节 |
对合伙权益的影响 | A-15 | ||||
第3.3节 |
对基于股权的奖励的影响 | A-16 | ||||
第3.4条 |
交换证书 | A-16 | ||||
第3.5条 |
丢失的证书 | A-19 | ||||
第3.6节 |
扣押权 | A-19 | ||||
第3.7条 |
不同政见者权利 | A-19 | ||||
第3.8条 |
无零碎股份 | A-19 | ||||
第3.9节 |
结构 | A-20 | ||||
第四条公司当事人的陈述和保证 |
A-20 | |||||
第4.1节 |
存在;良好地位;守法 | A-21 | ||||
第4.2节 |
权威 | A-21 | ||||
第4.3节 |
大写 | A-22 | ||||
第4.4节 |
附属权益 | A-24 | ||||
第4.5条 |
其他利益 | A-25 | ||||
第4.6节 |
同意和批准;没有违规行为 | A-25 | ||||
第4.7条 |
遵守适用法律 | A-25 | ||||
第4.8条 |
美国证券交易委员会报告、财务报表与内部控制 | A-26 | ||||
第4.9条 |
诉讼 | A-27 | ||||
第4.10节 |
未作某些更改 | A-27 | ||||
第4.11节 |
税费 | A-27 | ||||
第4.12节 |
属性 | A-30 | ||||
第4.13节 |
环境问题 | A-32 | ||||
第4.14节 |
员工福利计划 | A-32 | ||||
第4.15节 |
劳工及就业事务 | A-34 | ||||
第4.16节 |
没有经纪人 | A-34 | ||||
第4.17节 |
财务顾问的意见 | A-35 | ||||
第4.18节 |
需要投票 | A-35 | ||||
第4.19节 |
公司材料合同 | A-35 | ||||
第4.20节 |
关联方交易 | A-35 | ||||
第4.21节 |
知识产权、隐私和信息安全 | A-36 | ||||
第4.22节 |
保险 | A-37 | ||||
第4.23节 |
提供的信息 | A-37 | ||||
第4.24节 |
《投资公司法》 | A-37 | ||||
第4.25节 |
收购法规 | A-37 | ||||
第4.26节 |
没有其他陈述或保证 | A-38 |
A-I
第五条母方当事人的陈述和保证 |
A-38 | |||||
第5.1节 |
存在;良好地位;守法 | A-38 | ||||
第5.2节 |
权威 | A-39 | ||||
第5.3条 |
大写 | A-40 | ||||
第5.4节 |
重大附属权益 | A-41 | ||||
第5.5条 |
同意和批准;没有违规行为 | A-41 | ||||
第5.6节 |
遵守适用法律 | A-42 | ||||
第5.7条 |
美国证券交易委员会报告、财务报表与内部控制 | A-42 | ||||
第5.8条 |
诉讼 | A-44 | ||||
第5.9节 |
未作某些更改 | A-44 | ||||
第5.10节 |
税费 | A-44 | ||||
第5.11节 |
属性 | A-46 | ||||
第5.12节 |
环境问题 | A-47 | ||||
第5.13节 |
财务顾问的意见 | A-47 | ||||
第5.14节 |
需要投票 | A-47 | ||||
第5.15节 |
母材料合同 | A-47 | ||||
第5.16节 |
关联方交易 | A-48 | ||||
第5.17节 |
保险 | A-48 | ||||
第5.18节 |
提供的信息 | A-48 | ||||
第5.19节 |
《投资公司法》 | A-48 | ||||
第5.20节 |
《接管条例》 | A-48 | ||||
第5.21节 |
没有其他陈述或保证 | A-48 | ||||
第六条合并前的业务行为 |
A-49 | |||||
第6.1节 |
公司的业务行为 | A-49 | ||||
第6.2节 |
母公司的业务行为 | A-54 | ||||
第6.3节 |
不能控制对方的业务 | A-55 | ||||
第七条公约 |
A-56 | |||||
第7.1节 |
准备S-4表格和委托书/招股说明书;公司股东大会;上市申请 | A-56 | ||||
第7.2节 |
其他备案文件 | A-57 | ||||
第7.3条 |
其他协议 | A-58 | ||||
第7.4节 |
收购建议;建议的更改 | A-58 | ||||
第7.5条 |
董事及高级职员的赔偿 | A-61 | ||||
第7.6节 |
获取信息;保密 | A-63 | ||||
第7.7条 |
公告 | A-64 | ||||
第7.8节 |
雇佣事宜 | A-64 | ||||
第7.9条 |
某些税务事宜 | A-65 | ||||
第7.10节 |
某些事项的通知;交易诉讼 | A-66 | ||||
第7.11节 |
第16条有关事宜 | A-67 | ||||
第7.12节 |
公司普通股的投票权 | A-67 | ||||
第7.13节 |
终止公司股权激励计划 | A-67 | ||||
第7.14节 |
收购法规 | A-67 | ||||
第7.15节 |
税务申报函 | A-67 | ||||
第7.16节 |
应计股息 | A-68 | ||||
第7.17节 |
股息和分配 | A-68 | ||||
第7.18节 |
其他交易;母公司批准的交易 | A-69 | ||||
第7.19节 |
融资合作 | A-70 | ||||
第7.20节 |
扣缴凭证 | A-70 |
A-II
第八条合并的条件 |
A-71 | |||||
第8.1条 |
各方达成合并的义务的条件 | A-71 | ||||
第8.2节 |
母公司当事人履行义务的条件 | A-71 | ||||
第8.3节 |
关于公司当事人义务的条件 | A-72 | ||||
第九条终止、修正和放弃 |
A-73 | |||||
第9.1条 |
终端 | A-73 | ||||
第9.2节 |
终止的效果 | A-75 | ||||
第9.3节 |
终止费 | A-75 | ||||
第9.4节 |
终止费的缴付 | A-76 | ||||
第9.5条 |
修正案 | A-77 | ||||
第9.6节 |
延期;豁免 | A-77 | ||||
第十条总则 |
A-77 | |||||
第10.1条 |
通告 | A-77 | ||||
第10.2条 |
释义 | A-78 | ||||
第10.3条 |
申述和保证的不存续 | A-79 | ||||
第10.4条 |
完整协议 | A-79 | ||||
第10.5条 |
转让;第三方受益人 | A-79 | ||||
第10.6条 |
可分割性 | A-79 | ||||
第10.7条 |
法律选择/司法管辖权同意 | A-79 | ||||
第10.8条 |
补救措施 | A-80 | ||||
第10.9条 |
同行 | A-80 | ||||
第10.10节 |
放弃陪审团审讯 | A-80 | ||||
第10.11节 |
作者权 | A-80 |
展品 | 公司法律顾问税务意见书表格 |
展品 | B公司律师表格第368条意见 |
展品 | 家长律师税务意见书表格 |
展品 | 家长律师表格第368条意见书 |
A-III
合并协议和合并计划
本协议和合并计划日期为2022年5月29日(本协议生效),由特拉华州的PotlatchDeltic Corporation(母公司)、特拉华州的Horizon Merger Sub 2022,LLC(特拉华州的有限责任公司(合并子公司,并与母公司一起)、马里兰州的CatchMark Timber Trust,Inc.(马里兰州的公司)和特拉华州的有限合伙企业CatchMark Timber Operating Partnership,L.P.(合伙企业,与公司一起,公司各方)签订。母公司、合并子公司、合伙企业和公司在本文中有时被称为一方,统称为各方。
鉴于,现建议于本公司合并生效时,本公司与合并子公司根据本公司合并,将紧接本公司合并生效日期前发行及发行的每股A类普通股(本公司普通股)每股面值0.01美元的A类普通股转换为获得合并对价的权利。
鉴于还提议,在合伙企业合并生效时,合伙企业应根据合伙企业合并合并,其中在紧接合伙企业合并生效时间之前已发行并未完成的《合伙企业协议》(定义见下文)中所界定的合伙企业的每个共同单位(任何此类共同单位,即合伙企业运营单位) 将转换为获得合并对价的权利;
鉴于,母公司董事会(母公司董事会)和公司董事会(公司董事会)均已批准本协议,并宣布本协议和拟进行的交易,包括(在公司和母公司的情况下)公司合并和合伙合并是可取的,并且分别符合母公司和公司以及母公司和公司的股东的最佳利益,符合本协议规定的条款和条件;
鉴于母公司作为合并子公司的唯一成员,已采取了合并子公司执行本协议所需的一切行动,并批准合并子公司完成本协议中预期的交易;
鉴于,本公司以合伙企业普通合伙人的身份,采取了合伙企业执行本协议所需的一切行动,并批准合伙企业完成拟进行的交易;
鉴于,母公司已采取执行本协议所需的一切行动,并批准完成本协议预期的交易,包括公司合并和合伙企业合并(视情况而定);
鉴于为美国联邦所得税的目的,公司合并应符合1986年《国税法》(经修订)第368(A)节的含义的重组,本协议为并特此通过为《国税法》第354、第361和第368节和财政部条例第1.368-2(G)节的目的而作为公司合并的单独重组计划;以及
鉴于, 双方均希望就本协议的执行作出某些陈述、保证、契诺和协议,并规定合并的各种条件。
因此,现在,考虑到前述和各自的陈述,本协议中包含的保证、契诺和协议,在符合本协议所述条件的前提下,并受本协议的法律约束,双方特此同意如下:
第一条
定义
第1.1节某些定义。
收购建议是指任何个人或团体(母公司或其子公司的任何 除外)与(A)涉及本公司的任何合并、合并、股份交换或类似的商业合并交易有关的任何询价、建议、表明利益或要约,该交易将导致任何人实益拥有本公司或其任何继承人或其母公司(视属何情况而定)超过20%的未偿还有表决权证券,(B)任何出售、租赁、交换、按揭、质押、许可、转让或其他处置,直接或间接(包括通过合并、合并、出售股权、股份交换、合资或任何类似交易)其或本公司任何子公司的资产(包括本公司子公司的股票或其他所有权权益) 占本公司和本公司子公司资产20%以上的综合基础上,(C)证券(或期权)的任何发行、销售或其他处置(包括通过合并、合并、股份交换、合资或任何类似交易)购买该等证券的权利或认股权证,或可转换为该等证券的证券),相当于本公司或其任何继承人或其母公司的未偿还有表决权证券的20%以上 ,(D)任何要约收购或交换要约,如完成,将导致任何个人或集团(该词的定义见《交易法》颁布的规则13d-3) 获得实益所有权(该词的定义见《交易法》颁布的规则13d-3),或获得实益所有权的权利,本公司或其任何继承人或其母公司的已发行有投票权证券的20%以上的流通股,或(E)任何资本重组、重组、清算, 解散或其他类似类型的交易,其中第三方将获得本公司或其任何继承人或母公司超过20%的未偿还有表决权证券的实益所有权;然而,收购建议一词不应包括本协议设想的与母公司的 合并或其他交易。
?诉讼是指任何索赔、诉讼、仲裁、调解或其他调查或审计(在每个案件中,无论是在合同、侵权或其他方面,无论是民事还是刑事,也无论是由任何政府当局提起、进行、审判或审理,还是 以其他方式涉及任何政府当局)。
?任何人的附属公司是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由第一个人控制或与其共同控制的人。
?营业日是指除(A)星期六或星期日或(B)法律授权或要求在纽约、纽约或马里兰州巴尔的摩关闭银行及储蓄和贷款机构的日子以外的任何日子。
?索赔是指 任何受到威胁、声称、待决或已完成的行动或调查,无论是民事、刑事、行政、调查还是其他方面,包括任何仲裁或其他争议解决机制,也无论是由本协议任何一方、任何政府当局或任何其他人士提起的,这些诉讼或调查是指因受保障方的职责(包括与批准本协议、合并和完成本协议预期的其他交易有关而发生的任何作为或不作为,包括考虑和批准以及与此相关的过程)或作为经理人、董事、高级职员、高级管理人员或作为经理人、董事、高级职员或经理的服务而提起的诉讼或调查 本公司或本公司任何附属公司的雇员、代理人或受托人,或在该等人士现正或曾经任职于
A-2
本公司或本公司任何附属公司、任何其他实体或任何公司员工计划在本公司合并生效时或之前维持的请求或为其利益而提出的请求 。
?索赔费用?指有文件记录的合理律师费和所有其他有文件的合理费用 自掏腰包调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉),或准备调查、辩护、成为证人或参与任何索赔,或准备调查、辩护、成为证人或参与任何索赔,或准备调查、辩护、作为证人或参与任何索赔,包括第7.5节中预期的与受赔偿方提出的赔偿或推进索赔有关的任何诉讼,支付或产生的费用、费用和义务(包括专家费、差旅费、法庭费用、聘用费、成绩单费用、复印费、印刷费和装订费,以及电信、邮费和快递费)。
?《公司章程》是指经修订和补充并于本章程生效的《公司章程》。
?《公司章程》是指经修订和补充并于本章程生效的《公司章程》。
公司信贷融资是指(A)根据公司债务协议提供的信贷融资,以及(B)以本公司或本公司附属公司的任何抵押担保的任何贷款或票据。
公司数据站点是指公司在Intralinks.com维护的与本协议和本协议预期的交易相关的某些数据站点在本协议日期前一(1)个工作日存在。
?公司债务协议是指CatchMark Timber Trust,Inc.及其全资子公司、CatchMark Timber Operating Partnership,L.P.、CoBank、ACB、AgFirst First Farm Credit Bank、Co Rabobank U.A.纽约分行和某些金融机构之间于本协议日期之前修订、重述、补充或以其他方式修改的某些第五次修订和重新签署的信贷协议,以及截至2017年12月1日的特定第四次修订和重新签署的担保协议,以及 第四次修订和重新启动的质押协议日期为2017年12月1日,每宗案件均与此有关而订立。
?公司股权激励计划是指(A)CatchMark木材信托公司2017年激励计划和(B)CatchMark木材信托公司2021年激励计划,包括其任何子计划,在每种情况下均已修订并于本合同日期生效。
?公司的知识是指公司披露时间表第1.1节中确定的个人的实际知识。
?公司重大不利影响,对于公司或任何公司子公司来说,是指已经或将合理地预期对公司和公司子公司的资产、业务、运营结果或财务状况作为一个整体产生重大不利影响的事件, 但因以下情况引起或导致的事件除外:(A)美国或全球经济或资本或金融市场状况的变化,包括利率或汇率的变化、贸易争端或实施贸易限制、关税或类似税收;(B)一般法律、法规、政治、经济或商业条件的变化或公认会计原则的变化,在每一种情况下,都会普遍影响公司及其子公司经营、拥有或租赁财产所在行业的其他人;(C)根据本协议的条款谈判、签立、宣布或履行本协议,或完成本协议预期的交易,包括由此产生的任何诉讼及其对与租户、客户、供应商、员工、贷款人、融资来源、土地出租人、股东、合资伙伴、有限责任合伙人或其他方面的关系的影响
A-3
类似的关系,(D)战争、破坏或恐怖主义行为,或截至本协议之日威胁或正在进行的任何此类战争、破坏或恐怖主义行为的任何升级或恶化(为免生疑问,包括俄罗斯入侵乌克兰),(E)自然灾害或天气或公共卫生事态发展,包括地震、飓风、海啸、台风、闪电、冰雹、暴风雪、龙卷风、干旱、洪水、气旋、泥石流、野火、流行病、流行病、瘟疫、疾病、爆发、人为灾难或天灾;(F)公司股票市场价格的任何下跌或交易量的任何变化;或(Br)任何未能满足内部或公开宣布的财务预测、预测或预测的情况(前提是,任何导致这种下跌、变化或失败的事件在确定是否存在公司重大不利影响(如果不属于本定义中包含的其他例外情况之一)时可能会被考虑在内),(G)公司披露明细表中规定的任何事项。(H)公司及其子公司遵守适用法律,(I)因新冠肺炎或公司及其子公司实施或遵守任何新冠肺炎措施而引起的任何事件,或(J)本协议拟进行的交易的悬而未决;但该等事件(I)在上述(A)、(B)、(D)及(E)项的情况下,在本公司及本公司附属公司所处的行业及地区内,不会对本公司及本公司附属公司整体造成重大不成比例的影响,及(Ii)在上述(F)条的情况下,不会对本公司及本公司附属公司整体造成重大不成比例的影响, 相对于本公司及其子公司所在行业和地区的其他公司。
?公司重要合同是指当前有效的所有合同、协议或谅解(无论是书面的还是口头的),或公司或公司子公司有义务或其资产受其他约束的所有合同、协议或谅解:
(A)要求本公司或本公司任何附属公司处置公平市值超过500,000美元的资产或财产(与影响本公司财产的土地租约有关的资产或财产除外),或涉及任何未决或预期的合并、 合并或类似的业务合并交易;
(B)要求本公司或本公司任何附属公司收购公平市值超过500,000美元的资产或财产(与影响本公司财产的土地租约有关的除外),或涉及任何未决或预期的合并、合并或类似的业务合并交易;
(C)构成公司或公司任何附属公司对任何人(全资拥有的公司附属公司除外)的贷款,款额超过$500,000;
(D)构成本公司或本公司任何子公司的债务,截至本协议日期本金超过500,000美元;
(E)本公司或本公司任何附属公司有义务在任何十二(12)个月的期间内支出总额超过500,000美元,或在该合同剩余期限内支出总额超过1,000,000美元,且不能在一百八十(180)天内取消,除非本公司或本公司任何附属公司受到实质性处罚;
(F)包含任何关于公司或任何公司子公司在地理区域内从事任何业务或开展业务的能力的非竞争、非要约或排他性条款,或在公司合并生效后,限制或限制母公司或母公司的任何子公司;
(G)是本公司或任何公司子公司与第三方的合资企业、合伙企业、有限责任公司或战略联盟,或阐明、修改、修改或补充任何一方在任何此类合同、协议或谅解下的权利或义务;
A-4
(H)构成与名义金额超过500,000美元的套期保值交易有关的利率上限、利率下限、利率互换或其他合同或协议;
(I)计划在任何十二(12)个月期间购买或出售价值超过500,000美元的原木、木片、木材或第三方木材采伐权,或在该合同剩余期限内购买或出售总值超过1,000,000美元的木材采伐权;
(J)计划在任何十二(Br)(12)个月期间内购买、出售、选择或租赁价值超过$500,000的矿物或矿业权,或在该合约余下的期间内购买、出售、选择或租赁总值超过$1,000,000的矿物或矿业权;
(K)本公司或本公司任何附属公司有义务弥偿本公司或本公司附属公司作为弥偿人的本公司或任何附属公司的任何前任或现任董事、高级职员、雇员及代理人(本公司管辖文件及 本公司附属公司的组织文件除外),而仅就向任何上述董事、高级职员、雇员或代理人提供弥偿的任何该等合约而言,该等合约对本公司将是重大的;或
(L)根据联邦法规法典第229部分第17章S-K法规第601(B)(2)项、第601(B)(4)项、第601(B)(9)项或第601(B)(10)项的规定,必须在2021年1月1日或之后以10-K表格形式提交给公司年度报告的证据。
?公司期权是指根据任何一项公司股权激励计划授予的购买公司普通股的任何选择权(如果有)。
?公司限制性股票奖励是指根据任何一项公司股权激励计划授予的未授予或面临重大没收风险的公司普通股的奖励。
Br}保密协议是指母公司与公司之间的保密协议,日期为2022年2月5日。
?新冠肺炎?是指SARS-CoV-2或新冠肺炎,及其任何演变或突变或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发(包括德尔塔?和?奥密克戎变种)。
?新冠肺炎措施意味着:(A)任何适用的检疫、避难所、待在家里、裁员、社会隔离、关闭、关闭、扣押或任何其他适用的法律、建议、法令、判决、禁令或 任何政府当局、公共卫生当局或行业组织(包括疾病控制和预防中心和世界卫生组织)针对或回应新冠肺炎的命令、指令、指南或建议, 包括冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE),《家庭第一法案》和《2021年美国救援计划法案》或(B)本公司和本公司子公司本着善意采取的任何措施、业务运作或其他做法的改变或其他积极或消极的做法,(I)保护本公司和本公司子公司的员工、合作伙伴、患者、供应商、服务提供者的健康或安全(视情况而定),或(Br)为保护本公司和本公司子公司或母公司和母公司子公司或任何其他人的健康或安全,(Ii)保存与本公司和本公司子公司或母公司和母公司子公司的业务相关的资产,或 (Iii)在其他方面与本公司、母公司或其任何子公司受影响业务所在行业或地区的其他人在各自与新冠肺炎有关或为回应支付宝而采取的行动实质上一致。
环境是指土壤、沉积物、地表或地下地层、地表水、地下水、环境空气以及生活在这些介质中或其上的任何生物群。
?环境法是指与自然资源或环境的污染、保护或恢复有关的任何法律(包括普通法),包括与有害物质的使用、处理、存在、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的法律。
A-5
环境许可证是指任何适用环境法所要求的任何材料许可证、批准、许可证或其他授权。
经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。
?ERISA附属公司是指根据《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节,与任何其他实体、贸易或企业(不论是否注册)一起被视为单一雇主的每个实体、行业或企业(无论是否注册成立) 。
事件?指一种影响、事件、变化、发展、情况、条件或事件。
?《交易法》是指经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
?《联邦公平劳工标准法》是指1938年修订的联邦《公平劳工标准法》,以及与工资支付有关的类似的州、地方和外国法律,包括最低工资和加班工资。
-欺诈对于一个缔约方来说,是指马里兰州法律规定的实际欺诈 涉及该缔约方在第四条或第五条(视具体情况而定)提出的陈述或担保中明知并故意歪曲事实或遗漏事实,而这种虚假陈述或遗漏是实质性的,而声称欺诈的另一方是合理依赖的(而不是基于推定知识、疏忽的虚假陈述或类似理论的任何欺诈主张)。
?GAAP?指在美国适用的公认会计原则。
?政府当局是指任何美国(联邦、州或地方)或外国政府或仲裁委员会、小组或法庭,或任何政府或半政府、监管、司法或行政当局、董事会、局、机构、委员会或自律组织,或具有管辖权的任何美国或州法院。
危险材料?指任何有毒、活性、腐蚀性、易燃或易燃的化学或化学化合物,或任何受任何环境法管制或规定责任或护理标准的危险物质、材料或废物,无论是固体、液体或气体,包括石油和石油产品(包括原油或其任何部分)、石棉、放射性材料和多氯联苯。
?负债对任何人而言,是指(A)该人因借款(包括任何债券、契据、债权证或类似票据)而欠下的所有债务、应付票据、应计利息或其他债务的全部本金及溢价(如有的话),不论是否有担保或无担保、可兑换或不可兑换;(B)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议而购买的财产的所有债务,或因该人所取得的财产而作为融资而产生的所有债务;(C)该人以对其资产的留置权担保的所有债务;(D)该人的所有资本化租赁债务,(E)该人在利率、掉期、领口或类似交易或货币对冲交易(按其终止价值估值)项下的所有债务,(F)为任何财产或资产发行、承担或假定为延期购买价格的所有债务,(G)与银行承兑汇票或信用证有关的所有债务,(H)与预付款、罚款、破坏费用、全部金额、转账费用、上述(A)至(G)项所述任何债务经预付或解除及清偿而产生的开支及其他付款责任,(I)任何其他人士对任何该等债务(如前述(A)至(H)项所述)所作的所有担保,及(J)提供任何前述任何事项的任何协议。
?初始 期间是指自本协议之日起至晚上11:59结束的期间。(纽约时间),即本协议日期后三十(30)天。
A-6
?知识产权是指所有美国和外国的专利、专利申请、发明披露和所有相关的延续,部分续集,(B)商标、服务标志、商业外观、商标、商号、商号、公司名称、互联网域名、外观设计权和其他来源标识,以及前述任何一项所象征的商誉;(br}(C)注册和未注册的版权、可版权作品和数据库权利;(D)保密和专有信息,包括商业秘密、技术诀窍、想法、公式、模型、算法和方法;(E)前述和其他类似无形资产中的所有权利;以及(F)前述的所有应用和注册。
?介入事件是指在本协议日期后发生或出现的重大事实或事件,而该事实或事件并非公司董事会所知(或,如已知,则其后果在本协议日期对公司董事会而言是不可合理预见的),并对本公司及本公司附属公司的整体业务、资产或运作造成重大影响。然而,在任何情况下,在确定是否发生干预事件时,以下任何因素都不会构成或被考虑在内:(A)任何收购建议或与之相关的任何事项的收到、条款或 存在,(B)公司或母公司或其各自子公司股本的市场价格或交易量的变化,或(C)公司或母公司或其各自子公司召开会议,超过或未能达到内部或公开宣布的财务预测、预测或预测;此外,对于前述(B)和(C)款, 如果不属于本定义的前述第(Br)(A)款,则任何引起该变更、会议、超越或失败的事实或事件均可构成或在确定介入事件是否已经发生时予以考虑。
《投资公司法》系指经修订的1940年《投资公司法》。
美国国税局是指美国国税局或任何后续机构。
?IT资产是指软件、系统、服务器、计算机、硬件、固件、中间件、网络、数据通信线路、 路由器、集线器、交换机和所有其他信息技术设备,在每种情况下,用于本公司和本公司子公司的业务运营。
?法律是指任何联邦、州、地方或外国法律、法规、法典、指令、条例、规则、条例、命令、判决、令状、规定、裁决、禁令或法令。
·纳斯达克指的是纳斯达克全球精选市场。
纽约证券交易所是指纽约证券交易所。
母公司普通股是指母公司的普通股,每股票面价值1.00美元。
母公司Datasite?是指母公司在Collaborate.perkincoie.com上维护的与本协议及本协议预期的交易相关的特定文件共享平台,在本协议签订之日前一(1)个营业日存在。
?母公司股权激励计划是指母公司的以下计划:PotlatchDeltic Corporation修订和重新修订的2019年长期激励计划和Potlatch Corporation 2014年长期激励计划。
母公司材料 对于母公司、合并子公司或任何母公司子公司来说,不利影响是指对母公司、合并子公司或任何母公司子公司的资产、业务、运营结果或 母公司整体财务状况产生或将产生重大不利影响的事件,但因以下情况引起或导致的事件除外:(A)美国或全球经济或资本或金融市场状况的变化 一般,包括利率或汇率的变化,
A-7
(Br)贸易争端或施加贸易限制、关税或类似税收,(B)一般法律、法规、政治、经济或商业条件的变化或公认会计原则的变化 在每一种情况下,一般影响母公司、合并子公司和母公司拥有或租赁财产所在行业的其他人,(C)根据本协议的条款谈判、执行、宣布或履行本协议,或完成本协议预期的交易,包括由此产生的任何诉讼及其对合同或其他关系的影响,与租户、客户、供应商、雇员、贷款人、融资来源、土地出租人、股东、合资伙伴、有限合伙人或类似关系;(D)战争、破坏或恐怖主义行为,或任何此类战争行为的升级或恶化, 截至本协议日期威胁或正在进行的破坏或恐怖主义(为免生疑问,包括俄罗斯入侵乌克兰);(E)自然灾害或天气或公共卫生事态发展,包括地震、飓风、海啸、台风、闪电、冰雹、暴风雪、龙卷风、干旱、洪水、气旋、泥石流、野火、流行病、大流行、瘟疫、疾病、暴发、人为灾难或天灾,(F)母公司股票的任何市场价格下跌或交易量变化,或任何未能达到内部或公开宣布的财务预测、预测或预测(前提是,任何导致此类下跌的事件,在确定是否存在母公司材料的不利影响(如果不属于本定义中包含的其他例外情况之一)、(G)母公司披露时间表中规定的任何事项、 (H)母公司的合规性时,更改或失败可能会被考虑在内, (I)因新冠肺炎或母公司、合并子公司和母公司实施或遵守任何新冠肺炎措施而引起的任何事件,或(J)据此拟进行的交易的悬而未决;相对于母公司、合并子公司和母公司子公司所在行业和地区的其他公司。
母公司材料合同对于母公司、合并子公司或 任何母公司子公司来说,是指目前有效的所有合同、协议或谅解(无论是书面的还是口头的),或者根据这些合同、协议或谅解(无论是书面的还是口头的),母公司、合并子公司或母公司子公司有义务或其资产受其他方面的约束,要求在2021年1月1日或之后根据第601(B)(2)项、第601(B)(4)项的规定,将 作为证据提交到母公司的10-K表格年度报告中。联邦法规法典第229部分第17章S-K条例第601(B)(9)项或第601(B)(10)项。
母公司重大子公司?是指母公司披露明细表第1.1(A)节规定的母公司子公司。
家长的知识是指家长披露计划第1.1(B)节中确定的个人的实际知识。
母子公司REIT?指 打算根据本准则符合REIT资格的任何母子公司(如果有的话)。
?合伙企业长期合作伙伴关系单位是指在《伙伴关系协议》下指定为长期合作伙伴关系单位的合伙企业中的有限合伙权益。
?个人是指个人、公司、有限责任公司、合伙企业、有限合伙企业、协会、信托、非法人组织、房地产投资信托基金、其他实体、组织或团体(如《交易法》第13(D)条所界定)或政府当局或政府当局的政治分支、机构或机构。
个人数据是指受适用于公司的隐私和信息安全要求监管的所有数据,包括识别自然人的数据。
A-8
?隐私和信息安全要求是指所有适用的法律, 监管个人可识别信息隐私和/或安全的所有政府当局和其他政府和非政府监管机构的法规、法规、命令、合同和标准,包括但不限于规定通知侵犯个人身份信息隐私或安全的州法律和支付卡行业数据安全标准,只要它们适用于公司并对公司具有约束力;公司已公布的隐私政策;公司签订的与隐私或信息安全有关的任何合同义务。
?合格投标人是指在初始阶段提出了未经请求的真诚书面收购 提案(前提是此人的收购提案不是由于违反了第7.4(A)条或第7.4(B)条)而在初始阶段结束时仍悬而未决的人,并且公司董事会在初始阶段真诚地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)构成或将合理地预期导致更高的提案;但条件是,尽管符合本句中关于任何人的上述标准,但该人不应被视为合格投标人,除非公司 在下午5:00之前通知母公司。(纽约时间)在紧接初始期间结束后的第一(1)天,即该人已满足上述条件的第一(1)天;此外,如果在初始期间结束后的任何时间,该人提交的收购建议被撤回、终止或失效,则尽管满足了关于任何人的上述条件,该人应立即且不可撤销地不再是合格投标人。
?任何人的代表是指该人的任何附属公司、高级管理人员、董事、员工或顾问,或该人聘请的任何投资银行家、财务顾问、律师、会计师或其他代表。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
《证券法》是指经修订的1933年《证券法》及其颁布的规则和条例。
?附属公司指任何个人、任何公司、有限责任公司、合伙企业、房地产投资信托基金或其他 组织,不论是否注册成立,其中至少大部分已发行股本或其他股权按其条款具有选举董事会多数成员的普通投票权,或 对该公司或其他组织执行类似职能的其他人直接或间接拥有或控制的,或由该个人及其一家或多家附属公司直接或间接拥有或控制的。
?高级建议是指由第三方(在咨询了外部法律顾问和财务顾问并考虑到公司董事会善意认为相关的所有因素和事项后)提出的真诚的未经请求的书面收购建议(但就本定义而言,收购建议定义中包括的所有百分比应由50%(50%)取代),包括公司董事会认为相关的财务、法律、监管和交易的任何其他方面,包括提出该建议的人的身份、任何终止费、费用偿还条款、完成条件以及该等收购建议拟进行的交易(br}是否合理地能够完成)将比本协议拟进行的交易更有利于本公司普通股持有人。
?纳税申报单?是指向税务机关提交或要求提供的与税收有关的所有报告、申报表、声明、报表或其他信息,包括任何明细表或附件及其任何修正案、与估计税款的付款有关的任何文件,或与延长提交任何此类报告、申报表、文件、声明或其他信息的时间有关的请求或随附的请求。
A-9
?税项是指任何政府或税务机关征收的任何及所有税项及任何种类的类似收费(连同任何及所有与此有关的利息、罚款、附加税项及附加额),包括:收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、财产、销售、使用、许可证、租赁、溢价、股本、工资、就业、社会保障、净值、估计收入、欺诈、消费税、税款、扣缴(包括根据守则第1445节和第1446节所规定的股息扣缴和扣缴)、从价计价、印花税、税项、扣缴(包括根据《税法》第1445节和第1446节所规定的)、从价计价、印花税、税金、扣缴(包括根据《税法》第1445节和第1446节的规定)、从价计价、印花税、税金、扣缴(包括根据《税法》第1445节和第1446节的规定要求扣缴和预提股息)、从价税、印花税、转让税、增值税或增值税及类似费用。
?终止费是指相当于19,384,231美元的数额;但是,如果由于在窗口期结束时间之前终止本协议而需要支付终止费用(A)公司根据第9.1(E)节关于合格投标人的上级建议书,或(Br)母公司根据第9.1(F)(I)条响应符合7.4(A)(Iv)节关于合格投标人上级建议书的变更而终止本协议,则:就前面第(A)或(B)款中的任何一项而言,终止费是指相当于9,692,116美元的数额。
“第三方”是指除本协议缔约方或其各自附属公司以外的任何个人或团体。
?未经授权的代码?指任何病毒、特洛伊木马、蠕虫或其他软件例程或硬件组件,旨在允许 未经授权的访问、禁用、擦除或以其他方式损害软件、硬件或数据。
?母公司普通股的VWAP 指紧接公司合并生效日期前第二(2)个工作日前十(10)个交易日的母公司普通股成交量加权平均价格,自该期间的第一(1)个交易日开盘至紧接公司合并生效日期前第二(2)个交易日的前一个交易日收盘为止,彭博社(或,如果彭博没有报告此类信息,则为 ),双方本着善意共同商定的第三方服务)。
警告法案是指修订后的1988年联邦工人调整和再培训通知法案,以及类似的州、当地法律和外国法律。
?故意违约是指故意和故意的行为或故意和故意的不作为,在每个案例中,在实际知道该行为或不采取行动构成或将导致实质性违反本协议的情况下,采取行动或不采取行动(视情况而定),无论违反是该行为的意图和目的,还是未能采取行动,并且事实上确实导致违反本协议。
?窗口期结束时间 对于合格投标人来说,指(A)晚上11:59较晚的时间。(纽约时间),即本协议日期后四十五(45)天和(B)晚上11:59。(纽约时间)在任何通知期限(包括根据第7.4(A)(Iv)条延长的通知期限)结束后的第一个 营业日(包括根据第7.4(A)(Iv)条延长的通知期限),而该通知期限 在本协议日期后四十五(45)天或之前开始。
第1.2节其他地方定义的术语 。以下术语在本协议的其他地方定义,如下所示:
可接受的保密协议 |
第7.4(A)(I)条 | |
收购协议 |
第7.4(A)条 | |
协议 |
前言 | |
记账份额 |
第3.1(A)(I)条 | |
资本化参考日期 |
第4.3(A)条 | |
证书 |
第3.1(A)(I)条 | |
有限责任合伙证书 |
第4.1(C)条 |
A-10
更改公司推荐 |
第7.4(A)(Iii)条 | |
结业 |
第2.2条 | |
截止日期 |
第2.2条 | |
代码 |
独奏会 | |
公司 |
前言 | |
公司合并章程 |
第2.1(A)(Ii)条 | |
公司董事会 |
独奏会 | |
公司普通股 |
独奏会 | |
公司法律顾问 |
第7.15(A)条 | |
公司指定董事 |
第2.4(A)条 | |
公司披露时间表 |
第四条 | |
公司员工计划 |
第4.14(A)条 | |
公司股权奖 |
第4.3(C)条 | |
公司股权奖 |
第4.3(C)条 | |
公司治理文件 |
第4.1(C)条 | |
公司合并 |
第2.1(A)(I)条 | |
公司合并证书 |
第2.1(A)(Ii)条 | |
公司合并生效时间 |
第2.1(A)(Ii)条 | |
公司派对 |
前言 | |
公司优先股 |
第4.3(A)条 | |
公司属性 |
第4.12(A)条 | |
公司推荐 |
第4.2(B)条 | |
公司美国证券交易委员会报告 |
第4.8(A)条 | |
公司股东批准 |
第4.18节 | |
公司股东大会 |
第7.1(C)条 | |
公司子公司 |
第4.1(B)条 | |
公司子公司 |
第4.1(B)条 | |
《公司税务保护协议》 |
第6.1(V)条 | |
留任员工 |
第7.8(A)条 | |
留任员工 |
第7.8(A)条 | |
DLLCA |
第2.1(A)(I)条 | |
丢弃截止日期 |
第9.1(B)(Iii)条 | |
DRULPA |
第2.1(B)(I)条 | |
DSO |
第2.1(A)(Ii)条 | |
累赘 |
第4.12(A)条 | |
Exchange代理 |
第3.4(A)条 | |
外汇基金 |
第3.4(A)条 | |
兑换率 |
第3.1(A)(I)条 | |
表格S-4 |
第4.6节 | |
零碎股份对价 |
第3.1(A)(I)条 | |
HCERA |
第4.14(J)条 | |
健康计划 |
第4.14(J)条 | |
受弥偿当事人 |
第7.5(A)条 | |
赔付方 |
第7.5(A)条 | |
最初的新闻稿 |
第7.7条 | |
拟纳税处理 |
独奏会 | |
过渡期 |
第6.1节 | |
中间事件通知期 |
第7.4(A)(V)条 | |
意见书 |
第3.4(C)条 | |
马里兰州法院 |
第10.7(B)条 | |
最高保费 |
第7.5(C)条 | |
合并注意事项 |
第3.1(A)(I)条 |
A-11
合并子 |
前言 | |
合并子证书 |
第5.1(D)条 | |
合并附属管理文件 |
第5.1(D)条 | |
合并子有限责任公司协议 |
第5.1(D)条 | |
合并 |
第2.1(B)(I)条 | |
氯化镁 |
第2.1(A)(I)条 | |
通知期 |
第7.4(A)(Iv)条 | |
其他备案文件 |
第7.2节 | |
父级 |
前言 | |
母公司董事会 |
独奏会 | |
《家长附例》 |
第5.1(D)条 | |
家长宪章 |
第5.1(D)条 | |
家长律师 |
第7.15(A)条 | |
家长披露时间表 |
第五条 | |
家长员工计划 |
第7.8(C)条 | |
母公司股权奖 |
第5.3(C)条 | |
母公司股权奖 |
第5.3(C)条 | |
上级管理文件 |
第5.1(D)条 | |
母公司当事人 |
前言 | |
父级属性 |
第5.11(A)条 | |
母公司美国证券交易委员会报道 |
第5.7(A)条 | |
母子公司 |
第5.1(B)条 | |
母子公司 |
第5.1(B)条 | |
母公司批准的交易 |
第7.18节 | |
各方 |
前言 | |
合伙协议 |
第4.1(C)条 | |
合伙企业管理文件 |
第4.1(C)条 | |
合伙企业合并 |
第2.1(B)(I)条 | |
合伙企业合并证书 |
第2.1(B)(Ii)条 | |
合伙企业合并生效时间 |
第2.1(B)(Ii)条 | |
伙伴关系行动股 |
独奏会 | |
聚会 |
前言 | |
许可证 |
第4.7条 | |
PPACA |
第4.14(J)条 | |
委托书/招股说明书 |
第3.4(A)条 | |
合格房地产投资信托基金子公司 |
第4.11(F)条 | |
符合条件的收入 |
第9.4(A)条 | |
已登记的知识产权 |
第4.21(A)条 | |
房地产投资信托基金 |
第4.11(B)条 | |
房地产投资信托基金分红 |
第7.17(B)条 | |
萨班斯-奥克斯利法案 |
第4.8(A)条 | |
SDAT |
第2.1(A)(Ii)条 | |
证券法 |
第4.8(A)条 | |
Stifel |
第4.16节 | |
上级建议书通知 |
第7.4(A)(Iv)条 | |
收购法规 |
第4.25节 | |
《税收保护协定》 |
第4.11(M)条 | |
应税房地产投资信托基金子公司 |
第4.11(F)条 | |
转让税 |
第7.9(B)条 |
A-12
第二条
合并案
第2.1节合并。
(A)公司合并。
(I)根据本协议的条款,在满足或放弃本协议所载条件的前提下,并根据经修订的马里兰州一般公司法第3-105节的适用条款(《公司合并条例》)和《特拉华州有限责任公司法》(《公司合并条例》),在公司合并生效时,公司应与合并子公司合并,并合并为子公司(《公司合并条例》)。由于本公司合并,本公司将停止独立存在,合并子公司将继续作为本公司合并的存续实体。本公司合并将具有《氯化镁协议》和《长寿协议》中规定的效力。
(Ii)母公司应以下列方式尽快完成公司合并:(A)向马里兰州评估和税务局(SDAT)提交公司合并章程(公司合并章程),以及向特拉华州州务卿(DSOS)提交公司合并合并证书(公司合并证书),其格式符合《公司合并章程》和《DLCA》的相关规定,并按其相关规定签立,与公司合并有关的《氯化镁条例》和《长期土地保护条例》所要求的记录或出版物。公司合并将于晚上11:59生效。(纽约时间)于截止日期(纽约时间),或在母公司与本公司同意并在本公司合并细则中指定的其他日期和时间(该等其他日期和时间不超过本公司合并细则获SDAT和DSO接受备案后三十(30)天)(本公司合并生效日期和时间即为本公司合并生效时间)。
(B)合伙企业合并。
(I)根据本协议规定的条款和条件的满足或豁免,并根据特拉华州修订后的统一有限合伙企业法(DRULPA)和DLLCA,在合伙企业合并生效时(定义如下),合伙企业应与合并子公司合并,并入合并子公司 (合伙企业合并,与公司合并一起合并)。由于合伙企业合并,合伙企业的单独存在将终止,合并子公司将继续作为合伙企业合并的存续实体。合伙企业合并将具有DRULPA和DLLCA规定的效力。
(Ii)双方应通过以下方式完成合伙合并:(A)按照DRULPA和/或DLLCA的相关规定并按照DRULPA和/或DLLCA的相关规定提交合伙合并的合并证书(合伙合并证书),以及(B)DRULPA和/或DLLCA要求的与合伙合并相关的任何其他备案、记录或出版物。合伙企业合并应在公司合并生效后立即生效,生效日期和时间载于 合伙企业合并证书中指定的日期和时间,或在母公司和本公司商定并在合伙企业合并证书中指定的其他日期和时间(合伙企业合并生效日期和时间为 合伙企业合并生效时间)。
第2.2条结束。合并的结束(关闭)将在乔治亚州亚特兰大桃树街1180号King&Spalding LLP的办公室进行,邮编30309,在满足或放弃第九条中规定的条件(条款为
A-13
要求在成交时得到满足,但须在成交时得到满足或(如果允许)放弃该等条件),除非各方以书面约定另一个日期、时间或地点(理解为,公司合并生效时间和合伙合并生效时间应在本文规定的成交日期后第一天营业开始前发生)。实际结账的日期称为结账日。
第2.3节组织文件。
(A)公司合并。于本公司合并生效时间,紧接本公司合并生效时间前生效的合并子文件(定义见下文)应为本公司合并后尚存实体的管治文件,直至其后根据适用法律及其中适用条文予以补充或修订。
(B)合伙企业合并。在合伙企业合并生效时,适用于紧接合伙企业合并生效时间之前有效的合并分部文件应为合伙企业合并的存续实体的管理文件,直至此后根据适用法律及其适用的 条款进行修订。
第2.3节中的任何内容不得以任何方式影响第7.5节中规定的赔偿或其他义务。
第2.4节董事和高级管理人员;治理;其他 事项。
(A)自本公司合并生效时间起及于本公司合并生效日期后,紧接本公司合并前的合并附属公司的高级职员应为本公司合并后尚存实体的高级职员,各自根据合并附属公司管治文件任职。
(B)自合伙企业合并生效时间起及之后,紧接合伙企业合并生效时间 之前的合伙企业合并附属公司的高级职员应为合伙企业合并的尚存实体的高级职员,各自根据合并附属公司管治文件任职。
(C)除非母公司与本公司于交易结束前另有协议,否则母公司应采取必要行动,以便在紧接本公司合并生效时间后,由本公司于委托书/招股章程邮寄前选定的一(1)名本公司董事会成员获委任为母公司董事会成员(指定为董事)。自收市起至紧接收市后举行的母公司股东周年大会之后,母公司应采取必要行动,促使本公司指定的董事或本公司指定的个人董事获委任为母公司董事会成员,但条件是指定的董事或本公司指定的个人董事必须合理地 被母公司董事会的提名和治理委员会接受。
(D)在公司合并生效后,母公司将 利用商业上合理的努力在佐治亚州亚特兰大设立地区办事处。
第2.5节税收后果。 出于美国联邦所得税的目的,双方打算进行预期的税收待遇。
A-14
第三条
合并的影响
3.1节对股权的效力。
(A)公司普通股。自公司合并生效之日起,由于公司合并,本公司股份持有人或母公司任何股份持有人在未采取任何行动的情况下,应发生以下情况:
(I)转换公司普通股 股。根据第3.6节的规定,在紧接公司合并生效时间之前发行和发行的每股公司普通股,除根据第3.1(A)(Ii)节将被注销的公司普通股外,应自动转换为有权获得母公司普通股(合并对价)0.230的有效发行、足额支付和不可评估的股份(合并对价),不计利息,但受适用税法要求的任何扣缴,以及根据第3.8条接收的权利(如有)的限制。现金 代替母公司普通股的零碎股份(零碎股份对价),该等公司普通股将根据本第3.1(A)(I)条转换为零碎股份。所有这样转换的公司普通股将不再流通,并自动注销和不复存在,持有紧接公司合并生效时间之前证明的公司普通股的证书(证书)或记账股 (记账股)的每个持有人将不再拥有关于该公司普通股的任何权利,但在所有情况下,根据第3.1(A)(I)条接受合并对价而不计利息的权利除外,包括收取零碎股份对价的权利。连同根据第3.4(E)节 应支付的金额(如有)。
(二)注销公司普通股。于紧接本公司合并生效前,任何一方或任何全资附属公司所拥有的每股公司普通股及任何母方或其各自的全资附属公司所拥有的每股公司普通股,将于紧接本公司合并生效前注销并不复存在,且不会为此支付代价。
(3) 调整。在不限制本协议其他条款的情况下,交换比例应适当调整,以反映任何股份拆分、反向股份拆分、股票分红(包括可转换为公司普通股、合伙LTIP单位、合伙企业单位或母公司普通股的任何股息或分派)、重组、资本重组、重新分类、合并、股票交换或其他类似行为的影响 根据公司普通股、合伙LTIP单位、合伙企业单位或母公司普通股的数量的变化,于本协议日期后且于本公司合并生效时间及 合伙合并生效时间(视何者适用而定)之前发行,以向公司普通股、合伙LTIP单位及合伙营运单位持有人提供与本协议于该事项发生前预期相同的经济效果。
第3.2节对合伙利益的影响。截至合伙合并生效时间,由于合伙合并,在任何合伙LTIP单位、合伙运营单位或母公司股份的任何持有人未采取任何行动的情况下,应发生以下情况:
(A)合伙企业的普通合伙人权益。在紧接合伙企业合并生效时间之前,合伙人在合伙企业中的一般权益将被取消,且不会就此支付任何款项。
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(B)合伙行动股。
(I)合伙业务单位的改建。在第3.6节的规限下,紧接合伙企业合并生效时间前已发行且尚未发行的每个合伙企业运营单位,除根据第3.2(B)(Ii)条将予注销的合伙企业运营单位外,应自动转换为合并对价, 不计息,但须受适用税法要求的任何扣缴,以及根据第3.8节收取零碎股份对价的权利(如有)。所有合伙企业单位经转换后,将不再未清偿,并自动注销及不复存在,而每名合伙企业单位持有人将不再拥有与该等合伙企业单位有关的任何权利,但在所有情况下,根据第3.2(B)(I)节收取合并代价的权利除外,包括收取零碎股份代价的权利(如有),连同根据第3.4(E)节应支付的金额(如有)。
(2)取消合伙业务单位。于紧接合伙合并生效时间前,由本公司任何一方或任何全资公司附属公司拥有的每个合伙企业营运单位 及由任何母公司或其各自的任何全资附属公司拥有的每个合伙企业营运单位将被注销并不复存在,且不会为此支付代价。
第三节股权奖励的效力。
(A)合伙LTIP单位的待遇。紧接合伙企业合并生效时间前,(I)根据公司股权激励计划及奖励协议或证明该等合伙企业LTIP单位的其他协议或文件的条款,每个已发行及尚未发行的 (I)未归属合伙企业LTIP单位应根据公司股权激励计划及奖励协议或证明该等合伙企业LTIP单位的其他协议或文件自动转为完全归属;及(Ii)在合伙企业合并生效时间前或在合伙企业合并生效时间时有资格转换为合伙企业营运单位的已发行及尚未发行的(br})合伙企业LTIP单位(包括根据本第3.3(A)条第(I)款归属的合伙企业LTIP单位)应根据合伙协议自动转换为合伙企业运营单位。
(B)在公司合并中对公司限制性股票奖励的处理。在紧接公司合并生效时间之前,受公司限制性股票奖励约束的任何公司普通股的任何和所有已发行和没收条件应被视为在公司合并完成后在完全既得利益的基础上(在适用的范围内以最大表现)得到满足,并且该公司普通股的持有人将有权在公司合并生效时间后十(10)个工作日内迅速收到有关该等公司普通股的合并对价。加上该公司限制性股票奖励持有人根据第3.8节的规定有权获得的任何零碎股份对价,减去适用的税款和预扣。
(C)公司诉讼。在公司合并生效时间之前,公司和母公司同意,公司应并应根据本协议被允许采取一切必要的公司行动,以实施本第3.3节的规定。
第3.4节证书的交换。
(A)交易所代理。根据第3.1(A)(I)条的规定,母公司应在发布与公司股东大会有关的最终形式的委托书/招股说明书和发行与本协议拟进行的交易相关的母公司普通股(连同其任何修订或补充,委托书/招股说明书)前不少于五(5)天,指定一家令公司合理满意的银行或信托公司作为交易所代理(交易所代理行),支付和交付合并对价和零星股份对价。
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第3.8节。于公司合并生效日期或之前,母公司应向交易所代理缴存或安排缴存(I)可根据第3.1(A)(I)节发行的账簿形式的母公司普通股股份,金额相当于合并总对价,及(Ii)立即可动用的现金,金额足以支付总零碎股份对价。母公司应将公司普通股持有人根据第3.4(E)条有权获得的任何股息或其他分派(如有)存入或安排存入交易所代理,在公司合并生效时间后不时按需要存入。根据本协议第3.4(A)条向交易所代理缴存的母公司普通股的账面股份、部分股份的总对价以及任何股息或其他分派的金额在本协议中统称为外汇基金。外汇基金将为在紧接公司合并生效时间之前已发行的公司普通股持有人的唯一利益而使用。根据本协议,母公司应促使交易所代理公司从外汇基金中支付合并对价、支付零碎股份对价以及根据3.4(E)节就母公司普通股股份的股息或其他分配支付的任何金额。外汇基金不得用于任何其他目的。
(B)股份、合伙企业长期合作伙伴关系股、合伙企业业务股和转让图书。
(I)自本公司合并生效日期起及之后,本公司的股份过户账簿将予注销,此后将不再登记任何公司普通股的过户。自本公司合并生效日期起及之后,持有证明本公司所有权的股票(或记账股份)的持有人将不再拥有有关该等股份的权利,除非本条例另有规定。自本公司合并生效日期起及之后,任何证明在紧接本公司合并生效日期前已发行的本公司普通股所有权的股票或记账股份,将以任何理由向交易所代理、母公司、本公司或彼等各自的转让代理出示 ,就其先前证明的本公司普通股按本细则第III条的规定进行交换。
(Ii) 自合伙企业合并生效时间起及之后,合伙企业LTIP单位或合伙企业运营单位的单位转让账簿上不得有任何转移。自合伙企业合并生效时间起及之后,在紧接合伙企业合并生效时间之前未完成的合伙企业LTIP单位和合伙企业运营单位的持有人将停止对该等合伙企业LTIP单位或合伙企业运营单位的权利,除非本协议另有规定 。
(C)交换程序。在公司合并生效时间后尽快(但无论如何,不迟于公司合并生效时间后三(3)个工作日),母公司应根据第3.1(A)(I)条规定:(I)根据第3.1(A)(I)条的规定,向每个持有证书或证书的记录持有人邮寄(并提供)证书或证书,该证书或证书在紧接公司合并生效时间之前代表已发行的公司普通股,其股票已转换为有权获得合并对价的权利:(I)一封 传送函(一封传送函),其中规定应进行交付,证书的损失风险和所有权仅在证书(或代替其的损失誓章)正确交付给交易所代理后才能转移,(Ii)用于交出 股票(或代替股票的损失誓章)以换取合并代价的指示,此前该股票所代表的公司普通股数量应根据本协议转换为合并对价,连同根据第3.8节就零碎股份对价应付的任何金额,以及根据 第3.4(E)节关于母公司普通股股份的股息或其他分配。在将证书(或代替该证书的损失的誓章)连同按照该证书的指示而妥为填写并有效签立的传送函以及该交易所代理可能合理地要求的其他文件一起交出时,该证书的持有者有权在
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根据本条款III的规定,换取(或以损失代替损失的宣誓书)以前由该证书代表的公司普通股的合并对价,加上该持有人根据第3.8节的规定有权收取的任何零碎股份对价,以及该持有人根据第3.4(E)节有权就母公司普通股的股息或其他分配收取的任何金额,以邮寄或电汇交付。在(A)本公司合并生效时间或(B)交易所代理收到该证书(或以损失代替该证书的誓章)后,在合理可行范围内尽快交出该证书,而该证书须随即作废。交易所代理 应接受该等证书(或代替该证书的损失誓章),但须遵守交易所代理可能施加的合理条款及条件,以按照惯例进行有序交换。 如转让未在本公司转让记录中登记的公司普通股的所有权,可向登记如此交回的股票的注册人以外的其他人付款,如果该证书(或代替该证书的损失的誓章)被适当地背书或以其他方式以适当的形式转让,则要求支付该证书的人应向该证书的登记持有人以外的其他人支付因付款而需要的任何转移或其他税款,或证明该税款已经缴纳或不适用,以使父母满意。除非按照本第3.4条的规定交出,否则每份证书应在公司合并生效后的任何时间被视为, 仅代表于交回时收取本条第III条所述合并代价的权利。交回任何证书(或代替该证书的损失誓章)时,任何应付现金将不会支付或应计利息。
(D)记账股份。在紧接公司合并前有效时间代表已发行公司普通股的任何账簿记账股票持有人,其股票已根据第3.1(A)(I)条转换为有权获得合并对价的权利,则不需要 向交易所代理交付证书或签立的转让函以接受合并对价(或根据第3.1(A)(I)条就零碎股份对价支付的任何金额,或该持有人根据第3.4(E)条有权获得的任何分派)。该持票人根据本第三条有权收受。作为替代,在紧接公司合并生效时间之前代表已发行公司普通股的一个或多个簿记股票登记持有人,其股票根据第3.1(A)(I)节被转换为获得合并对价的权利,在公司合并生效时间后自动有权获得,母公司应促使交易所代理在公司合并生效时间后在合理可行的范围内尽快支付和交付根据第3.1(A)(I)条规定的合并对价。连同根据第3.8节就零碎股份代价应付的任何款项,以及该持有人根据第3.4(E)节有权就每股记账股份作出的任何分派。与簿记股份有关的合并对价、零碎股份对价和分配 只能支付给登记该等簿记股份的人。在转换任何账簿记账股份时,任何应付现金不得支付或应计利息。
(E)与母公司普通股有关的股息。在本公司合并生效日期后,不得向持有根据本协议可发行的母公司普通股股份的任何未交回股票或未交回账簿股份的持有人支付任何股息或其他分派,而所有该等股息及其他分派应由母公司向交易所代理支付并计入外汇基金,直至根据本协议可根据本协议发行的母公司普通股股份交回该股票(或代之以亏损誓章)或账簿股份为止。在符合适用法律的情况下,在交出任何此类证书(或代替该证书的损失宣誓书)或转换该账簿记账股份后,应向其持有人支付(I)在公司合并后有效时间之前就该等母公司普通股股份支付的股息或其他分派金额(br}根据本协议有权获得),以及(Ii)在适当的支付日期。在公司合并生效时间之后但在退回之前的记录日期的股息或其他分派的金额,以及退回后的付款日期 应就该等母公司普通股支付的股息或其他分派的金额。
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(F)终止外汇基金。外汇基金的任何部分(包括任何零碎股份代价及与母公司普通股有关的任何适用股息或其他分派)在公司合并后六(6)个月内仍未分派给公司普通股持有人 有效时间应应要求交付给母公司,而公司合并前任何前公司普通股持有人如在此之前仍未遵守本细则III,则其后仅可向母公司及仅作为母公司的一般债权人寻求支付合并代价,但须受本条第III条的条款及条件所规限。
(G) 不承担任何责任。如果根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律,外汇基金的任何部分已交付给 公职人员,母公司、公司各方、交易所代理或其任何雇员、高级管理人员、董事、代理或关联公司均不对任何人负责。在适用法律允许的范围内,任何该等股份的持有人于紧接该等股份的持有人以其他方式转移至任何政府当局或成为任何政府当局的财产之前仍未申索的任何款项,应成为母公司的财产,且不受该等持有人或其继承人、受让人或遗产代理人的任何索偿或权益影响。
(H)外汇基金投资。交易所代理应按照母公司的指示将外汇基金的现金部分进行投资。此类投资产生的任何净利润或产生的利息或其他收入应支付给母公司。对外汇基金的投资不应免除母公司或交易所代理人支付本条款第三条所要求的款项 。如果此类投资出现损失,或外汇基金因其他原因而减少,低于第3.4(E)条或第3.8条所规定的及时支付任何现金付款所需的水平,则母公司应在合理可行的范围内尽快更换或恢复因投资或其他事件而损失的外汇基金部分,以确保外汇基金在任何时候都维持在足以按照第3.4(E)节和第3.8节支付此类款项的水平。
第3.5节证书遗失。如果任何证书(为免生疑问,包括在紧接公司合并生效时间之前的以前证明公司普通股的证书或记账股票(如适用)已遗失、被盗或销毁),则在声称该证书已丢失、被盗或销毁的人作出该事实的宣誓书后,并且在母公司或交易所代理要求的范围内,该人以惯常金额张贴债券,作为对可能就该证书提出的任何索赔的赔偿。交易所代理将发行合并对价、零股对价以及该公司普通股持有人根据本条款第三条有权获得的任何股息或分派,以换取该等遗失、被盗或销毁的证书。
第3.6节扣押权。每一方、其各自的代表和交易所代理(视情况而定)有权从合并对价和零碎股份对价(以及根据本协议应支付的或被视为已支付的任何其他对价)中扣除和扣留根据《守则》及其颁布的规则和法规或州、地方或外国税法的任何规定就该等付款所需扣除和扣缴的金额。如此扣除和扣留的任何此类金额应根据适用法律支付给适用的政府当局,并且就本协议的所有目的而言,应被视为已支付给被扣减和扣缴的人员。
第3.7节持不同政见者权利。对于拟进行的合并或其他交易,不应享有持不同政见者或评估 权利,或持反对意见的股东在本协议标题3、副标题2或DRULPA项下的权利,包括第3-201条及以下条款下的任何补救措施。氯化镁的含量。
第3.8节无零碎股份。为交换证明公司普通股的证书或记账股票、根据第3.2(B)节转换合伙企业单位或转换
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根据第3.3(B)节授予公司限制性股票奖励,该零碎股份权益不应使其所有者有权投票或享有母公司股东的任何其他权利。尽管本协议有任何其他规定,根据公司合并转换的公司普通股或公司限制性股票奖励的每一名持有人,以及根据合伙企业合并而转换的合伙企业单位的每一名持有人,在各自情况下,本来有权获得母公司普通股的一小部分股份的有权获得的现金,将不计利息地获得现金,金额等于 母公司普通股股份的该部分乘以母公司普通股的VWAP。
第3.9节结构。
(A)本公司各方及母公司各方应合理及真诚地与母公司或本公司各方合作,并合理及真诚地考虑母公司各方或本公司各方(视何者适用而定)就本协议拟进行的交易架构提出的任何合理更改,包括对本协议作出适当修订;但 任何该等更改不会对母公司、本公司、其各自的附属公司或公司普通股持有人造成不利影响,包括对完成合并的时间造成任何不利影响。
(B)在不限制第3.9(A)节的情况下,除非母公司根据以下句子自行决定支付或安排支付税款总额,否则母公司应真诚地考虑改变结构,根据该结构,合伙企业运营单位的持有者在合伙企业合并中,将按母公司和 公司共同接受的条款,在递延纳税交易中获得合伙企业UPREIT或合伙企业DownREIT的 权益(而不是合并对价)。如果双方不能按照上一句所述方式重组合伙企业合并,或母公司自行决定支付税款总额,则合伙企业运营单位的每个持有人在合伙企业合并中和合并对价之外,有权获得一笔现金付款,数额等于其在税收总额中的适用份额。就本《协议》而言,指的是(I)合伙企业的持有者在收到合伙企业合并中的合并对价(因收到税收总计应支付的额外税款)后应支付的美国联邦和州所得税总额。假设每个此类 持有者都是佐治亚州的个人居民,适用最高的美国联邦和佐治亚州合并边际所得税税率,并考虑到收入或收益的性质(例如,短期或长期资本收益),由母公司和公司共同协议确定,如果他们无法达成一致,则由母公司和公司双方选择的独立四大会计师事务所确定,或(Ii)11,000美元, 000。应按照公司真诚确定的原则,在持有OP单位和LTIP单位的每位持有者之间公平分配总计税款。
第四条
公司各方的陈述和保证
除非(A)在2021年1月1日或之后以及在本协议日期前至少两(2)个工作日向美国证券交易委员会提交或提交的公开可获得的美国证券交易委员会报告中披露的情况除外(不包括此类文件中标题为风险因素的任何风险因素披露(但包括对历史事实或事件的任何描述),以及对任何前瞻性声明免责声明(但包括对历史事实或事件的任何描述)或其他 声明中所包含的风险或其他事项的任何披露,只要它们是谨慎的,预测性或前瞻性),或(B)公司各方在执行本协议的同时向母方提交的公司披露明细表的适用部分(公司披露明细表)(承认并同意,披露公司披露明细表第IV条任何一节中的任何项目应 符合或修改本第四条与之对应的章节和本第四条任何其他章节的适用范围
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从披露的正文来看,这一节是合理明显的(可以理解,为了如此合理地明显,不要求对这些其他节进行交叉引用);但是,(I)公司披露明细表中的任何内容都不打算扩大本公司各方的任何陈述或担保的范围,以及(Ii)公司披露明细表中任何项目或其他事项的提及或披露不得解释为承认或表明(A)该项目或其他事项是实质性的,(B)该项目或其他事项被要求在 公司披露明细表中提及或披露,或(C)任何违反或违反适用法律或任何合同、协议,本公司或本公司任何附属公司作为一方的安排或谅解存在或实际发生), 本公司每一方共同和个别向母公司各方表示并保证:
第4.1节存在;良好的信誉;遵守法律。
(A)本公司是根据马里兰州法律正式成立、有效存续及信誉良好的公司。公司披露明细表第4.1(A)节列出了公司作为外国公司或其他实体获得正式资格或许可开展业务的司法管辖区。本公司具备作为外国公司或其他实体经营业务的正式 资格或许可,并根据任何其他司法管辖区的法律享有良好声誉,而在该等司法管辖区内,其拥有、租赁或经营的物业的性质,或其业务的交易使该等资格或许可是必需的,但如未能取得上述资格或许可,将不会对本公司造成或合理地预期会产生重大不利影响 则除外。本公司拥有所有必需的法人或其他必需的实体权力及权力,以拥有、营运、租赁、持有及抵押其物业及经营其现时所进行的业务。
(B)本公司各附属公司(每个附属公司、一家公司附属公司及所有附属公司)的真实、正确及完整的清单,连同组织的司法管辖权及本公司于各该等附属公司的直接或间接所有权或其他股权,列于公司披露时间表的第4.1(B)节。本公司各附属公司均为正式成立的公司、有限合伙或有限责任公司,并根据其所属组织的司法管辖区法律有效存在及信誉良好 。本公司各附属公司均具备正式资格或获许可开展业务,并在其财产的所有权或其业务的进行需要该等资格或许可的每个司法管辖区均具良好声誉,但如在司法管辖区内未能取得该等资格、许可或良好声誉,则个别或整体而言,不会或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响。本公司各附属公司均拥有、营运、租赁及抵押其物业及经营其业务所需的所有权力及权力。
(C)公司此前已向母公司提供真实、正确和完整的(I)公司章程、(Ii)公司章程(连同公司章程、公司管理文件)、(Iii)合伙企业有限合伙证书(有限合伙企业证书)和(Iv)第二次修订和重新签署的合伙企业有限合伙协议(合伙协议和与有限合伙企业证书一起,合伙企业管理文件)的真实、正确和完整的副本,每种情况下均经修订并在本协议日期生效。《公司管理文件》和《合伙企业管理文件》均完全有效,公司和合伙企业均未违反该等文件的任何规定。
第4.2节授权。
(A)本公司拥有签署及交付本协议及履行本协议项下义务所需的一切必要公司权力及授权 ,并在收到本公司股东批准后,完成本协议所预期的本公司参与的交易,包括本公司合并。本公司签署、交付和履行本 协议以及完成本协议所拟进行的交易,已由代表本公司采取的一切必要的公司行动正式和有效地授权,但须在收到关于本公司合并的
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公司股东批准、与SDAT提交公司合并章程和接受公司合并章程备案、向DSO提交公司合并证书,以及就合伙企业合并向DSO提交合伙企业合并证书。本公司不需要任何其他公司或其他程序来授权本协议或本公司合并或完成本协议预期的交易。本协议已由本公司正式授权、签立及交付,并假设母公司各方对本协议作出适当授权、签立及交付,本协议构成本公司一项有效及具法律约束力的义务,可根据其条款对本公司强制执行,但其可执行性可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般及一般衡平法原则的类似法律所限制(不论可强制执行性是在衡平法或法律上被考虑)。
(B)公司董事会在正式举行的会议上代表公司并以合伙企业普通合伙人的身份,以一致表决的方式(I)正式和有效地授权和批准本协议和合并的签署、交付和履行,并宣布合并是可取的,符合公司的最佳利益,合伙企业(视情况而定)指示将公司合并提交公司股东大会审议,(Iii)决议建议公司股东投票赞成批准公司合并(公司建议),并批准将公司建议纳入委托书/招股说明书,但第(Iii)款须受第7.4(A)(Iv)节和第7.4(A)(Vi)节约束,且该等决议仍然完全有效,且其后未以任何方式撤销、修改或撤回,及(Iv)采取一切适当及必要的行动,以对公司普通股的所有权作出任何及所有限制,如《公司章程》所述,不适用于公司合并和本协议预期的其他交易。
(C)合伙企业拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务以及完成合伙企业参与的本协议所设想的交易(包括合伙企业合并)所需的所有必要的有限合伙企业权力和授权。合伙企业签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易已获得所有必要的合伙企业行动的正式授权,合伙企业不需要采取任何其他合伙企业程序或组织行动来授权本协议或合伙企业合并或完成本协议或合伙企业合并计划中的交易,但须就合伙企业合并向DSO提交合伙企业合并证书。本协议已 由合伙企业正式签署和交付,假设母公司各方对本协议进行了适当授权、签署和交付,本协议构成了合伙企业的一项有效和具有法律约束力的义务,可根据其条款对合伙企业强制执行,但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制,这些法律一般影响债权人的权利,并受到 衡平法一般原则的限制(无论可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。
第4.3节大写。
(A)本公司的法定股本股份包括1,000,000,000股本公司股份,包括900,000,000股公司普通股及100,000,000股优先股,每股面值0.01美元(公司优先股)。截至2022年3月31日(资本化参考日期)收市时,(I)已发行及已发行49,247,661股公司普通股(包括公司限制性股票奖励),(Ii)无公司优先股已发行或已发行,(Iii)无已发行公司普通股 公司购股权,(Iv)根据已发行合伙LTIP单位、合伙企业运作单位、股票期权、限制性股票单位及根据公司股权激励计划授予的其他奖励的条款,共预留892,425股公司普通股供发行,(V)无认股权证、权利、衍生或提供的履约股份、履约股份单位、可转换或可交换证券或类似证券权利
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直接或间接基于公司或公司任何附属公司的任何股本或其他有投票权证券或所有权权益(上文第(Iv)款披露的公司限制性股票奖励和第4.3(J)节披露的合伙LTIP单位和合伙企业单位除外)的任何股本或其他有投票权证券或所有权权益的价值或价格而直接或间接获得的关于公司普通股或公司任何其他股本或其他股权的已发行或已发行股份的经济权利。及(Vi)除本 句所述外,本公司并无任何已发行或已发行的股本或其他权益股份。自资本化参考日期起至本协议日期止,除上文第(Iv)款所述预留供发行之公司普通股外,概无发行、授权或预留本公司股本或其他权益股份(或有关本公司股本股份或其他权益之任何股本奖励或其他权利)供发行。本公司所有已发行及已发行股本股份均获正式授权、有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购权。
(B)本公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务或证券,而其持有人有权(或可转换为或可行使或交换为有投票权的证券)与本公司的股东就任何事项(不论与该等股东一起或作为单独类别)投票。
(C)公司披露日程表第4.3(C)(I)节列出了截至资本化参考日期的所有未完成股权奖励的真实、完整和正确的清单,包括公司根据每个公司股权激励计划授予的公司限制性股票奖励 (每个激励计划包括公司股权奖和公司股权奖合称),包括已授予公司股权奖的人的姓名、受公司股权奖约束的公司普通股数量、授予公司股权奖的日期。以及适用于该公司股权奖励的行使价格(如果有)。根据任何公司股权奖励发行的所有公司普通股,在发行时应得到正式授权、有效发行、足额支付、不可评估,且不存在优先购买权。截至资本化参考日期,共有725,287项公司股权奖励未偿还。除公司披露明细表第4.3(C)(I)节规定的公司股权奖励外,截至本公告日期,并无其他基于股权的奖励或其他权利涉及根据公司股权激励计划或其他方式发行和发行的公司普通股。所有公司股权奖励乃(I)根据适用法律及会计规则授予、入账、报告及披露,及(Ii)根据颁发该等公司股权奖励的适用公司股权激励计划的条款授予。第3.3(A)节和第3.3(B)节对公司股权奖励的处理符合公司股权激励计划和适用奖励协议的条款。公司披露明细表第4.3(C)(Ii)节规定了真实的, 所有合伙运营单位和合伙LTIP单位持有者的正确和完整列表以及确切的数量和类型(例如,一般、有限等)截至资本化参考日期持有的合伙LTIP单位或合伙OP单位的总数。
(D)本公司或本公司任何附属公司并无就投票表决本公司或本公司任何附属公司的任何 股股本或其他股权订立任何协议或谅解,或并无限制转让任何有关股份的协议或谅解,而据本公司所知,亦无任何第三方协议或谅解涉及投票表决任何该等股份或股权或限制转让任何该等股份或股权。
(E)除合伙协议所载 外,本公司或本公司任何附属公司并无未履行任何合约责任,以购回、赎回、交换、转换或以其他方式收购本公司或本公司任何附属公司的任何股本、任何合伙权益或任何其他证券。
(F)本公司或本公司任何附属公司均不会因根据证券法登记其任何证券的要约及出售或转售的协议而承担任何 或有责任。
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(G)本公司或本公司任何附属公司均无毒丸计划或类似的股东权利计划。
(H)除第4.3节所述外,并无(I)本公司或任何本公司附属公司就本公司任何股本股份或任何本公司附属公司的其他股权的表决而受约束的有投票权的信托、委托书或其他类似的协议或谅解, (Ii)本公司或任何本公司附属公司作为当事一方的任何性质的合同义务或承诺,或本公司或任何本公司附属公司受其约束限制转让或要求登记 出售的任何性质的合同义务或承诺,本公司任何股本股份或本公司任何附属公司的其他股权,或(Iii)股份增值权、履约股份、履约股份单位、或有价值权利、影子股份 或根据本公司或本公司任何附属公司的任何股本股份或其他有投票权证券或所有权权益的价值或价格直接或间接衍生或提供经济权利的类似证券权利。本公司或本公司任何附属公司均未就其任何股本股份或其他股权授予任何优先购买权、反摊薄权利或优先购买权或类似权利。
(I)本公司普通股的所有股息或其他分派,以及 任何公司附属公司于本协议日期前已获授权及宣布的任何证券的任何重大股息或其他分派已悉数支付(除非该等股息已公开宣布且尚未到期及支付)。
(J)本公司为合伙企业的唯一普通合伙人。截至资本化参考日期,公司拥有合伙运营单位99.76%的股份。于资本化参考日期,合伙有限合伙人(定义见合伙协议)(不包括本公司持有的合伙营运单位)拥有合伙营运单位 及781,851个合伙营运单位的0.24%权益。除公司披露附表第4.3(C)(Ii)节所述的合伙企业LTIP单位和合伙企业运营单位外,合伙企业并无其他已发行或未偿还股权。自资本化参考日期至本协议日期,未发行、授权或预留任何合伙企业LTIP单位、合伙企业运营单位或合伙企业的其他股权供发行。除第4.3节另有规定外,并无任何现有期权、认股权证、催缴股款、认购股份、可转换证券或其他权利、协议或承诺规定合伙企业有义务发行、转让或出售合伙企业的任何合伙权益。除合伙协议所载外,合伙企业并无尚未履行的合约责任,以回购、赎回或以其他方式收购合伙企业的任何合伙权益。 本公司拥有的合伙权益及据本公司所知,由合伙企业的有限合伙人拥有的合伙权益(定义见合伙协议)只受合伙协议及适用证券法所规定的转让限制。所有已发行和未发行的合伙LTIP单位和合伙运营单位均经正式授权、有效发行、全额支付,不受 优先购买权的限制。
第4.4节附属权益。本公司作为公司的每个附属公司的所有已发行和已发行股本均已正式授权、有效发行、已足额支付和不可评估。本公司其他附属公司的所有股权均获正式授权及有效发行。并无任何现有期权、认股权证、 催缴、认购、可换股证券或其他权利、协议或承诺迫使任何公司附属公司(根据第4.3节披露的合伙LTIP单位及合伙营运单位除外)发行、转让或出售与任何公司附属公司有关的任何权益。除本公司第4.3(C)(Ii)节确定的合伙LTIP单位和合伙运营单位由本公司以外的持有人拥有 每个公司子公司的所有已发行和流通股或其他股权由本公司直接或间接拥有,不受所有留置权、质押、担保权益、债权、认购权、期权、优先购买权、第一要约权、协议、对本公司或任何公司子公司投票权的限制、收费或任何性质的其他产权负担。
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第4.5节其他利益。除本公司披露附表第4.1(B)节所述于本公司附属公司的权益外,本公司或本公司任何附属公司概无直接或间接拥有任何人士的任何权益或投资(不论股权或债务)。
第4.6节同意和批准;没有违规行为。在收到公司股东批准后,除(A)《交易法》、《证券法》、《州证券法》或《州蓝天法》可能要求的备案、许可、授权、同意和批准以及其他适用要求,以及(B)将公司合并章程提交给SDAT并接受SDAT对公司合并章程的备案,以及向DSO提交公司合并证书和合伙企业合并证书外, 公司各方交付或履行本协议,公司各方完成本协议拟进行的交易,或公司各方或公司子公司遵守本协议的任何规定,将(I)与公司管辖文件或合伙企业管辖文件的任何规定相冲突或导致任何违反或违反,(Ii)要求公司任何一方或任何公司子公司向任何政府当局提交任何文件,或向任何政府当局发出通知,或向其许可、授权、同意或批准,除(A)(I)向美国证券交易委员会提交初步和最终形式的委托书/招股说明书以及以S-4表提交登记声明外,根据该说明书,公司合并中母公司普通股的要约和出售将根据证券法(连同其任何修订或补充,S-4表)进行登记,并声明S-4表的有效性,以及(Ii)根据美国证券交易委员会提交该等报告,并遵守其他 规定, 交易法(及其下颁布的规则和条例)和证券法(以及其下公布的规则和条例)可能需要与本协议和此处预期的交易有关,(B)纽约证券交易所和纳斯达克规则和条例(视情况而定)可能要求的,以及(C)可能需要的与转让税相关的申报,(Iii)要求获得任何同意或发出通知, 导致公司或任何公司子公司违反或违反,或构成(无论是否发出适当通知或时间流逝或两者兼而有之)违约(或导致任何终止、修订、取消或加速的权利), 导致根据本公司或本公司任何附属公司的任何重要合同的任何条款、条件或条款触发对本公司或本公司任何子公司的任何财产或资产的任何付款或产生任何产权负担 本公司或任何本公司子公司为当事一方或本公司或其任何财产或资产可能受其约束的任何公司材料合同的任何条款、条件或条款,或(Iv)违反或抵触适用于本公司或本公司任何附属公司或其任何 各自财产或资产的任何法律,不包括上述第(Ii)、(Iii)及(Iv)条所述的文件、通知、许可、授权、同意、批准、违规、违规或违约,而该等文件、通知、许可、授权、同意、批准、违规、违规或违约不会对本公司造成或可合理预期对本公司造成重大不利影响。
第4.7节遵守适用法律。自2021年1月1日以来,本公司或本公司任何子公司均未违反、违反或被控违反适用于本公司或任何本公司子公司的任何法律,或违反本公司或任何本公司子公司的任何财产或资产受其约束的任何法律(第4.12节、第4.13节或第4.21节涉及的法律除外,仅受该等条款管辖),但已个别或合计治愈或不合理预期的任何此类违规行为除外。A公司重大不良影响 。除第4.12节和第4.13节中单独涉及的许可证外,本公司及其各子公司拥有开展本公司或本公司子公司业务所需的所有许可证、授权、批准、注册、证书、命令、豁免、许可和差异(每个许可证),但在本协议生效之日起基本上为 ,但在每一种情况下不可能对本公司产生重大不利影响。据本公司所知,本公司或本公司任何附属公司并无收到任何许可证将于正常业务过程中终止或修改或不能续期的书面通知,除非终止、修改或不续期不会对本公司造成或可合理预期 对本公司造成重大不利影响。所有该等许可证均属有效,且完全有效,且不存在任何悬而未决的或据本公司所知,可能会导致修改、终止或撤销许可证的行政或司法行动,但
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哪些修改、终止或撤销不会对公司产生或合理地预期会对公司产生重大不利影响。据本公司所知,自2021年1月1日以来,本公司及其各附属公司实质上一直遵守该等许可证的条款和要求。
第4.8节美国证券交易委员会报告、财务报表和内部控制。
(A)自2021年1月1日起,本公司每一方已根据《交易法》或《证券法》(证券法), 连同根据经修订的《2002年萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)要求提交或提交的所有报告、时间表、表格、登记声明、最终委托书和其他文件, 连同根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(萨班斯-奥克斯利法案)要求提交或以其他方式及时提交给美国证券交易委员会的所有文件、表格、登记声明、最终委托书和其他文件, 统称为:公司(美国证券交易委员会报告),所有这些都是根据证券法的要求在所有实质性方面准备的。截至各自日期,公司美国证券交易委员会报告(初步材料除外)(I)遵守(或关于在此日期后提交的公司美国证券交易委员会报告,将遵守)形式上在所有重要方面符合证券法的要求,和(Ii)在提交或提供 时(或关于登记声明的情况下的有效性)不(或关于在此日期后提交的公司美国证券交易委员会报告,不会)包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所必需的重要事实,根据作出陈述的情况,不得误导, 除非此类陈述后来被美国证券交易委员会公司修改或取代,否则在本协议日期之前提交或提供给美国证券交易委员会并向公众公开的报告 ,如果不是由公司或合伙企业或代表公司或合伙企业提供的以S-4表格或委托书/招股说明书的形式作出或引用的陈述,不作任何陈述或担保。本公司和合伙企业均无美国证券交易委员会就本公司美国证券交易委员会报告提出的任何未解决和悬而未决的意见。美国证券交易委员会报告(包括相关附注及附表)所载或并入本公司的每份综合资产负债表,均公平地反映本公司及本公司附属公司截至其日期的综合财务状况,而纳入或参考并入本公司美国证券交易委员会报告的每份本公司综合收益表、留存收益及现金流量表 (包括任何相关附注及附表),均公平地反映本公司及本公司附属公司于其中所述期间的经营成果、留存收益或现金流量(视属何情况而定)。在每个案例中,根据公认会计准则和适用的规则,美国证券交易委员会的会计要求和规定在所涉期间内始终适用,除非此类财务报表已被随后提交或提交给美国证券交易委员会并在本协议日期之前公开提供的此类财务报表修改或取代,而且未经审计的报表除外, 根据交易法和交易法第13或15(D)节的S-X规则第10-01条所允许的,以及正常的年终审计调整,这些调整在金额或影响上不会是实质性的。
(B)本公司或本公司任何附属公司均不是任何合营企业、表外合伙企业或任何类似合约或安排的一方,或承诺成为该等合营企业、表外合伙企业或任何类似合约或安排的一方,包括有关本公司与任何本公司附属公司、本公司任何附属公司及本公司或任何附属公司的任何未合并联营公司,包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人,或任何表外安排(定义见S-K条例第303(A)项)的任何交易或关系的任何合约。该合同的目的或效果是避免 披露涉及本公司、本公司任何子公司或该等本公司或本公司子公司的经审计财务报表或其他公司美国证券交易委员会报告的任何重大交易或其重大负债。
(C)本公司或本公司任何附属公司并无根据公认会计原则须在本公司的综合财务报表或附注中列载的负债,但下列负债除外:(I)于
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2021年12月31日(包括其附注),包括在本协议日期之前向美国证券交易委员会提交并公开提供的公司美国证券交易委员会报告中,(Ii)在本协议项下或与本协议预期的交易相关的 项下发生的,或(Iii)在2021年12月31日之后按照过去惯例在正常业务过程中发生的。
(D)自本公司最近经审核的财政年度结束以来,本公司的财务报告内部控制(不论是否补救)并无重大缺陷或重大弱点,本公司的财务报告内部控制亦无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的改变。本公司并不知悉其财务报告内部控制自2021年12月31日以来发生任何重大影响或可能对本公司财务报告内部控制产生重大影响的变动。自2021年12月31日以来,本公司设计并维护了披露控制程序和程序(定义见《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条),以确保在《美国证券交易委员会》规则和表格中指定的时间段内,记录、处理、汇总和报告与本公司有关的、本公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的重大信息,并按照 适当的方式积累和传达给本公司管理层,以便就所需披露做出及时决定,(I)据本公司所知,这样的披露控制和程序有效地及时提醒公司的主要高管和主要财务官,根据《交易法》公司必须提交的报告中必须包括与公司有关的重要信息, 及(Ii)本公司主要行政人员及其主要财务人员已向本公司独立注册会计师事务所及本公司董事会审计委员会披露(A)本公司财务报告内部控制设计或运作中的所有已知重大缺陷及重大弱点,而该等缺陷及重大弱点合理地可能会在任何重大方面对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响,及(B)任何已知欺诈(不论是否重大),涉及管理层或在本公司财务报告内部控制中担当重要角色的其他雇员。本公司首席执行官和首席财务官已 完成了《萨班斯-奥克斯利法案》及其颁布的《美国证券交易委员会》规定所要求的所有认证,截至其各自的制作日期,所有该等认证中包含的陈述在所有重要方面都是完整和正确的 。
第4.9节诉讼。本公司并无对本公司或本公司任何附属公司采取任何行动,或据本公司所知,对本公司或本公司任何附属公司已个别或合共产生或将会产生重大不利影响的任何行动。本公司或本公司的任何附属公司或本公司的任何物业均不受任何政府当局的任何尚未执行的命令、令状、判决、强制令、规定、裁决或法令的约束,而该等命令、令状、判决、裁决或法令已经或合理地预期会对本公司产生个别或整体的重大不利影响。
第4.10节未作某些更改。自2022年1月1日至本公告日期,本公司和本公司的子公司在正常业务过程中按照以往惯例在所有重要方面开展业务,未发生:(A)就本公司的任何股本股份(将向本公司普通股持有人支付的定期季度股息除外)作出任何宣布、拨备或支付任何股息或其他分配;(B)本公司或本公司的任何子公司签订的任何本公司重大合同;(C)本公司会计原则、惯例或方法的任何重大变化,但GAAP变更可能需要的情况除外;或(D)任何已经或合理地预期会对本公司产生重大不利影响的事件。
第4.11节税收。
(A)本公司及本公司各附属公司(I)已及时提交(或已代其提交)任何一家公司及附属公司须提交的所有重要纳税申报单(在批准任何提交延期后)
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(Br)已及时缴纳(或已以其名义及时缴纳)其应缴纳的所有重要税款,但诚信抗辩且本公司美国证券交易委员会报告所载最新财务报表中已为其建立了充足准备金的税款除外。
(B)本公司,(I)自截至2009年12月31日的课税年度起至紧接本公司合并生效日期前的截至12月31日的课税年度为止的所有课税年度,已选择并须缴纳美国联邦税项作为守则第856条所指的房地产投资信托基金(A)房地产投资信托基金,并已满足在该等年度内有资格作为房地产投资信托基金课税的所有要求,(Ii)自该日期起一直运作,并将继续运作至结束为止,(Iii)并无采取或遗漏采取任何可合理预期导致本公司未能取得作为房地产投资信托基金的税务资格的行动,或(Ii)没有或没有采取任何合理预期会导致美国国税局或任何其他政府当局成功挑战其房地产投资信托基金地位的行动,而据本公司所知,并无该等挑战悬而未决或受到威胁。
(C)美国证券交易委员会公司报告中包含的最新财务报表反映了本公司及其子公司根据公认会计准则为所有应纳税期间及其部分应缴税款留有充足的准备金,无论是否在任何纳税申报单上显示为到期。
(D)于本协议日期,并无针对本公司或本公司任何附属公司提出或以书面评估任何税项的重大不足之处 且仍未解决,亦无要求豁免评估任何此等税项的请求待决。
(E)本公司并无直接或间接持有根据国税局公告88-19、库务规例1.337(D)-7节、或根据守则第337(D)节或任何类似条文或据此作出的任何选择而颁布的任何其他临时或最终规定须就其内在收益缴税的任何资产。
(F)本公司直接或间接拥有权益的实体 自本公司直接或间接收购或其成立之日起,并不是或自其成立之日起任何时间为美国联邦所得税 目的公司,但符合守则第856(I)(2)节所指的合资格房地产投资信托基金附属公司(合资格房地产投资信托基金附属公司)或守则第856(L)条所指的应税房地产投资信托基金附属公司(应课税房地产投资信托基金附属公司)除外。公司披露明细表第4.11(F)节列出了公司直接或间接拥有权益的每个实体的真实、正确和完整的清单,以及这些实体的美国联邦所得税状况,如REIT、合格REIT子公司、应税REIT子公司、合伙企业或被其所有者忽视的实体、 受控外国公司或被动外国投资公司。
(G)本公司直接或间接拥有 权益的任何实体,自本公司直接或间接收购或成立以来,并不是或在任何时间为上市合伙企业,根据守则第7704(B)节须作为公司课税。
(H)考虑到本公司将在合并生效时间之前作出的所有分派,本公司将在截至本公司合并的课税年度向其股东支付 用于美国联邦所得税目的的股息,数额等于或超过根据守则第857(A)条规定在截至本公司合并的课税年度应分配的金额,并在该课税年度取消守则第857(B)节所述的房地产投资信托应纳税所得额,并将此类金额的计算 提供给母公司进行审查和评论。
(I)本公司或本公司任何附属公司(本公司的应课税房地产投资信托基金附属公司除外)在任何时间均未从事第(B)(6)节所指的任何禁止交易
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代码。本公司或本公司的任何附属公司均未参与任何可能导致重新确定的租金、重新确定的 扣减、超额利息或重新确定的TRS服务收入的交易,具体情况见守则第857(B)(7)节。
(J)(I)本公司或本公司任何附属公司的任何实质性税项或报税表,包括本公司或本公司任何附属公司没有提交纳税申报单的司法管辖区的任何政府当局提出的申索,没有任何政府当局正在进行的审计、调查或据本公司所知的其他程序受到威胁; (Ii)本公司或本公司任何附属公司均未签订守则第7121条所述的任何结算协议(或任何相应或类似的州、地方或外国所得税法律规定);及(Iii)本公司或本公司任何附属公司并无要求或收到美国国税局或其他政府当局就税务作出的裁决,或要求或与其订立具约束力的协议。
(K)本公司及本公司附属公司已在所有重大方面遵守与缴税及预扣税款有关的所有适用法律、规则及法规(包括根据守则第1441、1442、1445、1446、1471至1474及3402条或任何国家及外国法律的类似条文预扣税款),并已适时及及时地 扣缴所有适用法律规定须于缴税当日或之前预扣及缴交的重大款项予有关政府当局。
(L)本公司或本公司任何附属公司的任何财产或资产并无任何税项留置权,但尚未到期及 应付的税项留置权除外,或正通过适当的法律程序真诚地就该等税项提出争议,并已根据公认会计原则为该等税项设立足够的准备金。
(M)并无本公司或本公司任何附属公司为订约方的税项分配或分成协议或类似安排(根据商业合约或在正常业务过程中订立的借款的惯常安排除外,在每种情况下其主要目的均非税务)。本公司、任何本公司附属公司或本公司或本公司附属公司拥有权益的任何其他实体并无直接或间接受制于任何税务保障协议。就本协议而言,《税务保护协议》是指任何人同意(I)维持最低债务水平、继续特定债务或将一定数额的债务分配给特定个人、(Ii)在一段时间内保留或不处置自 到期以来未到期的资产、(Iii)作出或不作出税务选择的任何协议。(Iv)针对该 个人或其任何附属公司的一项或多项资产,使用或不使用守则第704(C)节规定的考虑账面税项差异的特定方法,(V)根据守则第752条使用或避免使用特定方法来分配该个人或其任何附属公司的一项或多项负债,及/或(Vi)仅因税务原因而以特定方式处置资产。
(N)本公司或本公司任何附属公司均不是或曾经是财务条例1.6011-4(B)(2)所界定的任何上市交易的一方。
(O)本公司或本公司的任何子公司(I)均不是提交美国联邦收入综合纳税申报表的关联集团的成员(其共同母公司是本公司的应税房地产投资信托基金子公司的集团除外)或(Ii)根据 财务法规第1.1502-6条(或州、地方或外国法律的任何类似规定)、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式对任何人(本公司或任何公司子公司除外)的任何纳税责任。
(P)据本公司所知,并无任何先前或现时对本公司普通股的所有权(截至本守则日期) 妨碍本公司符合守则第897(H)(4)(B)条所指的内控合资格投资实体的资格。
(Q)本公司或本公司任何附属公司(或独立关联集团(定义见上文第(Br)355(B)(3)(B)节)的任何成员)均未组成分销公司或
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自2015年12月7日起的任何时间,受控公司(本守则第355(A)(1)(A)款所指)在(A)款下有资格获得免税待遇的股票分销中,或(B)在与本协议预期的交易相关的(本守则第355(E)条第(Br)款所指的)计划或一系列相关交易中,可能构成第(3)款或第(3)款的一部分的分销中。
(R) 公司披露明细表第4.11(R)节列出了本公司或本公司任何附属公司参与的、截至本报告日期尚未完成的、拟符合本守则第1031(A)(1)条规定的交易所的所有交易清单。
(S)本公司或本公司任何附属公司(应课税房地产投资信托基金附属公司除外)于任何应课税年度(包括将于截止日期结束的应课税年度)于守则第857条所指的任何非房地产投资信托基金年度内,并无或曾经有任何可归属于该实体或任何其他 公司的收益及溢利。
(T)本公司或本公司任何附属公司 将不会因下列原因而为税务目的而在截至截止日期或之后的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中计入任何收入项目或从中扣除任何项目,考虑到本协议预期的合并和其他 交易:(I)截至截止日期或截止日期之前的应纳税期间会计方法的改变;(Ii)《守则》第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)或在成交日期或之前签署的成交协议;(Iii)在成交日期或之前进行的分期付款销售或未平仓交易;或 (Iv)在成交日期或成交日期或之前收到的预付金额。
(U)本公司并不知悉任何可合理预期会妨碍拟进行的税务处理的事实或情况。
(V)本公司或本公司任何附属公司(I)在其组织及居住国家以外的任何国家均无、 或曾经拥有(适用所得税条约所指的)常设机构,(Ii)曾在其组织及居住国家以外的任何国家从事贸易或业务,而 其组织及居民所在国家对其课税,或(Iii)在其组织及居住国家以外的司法管辖区须缴税(但在来源收取的预扣税款除外)。
(W)本公司或本公司任何附属公司并无根据守则第965(H)节选择分期支付税项净负债(定义见守则),或根据守则第965(M)节选择延迟将守则第951(A)(1)节规定计入 帐户的部分款项计入总收入。
第4.12节属性。
(A)除非不会或合理地预期不会个别或整体对本公司造成重大不利影响 ,否则本公司或本公司其中一家附属公司拥有本公司在美国证券交易委员会报告(统称为本公司物业)中确认为本公司拥有的每个房地产的简单所有权,或在该等物业上拥有本公司全部或部分业务的租赁权益或同等的合约权利。在每一种情况下,该等公司物业均被拥有或租赁(视属何情况而定),且无留置权、按揭或信托契据、所有权索偿、属留置权的押记、担保权益或所有权上的其他产权负担(产权负担),但(I)尚未到期及应付的税项或其他政府收费、评税或征费的留置权,或其有效性正由适当的诉讼程序真诚地提出质疑,且公司财务报表有足够准备金(如按公认会计原则要求),(Ii)法定的 业主、机械师、承运人或承运人除外。在正常业务过程中产生或产生的工人、维修工或其他类似留置权
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符合过去的做法,尚未到期和支付,或通过适当的诉讼程序真诚地对其有效性提出质疑,并且在公司的财务报表上有足够的准备金(如果该准备金是公认会计准则所要求的),或在其他方面不是实质性的,(Iii)公共记录或现有业权政策中披露的产权负担,其存在不会,也不会合理地预期会对该不动产的可销售性、价值或使用和享受造成重大损害,以及(Iv)不会,也不会合理地预期会,对任何该等不动产的适销性、价值或使用及享用造成重大损害或干扰(因为该等财产目前正被使用,或就任何发展物业而言,拟供使用)。
(B)公司披露明细表第4.12(B)节规定了一份真实、正确和完整的不动产清单,该不动产是在本协议日期之后由公司或公司子公司购买的合同规定的,或根据具有约束力的合同要求在本协议日期后由公司或公司子公司作为承租人或分租人租赁或转租的财产。本公司或本公司任何附属公司并无订立任何书面协议,根据该等协议,本公司或本公司任何附属公司均有责任在未来某个日期购买、租赁或转租任何房地产。
(C)已向本公司或适用的本公司附属公司 就每项本公司财产发出业权保险单,本公司或任何本公司附属公司并无就任何该等保单提出任何尚未清偿的书面索赔。
(D)本公司或本公司的任何附属公司均未收到任何书面通知,表明(I)任何与本公司物业有关的谴责或重新规划程序正在进行中,或据本公司所知,任何与本公司物业有关的法律程序受到威胁,而该等法律程序会对本公司物业的当前用途(或就发展物业而言,即未来拟作的用途)造成任何重大干扰(假设其继续以目前的使用方式使用),或者(Ii)任何公司财产的任何法律,包括任何分区法规或条例、建筑物或类似的法律、法规、条例、命令或法规已被违反(并仍处于违规状态)(但因变更分区法规或条例而导致的任何分区法规或条例的违规行为除外,该分区法规或条例的变更导致该公司物业合法地 不符合),未经善意补救或提出异议,或个别或整体将会或合理地预期会对公司造成重大不利影响的违规行为。
(E)本公司或本公司任何附属公司均未授予任何未到期的期权协议,但不会或合理地预期不会对 个别或整体造成本公司重大不利影响,且除以政府当局为受益人而占用或购买本公司任何财产的任何法定权利或选择权,或授予另一政府当局或由另一当局保留的矿产或地下权利外,本公司或本公司任何附属公司均未授予任何未到期的期权协议,购买公司财产或其任何部分的最先要约权或优先购买权,或 任何人购买或以其他方式收购公司财产或其任何部分的任何其他未到期权利,或订立任何出售合同或出售任何公司财产或其任何部分的意向书。
(F)据本公司所知,本公司每个物业均有足够的直接或间接通道进出公共专用街道,以供其目前的使用及营运,而不会对其正常使用、占用及营运造成任何实质上的限制。
(G)本公司披露附表第4.12(G)节列出所有于本公布日期有效而影响本公司或本公司任何附属公司于本公司物业的 权益的土地契约(不论作为出租人或承租人),其副本于本公布日期前已在本公司Datasite向母公司提供的所有重大方面均属真实及完整。
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(H)除个别或合共不会或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响外,本公司或本公司任何附属公司概无采取任何行动,取消目前根据农场、森林或休憩用地评估的任何公司物业的部分从价税的资格,以供继续评估为农场、森林或休憩用地。
(I)除不会或合理预期 将不会或合共不会对本公司造成重大不利影响外,(I)并无任何与本公司物业有关的边界纠纷,亦无对本公司物业的使用造成重大不利影响及 (Ii)就各本公司物业而言,所有重大建筑物、构筑物、固定装置及改善工程在各方面均足以支持本公司及各本公司附属公司的运作,且状况令人满意。
第4.13节环境事宜。
(A)本公司及本公司附属公司(I)遵守所有环境法律,及(Ii)遵守其各自的环境许可证,但在每种情况下尚未或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。
(B)本公司或本公司任何附属公司均未收到任何书面通知,指称本公司或本公司任何附属公司可能违反任何环境法,或根据任何环境法承担尚未解决的责任,除非该等违反或责任尚未或合理地预期不会对本公司 造成重大不利影响。
(C)本公司或本公司任何附属公司均未订立或同意任何同意法令或命令,或 并无参与任何与遵守环境法、环境许可证或调查、采样、监测、处理、补救、移走或清理危险材料有关的判决、法令或司法命令,而该等判决、法令或司法命令在每个 个案中均可能合理地导致本公司或本公司任何附属公司承担重大责任。
(D)自2021年1月1日以来,本公司或本公司任何附属公司均未(I)根据任何环境法以合同形式承担他人的任何重大责任,或(Ii)在本公司或本公司子公司拥有、租赁或运营的任何不动产上投放危险物质,除非尚未或合理地预期不会对本公司产生重大不利影响。
(E)尽管本协议有任何其他规定,本第4.13节包含公司各方关于环境法、危险材料或其他环境事项的独家陈述和保证。
第4.14节雇员福利计划。
(A)《公司披露明细表》第4.14(A)节列出了ERISA第3(3)节所指的每个重要员工的真实、正确和完整的福利计划(无论是否受ERISA的约束),以及每个奖金、股票、股票期权或其他基于股权的薪酬安排或计划、激励、递延薪酬、退休或补充退休、遣散费、就业、控制变更,利润分享、养老金、假期、自助餐厅、家属护理、医疗保健、其他福利、 员工援助计划、教育或学费援助计划,以及公司或任何公司子公司目前维护或贡献的、或公司或任何公司子公司或其各自ERISA关联公司对其负有任何重大责任的每项保险和其他类似的附带或员工福利计划、计划、政策或协议。
(B)根据《准则》第401(A)节拟符合资格的每个公司员工计划已收到美国国税局就其资格作出的有利决定或意见书,并
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据本公司所知,并无发生任何事件,亦不存在任何可合理预期会导致任何该等决定被撤销的情况。
(C)每个公司员工计划在形式上均符合适用法律(包括ERISA和本守则)的要求,并已按照其要求进行管理,除非尚未、也不会合理地预期对公司产生重大不利影响,并且正在根据其 条款在所有重大方面进行管理和运作。公司或任何ERISA关联公司现在或在过去六(6)年内维护、赞助或贡献的任何公司员工计划或任何其他员工福利计划均不受ERISA第四章的约束,也不是ERISA第3(37)条所指的多雇主计划,公司没有或合理地预期公司不会产生ERISA第四章下的责任,包括任何ERISA关联公司。对于任何此类计划。 本公司员工计划均不是多雇主养老金计划或多雇主福利安排(符合ERISA第3(40)条的含义)。
(D)除非尚未或合理地预期不会对公司产生重大不利影响, 每个公司员工计划在形式和运作上均符合守则第409a(A)(2)、409a(A)(3)和409a(A)(4)节的要求及根据其发出的所有适用指引(并已在守则第409a条适用于该公司员工计划的整个期间内满足该等要求),本守则第409a(A)(1)(B)条规定,任何此类公司员工计划的参与者或受益人均未或合理地预期不会产生任何额外税项。
(E)根据适用的公司员工计划和适用法律的条款,就所有公司员工计划 已支付或已累计的所有付款和/或缴款。
(F)未就任何公司员工计划(正常业务过程中应支付的福利除外)对任何公司 员工计划承担、开始或威胁任何重大责任或行动。
(G)没有公司员工计划为任何现任或未来退休人员或前雇员提供 离职后或退休人员医疗福利(根据守则第4980B条除外)。
(H)除本协议另有规定外,签署和交付本协议或完成本公司 合并都不会(单独或与任何其他事件一起)(I)导致或导致任何董事、高级管理人员、员工、代理商或其他服务提供商的任何付款或利益的加速归属、支付、资金或交付,或增加其金额或价值,(Ii)导致向任何个人支付或利益构成过度降落伞付款(按守则第280g条的含义),或(Iii)导致任何 违反、违约或限制公司或任何公司子公司修改或终止任何公司员工计划的能力。没有任何公司员工计划规定根据《守则》第409a或4999节或其他条款支付税款或退还税款。
(I)就任何公司员工计划而言,并无任何非豁免的违禁交易(如ERISA第406节或守则第4975节所述),且本公司或其任何附属公司均未从事任何违禁交易,且在任何情况下均未完全更正,除非在上述任何一种情况下,尚未或不会合理地预期会对公司造成重大或整体的不利影响。
(J)本公司和作为ERISA第733(A)(1)节定义的团体健康计划的每个公司员工计划(I)目前在所有重要方面都符合PUB《患者保护和平价医疗法案》。L.第111-148号(PACA),卫生保健和教育
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2010年《和解法案》,出版第111-152号(《HCERA法》)及其颁布的条例和指导方针,以及(2)自2010年3月23日以来在所有实质性方面一直遵守此类法律。本守则第4980D、4980H或4980I节或PPACA、HCERA或本守则的任何其他规定,没有发生任何事件,也不存在任何条件或情况,合理地预期本公司或任何健康计划会受到重大的 处罚或消费税。
第4.15节劳动和就业事项。
(A)本公司或本公司的任何子公司均不是任何集体谈判协议或与工会组织的其他协议的一方或受其约束,本公司或本公司的任何子公司与劳工组织之间目前也没有任何谈判或讨论正在进行或正在进行。据本公司所知,本公司或本公司任何附属公司的员工目前并未就成立一个涉及本公司或本公司任何附属公司的员工的集体谈判单位作出或威胁作出任何组织上的努力。
(B)在任何论坛上,本公司或本公司任何附属公司的任何现任或前任雇员、任何求职申请人或前述类别的人士并无针对本公司或本公司任何附属公司的诉讼待决,或据本公司所知,由其或其代表指控违反任何明示或默示的雇佣合约、违反有关雇佣或终止雇佣的任何 法律,或本公司或本公司任何附属公司与雇佣关系有关的任何其他歧视性、不法或侵权行为。已经或将合理地预期会对公司产生重大不利影响。
(C)自2021年1月1日起,本公司及本公司附属公司一直遵守并遵守以下各项适用法律:(I)有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件、集体谈判、残疾、移民、健康及安全、工资、工时及福利、骚扰、雇佣不歧视、工人补偿、失业补偿及征收及支付预扣或工资税及类似税项的所有适用法律;及(Ii)本公司及本公司附属公司在任何雇佣协议、咨询协议、遣散费协议下的所有义务,集体谈判协议或任何类似的雇佣或劳工相关协议或 谅解,但在每种情况下,任何此类不遵守不会单独或总体上对公司产生或合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。自2021年1月1日起,根据所有法律(包括有关员工福利的法律),所有为本公司及本公司附属公司提供个人服务的独立订约人及顾问均被正式归类为独立订约人,而本公司及本公司附属公司的所有员工均已根据《海外雇员权益法》予以适当分类,但个别或整体不会或合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的情况除外。
(D)在过去三(3)年内,(I)本公司及本公司附属公司并未实施影响任何雇用地点或任何雇用地点内的一个或多个设施或营运单位的工厂 关闭(根据《警告法案》的定义),(Ii)本公司或本公司任何附属公司并未因影响任何受雇地点或任何受雇地点内的一个或多个设施或经营单位而发生大规模裁员(定义见 Warn Act),及(Iii)本公司及本公司附属公司 附属公司并未受任何交易影响,或从事裁员或终止雇佣关系的数目足以触发任何类似适用法律的适用。
第4.16节禁止经纪。除了与Stifel,Nicolaus&Company,Inc.(Stifel,Nicolaus&Company,Inc.)(Stifel,一句真话
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与Stifel的聘书的完整副本已在本合同日期之前提供给家长。
4.17财务顾问的意见。本公司财务顾问Stifel向本公司董事会提出口头意见(有待提交书面意见予以确认),大意是,根据本协议的假设、限制、资格和其他事项,根据本协议,根据本协议,公司普通股(由公司各方或任何全资拥有的公司子公司拥有的公司普通股除外,以及母公司任何一方或其各自的任何全资子公司拥有的每股公司普通股除外)持有人根据本协议收取的合并对价 从财务角度来看是公平的。给这样的持有者。本公司将在本协议签订之日起一个工作日内向母公司提供真实完整的此类意见副本,仅供参考。
第4.18节需要投票。有权在批准本公司合并时投下所有投票权多数票的公司普通股持有人的赞成票,是本公司任何类别或系列股本或任何公司附属公司(合伙企业除外)中其他股权 持有人批准合并所必需的唯一一票,如需要股东批准,则本协议拟进行的其他交易(本公司股东批准)亦可投赞成票。本公司作为合伙企业的唯一普通合伙人,以及本公司的全资子公司CatchMark LP Holder,LLC作为有限责任合伙人,已批准本协议和合伙企业合并,该批准是批准本协议、合伙企业合并以及本协议拟由合伙企业或其代表进行的其他交易所需的唯一批准。
第4.19节公司材料合同。
(A)除在本协议日期前向美国证券交易委员会提交并公开可获得的提交给美国证券交易委员会的公司报告中所载的证物外,公司披露明细表第4.19(A)节列出了截至本协议日期公司所有重要合同的真实、正确和完整的清单。截至本协议日期,公司已向母公司提供了每份公司材料合同的真实、完整和正确的副本。每份本公司重大合约对本公司及作为其订约方的每一家本公司附属公司均属合法、有效、具约束力及可强制执行,而据本公司所知,该等重要合约对每一方当事人均具十足效力及效力,但受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他类似影响债权人权利的法律及一般衡平法原则所限制者除外(不论可执行性是在衡平法诉讼或法律上考虑)。
(B)本公司或本公司任何附属公司并无,且据本公司所知,本公司重大合约并无任何其他订约方违反或失责(亦不存在于时间流逝或发出通知或两者同时存在时会导致违反或违约的任何本公司重大合约或其任何财产或资产受约束的 项下),但个别或整体而言不会亦不会对本公司造成重大不利影响的违约或违约除外。本公司或任何本公司的子公司均未收到书面通知,或据本公司所知,未收到任何重大违反本公司材料合同或重大违约的口头通知。
(C)于本协议日期,除本公司披露附表第4.19(C)节所述本金金额的债务外,本公司及本公司附属公司并无本金超过10,000,000美元的未偿还债务。
第4.20节关联交易。自2021年1月1日起至本协议日期止,本公司或本公司任何附属公司与本公司的任何附属公司(本公司附属公司除外)或其他人士之间并无任何交易或合约
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根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项,本公司须上报尚未上报的。
第4.21节知识产权;隐私和信息安全。
(A)公司披露时间表第4.21(A)节规定了一份正确和完整的清单,列出了公司或任何公司子公司拥有的、由任何政府当局或域名注册机构(注册知识产权)签发、提交或记录的申请、证书、备案、注册或其他文件 ,以及所有重要的未注册商标。据本公司所知,通过提交所有必要的备案、维护和续期以及及时支付必要的费用,所有材料注册的知识产权一直保持有效。
(B)据本公司所知,本公司及本公司附属公司目前及计划进行的业务并无侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权,本公司亦未收到任何有关此方面的书面指控。
(C)据本公司所知,目前并无第三方挪用、侵权或以其他方式侵犯本公司或本公司任何附属公司的任何知识产权。
(D)本公司及本公司附属公司拥有或获授权使用或以其他方式拥有进行本公司及本公司附属公司目前所进行的业务所需的所有知识产权, 亦不会因此而合理预期会对本公司及本公司附属公司产生个别或整体的重大不利影响;但是,本第4.21(D)节中的前述陈述和保证不应构成 或被视为或解释为与侵犯、挪用或侵犯任何知识产权有关的任何陈述或保证(在第4.21(B)节和 第4.21(C)节中阐述)。
(E)据本公司所知,本公司及其子公司已 实施并维持商业上合理的物理、技术、组织和行政安全措施、控制和政策,旨在保护本公司及其信息技术系统拥有或收集的个人数据、商业秘密、专有技术和其他机密和专有信息,使其免受以下情况的影响:(I)未经授权访问、使用、损坏和泄露个人数据和交易机密;(Ii)未经授权访问、使用、损坏和破坏其计算机系统;以及(Iii)任何计算机病毒、蠕虫、陷阱或后门、特洛伊木马,或任何其他指令、代码、程序、数据或材料,而 有理由预期它们会对本公司及其子公司的任何个人数据、机密信息和/或信息技术系统的运营或使用产生不利影响、中断、干扰或以其他方式影响。自2021年1月1日以来,本公司未发现或收到任何未经授权获取、使用、披露、损害、删除、销毁、入侵、访问或违反任何个人数据、商业秘密和/或信息技术系统的情况:(A)根据任何适用的隐私法或信息安全法构成违反或重大事件;(B)根据本公司或本公司任何子公司受约束的任何协议,将触发通知或报告要求;和/或(C)导致对任何个人数据、商业秘密和/或信息技术系统的任何未经授权的获取、暴露、访问、修改、披露、损坏、破坏或其他滥用。
(F)据本公司所知,本公司或本公司任何附属公司并无 向任何人士披露该等商业秘密或其他重大机密资料,但根据限制该等人士披露及使用该等商业秘密或任何其他重大机密资料的书面协议,则属例外。
(G)信息技术资产(I)在所有重要方面都处于运营状态,并正在实现以有效方式获得、许可或建立的目的,而没有重大停机或错误,
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(Ii)在过去三(3)年内并无出现任何重大错误及/或故障,(Iii)据本公司所知,不包含未经授权的代码,(Iv)至 本公司所知,并未经历任何重大的安全漏洞,及(V)本公司认为在所有重大方面有效地执行本公司及本公司附属公司目前所进行的业务所需的所有资讯科技操作。
(H)本公司及本公司附属公司在所有 方面均遵守所有私隐及资讯保安规定,但合理地预期不会对本公司造成重大不利影响的规定除外。本公司并未收到任何书面通知、指控、投诉或其他有关本公司可能违反任何隐私及信息安全规定的行动,且据本公司所知,本公司或本公司任何附属公司并无就任何实际或可能违反任何隐私及信息安全要求的行为进行调查或调查 。据本公司所知,本公司并未因任何个人资料的重大安全漏洞而导致本公司有责任通知任何人士或任何监管机构。本公司采用商业上合理的安全措施,旨在遵守所有隐私和信息安全要求,以保护其 保管或控制范围内的个人数据,但合理预期不会对公司造成重大不利影响的情况除外。
第4.22节保险。本公司及本公司附属公司向信誉良好的保险人提供保险,承保的金额及承保的风险须符合从事与本公司类似业务的公司的正常行业惯例(已考虑该等保险的成本及可获得性),而本公司认为该等保险足以维持其业务运作及保护其资产。本公司或本公司任何附属公司不会根据任何该等保单而提出(A)已被保险人拒绝或争议,或(B)个别或整体将会或合理地预期会对本公司造成重大不利影响的索赔。所有该等保单均已完全生效,所有到期及应付的保费均已缴付,本公司及本公司附属公司在各重大方面均遵守该等保单的条款,除与普通课程续期有关外,本公司并未收到任何该等保单的书面取消或终止通知。
第4.23节提供的信息。在S-4表格或委托书/招股说明书中提供或将由公司各方或其代表提供以引用方式列入或合并的任何信息均不会(A)在S-4表格中,在该文件向美国证券交易委员会提交时,在该文件被修订或补充时,或在该文件根据证券法宣布生效时,包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述其中所需陈述的任何重大事实或作出陈述所需的 陈述,(B)就委托书/招股章程而言,委托书/招股章程在首次邮寄给 本公司股东之日或本公司股东大会时,或在S-4表格被宣布生效之时或在本公司合并生效时,包含任何有关重大事实的失实陈述,或遗漏任何为作出该等陈述而须于其内或为作出该等陈述而必需陈述的重大事实,以确保该等陈述不具误导性。于上一句所述各时间,S-4表格及委托书/招股章程将(就本公司、其董事及高级管理人员及本公司附属公司而言)在各重大方面符合证券法的适用规定。对于以S-4表格或委托书/招股说明书形式作出或并入的陈述,即并非由本公司或合伙企业或代表本公司或合伙企业提供或代表本公司或合伙企业提供,本协议下不作任何陈述或担保。
第4.24节投资公司法。本公司或任何附属公司均不需要根据《投资公司法》进行注册。
第4.25节收购法规。公司各方已采取必要的行动和投票,以履行任何公允价格、暂停或控制股份收购的规定
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法规、《合同法》第3章第6小标题中的规定或任何其他反收购法规或类似的联邦或州法规(《收购法规》) 不适用于本协议、本协议预期的合并和其他交易。
第4.26节没有其他 陈述或担保。公司各方承认,除母方在第四条中作出的陈述和担保外,母公司、合并子公司或其各自的任何代表均未就母公司、合并子公司、母公司子公司或其业务、运营、资产、负债、状况(财务或其他方面)或前景或母公司和合并子公司谈判、执行、交付或履行本协议的谈判、执行、交付或履行,作出任何其他陈述或担保。尽管向公司或其代表交付或披露了与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他 信息。
第五条
母公司当事人的陈述和保证
除非(A)在2021年1月1日或之后以及在本协议日期至少两(2)个工作日之前向美国证券交易委员会提交或提交的可公开获得的母美国证券交易委员会报告中披露的情况除外(不包括此类文件中以风险因素为标题的任何风险因素披露(但包括对历史事实或事件的任何描述),以及对任何前瞻性声明免责声明(但包括对历史事实或事件的任何描述)或其他 声明中包含的风险或其他事项的任何披露,只要它们是谨慎的,预测性或前瞻性),或(B)如母方在签署本协议的同时向公司各方提交的母公司披露明细表(母公司披露明细表)的适用部分所述(已确认并同意,披露母公司披露明细表第V条任何部分中的任何项目应符合 或修改与之相对应的本第V条章节和本条款第五条任何其他章节,只要从所披露的文本来看,披露对该其他章节的适用性是合理明显的)。应理解,为了如此合理地显而易见,不要求交叉引用这些其他章节);但(I)《母公司披露》附表中的任何内容都不打算扩大本协议中母方的任何陈述或担保的范围,以及(Ii)《母公司披露明细表》中提及或披露的任何项目或其他事项不得解释为承认或表明(A)该项目或其他事项是实质性的, (B)此类项目或其他事项需要在母公司披露明细表中提及或披露,或C)任何违反或违反适用法律或母公司、合并子公司或任何母公司子公司作为一方的合同、协议、安排或谅解的行为),母公司各方共同和个别向 公司各方陈述并保证:
5.1存在;良好信誉;遵纪守法。
(A)母公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司。母公司具备作为外国实体经营业务的资格或许可,且根据任何其他司法管辖区的法律,母公司在该司法管辖区内拥有、租赁或经营的物业的性质,或其业务的交易需要具备该等资格或许可,但如未能取得上述资格或许可,不会对母公司造成或合理地预期会产生重大不利影响,则属例外。母公司拥有所有必要的实体权力和权力,以拥有、运营、租赁、持有和扣押其财产,并按目前进行的方式经营其业务。
(B)合并子公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。合并附属公司纯粹为进行合并而成立。合并子公司没有也不会,之前 公司合并生效时间和合伙企业合并生效
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Time分别从事各自成立或本协议预期的活动以外的任何活动,并且自紧接 公司合并生效时间和合伙合并生效时间之前,除本协议预期的以外,已经并将分别不承担任何其他责任。
(C)母公司的每个子公司(每个这样的子公司、母公司子公司和母公司子公司合称为母公司子公司)是根据其公司或组织的管辖权法律正式组织、有效存在和良好信誉(如果适用)的。每家母子公司均具备经营业务的正式资格或许可,并在其财产的所有权或其业务的开展需要该等资格或许可的每个司法管辖区内具有良好的信誉,但如在该司法管辖区内未能取得上述资格、许可或良好声誉,则个别或整体而言不会对母公司造成或合理地预期不会对母公司造成重大不利影响。每家母子公司均拥有、经营、租赁及抵押其物业及经营业务所需的一切权力及权力。
(D)母公司此前已向本公司提供或提供真实、正确和完整的(I)第三份母公司注册证书(母公司章程)、(Ii)母公司章程(母公司章程和母公司章程管理文件)、(Iii)合并子公司成立证书(合并子公司证书)和(Iv)合并子公司有限责任公司协议(不时修订)、合并子公司协议和合并子公司证书的副本。每种情况下的合并子管理文件),并在本协议日期之前进行修订。《母公司管理文件》和《合并子公司管理文件》均完全有效,母公司和合并子公司均未违反该等文件的任何规定。
第5.2节授权。
(A)每一母公司或其他实体均拥有所有必要的公司或其他实体权力和授权,以签署和交付本协议,并履行其在本协议项下的义务,并完成母方或母子公司作为一方的本协议预期的交易,包括公司合并。本协议母方的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成,均已由代表母方采取的所有必要实体行动正式和有效授权,但须受关于公司合并的公司合并章程的备案,以及SDAT在向DSO提交公司合并证书以及就合伙企业合并向DSO提交合作伙伴合并证书的情况下接受公司合并章程的规定。母方不需要任何其他实体程序来授权本协议或公司合并或完成本协议预期的交易。本协议已由母公司各方正式授权、签署和交付,并假设本公司各方对本协议的适当授权、签署和交付构成了母公司各方的有效和具有法律约束力的义务,可根据其条款对母公司各方强制执行,但此类可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他影响债权人权利的类似法律的限制 一般和一般衡平法原则(无论可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。
(B)母公司董事会于正式举行的会议上,已代表母公司并以合并附属公司唯一成员的身份,以一致表决的方式,正式及有效地授权及批准本协议及合并事项的签署、交付及履行,而该等决议案仍具有十足效力,其后并未以任何方式撤销、修订或撤回。
(C)合并子公司拥有所有必要的有限责任公司权力和授权,以签署和交付本协议,履行其在本协议项下的义务,并完成合并子公司参与的本协议预期的交易。合并子公司对本协议的签署、交付和履行,以及合并子公司对本协议预期交易的完成 已妥为完成
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授权采取所有必要的有限责任公司行动,而合并子公司不需要采取其他有限责任公司程序或组织行动来授权本协议或合伙企业合并或完成本协议或拟进行的交易,但须就合伙企业合并向DSO提交合伙企业合并证书。本协议已由合并附属公司正式签署及交付,并假设本协议经本公司各方适当授权、签立及交付,构成合并附属公司的有效及具法律约束力的义务,可根据其条款对合并附属公司强制执行, 但可执行性可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的适用法律及一般衡平法原则所限制(不论可执行性 是否在衡平法或法律程序中被考虑)。
第5.3节大写。
(A)母公司的法定股本包括100,000,000股母公司普通股和4,000,000股母公司优先股。截至资本化参考日交易结束时,(I)已发行并已发行的母公司普通股69,372,304股,(Ii)母公司普通股激励计划下可供授予的742,406股母公司普通股,(Iii)根据母公司股权激励计划授予的已发行股票期权、限制性股票单位和其他奖励的条款,预留666,081股母公司普通股供发行,(Iv)没有认股权证、权利、业绩股份、业绩股份单位、可转换或可交换证券或类似证券权利派生或提供基于经济权利的,直接或间接就母公司普通股而言,任何股本或其他有投票权证券或母公司或任何母公司附属公司的所有权权益(前述第(Iii)款披露的受限股单位、其他奖励及期权除外)的价值或价格均已发行,及(V)母公司并无任何已发行或已发行的股本或其他股权股份,但本句所述者除外。母公司所有已发行及已发行股本均获正式授权、有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购权。
(B)母公司并无未偿还债券、债权证、票据或其他债务或证券,而其持有人有权就任何事项(不论与该等股东一起或作为单独类别)与母公司的股东表决(或可转换为或可行使或可交换有投票权的证券)。
(C)截至资本化参考日期,母公司在母公司股权激励计划下授予的未偿还股权奖励总额为666,081项(每个计划分别为母公司股权奖励和母公司股权奖励,合计为母公司股权奖励)。根据任何母公司股权奖励发行的所有母公司普通股,在发行时应得到正式授权、有效发行、足额支付、不可评估,且不存在优先购买权。除该等已发行母公司股权奖励外,于资本化参考日期,并无其他以已发行及已发行母公司普通股股份 为基础的股权奖励或其他权利。所有母公司股权奖励乃(I)根据适用法律及会计规则授予、入账、报告及披露,及(Ii)根据母公司股权激励计划的条款授予。
(D)就母公司的任何股本股份的投票权或限制任何该等股份的转让,并无任何协议或 任何母公司、合并附属公司或任何母公司重要附属公司为其中一方的协议或谅解。
(E)于本协议日期,母公司、合并附属公司或任何母公司重要附属公司并无未履行任何合约责任,以回购、赎回、交换、转换或以其他方式收购母公司、合并附属公司或任何母公司重要附属公司的任何股本股份、任何合伙权益或任何其他证券。
(F)母公司为合并附属公司的唯一成员及有限责任公司于合并附属公司的权益的唯一持有人。
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(G)母公司没有毒丸计划或类似的股东权利计划。
(H)除本节5.3所述外,截至本条款日期,尚无(I)股票增值权利、履约股份、履约股份单位、或有价值权利、影子股票或类似证券权利,或直接或间接基于任何 股本或其他有投票权的证券或母公司、合并子公司或任何母公司重要附属公司的所有权权益的价值或价格衍生或提供经济权利的权利,(Ii)投票信托、委托书或其他类似协议或谅解。合并附属公司或任何母公司 任何母公司、合并附属公司或母公司重要附属公司的任何股本股份的表决,或(Iii)母公司、合并附属公司或任何母公司的任何性质的合约义务或承诺,或母公司、合并附属公司或任何母公司重要附属公司受其约束的任何性质的合约义务或承诺,限制转让或或要求登记出售母公司、合并附属公司或任何母公司重要附属公司的任何股本或股权。于本公告日期,母公司、合并子公司或任何母公司主要附属公司概无就其任何股本或其他股权授予任何优先购买权、反摊薄权利或优先购买权或类似权利。
(I)母公司普通股股份的所有股息或其他分派,以及合并子公司或任何母公司重要附属公司的任何证券的任何重大股息或其他分派,在本协议日期前已获授权及宣布,已悉数支付或拨备支付(但已公开宣布且尚未到期及应付的股息除外)。
第5.4节重大附属权益 作为公司的每个母公司重要附属公司的所有已发行和已发行股本均已正式授权、有效发行、已缴足股款和不可评估。母公司主要子公司为合伙企业或有限责任公司的所有股权 均已正式授权并有效发行。并无任何现有期权、认股权证、催缴股款、认购、可换股证券或其他权利、 协议或承诺迫使任何母公司主要附属公司发行、转让或出售任何母公司主要附属公司的任何权益。各母公司主要附属公司的所有已发行及流通股或其他股权由合并附属公司直接或间接拥有,且不受所有留置权、质押、担保权益、申索、认购权、认购权、优先购买权、首次要约权、协议、合并附属公司或任何母公司重要附属公司的投票权、收费或任何性质的其他产权负担的限制。
第5.5节同意和批准;无违规行为。除(A)《交易法》、《证券法》、《州证券法》或《蓝天法案》可能要求的备案、许可、授权、同意和批准以及其他适用要求外,母公司和子公司签署、交付或履行本协议,以及(B)提交公司合并章程并接受SDAT对公司合并章程的备案,以及向DSO提交公司合并证书和合伙合并证书,母公司和合并子公司完成本协议拟进行的交易,或母公司、合并子公司或母公司重要子公司遵守本协议的任何规定,将(I)与母公司管理文件或合并子公司管理文件的任何规定相冲突或导致任何违反或违反, (Ii)要求母公司、合并子公司或任何母公司重要子公司向任何政府当局提交、通知或许可、授权、同意或批准。除(A)(1)向美国证券交易委员会提交S-4表格和委托书/招股说明书,以及声明S-4表格的有效性,以及(2)根据交易法(及其颁布的规则和条例)和证券法(及其颁布的规则和条例)向美国证券交易委员会提交与本协议和拟进行的交易相关的报告,并遵守其他规定,(B)根据纽约证券交易所和纳斯达克的规则和规定(视情况而定),以及(C)可能需要提交的与转让税有关的文件;(Iii)要求任何同意或通知,导致母公司、合并子公司或任何母公司重要子公司违反或违反, 或构成(不论是否有适当通知或时间流逝,或两者兼而有之)违约(或导致任何终止、修订、取消或加速的权利) ,导致触发任何付款或导致对母公司、合并子公司或任何
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母公司、合并子公司或任何母公司重要子公司根据母公司、合并子公司或任何母公司重要子公司作为当事方的任何母公司重大合同的任何条款、条件或条款,或(Iv)违反或违反适用于母公司、合并子公司或任何母公司重要子公司或其任何财产或资产的任何法律, 不受上述第(Ii)、(Iii)和(Iv)条约束的此类备案、通知、许可、授权、同意、批准、违规、违规或违约,个别或整体具有或将合理地预期具有母体材料不利影响。
第5.6节遵守适用法律。自2021年1月1日以来,母公司、合并子公司或母公司重要子公司均未违反或违反任何适用于母公司、合并子公司或任何母公司重要子公司的法律,或收到任何书面通知或被指控违反任何适用于母公司、合并子公司或任何母公司重要子公司的法律,或违反任何适用于母公司、合并子公司或任何母公司重要子公司的财产或资产的法律(第5.11节或第5.12节规定的法律除外,这些法律应仅受此类条款管辖),但已纠正的任何此类违规行为除外。或合理地预计不会个别地或总体上产生母体材料的不利影响。除了第5.11节和第5.12节中仅涉及的许可外,母公司、合并子公司和每个母公司重要子公司都拥有开展母公司、合并子公司或母公司重要子公司业务所需的所有许可,基本上与本协议发布之日的情况相同,但在每种情况下不可能产生母公司重大不利影响的情况除外。据母公司所知,母公司、合并子公司或任何母公司重要子公司均未收到任何此类许可证将被终止或修改或在正常业务过程中不能续期的书面通知。所有此类许可证均为有效且完全有效,且不存在任何悬而未决的或据母公司所知的可能导致修改、终止或撤销的行政或司法行动,除非修改、终止或撤销不会对母公司造成或合理地预期会造成母公司重大不利影响。自2021年1月1日起,家长, 合并子公司及各母公司重要附属公司一直实质上遵守该等许可证的条款及要求。
第5.7节美国证券交易委员会报告、 财务报表和内部控制。
(A)自2021年1月1日起,母公司每一方已及时向美国证券交易委员会提交或以其他方式(视情况适用)提交证券法规定其提交或提供的所有报告、时间表、表格、登记声明、最终委托书和其他文件,以及 根据萨班斯-奥克斯利法案所要求的所有证明(该等文件连同通过引用并入其中的任何文件和信息,统称为母美国证券交易委员会报告)。所有这些都是根据证券法的要求在所有实质性方面 编制的。截至各自日期,母美国证券交易委员会报告(初步材料除外)(I)遵守(或关于在本报告日期 之后提交的母美国证券交易委员会报告,将在所有重要方面符合证券法的要求),和(Ii)在提交或提供报告时(或关于登记声明的有效性),(或关于在本报告日期后提交的母美国证券交易委员会报告,不会)包含任何对重大事实的不真实陈述,或遗漏陈述其中所要求陈述或作出所作陈述所必需的重大事实,根据制作时的情况 ,并非误导性, 除非该等陈述已被后来的母公司美国证券交易委员会修改或取代,而该等陈述在本协议日期之前已提交或提交予美国证券交易委员会并可公开查阅,且规定对于并非由或代表母公司或合并附属公司提供的以S-4表格或委托书/招股说明书作为参考而作出或纳入的陈述,不作任何陈述或保证。无论是母公司还是合并子公司,美国证券交易委员会都没有就母公司美国证券交易委员会的报告发表任何悬而未决的评论。母公司美国证券交易委员会报告 (包括相关附注和附表)中包含的每份合并资产负债表(包括相关附注和附表)都公平地反映了母公司和母子公司截至其日期的综合财务状况,母公司的每份合并损益表、留存收益表和现金流量表 都公平地反映了母公司美国证券交易委员会报告(包括任何相关附注和附表)中包含或参考纳入的母公司的现金流量表的所有重要方面的经营成果。
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母公司和母子公司在本协议所述期间的留存收益或现金流量(视情况而定),均根据公认会计原则和适用的规则 在所涉期间内始终如一地适用于美国证券交易委员会的会计要求和规定,除非此类财务报表已被在本协议日期之前提交或提交给美国证券交易委员会和 公开的后来的母公司美国证券交易委员会报告修改或取代,并且未经审计的报表除外。根据交易法和交易法第13或15(D)节的S-X规则第10-01条所允许的,以及在金额或效果上不是实质性的正常年终审计调整。母子公司不需要 向美国证券交易委员会提交任何表格或报告。
(B)母公司、合并子公司或任何母公司重要子公司均不是任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同或安排的一方,或承诺成为其中一方,包括与母公司、合并子公司和任何母公司重要子公司之间或之间的任何交易或关系有关的任何合同,另一方面,母公司、合并子公司或任何母公司重要子公司的任何未合并关联公司,包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或 个人,或任何表外安排(如S-K条例第303(A)项所定义),此类合同的结果、目的或效果 是为了避免披露涉及母公司、合并子公司、任何母公司重要子公司或该等母公司、合并子公司或母公司重要子公司经审计的财务报表或其他母公司美国证券交易委员会报告的任何重大交易或重大负债。
(C)母公司、合并子公司或任何母公司子公司不存在根据公认会计准则须在母公司的综合财务报表或其附注中列示的任何性质的负债,但以下负债除外:(1)在母公司于2021年12月31日的资产负债表中作了充分准备 [包括其附注],包括在本协定日期前公开可见的向美国证券交易委员会提交的母公司美国证券交易委员会报告中的[br}],(Ii)在本协定项下或与本协定拟进行的交易有关的负债,或(Iii)在正常业务过程中产生的负债,与过去的做法一致,在2021年12月31日之后。
(D) 自母公司最近一个经审计的财政年度结束以来,母公司对财务报告的内部控制(无论是否得到补救)没有重大缺陷或重大弱点,母公司对财务报告的内部控制也没有发生变化,这对母公司的财务报告内部控制产生了重大影响,或很可能对母公司的财务报告内部控制产生重大影响。母公司不知道其财务报告内部控制自2021年12月31日以来发生的任何变化,该变化已经或合理地可能对母公司的财务报告内部控制产生重大影响。自2021年12月31日以来,母公司设计并维护了披露控制和程序(如交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义),以确保母公司在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的重要信息 在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并根据需要积累并传达给母公司管理层,以便及时做出关于所需披露的决定,(I)在母公司所知的情况下,这样的披露控制和程序有效地及时提醒母公司的首席执行官和主要财务官,根据《交易法》的规定,母公司必须在报告中包括重大信息, 及(Ii)母公司的主要行政人员及其主要财务官已 向母公司的独立注册会计师事务所及母公司董事会的审计委员会披露:(A)母公司财务报告内部控制的设计或运作中所有已知的重大缺陷及重大弱点,而该等缺陷及重大弱点合理地可能在任何重大方面对母公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力造成不利影响;及(B)任何已知的欺诈行为,不论是否重大,涉及 管理层或在母公司财务报告的内部控制中扮演重要角色的其他雇员。母公司的首席执行官和首席财务官已完成《萨班斯-奥克斯利法案》和据此颁布的《美国证券交易委员会》规定的所有认证,且截至各自的认证日期,该等认证中包含的陈述在所有重要方面都是完整和正确的。
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第5.8节诉讼。并无针对母公司、合并子公司或任何已个别或合计预期会对母公司造成重大不利影响的母公司、合并子公司或任何母公司重要附属公司采取任何待决行动,或据母公司所知,对该等公司构成威胁。母公司、合并子公司或 任何母公司重要附属公司或任何母公司物业均不受任何政府当局的任何尚未执行的命令、令状、判决、强制令、规定、裁决或法令的约束,而该等命令、令状、判决、裁决或法令已经或将合理地预期对母公司产生个别或总体的重大不利影响。
第5.9节未作某些更改。除本协议明确规定外,自2022年1月1日至本协议日期,母公司、合并子公司和母公司重要子公司在正常业务过程中按照以往惯例在所有重要方面开展业务,且未发生:(A)母公司任何股本股份的任何声明、拨备或支付任何股息或其他分配(将支付给母公司普通股持有人的定期季度股息除外);(B)母公司、合并子公司或任何母公司子公司签订的任何母公司重大合同;(C)母公司会计原则、做法或方法的任何重大变化,但因GAAP的变化可能需要的情况除外;或(D)已经或合理地预期会对母公司产生个别或总体重大不利影响的任何事件。
第5.10节税收。
(A)母公司及母公司子公司(I)已及时(或已代表母公司)提交(在政府当局批准的任何提交延期生效后)其须提交的所有重要纳税申报表,且该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整,及(Ii)已支付(或已代其支付)其须支付的所有重大税项,除非在每一情况下,未能提交该等报税表或不缴付该等税项不会对母公司造成个别或整体的重大不利影响。
(B)母公司(I)自截至2006年12月31日的课税年度起至紧接本公司合并生效时间前的截至12月31日的课税年度为止的所有课税年度,已选择并须缴纳美国联邦税项作为REIT,并已在该 年内符合资格作为REIT课税的所有规定,(Ii)自该日期起一直运作,并拟透过本公司合并生效时间继续运作,(Iii)并无采取或遗漏采取任何合理预期会导致母公司不符合资格作为房地产投资信托基金申请课税的行动,或(Br)美国国税局或任何其他 政府当局成功挑战其房地产投资信托基金地位,且并无该等挑战悬而未决,或据母公司所知,该等挑战并无受到威胁。
(C)母公司美国证券交易委员会报告中包含的最新财务报表反映了母公司及其子公司在所有应课税期间以及截至该等财务报表日期为止的所有应纳税部分有充足的准备金,无论是否在任何纳税申报单上显示为到期。
(D)于本协议日期,并无就任何税项提出任何重大欠缺或以书面方式评估任何税项,且截至本协议日期仍未清偿,亦无任何豁免评估任何此等税项的请求待决。
(E)母公司直接或间接拥有权益的任何实体,自其直接或间接由母公司收购或成立以来,在任何时间都不是美国联邦所得税公司,但母公司子公司REIT、符合资格的REIT附属公司或应纳税的REIT附属公司除外。
(F)母公司直接或间接拥有权益的任何实体,自母公司直接或间接收购或其成立之日起 ,在任何时间均不是上市合伙企业,根据守则第7704(B)节须作为公司课税。
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(G)母公司或任何母公司子公司(母公司的应税房地产投资信托基金子公司除外)在任何时间均未从事守则第857(B)(6)节所指的任何被禁止的交易。母公司或任何母公司子公司均未参与任何可能导致重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入的交易,具体情况见准则第857(B)(7)节。
(H)(I)母公司或母公司子公司的任何实质性税项或纳税申报表,包括母公司或母公司子公司没有提交纳税申报单的司法管辖区的任何政府当局提出的索赔,没有审计、任何政府当局的调查或其他正在进行的程序,或据母公司所知, 受到威胁;(Ii)母公司或母公司子公司均未签订《守则》第7121条(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似规定)所述的任何结束协议;母公司或任何母公司子公司均未要求或收到美国国税局或其他政府当局关于税收的裁决,或要求或与其订立具有约束力的协议。
(I)母公司及母公司附属公司已在所有重大方面遵守与缴税及预扣税款有关的所有适用法律、规则及法规(包括根据守则第1441、1442、1445、1446、1471至1474及3402条或任何国家及外国法律的类似条文预扣税款),并已适时及及时预扣税款 ,并在每宗个案中,已向有关政府当局支付所有适用法律规定须于缴税日期或该日之前预扣及缴交的所有重大款项。
(J)母公司或任何母公司附属公司的任何财产或资产并无任何税项留置权,但尚未到期及应付的税项留置权除外,或有关税项正由适当的法律程序真诚地提出争议,并已根据公认会计原则为其设立足够的储备金。
(K)没有以母公司或任何母公司子公司为当事一方的税收分配或分享协议或类似安排 (商业合同下的惯例安排或在正常业务过程中订立的借款除外,在每种情况下,这些安排的主要目的都不是税收)。不存在母公司、任何母公司子公司或母公司或母公司子公司拥有权益的任何其他实体直接或间接遵守的任何税收保护协议。
(L) 母公司或任何母公司子公司都不是或曾经是任何上市交易的一方,该术语在《财务条例》1.6011-4(B)(2)节中定义。
(M)母公司或任何母公司子公司(I)均不是提交美国联邦所得税综合申报表的关联集团(其共同母公司是母公司的应纳税房地产投资信托基金子公司的集团除外)的成员,或(Ii)根据《财政部法规》第1.1502-6条(或州、当地或外国法律的任何类似规定),作为受让人或继承人,通过合同或其他方式,对任何人(母公司或母公司子公司除外)的任何纳税责任。
(N)母公司或任何母附属公司(应课税房地产投资信托基金附属公司除外)于 任何应课税年度结束时,并无或曾经有该实体或任何其他公司于守则第857条所指的任何非房地产投资信托基金年度内应占的任何收益及利润。
(O)父母不知道有任何事实或情况可合理地预期会妨碍拟进行的税务处理。
(P)母公司或母公司的任何子公司(I)在其组织和居住的国家以外的任何国家都没有或曾经有常设机构(根据适用的所得税条约的含义),(Ii)在任何国家从事贸易或商业活动,而不是在其组织和居住的国家(br}对其征税的国家除外),或(Iii)现在或曾经在其组织和居住的国家以外的司法管辖区纳税(在源头收取的预扣税款除外)。
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(Q)母公司或任何母公司并无根据守则第965(H)节选择分期支付税项净负债(定义见守则),或根据守则第965(M)节选择延迟将守则第951(A)(1)节规定须计及的部分 计入总收入。
第5.11节属性。
(A)除非不会或合理地预期不会对母公司产生重大不利影响,或不会对母公司产生重大不利影响, 母公司、合并子公司或其中一家母公司拥有对母公司在母公司美国证券交易委员会报告(统称为母公司物业)中标识为 的每个房地产的简单所有权,或拥有母公司全部或部分业务的租赁权益或同等的合同权利,可在这些物业上开展母公司的全部或部分业务。在每一种情况下,这些母公司物业都是免费拥有或租赁的,没有任何产权负担,但以下情况除外:(I)尚未到期和应支付的税款或其他政府费用、评估或征费的留置权,或其有效性正通过适当的法律程序真诚地提出质疑,并且在 母公司的财务报表上有足够的准备金(如果GAAP要求此类准备金);(Ii)法定房东、机械师、承运人、工人、维修工或其他在正常业务过程中产生或产生的类似留置权,与过去的做法一致,尚未到期和支付,或其有效性正通过适当的程序真诚地提出质疑,并且在公司的财务报表上有足够的准备金(如果该准备金是公认会计准则所要求的),或在其他方面不是实质性的;(Iii)在公共记录或现有所有权政策中披露的产权负担,其存在不会也不会合理地预计会对该等不动产的适销性、价值或 使用和享有造成重大损害,以及(Iv)不会、也不会对任何该等不动产的适销性、价值或使用及享用造成重大损害或干扰的其他产权负担(该等不动产目前正被使用,或就任何发展物业而言), 拟供使用)。
(B)母公司、合并附属公司或任何母公司附属公司均未收到任何书面通知,表明(I)任何母公司物业的任何谴责或重新规划程序正在待决或以书面形式威胁,会对母公司物业的当前使用造成任何重大干扰(假设其继续以目前的使用方式使用),但不会对母公司物业的个别或整体产生重大不利影响,否则母公司、合并子公司或任何母公司子公司均未收到任何书面通知。或(Ii)任何母物业的任何法律,包括任何分区法规或条例、建筑或类似的法律、法规、条例、命令或法规已被违反(并仍然违反),但因分区法规或条例的更改而导致此类母物业在法律上不符合的分区法规或条例除外,而该分区法规或条例的变更导致此类母物业在法律上不符合该分区法规或条例的规定;或(Ii)任何法律,包括任何分区法规或条例、建筑或类似的法律、守则、条例、命令或法规已被违反(并仍然违反),而该等法规或条例的更改导致该等母物业在法律上与该等分区法规或条例不符,而该等法规或条例并未经治愈、真诚地提出争议,或违反行为会个别或整体地被违反, 具有或合理预期具有母体材料不利影响。
(C)母公司或任何母公司子公司均未授予任何未到期的期权协议,但不会或不会合理地预期不会对母公司产生个别或整体不利影响,且除非有任何法定权利或选择权可占用或购买任何以政府当局为受益人的母公司财产,或授予或保留另一政府当局的矿产或地下权利,否则母公司或母公司子公司均未授予任何未到期的期权协议。购买母物业或其任何部分的最先要约权或优先购买权,或任何人购买或以其他方式取得母物业或其任何部分的任何其他未到期权利,或订立任何售卖合约或出售任何母物业或其任何部分的意向书。
(D)据母公司所知,每个母公司物业有足够的通道进出公共专用街道,以供其目前的使用和营运,而不会有任何干扰其正常使用、占用和营运的限制。
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(E)除个别或合共不会或合理地预期不会对母公司物业造成不利影响外,(I)并无与任何母公司物业有关的边界纠纷,亦无对任何母公司物业的使用造成重大及不利影响及(Ii)就各母公司物业而言,所有材料楼宇、构筑物、固定装置及改善工程在各方面均足以支持母公司及各母公司附属公司的营运,并保持令人满意的状况,就目前与该母物业有关的 而言。
第5.12节环境事宜。
(A)母公司及母公司附属公司(I)遵守所有环境法律,及(Ii)符合其各自的环境许可证,但在每种情况下,尚未或合理地预期不会对母公司造成个别或整体的重大不利影响。
(B)母公司或任何母公司子公司均未收到任何书面通知,声称母公司或任何母公司子公司可能违反了任何环境法,或根据任何环境法负有责任,而该环境法的主题仍未得到解决,除非该违反或责任尚未、也不会合理地预期会对母公司造成个别或整体的不利影响 。
(C)母公司或任何母公司子公司均未订立或同意任何同意法令或命令,或参与任何与遵守环境法、环境许可证或调查、采样、监测、处理、补救、移除或清理有害物质有关的判决、法令或司法命令,而在每种情况下,这些判决、法令或司法命令都有可能导致母公司或任何母公司子公司承担重大责任。
(D)自2021年1月1日以来,母公司或任何母公司子公司均未(I)根据任何环境法合同承担另一人的任何重大责任,或(Ii)在母公司或母公司子公司拥有、租赁或运营的任何不动产上排放危险物质,除非母公司或母公司 子公司没有、也不会合理地预期会对母公司产生个别或总体的重大不利影响。
(E)尽管本协议有任何其他规定,本第5.12节包含母方关于环境法、危险材料或其他环境事项的独家陈述和保证。
第5.13节财务顾问的意见。母公司财务顾问美国银行的附属公司美国银行证券有限公司向母公司董事会提交口头意见(将以书面意见予以确认),大意为于其意见日期并基于及受制于其内所载的假设、限制、资格及其他 事宜,从财务角度而言,交换比率对母公司属公平。截至本协议之日,该意见未被实质性修改或撤销。
第5.14节需要投票。母公司股东无需投票即可批准公司合并以及母公司或其代表拟进行的本协议规定的其他交易。
第5.15节母材料合同。
(A)母公司美国证券交易委员会报告真实、正确和完整地列出了截至本合同日期的所有母公司材料合同。每份母公司 重大合同对母公司、合并子公司和作为合同一方的每一家母公司子公司均具有法律效力、约束力和可执行性,据母公司所知,对每一其他当事人均具有完全效力和效力,除非 可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他类似法律的限制,这些法律一般和一般衡平法原则都会影响债权人的权利(无论可执行性是在衡平法诉讼中被考虑 还是在法律上)。
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(B)母公司、合并子公司或任何母公司子公司均无违反或违约 根据(亦不存在于时间流逝或发出通知或两者同时存在时会导致违反或违约的任何母公司重大合约或其任何财产或 资产受其约束的任何情况),但个别或合计不会且合理地预期不会对母公司造成重大不利影响的违规或违约情况除外。母公司、合并子公司或任何母公司子公司均未收到任何书面或据母公司所知的关于任何母公司材料合同下任何重大违反或重大违约的口头通知。
第5.16节关联方交易。自2021年1月1日至本协议日期,母公司或任何母公司与母公司或其他人士的任何关联公司(母公司子公司除外)之间 未根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求母公司 报告的交易或合同未如此报告。
第5.17节保险。母公司、合并子公司和母公司向信誉良好的保险公司提供保险,金额为 ,承保的风险符合从事与母公司类似业务的公司的正常行业惯例(考虑到此类保险的成本和可获得性),且母公司认为其业务运营和资产保护 是足够的。母公司、合并子公司或任何母公司子公司不会根据任何该等保单而提出任何索赔,而该等索赔(A)已被保险人拒绝或提出争议,而 (B)将会或合理地预期会对母公司造成个别或整体的重大不利影响。所有该等保单均已完全生效,其到期及应付的所有保费均已支付,母公司及母公司子公司在所有重要方面均遵守该等保单的条款,母公司并未收到任何该等保单的取消或终止的书面通知,但与正常课程续期有关的通知除外。
第5.18节提供的信息。在S-4表格或委托书/招股说明书中,由母方或其代表提供或将以引用方式包括或并入的任何信息均不会(A)对于S-4表格而言,在向美国证券交易委员会提交该文件时,在该文件被修订或补充时,或在根据证券法宣布生效时,不包含对重大事实的任何不真实陈述,或遗漏陈述其中所要求陈述或为作出陈述所必需的任何重大事实。(B)就委托书 说明书/招股章程而言,委托书/招股说明书在首次邮寄给本公司股东之日,或在本公司股东大会上,或在S-4表格宣布生效之时或在本公司合并生效时间,包含任何有关重大事实的失实陈述,或遗漏任何为作出该等陈述所需或必需的重大事实,并无误导性 。在上一句所述的每一次,S-4表格和委托书/招股说明书(就母公司、其高级管理人员和董事、合并子公司和母公司子公司而言)将在所有重大方面符合任何证券法的适用要求。对于不是由母公司或其代表提供的以S-4表格或委托书/招股说明书作为参考的陈述,本协议不作任何陈述或保证。
第5.19节投资公司法。母公司、合并子公司或任何母公司子公司均不需要根据《投资公司法》注册。
第5.20节收购法规。母公司各方已采取必要的行动和投票,使任何收购法规的规定不适用于本协议、合并和本协议预期的其他交易。
第5.21节没有其他陈述或保证。母公司双方承认,除本公司和合伙企业在第五条中作出的陈述和保证外,本公司、
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合伙企业及其各自的任何代表均不作任何陈述或保证,公司及合伙企业特此拒绝就公司、合伙企业、公司子公司或其业务、运营、资产、负债、状况(财务或其他方面)或前景或公司与合伙企业谈判、执行、交付或履行本协议作出任何其他陈述或保证,尽管公司和合伙企业向母公司或其代表交付或披露了与上述任何一项或多项有关的任何文件或其他信息。
第六条
进行合并前的业务
第6.1节公司的经营活动。自 本协议之日起和公司合并生效之日起至本协议根据第9.1条终止之日(过渡期)(如有)(如有)期间,除 (I)法律要求的范围内,(Ii)本协议另有明确要求或允许的范围外,(Iii)母公司可能书面同意的(不得无理拒绝、延迟或附加条件)或 (Iv)根据任何新冠肺炎措施采取或不采取的任何行动,本公司各方应尽其商业上合理的努力,并应使本公司各子公司 利用其商业上的合理努力,(A)按照过去的惯例在正常过程中开展各自的业务,以及(B)(1)保持其物质资产和财产的当前状况(正常损耗除外),(2)在所有重要方面保持其现有业务组织、正在进行的业务和重要业务关系的完好无损,(3)保持其 现任管理人员的服务,及(4)保留本公司作为守则所指的房地产投资信托基金的地位。在不限制前述一般性的情况下,本公司各方或本公司任何子公司在过渡期内均不会,除非(W)在法律要求的范围内,(X)本协议另有明确要求或允许,(Y)经母公司书面同意(同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件),或(Z)根据任何新冠肺炎措施采取或不采取的任何行动:
(A)拆分、合并、重新分类或细分任何公司或任何公司附属公司(全资拥有的公司附属公司除外)的任何股本、单位或其他股本证券或所有权权益;
(B)就本公司的任何股本股份、合伙企业的任何单位或本公司或本公司任何附属公司的其他股本证券或所有权权益 宣布、作废或支付任何股息,或作出任何其他分派(不论是以现金、股份或财产或其他形式),但以下情况除外:(I)本公司根据第7.17节宣布及支付股息;(Ii)就向本公司普通股支付的任何准许股息而就合伙LTIP单位及合伙经营单位作出的定期分配,以及就合伙LTIP单位及合伙经营单位须根据《合伙协议》作出的分配;。(Iii)任何公司附属公司向本公司、合伙公司或本公司直接或间接全资拥有的任何公司附属公司宣派、拨出或支付的股息或分派;。(br}(Iv)并非由本公司直接或间接全资拥有的任何本公司附属公司根据其组织文件的要求进行的分配;及(V)在本公司根据守则维持其房地产投资信托基金地位或避免或减少本公司所招致的任何实体层面所得税或消费税所需的范围内的分配;
(C)除(I)本公司与一个或多个全资拥有的公司附属公司之间或一个或多个全资拥有的公司附属公司之间的交易,或(Ii)合伙企业LTIP单位或合伙企业单位交换公司普通股外,根据合伙协议,授权发行、发行、出售或授予,或同意或承诺发行、出售或授予(不论是通过发行或授予期权、认股权证、可转换证券、有投票权证券、承诺、认购、
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购买或其他权利)、本公司或公司任何子公司的任何股份、单位或其他股权或任何类别的股本或任何其他证券或股权等价物 (包括影子股权或股票增值权);
(D)购买、赎回、回购或以其他方式直接或间接收购任何公司当事人或公司子公司的任何股本或其他股权,但(I)根据公司章程回购公司超额股份、(Ii)回购或扣留公司普通股以履行与已发行公司股权奖励有关的预扣税义务、(Iii)赎回或购买合伙企业LTIP 单位或合伙企业运营单位除外,或(Iv)与全资拥有的公司附属公司赎回或回购其本身的证券有关(但仅限于该等证券或股权等价物由本公司或全资拥有的公司附属公司拥有);
(E)收购或同意收购任何公司、合伙企业、合资企业、其他商业组织或其任何部门或重大数额的资产、不动产或个人财产,但(I)公司披露附表第(6.1)(E)节所述或(Ii)总成本低于1,000,000美元的收购除外;但应允许本公司和本公司子公司采取其根据 任何合资企业协议有义务采取的任何行动,本公司或该等子公司在本协议签署之日是该合资企业协议的一方,并且在本协议签署之日之前已提供给母公司;
(F)出售、转让、移转或处置任何公司财产(或在本协议日期由公司或任何公司附属公司拥有的不动产)或任何其他重要资产,或就该等财产设置或准许任何产权负担(不论是以资产收购、股票收购或其他方式,包括合并或合并,或透过购买资产的股权或部分资产,或以任何其他方式), 出售、转让、移转或处置任何公司财产(或以其他方式出售、转让、移转、处置或订立契据以代替止赎),但以下情况除外:(I)出售、转让或以其他方式处置总计不超过1,000,000美元的任何公司财产或任何其他重大资产;(Ii)不时根据公司信贷安排对实体的直接或间接股权进行质押或产权负担;(Iii)由公司或任何全资拥有的公司附属公司与任何现有的全资拥有的公司附属公司进行或从现有的全资拥有的公司附属公司进行;或(Iv)本公司或该等 公司附属公司于本协议日期为一方并在本协议日期前已提供给母公司的任何合资协议所要求的;
(G)(I)为借入的款项招致、产生、承担、再融资、更换或预先偿还任何数额的债务,或承担、担保或背书任何其他人(全资拥有的附属公司除外)的任何债务,或对该等债务负上责任(不论是直接、或有或有或以其他方式承担),除非(A)本公司或任何公司附属公司的现有信贷安排(不论已提取或未提取)项下产生的债务,或截至本协议日期在正常业务过程中存在的其他类似信贷额度,用于符合过去惯例的正常业务过程中的营运资金目的(包括支付6.1(B)节允许的股息所需的范围),(B)与本6.1条允许的任何交易的资金有关的债务(br})(如果,(1)该等新债务的条款可随时提前偿还,且不包括任何补足、维持收益或任何其他有关提前还款及本金的罚款,及(2)就每项独立的债务工具而言,该等新债务的条款合计不得对本公司构成实质上比现有债务更沉重的负担),(C)对任何现有债务进行再融资,包括更换或更新任何信用证(前提是,(1)该等新债务的条款容许在任何时间提前还款,且不包括任何补足、维持收益或任何有关提前还款及本金的其他惩罚;(2)就每项独立的债务工具而言,该等新债务的条款合计不得对本公司构成比现有债务更沉重的负担;及(3)该等重置债务的本金金额不得实质上高于其所取代的债务), (D)任何额外债务,其总额不超过
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超过5,000,000美元(前提是:(1)该等新债务的条款允许随时提前还款,且不包括任何补足、维持收益或任何其他对提前还款和本金的处罚,以及(2)就每项单独的债务工具而言,该等新债务的条款合计不得对本公司构成比现有债务更沉重的负担), (E)如本公司披露明细表第6.1(H)节所述,(F)本公司与本公司子公司之间的公司间债务,或(G)任何单独不超过500,000美元或总计不超过1,000,000美元的担保债券,就(A)至(G)条款中的每一项而言,不禁止或限制本协议预期的交易,也不包括与本协议预期的交易相关的任何终止、违约或付款;或(Ii)发行或出售债务证券或认股权证或其他权利,以收购本公司或本公司任何附属公司的任何债务证券,或担保他人的任何债务证券;
(H)向任何其他人作出任何贷款、垫款或出资或向任何其他人士作出投资,或对其现有借款或 为该等人士或代表该等人士作出的借贷安排作出任何更改、订立任何保持良好或其他类似安排以维持另一人的任何财务报表状况或订立任何具有上述经济效果的安排,但(I)本公司或本公司的全资附属公司或全资附属公司或本公司的全资附属公司除外,(Ii)根据任何第三方是公司财产的承租人或分承租人的任何土地租赁规定必须提供的贷款或垫款;(Iii)根据公司或公司子公司为一方的任何现有合资企业安排规定必须提供的贷款、垫款或出资,该等贷款、垫款或出资列于公司披露明细表第6.1(I)节;或(Iv)在合同规定的日期生效的任何公司重大合同所规定的要求;
(I)除第7.10款明确允许外,除本6.1款明确允许外,直接或间接放弃、免除、转让、解决或妥协任何重大索赔、债务或义务(绝对的、应计的、主张的或非主张的、或有或有的或有的),但放弃、免除、转让、和解或妥协不在此限。 关于支付金钱损害赔偿,仅涉及支付金钱损害赔偿(不包括根据现有财产级别保险单支付的此类赔偿的任何部分),单个不超过500,000美元或总计不超过1,000,000美元。(Ii)不涉及对本公司或本公司任何附属公司施加任何实质性禁令救济,(Iii)不规定本公司或本公司任何附属公司承认任何责任,但性质不重大且不涉及承认任何犯罪或欺诈行为的责任除外,以及(Iv)涉及公司普通股、合伙LTIP单位或合伙企业单位的任何现任、前任或据称持有人或团体的任何法律行动,均符合第7.10节;
(J)未按照公认会计准则保存所有重要方面的所有财务账簿和记录,或对截至2021年12月31日有效的会计方法作出任何重大修改,除非公认会计准则或适用法律另有要求,或在正常业务过程中以外作出任何与过去惯例一致的会计政策、原则或惯例,除非公认会计准则或美国证券交易委员会另有要求;
(K)从事任何新业务;
(L)未及时向任何政府当局提交所有材料报告和其他材料文件,但须经法律或适用规则或条例允许的延期;
(M)订立任何合资企业、合伙企业、新基金或其他类似协议;
(N)除适用法律另有规定外,在本协议第(Br)日生效的任何《公司员工计划》的条款、《公司披露时间表》第6.1(N)节所述的条款(包括《公司2022年保留计划》)或本协议的任何其他条款所要求的(I)聘用公司的任何高级职员或雇员(年薪超过75,000美元)或提拔或任命任何人
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担任本公司高级管理人员(替换本协议日期后离职的总裁副职以下的任何高级管理人员除外),或聘用或保留任何顾问 除非根据本公司可在30天或更短时间内通知本公司而终止的协议,而无需向本公司支付任何费用或罚款,(Ii)以任何方式增加本公司或本公司任何子公司任何现任或前任董事、高级管理人员或雇员的薪酬或福利的金额、费率或条款,(Iii)订立、采用、修订或终止任何雇用、奖金、遣散费或退休合同或其他公司员工计划,(Iv)加快向公司或公司任何子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员或员工授予 任何公司股权激励计划下的任何奖励或支付任何奖励,或任何其他薪酬或福利,(V)根据任何公司股权激励计划或任何奖金、激励、业绩或其他薪酬计划或安排授予任何奖励,或(Vi)为任何公司员工计划下的任何薪酬或福利提供资金或以其他方式确保支付;
(O)修订或建议修订(I)《公司章程》或《公司章程》,或(Ii)《合伙协议》或《有限合伙企业证书》,或(Iii)任何对本公司及本公司附属公司具有重大意义的同等组织或管理文件,如在第(Iii)条的情况下,该等修订会对本公司或母公司不利,则除须遵守本条款或适用法律所规定的义务或适用法律外,应修订或建议修订;
(P) 通过公司或任何公司子公司的合并、全部或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组的计划,或通过规定或授权此类合并的决议, 清算解散、合并、重组、资本重组或重组(合并除外),但与公司子公司进行的任何收购相关的收购除外,其范围为6.1(E)节所允许的范围,且不会以合理预期的方式(I)对公司或母公司造成重大不利,或(Ii)阻止或损害公司各方完成合并的能力;
(Q)修订本公司或本公司任何附属公司的任何已发行股本或其他股本证券的任何条款;
(R)订立、续订、修改、修订或终止,或放弃、放弃、妥协或转让任何公司材料合同(或任何合同,如果在本合同日期存在,将构成公司材料合同)项下的任何权利或要求,除非(I)本6.1节明确允许,(Ii)根据任何现有公司材料合同的条款终止或续订,(Iii)订立任何修改或修订,或放弃或同意,按本协议或本协议拟进行的交易的要求或必要,本公司或本公司任何子公司作为当事方的任何抵押或相关协议。但任何此类修改、修订、豁免或同意不会大幅增加本金额或以其他方式对公司、任何公司子公司或母公司、合并子公司或任何母公司造成不利影响,(Iv)在正常业务过程中签订任何客户合同或商业合同,(V)按与当前有效的基本相同的条款在预定终止时续签公司的任何保单,或(Vi)公司披露明细表第6.1(R)节规定的
(S)除《公司披露时间表》第6.1(S)节所述外,订立任何协议,限制或以其他方式限制(或意图限制或以其他方式限制)公司或其任何附属公司或其任何继承人在任何地理 地区从事或竞争任何业务或拥有任何财产;
(T)作出或承诺作出任何资本支出,但下列情况除外:(I)根据本公司披露附表第6.1(T)节所载的本公司预算;(Ii)修复任何伤亡损失所需的资本支出,总额最高可达1,000,000美元,或在该等损失由现有保险承保的范围内;及 (Iii)在正常业务过程中符合过往惯例的资本支出,以遵守适用法律或维修或防止损坏本公司任何财产或
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在发生紧急情况时,需要在事先通知母公司之后(前提是,如果这种紧急情况的性质使得事先通知母公司是不可行的,公司应在进行此类资本支出后,在合理可行的情况下尽快通知母公司);
(U)采取任何行动或不采取任何行动,而如未能采取该行动,合理地预期会导致(I)本公司不符合资格成为房地产投资信托基金,或(Ii)任何公司附属公司不再被视为(A)合伙企业或就联邦所得税而言被忽略的实体或(B)合资格的房地产投资信托基金附属公司、应课税房地产投资信托基金附属公司或根据守则适用条文的房地产投资信托基金;
(V)订立或以不利本公司或母公司或其各自附属公司的方式订立或修改适用于本公司或任何公司附属公司的任何税务保障协议(公司税务保障协议),作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择,更改税务会计的重要方法,提交任何联邦所得税申报表 (除适用法律另有要求外,按以往惯例拟备的除外)或修订任何重大所得税申报表,结算或妥协任何重大的联邦、州、地方或外国税务责任、审计、 申索或评估,订立任何与税务有关的重大结算协议,或明知而放弃任何要求任何重大退税的权利,但在每种情况下,(I)在法律要求的范围内,或(Ii)在必要的范围内, (A)保留本公司根据守则作为房地产投资信托基金的资格,或(B)符合资格或维持任何公司附属公司作为美国联邦所得税方面被忽视的实体或合伙企业的地位,或作为符合资格的房地产投资信托基金附属公司、应税房地产投资信托基金附属公司或根据守则第856条的适用条文(视乎情况而定)。就第(I)款和第(Ii)款中的每一款而言,公司应迅速将其采取此类行动的意图通知母公司,并应与母公司合理合作,以减轻采取此类行动对母公司或其股东的任何不利影响;
(W)采取任何行动,或故意不采取任何行动,而采取行动或不采取行动是可以合理预期的,以阻止预期的税收待遇;
(X)允许将本公司或本公司任何子公司或董事或高级管理人员列为受益人或被保险人或应付损失收款人的任何保险单,或本公司的董事和高级管理人员责任保险单取消、终止或允许到期,除非该实体已获得与被取消、终止或到期的保险单条款和条件基本相似的保险单;但是,对于任何此类保单的续签,公司应(I)采取商业上合理的努力,就此类保单的转让或其他转让以及根据此类保单应支付的终止费或退款获得有利的 条款,并(Ii)(A)为母公司提供合理的机会来审查和考虑任何此类保单的条款 和(B)真诚地考虑母公司可能就任何此类保单的条款向公司提供的任何意见;
(Y) 除第7.4(B)款允许的范围外,采取任何可合理预期阻止或推迟完成本协议预期的交易的行动;或
(Z)授权或订立任何合约、协议、承诺或安排以采取任何上述行动。
尽管本协议有任何相反规定,本协议不得禁止(I)本公司在任何时间或不时采取任何行动,根据公司董事会的合理判断,根据本公司外部法律顾问的建议,本公司有必要避免或继续避免根据守则产生实体层面的所得税或消费税,或在截至公司合并生效日期或之前的任何期间或部分期间内,保持其作为房地产投资信托基金的纳税资格。包括根据本协议或其他方式,根据第7.17节向公司股东支付股息或其他分派,或使任何公司子公司符合资格或保持其作为被忽视实体或 合伙企业的地位。
A-53
(Br)根据《合伙协议》第8.05节,为联邦所得税目的或作为合格的REIT子公司、根据守则第856节适用的规定的应税REIT子公司或REIT;以及 (Ii)公司或合伙企业从合伙LTIP单位或合伙运营单位的持有人手中购买或赎回合伙LTIP单位或合伙运营单位;但是,如果第(I)和(Ii)款中的每一项都构成违反本协议的行为,公司应立即通知母公司其采取该行动的意图,并应与母公司进行合理合作,以减轻采取该行动对母公司或其股东的任何不利影响。
第6.2节母公司开展业务 在过渡期内,除非(I)在法律要求的范围内,(Ii)本协议另有明确要求或允许,(Iii)经本公司书面同意(同意不得被无理扣留、推迟或附加条件)或(Iv)根据任何新冠肺炎措施采取或没有采取的任何行动,母公司各方应使用其商业上合理的努力,并应促使母公司各重要子公司使用其商业上合理的努力,(A)在正常过程中在所有实质性方面开展各自的业务,与过去的惯例一致,且 (B)(1)保持其物质资产和财产的当前状况(正常损耗除外),(2)在所有重要方面保持其现有的业务组织、持续业务和重要的业务关系完好无损,(3)保持其现任高管的服务,以及(4)保持母公司作为准则含义下的REIT的地位。在不限制前述规定的情况下,母公司各方或任何母公司重要子公司在过渡期内均不会,除非(W)在法律要求的范围内,(X)本协议另有明确要求或允许,(Y)本公司可能书面同意( 同意不得被无理拒绝、推迟或附加条件),或(Z)根据任何新冠肺炎措施采取或未采取的任何行动:
(A)就母公司的任何股本股份、合并子公司的任何权益或其他股权证券或母公司、合并子公司或任何母公司重要附属公司的所有权权益,宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分派(不论是以现金、股票或财产或其他方式),但以下情况除外:(I)母公司根据第7.17节宣布及支付股息 ;(Ii)任何母公司重要附属公司直接或间接全资拥有的股息或分派、宣布、拨备或支付予母公司或任何母公司重要附属公司;(Iii)并非由母公司直接或间接全资拥有的任何母公司重要附属公司(包括任何母公司子公司REIT)根据该母公司重要附属公司的组织文件的要求进行的分配;及(Iv)母公司或任何母公司子公司REIT为维持其根据守则作为REIT的地位或避免或减少母公司或该母公司子公司REIT为维持其作为REIT的地位所需的范围内的分配;
(B)收购或同意收购任何公司、合伙企业、合资企业、其他商业组织或其任何部门或重大数额的资产或不动产,而在每一种情况下,该等资产或不动产将阻止或将合理地预期母方及时完成合并的能力;
(C)未按照公认会计准则保存所有重要方面的所有财务账簿和记录,或对截至2021年12月31日有效的会计方法作出 任何重大修改,除非公认会计准则或适用法律另有要求,或在正常业务过程中以外就会计政策、原则或惯例作出任何与以往惯例一致的任何变更, 除非公认会计准则或美国证券交易委员会另有要求;
(D)未及时向任何政府当局提交所有材料 报告和其他材料文件,除非法律或适用的规则或条例允许延期,除非这种不能阻止或实质性损害母公司及时完成合并的能力;
A-54
(E)修订或建议修订(I)母公司章程(实施本公司合并或本协议拟进行的其他交易所需的任何修订除外)或母公司章程、(Ii)合并子有限责任公司协议(实施合伙企业合并、本公司合并或本协议拟进行的其他交易所需的任何修订除外)或合并附属证书或(Iii)对母公司、合并附属公司及母公司重要附属公司具有重大意义的任何同等组织或管理文件,或(Iii)对母公司、合并附属公司及母公司重要附属公司具有重要意义的同等组织或管理文件,但须遵守本章程或适用法律。在第(Iii)款的情况下,将对公司或母公司不利;
(F)通过母公司、合并子公司或任何母公司重要附属公司的合并、完全或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他 重组的计划,或通过规定或授权该等合并、清算或解散、合并、重组、资本重组或重组(合并除外)的决议,除非以合理预期的方式(I)对本公司或母公司造成重大不利或(Ii)阻止或削弱母公司各方及时完成合并的能力;
(G)采取任何行动或不采取行动,而如不采取行动,合理地预期会导致 (I)母公司或任何母公司子公司REIT不符合资格成为REIT,或(Ii)母公司子公司REIT以外的任何母公司重要附属公司不再被视为以下任何一项:(A)就联邦所得税而言,合伙企业或被忽视的实体;或(B)符合资格的REIT附属公司或根据守则适用条款应课税的REIT附属公司;
(H)采取任何行动,或明知不采取任何行动,而采取行动或不采取行动是可以合理预期的,以阻止预期的税务待遇;
(I)采取任何可能导致母公司股东投票才能批准母公司合并以及母公司或代表母公司进行本协议所设想的其他交易的行动;
(J)除第7.4(B)款允许的范围内或适用法律要求的范围外,采取任何可合理预期阻止或推迟完成本协议预期的交易的行动;或
(K)授权或订立任何合约、协议、承诺或安排以采取任何上述行动。
尽管本协议有任何相反规定,但本协议不得禁止母公司在任何时间或不时采取任何行动, 根据母公司董事会对母公司的外部律师的建议,根据母公司董事会的合理判断,母公司或任何母公司子公司REIT有必要避免或继续避免根据守则产生的实体水平的收入或消费税,或在截至公司合并生效时间或之前的任何期间或部分时间内,保持其作为REIT的纳税资格。包括根据本协议或其他方式,按照第7.17节向母公司或母子公司REIT(视情况而定)的股东支付股息或其他分派,或使母子公司REIT以外的任何母子公司符合资格或保持其作为美国联邦所得税方面被忽视的实体或合伙企业的地位,或根据守则第856节的适用条款作为合格REIT子公司或应税REIT子公司; 但条件是,如果此类行动否则将构成违反本协议,母公司应立即通知公司其采取此类行动的意图,并应与母公司进行合理合作,以减轻采取此类行动对母公司或其股东的任何不利影响。
6.3节不得控制对方的业务 本协议中包含的任何内容均不得直接或间接赋予公司任何一方控制或直接控制母公司、合并子公司或任何母公司的权利
A-55
子公司在合伙企业合并生效前的运营,且本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予母公司控制或指导 公司或任何公司子公司在合伙企业合并生效前的运营的权利。在合伙企业合并生效前,本公司及母公司均应根据本协议的条款及条件,对其及其附属公司各自的业务行使完全控制及监督。
第七条
圣约
第7.1节准备S-4表格和委托书 说明书/招股说明书;公司股东大会;上市申请。
(A)在本协议日期后,在合理的切实可行范围内,(I)协议各方应共同编制并安排向美国证券交易委员会提交关于合并中可发行的母公司普通股的S-4表格,其中将包括初步委托书/招股说明书,以及(Ii)母公司应准备并促使向纳斯达克提交纳斯达克合并中可发行的母公司普通股上市所需的申请及其他协议和文件。本协议各方应尽其商业上合理的努力,(A)在提交申请后,尽快根据证券法宣布S-4表格有效,(B)确保S-4表格和委托书/招股说明书在所有重要方面都符合交易法和证券法的适用条款,以及 (C)在完成合并所需的时间内保持S-4表格有效。母公司应尽其商业上合理的努力,使纳斯达克在提交母公司普通股上市申请后,在可行的情况下尽快接受该申请。本协议各方应在本协议日期后,在切实可行的范围内尽快向任何其他方提供关于其本人、其关联公司及其股本或其他股权的持有者的任何和所有信息,这些信息可能需要或合理地要求在S-4表格和委托书/招股说明书中披露,并提供与准备工作有关的其他合理要求的协助。, 提交和分发S-4表格和委托书/招股说明书以及准备和提交纳斯达克上市申请 。双方在收到美国证券交易委员会或纳斯达克的任何意见,以及美国证券交易委员会对S-4表格或委托书/招股说明书的任何修改或补充请求,或纳斯达克对纳斯达克上市申请的任何修改或补充请求,或要求提供更多信息时,应立即通知对方。每一方应在收到委托书/招股说明书或美国证券交易委员会上市申请后,在切实可行的范围内尽快向另一方提供其或其任何代表与美国证券交易委员会或纳斯达克之间的所有函件的副本,以及就从美国证券交易委员会收到的委托书/招股说明书或表格S-4 或从纳斯达克收到的关于纳斯达克上市申请的所有书面意见的副本,并将从美国证券交易委员会或纳斯达克收到的关于委托书/招股说明书或表格S-4的任何口头意见通知另一方。本公司及母公司均应尽其商业上合理的努力,在切实可行范围内尽快回应美国证券交易委员会就S-4表格或委托书/招股章程提出的任何意见,以及纳斯达克就纳斯达克上市申请提出的任何意见。尽管有上述规定,在(1)提交S-4表格或委托书/招股说明书(或其任何修改或补充)或回应美国证券交易委员会的任何评论之前,或(2)向纳斯达克提交纳斯达克上市申请或回应纳斯达克的任何评论 , 公司和母公司的每一方均应合作,并向另一方提供合理的机会,以审查和评论该文件或答复(包括该文件或答复的拟议最终版本),并应对另一方或其律师就该文件或答复提出的任何意见给予合理和真诚的考虑。母公司应在收到有关通知后,立即通知本公司:(X)S-4表格的生效时间、与此相关的任何停止令的发出时间或与合并相关的母公司普通股在任何司法管辖区可发行的普通股的资格被暂时吊销的时间,母公司 应尽其商业合理努力解除、推翻或以其他方式终止任何该等停止令或暂停令的生效时间;以及(Y)纳斯达克上市申请被接受的时间。根据《证券法》,母公司应采取任何其他要求采取的行动
A-56
交易法、纳斯达克规则和法规、任何适用的外国或国家证券或蓝天法律及其下的规则和法规,与母公司在合并中发行普通股有关,公司应向母公司提供与任何此类行为相关的合理要求的有关公司和公司股东的所有信息。
(B)如在收到本公司股东批准前的任何时间,本公司、任何附属公司或母公司、合并附属公司或任何母公司发生任何事件,或与将包括在S-4表格或委托书/招股说明书内的其他资料有关的任何变更,而该等资料须在S-4表格或委托书/招股说明书(视属何情况而定)的修订本或其补充中加以说明,应及时将此事件通知另一方,公司和母公司应合作,迅速向美国证券交易委员会提交对委托书/招股说明书或S-4表格的任何必要修改或补充。
(C)于表格S-4根据证券法宣布生效之日起,本公司应在实际可行范围内尽快为本公司股东大会设立一个记录日期,并正式召集、发出通知、召开及举行股东大会,以寻求本公司股东批准(连同其任何延会,即公司股东大会)。本公司应安排将委托书/招股说明书邮寄给有权在本公司股东大会上投票的本公司股东,并在S-4表格根据证券法宣布生效后,在切实可行的范围内尽快召开本公司股东大会;但在任何情况下,本公司均不应要求本公司 安排委托书/招股说明书在本公告日期后第三十五(35)天之前邮寄。公司推荐应包括在委托书/招股说明书中,公司应尽其合理的最大努力获得公司股东的批准,除非根据第7.4(A)(Iv)节或第7.4(A)(V)节的规定,公司推荐发生了变化。尽管有7.1(C)节的前述规定,如果在公司股东大会安排的日期,公司没有收到代表足够数量的公司普通股的委托书,以获得公司股东的批准,无论出席人数是否达到法定人数,公司应仅为了征集额外的委托书和赞成公司合并的投票而连续一次或多次推迟或延期公司股东大会;, 未经母公司同意,公司股东大会不得推迟或延期至公司股东大会原定日期(不包括适用法律要求的任何延期或延期)后三十(30)天。
第7.2节其他备案。在不限制第7.1节项下义务的情况下,在本协议签署之日后,公司各方和母公司均应(或应促使其适用的子公司)在实际可行的情况下,根据《交易法》或任何其他与合并有关的法律,适当地准备和提交任何其他 文件(统称为其他文件)。各方应(并应促使其附属机构)在收到美国证券交易委员会或任何其他政府主管部门或官员对任何其他备案文件的任何评论或任何修改或补充请求时,迅速通知其他各方,各方均应向其他各方提供其与其每一子公司和代表、美国证券交易委员会或其工作人员或任何其他适当政府官员之间关于任何其他备案文件的所有函件的副本,但以下情况除外: 在每种情况下,这些机密的、具有竞争敏感性的商业信息都可以从此类交换中删除。当事各方应迅速获得并向其他当事各方提供:(A)为进行此类其他备案而合理需要的信息,以及(B)政府当局可能要求且当事各方合理地认为适当的任何补充信息;但当事各方可在其认为可取且有必要的情况下,指定根据本第7.2节向另一方提供的任何敏感材料仅限于外部律师(在这种情况下,此类材料和其中所包含的信息应仅提供给接受方的外部律师,且不得由该外部律师向董事披露)。, 在未经提供此类材料的一方事先书面同意的情况下,受援方的官员或雇员)。在不限制前述规定的情况下,各方应(I)尽其商业上合理的努力,在可行的情况下迅速回应美国证券交易委员会或任何其他方面的任何请求
A-57
政府当局或官员要求提供与审查其他备案文件或拟议交易有关的信息、文件或其他材料;以及(Ii)向另一方提供 ,并允许另一方在提交之前审查和评论就本协议拟议交易向美国证券交易委员会或任何其他政府当局或官员提出的所有拟议函件、备案文件和书面通信。在合理可行的范围内,本公司或母公司均不得,亦不得允许各自的代表与任何政府当局就任何备案、调查或其他查询独立参与任何会议或进行任何实质性的 对话,而不事先通知另一方有关会议或对话,并在适用法律允许的范围内,不让另一方有机会出席或参与(无论通过电话或亲自)与该政府当局举行的任何会议。
第7.3节附加协议。在符合本协议规定的条款和条件的前提下,在任何时候,本公司及其董事、母公司和董事(如适用)有权利和义务以符合其职责的方式行事,双方均同意利用其在商业上合理的努力,采取或促使采取一切行动,并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施,以尽快完成合并并使其生效,并就上述事项相互合作。包括采取必要的行动以获得任何公共或私人第三方(或向其发出任何通知)的任何必要或明智的同意、批准、命令、豁免、豁免和授权,包括根据任何法律或本公司、合伙企业或本公司任何子公司或母公司、合并子公司或任何母公司子公司为当事一方或其各自财产或资产受其约束的任何合同、协议或文书(如适用)而要求获得或作出的任何法律或任何合同、协议或文书规定的任何行为,以就挑战本协议或完成合并的所有诉讼或其他法律程序进行抗辩。完成政府当局要求的所有必要登记和其他备案和提交信息,并利用其商业上合理的努力,促使解除或撤销任何对各方完成合并的能力产生不利影响的禁令、限制令或其他命令。
第7.4节收购建议;建议的变更。
(A)除本第7.4节明确规定外,自本条款生效之日起及之后,公司不得、不得、不得使公司子公司、其各自的董事和高级管理人员不得、并应指示并尽其合理的最大努力使其及其子公司和公司的其他代表不得直接或间接地 (W)征求、发起、知情地鼓励或知情地促进构成或合理预期会导致收购提案的任何查询、利益表示或任何提案或要约的提出,继续或以其他方式参与与收购建议有关的任何谈判或讨论,或向任何人士提供与收购建议有关的任何非公开资料或数据,或(Br)构成或合理预期会导致收购建议的任何查询、建议、利益指示或要约,(Y)批准或签立或订立与任何收购建议有关的任何意向书、原则协议、合并协议、资产购买或股份交换协议、 购股权协议或其他类似协议(收购协议),或(Z)建议或同意进行上述任何事宜。为免生疑问,本第7.4(A)条并不禁止公司或其代表将本第7.4条的条款告知任何第三方,并让该第三方查阅任何可公开获得的本协议副本。
(I)即使本协议中有任何相反规定,公司董事会应被允许在公司股东大会之前采取以下行动:对于某人在本协议日期后提出的主动真诚的书面收购建议(前提是该人的收购建议不是由于违反第7.4(A)条或第7.4(B)条而产生的),并且公司董事会真诚地得出结论(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后), 构成或将合理地预期会导致更高的建议:(A)与提出该收购建议的人就该收购建议进行讨论和谈判;以及(B)向提出收购建议的人提供任何非公开的信息或数据
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在与该人签订可接受的保密协议后;但在采取紧接的第(Br)款(A)和(B)款所述的任何行动之前,公司必须遵守第7.4(A)(Ii)条规定的关于该收购建议的义务,并必须通知母公司它打算就该收购建议采取该等行动。公司应在向提出收购建议的人提供非公开信息或数据后,立即(但在任何情况下不得晚于二十四(24)小时)向母公司提供任何非公开信息或数据的副本,但前提是该等非公开信息或数据以前从未提供给母公司。就本第7.4(A)(I)节而言,可接受的保密协议是指公司与交易对手之间的保密协议,其保密和使用条款对交易对手整体而言并不比保密协议中关于母公司的保密协议中的条款更有利,但该保密协议不得包含任何停顿。
(Ii)本公司应迅速(但在任何情况下不得迟于二十四(24)小时)口头通知母公司,并在收到本公司、合伙企业、公司董事会或其各自任何代表的任何查询、建议、权益显示或要约后迅速以书面通知母公司,该等询价、建议、权益显示或要约构成或合理预期会导致收购建议。该等通知须注明作出该等查询、建议、表明利益或要约的人士的身份,以及该等查询、建议、表明利益或要约的重要条款及条件(包括一份书面副本及任何陈述该等条款的重要文件或函件)。本公司应(A)迅速(但在任何情况下不得迟于二十四(24)小时)口头通知母公司收购建议的重大条款的任何变更或修订,并于其后立即以书面通知母公司,及(B)让母公司随时知会有关任何该等收购建议的重大事态发展、讨论及谈判 。
(Iii)除第7.4(A)(Iv)节或第7.4(A)(V)节规定外,公司董事会或其任何委员会均不得(A)拒绝或撤回公司推荐,或以任何对母公司不利的方式限制或修改公司推荐,(B)采纳、批准或推荐任何收购建议(或收购建议定义中包括的任何交易或一系列关联交易),(C)未在委托书/招股说明书中包括公司推荐, (D)在母公司提出书面要求后十(10)个工作日内,未能在附表14D-9上发布的任何征集或推荐声明中建议反对任何符合交易所法案第14D条规定的收购建议,(E)如果收购建议或其任何重大修改被公开或以其他方式发送给公司普通股持有人,未能在母公司提出书面请求后十(10)个工作日内发布新闻稿或其他公共通讯重申公司建议,(F)授权,促使或允许本公司或其任何关联公司签订任何收购协议(根据第7.4(A)(I)节可接受的保密协议除外),或(G)提议、解决或同意采取前述条款(A)至(F)所述的任何行动(第7.4(A)(Iii)节所述的任何行动,第7.4(A)(Iii)节所述的任何行动,公司建议的变更)。
(Iv) 即使本协议有任何相反规定,对于收购建议,在收到公司股东批准之前的任何时间,公司董事会可根据第9.1(E)条更改公司建议或终止本协议,前提是且仅在下列情况下:(A)向公司提出非请求的善意书面收购建议(前提是收购建议不是由于违反第7.4(A)条或第7.4(B)条而产生的),且不撤回。(B)公司董事会已真诚地得出结论(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)该收购建议构成了一项更好的建议,(C)公司董事会已真诚地(在咨询其外部法律顾问后)得出结论认为,如果不采取该行动将与其根据适用法律作为董事的职责相抵触,(D)自公司向母公司发出书面通知,告知母公司公司打算采取该行动并合理详细地说明其原因以来,三(3)个工作日(通知期)应已过去。包括作为提议行动基础的任何此类上级建议书的具体条款和条件(上级
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(E)在通知期间内,公司已考虑并在母公司要求下与其代表就母公司提出的本协议条款的任何调整或修改与母公司进行真诚的讨论, 及(F)公司董事会在通知期间后,再次善意地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问,并考虑到母公司提出的对本协议条款的任何调整或修改)得出结论,如果不这样做,将与他们根据适用法律作为董事的职责不一致,并且此类收购提议继续构成更高的提议;但(1)如(Br)该等优先建议书的财务条款(包括支付代价的形式、金额及时间)或任何其他重大条款有任何变更,则本公司在每种情况下均须向母公司递交额外的 优先建议书通知,而通知期须重新开始(惟任何该等新通知期间须为母公司收到任何该等额外的高级建议书通知后两(2)个营业日的期间,并于晚上11:59结束。(2)如果公司董事会没有根据上一条第(F)款确定该收购提案为高级提案,则应要求公司重新遵守上文(E)和(F)款(但在任何情况下,递交新的高级提案通知不得缩短适用于初始通知期的三(3)个工作日的持续时间)和(2)如果公司董事会没有根据上一个(F)条款确定该收购提案为高级提案, 但其后决定根据第7.4节更改公司建议或根据第9.1(E)节终止本协议,则在采取任何该等行动前,上述第7.4(A)(Iv)节所述的程序和要求应重新适用。
(V)尽管本协议有任何相反规定,但在不涉及或不涉及收购建议的情况下,公司董事会可在收到公司股东批准之前的任何时间更改公司建议(但仅限于第(A)或(C)款所述,或在与第(A)或(C)款相关的范围内,第7.4(A)(Iii)条第(Br)(G)款)当且仅当(A)已发生介入事件时,(B)公司董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问后)得出结论认为,不采取此类行动将与他们根据适用法律作为董事的职责相抵触,(C)自公司向母公司发出书面通知 (就本协议的任何目的而言,书面通知本身不应被视为公司建议的改变)以来,已过了三(3)个工作日(其间的事件通知期),通知母公司公司打算采取此类行动并合理详细说明原因。(D)在该中间事件通知期内,公司已考虑并在母公司提出要求时,聘请并促使其代表与母公司就母公司提出的对本协议条款的任何调整或修改进行真诚讨论,以及(E)公司董事会在该中间事件通知期后,再次真诚地确定(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后,并考虑到母公司提出的对本协议条款的任何调整或修改),否则将违反其根据适用法律作为董事的职责;但是, 如果公司董事会在这一事件通知期之后没有对公司建议做出这样的改变, 但此后决定根据此第7.4(A)(V)节对公司建议进行此类更改。在不涉及收购建议的情况下,在采取任何此类行动之前,第7.4(A)(V)节所述的上述程序和要求应重新适用。
(Vi)第7.4节的任何规定均不得禁止本公司(A)采取并 向其股东披露根据《交易所法》颁布的规则14e-2(A)所规定的立场,或根据《交易所法》颁布的规则M-A第1012(A)项或根据《交易所法》颁布的规则14d-9所规定的声明,(B)就本协议所拟进行的交易或公司董事会合理地确定(在咨询其外部律师后)适用法律所要求的收购建议向其股东进行任何其他披露,或(C)发布停止令,在披露其在该声明下的 立场之前,请看和听?声明;然而,只要任何这样的披露不包含或以其他方式
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构成对公司推荐的更改。为免生疑问,除非符合第7.4(A)(Iv)节或第7.4(A)(V)节的规定,否则公司董事会不得更改公司建议。
(B)在签署本协议后,公司同意将并将促使公司子公司及其代表:(I)立即停止并终止迄今与任何第三方就任何收购提案进行的任何和所有现有活动、讨论或谈判。(Ii)终止任何该等第三方进入任何实体或电子资料室,及(Iii)要求任何该等第三方及其代表(A)销毁或归还由或代表本公司或任何本公司附属公司提供的有关本公司或本公司附属公司的所有机密资料,及(B)销毁由上述第(Ii)及(Iii)条所述人士或其代表拟备的含有、反映或分析该等机密资料的所有分析及其他材料。在本公司或本公司任何附属公司与该人士之间适用的保密协议的条款所要求及符合的范围内。本公司同意其将迅速将本条款7.4中承担的义务通知其和本公司子公司各自的代表。就本协议而言,任何董事或公司高管或公司任何子公司违反第7.4条规定的任何限制,应被视为公司违反本第7.4条。
(C)尽管公司建议有任何改变,但除非公司建议的改变是与上级建议有关,并且本协议根据第9.1(E)条终止,否则公司应安排批准公司合并提交其股东在公司股东大会上表决。
(D)未经母公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延),批准公司合并是唯一的事情,但任何对黄金说了算根据交易法第14A(B)(2)条及其规则第14a-21(C)条可能需要的降落伞投票,以及在必要时批准公司股东大会休会以征集额外代表的建议,如果在公司股东大会上没有足够的票数获得公司股东批准,公司应建议其股东在公司股东大会上采取行动。
(E)除本协议终止前的合并外,本公司不得向其股东提交任何收购建议。
第7.5节董事和高级职员的赔偿。
(A)自公司合并生效日期起及之后,母公司(补偿方)应自公司合并生效日期起计六(6)年内:(I)对在本公司合并生效日期当日、以前或在本公司合并生效日期止的任何期间内担任本公司或本公司任何附属公司的经理、董事、高级职员或受托人并以该等身分行事的每一人(统称为,受保障各方)在最大程度上允许马里兰州公司根据马里兰州的适用法律,就与公司合并生效时或之前发生的任何索赔有关的现在或今后有效的索赔,对其本人进行赔偿并使其不受损害, 与该索赔有关或由此产生的任何损失、索赔、损害、负债、费用、索赔费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的金额(包括与任何此类索赔相关或应支付的所有利息、评估和其他费用) ;以及(Ii)在马里兰州的现行或今后有效的法律下,在允许马里兰州公司赔偿和保护其本人不受损害的范围内,迅速代表或垫付给每一受赔方,包括在此类索赔最终处置之前为任何索赔辩护、作为证人或以其他方式参与任何索赔而产生的任何索赔费用,包括代表受赔方支付或向受赔方垫付与强制执行任何权利有关的任何索赔费用
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在每种情况下,不需要任何保证书或其他担保,但如果根据适用法律或本公司的任何管理文件最终确定该受补偿方无权获得赔偿,则受补偿方或其代表的父母收到偿还此类索赔费用的承诺;但是,如果在公司合并生效时间六(6)周年之前的任何时间,任何受保障方向母公司提交书面通知,声称需要根据本第7.5条对索赔进行赔偿,则本条款7.5中关于该索赔的赔偿条款将在公司合并生效六(6)周年后继续适用,直至该索赔完全和最终得到解决为止。受赔方不得和解、妥协或同意在任何实际或威胁索赔中输入任何判决,或寻求终止,除非此类和解、妥协或判决包括无条件免除受赔方因此类索赔而产生的所有责任。未经受补偿方事先书面同意而达成的任何和解协议中所支付的任何款项,受补偿方概不负责。
(B)在不限制前述规定的情况下,母公司各方同意,在本公司合并生效日期或之前发生的、以本公司或本公司任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、代理人或受托人为受益人的、以本公司或本公司任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、代理人或受托人为受益人的所有赔偿和免除责任的权利应在公司合并后继续存在,并应继续按照其条款充分有效,且不得修改。在公司合并生效后六(6)年内以对受补偿方不利的方式被废除或修改;但是,如果在公司合并生效时间六(6)周年之前的任何时间, 任何受保障方向母公司提交书面通知,声称根据本第7.5条就索赔要求进行赔偿,则本第7.5条中关于该索赔的赔偿条款应在公司合并生效后六(6)周年后继续适用,直到该索赔完全和最终得到解决为止。
(C)在公司合并生效日期之前,公司应从公司现有保险公司或信用等级与公司现有保险公司相同或更高的保险公司获得并全额支付保费,并且母公司应在公司合并生效日期起六(6)年内从公司现有保险公司或具有与公司现有保险公司相同或更高信用评级的保险公司获得并全额支付保费,或从公司现有保险公司或具有与公司现有保险公司相同或更高信用评级的保险公司获得并全额支付保费。至少相同的承保范围和金额,并包含不低于本公司及其子公司现有董事和高级管理人员责任保单的条款和条件、保留和责任限额 董事和高级管理人员责任保险对因公司合并当日或之前发生的事实或事件而产生的索赔的责任保险。然而,在任何情况下,该尾部保险单的应付保费总额不得超过本公司为其董事和高级管理人员责任保险支付的年度保费的300%(该金额为公司披露明细表第7.5(C)节规定的最高保费)。如果公司无法以等于或低于最高保费的金额获得本条款第7.5(C)节第一句中所述的尾部保险,则公司有权以等于最高保费的总成本获得与合理可用的可比尾部保险一样多的尾部保险。
(D)如果任何母公司或其继承人或受让人 (I)与任何其他人合并或合并,且不是此类合并或合并的持续或存续的公司、合伙企业或其他实体,或(Ii)清算、解散或清盘,或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人,则在每一种情况下,应作出适当拨备,使母公司 的继承人和受让人承担第7.5节规定的义务。
(E)本第7.5节的规定旨在为本节第7.5节所指的每一受补偿方和其他人(他们的目的是 )明示的利益,并应可由其强制执行
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[br]本条款7.5的第三方受益人)、其继承人及其个人代表应对母公司和公司的所有继承人和受让人具有约束力,未经受其影响的受补偿方(包括继承人、受让人和继承人)事先书面同意,不得以不利于受补偿方(包括其继承人、受让人和继承人)的方式进行修改。 第7.5条规定的免责和赔偿应是受补偿方和第7.5条所指的其他人根据适用法律、合同或其他规定有权获得赔偿或免责的任何其他权利的补充,而不是替代。
第7.6节获取信息;保密。
(A)在过渡期内,在适用法律和合同允许的范围内,每一方应并应促使本公司每一家子公司:(I)向本公司或母公司(如适用)提供公司或母公司可能不时合理要求的有关本公司或母公司及 公司子公司或母公司、合并子公司和母公司的业务、物业、办公室、账簿、合同、记录和人员的财务和运营数据及其他信息;及(Ii)就本公司及本公司附属公司而言,为母公司及其授权代表在正常营业时间内及在合理的预先通知下合理使用本公司所有物业提供便利;但是,根据第7.6条进行的调查不得影响或被视为修改公司各方或母公司各方(如适用)对本协议所作的任何陈述或保证,所有此类访问应通过公司或母公司(如适用)或其各自指定的代表,按照他们可能制定的合理程序进行协调。尽管有上述规定,公司或母公司均不应被第7.6条要求向另一方或该另一方的代表提供访问或披露以下信息的权限:(A)符合在本协议日期之前签订或在本协议日期之后签订的保密协议的条款(如果公司或母公司已采取商业上合理的努力获得该第三方对此类披露的许可或同意)。, (B)披露将违反当事人或其任何代表的任何法律或法律义务(但公司或母公司应尽其商业合理努力作出适当的替代安排,以允许在不违反该法律或法律义务的情况下进行合理披露),(C)受任何律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权的约束,或将导致披露方失去特权的风险(然而,公司或母公司,如适用,应尽其商业上合理的努力作出适当的替代安排,以允许合理披露而不会导致此类律师-委托人、律师工作产品或其他法律特权的丧失)或(D)如果其合理地确定这种访问可能合理地对其或其子公司、业务或运营造成重大干扰、 损害或干扰;但前提是双方将真诚合作,确定一种不会对此类业务或运营造成实质性干扰、损害或干扰的接入方式。公司和母公司将尽其商业上合理的努力,最大限度地减少因本协议项下的访问、数据和信息请求而可能对另一方业务造成的任何中断。 在合伙企业合并生效时间之前,公司任何一方和母公司每一方不得,也应指示其各自的代表和关联公司不得联系或以其他方式沟通(为免生疑问, 与该另一方(包括承租人/转租人)在未经该另一方事先书面同意的情况下,与该另一方(包括承租人/转租人)就该另一方或本协议的业务以及本协议所拟进行的交易有业务关系的任何公共通信);但尽管有前述规定或本协议或保密协议中的任何其他相反规定,一方及其各自的代表和附属公司可在未经另一方任何同意的情况下(I)在从事其自身的商业活动(按正常程序经营)或(Ii)与第7.18节所述活动有关的情况下与此等各方联系或以其他方式进行沟通。
(B)在公司合并生效前,公司和母公司各自应持有并将使其各自的代表和关联公司持有根据本协议交换的任何非公开信息
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保密条款7.6在保密协议所要求的范围内、按照保密协议的条款,并将以其他方式遵守保密协议的条款,无论本协议的签署和交付或终止,保密协议的条款应 保持完全的效力。
第7.7节公告。除公司建议的任何变更或公司或公司董事会根据第7.4节和初始新闻稿(定义如下)采取的任何行动外,只要本协议有效,公司和母公司在就本协议或本协议预期的任何交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明或文件之前,应相互协商,除非本协议另有允许或要求,在征得另一方同意之前,公司或母公司不得发布任何此类新闻稿或发表任何此类公开声明或文件(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延);但条件是,一方可在未经其他各方事先同意的情况下,发布任何该等新闻稿或作出任何该等公开声明或备案:(A)如果其中包含的披露在所有重大方面与最初的新闻稿一致,或(B)法律、秩序或任何证券交易所或报价系统的适用规则可能要求的,如果在第(B)款的情况下,, (I)由于任何原因,在就本协议或本协议拟进行的任何交易发表任何公开声明之前与另一方进行磋商是合理可行的,或(Ii)发布该新闻稿或作出该公开声明的一方已在商业上作出合理努力与另一方进行磋商并获得该另一方的同意,但由于该发布方没有过错而未能及时这样做。双方已就宣布合并和执行本协议的新闻稿(初始新闻稿)的形式达成一致,并应在不迟于本协议签署之日后的一个工作日发布初始新闻稿。
第7.8节雇佣事宜。
(A)自公司合并生效之日起至截止合并之日起十二(12)个月为止的期间内,母公司应并应促使每一家母公司子公司(视情况而定)向在紧接公司合并生效时间前为公司或任何母公司子公司雇员且在此期间仍受雇于母公司或任何母公司子公司的每名个人(每名连续雇员和集体连续雇员)提供(I)基本工资或工资率(视情况而定),(Ii)不低于紧接本公司合并生效时间前向该留任雇员提供的年度现金红利机会 机会;及(Iii)与紧接本公司合并生效时间前向该留任雇员提供的薪酬及福利(包括遣散费福利、带薪假期、健康保险及股权补偿)合计实质相若的其他薪酬及福利(包括遣散费福利、带薪假期、健康保险及股权补偿)。
(B)如果本公司或任何公司子公司的部分或全部员工被解雇,而这些员工并非继续聘用 员工,导致或促成在关闭后的任何WARN法案下的合格事件的存在,则母公司应负责该WARN法案下的所有通知和付款要求。
(C)母公司应,并应促使母公司子公司为每位连续雇员在公司和子公司的服务年限(以及在公司任何前任雇主或任何公司子公司的服务)提供积分,以符合由母公司和母公司子公司维持的任何员工休假、遣散费或带薪休假福利或退休或储蓄计划 计划、计划、政策、协议或安排或任何退休或储蓄计划下的资格、归属和福利水平(但为免生疑问,不是为了根据任何固定收益养老金计划或其他退休计划应计福利的目的,或
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(br}储蓄计划)在相同程度上,该服务在本协议之日根据公司或任何公司子公司的类似计划、计划、政策、协议或安排得到承认,但如果(I)导致福利重复,(Ii)该服务未在相应的公司员工计划下得到承认,则不需要或不提供此类优先服务积分,或 (Iii)此类服务不适用于任何母公司员工计划的目的,根据该计划,母公司和母公司子公司的类似员工不会因之前的服务(包括在前任雇主的服务)或在参与资格、既得性或福利水平方面获得积分或被冻结。
(D)在适用法律允许的范围内,母公司应使用并应促使母公司子公司使用商业上合理的努力,使任何连续员工参加的每个提供健康或福利福利的母公司员工计划(I)放弃适用于连续员工的预先存在的条件、排除、等待期和服务条件的所有限制,但根据相应的公司员工计划适用的限制,或在该等预先存在的条件限制、排除、积极主动地工作要求和 等待期不会在可比公司员工计划下得到满足或免除,并且(Ii)兑现适用于 免赔额和自掏腰包相应公司员工计划下满足任何适用免赔额的最高限额,自掏腰包在结账发生的日历年度内,相应的父员工方案下的最高限额或共同支付。
(E)于过渡期内,母公司与本公司及本公司附属公司应并同意促使其适用的关联公司互相合作以完成第7.8节所述事项,而本公司及本公司附属公司同意在母公司的合理要求下,就与本公司及本公司附属公司雇员有关的停业后雇佣事宜协助母公司。
(F)本第7.8条的任何规定均不得(I)赋予任何人士,包括本公司或本公司附属公司的任何连续雇员或前雇员(本协议订约方及其各自的 继承人和获准受让人除外)的任何权利,(Ii)订立或订立雇佣协议,或在任何连续雇员或任何其他人士中设定任何权利,以继续受雇或服务于本公司、本公司附属公司、母公司、母公司附属公司,或从本公司、本公司附属公司、母公司、母公司附属公司获得任何补偿或利益,(Iii)构成或被视为修订、修改、收养、暂停或终止任何公司员工计划或任何母公司员工 计划,或(Iv)更改或限制公司、公司子公司、母公司或母公司子公司在他们中任何人假定、建立、发起或维护的任何时间修改、修改或终止任何福利计划、计划、政策、协议或安排的能力, 与该等计划、计划、政策、协议或安排的条款一致。
第7.9节某些税务事项。
(A)母公司及本公司各自应尽其合理的最大努力(在本公司合并前及(视情况而定)生效时间后),使本公司合并符合守则第368(A)节所指的重组资格。只要本公司已收到第8.3(E)节所指律师的意见,而母公司亦已收到第8.2(E)节所指律师的意见,则双方应根据守则第368(A)节将公司合并视为重组,任何一方不得为税务目的采取任何与此不一致的立场,除非根据守则第1313(A)节所指的决定而另有需要。
(B)母公司和公司应真诚合作,准备、执行和归档有关任何不动产转让或收益、销售、使用、
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转让税、增值税、股票转让税或印花税、任何转让、记录、登记和其他费用,以及与本协议设想的交易相关的任何类似税费(连同任何相关的权益、罚款或税收附加、转让税),并应合作努力将转让税额降至最低。母公司应向公司普通股、合伙LTIP单位或合伙运营单位的持有者支付或 安排支付所有转让税,不得扣除或扣缴任何对价或应付金额。
(C)本公司须真诚地与母公司合作及磋商,以维持本公司在2022课税年度作为房地产投资信托基金(及本公司任何附属公司为房地产投资信托基金)的税务资格。母公司应与本公司合作,促使本公司各应课税房地产投资信托基金子公司与母公司共同选择将 视为母公司的应税房地产投资信托基金子公司,自本公司合并生效之日起生效。
第7.10节 某些事项的通知;交易诉讼。
(A)公司应立即向母公司发出通知,母公司应立即向公司发出通知,母公司应立即通知公司有关各方从任何政府当局收到的与本协议、本协议拟进行的任何合并或其他交易有关的任何通知或其他通信,或来自声称与本协议拟进行的任何合并或其他交易需要或可能需要该人同意的任何人的通知或其他通信。
(B)在意识到这一点后,公司应立即向母公司发出书面通知,如果 (I)公司在本协议中作出的任何陈述或保证变得不真实或不准确,以致如果不能治愈,将合理地预计会导致第八条规定的任何适用的结束条件不能在截止日期前得到满足,母公司应向公司发出书面通知。或(Ii)未能在任何实质性方面遵守或满足本协议项下其须遵守或符合的任何契诺、条件或协议,以致如未经处理,将导致第VIII条所载的任何适用的结束条件不获满足;但该等通知(或未能发出该通知)并不影响各方的陈述、保证、契诺或协议或各方在本协议项下的义务的条件。在不限制前述规定的情况下,如据本公司所知或母公司所知(视何者适用而定),任何事实或事件的发生会导致或可合理预期导致第VIII条所载的任何成交条件未能达到或合理延迟,则本公司应向母公司发出即时通知,而母公司亦应立即向本公司发出通知。即使本协议有任何相反规定,公司、母公司或其各自代表未能根据第7.10(A)节、第7.10(B)节或第7.10(C)节及时发出通知不应构成违反第8.2(B)节或第8.3(B)节的约定。
(C)本公司及母公司同意于知悉与本公司或其任何附属公司有关的任何事件已发生或即将发生时,立即向另一方发出书面通知,而该等事件可合理地个别或合计产生本公司重大不利影响或母公司重大不利影响 不利影响(视情况而定)。
(D)公司应立即向母公司发出通知,母公司应立即通知 公司已开始采取的任何行动,或据公司所知或母公司所知(视情况而定),分别就本协议、合并或本协议拟进行的其他交易对该方或本公司任何子公司或母公司子公司发出威胁、与其有关或涉及其的任何行动,且每一方应就任何该等事宜向另一方提供合理的信息。公司应让母公司有机会合理地参与与本协议、合并和拟进行的交易有关的针对公司、其董事或高级管理人员的任何诉讼的抗辩和和解,未经母公司事先书面同意,不得同意此类和解;但是,对于仅需要支付金钱的任何此类和解
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公司不得无理扣留、附加条件或拖延同意。母公司应让公司有机会合理地参与针对母公司、其董事或高级管理人员的与本协议、合并和本协议拟进行的交易有关的任何诉讼的抗辩和和解。
第7.11节第16节事项。在公司合并生效时间之前,公司和母公司应采取一切适用的步骤,使因本协议预期的交易而产生的任何公司普通股(包括与之相关的衍生证券)的处置或母公司普通股的收购 每个个人是或可能成为(本协议预期的交易的结果),符合交易法第16(A)条关于公司或母公司(视情况而定)的报告要求,根据交易法颁布的第16b-3条豁免。在每种情况下,均以适用法律为准。
第7.12节公司普通股表决权。母公司应在公司股东大会记录日期(如果有)投票赞成批准公司合并,所有由其、合并子公司或任何母公司子公司实益拥有的公司普通股。
第7.13节终止公司股权激励计划。在公司合并生效时间之前,公司董事会应通过公司股权激励计划可能要求的决议或采取其他行动,以实现第三条的意图并终止自公司合并生效时间起生效的公司股权激励计划,并确保在公司合并生效时间后不会在公司股权激励计划下进行奖励,任何人不得以其他方式在公司合并生效时间后的公司股权激励计划下获得公司、母公司、合并子公司或任何母公司的任何权益。
第7.14节收购法规。双方应尽其合理最大努力(A)采取一切必要的行动,使 收购法规不适用于或成为适用于本协议拟进行的合并或任何其他交易,以及(B)如果任何该等收购法规适用于或变得适用于上述任何交易,则采取一切必要的行动,以便 可根据本协议预期的条款尽快完成本协议拟进行的合并和其他交易,并以其他方式消除或最大限度地减少该收购法规对合并和本协议拟进行的其他交易的影响。
第7.15节税务申报函。
(A)公司各方应(I)尽其合理最大努力获取或酌情安排提供第8.2(C)节和第8.3(E)节中提到的律师的意见,(Ii)分别向King&Spalding LLP(公司律师)、公司律师、Skadden,Arps,Slate、Meagher&Flom LLP(家长律师)、家长律师或第8.2(C)节和第8.3(D)节中描述的其他律师提供意见,截至截止日期(如果需要,截止日期为S-4表格的生效日期)的税务申报函,由公司各方官员签署,其中包含公司各方合理需要或适当的惯例申述,以使公司律师或母公司律师(或第8.2(C)节和第8.3(D)节中描述的其他律师)分别提出第8.2(C)节和第8.3(D)节中描述的意见,在公司合并生效之日(如果需要,在S-4表格的生效日期) 和(Iii)分别向公司律师、母公司律师或第8.3(E)节所述的其他律师交付税务申报函,其日期为公司合并生效日期(如果需要,为S-4表格的生效日期),并由公司各方的一名高级管理人员签署。包含公司各方的惯常陈述,使公司律师或第8.2(E)节所述的其他律师能够就第8.2(E)节所述的公司合并生效日期(如有需要,自S-4表格的生效日期起)提出意见,如第8.2(E)节所述,并使母公司律师或第8.3(E)节所述的其他律师能够就公司合并生效时间的日期提出意见(如有需要,截至表格S-4的生效日期), 如第8.3(E)节所述。
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(B)母公司应(I)尽其合理的最大努力,酌情获取或提供第8.2(E)条和第8.3(D)条所述律师的意见,(Ii)向母公司律师或第8.3(D)条所述的其他律师递交一份税务申报函,其日期为公司合并生效之日(如有需要,为S-4表格的生效日期),并由母公司的一名高级职员签署。包含为使母公司律师或第8.3(D)节所述的其他律师能够在公司合并生效日期(如有需要,可在S-4表格的生效日期)提出第8.3(D)节所述的意见,以及(Iii)分别向第8.2(E)节和第8.3(E)节所述的公司律师、母公司律师或其他律师提供税务申述函件所合理需要或适当的母公司律师的惯常陈述书,日期自公司合并生效日期 (如果需要,则为S-4表格的生效日期),并由母公司的一名高级职员签署,其中包含母公司律师或第8.2(E)节中描述的其他律师合理需要或适当的陈述,以使公司律师或第8.2(E)节中描述的其他律师能够就公司合并生效日期(如有需要,自S-4表格的生效日期起)发表意见,如第8.2(E)节所述,母公司律师:或第8.3(E)节所述的其他律师,就第8.3(E)节所述公司的生效日期、合并生效时间(如果需要,还包括S-4表格的生效日期)发表意见。
第7.16节应计股息。如本协议条款所允许的有关本公司普通股的分派(A)于本公司合并生效日期前创下纪录,且(B)截至本公司合并生效时间仍未支付,则公司普通股、合伙LTIP单位及合伙企业单位的持有人有权于紧接该等股份或单位根据第三条交换前从本公司(或合伙企业,视何者适用)收取该等分派。
第7.17节股息和分配。
(A)自本协议之日起至合伙企业合并生效时间和根据第9.1条终止本协议的较早者为止,未经母公司(就公司而言)或公司(就母公司而言)或公司(就母公司而言)事先书面同意,母公司和公司均不得向其各自的股东或股东支付、宣布或搁置任何股息或其他分配;但以下事项无需另一方书面同意(但应给予书面通知):(I)就本公司而言,(A)授权并按每季度不超过每股0.075美元的比率进行季度分配,以及(B)为免生疑问,须就合伙企业长期投资计划单位及合伙企业运营单位根据合伙协议的条款向本公司普通股支付的任何股息进行定期分配,以及(Ii)就母公司而言,授权和支付季度分配 每季度不超过每股0.44美元;此外,条件是:(A)双方同意采取必要的行动,以确保如果公司普通股持有人或母公司普通股持有人在截止日期前收到特定季度的分配,则公司普通股持有人和母公司普通股持有人也应分别获得该季度的分配,无论是全额分配还是按比例分配适用季度, 如有需要,本公司普通股持有人及母公司普通股持有人将于合伙企业合并生效日期前收取相同期间的股息,及(B)双方将合作,使本公司及母公司的任何该等季度分派具有相同的记录日期及相同的支付日期,以确保 公司的股东及母公司的股东在合伙合并生效时间前收取相同数目的股息。上述规定的目的是确保每一方各自的股东和股东获得相同数量的股息,并按上述授权利率支付,而不应被解读为要求各方宣布等额的股息。
(B)尽管本协议有前述规定或任何其他相反规定,公司和母公司中的每一方都应被允许宣布并向其股东或股东支付超过第7.17(A)节所述金额的股息,分配由该股东或股东确定的任何金额。
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每一方(在与另一方协商后)为使该方有资格成为房地产投资信托基金并合理地在可能范围内避免产生所得税或消费税(根据本段支付的任何股息,房地产投资信托基金股息)所需分配的最低股息。除为履行REIT股息的目的而有需要外,REIT股息的记录日期应为截止日期前最后一个营业日的收盘日期,支付日期应在实际可行范围内尽快支付(如属本公司应支付的股息,将由母公司作为代理人代表本公司从母公司为此目的而分离的公司资产中支付)。
(C)如果任何一方确定有必要宣布REIT股息,应至少在公司股东大会日期前二十(20)天通知另一方,该另一方有权宣布每股股息:(I)如果是本公司,则支付给公司普通股持有人,每股公司普通股的金额等于以下商数:(A)母公司就母公司普通股每股宣布的REIT股息除以(B)交换比率;(Ii)如果是母公司,对母公司普通股的持有人,每股母公司普通股的金额等于(1)公司就每股公司普通股宣布的REIT股息 和(2)交换比率的乘积。根据第7.17(C)条支付的任何股息的记录日期应为截止日期前最后一个营业日的收盘日期,而该股息的支付日期应在实际可行的情况下尽快于截止日期后支付(如果股息由公司支付,则将由母公司作为代理人代表公司从母公司为此目的而分离的公司资产中支付)。
第7.18节其他交易;母公司批准的交易。在过渡期内,公司应采取商业上合理的努力,提供母公司可能合理要求的合作和协助,以(A)确定母公司可能希望由一个或多个母公司子公司或母公司关联方从一个或多个公司子公司购买的某些资产,作为该等母公司子公司根据守则第1031条进行的一个或多个同类交易所的一部分,(B)确定母公司可能希望由一个或多个公司子公司从一个或多个母公司子公司或母公司的关联公司购买的某些资产,作为该公司子公司根据守则第1031条进行的一个或多个同类交易所的一部分,(C)根据母公司可能指定的条款,促使上述(A)和(B)项所述的购买或出售根据母公司指定的条款完成,并根据该等购买或出售构成守则第1031条下的一个或多个同类交易所的一部分。(D)根据母公司合理要求的组织文件,将一个或多个以公司形式组织的全资子公司转换为有限责任公司,并将一个或多个以有限合伙形式组织的公司子公司转换为有限责任公司;(E)促使任何公司子公司根据财务条例301.7701-3(C)条作出选择,将其视为独立于其所有者的实体,以缴纳美国联邦所得税;或撤销先前制定的应税房地产投资信托基金子公司选择,(F)出售或导致 出售股票、合伙权益、直接或间接拥有的有限责任公司权益或其他股权, 本公司以母公司指定的价格和其他条款在一个或多个公司子公司中, (G)行使公司或公司子公司终止或导致终止公司或公司子公司作为一方的任何合同的任何权利,(H)以母公司指定的价格和其他条款出售或导致出售公司或一个或多个公司子公司的任何资产和财产,以及(I)以其他方式进行交易,以促进本公司及其子公司与母公司和母子公司进行符合税务效益的合并和整合(第(A)至(I)款所述的任何行动或交易,即母公司批准的交易);但不得要求本公司或本公司任何子公司采取违反(A)本公司或本公司任何子公司截至本协议日期存在的任何组织文件、(B)截至本协议日期存在的任何公司重要合同或(C)适用法律的任何行动,(Ii)任何此类转换、终止、出售或交易的有效时间,包括完成任何母公司批准的交易或本公司或本公司子公司对此产生任何责任的其他义务。取决于第八条所列的所有条件已得到满足(或,关于第8.2节,放弃),并且公司收到母公司发出的书面通知,表明这一点,以及
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母方准备立即进行交易(应理解,在任何情况下,第(A)、(B)、(C)和(D)款所述的交易将被视为在交易结束前发生),(Iii)此类行动(或无法完成此类行动)不得影响或修改母方在本协议项下的义务,包括支付合并对价或零星股份对价的金额或时间,(Iv)本公司或本公司任何附属公司均无须采取任何可能对本公司分类造成不利影响的行动,或 任何被归类为REIT的本公司附属公司,或可能导致本公司或任何该等附属公司根据守则第857(B)、860(C)或4981条(或其他重大实体税项)须缴交任何被禁止的交易税或其他实质税项;及(V)本公司或任何本公司附属公司均不须采取任何合理预期会大幅增加未偿还的美国联邦、对合伙LTIP单位或合伙运营单位的任何持有人(本公司或任何公司子公司除外)征收州或地方所得税,而不是在没有 采取此类行动的情况下对该持有人的关闭所需缴纳的税款进行比较。此类行动或交易应按照母公司指定的方式(包括在订单中)进行,并且在符合上述限制的情况下,除非母公司与公司达成一致,否则此类行动或交易应在紧接交易结束之前或同时实施。在不限制前述规定的情况下,本公司或本公司任何子公司的任何陈述、保证或契诺均不得被视为适用于, 或被视为违反或违反本第7.18节所述的交易或合作。本公司不得因就母公司批准的交易提供任何合作或采取母公司要求的任何行动而被视为已更改公司建议或订立或同意 订立收购协议。就第9.3(A)节而言,母公司批准的任何交易的完成不应构成收购建议的完成,就母公司批准的交易提出的任何收购建议也不构成就第9.3(A)节而言的收购建议。母公司应应公司的要求,立即向公司偿还一切合理的自掏腰包 公司或公司子公司在履行本条款7.18项下的义务时发生的成本,母公司应赔偿公司和公司子公司因此而蒙受或发生的任何和所有责任、损失、损害、索赔、费用、费用、利息、奖励、判决和罚款(如果本协议预期的合并和其他交易未完成,母公司应立即向公司偿还任何合理的费用自掏腰包本公司或本公司任何附属公司发生的费用(未获偿还),但因本公司或本公司任何附属公司的严重疏忽或故意失当行为,或因未能遵守母公司就任何该等行为所作的任何指示而导致的任何该等负债、损失、损害、索偿、成本、开支、利息、奖励、判决及罚款除外。
第7.19节融资合作。 在过渡期间,公司应并应促使本公司子公司,并应促使其及其代表就融资安排(包括公司信贷安排的假设、担保、修订、补充、修改、再融资、替换、偿还、终止或预付款)提供母公司合理要求的所有合作,因为母公司可合理地确定与完成合并或本协议拟进行的其他交易有关的必要或可取的情况。包括及时采取一切合理必要的公司行动,授权签署和交付与公司债务协议有关的任何文件,并提交与此相关的所有高级管理人员证书和法律意见;但根据本第7.19条订立的任何安排、担保、修订、补充、修改、再融资、置换、偿还、终止、预付款或其他交易或文件应在合伙企业合并生效时间或紧接该时间之前生效( 为使任何此类融资安排或文件在合伙企业合并生效时间或紧接该时间之前生效而需要提前发出的通知除外)。
第7.20节扣缴证明。在合伙企业合并生效前,公司应尽其合理的最大努力获得并向母公司交付(I)正式签署的非外国公司证书
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符合财务条例1.1445-2(B)(2)、第1446(F)(2)(A)条和财务条例1.1446(F)-2(B)(2)和财务条例1.1446(F)-2(B)(2),以及(Ii)在持有合伙企业长期投资计划单位或合伙经营单位的每一位美国人的情况下(该词在守则第7701(A)(30)节中定义),截至公司合并生效之日的状况,以及(Ii)在该等持有人不是美国人的情况下,?允许根据本协议向该持有人支付的所有款项不受任何扣缴的其他凭证;但是,如果任何此类证书未在合伙企业合并生效时间之前交付给母公司,则母公司的补救措施应仅限于根据本协议扣缴。
第八条
合并的条件
第8.1节各方实施合并的义务的条件。双方实施合并和完成本协议所设想的其他交易的义务 取决于其他各方在交易结束时或之前满足或在适用法律允许的范围内放弃下列各项条件:
(A)股东批准。应已获得公司股东的批准。
(B)没有禁止性法律。任何政府当局制定、制定、颁布或执行的法律均不得具有使合并或本协议所设想的任何其他交易的完成成为非法或以其他方式禁止的效果。
(C)没有禁令、命令或限制;非法性。任何政府当局发布的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他 命令、法令或判决均不得生效,否则不会产生非法或以其他方式禁止完成本协议所述合并或任何其他交易的效果。
(D)注册说明书。表格S-4应已根据《证券法》的规定生效。美国证券交易委员会不得发布暂停S-4表格有效性的停止令并使其继续有效,美国证券交易委员会也不得为此启动任何诉讼程序且未予撤回。
(E)上市。合并中拟发行的母公司普通股应已 批准在纳斯达克上市,并须另行发布发行公告。
第8.2节母方义务的条件。母公司各方实施合并和完成本协议设想的其他交易的义务还取决于母公司在交易结束时或之前满足或放弃以下每个附加条件:
(A)申述及保证。(I)第4.1节(第4.1(C)节除外)中包含的公司各方的陈述和保证(存在、信誉良好;遵守法律)、第4.2节(授权)、第4.4节(附属权益)、第4.5节(其他权益)、第4.18节(需要投票)和第4.24节(《投资公司法》),应 在本合同日期和成交时在所有重要方面真实和正确,如同在该时间作出的一样(但在特定时间作出的陈述或担保除外,在这种情况下,该陈述或担保在该时间和截至该时间的所有重大方面应真实和正确),(Ii)第4.25节(收购法规)中包含的公司各方的陈述和保证,在本协议的日期和截止日期的各方面均应真实和正确,就好像是在该时间作出的一样(但在特定时间作出的陈述或保证除外,在这种情况下,该陈述或保证在该时间和截止到该时间应是真实和正确的),
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(Iii)第4.17节(财务顾问的意见)中包含的公司各方的陈述和担保在各方面都应真实和正确 截至本协议之日,(Iv)第4.3节(第4.3(C)节除外)(大写)中所包含的公司各方的陈述和担保在本协议日期和截止时的所有方面都应真实和正确(除非陈述或保证是在指定时间作出的,在这种情况下,该陈述或保证在所有方面都应是真实和正确的),(V)本协议中所包含的本公司各方的其他陈述和保证,在本协议之日和截止时均应真实和正确(除非是在指定时间作出的陈述或保证,在这种情况下,该陈述或保证在该时间和截至该时间应是真实和正确的),只有在本条第(V)款的情况下,例外情况除外。不会对公司产生重大不利影响,无论是个别的还是合计的;但是,就上述第(I)和(V)款而言,就本第8.2(A)节而言,其中所包含的与重要性或公司重大不利影响有关的任何例外情况和限制均不予考虑。母公司应已收到代表公司各方签署的证书,截止日期为截止日期,具有上述效力。
(B)公司各方履行义务 。贵公司各方应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺,母公司应 已收到截至截止日期代表公司各方签署的具有上述效力的证书。
(C) 房地产投资信托基金资格意见。母公司应已收到公司律师(或母公司和本公司可能合理接受的其他国家认可的REIT律师)的书面税务意见,主要采用本协议附件A的形式,日期为截止日期,大意是从截至2009年12月31日的纳税年度开始,并在紧接公司合并生效日期之前结束。本公司 的组织和运营符合守则对房地产投资信托基金的资格和税务要求(该意见应基于 第7.15(A)(Ii)节中描述的申报函,并受惯例例外、假设和资格的限制)。
(D)未发生重大不利变化。自本协议之日起,不应发生或合理预期会对公司产生重大不利影响的事件,且母公司应已收到代表公司各方签署的、日期为截止日期的前述影响的证书。
(E) 第368条意见。母公司应已收到母公司律师(或母公司和公司可能合理接受的其他律师)的书面意见,主要采用本协议附件B的形式,日期为截止日期,大意是,根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设,公司合并将符合准则第368(A)条所指的重组,该意见将受到惯常例外、假设和限制的限制。在提出此类意见时,律师应依据第7.15(A)(Iii)节和第7.15(B)(Iii)节中描述的税务申报函。
第8.3节公司各方的义务条件。公司各方实施合并和完成本协议所设想的其他交易的义务,还取决于公司在交易完成时或之前满足或放弃下列每一项附加条件:
(A)申述及保证。(I)第5.1节(存在、良好信誉;遵守法律)、第5.2节(授权)和第5.18节(提供的信息)中所包含的母方的陈述和保证,在本合同日期和截止时的所有重大方面均应真实和正确(除非在指定时间作出陈述或保证,在这种情况下,该陈述或保证在以下情况下应在所有重大方面真实和正确
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(Ii)第5.14节(需要投票)和第5.20节(接管规约)中所包含的母方的陈述和保证,在本合同的日期和截止之日应是真实和正确的,就好像是在该时间作出的一样(但在指定时间作出的陈述或保证除外,在这种情况下,该陈述或保证在该时间和截止该时间应真实和正确),(Iii)第5.3节(大写) 中所载的母方的陈述和保证,在本合同的日期和截止时,除最低限度外,在所有方面都应真实和正确,就好像是在该时间作出的一样(但在特定时间作出的陈述或保证除外,在这种情况下,该陈述或保证在该时间和截至该时间,除极小方面外,在所有方面都是真实和正确的)。和(Iv)本协议中包含的母方的每一项其他陈述和保证,在本协议之日和截止时应为真实和正确的,如同在该时间作出的一样(除非在指定时间作出了陈述或保证,在这种情况下,该陈述或保证应在该时间和截至该时间真实和正确),只有在第(Iv)款的情况下,不合理地预期会对母公司产生个别或总体重大不利影响的例外情况;但是,就上述第(I)和(Iv)款而言,就本第8.3(A)节的目的而言,其中包含的与重要性或母公司重大不利影响有关的任何例外和限制均不予考虑。本公司 应已收到一份代表母公司各方签署的证书,其日期为截止日期,具有上述效力。
(B)履行母方当事人的义务。母公司每一方应已在所有 实质性方面履行或遵守本协议要求其在完成交易时或之前履行或遵守的所有协议和契诺,本公司应已收到代表母公司签署的证书,日期为截止日期 ,表明上述效力。
(C)没有重大不利变化。自本协议日期起, 不应发生或合理预期会对母公司造成个别或整体重大不利影响的事件,本公司应已收到代表母公司各方签署的、截止日期为 的前述影响证书。
(D)房地产投资信托基金资格意见。本公司应已收到母公司律师(或母公司和本公司可能合理接受的其他国家认可的REIT律师)的税务意见,该意见基本上以本协议附件C的形式出现,日期为截止日期 ,大意是从截至2006年12月31日的母公司纳税年度开始至截止日期,母公司的组织和运营符合守则对REIT资格和税收的要求 。而母公司建议的组织和运作方法将使母公司能够继续满足守则对房地产投资信托基金的资格和税收要求(该意见应基于第7.15(A)(Ii)节和第7.15(B)(Ii)节中描述的表述 信函,并受惯例例外、假设和限制的限制)。
(E)第368条意见。本公司应已收到公司律师(或母公司及本公司可能合理接受的其他律师)的书面意见(主要以本协议附件D的形式,日期为截止日期),大意是,根据该意见所载或提及的事实、陈述及假设,本公司合并将符合守则第368(A)条所指的重组资格,而该意见将受惯常例外、假设及限制所规限。在提出此类意见时,律师应依据第7.15(A)(Iii)节和第7.15(B)(Iii)节中描述的税务申报函。
第九条
终止、修订及豁免
第9.1条终止。本协议可在公司合并生效前的任何时间终止和放弃合并 无论是在收到公司股东的通知之前还是之后
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通过母公司董事会或公司董事会(视情况而定)采取或授权的行动批准(除非在本9.1节中另有规定),如下:
(A)经母公司及公司双方书面同意;
(B)公司或母公司向另一方发出书面通知:
(I)如果在公司股东大会上完成表决后,没有获得公司股东的批准;但规定,如果未能获得公司股东批准的主要原因是公司任何一方的任何行动或不作为构成了他们根据第7.1条或第7.4条规定的各自义务的实质性违反,公司将无法获得根据本条款9.1(B)(I)款终止本协议的权利。
(2)如果任何具有司法管辖权的政府当局已发布命令、法令、判决、禁令或采取任何其他行动,永久限制、禁止或以其他方式禁止或使完成合并成为非法行为,而这些命令、法令、判决、禁令或其他行动应为最终决定,且不可上诉;或
(Iii)合并未于下午5:00或之前完成。(纽约时间)在本协议日期后六(6)个月的日期(终止日期);但是,如果任何一方未能遵守本协议的任何规定,成为合并未能在终止日期当日或之前发生的主要原因或导致合并失败的主要原因,则根据第 条第9.1(B)(Iii)款终止本协议的权利不适用;
(C)母公司在接到母公司的书面通知后,如果公司任何一方违反或未能履行本协议中包含的任何 其陈述、保证、契诺或协议,而这些违反或未能单独或整体履行将导致在截止日期发生或继续,未能满足第8.2(A)节或第8.2(B)节中规定的条件,且该违约或不履行行为不能在(I)发出通知后三十(30)天或(Ii)停运日期前两(2)个工作日之前纠正,或者,如果能够在该较早日期之前纠正,则公司各方不能在该较早日期之前纠正;但是,如果母公司或合并子公司违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议,致使第8.3(A)条或第8.3(B)条规定的条件不能得到满足,则母公司 无权根据本9.1(C)款终止本协议;
(D)公司在公司向母公司发出书面通知后,如果母公司任何一方违反或未能履行本协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议,而违反或未能单独或整体履行,将导致在截止日期发生或继续,未能满足第8.3(A)节或第8.3(B)节中规定的条件,且此类违约或不履行行为不能在(I)发出通知后三十(30)天或(Ii)在终止日期前两(2)个工作日之前得到纠正,或者如果能够在较早日期之前得到纠正,则母方不能在该较早日期之前得到纠正;但是,如果本公司或合伙企业违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议,以致第8.2(A)条或第8.2(B)条规定的条件不能得到满足,则本公司无权根据本第9.1(D)条终止本协议;
(E)本公司在收到公司股东批准前的任何时间向母公司发出书面通知, 要求就符合第7.4(A)(Iv)条的上级要约订立收购协议;但除非第9.3(B)条要求的款项在终止前或与母公司就该上级要约订立收购协议之前或同时全额支付,否则不得终止本协议;或
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(F)母公司在母公司向公司发出书面通知后,(I)如果公司建议发生变化,但母公司根据本第9.1(F)条终止本协议的权利(I)在获得公司股东批准时终止本协议的权利即告失效,或(Ii)公司故意违反第7.4条。
第9.2节终止的效力。根据第9.3款的规定,如果本协议根据第9.1款终止,应向另一方或另一方发出书面通知,说明终止协议所依据的条款,并合理详细地描述其依据,本协议应立即失效,不对本协议的任何一方或其各自代表承担任何责任,除保密协议和第7.6(B)(保密)条所包含的协议外,任何一方的所有权利和义务均应终止。本第9.2节(终止的效果)、第9.3节(br})(终止费)、第9.4节(终止费的支付)和第X条(总则)以及这些节中出现的所有已定义术语的定义应在本协议根据第9.1节终止后仍然有效。但任何一方不得因欺诈或故意违反本协议而免除责任或损害。如果本协议按本协议的规定终止,则根据本协议提交的所有文件、申请和其他提交材料,应在切实可行的范围内从政府当局或其他人手中撤回。
第9.3节终止费。
(A)如果本协议由公司或母公司根据第9.1(B)(I)条或第9.1(B)(Iii)条终止,或由母公司根据第9.1(C)条终止,并且在本协议终止日期之后和之前,本公司(I)已收到或已收到一份关于本公司或本公司任何附属公司的收购建议书,该建议书在公司股东大会召开前(根据第9.1(B)(I)条终止)或在本协议终止之日之前(关于根据第9.1(B)(Iii)条或第9.1(C)条终止)已经公开宣布或以其他方式传达给公司董事会,以及(Ii)在本协议终止后十二(12)个月的日期之前,收购建议定义中包含的任何交易或一系列关联交易完成,或公司或公司子公司签订收购协议后完成,则公司应在不迟于该收购建议或该已签署的收购协议所产生的交易完成后,通过电汇方式将同日资金电汇至母公司指定的账户,向母公司支付或安排支付终止费用。但条件是,就本第9.3(A)节而言,收购建议书定义中提到的20%将被视为提及50%。
(B)如果本协议由(I)公司根据第9.1(E)款终止,或(Ii)母公司根据第9.1(F)款终止,则在每种情况下,公司应在符合第9.4(A)节规定的情况下,向母公司支付或促使向母公司支付当天资金电汇到母公司指定账户的终止费,在终止之前或同时发生(在第9.1(E)条的情况下)或在终止后的两(2)个工作日内(在第9.1(F)条的情况下)。
(C)尽管本协定有任何相反规定,双方同意:
(I)在任何情况下,公司均无须支付超过一次的终止费;及
(Ii)如果本协议是在公司根据第9.3(A)条或第9.3(B)条被要求支付终止费的情况下终止的,并且终止费已支付给母公司(或其指定人),则支付终止费将是母公司对因本协议而产生或与本协议有关的 公司各方的唯一和排他性补救,但公司任何一方欺诈或故意违反本协议的情况除外。
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(D)本协议各方承认:(I)本协议第9.3款中所包含的协议是本协议计划进行的交易的组成部分,(Ii)终止费不是一种惩罚,而是合理金额的违约金,可在以下情况下补偿母方:(Br)在谈判本协议的过程中所付出的努力和所耗费的资源以及失去的机会应支付的金额,并依赖于本协议以及预期完成本协议计划的交易,否则这些金额将无法准确计算,以及(Iii)如果没有这些协议,家长不会签订本协议。因此,如果公司未能及时支付根据第9.3节规定到期的任何款项,而母公司为了获得该款项而提起诉讼,导致判决公司支付第9.3节规定的任何金额,则公司应向母公司支付与该诉讼相关的费用和开支,以及按《华尔街日报》发表的最优惠利率年利率计算的该金额的利息。 东部版自要求付款之日起至实际收到付款之日止期间的付款日期,或适用法律允许的最低费率。
第9.4节终止费的支付。
(A)如果公司有义务向母公司支付终止费,公司应从根据下一句话存入第三方托管的终止费中向母公司支付一笔金额,数额等于(I)终止费和(Ii)(A)在不导致母公司(或其指定人)未能满足相关纳税年度守则第856(C)(2)和(3)条的要求的情况下可向母公司(或其指定人)支付的最高金额,如该数额的支付并不构成守则第856(C)(2)(A)至(H)或856(C)(3)(A)至(I)条所述的入息(合资格入息),并由父母的独立注册会计师厘定(考虑到父母的任何已知或非合资格入息的预期入息及该等会计师所厘定的任何适当缓冲入息),如果家长收到(1)家长律师的信函,表明家长已收到第9.4(B)(Ii)节所述的美国国税局的裁决,或(2)家长的外部律师如第9.4(B)(Ii)节所述,收到家长的外部律师的意见,则支付的金额为: 根据上文第(A)款支付的解约费的超额部分(视情况而定)。为确保本公司有义务支付这些款项,本公司应向本公司选定的托管代理(母公司合理满意)并按照本公司、母公司和托管代理双方真诚同意的条款(受第9.4(B)款的约束),向托管机构存入一笔相当于终止费的现金 。根据第9.4(A)条支付或存入适用的终止费应在公司根据第9.3条有义务向母公司支付该金额时支付或存入第三方托管, 通过电汇立即可用的资金。
(B)托管协议应规定,不得向母公司(或其指定人)发放托管或其任何部分的终止费,除非托管代理收到下列任何一项或多项组合:(I)母公司独立认证会计师的信函,表明托管代理可向母公司(或其指定人)支付的最高金额,而不会导致母公司(或其指定人)未能满足守则第856(C)(2)和(3)节的要求 不构成合格收入,也不构成母公司会计师随后修改该数额的信件,在这种情况下,托管代理应将该金额发放给父母(或其指定人),或(Ii)父母律师的信件,表明父母收到美国国税局的裁决,认为父母(或其指定人)收取的终止费(视情况而定)将构成符合资格的收入,或将被排除在守则第856(C)(2)和(3)条所指的总收入中(或另选,表明父母的外部律师已提出法律意见,认为父母(或其指定人)收到的终止费应构成符合资格的收入,或应被排除在《守则》第856(C)(2)和(3)条所指的总收入中),在这种情况下,托管代理应视情况向父母(或其指定人)发放剩余的终止费。公司同意应母公司的要求修改第9.4(B)节,以便(A)在不导致母公司(或其指定人)无法满足守则第856(C)(2)和(3)节的要求的情况下,最大限度地提高终止费用的适用部分,该部分可分配给母公司(或其指定人)。, (B)提高家长获得有利条件的机会
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本第9.4(B)或(C)节中描述的裁决有助于父母从其外部律师那里获得有利的法律意见,如本第9.4(B)节中所述。托管协议还应规定,截至纳税年度结束时仍未支付的任何部分终止费应在下一个纳税年度内尽快支付, 受第9.4节前述限制的限制;但公司支付未支付部分终止费的义务应在自本协议日期起五(5)年的日期之后的12月31日终止,任何此类未支付部分应由托管代理人免除给公司。本公司不应是此类托管协议的一方,也不承担托管协议所产生的任何费用或责任。
(C)除第9.3节和第9.4节规定外,与本协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用和开支应由产生该等费用和开支的一方支付,无论合并是否完成。
第9.5条修正案。在适用法律允许的范围内,双方可在获得公司股东批准之前或之后的任何时间,通过代表各方签署的书面文件对本协议进行修订 ;但在获得公司股东批准后,未经批准,不得根据法律规定进行任何修改 。
第9.6节延期; 放弃。在合伙企业合并生效时间之前的任何时间,公司一方和母公司一方可以在法律允许的范围内,(A)延长履行其他各方的任何义务或其他行为的时间,(B)放弃本协议所载其他各方的陈述和担保或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处,以及(C)放弃其他 方遵守本协议或条件。公司一方与母公司一方就任何此类延期或豁免达成的任何协议,只有在代表该等当事人签署的书面文书中载明时才有效,该等豁免或豁免将被强制执行。一方未能主张其在本协定项下或以其他方式享有的任何权利,并不构成放弃这些权利。本协议项下任何权利、补救办法、权力或特权的单一或部分行使不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权。任何放弃仅在特定情况下有效,且仅适用于特定目的,且不构成对随后或以其他方式行使本协议项下的任何权利、补救、权力或特权的放弃。
第十条
一般规定
第10.1节通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式 ,并应被视为已在以下地址(或双方在类似通知中指定的其他地址)以下列地址(或按双方通过类似通知指定的其他地址)投递或发送的日期起正式投递或发送,如果投递或通过电子邮件(提供传输确认)或通过预付费隔夜承运人(提供投递证明)发送给双方:
(A)如果对任何 母方:
加拿大钾肥公司
西第一大道601号
套房 1600
华盛顿州斯波坎,99201
请注意: | 总法律顾问 |
电子邮件: | [****] |
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将一份副本(不构成通知)发给:
Perkins Coie LLP
第三大道1201号,4900号套房
华盛顿州西雅图98101-3099
请注意: | 安德鲁·博尔 |
兰斯·巴斯
电子邮件: | [****] |
(B)如向公司任何一方提供:
CatchMark木材信托公司
广场大道5号
2650套房
亚特兰大,佐治亚州,30328
请注意: | 总法律顾问 |
电子邮件: | [****] |
将一份副本(不构成通知)发给:
King&Spalding LLP
东北桃树街1180号
亚特兰大,佐治亚州,30309
请注意: | 斯宾塞·约翰逊 |
托尼·罗瑟梅尔
约翰·安德森
电子邮件: | [****] |
第10.2条释义。本协议中包含的目录和标题仅供参考 ,不以任何方式影响本协议的含义或解释。除非上下文另有明确说明,否则在本文中使用的男性代词应被视为包括女性。本协定所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式,以及此类术语的男性和女性以及中性性别。在本协议中提及条款、章节或附件时,除非另有说明,否则应指本协议的条款、章节或附件。如果在本协议中使用了INCLUDE、ZORAN INCLUDE 或INCLUDE?等字样,则应视为后跟字样,但不限于此。本协议中使用的字样和类似含义的字样应指整个协议,而不是指本协议的任何特定条款。在本协议中使用的词汇不是排他性的。当本《协议》、《公司披露计划》或《母公司披露计划》提及一方向另一方或其关联公司提供、提供或披露的信息或文件时,此类信息或文件应包括:(A)《公司美国证券交易委员会报告》或《母公司美国证券交易委员会报告》(视情况而定)中包含的、至少在本协议日期前两(2)个工作日向公众提供的任何信息或文件, (B)在本协议签署前在公司数据站或母公司数据站提供,并已在本协议日期前至少两(2)个营业日 天允许另一方及其代表访问,或(C)在本协议日期前至少两(2)个工作日以书面形式(包括电子形式)提供给另一方或其任何关联公司或代表。 本协议定义或提及的任何法规均指不时修订、修改或补充的法规,包括通过一系列可比的后续法规。对个人的引用也指其允许的继承人和允许的 分配。如果本协定规定一缔约方应当、将履行或必须以某种方式履行义务,则意味着该缔约方在本协定项下负有这样做的法律义务。
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第10.3节陈述不再有效 和保证。本协议或根据本协议交付的任何明细表、文书或其他文件中的任何陈述和保证均不能在合伙企业合并生效期间继续有效。第10.3节不应限制按其条款预期在合伙企业合并生效后履行的任何契约或协议。
第10.4节完整协议。本协议与保密协议、公司披露时间表和母公司披露时间表一起构成整个协议,并取代双方之间或任何一方之间关于本协议标的的所有先前的书面和口头协议和谅解 。
第10.5节转让;第三方受益人。除本协议条款明确允许外,任何一方未经其他各方事先书面同意,不得转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。但(A)第2.4(A)条除外,第2.4(A)条明示指定董事为第三方受益人,只要公司指定董事在母董事会任职,该公司即可强制执行其中包含的契诺;(br}第二条和第三条:明示意在成为董事第三方受益人并可强制执行其中所载契诺的本公司股东和合伙有限责任合伙人;以及(C)第7.5条,本协议中的任何明示或默示的条款都不会赋予当事人或其各自继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人以外的任何人任何权利、救济、义务或因本协议而转让的任何权利、补救、义务或责任。
第10.6节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或无法通过任何法治或公共政策执行,则本协议的所有其他条款和条款仍应保持完全有效。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后,双方应真诚协商修改本协议,以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷 ,从而最大限度地实现本协议所设想的交易。
第10.7节法律选择/管辖权同意。
(A)合伙企业合并应受特拉华州法律管辖,并根据特拉华州法律进行解释,而不考虑该州的法律冲突规则。除上一句中规定的情况外,因本协议引起或与本协议有关的所有争议、索赔或争议,或本协议的谈判、有效性或履行,或本协议拟进行的交易,均应受马里兰州国内法律的管辖和解释,而不受其法律冲突规则的影响。
(B)双方在此不可撤销且无条件地同意并接受马里兰州巴尔的摩市(马里兰州)商业和技术案件管理计划巡回法院(马里兰州法院)对因本协议和拟进行的交易而引起的任何诉讼的专属管辖权(并同意不开始任何与此相关的诉讼,但此类法院除外),放弃对在马里兰州法院设立任何此类诉讼地点的任何反对,并同意不向马里兰州法院抗辩或声称在马里兰州法院提起的此类诉讼是在 任何不方便的法院提起的。双方在此不可撤销且无条件地同意请求和/或同意将任何此类诉讼程序分配给马里兰州法院的商业和技术案件管理计划。本协议中的任何内容均不限制或影响任何一方根据法律规定对马里兰法院的任何判决或命令提起上诉的权利。双方同意,(I)在该缔约方不受马里兰州诉讼程序 送达的范围内,指定并维持一名在马里兰州的代理人作为该当事人接受法律程序的代理人,以及(Ii)该诉讼程序的送达也可在该
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甲方通过预付邮资的挂号信,并附有经美国邮政服务验证的邮寄收据证明,构成有效服务的证据。根据上述第(I)或第(Br)(Ii)项作出的送达具有同等的法律效力和效力,犹如送达该方在马里兰州境内一样。
第10.8节补救措施。
(A)除本协议另有规定外,本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议规定的任何其他补救措施、或法律或衡平法赋予该当事方的任何其他补救措施一起累积,而不是 排除,且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。
(B)双方同意,如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反,将发生不可弥补的损害。除第10.8节所述外,双方同意,在根据第九条终止本协议之前,非违约方应有权获得一项或多项禁令,以防止任何其他方违反本协议,并具体执行本协议的条款和规定。
(C)双方当事人的具体强制执行权是本协议拟进行的合并和其他交易的组成部分,每一方均在此放弃对授予公平的具体履行补救措施以防止或约束任何其他当事人违反本协议的任何异议(包括基于法律上有充分补救办法或 根据法律或衡平法规定的任何理由不是适当补救办法的任何理由而提出的任何反对意见),每一方均应有权获得禁制令或禁令,并具体执行本协议的条款和规定,以防止或限制违反或威胁违反本协议,或强制该缔约方遵守本协议项下的契诺和义务,均符合本第10.8(C)款的条款。如果任何一方寻求一项或多项禁令,以防止违反本协议,并具体执行本协议的条款和规定,则该一方不应被要求根据第10.8(C)节的条款提供与该命令或禁令相关的任何担保或其他担保。
第10.9节 对应。本协议可签署副本,所有副本均应被视为同一份协议,并在各方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效(包括通过电子交付)。任何签署的原始文件的传真和电子.pdf传输应被视为与交付原件相同。
第10.10条放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内,每一方特此不可撤销地放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼(无论是基于合同、侵权行为或其他)由陪审团进行审判的权利。每一方(A)均证明,任何其他方的代表 均未明确或以其他方式表示,在发生任何行动时,该方不会寻求强制执行前述放弃,并(B)确认IT和其他各方已被引诱订立本协议,其中包括第10.10节中的相互放弃和证明。
第10.11节 作者身份。双方同意,本协议的条款和语言是双方及其各自顾问之间谈判的结果,因此,不得推定本协议中的任何含糊之处将对任何一方不利。任何关于本协议解释的争议应在不考虑签署或谈判事件的情况下作出决定。
[本页的其余部分特意留空]
A-80
本协议由双方正式授权的官员签署并于上述日期交付,特此为证。
CatchMark Wood Trust,Inc. | ||||
发信人: | /布赖恩·M·戴维斯 | |||
姓名: |
布莱恩·M·戴维斯 | |||
标题: |
首席执行官兼总裁 |
CatchMark木材经营合伙公司,L.P. | ||||
作者:CatchMark Timber Trust,Inc.,其普通合伙人 | ||||
发信人: | /布赖恩·M·戴维斯 | |||
姓名: |
布莱恩·M·戴维斯 | |||
标题: |
首席执行官兼总裁 |
[协议和合并计划的签字页]
本协议由双方正式授权的官员签署并于上述日期交付,特此为证。
POTLATCHDELTIC公司 | ||||
发信人: | /s/Eric J.Cremers | |||
姓名: |
埃里克·J·克雷默斯 | |||
标题: |
总裁与首席执行官 |
Horizon Merge Sub2022,LLC | ||||
作者:PotlatchDeltic Corporation,其唯一成员 | ||||
发信人: | /s/Eric J.Cremers | |||
姓名: |
埃里克·J·克雷默斯 | |||
标题: |
总裁与首席执行官 |
[协议和合并计划的签字页]
附件B
May 29, 2022
董事会
CatchMark木材信托公司
广场大道5号,2650套房
亚特兰大,GA 30328
董事会成员:
Stifel,Nicolaus&Company,(Stifel,Nicolaus&Company, Inc.)已被告知,CatchMark Timber Trust,Inc.(该公司)正在考虑由PotlatchDeltic Corporation(买方)、Horizon Merger Sub 2022、LLC(Merge Sub)和公司之间签订协议和合并计划(合并协议),根据该协议,公司将与合并Sub合并,合并Sub继续作为尚存的公司(合并)。在合并生效时,公司A类普通股的每股已发行和流通股(每股1股公司普通股)(公司各方、母公司各方(各自的定义见合并协议)或其各自的任何全资子公司(统称为排除在外的股份)持有的公司普通股除外)将自动转换为获得0.230股 买方普通股的权利,每股面值1美元(买方普通股),和应付现金,以代替合并协议中规定的买方普通股零碎股份(统称合并 对价),按合并协议中更全面阐述的条款和条件计算。
本公司董事会(董事会)已要求作为投资银行家的Stifel就公司普通股(除外股份除外)持有人根据合并协议将收到的合并代价从财务角度来看是否公平发表意见(意见)。
在发表我们的意见时,除其他事项外,我们有:
(i) | 与公司法律顾问讨论合并及相关事宜,并审阅日期为2022年5月29日的合并协议草案; |
(Ii) | 审查了截至2021年12月31日的三个年度的Form 10-K年度报告中包含的公司已审计综合财务报表以及截至2022年3月31日的季度报告中包含的未经审计的公司合并财务报表; |
(Iii) | 审查了截至2021年12月31日的三个年度的Form 10-K年度报告中包含的买方的已审计合并财务报表,以及截至2022年3月31日的季度报告中包含的未经审计的Form 10-Q季度报告中包含的买方合并财务报表; |
(Iv) | 分别与公司管理层和买方审查和讨论有关公司和买方的某些其他公开信息。 |
(v) | 审查了公司向我们提供的有关公司的某些非公开信息,包括由公司管理层编制并经董事会批准使用的内部财务分析和预测,并与公司管理层就这些预测和最近的事态发展进行了讨论; |
(Vi) | 审查买方向我们提供的有关买方的某些非公开信息,包括由其管理层准备并批准供我们使用的内部财务分析和预测 |
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B-1
董事会并与买方管理层就此类预测和最新发展进行了讨论; |
(Vii) | 查看并分析了与我们的分析相关的选定上市公司的某些公开可用金融和股市数据 ; |
(Viii) | 参与公司与买方代表之间的某些讨论和谈判; |
(Ix) | 审查了公司和买方各自权益证券的报告价格和交易活动; |
(x) | 考虑到我们在本公司的指导下,就与本公司的合并或其他交易向选定的第三方征集意向的努力的结果; |
(Xi) | 进行其他财务研究、分析和调查,并考虑我们 认为对我们的意见而言必要或适当的其他信息;以及 |
(Xii) | 考虑到我们对一般经济、市场和金融状况的评估和我们在其他交易中的经验,以及我们在证券估值方面的经验和我们对本公司行业的总体了解。 |
在陈述我们的意见时,我们在未经独立核实的情况下依赖并假设由公司或买方或代表公司或买方提供给Stifel的所有财务和其他信息的准确性和完整性,或Stifel以其他方式审查的所有财务和其他信息的准确性和完整性,并且我们不承担任何独立核实任何此类信息的责任。关于本公司及买方向吾等提供的财务预测,吾等已按照 公司的指示,合理地编制该等预测,以反映本公司及买方管理层目前对本公司及买方未来营运及财务表现的最佳估计及判断(视乎适用而定),并假设该等预测提供了可供吾等形成意见的合理基础。这样的预测和预测并不是在期望公开披露的情况下编制的。所有这些预计的财务信息都是基于许多本身不确定的变量和假设,包括但不限于与一般经济和竞争状况有关的因素。因此,实际结果可能与此类 预测财务信息中陈述的结果大不相同。Stifel在没有独立核实或分析的情况下依赖于这一预测信息,在任何方面都不对其准确性或完整性承担任何责任。
我们还假设,自向我们提供每家公司的最后一份财务报表以来,本公司或买方的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景没有重大变化。吾等并无对本公司或买方的资产或负债、担保任何该等资产或负债的抵押品或任何该等资产的可收回性作出或取得任何独立的评估、评估或实物检查,亦没有审阅本公司或买方的贷款或信贷档案。对公司和资产价值的估计并不意味着评估,也不一定反映公司或资产的实际出售价格。由于此类估计本身就存在不确定性,Stifel对其准确性不承担任何责任。
在您同意的情况下,我们假设没有任何因素会推迟或受到任何不利条件的限制,任何必要的监管或政府 批准都将得到满足,并且合并的所有条件都将得到满足且不会放弃。此外,我们假设最终合并协议不会有不同
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B-2
主要来自我们审查的草案。吾等亦假设,合并将按合并协议所述条款及条件完成,本公司或任何其他方不会放弃任何重大条款或条件,亦不会对合并代价作出任何反摊薄或其他调整,而取得任何必需的监管批准或满足完成合并的任何其他条件将不会对本公司、买方或合并事项造成不利影响。我们假设完成合并的方式将符合修订后的1933年《证券法》、修订后的1934年《证券交易法》以及所有其他适用的联邦和州法规、规则和法规的适用条款。我们进一步假设,在与本公司、合并及合并协议有关的所有法律、财务报告、税务、会计及监管事宜上,本公司依赖其法律顾问、独立会计师及其他顾问(Stifel除外)的意见。
我们的意见仅限于公司普通股(除外股份除外)持有人根据合并协议收到的合并对价从财务角度看对公司普通股持有人是否公平,而不涉及合并的任何其他条款、方面或影响,包括但不限于合并的形式或结构、合并对公司、其股东、债权人或其他方面的任何影响,或任何投票、支持、股东或其他协议的任何条款、方面或影响。与合并或其他事项相关而预期或达成的安排或谅解。我们的意见也不考虑、解决或包括:(I)董事会或公司目前(或已经或可能)考虑的任何其他战略选择;(Ii)合并对公司或公司普通股持有人的法律、税务或会计后果,包括但不限于,合并是否符合经修订的国内税法第368条规定的免税重组资格;(Iii)对本公司任何高级职员、董事或雇员或该等人士类别的任何补偿的金额或性质相对于对本公司证券持有人的补偿的公平性;。(Iv)合并对本公司普通股以外的任何类别证券持有人或合并协议拟进行的任何交易的任何其他方的任何类别证券持有人的影响或收取代价的公平性;。或(V)本公司附属公司CatchMark Timber Operating Partnership,L.P.(The Operating Partnership)的相关合并, 与及并入 合并子公司或经营合伙企业的合伙人就该等合并而须收取的代价。此外,我们在此并不就本公司或买方证券在公开宣布或完成合并后的交易价格、交易范围或交易量发表任何意见。
我们的意见必须基于现有的经济、市场、财务和其他条件,以及本公司或其顾问或代表公司或其顾问向我们提供的信息,或截至本意见发表之日由Stifel以其他方式审阅的信息。不言而喻, 后续事态发展可能会影响本意见中得出的结论,Stifel没有任何义务更新、修改或重申本意见。此外,正如董事会所知,信贷、金融及股票市场一直在经历不寻常的波动,我们不会就该等波动对本公司、买方或合并的任何潜在影响发表意见或看法。我们的意见仅供董事会参考,并向董事会提供有关考虑合并财务条款的资料及协助。吾等的意见并不构成向董事会建议董事会应如何就合并进行表决,或向本公司的任何股东或买家建议任何该等股东应如何在考虑合并的任何股东大会上投票,或本公司的任何股东是否应就 合并订立投票、股东或联属公司协议,或行使任何持不同政见者或该股东可享有的评价权。此外,该意见没有将合并的相对优点与任何其他合并进行比较。
B-3
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本公司可能已有的可供选择的交易或业务策略,但不涉及董事会或本公司进行或实施合并的基本业务决定。
Stifel作为其投资银行服务的一部分,定期从事与合并、收购、承销、上市和非上市证券的销售和分销、私募以及用于房地产、公司和其他目的的估值相关的业务和证券的独立估值。我们已担任公司与合并相关的财务顾问,并将获得服务费,其中很大一部分取决于合并完成(咨询费)。我们还担任董事会的财务顾问,并将在提交本意见时获得一笔不取决于合并完成的费用(咨询费),前提是该咨询费可计入任何咨询费中。我们将不会收到任何其他重大付款或 补偿,视合并成功完成而定。此外,本公司已同意就我们的合约所产生的某些责任向我们作出赔偿。在本意见发表之日之前的两年内,不存在任何实质性关系,也不存在因Stifel与合并任何一方之间的关系而收到或打算收到任何补偿的相互理解的关系。Stifel未来可能会寻求为买方或其附属公司提供投资银行服务,我们将为此寻求惯例赔偿。在正常业务过程中,Stifel和我们的客户可以交易每个公司和买家的股权证券,并可以随时持有此类证券的多头或空头头寸。
Stifel的公平意见委员会已批准发布此 意见。未经我们事先书面同意,不得发表、以其他方式使用或提及我们的意见,也不得公开提及Stifel,除非符合Stifel于2021年12月30日与公司签订的聘书的条款和条件。
根据上述规定,吾等认为,于本协议日期,公司普通股(除外股份除外)持有人根据合并协议收取的合并代价,从财务角度而言,对该等公司普通股持有人是公平的。
非常真诚地属于你,
尼古拉斯·斯蒂费尔公司,注册成立
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B-4
第II部
招股说明书不需要的资料
项目20.对董事和高级职员的赔偿
特拉华州一般公司法第145节规定,特拉华州公司可以赔偿任何人,包括高级人员和董事,如果该人是或正在是或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方,无论是民事、刑事、行政或调查(由该公司提出或根据该公司权利提起的诉讼除外),则该人可因该人是或曾经是该公司的董事、高级人员、雇员或代理人,或正应该公司的要求作为董事提供服务,另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人。赔偿可包括费用(包括律师费)、判决、罚款以及该人为和解而实际和合理地发生的与该诉讼、诉讼或法律程序有关的金额,前提是该人本着善意行事,其行事方式合理地相信符合或不反对该公司的最大利益,并且就任何刑事诉讼或诉讼而言,该人没有合理理由相信该人的行为是非法的。此外,特拉华州公司可赔偿任何人,包括高级职员或董事,而该人曾是或正在或可能被提出由该公司提出或以该公司有权作出的任何受威胁的、待决的或已完成的或已完成的诉讼或诉讼,以在相同条件下促成对该公司有利的判决,但如该人已被裁定对该公司负有法律责任,则不允许作出赔偿,除非及 提出该诉讼或诉讼的法院经申请后裁定,尽管作出了责任裁决,但考虑到案件的所有情况, 该人有公平和合理的权利获得赔偿,以支付法院认为适当的费用。如果一家公司的高管或董事无论是否是胜诉,在上述任何诉讼、诉讼或诉讼中胜诉,或在此提出的任何索赔、问题或 事项胜诉,公司必须赔偿该人与该高管或董事实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)。
PotlatchDeltic公司注册证书第七条规定在特拉华州一般公司法允许的最大范围内进行赔偿。
PotlatchDeltic还保留了保险单,为其高级管理人员和董事提供某些责任保险。PotlatchDeltic还与其董事和某些高级管理人员签订了协议,其中将要求PotlatchDeltic在法律允许的最大范围内,赔偿他们因其身份或担任董事或高级管理人员而可能产生的某些责任。
美国证券交易委员会认为,根据1933年《证券法》对董事和高级管理人员产生的责任进行赔偿是违反公共政策的,并且根据1933年《证券法》第14条是不可执行的。
II-1
第21项。陈列品
展品 |
文档说明 | |
2.1 | PotlatchDeltic Corporation、Horizon Merger Sub 2022,LLC、CatchMark Timber Trust,Inc.和CatchMark Timber Operating Partnership,L.P.于2022年5月29日达成的合并协议和计划(作为本注册声明中包含的委托书/招股说明书的附件A包括在内)。* | |
3.1 | PotlatchDeltic Corporation于2018年2月20日生效的第三次重新注册证书,通过引用附件3.1并入PotlatchDeltic Corporation于2018年2月21日提交的当前8-K表格报告中。 | |
3.2 | 2009年2月18日修订的PotlatchDeltic公司章程,通过引用附件(3)(B)并入PotlatchDeltic于2009年2月20日提交的当前8-K表格报告中。 | |
5.1 | Perkins Coie LLP对正在注册的证券的有效性的意见表格。 | |
8.1** | Skadden,Arps,Slate,Meight&Flom LLP对某些税务问题的意见形式。 | |
8.2** | King&Spalding LLP对某些税务事项的意见表格。 | |
23.1 | Perkins Coie LLP的同意(包括在本合同的附件5.1中)。 | |
23.2 | Skadden,Arps,Slate,Minager&Flom的同意(包括在本合同的附件8.1中)。 | |
23.3 | King&Spalding LLP的同意(包括在本合同附件8.2中)。 | |
23.4 | 毕马威同意。 | |
23.5 | 德勤律师事务所同意。 | |
23.6 | 德勤律师事务所同意。 | |
24.1 | 授权书(载于本登记声明的签名页)。 | |
99.1 | Stifel,Nicolaus&Company,Inc.同意。 | |
99.2 | CatchMark Timber Trust,Inc.的代表表格 | |
107 | 备案费表。 |
* | 根据S-K条例第601(B)(2)项,已略去附表。如有任何遗漏的时间表,应美国证券交易委员会的要求,美国证券交易委员会将补充提供。 |
** | 须以修订方式提交。 |
第22项。承诺
(A)以下签署的登记人承诺:
(1) | 在提供报价或销售的任何时间段内,提交本注册声明的生效后修正案: |
(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书;
(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最近一次生效后修订)之后产生的、个别地或合计代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。 尽管有前述规定,证券发行量的任何增加或减少(如果发行证券的总金额不超过登记的证券价值)以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离,可在下列情况下以招股说明书的形式提交给美国证券交易委员会:总体而言,数量和价格的变化代表有效注册说明书中注册费计算表中规定的最高总发行价不超过20%的变化;和
II-2
(3)在登记说明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息,或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改。
(2) | 就确定《证券法》规定的任何责任而言,每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,并且该证券当时的发售应被视为最初的善意的它的供品。 |
(3) | 通过一项生效后的修订,将在终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。 |
(4) | 为根据证券法确定对任何买方的责任,根据规则424(B)提交的每份招股说明书作为与发售有关的注册说明书的一部分提交的每份招股说明书,除依据规则430B提交的注册说明书或依据规则430A提交的招股说明书外,应被视为注册说明书的一部分并包括在注册说明书生效后首次使用之日。但在登记声明或招股说明书中作出的任何声明,或在通过引用并入或被视为登记声明或招股说明书的文件中作出的任何声明,对于在首次使用之前有销售合同的购买人而言,不会取代或修改在紧接首次使用日期之前作为登记声明或招股说明书一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明。 |
(5) | 为确定根据《证券法》签署的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任,签署的注册人承诺,在根据本登记声明向签署的注册人首次发售证券时,无论以何种承销方式将证券出售给买方,如果证券是通过下列任何通信方式向买方提供或出售的,则签署的登记人将是买方的卖方,并将被视为向买方提供或出售此类证券: |
(1)与根据第424条规定必须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书;
(Ii)任何与以下签署的注册人或其代表拟备或由签署的注册人使用或提及的招股说明书有关的免费书面招股说明书;
(3)与发售有关的任何其他免费书面招股说明书的部分,其中载有由下文签署的登记人或其代表提供的关于下文签署的登记人或其证券的重要信息;和
(4)以下签署的登记人向买方提出的要约中的任何其他通知。
(6) | 为了确定证券法项下的任何责任,根据《证券法》第13(A)或15(D)条提交的每一份经签署的注册人的年度报告(以及在适用的情况下,根据《交易法》第15(D)条提交的每一份雇员福利计划的年度报告)均应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明,而当时发售的此类证券应被视为首次。善意的提供它的 。 |
(7) | 发行人承诺,在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用招股说明书(招股说明书是本注册说明书的一部分)公开再发行本章程项下登记的证券之前,发行人承诺,除适用表格中其他项要求的信息外,该再发行招股说明书还将包含适用的 注册表所要求的关于可能被视为承销商的再发行的信息。 |
II-3
(8) | 每份招股说明书(I)根据前一款提交,或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)节的要求,并在符合规则415的规定下用于证券发售,将作为注册说明书修正案的一部分提交,并且在该修正案生效之前不得使用,并且为了确定证券法下的任何责任,每一项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书。且 届时发行该等证券,应视为首次真诚发行。 |
(9) | 对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许根据前述条款签署的注册人的董事、高级管理人员和控制人员, 签署注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中明确的公共政策,因此不能强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求,要求赔偿的责任(以下签署的登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而发生或支付的费用除外),除非其律师认为此事已通过控制先例解决,向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反《证券法》所表达的公共政策的问题,并将受该问题的最终裁决管辖。 |
(b) | 以下签署的注册人特此承诺,根据本注册说明书第4项、第10(B)项、第11项或第13项的规定,对通过引用并入招股说明书的信息请求,在收到请求后的一个工作日内作出答复,并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送并入的文件。这 包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。 |
(c) | 以下签署的登记人特此承诺,在登记声明生效时,以生效后修正的方式提供与交易和被收购公司有关的所有信息,这些信息不是登记声明的主题并包括在登记声明中。 |
II-4
签名
根据《证券法》的要求,注册人已于2022年7月8日在华盛顿州斯波坎市正式授权以下签名人代表注册人签署本注册声明。
POTLATCHDELTIC公司 | ||
发信人: | /s/Eric J.Cremers | |
埃里克·J·克雷默斯 总裁和 首席执行官 |
授权委托书
通过这些在场的人,认识所有的人,签名出现在下面的每个人组成并任命埃里克·J·克里默斯、杰拉尔德·W·理查兹和米歇尔·L·泰勒,以及他们中的每一个人,他或她真实和合法事实律师和代理人以任何和所有身份,以任何和所有身份,以他或她的名义、地点和替代,以任何和所有身份签署对本登记说明书的任何和所有修正案(包括生效后的修正案或任何简短的登记书及其根据规则第462(B)条提交的任何修正案,以增加寻求登记的证券的数量),并将其连同其中的所有证物以及与此相关的其他文件一并提交,授予所述美国证券交易委员会 事实律师和代理人,以及他们中的每一人,完全有权作出和执行与其有关的每一项必要和必要的作为和事情,尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的,在此批准和确认所述的一切事实律师和代理人,或他们中的任何人,或他们的、他或她的替代品或替代品,可以合法地根据本条例行事或致使他人依法行事。
根据《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定的日期签署。
签名 |
标题 |
日期 | ||
/s/Eric J.Cremers 埃里克·J·克雷默斯 |
董事首席执行官总裁(首席执行官) | July 8, 2022 | ||
杰拉尔德·W·理查兹 杰拉尔德·W·理查兹 |
总裁副董事长兼首席财务官(首席财务官) | July 8, 2022 | ||
/s/韦恩·瓦塞切克 韦恩·瓦塞切克 |
财务总监及首席会计主任(首席会计主任) | July 8, 2022 | ||
/s/Anne L.Alonzo 安妮·L·阿隆佐 |
董事 | July 8, 2022 | ||
/s/迈克尔·J·柯维 迈克尔·J·柯维 |
执行主席兼董事 | July 8, 2022 | ||
亨特·皮尔森,Jr. 小亨特·皮尔逊 |
董事 | July 8, 2022 |
II-5
签名 |
标题 |
日期 | ||
/s/威廉·L·德里斯科尔 威廉·L·德里斯科尔 |
董事 | July 8, 2022 | ||
/s/D.马克·利兰 D.马克·利兰 |
董事 | July 8, 2022 | ||
/s/Lenore M.Sullivan 勒诺尔·M·沙利文 |
董事 | July 8, 2022 | ||
/s/琳达·M·布雷德 琳达·M·布雷德 |
董事 | July 8, 2022 | ||
/s/劳伦斯·S·佩罗斯 劳伦斯·S·佩罗斯 |
董事 | July 8, 2022 |
II-6