美国美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表 14A

根据第14(A)节的委托书

1934年《证券交易法》

(第1号修正案)

选中相应的框：

	初步代理声明
☐	保密，仅在规则14a-6(E)(2)允许的情况下供委员会使用
☐	明确的代理声明
☐	权威的其他材料
☐	根据§240.14a-12征集材料

高乔集团控股有限公司

(《章程》中规定的注册人姓名)

支付申请费(勾选相应的框)：

	不需要费用。

☐	费用根据交易法规则14a-6(I)(4)和0-11按下表计算。

	1)	适用于交易的每类证券的标题：

	2)	交易适用的证券总数：

	3)	根据交易法规则0-11计算的每交易单价或其他基础价值(说明计算申请费的金额并说明如何确定)：

	4)	建议的交易的最大合计价值：

	5)	已支付的总费用：

☐	费用与初步材料一起支付。

☐	如果交易法规则0-11(A)(2)规定有任何部分费用被抵销，请选中框，并确定之前已支付抵销费用的申请。通过登记声明编号、表格或附表及其提交日期确定以前的提交日期。

	1)	之前支付的金额：

	2)	表格，附表或注册声明编号：

	3)	提交参与方：

	4)	提交日期：

已修订初步委托书--以填写为准

高乔集团控股有限公司

112 东北41街，106号套房

迈阿密，佛罗里达州33137

股东周年大会通知及有关事项重要通知
公司委托书的可用性

2022年8月30日

致我们的股东：

诚邀您于2022年8月30日下午12：00虚拟出席高卓集团控股有限公司(以下简称“本公司”)股东年会。东部时间，通过https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2022 (the“年会”网络直播)。在年会上，公司将向股东提交以下六(6)项提案，供股东批准：

	1.	选举本委托书中提名的两(2)名I类候选人进入董事会，任期三年。

	2.	于2023年6月30日或之前授予董事会酌情决定权(如有必要，以防止本公司普通股在纳斯达克退市)，在维持纳斯达克上市所需的核定普通股数量的同时，对纳斯达克上市所需的已发行普通股实施反向股票拆分，范围从1：2(1：2)到20：20(1：20)，或者介于两者之间的任何范围。

	3.	批准对公司2018年股权激励计划的修订，将该计划下可供奖励的股票数量增加到股东批准之日起在完全稀释的基础上我们已发行普通股的25%。

	4.	为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的，批准在根据经修订的1933年证券法法令(“PP票据”)第506(B)条以私募方式发行可转换承付票时发行最多15,000,000股本公司普通股(“PP票据”)，而不会使纳斯达克的20%规则生效。

	5.	为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的，批准本公司与若干机构投资者根据日期为2021年11月3日的若干证券购买协议(“购买协议”)、日期为2021年11月9日的若干有担保可转换承付票(“票据”)及日期为2021年11月9日的若干登记权利协议(“登记权协议”)，发行至多10,000,000股本公司普通股。

	6.	批准及批准委任Marcum LLP为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

此外，在年会之前可能会进行的任何其他事务都将进行。

以上提案的讨论仅作为摘要，全文受随附的委托书声明中所载信息的限制。只有在2022年7月7日(“记录日期”)持有本公司普通股的持有者才有权在本次股东周年大会及其任何延期或休会上获得通知和投票。

根据修订后的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14(A)节的规定，随附的委托书仅供我们的股东参考。董事会将就上述事项征集您的委托书。希望据此对提案进行表决的股东必须出席股东周年大会并在股东周年大会期间投票，或以其他方式指定代表出席股东周年大会并代表股东投票。

我们使用的是通过互联网向股东提供代理材料的“通知和获取”方式。我们将向所有股东邮寄代理材料在互联网上可用的通知，而不是代理材料的纸质副本。通知和访问为股东提供了一种方便的方式在互联网上访问公司的代理材料和投票股票，还使我们能够降低成本和节约资源。互联网可用性通知包括如何访问我们的代理材料以及如何投票您的股票的说明。互联网可用性通知还包含有关如何接收代理材料的纸质副本的说明如果您愿意的话。

公司的委托书、Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告以及其他年度会议材料可在互联网上获得，网址为：https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2022.

无论您是否希望参加年会，请提前在线投票，以确保您的投票将在年会上代表您的投票。然而，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他代名人登记持有，并且您希望在股东周年大会上投票，您必须从该记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。

	真诚地

	/s/ 斯科特·L·马西斯
	斯科特·L·马西斯，董事会主席和
	首席执行官

高乔集团控股有限公司

112 东北41街，106号套房

佛罗里达州迈阿密海滩33137

Proxy 语句

对于年度股东大会

将于2022年8月30日下午12：00举行。东部时间

July 21, 2022

我们向GAUCHO集团控股公司的股东提供此委托书。(“我们”或“GGH”或“本公司”) 与2022年股东周年大会(“股东周年大会”)及其任何续会或延期有关。我们将于2022年8月30日下午12点举行年会。东部时间，在https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2022.进行网络直播

年会是为股东周年大会通知所附的目的而举行的。本委托书 (包括股东年会通知)将于2022年7月21日左右首次向股东提供。公司于2022年4月14日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了公司截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告(包括财务报表(“年度报告”))，并于2022年5月19日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了公司截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告修正案1(“经修订的年度报告”)。公司于2022年5月16日向美国证券交易委员会提交了包括财务报表在内的截至2022年3月31日的财务季度10-Q季度报告。本委托书、经修订的年度报告和季度报告的硬拷贝将仅应要求通过美国邮寄提供给股东，本委托书、经修订的年度报告和季度报告可在互联网上获得，网址为：https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2022

需要投票证券和法定人数。

我们普通股在2022年7月7日(“记录日期”)收盘时的记录持有者将有权对所有事项进行投票。在创纪录的日期，我们发行了17,256,335股普通股，发行了17,252,966股。每股普通股有权每股一票。普通股是我们唯一一类已发行的有投票权的证券。

在董事选举或年度股东大会上提交给股东的任何提案中，不允许进行累积投票。

对于年会上的业务处理，必须达到法定人数。法定人数为不少于有权在股东周年大会上投票的股份的三分之一。如果在年会时间没有足够的票数达到法定人数或批准任何提案，年会可能会延期至未来的时间和日期。

代理的可撤销性

您可以在您的委托书被行使之前的任何时间撤销您的委托书，方法是及时交付一份正式签署、日期较晚的委托书、将您的委托书的书面撤销提交给我们的秘书，或通过互联网在年会上投票。如果您决定以虚拟方式参加年会，则您通过代理投票的方式绝不会限制您在年会上投票的权利。如果您的股票是以银行或经纪公司的名义持有的，您必须从银行或经纪商那里获得以您为受益人的委托书，才能在年会上投票。

没有持不同政见者权利

要求股东投票表决的拟议公司行动不是特拉华州公司股东根据特拉华州公司法(“DGCL”)有权持异议的公司行动。

证券持有人的建议书

没有股东要求我们在本委托书中包括任何其他建议，或以其他方式要求在股东年会上将任何建议提交给股东。

有关这些代理材料和投票的问题和答案

问：为什么我会收到这些材料？

答：我们之所以向您发送这些委托书材料，是因为高桥集团控股有限公司(有时称为“公司”或“GGH”)的董事会(“董事会”)正在征集您的代表在2022年股东年会(“年会”)上投票，包括在年会的任何休会或延期上。我们邀请您出席年会，就本委托书中所述的建议进行投票。但是，您不需要出席年会就可以投票您的股票。相反，您可以按照互联网可用性通知中提供的说明通过代理在互联网上投票，或者，如果您要求接收打印的代理材料，您也可以根据代理卡上提供的说明通过邮寄投票。

根据美国证券交易委员会规则，我们可以通过在互联网上提供此类文件而不是邮寄打印副本的方式，向我们的股东提供代理材料，包括本委托书和我们的年度报告。除非股东提出要求，否则不会收到印刷材料。取而代之的是，邮寄互联网可用性通知，指示股东如何访问并查看互联网上的所有代理材料。我们打算于2022年7月21日或大约在2022年7月21日开始向所有有权在年会上投票的股东邮寄互联网可用性通知。

问：我如何参加年会？

答：年会将于2022年8月30日下午12：00举行。东部时间，https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2022. You的网络直播将收到网络直播链接和电话中的指令。

问：谁可以在年会上投票？

答：只有在2022年7月7日收盘时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这一创纪录的日期，有17,252,966股普通股已发行，并有权投票。

问：我在投票什么？

答：计划进行表决的事项有六(6)件：

	●	选举本委托书中提名的两(2)名I类候选人进入董事会，任期三年。

	●	于2023年6月30日或之前授予董事会酌情决定权(如有必要，以防止本公司普通股在纳斯达克退市)，在维持纳斯达克上市所需的核定普通股数量的同时，对纳斯达克上市所需的已发行普通股实施反向股票拆分，范围从1：2(1：2)到20：20(1：20)，或者介于两者之间的任何范围。

	●	批准对公司2018年股权激励计划的修订，将该计划下可供奖励的股票数量增加到股东批准之日起在完全稀释的基础上我们已发行普通股的25%。

	●	为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的，批准于私募发行的可转换承付票(“PP票据”)转换时发行最多15,000,000股本公司普通股(“PP票据”)，而不使纳斯达克的20%规则生效。

	●	为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条的目的，批准本公司根据日期为2021年11月3日的若干证券购买协议(“购买协议”)、日期为2021年11月9日的若干优先担保可转换承付票(“票据”)及本公司与若干机构投资者于2021年11月9日订立的特定登记供股协议(“登记权协议”)，额外发行至多10,000,000股普通股。

	●	批准及批准委任Marcum LLP为本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

问：如果在年会上适当地提出了另一个问题，该怎么办？

答：目前，董事会并不知悉任何其他事项将提交股东周年大会审议。如有任何其他事项提交股东周年大会，则随附的委托书所指名的人士将会根据其最佳判断就该等事项进行表决。

问：我如何投票？每个提案需要投多少票？

答：关于1号提案下的第一类董事被提名人的选举，您可以投票支持董事会提出的被提名人的选举，或者对正在提议的被提名人投“保留”票。董事将于股东周年大会上以多数票选出。

对于第2号提案(授予董事会实施反向股票拆分的授权)，您可以对提案投“赞成”或“反对”票或“弃权”票。如果出席年会的已发行普通股的大多数投票赞成第二号提案，则该提案将获得批准。

对于第3号提案(2018年计划修正案)，您可以投票赞成、反对或弃权。如果出席年度会议的已发行普通股的多数投票赞成第三号提案，则该提案将获得批准。

对于第4号建议(在PP票据转换时发行超过20%纳斯达克规则的股份)，您可以投票支持或反对该建议或投弃权票。如果出席年会的已发行普通股的多数投票赞成第4号提案，则该提案将获得批准。

对于第5号建议(根据购买协议发行超过19.99%交换上限的股份)，您可以投票支持或反对该建议或投弃权票。如果出席年会的已发行普通股的多数投票赞成第5号提案，则该提案将获得批准。

对于第6号提案(批准和批准Marcum LLP作为本公司的独立审计师)，您可以对该提案投赞成票、反对票或弃权票。如果出席年度会议的已发行普通股的大多数投票赞成第6号提案，则该提案将获得批准。

问：弃权和中间人不投票的影响是什么？

弃权代表股东对提案拒绝投票的肯定选择。如果股东在其委托书上表明希望放弃投票，或持有其客户登记在册的股票的经纪人、银行或其他被提名人导致股票被记录为弃权，则这些股票将被视为出席并有权在年会上投票。因此，就确定是否有法定人数而言，弃权将被计算在内，如果提案的批准需要出席并有权在股东周年大会上投赞成票的多数股份投赞成票，则弃权也将算作对提案投反对票。

当为受益所有人持有股票的经纪商、银行或其他被提名人因经纪人、银行或其他被提名人对该提案没有酌情投票权且未收到来自股份受益者的投票指示而未对该提案进行投票时，就会发生经纪商无投票权。在计算出席股东周年大会的法定人数时，将计算经纪人的非投票人数，但在确定所投的票数时，不会计算在内。因此，经纪人不投票将更容易达到法定人数，但不会影响任何提案的投票结果。

投票程序相当简单：

记录的股东：以您的名义登记的股票

如果您的股票在2022年7月7日以您的名义直接在GGH的转让代理机构大陆股票转让信托公司登记，则您是登记在册的股东。作为登记在案的股东，您可以亲自或在线在年会上投票，也可以通过访问https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2022并遵循互联网可用性通知上提供的说明进行代理投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过互联网填写您的委托书以投票或通过电话投票。

如果您已要求通过邮寄方式收到代理材料的打印副本，您可以使用代理材料随附的代理卡进行投票，并通过邮寄方式退回。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已经委托代表投票，您仍可以参加年会并在线或亲自投票。

	●	要亲自投票，请出席年会，您将有机会通过互联网投票。

	●	要在线投票或通过电话投票，请按照邮寄给您的互联网可用性通知上的说明进行投票。

	●	如果您要求通过邮寄方式接收代理材料，您可以选择使用邮件中包含的代理卡进行投票。要这样做，只需在随附的代理卡上签名并注明日期，然后立即将其放入所提供的信封中返回。如果我们在年会前收到您的签名代理卡，我们将按照您的指示投票您的股票。

受益所有者：以经纪人或银行名义登记的股票

如果在2022年7月7日，您的股票不是以您的名义持有的，而是在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的帐户中持有的，则您是以“街道名称”持有的股票的实益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。持有您的帐户的组织被视为年度会议上投票的记录股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人或其他代理如何投票您帐户中的股票。只需完成投票指示表格中包含的步骤，即可确保您的投票被计算在内。

我们还邀请您出席年会。要在年会上投票，您必须从您的经纪人、银行或其他代理那里获得有效的委托书。遵循这些代理材料附带的您的经纪人或银行的说明，或联系您的经纪人或银行以请求代理表格。

问：我有多少票？

答：在每个待表决的事项上，截至2022年7月7日，您拥有的每一股普通股都有一票。

问：如果我不投票，会发生什么？

登记在册的股东：以您的名义登记的股份

答：如果您是记录在案的股东，并且没有通过电话访问https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2022，或在年会上在线进行代理投票，或者，如果您已经收到或要求通过邮件接收代理材料，并且没有完成并通过邮寄返回您的代理卡，则您的股票将不会投票。

受益的所有者：以经纪人或银行名义登记的股份

答：如果您是实益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何投票您的股票，则您的经纪人或代理人是否仍可以投票您的股票的问题取决于根据适用规则，该特定提案是否被视为例行的事项。经纪人和被提名者可以使用他们的自由裁量权，就适用规则下被认为是“常规”事项而不是“非常规”事项的“无指示”股份投票。根据适用规则和解释，“非常规”事项是指可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项，例如合并、股东提案、董事选举(即使没有争议)、高管薪酬 (包括任何关于高管薪酬的咨询股东投票和股东就高管薪酬投票的频率)、和某些公司治理提案。即使是管理层支持的。除非您向您的经纪人提供投票指示，否则您的经纪人或代名人不得在以下事项上投票表决您的股票：董事选举(提案1)、批准反向股票拆分(提案 2)、批准对公司2018年股权激励计划的修正案以允许额外的股票用于奖励 (提案3)、根据PP票据批准发行至多15,000,000股公司普通股(提案 4)、或批准根据购买协议增发最多10,000,000股公司普通股(建议5)，但可在批准和批准Marcum LLP作为公司的独立注册会计师事务所(建议6)的任命时投票表决(建议6)。

问：如果我退回代理卡或以其他方式投票，但没有做出具体的选择，该怎么办？

答：如果您退回已签名并注明日期的代理卡或以其他方式投票而没有标记投票选择，则您的股票将根据情况进行投票 “选举本委托书中点名的董事被提名人”，“批准反向股票拆分”，“批准对公司2018年股权激励计划的修订，以允许额外的可供奖励的股票”，表示“批准根据PP票据发行至多15,000,000股本公司普通股，”，批准根据购买协议增发至多1,000,000,000股本公司普通股，以及批准任命Marcum LLP为本公司独立注册会计师事务所。如果任何其他事项在年会上进行了适当的陈述，您的代理人(您的委托卡上指定的个人之一)将使用他或她的最佳判断来投票表决您的股票。

问：谁为这次代理征集买单？

答：本公司将支付征集代理人的全部费用。除这些委托书材料外，公司董事和员工还可以亲自、通过电话或其他沟通方式征集委托书。董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外补偿。本公司还可报销经纪公司、银行和其他代理商将代理材料转发给受益人的费用。

问：如果我收到一套以上的代理材料，这意味着什么？

答：如果您收到多套代理材料，您的股票可能会注册在多个名称或不同的帐户中。请按照每份互联网可用性通知上的投票说明(或代理材料中的每张代理卡，如果您请求了打印的代理材料)，以确保您的所有股票都已投票。

问：提交委托书后，我可以更改投票吗？

所有登记在册的股东：以您的名义登记的股份

答：是的。您可以在年会最终投票前的任何时间撤销您的委托书。如果您是您股票的记录持有人，您可以通过以下任何一种方式撤销您的委托书：

1.	如果您已要求将您的代理材料邮寄给您，您可以提交另一张填写正确的代理卡，并在以后的日期；

2.	您可以向公司的法律顾问Burns Figa&Will PC，收件人：Victoria Bantz，6400S.Fiddler Green Circle，Suite1000，Greenwood Village，CO 80111；

3.	您可以使用在线投票方法更改您的投票，在这种情况下，您在年会之前提交的最新互联网代理将计入您的投票；或

4.	您可以参加年会并在线投票。仅仅出席年会本身并不会撤销你的委托书。

您的最新代理卡是已计算的代理卡。

受益所有者：以经纪人或银行名义登记的股票

答：如果您的股票由您的经纪人或银行作为代名人或代理人持有，您应遵循您的经纪人或银行提供的说明。

问：股东提案和董事提名将于何时提交给明年的年会？

答：我们预计2023年年会将于2023年8月举行。要被考虑列入明年的代理材料，您的提案必须以书面形式提交给高卓集团控股公司的秘书，C/o Burns Figa&Will PC，收件人：Victoria Bantz，6400S.Fiddler Green Circle，Suite1000，Greenwood Village，CO 80111。如果您希望在年度股东大会上提交一份将包含在明年代理材料中的提案，您必须按照公司修订和重述的章程(下称《章程》)的规定提交，其中包含关于提前通知股东提案和董事提名的额外要求。此外，您必须遵守根据1934年《证券交易法》颁布的规则14a-8的所有适用要求。为遵守通用委托书规则(一旦生效)，打算征集委托书以支持除本公司的被提名人以外的董事被提名人的股东，必须在2023年7月1日之前提交通知，阐明1934年证券交易法规则14a-19 所要求的信息。

问：什么是“经纪人无投票权”？

答：如上所述，当以“街头名义”持有的股票的实益所有人没有指示持有该股票的经纪人或被代理人就如何投票表决纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)认为是“非常规”的事项时，该经纪人或被代理人不能投票该股票。这些无投票权的股票被算作“经纪人无投票权”。

问：法定人数要求是多少？

答：召开一次有效的会议需要法定的股东人数。如果持有至少三分之一有权投票的已发行普通股的股东通过互联网或由代表出席股东大会，则将达到法定人数。在创纪录的日期，已发行的普通股有17,252,966股。因此，持有5,750,989股普通股的股东必须亲自出席或由代表出席股东周年大会，方可达到法定人数。

只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行或其他代理人代表您提交)或如果您在年会上通过互联网投票时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人反对票将计入法定人数要求。如未能达到法定人数，股东周年大会主席或出席股东大会的过半数股份持有人或其代表可将股东周年大会延期至另一日期举行。

问：我怎样才能知道年会的投票结果？

答：初步投票结果将在年会上公布。此外，最终投票结果将在当前的8-K表格报告中公布，我们预计该报告将在年会后四个工作日内提交。如果我们未能在年会后的四个工作日内及时获得最终投票结果以提交Form 8-K，我们打算提交Form 8-K以公布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的Form 8-K以公布最终结果。

问：互联网上有哪些代理材料？

答：委托书、经修订的年度报告和季度报告可在以下网址查阅：https://www.cstproxy.com/gauchogroupholdings/2022.

前瞻性陈述

本委托书可能包含与《1995年私人证券诉讼改革法》(《1995年私人证券诉讼改革法》)有关的《1933年证券法》(经修订)第27A节(经修订)和《1934年证券交易法》(经修订)第21E节所界定的某些“前瞻性”陈述，这些陈述涉及风险和不确定性，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明是不正确的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述所明示或暗示的结果大不相同且存在不利影响。

此类前瞻性陈述包括有关我们对本代理陈述所考虑的行动的预期、信念或意图、我们的潜在业务、财务状况、运营结果、战略或前景的陈述。您可以通过以下事实来识别前瞻性陈述：这些陈述严格地与历史或当前问题无关。相反，前瞻性陈述涉及截至作出之日的预期或预期事件、活动、趋势或结果，通常通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”或“将”以及类似的表达或变化来识别。由于前瞻性陈述涉及尚未发生的事项，因此这些陈述固有地受到风险和不确定性的影响。这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果大不相同。许多因素可能会导致我们的实际活动或结果与前瞻性陈述中预期的活动和结果大不相同。这些因素包括在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中以“风险因素”标题描述的那些因素，包括我们在截至2021年12月31日的年度的10-K/A表第1A项中所述的披露。此外，此类前瞻性陈述仅在本委托书发表之日发表。我们承诺没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发表之日之后发生的事件或情况。

记录特定受益者的日期和安全所有权

所有者和管理层

安全性管理层所有权

截至2022年7月7日，公司已发行普通股17,256,335股，已发行普通股17,252,966股。下表列出了截至记录日期担任董事和/或本公司高管的每位人士对本公司普通股的实益所有权，以及作为一个整体由本公司所有董事和指定高管实益拥有的股份数量：

公司名称及地址实益拥有人	职位	金额和性质：有益所有权(1)			百分比普通股
斯科特·L·马西斯，佛罗里达州迈阿密海滩，第16街1445号，403号套房，邮编：33139	董事三类董事长、首席执行官总裁		3,793,921	(2)		21.05	%

玛丽亚·埃切瓦里亚，田纳西州本莫尔14号，新泽西州巴约纳，邮编07002	首席财务官、首席运营官、秘书、财务主管和合规官		115,999	(3)		1.0	%

彼得·J·L·劳伦斯，5 Landsdown新月，伦敦Wii 2NH，英格兰	第II类董事		171,909	(4)		1.0	%

史蒂文·A·莫尔，佛罗里达州博卡拉顿拉米拉达大道7934号，邮编：33433	第I类董事		168,577	(5)		1.0	%

鲁本·坎农，加利福尼亚州比佛利山庄208号，贝弗利路280S，邮编：90212	第I类董事		137,457	(6)		1.0	%

Marc Dumont，43 rue de la Prétaire，CH-1936，瑞士韦尔比尔	第I类董事		288,086	(7)		1.7	%

伊迪·罗德里格斯，佛罗里达州韦斯顿维多利亚波因特环岛1764年，邮编：33327	第I类董事		128,010	(8)		1.0	%

威廉·艾伦23号企业广场博士，加利福尼亚州纽波特海滩150号套房，邮编：92660	第三类董事		108,427	(9)		1.0	%

所有现任董事、董事当选人、董事被提名人、高管和被任命的高管为一组(7人)			4,394,998	(10)		30.0	%

备注： 管理层的安全所有权如上表所示：

	(1)	根据1934年法案规则13d-3计算。

	(2)	包括 (A)由Mathis先生直接持有的1,833,461股本公司普通股；(B)由WOW Group，LLC持有的251,829股，其中 Mathis先生为控股成员；(D)由好莱坞汉堡控股有限公司持有的1,283,423股；(E)由Mathis先生的401(K)账户持有的27,481股；及(F)在行使期权的情况下收购287,231股普通股的权利。

	(3)	包括：(A)Echevarria女士直接拥有的91,258股我们的普通股；(B)Echevarria女士的401(K) 账户拥有的10,992股普通股；以及(C)19,008股行使股票期权后可发行的我们的普通股。

	(4)	包括：(A)由Lawrence先生直接持有的140,825股我们的普通股；(B)由Lawrence先生及其配偶作为Peter Lawrence 1992和解信托的受托人拥有的716股；以及(C)29,167股可在行使股票期权后发行的普通股。

	(5)	包括：(A)Moel博士直接持有的138,593股；(B)Moel博士的Roth IRA持有的11,770股；(C)他的儿子Andrew Moel持有的1,780股；(D)他女儿Erin Moel持有的1,900股；以及(E)行使股票期权后可发行的11,667股。

	(6)	包括(A)Cannon先生个人持有的128,876股股份；(B)鲁本Cannon Productions拥有的1,960股股份；(C)行使购股权时可发行的3,854股股份；及(D)因行使Cannon先生个人持有的认股权证而可发行的3,333股股份。

	(7)	包括(A)杜蒙先生直接持有的108,427股本公司普通股；(B)杜蒙先生及其妻子文西娜·杜蒙及其女儿凯瑟琳·杜蒙持有的30,000股JTWROS；(C)杜蒙夫妇及Patrick Dumont持有的39,282股；(D)杜蒙先生及Patrick Dumont持有的101,210股；及(E)行使购股权后可发行的9,167股。

	(8)	包括(A)罗德里格斯女士拥有的116,760股我们直接拥有的普通股；(B)直接购买8,333股普通股的认股权证；及(C)行使股票期权后可发行的2,917股。

	(9)	包括(A)艾伦先生直接拥有的108,427股我们的普通股。

	(10)	包括4,307,551股我们的普通股，75,781股行使股票期权时可发行的普通股，以及11,666股行使认股权证时可发行的普通股。

安全某些受益所有者的所有权

截至2022年7月7日，仅有的不担任高管或董事高管或实体的个人或实体实益拥有其已发行普通股的5%以上：

公司名称及地址

实益拥有人

金额和性质
有益的
所有权(1)

百分比
普通股

好莱坞汉堡控股公司，好莱坞大道6250号，100号套房，邮编：90028

1,283,423

(2)

7.4

作为一个整体，所有5%的实益拥有者

1,283,423

(2)

7.4

	(1)	根据1934年法案规则13d-3计算。

	(2)	由我们直接持有的1,283,423股普通股组成。

	(3)	由1,283,423股我们的普通股组成。

有关董事会和公司治理的信息

截至备案日，公司董事会成员和董事提名人选的姓名、职称和年龄为，如下表所示。

名字	截止年龄 July 7, 2022	职位
斯科特·L·马西斯	60	董事长，三类董事，首席执行官，总裁
玛丽亚 I.埃切瓦里亚	42	首席财务官、首席运营官、秘书、财务主管和合规官
彼得·J.L.劳伦斯	88	类 II董事
史蒂文 A.莫尔	78	第类董事；董事提名者
鲁本加农炮	76	第类董事；董事提名者
马克·杜蒙	79	类 I董事
伊迪·罗德里格斯	60	类 I董事
威廉·艾伦	62	第三类董事

公司董事会致力于确保其成员具有特定的经验、资格、属性、和技能，当这些成员结合在一起时，董事会将能够有效地履行其监督义务。2022年6月15日，董事会成立了提名和公司治理委员会(“提名委员会”)，负责在必要时物色和提名合适的人选加入董事会。在确定董事会候选人时，提名委员会的目标是确定他们认为具有适当专业知识和经验的人员，以便在审查其他适当因素的同时，为监督GGH性质的公司做出贡献。坎农、劳伦斯和杜蒙先生是提名委员会的现任成员，根据纳斯达克规则第5065(A)和 (E)条，他们各自被认为是独立的。

马西斯、劳伦斯、坎农、杜蒙、艾伦、罗德里格斯女士和莫尔博士是现任董事会成员。

董事会高桥集团控股有限公司的多样性矩阵(截至2022年7月7日)

导向器总数	7

第一部分：性别认同	女性	男性	非二进制	难道没有披露性别

董事：	1	4	0	2

第二部分：人口统计背景
非洲人美国人或黑人	0	1	0	0
阿拉斯加原住民或美洲印第安人	0	0	0	0
亚洲人	0	0	0	0
西班牙裔或拉丁裔	0	0	0	0
夏威夷原住民或太平洋岛民	0	0	0	0
白色	1	3	0	0
两个或两个以上种族或民族	0	0	0	0
LGBTQ+	0
没有透露人口统计背景吗	2

公司董事和高级管理人员的背景和经验摘要如下：

●

斯科特·马西斯：Mathis先生是GGH的创始人，自1999年4月成立以来一直担任首席执行官和董事会主席。马西斯先生也是GGI的创始人兼首席执行官兼董事会主席。Mathis先生拥有五年以上担任上市公司Mercari Communications Group，Ltd.首席执行官兼董事会主席的经验。Mathis先生也是GGH的IPG、AGP和其他多个附属实体的创始人、首席执行官和董事长。自2009年7月以来，马西斯先生一直担任好莱坞汉堡控股公司的首席执行官兼董事长，这是他创建的一家公司，正在阿根廷和美国开发好莱坞主题的美式快餐店。自2011年6月以来，马西斯一直担任InvestBio，Inc.的董事长兼首席执行官。InvestBio，Inc.是GGH的前子公司，于2010年剥离出来。包括他在GGH及其子公司的工作时间在内，Mathis先生在证券经纪领域工作了25年以上。1995年至2000年，他在美国国家证券公司和波士顿集团工作。在此之前，他是奥本海默公司的合伙人和雷曼兄弟的高级副总裁总裁和董事委员会成员。马西斯先生还曾与Alex Brown&Sons、Gruntal and Company，Inc.和美林合作。Mathis先生获得密西西比州立大学商业管理理学学士学位。由于马西斯先生在房地产开发行业和几家以消费者为重点的企业中拥有高管级别的工作经验，因此决定让他担任GGH董事会的成员。他还曾在生物技术行业的多家非上市公司担任过董事会成员。

	●	玛丽亚 I.埃切瓦里亚：2015年4月，GGH董事会任命Echevarria女士为公司首席财务官兼秘书。2017年1月3日，Echevarria女士被任命为高卓集团首席财务官、财务主管兼秘书。她于2014年6月加入公司，担任公司总监，主要负责公司整合、政策和程序以及与美国证券交易委员会合规的财务报告，协调预算和预测，准备财务演示文稿和分析财务数据。Echevarria女士在会计、合规、财务、信息系统和运营方面拥有超过15年的经验。她的经验包括美国证券交易委员会报告和金融分析，她的职业成就包括开发和实施重大计划，如SOX、BSA和AML报告和金融工具估值。在受雇于董事之前，埃切瓦里亚女士于2008年至2014年6月在非营利性组织希望中心担任财务和会计部门的董事主管，负责财务、信息系统和运营。从2001年到2008年，她在波多黎各圣胡安担任Banco Popular的质量控制和合规分析师、财务分析师和会计经理，专门从事抵押贷款质量控制、合规、财务分析和抵押会计，并与FHA、VA和其他抵押贷款担保人进行通信。Echevarria女士还为房利美、房地美和其他私人投资者协调与报告、汇款、托管会计和违约管理相关的审计和合规项目。她曾为赫兹大学开发和教授会计课程，目前在南新汉普郡大学担任兼职教员。她是注册会计师，在新泽西州和波多黎各有执照, 拥有波多黎各大学会计学学士学位和凤凰城大学工商管理硕士学位。埃切瓦里亚夫人在波多黎各出生和长大，西班牙语和英语都很流利。

	●	Peter J.L. Lawrence：劳伦斯先生自1999年7月以来一直担任GGH的董事。董事会认定他是一名有价值的董事会成员，因为他是较小上市公司的投资者，并为多家上市公司提供董事服务。具体来说，从2000年到2014年，劳伦斯先生是Sprue Aegis plc董事的一员，这是一家在伦敦证券交易所上市的英国公司，设计和销售烟雾和一氧化碳探测器，用于英国和欧洲家庭和工业场所的消防。在同一时期，他还担任了Infinity IP的董事长，这是一家私人公司，涉及知识产权和在澳大拉西亚的分销。和好莱坞汉堡控股公司的董事。从1970年到1996年，劳伦斯先生担任联合英国工业公司的董事长，这是一家由多家化学制造商控股的公司，生产汽车发动机和航空接头以及用于原始设备制造商和售后市场的密封剂，用于英国、欧洲和美国的汽车、轮胎和塑料行业的特种蜡和防腐涂料。劳伦斯先生还拥有上市公司董事的额外经验，他在2003年至2010年6月期间担任伦敦证券交易所上市公司Beacon Investment Trust PLC的董事公司。Beacon投资于最近在伦敦证券交易所另类投资市场上市的小型公司。劳伦斯先生在ABI养老基金投资委员会工作了20年还担任科拉姆基金会儿童慈善基金投资委员会，于1739年成立，1977至2004年间，前身为Foundling医院。他以优异的成绩毕业于牛津大学，获得近代史文学学士学位。

	●	史蒂文·A·莫尔，M.D.，J.D.：Moel博士于2019年4月开始担任GGH董事，截至2018年11月一直担任GGI董事。在此之前，莫尔博士曾担任GGH的高级业务顾问。Moel博士是一名医生和执业律师(目前不活跃)。Moel博士拥有商业和交易律师的私人法律业务，是加州和美国律师协会的成员，并曾担任过许多公司的法律顾问。由于他在商业方面的广泛经验和知识，董事会认定他是董事会中一名有价值的成员。除了担任公司顾问委员会的成员外，Moel博士目前还是好莱坞汉堡控股公司的董事会成员，该公司是公司(国际快餐餐厅)的关联方。

		在此之前，Moel博士担任过多个职位，包括最近担任的Global 求职(国际招聘和教育)高级业务顾问。他也是纳斯达克(生物技术/制药制造)的创始人，在该公司担任董事执行董事会成员和兼并与收购副总裁总裁。莫尔博士此前曾担任：维吉安有限责任公司兼并收购和业务发展副总裁总裁 (营养食品/农业)；美国高地公司首席执行官BB：UHLN(制造摩托车/赛车运动)；千禧研究公司(制造/超高效率电机)首席执行官；WayBack Granola Co.(格兰诺拉麦片制造)董事长兼首席运营官；Agaia(绿色清洁产品)并购执行副总裁。他还担任过：美国葡萄酒集团(葡萄酒生产/分销)首席运营官兼董事高管总裁；消费品制造商viaMarket 消费品高级业务和顾问；作为Grudzen Development Corp.(房地产)董事会成员； Paradigm Technologies(电子/计算机开发商)首席运营官兼董事会主席；总裁兼Sem-Redwood 企业(股票池)首席执行官, 并担任玛利亚收藏(珠宝设计/制造)顾问委员会成员。莫尔博士是一名获得董事会认证的眼科医生，曾在私人执业和学术界工作。他是美国眼科学会荣誉院士，他的学术历史包括华盛顿大学、迈阿密大学珊瑚山墙大学、马歇尔大学、西弗吉尼亚大学、科罗拉多大学、哈佛大学、路易斯安那州立大学新奥尔良分校、伊利诺伊大学芝加哥分校和圣巴巴拉法学院。

	●	Reuben Cannon：坎农先生是公司的股东已有多年，是董事的制片人和演员，在过去的30年里，他帮助塑造和指导了好莱坞一些最受好评的电影和电视项目。公司相信坎农先生是唯一有资格担任公司董事的人，因为他在好莱坞经营着成功的长期业务，并拥有推广公司奢侈品牌商品的人脉。坎农从1970年到1978年在环球影业工作，最终成为了董事的选角。1977年至1978年，他也是华纳兄弟电视选角的负责人。1978年，坎农创办了自己的选角公司，名为鲁本·坎农联合公司。他的经纪公司已经为近百部电视剧和电影选角。项目包括《紫色颜色》(11项奥斯卡提名)、《哥伦布》、《阿尔弗雷德·希区柯克秀》、《A Team》、20世纪90年代翻拍的《佩里·梅森》、获得艾美奖的喜剧连续剧《伯尼·麦克秀》、《我的妻子和孩子》和《荒野猎人》。制作的作品包括《布鲁斯特广场的女人》和《布鲁斯特广场》(与奥普拉·温弗瑞合作)，《三角洲的Down in the Delta》(由玛雅·安杰卢博士执导)，和《上车》(和斯派克·李)。2004年，坎农先生与泰勒·佩里工作室结成了制片联盟，目前是泰勒·佩里执导的《佩恩之家》的执行制片人。除了两项艾美奖提名外，他还获得了许多奖项，包括莫尔豪斯学院颁发的人类文学荣誉博士学位，以及因在电影和电视领域做出杰出贡献而获得的“镜头背后奖”。他开创了当今许多主要电影和电视明星的职业生涯。他也是电影和电视的制片人。坎农曾就读于东南城市学院。

	●	马克·杜蒙：2021年2月16日，我们的普通股在董事上市，杜蒙先生成为纳斯达克的股东。他是独立投资银行家和国际金融顾问。他也是法国莫尔索梅西酒庄的董事长兼首席执行官。杜蒙先生曾于1981年1月至1995年3月担任标致雪铁龙集团下属的标致雪铁龙国际公司的总裁。他为欧洲、亚洲以及美国的国际客户提供咨询和咨询服务。他也是Sanderling Ventures(一家美国风险投资公司的欧洲子公司)的董事长，自1993年以来管理着五只生物技术基金。杜蒙先生也是加利福尼亚州圣巴巴拉的Lightwave Systems Inc.(自1997年以来)和加州奥克斯纳德的Caret Industries(自1995年以来)的董事会成员，并自2016年以来一直是SenesTech，Inc.的董事会成员。他曾在许多其他董事会任职，包括苏黎世Finterbank、卢森堡国际银行、西菲亚斯国际投资基金有限公司(一家另类投资基金)，以及欧文传感器公司，在那里他是审计、提名、公司治理和薪酬委员会的成员/主席。杜蒙先生拥有比利时卢万大学的电气工程和应用经济学学位，以及芝加哥大学的MBA学位。公司相信杜蒙先生是唯一有资格担任董事公司董事的人，因为他具有金融、葡萄酒行业的背景，以及在多家公司担任董事会成员的丰富经验。

●

Edie Rodriguez：2021年2月16日，我们的普通股在董事上市，罗德里格斯女士成为纳斯达克的董事。她是全球受人尊敬的奢侈品和奢侈品品牌思想领袖，经常在美国、英国和香港的福克斯新闻、福克斯商业新闻、CNN、CNBC和彭博电视发表演讲。她是沙特旅游局(SAT)董事会成员，也是SAT提名和重新计票委员会的主席。罗德里格斯女士也是兰德公司全球风险与安全中心(CGRS)的董事研究员。作为咨询委员会成员，她提供治理和受托指导，从价值数十亿美元的公司角度提供建议。她在2018年获得了重大的荣誉，当时她被沙特阿拉伯王国亲手挑选为KSA公共投资基金(PIF)的创始指导委员会成员和执行委员会成员，该项目是其战略#SaudiVision2030计划的组成部分。

从2017年10月至2020年4月，她担任全球领先的豪华游艇探险邮轮公司Ponant Cruise的美洲品牌主席，Ponant Cruise是价值数十亿美元的奢侈品领军企业Groupe Artemis/Kering的子公司，在那里她提供了战略、方向和实施路线图。

此前，她曾担任水晶邮轮公司的首席执行官和总裁。水晶邮轮公司是一个价值数十亿美元的全球品牌，拥有远洋邮轮、内河邮轮、游艇探险船和私人包机，业务遍及全球。她指导了公司的战略、运营、财务、和客户关注。在她任职于水晶邮轮公司期间，她是邮轮国际协会(CLIA)BOD的成员。

她是零售峰会的顾问委员会成员，就技术融合、数字颠覆、酒店服务、企业社会责任和全球奢侈品体验提供建议。她完成了沃顿商学院的高管管理课程、领导董事会、斯坦福大学高管管理课程、高管金融、哈佛商学院女性领导力论坛，并持有诺瓦东南大学的理学学士学位。本公司认为罗德里格斯女士是唯一有资格担任董事公司董事的人，因为她之前曾担任世界顶级豪华邮轮公司的董事长，她在国际豪华旅行和酒店业的经验，她在多家公司担任董事会和顾问委员会成员的丰富经验，以及她在KSA公共投资基金(PIF)的委员会成员资格。KSA公共投资基金是沙特阿拉伯的主权财富基金，也是世界上最大的主权财富基金之一，总资产估计为3820亿美元。

●

William Allen：艾伦先生于2021年4月29日成为公司董事的一员。艾伦先生是餐饮业备受尊敬的领导者。公司相信艾伦先生是唯一有资格担任公司董事的人，因为他兼具独特的高管敏锐，包括在初创企业、扭亏为盈、杠杆收购和收购方面的经验。作为Fleming‘s Prime Steakhouse&Wine Bar的联合创始人和OSI Restaurant Partners(Bloomin’Brands)的前首席执行官和董事长，艾伦先生在超过25年的餐饮公司建设中发挥了重要作用。

在过去五年中，Allen先生在奥兰治县Vibe、PDQ、蝴蝶PE和L.Catterton PE担任顾问或担任顾问职务。他还曾在Habit Burger、Bruxie、Paul Martin‘s American Bistro、Founders Table、Punch Bowl Social、现代市场、威士忌蛋糕控股公司、胡里奥叔叔、Hopdoddy和天鹅绒玉米饼的董事会任职。

Bill 曾担任OSI Restaurant Partners(Bloomin‘Brands)的首席执行官五年，OSI Restaurant Partners(Bloomin’Brands)是一个休闲餐饮品牌组合，包括 Outback牛排、Carrabba‘s意大利烧烤、Fleming’s Prime牛排和葡萄酒酒吧以及Bonefish Grill。蓬勃发展的品牌。最值得注意的是，艾伦先生负责将OSI私有化，这笔39亿美元的交易于2007年6月获得OSI股东的批准。他于2009年11月退休，担任董事会主席和现任首席执行官伊丽莎白·史密斯值得信赖的顾问，直至2011年。

在被任命为OSI Restaurant Partners首席执行官之前，Allen先生与他的合作伙伴兼联合创始人Paul Fleming参与了Fleming‘s Prime牛排馆和葡萄酒吧的创建和扩张。他曾在La Madeleine France Bakery和Caféand Koo KooRoo担任总裁兼首席执行官。他也是副总裁和餐饮企业集团的合伙人，这是一个多概念的集团。他在万豪集团工作了十年，从总经理晋升到高级副总裁总裁。

艾伦先生还担任过一系列成熟和早期成长型公司的投资者、顾问和董事会成员，包括：Fleming‘s牛排餐厅、门多西诺农场、Piada、ProteBar、Dig Inn、Lemonade、TE2、Omnivore、Pepper Technology、 Studio Movie Grill、Just Food for Dog、Tender Greens、Related、巴塞罗那和Bar Taco、激光脊柱研究所、PDQ、Cobalt、火柴盒披萨、Punch Bowl Social、Punch Foods和Boqueria。艾伦先生就读于新泽西州劳伦斯镇的莱德大学进行本科学习。

2022年7月1日，董事会根据提名委员会的建议，投票决定将董事会的董事人数从七人减至五人。在年会上，四位一级董事成员(鲁本和杜蒙先生、罗德里格斯女士和莫尔博士)的任期将届满。因此，在股东周年大会上，只会选出两名人士担任第I类董事。

董事由亲自出席或由代表代表出席的股份的多数票选出，并有权投票选举董事。获得赞成票最多的被提名人将当选。由已签立代表所代表的股份将被投票表决，如果这样做的授权没有被扣留，以选举以下指定的被提名人。弃权票和中间人反对票计入法定人数，但在确定任何被提名人是否当选时不计入任何目的。如果任何被提名者因意外事件而无法作为进行选举，您的股票将被投票支持我们推荐的替代被提名人的选举。每个被提名参选的人都已同意在当选后任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。

重要员工

塞尔吉奥·O·曼祖尔·奥德斯特尔西：奥德斯特西先生是Algodon豪宅和Algodon Wine EStates的首席财务官(CFO)和首席运营官(COO)。Manzur Odstrcel先生是阿根廷注册会计师，他的专业经验包括在阿根廷、巴西、墨西哥和智利的公司担任行政和管理职位。作为GGH阿根廷子公司的首席财务官和首席运营官，他负责日常管理，包括财务规划和分析，监督公司财务战略的实施，并确保谨慎的公司治理。在加入GGH之前，Manzur Odstrcel先生自2007年5月起担任博迪嘉·弗朗索瓦·鲁顿公司的行政和财务董事主管，负责设计和制定财务债务战略，并与银行和战略供应商进行谈判以获得信贷。他还负责组织为公司提供400万美元的新资金，并担任公司执行委员会成员。从2002年3月至2006年9月，他曾在智利担任波士顿科学公司(BSC)的国家主计长，在此之前，他曾在布宜诺斯艾利斯和墨西哥城担任南锥体BSC的主计长。他还曾担任位于布宜诺斯艾利斯和巴西圣保罗的BSC拉丁美洲总部的高级财务分析师，在此之前，他曾担任BSC在布宜诺斯艾利斯的会计分析师。1997年至1998年，Manzur Odstrcel先生在阿根廷的Cerveeria y Malteria Quilmes开始了他的职业生涯。他于1996年在哥斯达黎加的INCAE获得MBA学位，并于1994年在阿根廷圣米格尔·德·图库曼国立大学获得注册会计师学位。

与相关人员的交易

以下是对上一财年交易的描述，其中交易涉及重大美元金额，以及本公司任何董事、高管或持有GGH超过5%的普通股的人曾经或将拥有直接或间接重大利益，薪酬在“高管薪酬”中描述的除外。

●	与GGI期权持有人的交易。于2022年6月24日，本公司向持有期权的若干投资者(“购股权持有人”)发行共2,207,309股普通股，以购买本公司的全资附属公司高卓集团(“GGI”)的普通股。2022年6月24日，本公司进一步授予期权持有人权利，可获得总计315,330股受限股票单位的归属，其中于2022年9月18日归属的股份总数为157,665股，于2022年12月18日归属的股份总数为157,665股。此次发行和授予是考虑到期权持有人同意取消其购买GGI普通股的未偿还期权。股票发行和授予限制性股票单位的价值约为1,576,648美元。

●	与LVH的交易。正如本公司于2021年6月17日提交的本年度8-K表格报告所载，本公司透过其全资附属公司Gaucho Ventures I-拉斯维加斯，LLC(“GVI”)订立经修订及重订的LVH Holdings LLC(“LVH”)的有限责任公司协议(“LLC协议”)。LVH成立于2021年5月24日，是特拉华州一家有限责任公司SLVH LLC的唯一成员。威廉·艾伦是公司的董事成员，是SLVH的管理成员，并持有SLVH 20%的会员权益。GVI持有LVH的少数股权，SLVH拥有多数权益。2022年6月7日，本公司通过GVI签署了修订并重新签署的LVH有限责任公司协议第二修正案，修改了向LVH成员分配的规则，并修改了GVI向LVH追加出资的数量、金额和时间。

●	与好莱坞汉堡控股公司的交易和所有权。正如我们于2021年8月31日提交的当前8-K表格报告和我们于2022年2月3日提交的当前8-K表格报告中所述，公司通过其子公司收购了好莱坞汉堡阿根廷SRL(现为Gaucho Development S.R.L.)100%的股份，以换取向好莱坞汉堡控股公司发行1,283,423股普通股。Mathis先生是本公司附属公司好莱坞汉堡控股公司的董事长兼首席执行官。他还持有HBH 45.4%的流通股。此外，埃切瓦里亚女士是HBH的首席财务官，HBH的董事会由莫尔博士、劳伦斯先生和马西斯先生组成。Moel博士、Lawrence先生和Cannon先生都持有HBH的少数股权。

●	与Gaucho Group，Inc.的交易和所有权正如我们之前在2021年8月31日提交的当前Form 8-K报告和我们于2022年3月21日提交的当前Form 8-K报告中所报告的那样，持有特拉华州公司和私人公司(GGI)的高卓集团79%普通股的公司提出购买至多5,266,509股GGI普通股，以换取公司总计约1,042,788股普通股。根据条款，并受要约收购及相关股份交换及认购协议所载条件规限。该公司的首席执行官Scott Mathis是GGI的首席执行官、董事会主席和股东。此外，公司现任首席财务官玛丽亚·埃切瓦里亚是GGI的首席财务官，公司现任董事彼得·劳伦斯和史蒂文·莫尔是GGI的董事，公司现任董事鲁本·坎农和马克·杜蒙拥有GGI的名义权益。华大基因的所有董事均为本公司的名董事。由于上述原因，这被认为是关联方交易。本公司股东于2021年8月26日批准，并于2022年2月8日经本公司独立董事会批准。于2022年3月28日，共向GGI少数股东发行1,042,788股，其中3,710股发行给Mathis先生，5,083股发行给Cannon先生，以及101,210股发行给Dumont先生与其子共同持有。有关更多信息，请参见项目9B。

●	应收账款应收关联方。2010年4月1日，本公司与好莱坞汉堡控股有限公司(“HBH”)签订了一项费用分摊协议(“ESA”) ，与好莱坞汉堡控股有限公司(“HBH”)共同管理的相关独立实体共同分担办公空间、支持人员和其他运营费用。HBH是斯科特·马西斯创立的一家私人公司，正在美国开发好莱坞主题的快餐店。马西斯是HBH的董事长兼首席执行官，玛丽亚·埃切瓦里亚是首席财务官。欧空局于2011年4月1日修订，最后一次修订是在2019年12月27日，以反映人员、办公空间、专业服务和额外的一般办公费用的当前使用情况。根据该ESA，截至2021年12月31日和2020年12月31日，HBH分别欠918,000美元和246,125美元。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，公司分别记录了228,226美元和93,021美元的抵销费用，用于偿还因该协议而产生的一般和行政费用。

●	附属公司在子公司持有的股份。同时也是高桥集团董事长、首席执行官兼总裁的马西斯先生持有18,736股华大基因普通股。鲁本·坎农作为公司的董事持有GGI普通股25,670股。马克·杜蒙作为公司的董事持有GGI普通股511,156股。

●	拥有WOW Group，LLC的所有权。马西斯先生是管理成员，并持有本公司附属公司The WOW Group，LLC的控股权。非管理成员包括某些GGH顾问和GGH股东。WOW集团的唯一资产是截至2021年12月31日和2020年12月31日在GGH的权益。

●	帐款与应付有关的各方。作为公司2018年初可转换票据融资的一部分，公司向John I.Griffin及其全资公司JLAL Holdings Ltd.出售了总额为1,163,354美元的本票。格里芬先生是公司的顾问。这些票据的到期日为90天，年息为8%，可按A的价格转换为本公司的普通股，价格较本公司下一次非公开配售时出售本公司普通股的价格有10%的折扣。这些票据于2019年6月30日到期。2021年1月8日，公司向Griffin先生和JLAL控股有限公司发行了237,012股普通股和认股权证，共购买237,012股普通股，本金为1,163,354美元，利息为258,714美元。

雇佣协议

有关本公司与Mathis先生以及本公司与Echevarria女士之间的雇佣协议的讨论，请参阅本委托书的高管薪酬部分。

拖欠债务的第16(A)节报告

修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第16(A)节规定，公司董事、高管和持有公司普通股超过10%的持有者必须向美国证券交易委员会提交初步所有权报告和公司普通股及其他股权证券所有权变更报告。据我们所知，仅根据提交给美国证券交易委员会的表格3、4和5及其任何修正案的复印件和我们转让代理的股东报告以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2021年12月31日的财政年度内，我们的高级管理人员、董事和10%或更多的股东遵守了适用于他们的所有第16(A)条备案要求除外：(I)Mathis先生迟交了一份表格4，这是一笔没有及时报告的交易；(2)Echevarria女士迟交了一份Form 4，代表一笔交易未及时报告；(3)Allen先生迟交了一份Form 3，代表一笔交易未及时报告；(4)Rodriguez女士迟交了一份Form 3和一份Form 4，代表两笔交易未及时报告；(V)Cannon先生迟交了一份Form 4，代表一笔交易未及时报告；和(6)Dumont先生迟交了一份Form 4，代表一笔交易未及时报告。

董事独立

基于对每个董事的背景、就业和从属关系(包括家庭关系)的审查，董事会决定我们七名董事中的五名(彼得·J·L·劳伦斯、史蒂文·A·莫尔、鲁本·坎农、马克·杜蒙和伊迪·罗德里格斯) 根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则第5605(A)(2)节的规章制度和规定是“独立的”。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了每个非员工董事目前和以前与本公司的关系，以及我们董事会认为与确定他们的独立性相关的所有其他事实和情况，包括对公司股本的实益所有权。马西斯先生不被视为独立，因为他担任我们的首席执行官，并拥有大量的股份。由于艾伦先生于SLVH LLC(“SLVH”)拥有20%的权益，并担任该公司的董事总经理，因此并不被视为独立。SLVH为LVH Holdings LLC(“LVH”)的管理成员，本公司透过其全资附属公司Gaucho Ventures I-las Venas，LLC(“GVI”)持有LVH的少数成员权益。欲了解更多信息，请参阅下面题为“薪酬委员会”的小节。

参与某些法律程序

在过去十年中，除下列规定外，担任本公司高管和/或董事的人员均未成为下列任何法律程序的标的，而这些法律程序是根据S-K条例第401(F)项规定必须披露的：(A)该人在破产时或在破产前两年内是普通合伙人或高管的任何业务提出的任何破产申请或针对该业务提出的任何破产申请；(B)任何刑事定罪；(C)永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动的任何命令、判决或法令；(D)法院、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定其违反了联邦或州证券或商品法律、任何有关金融机构或保险公司的法律或法规、或任何禁止邮件或电汇欺诈的法律或法规；或(E)任何自律组织或注册实体或同等交易所、协会或实体的任何制裁或命令。此外，政府当局据信不会考虑对任何董事或高管提起此类法律诉讼。

FINRA 执行行动(2004-2015)：2007年5月，InvestPrivate(现为DPEC Capital)、Scott Mathis和其他两名InvestPrivate官员就NASD(现为金融行业监管机构Inc.(FINRA))于2004年5月提起的纪律处分达成和解，NASD是对InvestPrivate拥有主要管辖权的监管机构。作为和解的一部分，NASD明确撤回了许多指控和指控，并解决了案件中几乎所有剩余的指控。Mathis先生以InvestPrivate的主要身份被停职30天，InvestPrivate被停职60天，不得接受新的聘用以提供私募。和解各方支付了总计215,000美元的罚款，InvestPrivate还被要求聘请独立顾问来评估InvestPrivate关于私募发行的做法和程序，并根据顾问的建议进行必要的修改。

虽然与NASD达成的和解解决了案件中的大部分问题，但仍有一些剩余的指控没有得到解决，即 Mathis先生是否无意或故意未能在其个人NASD Form U-4中正确披露某些信息，特别是在1996-2002年间，他的U4 Form中存在某些联邦税收留置权。

2007年12月，FINRA听证官员办公室(“OHO”)裁定，Mathis先生疏忽地没有在他的U4表格中披露有关个人税收留置权的，并且故意没有按照U4要求披露有关这些税收留置权的其他信息。(所有的基本纳税义务都是在2003年支付的，因此留置权在2003年被解除。)马西斯被停职三个月，并因未披露留置权而被罚款1万美元。对于与两个客户投诉有关的其他非故意的U4迟交申请，他额外收到了10天的停职(同时执行)和额外的2,500美元罚款。停牌已于2012年9月4日完成，已缴纳全部罚款。

Mathis先生从未否认他未能或未能及时在他的U4表格中披露这些信息；他只是质疑故意的裁决。他向FINRA国家审判委员会(“NAC”)上诉这一决定(主要是关于故意问题)。 2008年12月，NAC确认了OHO关于“故意”问题的裁决，并略微扩大了调查结果。此后，马西斯先生就南汽的决定向证券交易委员会提出上诉，随后又向美国上诉法院提出上诉。在每个案例中，国家咨询委员会的决定都得到了确认。

根据FINRA的规则，马西斯先生被发现有故意行为，这将使他受到“法定取消资格”的处罚。 2012年9月，马西斯以MC-400表格向FINRA提交了一份申请，要求允许他继续在证券行业工作，尽管他受到了法定取消资格的限制。该申请于2015年4月在马西斯先生的支持下获得批准。Mathis先生在任何时候都能够作为FINRA成员的联系人保持良好的地位。随后，公司扩展到其他业务机会和经纪交易商子公司(DPEC Capital，Inc.)不再是公司运营所必需的。因此，当DPEC Capital，Inc.选择终止其业务并以BDW表格形式提交退出通知时，Mathis先生自愿停止在本公司经纪交易商子公司(DPEC Capital，Inc.)的所有活动，并于2016年12月自愿终止其在FINRA的注册。

公司治理

在考虑其公司治理要求和最佳实践时，长江基建参考了《纳斯达克上市公司手册》，该手册可通过互联网http://nasdaq.cchwallstreet.com/.获得。

董事会领导结构

董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的明确政策，因为董事会认为根据公司的立场和方向以及董事会成员做出该决定符合公司的最佳利益。董事会尚未指定独立牵头的董事。目前，斯科特·马西斯兼任公司首席执行官和董事会主席。作为首席执行官，马西斯先生参与公司的日常运营，并为公司的运营提供战略指导。董事会相信，Mathis先生的经验和知识对于监督本公司的运营以及董事会层面对本公司的全面监督都很有价值。董事会认为这一领导结构是适当的，因为马西斯先生对公司当前和计划中的运营非常了解。

董事会和审计委员会在风险监督中的作用

管理部门负责GGH面临的风险的日常管理，而董事会和董事会的审计委员会负责监督风险管理。全体董事会和审计委员会自成立以来，有责任对公司面临的风险进行全面监督。具体而言，审核委员会审核及评估GGH在识别财务及非财务主要风险方面的风险管理政策及程序的充分性，并审阅首席财务官及行政总裁就该等风险的最新情况。审计委员会还审查和评估实施适当制度以缓解和管理主要风险的充分性。

审查和批准与关联方的交易

董事会通过了一项政策，以遵守交易所法案S-K规则第404项以及纳斯达克规则，该规则要求公正的董事批准与关联方的非基于市场的交易。

一般而言，董事会只会在无利害关系董事认为交易符合长实集团最大利益且符合(无利害关系董事的判断)对长实集团公平合理的条款的范围内，才会批准交易。我们的政策可在我们公司的网站上查看，网址为：https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.

审计委员会

董事会于2015年4月15日成立了审计委员会，并于2021年3月25日修订了章程。我们的审计委员会章程于2021年2月16日将我们的普通股提升到纳斯达克后生效，符合交易所法案第3(A)(58)(A)节和纳斯达克规则5605。审计委员会的成立是为了监督公司的公司会计和财务报告流程以及财务报表的审计。我们审计委员会的成员是Moel博士(主席)、Lawrence先生、Dumont先生和Rodriguez女士。董事会决定，根据美国证券交易委员会规则10A-3(B)(1)和纳斯达克规则5605(A)(2)，劳伦斯先生、杜蒙先生、莫尔博士和罗德里格斯女士是独立的。董事会已确定，审计委员会的所有现任成员都是董事会在其业务判断中所解释的“在财务方面有文化素养”。没有任何审计委员会成员符合美国证券交易委员会适用规则所界定的审计委员会财务专家资格，因为董事会认为，本公司作为一家较小的报告公司，除了具备财务知识外，不需要其他专业知识。

审计委员会定期与我们的独立会计师和管理层开会，以审查年度审计的范围和结果，并在向董事会提交财务报表之前审查我们的财务报表和相关报告事项。此外，审计委员会至少每季度与独立审计师开会，审查和讨论年度审计或对我们财务报表的季度审查。

我们已经制定了审计委员会章程，涉及审计委员会的设立，并列出了其职责。审计委员会需要每年审查和重新评估审计委员会章程的充分性。审计委员会章程可在我们公司的网站上查阅：https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.

提名委员会

2022年6月15日，董事会成立了提名和公司治理委员会(“提名委员会”)，负责在必要时物色和提名合适的人选加入董事会。在确定董事会候选人时，提名委员会的目标是确定他们认为具有适当专业知识和经验的人员，以便在审查其他适当因素的同时，对GGH性质的公司的监督做出贡献。坎农、劳伦斯、和杜蒙先生是提名委员会的现任成员，根据纳斯达克规则第5065(A) 和(E)条，他们中的每一个人都被认为是独立的。

我们制定了提名委员会章程，规定了提名委员会的成立及其职责和职责。提名委员会必须每年审查和重新评估提名委员会章程的充分性。提名委员会章程可在我们公司的网站上查阅：https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.

薪酬委员会

董事会成立了薪酬委员会，自我们的普通股提升到纳斯达克起生效，并修订了薪酬委员会章程，自2021年3月25日起生效。根据纳斯达克规则第5605(D)(2)(B)条规定的豁免，薪酬委员会由三名独立董事和一名非独立董事董事组成，根据交易所法第16B-3条，他们均为非雇员董事。我们薪酬委员会的成员是罗德里格斯女士(主席)、杜蒙先生、坎农先生和艾伦先生。

艾伦先生已被视为不符合规则5605(A)(2)所界定的独立董事的定义，因为他拥有SLVH LLC，(“SLVH”)20%的权益。SLVH为LVH Holdings LLC(“LVH”)的管理成员本公司透过其全资附属公司Gaucho Ventures I-拉斯维加斯，LLC(“GVI”)持有LVH的少数成员权益。有关更多信息，请参看第13项。

由于艾伦先生在休闲、酒店、餐饮服务行业以及上市公司高管和董事方面的丰富经验，董事会在特殊和有限的情况下决定，艾伦先生成为薪酬委员会的成员是为了公司及其股东的最佳利益。根据第5605(D)(2)(B)条，艾伦先生在薪酬委员会任职不得超过两年，其在薪酬委员会的任期将于2023年7月21日或之前届满。

我们首席执行官和首席财务官马西斯先生和埃切瓦里亚女士的薪酬必须由薪酬委员会决定，首席执行官和首席财务官可能不会出席他们对薪酬的投票或审议。

薪酬委员会还负责就其他高管的薪酬向董事会提出建议，审查和管理我们公司的股权薪酬计划，至少每年审查、讨论和评估风险管理政策和做法与薪酬之间的关系，并监督公司与股东和代理顾问的接触。

纳斯达克规则5605(D)(3)规定，薪酬委员会可以(由其自行决定，而不是由董事会自行决定)聘请薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问。作为薪酬委员会的独立董事可以决定这样做。我们的薪酬委员会章程经修订后，可在我们的网站上查阅：https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.

商业行为和举报人政策代码

2015年3月24日，我们的董事会通过了2015年4月15日生效的《商业行为准则和举报人政策》，并于2021年3月25日修订了 (《行为准则》)。我们的行为准则适用于公司及其子公司的所有员工，包括公司首席执行官、首席财务官和首席合规办公室。行为准则包含旨在阻止不当行为并促进诚实和道德行为的书面标准，包括对实际或明显的利益冲突进行合乎道德的处理；全面、公平、准确、及时和可理解的公开披露和沟通，包括财务报告；遵守适用的法律、规则和法规；及时对违反准则的行为进行内部报告；以及对遵守准则的问责。我们公司的商业行为准则和举报人政策的副本张贴在我们的网站https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.上

内幕交易政策

我们的内幕交易政策和关于交易禁售期、福利计划和第16条报告的政策适用于我们的所有高级管理人员、董事和员工，并就限制公司股票的交易活动提供了严格的指导方针。这些政策发布在我们的网站上：https://ir.gauchoholdings.com/governance-docs.

员工、官员和董事对冲

公司不允许员工、高级管理人员或董事或他们指定的任何人购买金融工具或以其他方式从事对冲或抵消、或旨在对冲或抵消公司证券市值下降的交易。

股东与董事会的沟通

有兴趣与董事会成员或董事会作为一个整体直接沟通的股东，可以直接写信给个人董事会成员，高卓集团控股有限公司c/o秘书，地址：佛罗里达州迈阿密33137，第106号，东北41街112号。公司的秘书将直接将通信转发给适当的董事会成员。如果通信不是针对特定的成员，通信将被转发给董事会成员，以提请董事会注意。公司秘书将在将所有通信转发给适当的董事会成员之前进行审核。

董事会和委员会的会议；出席年会

在截至2021年12月31日的财政年度内，董事会亲自或通过电话召开了11次正式会议，并在2021年期间以一致书面同意的方式进行了15次会议。自本委托书发表之日起，董事会已召开了九次会议，并已四次取得一致书面同意。在整个2020年和2021年期间，公司所有高管和董事之间保持定期沟通。

自本委托书发表之日起，审计委员会已召开了一次会议。所有委员会成员在整个2020年和2021年都保持着定期沟通。

在截至2021年12月31日的财政年度内，薪酬委员会亲自或通过电话召开了七次正式会议，在2021年期间，经一致书面同意三次采取行动。此后，薪酬委员会举行了六次会议，直至本委托书发表之日为止，并有一次以一致书面同意的方式行事。在整个2020年和2021年期间，委员会所有成员之间保持了定期沟通。

提名委员会曾一次以一致书面同意的方式行事。在整个2021年，委员会所有成员之间保持了定期沟通。

董事会成员无需出席年会。本届年会是该公司第六次主办年会。

高管薪酬

下表汇总了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度向我们高管支付的薪酬。

高级管理人员薪酬汇总表
名称和主要职位	财政年		薪金 ($)		奖金 ($)			库存奖项 ($)		选择权奖项 ($)		所有其他补偿 ($)		总计 ($)
斯科特·L·马西斯⁽¹⁾		2021		479,651		163,000			-		-		-		642,651
董事会主席兼首席执行官		2020		465,680		115,000	⁽²⁾		-		-		-		580,680

玛丽亚一世·埃切瓦里亚⁽³⁾		2021		180,000		100,000			-		-		-		280,000
首席财务官兼首席运营官		2020		180,000		35,000			-		-		-		215,000

(1)	2015年9月28日，我们与我们的首席执行官Scott Mathis签订了一份新的雇佣协议(“雇佣协议”)。该协议规定了三年的雇佣期限，年薪为401,700美元(受生活费每年3%的调整)、奖金资格、带薪假期和指定的业务费用报销。该协议对马西斯夫妇每年销售的GGH普通股设定了限制。Mathis先生必须遵守一项公约，在协议有效期内以及在他因任何原因终止合同后，在12个月内不得参加竞争。控制权变更后(根据协议的定义)，Mathis先生所有尚未支付的股权奖励将全部归属，其聘用期自控制权变更之日起重置为两年。在Mathis先生因任何原因被解雇后，Mathis先生在一年内不得向公司客户或员工招揽客户或员工，并在两年内不得披露GGH的任何机密信息。根据协议条款，本公司或首席执行官可因正当理由终止协议。经独立董事会成员修订和批准的雇佣协议将于2022年6月30日到期。雇佣协议的所有其他条款保持不变。

(2)	代表授予我们的首席执行官Scott Mathis与留任奖金相关的房地产地块的授予日期全部公允价值。于2020年3月29日，董事会与Mathis先生订立留任奖金协议，向他提供留任奖金，以表彰他在GGH多服务三年。留任奖金包括Mathis先生一直在Algodon Wine EStates建造住宅的房地产地块，该地块将在未来三年(“保留期”)内以三分之一的增量授予，前提是Mathis先生作为公司员工的表现继续令董事会满意。如果员工在保留期的最后一天前被GGH解雇，Mathis先生有资格按比例获得留任奖金。

3)	玛丽亚·埃切瓦里亚被任命为首席财务官、首席运营官、秘书和合规官，自2015年4月13日起生效。

薪酬委员会负责审查和批准公司高管的薪酬条款和结构。请参阅“薪酬委员会“有关本公司薪酬指引的详情，请参阅上文第22页。

薪酬委员会在评估和确定其高管人员的薪酬条款和结构时会考虑各种因素，包括：

	1.	管理人员的领导力和经营业绩，以及为公司股东提升长期价值的潜力；
	2.	公司的财务资源、经营业绩和财务预测；
	3.	业绩与为公司确定的财务、运营和战略目标相比较；
	4.	行政人员职责的性质、范围和级别；
	5.	其他公司为类似的职位、经验和业绩水平支付的具有竞争力的市场薪酬；以及
	6.	高管目前的薪水，在长期和短期绩效激励之间取得适当平衡。

公司管理层负责审查公司其他员工的基本工资、年度奖金和长期薪酬水平，公司预计这一做法将继续下去。整个董事会仍对新员工福利计划的重大变更或采用负责。

公司认为，在我们所处的行业中，合格专业人员的薪酬环境竞争激烈。为了在这种环境中竞争，我们高管的薪酬主要由以下四个部分组成：

	●	基本工资；
	●	股票期权奖励和/或基于股权的薪酬；
	●	可自由支配的现金奖金；以及
	●	其他就业福利。

基本工资。以现金支付的基本工资是我们官员的第一个补偿要素。在确定我们主要高管的基本工资时，薪酬委员会的目标是将基本工资设定在它认为使我们能够在竞争环境中聘用和留住个人并奖励个人业绩和对我们整体业务目标的贡献的水平。薪酬委员会认为，基本工资应该随着时间的推移保持相对稳定，为高管提供一个可靠的最低薪酬水平，大致相当于竞争对手为类似能力的人可能支付的薪酬。薪酬委员会认为，我们的高管(不包括我们的首席执行官)的基本工资适合担任与本公司规模和复杂程度相似的上市公司高管的人员。

2015年9月28日，我们与我们的首席执行官Scott Mathis签订了一项雇佣协议。有关协议条款的说明，请参见第23页和第25页的“雇佣协议”。公司的另一位高管Echevarria女士没有书面雇佣协议，但领取如上所述的基本工资，据信符合行业标准和规范。

股票期权计划福利-本公司的每位高管均有资格根据本公司的股权薪酬计划获得奖励。薪酬委员会认为，基于股权的薪酬有助于使管理层和高管的利益与我们股东的利益保持一致。我们的股权激励也旨在奖励我们的高管实现长期公司目标。薪酬委员会还认为，授予基于股权的薪酬是必要的，以使我们在薪酬总额方面具有竞争力。目前，我们为管理层和员工制定了两个股权激励计划。一是2016年股权激励计划，二是2018年股权激励计划。几乎所有根据2016年股权激励计划为奖励而预留发行的普通股都已与现有、到期或取消的股票期权奖励一起使用或使用。本公司不会根据2016年股权激励计划发放任何额外期权。截至2022年3月31日，共有1,585,762股普通股保留并可供发行与2018年股权激励计划奖励相关的股票。

我们没有为我们的高管或员工颁发奖励的固定公式。在决定是否授予奖励和任何奖励的金额时，我们会考虑个人当前和预期的未来表现、责任级别、留任考虑因素和总薪酬方案等可自由支配的因素。

公司已向每位高管授予股票期权，如下所述。

可自由支配的年度奖金。可自由支配的现金奖金是我们薪酬计划的另一个方面。董事会认为，高管和其他员工有可能获得一部分年度现金薪酬作为现金奖金，以鼓励业绩实现关键的公司目标，并从总薪酬的角度具有竞争力，这是适当的。

我们没有确定或授予其他高管或员工可自由支配的现金奖金的固定公式。在决定是否发放奖金和任何奖金金额时，我们已经并预计将继续考虑可自由支配的因素，例如个人当前和预期的未来表现、职责水平、留任考虑因素和总薪酬方案，以及公司的整体业绩，包括现金流和其他运营因素。

根据雇佣协议，我们的首席执行官Scott Mathis有资格获得由董事会确定的可自由支配的现金奖金。有关合约条款的说明，请参阅第页的“雇佣协议”。[23]和[25].

其他薪酬/福利。总体薪酬的另一个要素是通过为我们的执行人员提供各种就业福利，例如代表执行人员支付健康和人寿保险费。我们的管理人员也有资格在与其他员工相同的基础上参与我们的401(K)计划，并且公司历来为401(K)计划做出了相应的贡献，包括为我们的管理人员的利益。

雇佣协议

我们已与公司首席执行官办公室Scott L.Mathis签订雇佣协议。

斯科特·马西斯-2015年9月28日，公司与公司首席执行官Scott Mathis签订雇佣协议(《雇佣协议》)。协议的条款包括三年的年薪为401,700美元(每年的生活费调整幅度为3%)、奖金资格、带薪假期和特定的商务费用报销。协议对马西斯每年出售GGH普通股设定了限制。Mathis先生须遵守一项契约，在协议期限内及因任何理由终止合约后，在十二个月内不得参与竞争。控制权变更后(根据协议的定义)，Mathis先生所有尚未支付的股权奖励将全部归属，其聘用期自控制权变更之日起重置为两年。在Mathis先生因任何原因被解雇后，Mathis先生在一年内不得向公司客户或员工招揽客户或员工，并在两年内不得披露GGH的任何机密信息。根据协议条款，本公司或首席执行官可因正当理由终止协议。董事会在不同日期延长了雇佣协议，自2021年7月5日起，经修订的雇佣协议将于2021年10月31日到期。雇佣协议的所有其他条款保持不变。董事会还批准支付 Mathis先生2019年和2020年的3%生活费工资调整，自2021年1月1日起按月平均支付，前提是公司已在全国证券交易所上市。董事会向马西斯先生发放了留任奖金，其中包括马西斯先生一直在阿尔戈登葡萄酒庄园建造房屋的地块, 在未来三年(“保留期”)内授予三分之一的加薪，前提是马西斯先生作为本公司的员工的表现继续令董事会满意。该地块的当前市场价值为115,000美元，在将地块的所有权转让给Mathis先生之前，必须在法律上允许该公司签发该物业的地契。如果Mathis先生的雇佣在保留期结束前被终止，则有资格按比例获得奖金部分。

由于与2019年全球冠状病毒暴发(新冠肺炎)相关的经济形势，马西斯先生于2020年3月13日自愿推迟支付其工资的85%至2020年8月21日。在公司有足够的资金支付他的全额补偿之前，公司将累积根据他的雇佣协议没有支付给他的所有补偿。在2020年8月26日至2020年10月14日期间，本公司支付了因马西斯先生的延期补偿而欠他的141,812美元。去年12月，马西斯先生又自愿延期支付了24,328美元的工资。截至2020年12月31日，欠马西斯先生的余额为58,001美元，已于2021年4月7日全额支付。

股票期权、股票奖励和股权激励计划

本公司于2021财年向若干高管授予股票期权；本财年未向高管授予其他基于股权的奖励。

下表提供了截至2021年12月31日由本公司授予并由GGH每位指定高管持有的期权奖励的信息。

	期权大奖
名字	证券数量：基础未锻炼选项可行使 (#)			数量证券基础未锻炼选项不可执行 (#)			选择权锻炼价格(美元)		期权到期日期
斯科特·L·马西斯		20,000	⁽¹⁾		-	⁽¹⁾		16.50		12/17/2022
		62,500	⁽²⁾		4,167	⁽²⁾		11.55		2/14/2023
		39,272	⁽³⁾		9,062	⁽³⁾		8.09		9/20/2023
		20,625	⁽⁴⁾		9,375	⁽⁴⁾		5.78		1/31/2024
		82,871	⁽⁵⁾		64,455	⁽⁵⁾		6.78		7/7/2024
玛丽亚·I·埃切瓦里亚		3,334	⁽⁶⁾		-	⁽⁶⁾		16.50		12/17/2022
		1,563	⁽⁷⁾		104	⁽⁷⁾		11.55		2/14/2023
		1,625	⁽⁸⁾		375	⁽⁸⁾		8.09		9/20/2023
		3,438	⁽⁹⁾		1,562	⁽⁹⁾		5.78		1/31/2024
		5,813	⁽¹⁰⁾		4,521	⁽¹⁰⁾		5.78		7/7/2024

上表不包括根据我们子公司2018年股权激励计划授予高卓集团有限公司的任何期权。

(1)	2017年11月17日，Mathis先生获得了收购20,000股本公司普通股的期权，其中5,000股期权于2018年12月17日归属，此后每三个月归属1,250股。
(2)	于2018年2月14日，Mathis先生获授予收购66,667股本公司普通股的选择权，其中16,667股于2019年2月14日归属期权，其后每三个月归属4,167股。
(3)	2018年9月20日，Mathis先生被授予收购48,334股本公司普通股的期权，其中12,084股股于2019年9月20日归属于期权，3,021股于其后每三个月归属一次。
(4)	2019年1月31日，Mathis先生被授予购买30,000股本公司普通股的期权，其中7,500股期权于2020年1月31日归属，1,875股此后每三个月归属一次。
(5)	2019年7月8日，Mathis先生被授予收购147,326股本公司普通股的选择权，其中36,832股于2020年7月8日归属期权，9,208股归属于2020年10月8日，9,208股归属于其后每三个月归属一次。
(6)	于2019年7月8日，Echevarria女士获授购入10,334股本公司普通股的期权，其中2,584股于2020年7月8日归属期权，647股于2020年10月8日归属期权，646股于其后每三个月归属一次。
(7)	2017年11月17日，Echevarria女士获得了收购3334股本公司普通股的选择权，其中834股于2018年12月17日归属于期权，209股于其后每三个月归属一次。
(8)	2018年2月14日，Echevarria女士获得了收购1,667股本公司普通股的期权，其中418股于2019年2月14日归属于期权，105股于其后每三个月归属一次。
(9)	2018年9月20日，Echevarria女士获得了收购2,000股本公司普通股的期权，其中500股期权于2019年9月20日归属，125股于其后每三个月归属一次。
(10)	于2019年1月31日，Echevarria女士获授予购入5,000股本公司普通股的选择权，其中1,250股于2020年1月31日归属于期权，313股于2020年4月30日归属，313股于其后每三个月归属。

董事薪酬

自公司成立以来，公司只向董事会非雇员成员授予股票期权。下表列出了我们非雇员董事收到的薪酬：

		董事薪酬
	年	费用挣来或已支付在现金中 ($)		奖金 ($)		库存奖项 ($)		选择权奖项⁽¹⁾ ($)		总计 ($)
彼得·劳伦斯(2)	2021		-		-		-		-		-
	2020		-		-		-		16,944		16,944
史蒂文·A·莫尔(3)	2021		-		-		-		-		-
	2020		-		-		-		16,944		16,944
鲁本·加农(4)	2021		-		-		-		-		-
	2020		-		-		-		16,944		16,944

上表不包括根据我们子公司2018年股权激励计划授予高卓集团有限公司的任何期权。

(1)	代表相应年度为财务报表报告目的授予的股票期权补偿成本的授予日期完全公允价值使用Black-Scholes期权定价模型。计算这些金额时使用的假设包括在公司的综合财务报表中。
(2)	截至2021年12月31日，劳伦斯先生持有收购36,667股本公司普通股的期权，其中24,167股已归属并可行使。
(3)	截至2021年12月31日，Moel博士持有收购公司普通股16,002股的期权，其中9,875股已归属并可行使。
(4)	截至2021年12月31日，坎农先生持有7,667股本公司普通股的期权，其中2,897股已归属并可行使。其中，收购6,667股本公司普通股的期权已于2020年9月28日发行给坎农先生，作为对他在董事会服务的补偿。

2022年6月7日，董事会根据董事会薪酬委员会的建议，批准了对董事会非执行成员的年度薪酬，2022财年为现金25,000美元，限制性股票75,000美元，2021财年限制性股票50,000美元。根据本公司2018年股权激励计划，在立即归属的650,562股限制性股票中，按每股0.807美元向本公司非执行董事发行，作为2021年和2022年上半年担任董事会成员的补偿。截至2022年12月31日的剩余补偿将不迟于2023年1月15日支付。

董事会还批准，董事会委员会的每位主席有权就2022年的服务获得5,000美元的现金补偿。截至2022年6月30日提供的服务的现金总额为80,000美元，将于2022年7月15日支付给非执行董事。截至2022年12月31日的剩余补偿将不迟于2023年1月15日支付。

此外，董事会每个委员会成员在2022年出席的每一次委员会会议还有权获得500美元的现金。截至2022年6月30日，出席每一次委员会会议的总薪酬为12,500美元，将于2022年7月15日支付。

高管薪酬咨询投票的频率

在 2017年度股东大会上，董事会每三年就任命的高管薪酬进行一次股东咨询投票。关于指定高管薪酬的咨询投票频率的下一次必要咨询投票将在2023年股东年会上进行。

薪酬计划的风险

公司的股权薪酬是基于业绩的，因为随着股东回报(以股价衡量)的增加，已发行的股票期权变得有价值。此外，在所有情况下，授予公司员工的期权都是基于时间的授予。公司相信，这一归属，再加上对其业务风险因素的内部控制和监督，已将薪酬计划和做法对公司及其财务和运营业绩产生重大不利影响的可能性降至最低。

如上所述，董事会对风险管理负有一般监督责任，并行使适当的监督，以确保不孤立地看待风险并适当控制风险。公司的薪酬计划旨在此监督和控制系统内运作，董事会考虑这些薪酬计划是否奖励合理的冒险行为，并在适当奖励员工和保护公司之间取得适当的平衡。

在年会上，将对一项提案进行投票，该提案将批准两(2)名董事一级提名者的选举。

提案 1

选举董事

董事会目前由七(7)名董事组成，分为三个类别。2019年7月8日，股东批准了对公司章程的修订，以创建交错董事会。2022年7月1日，董事会根据提名委员会的建议，投票决定从年会起将董事人数从七(7)人减少到五(5)人。

特拉华州法律允许但不要求设立分类或交错的董事会，根据这一规定，董事可分为最多三个任期交错的类别，每年选举一类董事。作为一个分类的董事会，我们的董事会每年将选举一定数量的董事，但不是所有的董事。

本公司经修订及重新修订的公司注册证书(“证书”)A节第(Br)条第条规定，董事人数应按章程规定的方式不时确定，并可按章程规定的方式不时增加或减少，但董事人数不得少于二人，亦不得多于九人。根据本公司于2019年7月8日修订的《经修订及重订的附例》(“附例”)第III条A节，董事人数将不时完全由本公司董事会通过的决议厘定。

根据于2022年6月30日的书面同意日期，提名委员会决定，鉴于本公司的经济状况，包括股价低、缺乏现金流及收入，将董事会成员人数由七人减至五人符合本公司的最佳利益。

在2022年7月1日的董事会会议上，董事会多数成员根据提名委员会的建议，投票决定将董事会的董事人数从7人减至5人，自年会起生效

由于这项削减，在股东周年大会后，之前的四(4)个I类董事职位中只有两(2)个将继续留任。

2022年7月1日，董事会多数成员根据提名委员会的建议，提名鲁本·坎农和马克·杜蒙重新当选为I类董事，他们将在2022年年会上当选，任期三年，直至2025年年度股东大会，或他们各自的继任者(如果有)正式当选并获得资格为止。

我们的任何高管、董事或董事提名人之间没有家族关系。

任期于股东周年大会届满的第I类董事Moel博士和Rodriguez女士将不会继续担任第I类董事，除非获提名并以多数票再次当选。

马西斯先生(第三类董事)和艾伦先生(第三类董事)将继续担任董事，直至他们在2023年股东周年大会上再次当选为止。劳伦斯先生(第二类董事)将继续担任董事，直到他在2024年年度股东大会上再次当选。

所需的票

根据特拉华州法律，董事将在年会上以多数票选出。因此，弃权和经纪人不投票将不会对该提案产生任何影响。

我们的董事会建议投票选举鲁本·坎农和马克·杜蒙为I类董事。

提案第2号

股票反向拆分审批

公司的普通股(面值为0.01美元，授权发行的普通股为150,000,000股，本文称为“普通股”)为目前在纳斯达克资本市场(以下简称“纳斯达克”)上市的股票。为了符合纳斯达克持续上市的要求，该公司的普通股必须维持至少每股1.00美元的出价。2022年7月1日，普通股收盘价为每股0.6328美元。

如果普通股连续30个工作日收盘低于每股1.00美元的最低要求，纳斯达克将通知公司其不符合要求，公司将有180个历日来恢复合规。如果在180天期限结束前未能证明合规，普通股可能会被摘牌。

董事会认为，反向股票拆分将提高普通股的每股价格，并有助于满足维持纳斯达克上市的每股价格要求。

因此，董事会建议股东授权董事会在2023年6月30日或之前完成对GGH所有已发行普通股的反向股票拆分，其交换比例从一股拆分后换取两股拆分前股份 (1：2)到一股拆分后股份换20股拆分前股份(1：20)，或介于这些比例之间的任何比例，董事会可酌情决定 (“反向股票拆分”)，并批准修订GGH经修订及重订的公司注册证书第IV条，以实施该等反向股票拆分。董事会仅可在其认为维持纳斯达克上市合理必需的情况下实施反向股票拆分。董事会根据本公司股票于2022年7月1日的收盘价(0.633美元)厘定宽泛的股票分拆比率，并让董事会灵活地厘定最保守的股票分拆比率，使其仍能满足防止退市所需的每股价格要求。

除因零碎股份处理而可能产生的调整(将四舍五入至最接近的整数)外，每位股东将受益地持有紧随反向股票拆分后的普通股百分比，与紧接反向股票拆分之前持有的该股东的百分比相同。此外，将对每股行权价和购买普通股的未偿还期权和认股权证涵盖的股份数量进行比例调整，以便在反向股票拆分之前和之后充分行使每个期权和认股权证所需支付的总价格大致相等。

作为反向股票拆分的一部分，董事会不打算减少公司的普通股授权股份金额。截至2022年7月7日，公司共有150,000,000股普通股和17,256,335股已发行普通股，剩余132,743,665股可供发行，不包括在行使认股权证或期权时为发行预留的股份，或任何其他可转换证券。如果2号提案获得批准，普通股的未发行、可用授权股票数量将增加，如下表所示，就好像反向股票拆分将于2022年7月7日发生：

比率		授权		已发行的预反向股票拆分*		已发行后冲销股票拆分**		增加后反转股票拆分可用的股票用于发行*
	1:2		150,000,000		17,256,335		8,628,168		141,371,833
	1:5		150,000,000		17,256,335		3,451,267		146,548,733
	1:10		150,000,000		17,256,335		1,725,634		148,274,367
	1:15		150,000,000		17,256,335		1,150,422		148,849,578
	1:20		150,000,000		17,256,335		862,817		149,137,183

* 不反映在行使认股权证或期权或任何其他可转换证券时为发行而保留的股份。

**出于本插图的目的，分数股是四舍五入的。

可供发行的普通股数量的增加以及该等股票的任何后续发行可能具有推迟或防止GGH控制权变更的效果而无需股东采取进一步行动。董事会不知道有任何企图控制GGH，也没有提出这项提议的意图是将反向股票拆分用作一种反收购手段。任何额外的普通股在发行时，将与目前已发行的普通股享有相同的权利和优先权。

反向股票拆分的其他原因

除了达到在国家交易所上市所需的股票价格外，董事会认为反向股票拆分将有利于GGH还有其他原因。其一是，董事会认为，实施反向股票拆分预计将提高普通股的市场价格，这将改善普通股的市场适销性，并将鼓励目前不能或不愿意交易普通股的经纪公司和机构对普通股的兴趣和交易。由于低价股票往往伴随着交易波动，许多潜在投资者的内部政策和做法禁止他们投资低价股票，或者倾向于阻止个别经纪商向客户推荐低价股票。此外，未在交易所上市的低价股票须遵守美国证券交易委员会规则15G-6中的额外经纪-交易商披露要求和限制。

应注意的是，鉴于反向股票拆分后流通股数量的减少，普通股的流动性可能会受到反向股票拆分的不利影响。然而，董事会预期，预期较高的市场价格及(如成功)交易所上市将在一定程度上减轻上文讨论的预期市场流通性增加对流动资金的影响。

董事会了解普通股的市场价格可能不会对反向股票拆分做出成比例的反应。例如，如果GGH在市场价格为每股0.20美元时完成1：20的反向股票拆分，则无法保证所产生的市场价格此后将保持在每股4.00美元或以上。

董事会确认，预期的反向股票拆分不是也不会是交易法规则13E-3所指的一系列计划或提案中的第一步。

基于上述因素及对风险的了解，董事会已决定股票反向分拆符合本公司及其股东的最佳利益。

所需的票

根据特拉华州法律，第3号提案的批准需要获得已发行普通股的多数股份的赞成票，并有权在年会上对该提案进行表决。因此，弃权将与反对此提案的投票具有相同的效果，中间人的不投票将不会对此提案产生任何影响。

董事会一致建议于2023年6月30日或之前授予董事会酌情权(如有必要，维持大哥大普通股在纳斯达克上市)，对已发行的股普通股实施反向股票拆分，范围从1：2(1：2)到1：20(1：20)，或介于两者之间的任何范围，同时保持普通股的法定股份数量。

提案第3号

批准对公司2018年股权激励计划的修订，以

允许高达25%的公司完全稀释和未偿还的

根据该计划授予普通股

董事会建议公司修订2018年股权激励计划，将可用于奖励的普通股数量增加到本次股东批准之日起在完全稀释的基础上占已发行普通股的25%。目前，公司有管理层和员工两个股权激励计划。第一个是2016年股权激励计划，第二个是2018年股权激励计划(《2018计划》)。几乎所有为2016年股权激励计划下的奖励而预留供发行的普通股都已与现有、到期或取消的股票期权奖励一起使用或使用。本公司将不会根据2016年股权激励计划发行任何额外的期权。

于2019年8月28日，本公司将2018年计划下的可用股数量增加至5,946,933股普通股(拆分后的396,462股股)，并于每年1月1日自动增加相当于完全摊薄基础上已发行股份总数的2.5%的金额。2020年1月1日，由于自动增持，该计划下的授权股份数量增加了1,733,708股。2021年1月1日，由于自动增持，该计划下的授权股份数量在拆分后的基础上增加了356,128股。在2021年8月26日召开的2021年股东周年大会上，该计划下的授权股份数量再次增加到截至2021年8月26日公司完全稀释后的已发行普通股的15%。目前，根据2018年计划授权的股票总数为2,022,779股。截至2022年3月31日，根据2018年奖励计划，共有1,585,762股可供奖励。

公司现在希望在股东批准之日起，在完全稀释的基础上，将计划下的普通股授权股份数量增加到已发行普通股的25% ，此外，将于2022年1月1日进行自动增加将于2023年1月1日进行。此次增加是2018年计划可用股份数量的一次性增加。这意味着如果股东批准本提案3号，2018年计划可用股份将在股东批准之日在完全稀释的基础上增加到已发行普通股的25%，但除现有2.5%的自动增持外，2018计划可用股份数量的任何其他增加都不会在未经股东批准的情况下发生。

2018年计划修正案的主要目标是为公司提供充足的普通股储备，为公司员工、董事和顾问提供适当的激励。下表显示了自2016年股权激励计划和2018年计划生效至2022年3月31日以来，根据2016年股权激励计划和2018年计划授予的受股票奖励的公司普通股总数：

官员/董事姓名：	选项数量：
斯科特·马西斯		312,217
玛丽亚·埃切瓦里亚		22,335
彼得·劳伦斯		36,669
史蒂文·莫尔		16,002
鲁本炮		7,667
马克·杜蒙		13,335
伊迪·罗德里格斯		6,667
威廉·艾伦		0

此外，下表还提供了有关2018年股权激励计划的其他信息：

	截至3月31日， 2022
未偿还股票期权总额		437,017
可供授予的总股份		1,585,762

所需的票

根据特拉华州法律，第3号提案的批准需要获得出席或由委托书代表的普通股股份的多数赞成票，并有权在年度会议上就该提案投票。因此，弃权将与投票反对该提案具有相同的效果。

董事会一致建议投票通过公司2018年股权激励计划的修正案，允许根据该计划授予公司高达25%的完全稀释和已发行普通股。

提案第4号

为遵守纳斯达克上市规则第5635(D)条而批准，
发行最多15,000,000股公司普通股
私人发行的可转换本票的折算
配售，不生效纳斯达克19.99%的交换CAP。

为为本公司筹集额外资本，董事会拟根据经修订的1933年证券法第506(B)条(“PP票据”)，完成私募7.0%可转换承付票，本金总额最高达3,000,000美元(或假若认股权证全部行使，则本金总额为6,000,000美元)。根据股东批准的第4号建议，PP票据将强制转换为单位，每个单位由一股公司普通股和一份认股权证组成，购买一股公司普通股。考虑到每股股份、在行使认股权证时收到的每股股份及应计利息，我们预期本公司将发行不超过15,000,000股股份。 PP票据的换股价格将等于以下两者中较低者：(A)每单位0.55美元；及(B)自股东批准日起的三天成交量加权平均收市价(“VWAP”)本公司普通股。每份认股权证将可按上文厘定的每股相同价格行使。

为什么公司需要股东批准？

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克股票市场规则的约束。纳斯达克股票规则 5635(D)被称为“纳斯达克20%规则”。为了遵守纳斯达克20%的规定，我们正在寻求股东的批准，允许我们潜在地发行超过20%的已发行普通股。

纳斯达克20%规则要求，如果发行的普通股或证券等于发行人在交易前已发行的普通股或投票权的20%或更多，则发行人在发行普通股或可转换为普通股的证券之前，必须获得股东的批准。普通股或证券可转换为普通股或可兑换为普通股，价格低于此类证券的市价或账面价值(根据行使的价格)。

于PP票据转换后，并假设所有认股权证均获行使，本公司将须发行约15,000,000股本公司普通股，约相当于[____________]_

为了满足纳斯达克20%的规则，我们需要根据纳斯达克上市规则获得股东批准，才能根据PP票据的条款允许潜在发行超过我们已发行普通股的20%。

如果提案获得批准，对现有股东有何影响？

如果我们的股东批准这项建议，我们将能够要求转换PP票据，并发行最多15,000,000股可根据PP票据转换的普通股假设所有认股权证的行使，这将超过我们的已发行和已发行普通股的20% 截至我们发行PP票据的日期。如果股东批准纳斯达克20%的发行提议，我们现有股东的权利或特权不会受到影响，只是我们每个现有股东的经济和投票权利益可能会被显著稀释。虽然我们现有股东拥有的普通股股份数量不会减少，但在任何此类发行后，我们现有股东持有的普通股股份将占我们普通股总流通股的较小比例。

如果提案未获批准，对现有股东有何影响？

我们不寻求我们的股东批准开始私募或发行PP票据。如果我们的股东未能批准该提议，将不会取消PP票据。PP票据将改为公司的直接债务，如果方案4未获我们的股东批准，我们将被要求以现金方式偿还PP票据下的债务，而不是通过将PP票据转换为我们的普通股来偿还。

我们成功实施业务计划并最终为股东创造价值的能力取决于我们筹集资金和满足持续业务需求的能力。如果我们被要求以现金而不是普通股偿还PP票据下的债务，我们可能没有必要的资本来完全满足我们持续的业务需求，这将对未来的经营业绩产生不利影响，并导致我们的业务计划延迟。此外，公司可能需要获得额外融资以现金偿还PP票据项下的债务，这可能会导致额外的交易费用。

所需的票

根据特拉华州法律，第4号提案的批准需要获得出席或由委托书代表的普通股股份的多数赞成票，并有权在年度会议上就该提案投票。因此，弃权将与投票反对该提案具有相同的效果。

该公司的无利害关系的董事一致建议投票赞成在私募发行的可转换本票转换时发行至多15,000,000股公司普通股，超过纳斯达克20%的规则。

提案第5号

批准根据购买协议、票据和登记权协议可发行的公司普通股最多1,000,000股协议。

证券购买协议概述

于2021年11月3日，本公司与3i，LP，Nomis Bay，Ltd.及BPY Limited(统称为“投资者”)订立证券购买协议(“购买协议”)。于2021年11月9日，根据购买协议的条款，本公司向投资者出售了一系列本公司的优先担保可换股票据，原始本金总额为6,480,000美元(“票据”)，该等票据可按转换价格 3.50美元(可予调整)转换为本公司普通股。债券将于2022年11月9日到期及应付，年息率为7%，将于每个摊还日(定义见债券)以现金按季支付，或根据债券条款支付。投资者有权于发行当日或之后的任何时间或任何时间转换任何部分未偿还及未支付的转换金额(定义见《票据》)，但如将导致任何出售股东实益拥有本公司超过4.99%的普通股(按1934年证券交易法第13(D)节(经修订)及下文第13d-3条计算)，则本公司不得转换任何部分的票据。

本公司与投资者根据证券交易委员会根据1933年法案颁布的《1933年证券法》(下称《1933年法案》)第4(A)(2)节和规则D第506(B)条规定的证券登记豁免，签署购买协议。

根据本公司与投资者于2021年11月9日订立的担保及质押协议(“担保协议”)，该等票据优先于本公司及其附属公司所有未偿还及未来的债务，并以本公司所有现有及未来资产作为抵押。此外，本公司首席执行官兼首席执行官斯科特·马西斯将其持有的若干普通股和购买本公司普通股的若干购股权质押，作为票据项下的额外抵押品，这由本公司、马西斯先生与投资者于2021年11月9日或前后签订的股东质押协议( “质押协议”)证明。

鉴于上述情况，本公司于2021年11月9日与投资者订立注册权协议(“注册权协议”)，据此，本公司同意根据1933年证券法(“1933年法案”)及其下颁布的规则及法规，以及适用的州证券法，就可注册证券(定义见注册权协议)提供若干注册权。《购买协议》和《登记权协议》载有双方的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中包含的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，仅为此类协议的当事方的利益而作出，并可能受缔约各方商定的限制的限制。

Benchmark Investments，Inc.(“EF Hutton”)的分公司EF Hutton担任与购买协议拟进行的交易有关的独家配售代理，公司向EF Hutton支付现金配售费用，相当于根据购买协议和票据筹集、投资或承诺的资金金额的6.0%。

于2022年1月11日，根据注册权协议的条款，吾等提交了一份注册声明(“注册声明”)，根据该声明，我们注册了12,164,312股我们的普通股-根据票据发行或可发行的普通股的最大数量，包括支付截至2022年11月9日的票据利息，而不考虑任何转换限制，底价为0.57美元(违约时适用的转换价格)。

根据纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的适用规则，在任何情况下，如普通股的发行量将超过紧接购买协议及票据(“纳斯达克”)签立前已发行普通股股份的19.99% ，则在票据转换时或根据票据条款的其他情况下，吾等不得发行任何普通股。除非我们(I)获得股东批准发行超过交易所上限的普通股，或(Ii)从我们的律师那里获得不需要批准的书面意见。在任何情况下，我们不得根据购买协议或票据发行任何我们的普通股，如果此类发行或出售将违反纳斯达克的任何适用规则或法规。

在2022年1月25日的股东特别大会上，为遵守纳斯达克20%规则(定义见下文)，本公司根据购买协议及票据的条款，批准发行最多12,164,312股本公司普通股。

本建议书5中所载的信息以购买协议、附注、质押协议和登记权协议全文作为附件，作为附件10.1、10.2、10.3和10.5附加于我们于2021年11月8日提交给美国证券交易委员会的当前报告Form 8-K 中。

根据证券购买协议发行的票据兑换

于二零二二年二月二十二日，本公司与持有人订立交换协议(“交换协议”)，以修订及豁免票据文件的若干条文，并交换每份票据的本金总额100美元。

此外，本公司与持有人订立函件协议(“函件协议#1”)，据此，订约方同意自2022年5月2日起至2022年5月13日(“降低后的价格转换期”)期间，将换股价由3.50美元降至1.35美元。

于2022年5月12日，本公司与持有人订立函件协议(“函件协议#2”)，据此，各方同意将换股价降至0.95美元，而持有人承诺最多转换4.90%的本公司普通股流通股。

于2022年7月1日，本公司与持有人订立第三份函件协议(“函件协议#3”)，据此，双方同意于2022年7月5日(包括该日)的交易日内将换股价降至0.30美元，直至2022年9月5日(首尾两天包括在内)。在持有人的选择下，发生的任何转换都是自愿的。

票据单据、交换协议、信函协议#1、信函协议#2和信函协议#3在本文中被称为交易文档。有关交易文件的完整说明，请参考我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格及其附件报告，这些报告分别于2021年11月8日、2022年3月1日、2022年5月2日和2022年5月13日提交给美国证券交易委员会。

如上文所述，在我们于2022年1月11日提交的注册声明中，我们登记了12,164,312股我们的普通股，这是基于每股0.57美元的底价转换票据时可发行的最大股份数量。然而，根据信件协议#3，我们将票据的换股价格下调至每股0.30美元。由于换股价格下降，本公司于换股债券时可发行的股份总数可能超过12,164,312股。

为了根据证券购买协议发行超过12,164,312股，我们必须修改注册说明书以增加注册的股票数量。

为什么公司需要股东批准？

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，因此，我们受纳斯达克股票市场规则的约束。纳斯达克股票规则 5635(D)被称为“纳斯达克20%规则”。为了遵守纳斯达克20%的规则和满足购买协议下的条件，我们正在寻求股东批准取消交易所上限，以允许根据购买协议可能发行超过20%的已发行普通股。

虽然我们之前根据证券协议获得股东批准发行超过交易所上限的股份，但我们只获得批准发行最多12,164,312股我们的普通股。

鉴于我们现在可能需要在票据转换时发行超过12,164,312股，我们必须再次获得股东批准才能遵守纳斯达克第5635(D)条。

由于债券相关股份的转换须由投资者酌情决定，本公司不能保证根据购买协议可向投资者发行的股份数目。截至7月7日，我们的普通股流通股为17,252,966股。除了股东已批准并登记转售的12,164,312股外，我们将根据经修订的S-1表格登记声明，额外登记10,000,000股普通股以供转售，该注册声明应涵盖根据票据发行或可发行的普通股股份的最高数量，包括支付截至2022年11月9日的票据利息确定为未偿还票据(包括截至11月9日的票据利息，2022年)全部转换(不考虑其中所载的转换限制，仅用于此类计算) ，底价为0.30美元。在《函件协议3》生效后，本公司可能需要在转换票据时发行最多17,950,271股普通股。如果截至2021年11月9日，我们所有17,950,271股可转换普通股都已发行并发行，该等股份将约占截至2021年11月9日持有的普通股流通股的67%。

为了满足纳斯达克20%的规定，我们需要根据纳斯达克上市规则获得股东批准，以取消购买协议中的交易所上限条款，以允许根据购买协议和票据的条款潜在发行超过20%的已发行普通股。

此外，根据购买协议，吾等不会发行或出售任何普通股，投资者亦不会购买或收购该等普通股。该等普通股与当时由各投资者及其联营公司实益拥有的所有其他普通股股份(根据交易法第13(D)节及其颁布的规则13d-3计算)合计后，将导致任何投资者实益拥有超过4.99%的普通股流通股。

如果提案获得批准，对现有股东有何影响？

如果我们的股东批准这项建议，我们将能够取消购买协议和票据中的交易所上限，因此可能会额外发行10,000,000股可根据票据转换的普通股，这将超过我们签署购买协议之日已发行普通股和已发行普通股的20%。如果股东批准纳斯达克20%发行的提议，我们现有股东的权利或特权不会受到影响，但我们每个现有股东的经济和投票权利益可能会被显著稀释。尽管我们现有股东拥有的普通股股份数量不会减少，但在任何此类发行后，我们现有股东持有的普通股股份将占我们普通股总流通股的较小比例。

如果提案未获批准，对现有股东有何影响？

我们不寻求股东批准我们签订采购协议和相关交易文件，因为我们已经签订了采购协议和相关交易文件，这是对我们具有约束力的义务。我们的股东未能批准该提议不会否定与购买协议相关的文件的现有条款。购买协议仍将是本公司的一项具有约束力的义务。然而，如果建议5没有得到我们股东的批准，我们可能需要以现金偿还我们在购买协议和相关交易文件下的义务，而不是通过将票据转换为我们的普通股来偿还。

我们成功实施业务计划并最终为股东创造价值的能力取决于我们筹集资金和满足持续业务需求的能力。如果我们被要求以现金而不是普通股的形式偿还采购协议下的债务，我们可能没有必要的资本来完全满足我们持续的业务需求，这将对未来的经营业绩产生不利影响，并导致我们的业务计划延迟。此外，公司可能需要获得额外融资以现金偿还购买协议项下的债务，这可能会导致额外的交易费用。

如果我们的股东不批准此提案，我们将被要求再次寻求股东对此提案的批准，直到我们获得股东对此提案的批准。因此，如果我们未能获得股东对此提议的批准，我们将需要承担召开一次或多次额外股东会议的费用，直到我们获得批准为止。

所需的票

根据纳斯达克第5635(D)条，5号提案的批准需要出席或由受委代表出席并有权在特别会议上就该提案投票的普通股股份的多数赞成票。因此，弃权将与对该提案投反对票具有相同的效果。

董事会一致建议投票通过根据购买协议、票据和注册权协议可发行的额外10,000,000股公司普通股。

提案第6号

批准Marcum LLP的任命

董事会已选择Marcum LLP(“Marcum”)的会计师事务所作为我们2022财年的独立注册会计师事务所。我们要求我们的股东批准选择Marcum作为我们的独立注册会计师事务所。尽管我们的章程或其他方面并不要求批准，但董事会将Marcum 的选择提交给我们的股东批准，因为我们重视股东对本公司独立注册会计师事务所的意见，并将其作为良好的企业惯例。

如果我们的股东未能批准选择，将被视为董事会考虑选择其他公司的指示。董事会认为Marcum完全有资格担任本公司的独立核数师，而Marcum自二零一零年以来一直拥有这方面的经验。然而，即使遴选获得批准，如果董事会确定这样的变更将符合公司和我们的股东的最佳利益，董事会也可以在年内的任何时候酌情选择另一家独立的注册会计师事务所。据本公司所知，Marcum的代表预计不会出席年会。

费用由独立会计师事务所开具

下表列出了我们的独立注册会计师事务所Marcum，LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向我们收取的费用总额：

	2021		2020
审计费⁽¹⁾	$	225,000	$	317,918
审计相关费用⁽²⁾		-		-
税费		-		-
	$	225,000	$	317,918

	(1)	指与审计本公司截至2021年和2020年12月31日的财政年度的综合财务报表，以及审查本公司在2021年和2020年期间的10-Q表格季度报告中包括的综合财务报表相关的服务费用。

	(2)	主要指与审计本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的合并财务报表有关的差旅费用。

预审批政策和程序

审计委员会章程规定，审计委员会负责独立公共会计师的任命、薪酬、保留和监督，并预先批准独立公共会计师向公司提供的所有审计服务和允许的非审计服务。审计委员会可酌情将预先批准所有审计服务和允许的非审计服务的权力授予审计委员会主席，前提是主席在审计委员会的下一次会议上向审计委员会报告任何授权的预先批准。但是，审计委员会尚未就聘用非审计服务采取任何具体政策和程序。

董事会批准Marcum进行2020财年和2021财年的审计，并批准Marcum进行2022财年的审计。

所需的票

根据特拉华州法律，第6号提案的批准需要获得出席或由委托书代表的普通股股份的多数赞成票，并有权在年度会议上就该提案投票。因此，弃权将与投票反对该提案具有相同的效果。

虽然我们打算仔细考虑本提案的投票结果，但最终投票属于咨询性质，因此对本公司不具约束力。然而，我们的董事会重视我们所有股东的意见，并将在未来对我们的审计师做出决定时考虑这次投票的结果。

董事会一致建议投票批准Marcum LLP作为公司截至2022年12月31日的财年的独立注册公共会计师。

其他事项

截至本委托书发表之日起，管理层并不知悉股东周年大会前的任何其他事项。

《Form 10-K》年度报告及其他信息

年度报告

本委托书随本委托书一起在互联网上提供(如果股东提出这样的要求，也可以通过邮寄获得)是公司以Form 10-K/A格式向股东提交的经修订的2021年年度报告。

可用信息

本公司须遵守《交易法》的信息和报告要求，并根据《交易法》，本公司向美国证券交易委员会提交与其业务、财务报表和其他事项有关的定期报告、文件和其他信息，包括本公司截至2021年12月31日的经修订的10-K/A表格年度报告、本公司截至2022年3月31日的季度10-Q表格季度报告以及该日期之前或之后的任何报告。

本公司向美国证券交易委员会提交的这些报告和其他信息可在设在华盛顿特区20549号F100 F Street NW的美国证券交易委员会的公共参考设施查阅和复制。

该公司向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov and和公司网站http://www.gauchoholdings.com.向公众查阅我们修订的截至2021年12月31日的10-K/A表格年度报告以及根据交易所法案提交的其他报告，也可免费向任何股东提供印刷版本，请请求：高卓集团控股公司公司秘书，C/o Burns Figa&Will PC，收件人：Victoria Bantz，6400S.Fiddler Green Circle，Suite1000，Greenwood Village，CO 80111；电话：(212)735-7688。

代理材料可在互联网上找到

公司使用互联网作为向某些普通股持有者提供代理材料的主要手段。我们将向您发送代理材料在互联网上的可用性通知，其中包括如何在线访问代理材料或如何请求材料的打印副本的说明。

我们鼓励股东利用在线代理材料的可用性，以帮助减少我们的年度会议对环境的影响，并降低公司的印刷和邮寄成本。