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4217：美元Xbrli：纯Pcyo：分期付款Pcyo：mUtr：英亩Pcyo：项目Pcyo：客户Pcyo：同意

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

☒	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末May 31, 2022

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号000-08814

Pure Cycle公司

(注册人的确切姓名载于其章程)


科罗拉多州		84-0705083
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主身分证号码)

昆西大道34501号，65号大厦，A套房, 沃特金斯, 公司		80137
(主要执行办公室地址)		(邮政编码)

(303) 292 – 3456

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：


面值0.01美元的普通股1/3	PCYO	“纳斯达克”股票市场
(每节课的标题)	(交易代码)	(注册的每间交易所的名称)

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速文件服务器☐	加速文件管理器☐
非加速文件服务器 ☒	规模较小的报告公司☒
	新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量：23,980,645截至2022年7月7日，普通股面值为0.01美元的三分之一。

目录表

Pure Cycle公司

指数至2022年5月31日表格10-Q


		页面

第一部分财务信息		4

	项目1.合并财务报表	4

	合并资产负债表：2022年5月31日(未经审计)和2021年8月31日	4

	综合业务报表(未经审计)：截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月和九个月	5

	合并股东权益报表(未经审计)：截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月和九个月	6

	合并现金流量表(未经审计)：截至2022年5月31日和2021年5月31日的9个月	8
	简明合并财务报表附注	9

	项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析	22

	项目3.关于市场风险的定量和定性披露	33

	项目4.控制和程序	33

第二部分：其他信息		34

	第1A项。风险因素	34

	项目6.展品	34

签名		35

目录表

前瞻性陈述

本Form 10-Q季度报告中包含的非历史事实的陈述，或通过引用并入最新的Form 10-K年度报告中的陈述，属于1995年《私人证券诉讼改革法案》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条(“交易法”)所指的“前瞻性陈述”。“预期”、“寻求”、“项目”、“未来”、“可能”、“相信”、“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“估计”、“预期”、“计划”、“打算”以及类似的表达方式与我们有关，旨在识别前瞻性表述。前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

●

科罗拉多州未来的供水需求以及如何满足这种需求；

●

预期住宅和商业对水服务的需求增加以及对这些服务的竞争；

●

丹佛大都市区和南普拉特河流域的人口估计增加；

●

我们天空牧场物业的开发计划和效率；

●

我们的竞争优势；

●

个别住房和经济周期对我们可以用水服务的连接数量的影响；

●

为收回供水成本所需的新接驳水系统数目；

●

天空牧场计划发展的单位数目；

●

天空牧场已完工地块的建设和销售时间；

●

预计在一个财务期内交付的批次数量；

●

我们天空牧场物业开发的预期财务结果；

●

估计天空牧场各阶段的开发所产生的水龙头费用；

●

我们的单户出租单位的预期扩建和租赁日期；

●

我们的单户租赁单位的预期收入和现金流；

●

向州土地委员会提交特许权使用费的时间和解释；

●

参与区域水项目，包括“WISE”和WISE提供水的时间和可获得性，以及与WISE相关的预计成本；

●

未来自来水或废水自来水收费增加；

●

我们向客户和其他用户收取费用和收费的能力；

●

天空牧场可报销费用的估计数额和可报销款项的可收集性；

●

预计下列各项的时间、数额和资金来源：(1)建设基础设施和提高生产能力的资本支出；(2)遵守水、环境和其他条例；(3)作业，包括水和废水的输送和处理；

●

开发天空牧场所需的资金和成本；

●

与天空牧场的第二次申请同时进行的其他申请的预期发展；

●

计划为油气井的钻井和水力压裂提供水；

●

我们物业、洛瑞山脉或周围地区的石油和天然气钻探活动发生变化；

●

天空牧场的土方工程、侵蚀控制、街道、排水和美化的估计费用；

●

Rangeview区、Sky Ranch区和Elbert&骇维金属加工86区客户的预期收入；

●

使用和开发我们的水资产的计划以及可能出现的延误；

●

我们现有的水权可以服务的估计连接数量；

●

影响用水需求的因素；

●

我们有能力以可持续和环保的方式满足客户的需求；

●

我们有能力减少水和废水系统的前期建设成本；

●

水和废水处理的费用和计划；

●

预计需要的深水井数量，以继续扩大和发展我们的Rangeview供水；

●

Rangeview区的支出和资金需求；

●

区域供水者之间开展区域合作，开发新的供水和储水、输配系统，以此作为扩大和提高服务能力的最具成本效益的方式；

●

在洛瑞山脉下方的含水层中钻取水墙的计划，以及这种建设的时间和估计成本；

●

有足够的自来水费用来资助Rangeview区的基础设施成本；

●

我们有能力帮助科罗拉多州的“前沿”水供应商满足当前和未来的水需求；

●

计划将原水、污水或再生水用于农业和灌溉用途；

目录表

●

可能影响人工和材料成本的因素；

●

利用第三方建设给水和废水设施以及天空牧场地块的改进；

●

计划使用固定价格合同；

●

估计我们的水资产的供应能力；

●

我们相信，随着我们在天空牧场交付我们的地块，我们将继续超越市场预期；

●

我们遵守许可证要求和环境法规的能力以及遵守这些规定的成本；

●

水质、固体废物处理和环境法规对我们的财务状况和经营业绩的影响；

●

就费用支付条件进行谈判；

●

新冠肺炎未来对我们业务的影响；

●

住房建设和信贷市场的任何低迷对我们的业务和财务状况的影响；

●

水费和废水服务费的差饷可回收率；

●

丧失期权授予、非既得期权的归属和期权奖励的公允价值；

●

我们的营运资金和资金来源是否足以为我们的运营提供资金；

●

公共改善的估计成本将由Pure Cycle提供资金，并代表天空牧场社区管理局董事会进行建设；

●

已建设施的使用年限；

●

会计估计和新会计公告的影响；

●

我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性；以及

●

我们相信我们会弥补我们物质上的弱点。

前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法，受某些风险、不确定性和假设的影响。不能保证我们的任何期望都会实现，实际结果可能与此类声明中的结果大相径庭。可能导致实际结果与此类前瞻性陈述预期的结果不同的因素包括但不限于：

●

疾病的爆发，包括新冠肺炎大流行，以及相关的居家命令、检疫政策和对旅行、贸易和商业活动的限制，以及对一般经济的相关影响；

●

政治和经济不稳定，无论是由自然灾害、战争、恐怖主义、流行病还是其他原因造成的；

●

我们有能力成功地扩展我们的独栋房屋租赁业务，并以足以弥补我们成本的费率出租我们的独栋房屋；

●

在我们可能出售我们的水的地区新建房屋和其他开发的时间，这反过来可能会受到信贷供应的影响；

●

人口增长；

●

就业水平、就业和个人收入增长以及家庭债务收入比水平的变化；

●

一般消费者信心的变化，特别是潜在置业人士的信心；

●

财产价值下降，这会影响天空牧场社区管理局董事会的税收，这将影响他们偿还我们的能力；

●

可供选择的新的或现有的住房和其他替代住房的供应发生变化，如公寓和其他住宅租赁财产；

●

在我们出售水资源的地区进行石油和天然气开发的时机；

●

房屋的市场价格、租金以及水、石油和天然气的价格；

●

客户消费模式的变化；

●

更改适用的法律和法规要求；

●

改变政府政策和程序，包括在土地使用、环境和税收事项方面；

●

利率的变化；

●

私人和联邦抵押贷款融资计划和贷款做法的变化；

●

根据法令估算可用水的不确定性；

●

在估计我们可以为现有供水提供服务的连接数量方面存在不确定性；

●

在估计供水和废水处理费用方面存在不确定性；

●

估计我们系统的使用寿命的不确定性；

●

建筑项目成本估算中的不确定性；

目录表

●

我们最终可能收取的可偿还费用数额的不确定性；

●

我们竞争对手的实力和财力；

●

我们发现和留住技术人才的能力；

●

气候和天气条件，包括洪水、干旱和冰冻条件；

●

选举和任命官员的更替以及因政治关切和政府程序造成的延误；

●

劳动力、材料和设备的可获得性和成本；

●

工程和地质问题；

●

环境风险和法规；

●

我们筹集资金的能力；

●

企业税率的变化；

●

我们与客户谈判合同的能力；

●

水务法院裁决的不确定性；

●

安全和网络攻击，包括未经授权获取我们信息技术系统上的机密信息；以及

●

公司最近的10-K表格年度报告第II部分第1A项中“风险因素”项下所述的因素。

我们不承担任何义务，也不承担任何义务，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。所有前瞻性陈述都明确受此警告性声明的限制。

目录表

第一部分-财务信息

项目1.财务报表

Pure Cycle公司

合并资产负债表


(以千为单位，股票除外)	May 31, 2022		2021年8月31日
资产：	(未经审计)
流动资产：
现金和现金等价物	$	5,422	$	20,117
应收贸易账款净额		1,199		1,532
预付费用和其他资产		690		458
正在开发的土地		652		608
应收票据-关联方，可偿还的公共改善		16,000		16,000
流动资产总额		23,963		38,715
受限现金		2,328		2,327
水和水系统投资，净额		53,114		53,786
在建工程		3,292		3,304
独户出租单位		986		—
土地和矿业权：
为发展而举办		8,341		5,924
为投资目的而持有		451		451
其他资产		2,467		2,591
与应收票据有关的各方，包括应计利息：
可报销的公共改善		19,320		8,794
其他		1,062		1,163
经营性租赁--使用权资产减去流动部分		62		122
总资产	$	115,386	$	117,177

负债：
流动负债：
应付帐款	$	2,360	$	1,787
应计负债		925		1,224
应计负债--关联方		445		2,881
应付所得税		314		4,163
递延批次销售收入		889		1,995
递延水务销售收入		392		410
债务，流动部分		12		—
流动负债总额		5,337		12,460
参与出口供水的利益		324		325
债务，减去流动部分		988		—
递延税项负债，净额		1,428		1,615
租赁义务--经营租赁，减去当期部分		—		37
总负债		8,077		14,437
承付款和或有事项
股东权益：
B系列优先股面值$0.001每股，25授权的百万人；432,513已发行和未偿还(清算优先权为#美元432,513)		—		—
普通股的票面价值为每股0.01美元的三分之一， 40.0授权的百万人；23,980,645和23,916,633分别为杰出的		80		80
额外实收资本		174,038		173,513
累计赤字		(66,809)		(70,853)
股东权益总额		107,309		102,740
总负债和股东权益	$	115,386	$	117,177

见合并财务报表附注

目录表

Pure Cycle公司

合并业务报表
(未经审计)


	截至三个月				九个月结束
(以千为单位，共享信息除外)	May 31, 2022		May 31, 2021		May 31, 2022		May 31, 2021
收入：
计量用水量来自：
市政客户	$	94	$	63	$	498	$	171
商业客户		549		147		2,462		2,062
污水处理费		66		51		185		144
自来水和废水自来水费		1,273		1,856		2,447		4,522
批次销售		1,070		445		5,644		3,316
项目管理费		81		23		529		1,571
独栋房屋租赁		25		—		59		—
特殊设施项目和其他		29		81		299		487
总收入		3,187		2,666		12,123		12,273

费用：
供水业务		560		316		1,419		1,074
废水处理业务		109		102		337		258
土地开发建设成本		222		99		1,048		2,087
项目管理成本		66		—		112		—
独栋房屋租金成本		9		—		16		—
损耗和折旧		349		358		1,055		1,077
其他		79		65		298		453
收入总成本		1,394		940		4,285		4,949

一般和行政费用		1,074		1,325		3,950		3,753
折旧		95		73		277		233
营业收入		624		328		3,611		3,338

其他收入：
利息收入关联方		308		284		1,196		2,660
承认公共改善可报销关联方		—		—		—		17,262
建筑费的报销--关联方		—		—		—		485
石油和天然气特许权使用费收入，净额		123		97		330		248
石油和天然气租赁收入净额		47		48		143		148
其他，净额		15		25		40		41
利息支出，净额		(34)		—		(52)		—
所得税前营业收入		1,083		782		5,268		24,182
所得税费用		246		158		1,224		5,906
净收入	$	837	$	624	$	4,044	$	18,276

普通股每股收益--基本收益和稀释后收益
基本信息	$	0.03	$	0.03	$	0.17	$	0.77
稀释	$	0.03	$	0.03	$	0.17	$	0.76
加权平均已发行普通股：
基本信息		23,970,290		23,907,140		23,944,394		23,885,179
稀释		24,124,586		24,184,395		24,183,500		24,104,408

见合并财务报表附注

目录表

Pure Cycle公司

综合股东权益表(未经审计)


	截至2022年5月31日的三个月
	优先股			普通股			其他内容		累计
(以千为单位，股票除外)	股票	金额		股票	金额		实收资本		赤字		总计
2022年2月28日的余额	432,513	$	—	23,958,522	$	80	$	173,918	$	(67,646)	$	106,352
股票期权行权	—		—	22,123		—		—		—		—
基于股份的薪酬	—		—	—		—		120		—		120
净收入	—		—	—		—		—		837		837
2022年5月31日的余额	432,513	$	—	23,980,645	$	80	$	174,038	$	(66,809)	$	107,309


	截至2021年5月31日的三个月
	优先股			普通股			其他内容		累计
(以千为单位，股票除外)	股票	金额		股票	金额		实收资本		赤字		总计
2021年2月28日的余额	432,513	$	—	23,888,375	$	80	$	173,254	$	(72,766)	$	100,568
前期调整	—		—	—		—		—		(545)		(545)
股票期权行权	—		—	21,758		—		48		—		48
基于股份的薪酬	—		—	—		—		91		—		91
净收入	—		—	—		—		—		624		624
2021年5月31日的余额	432,513	$	—	23,910,133	$	80	$	173,393	$	(72,687)	$	100,786

见合并财务报表附注

目录表

Pure Cycle公司

综合股东权益表(未经审计)


	截至2022年5月31日的9个月
	优先股			普通股			其他内容		累计
(以千为单位，股票除外)	股票	金额		股票	金额		实收资本		赤字		总计
2021年8月31日的余额	432,513	$	—	23,916,633	$	80	$	173,513	$	(70,853)	$	102,740
股票期权行权	—		—	52,012		—		34		—		34
为服务而授予的股票	—		—	12,000		—		159		—		159
基于股份的薪酬	—		—	—		—		332		—		332
净收入	—		—	—		—		—		4,044		4,044
2022年5月31日的余额	432,513	$	—	23,980,645	$	80	$	174,038	$	(66,809)	$	107,309


	截至2021年5月31日的9个月
	优先股			普通股			其他内容		累计
(以千为单位，股票除外)	股票	金额		股票	金额		实收资本		赤字		总计
2020年8月31日的余额	432,513	$	—	23,856,098	$	80	$	172,927	$	(90,963)	$	82,044
股票期权行权	—		—	42,035		—		62		—		62
为服务而授予的股票	—		—	12,000		—		136		—		136
基于股份的薪酬	—		—	—		—		268		—		268
净收入	—		—	—		—		—		18,276		18,276
2021年5月31日的余额	432,513	$	—	23,910,133	$	80	$	173,393	$	(72,687)	$	100,786

见合并财务报表附注

目录表

Pure Cycle公司

合并现金流量表

(未经审计)


	九个月结束
(单位：千)	May 31, 2022		May 31, 2021
经营活动的现金流：
净收入	$	4,044	$	18,276
将净收入与业务活动使用的现金净额进行调整：
折旧和损耗		1,332		1,310
基于股份的薪酬费用		491		404
应收贸易账款		333		(810)
递延水务销售收入		(18)		(1,690)
正在开发的土地		(44)		(131)
其他资产和负债		(57)		(59)
递延所得税		(187)		623
预付费用		(311)		(13)
递延批次销售收入		(1,106)		(1,088)
应付账款和应计负债		(2,136)		(562)
应缴税金扣除应收税金后的净额		(3,849)		5,283
应收票据关联方净变动：
可报销的公共改善		(10,526)		—
其他		101		(34)
确认公共改善费用、利息收入和项目管理费		—		(21,316)
经营活动提供的现金净额(已用)		(11,933)		193

投资活动产生的现金流：
独户出租房屋的建筑成本		(142)		—
对水和水系统的投资		(1,235)		(2,152)
为发展而持有的土地的投资		(2,417)		—
购置财产和设备		—		(101)
投资活动使用的现金净额		(3,794)		(2,253)

融资活动的现金流：
应付票据收益		1,000		—
行使期权所得收益		34		62
向或有负债持有人支付款项		(1)		(3)
融资活动提供的现金净额		1,033		59
现金、现金等价物和限制性现金净变化		(14,694)		(2,001)
现金、现金等价物和限制性现金--期初		22,444		21,797
现金、现金等价物和受限现金--期末	$	7,750	$	19,796
现金和现金等价物	$	5,422	$	19,514
受限现金		2,328		282
现金总额、现金等价物和限制性现金	$	7,750	$	19,796

现金流量信息和非现金活动的补充披露
已缴纳的所得税	$	5,260	$	—
应付账款和应计负债中所列可偿还公共改善费用的变化	$	445	$	—
将土地开发成本转移到其他资产	$	—	$	484
将土地开发成本转移到正在开发的土地	$	—	$	467
列入应付账款和应计负债的开发中土地的变化	$	—	$	613
应付账款和应计负债中包括的水和水系统投资变动	$	—	$	298

见合并财务报表附注

目录表

Pure Cycle公司

简明合并财务报表附注

MAY 31, 2022

附注1-提交中期资料

随附的未经审计的综合财务报表是由Pure Cycle Corporation(Company)编制的，包括管理层认为为公平反映公司截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月和九个月的财务状况、经营结果和现金流量所需的所有调整。2021年8月31日的资产负债表来自公司经审计的综合财务报表。

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。建议将随附的综合财务报表和附注与公司于2021年11月10日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2021年8月31日的10-K表格年度报告(2021年年报)中包含的综合财务报表及其附注一并阅读。所列中期业务结果不一定代表整个财政年度的预期业务结果。

冠状病毒(新冠肺炎)

自2020年1月以来，新冠肺炎疫情已经对国际和美国的经济和市场造成了实质性的破坏。大流行的影响仍在继续，但随着疫苗在美国得到广泛使用，影响有所减轻，尽管由于新冠肺炎变种的传播，美国的病例数量出现了周期性的增加。疫情导致政府在不同程度和不同时间实施限制，包括居家命令、旅行禁令、限制集会规模、限制被视为不必要的企业的运营、关闭工作设施、学校、公共建筑和企业、取消活动(包括娱乐活动、会议和会议)、隔离、口罩命令和社会距离措施。由于新冠肺炎的爆发和相关限制，天空牧场二期开发被推迟，因为通过县政府审批拼盘地块的时间延长。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。估计用于核算某些项目，如收入确认、可偿还成本、批量销售的收入成本、基于股份的薪酬、递延税项资产估值以及长期资产的使用寿命和可回收性。实际结果可能与这些估计不同由于风险和不确定因素，包括当前经济环境中的不确定因素，可能会出现风险和假设。

在2021财年，本公司确定与本公司正在开发的天空牧场社区相关的可报销公共改善、项目管理费和利息收入可能是可收回的。从历史上看，由于缺乏税收基础以及天空牧场社区管理局董事会(Sky Ranch CAB)没有运营历史，本公司无法估计何时或是否会收到这些物品的付款，并将其推迟到收到现金后才予以确认。由于初步开发的成功、科罗拉多州住房价值的增加、磨坊征费的增加以及Sky Ranch CAB收到的额外未支配费用，建立并不断增长的税基，本公司认为有可能偿还公共改善、支付项目管理费和利息收入。在此基础上，公司在合并财务报表中确认了这些项目。潜在付款的时间和金额是根据增长趋势估计的，利用当前的评估价值和历史增长率，这些价值和历史增长率已预测到合同义务期内的当前和合同批次销售。

截至2021年5月31日的三个月合并财务报表的前期调整

在截至2021年5月31日的三个月和九个月期间，本公司在截至2021年2月28日的三个月和六个月的报告金额中发现了某些错误。管理层的结论是，尽管这些错误在特定时期内并不重要，但如果在截至2021年5月31日的三个月内纠正，管理层认为这些更正将对报告的结果产生实质性影响

目录表

截至2021年5月31日的三个月，综合经营报表，特别是确认公共改善可偿还款项，包括利息收入相关方。本公司的总裁和首席财务官评估了这些错误对截至2021年2月28日的三个月和六个月的综合财务报表的影响，并各自得出结论，这些错误对所公布的结果并不重要。根据这项评价，错误没有达到要求重述先前提交的表格10-Q中所载的截至2021年2月28日的三个月和六个月的财务信息的程度。因此，管理层通过调整截至2021年5月31日的三个月期间的期初累计赤字纠正了这些错误，并在截至2021年5月31日的三个月和九个月的财务报表中对此类错误的影响的累计期间进行了追溯调整。有关截至2021年5月31日的三个月合并股东权益表中反映的前期调整的更多信息，可以在2021年7月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中的附注2-前期调整中找到。

重新分类

公司已将某些上一年的信息重新分类，以符合本年度的列报.

注2-可偿还的公共改善和从天空牧场出租车收到的票据

Sky Ranch CAB的应收票据报告了Sky Ranch CAB欠本公司的余额，以偿还本公司支付的公共改善费用、项目管理费以及与Sky Ranch总体规划社区的持续发展相关的未付余额的应计利息。这一点在《2021年年度报告》附注1和附注14中有更详细的描述。本公司已向天空牧场出租车预付资金，用于天空牧场公共改善的费用，这是天空牧场出租车的最终责任。在2021财年第二季度，该公司确定天空牧场出租车将能够偿还公司的这些改进，以及项目管理费和这些费用的利息。根据这一决定，本公司开始将可偿还的公共改善项目计入Sky Ranch CAB的应收账款(而不是作为土地开发建设成本支出的成本)，并开始确认从Sky Ranch CAB应收的整个票据的项目管理费收入和利息收入。在该日期之前，付款被视为不可能；因此，本公司将该等成本资本化为开发中土地，随后将可偿还的公共改善工程支出，并因可收集性的不确定性而不确认任何项目管理费或利息收入。在截至2022年5月31日的三个月和九个月内，公司花费了$1.9百万美元和美元8.8Sky Ranch CAB应向本公司支付的公共改善费用，并添加到Sky Ranch CAB的应收票据中。此外，在截至2022年5月31日的三个月和九个月，欠公司的项目管理费为#美元。0.1百万美元和美元0.5百万美元，以及未偿还应收票据利息收入#美元。0.3百万美元和美元1.2应收票据中增加了100万美元。在截至2022年5月31日的三个月里，天空牧场出租车赚了1美元0.1应收票据利息支付百万元。

在发生时不可能得到补偿的公共改善工程被视为履行合同的成本，并在发生时计入土地开发建设成本。如果公共改善成本被认为是可能收回的，该成本被确认为应收票据关联方。当事件或情况显示有关款项可能无法收回时，本公司评估从Sky Ranch CAB收取的票据的可收回性，包括可偿还的公共改善工程、项目管理费及相关利息收入。Sky Ranch CAB有义务偿还本公司，但Sky Ranch CAB在合同终止日期之前偿还本公司的能力取决于是否建立了足以为所发生的可偿还成本提供资金的税基或其他收费活动。

目录表

下表汇总了与可偿还公共改善、项目管理费和应计利息相关的活动和余额，所有这些都包括在从天空牧场CAB收到的票据中：


(单位：千)	余额为 2021年8月31日		截至2022年5月31日的9个月内的活动		天空牧场出租车应支付的金额为 May 31, 2022
阶段1
有偿的公共改善和其他	$	17,645	$	342	$	17,987
应计利息		2,526		804		3,330
项目管理服务		1,570		19		1,589
第1阶段可报销费用	$	21,741	$	1,165	$	22,906

第二阶段
有偿的公共改善和其他	$	2,935	$	8,503	$	11,438
应计利息		33		348		381
项目管理服务		85		510		595
第二阶段可报销费用	$	3,053	$	9,361	$	12,414

可报销费用总额	$	24,794	$	10,526	$	35,320

可报销费用总额	$	24,794	$	10,526	$	35,320
较小电流部分		16,000		—		16,000
非当期可报销费用	$	8,794	$	10,526	$	19,320

从天空牧场CAB收到的票据的利息为6年利率。在2021财年，本公司通过从Sky Ranch CAB董事会获得的信息，确定Sky Ranch CAB很可能在12个月内发行债券，从中估计有$16.0将有100万美元可用于偿还公司。在截至2022年5月31日的三个月内，Sky Ranch CAB董事会开始发行第二轮债券，根据债券承销商提供的估计，公司认为将于2022年8月31日之前发行。

注3--收入、手续费和其他收入项目

水、废水和土地开发收入

该公司的收入主要来自向住宅建筑商出售地块、销售水和废水龙头以及计量水和废水的使用。收入确认相关政策的详细说明包括在2021年年报的附注2中。

以下描述了截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月和九个月的收入的重要组成部分。

售卖已完成的地段-截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月，公司确认为1.0百万美元和美元0.5100万的地块销售收入，这是使用完工百分比方法确认的，用于支付天空牧场长期满足并正在进行的合同产生的开发成本。截至2022年5月31日及2021年5月31日止九个月，本公司确认5.6百万美元和美元1.7100万的地块销售收入，这是使用完工百分比方法确认的，用于支付天空牧场长期满足并正在进行的合同产生的开发成本。截至2022年5月31日，第一阶段开发已经完成，第二阶段正在开发中四子阶段，称为阶段2A、阶段2B、阶段2C和阶段2D。截至本申请之日，只有第2A期正在积极开发中，它大约是67已完成百分比。

本公司亦确认出售已完成地段的收入，即房屋建筑商支付现成完成地段的费用，并在已备妥许可证的已完成地段完成时一次性支付销售价格。本公司在已完成地段的销售结束时确认收入，在该地段中，随着交易周期的完成，控制权转移给建筑商，本公司对该地段没有进一步的义务。截至2022年5月31日及2021年5月31日止三个月，本公司确认不是来自现成完工地块的收入。截至2022年5月31日及2021年5月31日止九个月，本公司确认$0和$1.6从现成的完工地块中获得百万美元。

目录表

自来水和废水自来水费-在截至2022年5月31日及2021年5月31日的三个月内，公司共出售45和59自来水和废水水龙头产生的收入为$1.3百万美元和美元1.9自来水手续费收入达百万美元。截至2022年5月31日及2021年5月31日止九个月内，本公司共售出81和146自来水和废水水龙头产生的收入为$2.4百万美元和美元4.5自来水手续费收入达百万美元。这些水龙头都在天空牧场和Wild Pointe出售。

项目管理服务-在截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月期间，公司确认的金额不到0.1百万美元的项目管理收入，用于管理天空牧场的开发流程。于截至2022年5月31日及2021年5月31日止九个月内，本公司确认0.5百万美元和美元1.6百万美元的项目管理收入，用于管理天空牧场的开发流程。在2021财年第二季度，公司确定Sky Ranch CAB将能够向公司支付项目管理服务费用，并开始确认这笔收入。在该日期之前，付款被认为是不可能的；因此，公司推迟确认项目管理费收入，直到该等费用被认为是可能收取的。

独栋房屋租金收入

2021年11月，该公司开始租赁独户住宅，并开始确认与这些租赁单位相关的租赁收入。该公司一般根据不可撤销的租赁协议出租其独户物业，租期为一年. 租金和其他财产收入低于1.0占我们截至2022年5月31日的三个月和九个月总收入的百分比。该公司已经开始建造第四套房子，并预留了另外一套46天地牧场二期发展中的地段供出租单位使用；因此，本公司相信，一旦其营运变得重要，这可能会在未来成为一个须予报告的营运部门。

向学区出售未开发土地和代收现金

截至2022年5月31日止九个月内，本公司签订多项协议，出售约32天空牧场几英亩未开发的土地，售价为$1.6向特许学校运营商提供100万美元，用于建造和运营特许学校。根据阿拉帕霍县土地开发条例(天空牧场所在的县)，所有土地开发必须向开发所在的学区提供土地或支付现金。应支付的金额是根据县的标准计算的。在向特许学校运营商出售土地的同时，该公司向班尼特学区支付了#美元1.6百万作为代用现金，这是天空牧场对学区要求的代用现金的计算金额。卖地协议包括要求公司建造或已经建造某些通往学校场地的改善设施，如道路、人行道和景观美化，所有这些都已计划作为天空牧场整体发展的一部分进行建设。本公司确定交易于2022年2月完成，当时所有成交前条件均已满足，各方均已收到收益。代位付款和卖地在其他收入净额中入账。

目录表

递延收入

本公司各分部递延收入账户的变动和余额如下：


	水和废水资源开发利用		土地开发		总计

(单位：千)	截至2022年5月31日的三个月
2022年2月28日的余额	$	439	$	1,203	$	1,642
已确认收入		(49)		(314)		(363)
递延收入		2		-		2
2022年5月31日的余额	$	392	$	889	$	1,281

	截至2021年5月31日的三个月
2021年2月28日的余额	$	260	$	995	$	1,255
已确认收入		(48)		(540)		(588)
递延收入		63		95		158
2021年5月31日的余额	$	275	$	550	$	825


	水和废水资源开发利用		土地开发		总计

(单位：千)	截至2022年5月31日的9个月
2021年8月31日的余额	$	410	$	1,995	$	2,405
已确认收入		(390)		(4,889)		(5,279)
递延收入		372		3,783		4,155
2022年5月31日的余额	$	392	$	889	$	1,281


	截至2021年5月31日的9个月
2020年8月31日的余额	$	1,965	$	1,636	$	3,601
已确认收入		(1,753)		(3,316)		(5,069)
递延收入		63		2,230		2,293
2021年5月31日的余额	$	275	$	550	$	825

该公司接受石油和天然气运营商的押金或预付款，为未来的钻井作业预留水。当运营商使用水时，公司在运营报表上从商业客户的水表使用量中确认这些付款的收入。

本公司根据地段开发协议，而不是在收到付款时，将某些地段的销售随时间确认为建筑活动的进展。例如，公司可能在确认收入之前收到里程碑式的付款(即，在公司完成忠实地代表向客户转移货物和服务的累计进度之前)，这导致公司记录递延收入。随着建筑活动的进展，公司将这笔收入确认为收入，该收入是根据发生的成本与项目总估计成本之比计算的，管理层认为这是向客户转移货物和服务的真实代表。

分配给如上所述的剩余履约债务的收入是尚未确认的合同收入，其中包括未赚取的收入和将在今后期间开具发票并确认为收入的数额。在2021年11月期间，公司收到了一笔里程碑式的付款#3.8与Sky Ranch第2A期拍品销售相关的未平仓合同金额为100万美元。随着时间的推移，这一收入正在得到确认。

附注4-公允价值计量

公允价值会计准则包括一个层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级投入)，对不可观察到的投入(第3级投入)给予最低优先权。该公司坚持使用管理层认为最好和最相关的数据对工具进行估值的政策和程序。

目录表

本公司若干金融工具(即现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应付账款及应计负债)的账面价值接近公允价值，因其属短期性质，信贷损失一般可忽略不计。

截至2022年5月31日，公司已一就第2级负债而言，于2021年11月订立的SFR票据(定义见附注6)，本公司已厘定负债的估值可透过涉及类似负债的市场交易的独立供应商从现成的定价来源取得。截至2021年8月31日，公司没有二级资产或负债。

在截至2022年5月31日或2021年5月31日的三个月或九个月内，1级、2级或3级类别之间没有转移。

附注5--水、土地和其他固定资产

公司的水权和现行的供水和废水服务协议，包括未在此定义的资本化术语，在2021年年报的附注4中有更全面的描述。

对水和水系统的投资

该公司在水和水系统方面的投资包括以下成本以及累计折旧和损耗：


	May 31, 2022				2021年8月31日
			累计				累计
			折旧				折旧
(单位：千)	费用		和耗尽		费用		和耗尽
Rangeview水系统	$	17,587	$	(1,925)	$	17,526	$	(1,470)
Rangeview供水系统		14,809		(17)		14,622		(17)
供水--其他		7,634		(1,678)		7,569		(1,433)
天空牧场水权和其他成本		7,375		(1,227)		7,338		(1,087)
天空牧场管道		5,740		(936)		5,727		(793)
失去小溪供水		3,388		—		3,374		—
游乐场给水及给水系统		2,900		(1,393)		2,900		(1,327)
Wild Pointe服务权		1,632		(775)		1,632		(775)
总计		61,065		(7,951)		60,688		(6,902)
对水和水系统的净投资	$	53,114			$	53,786

在建工程

在建工程是指截至资产负债表日尚未完工并投入使用的各种在建项目所发生的成本。在建工程账目主要包括正在建设的供水设施，公司预计这些设施将在未来12个月内投入使用。在截至2022年5月31日的九个月内，本公司产生(1)美元1.2与其建设项目相关的成本为100万美元，以及(2)完成三独户出租单位导致转移#美元1.0将100万美元的成本记入一个单独的账户，以跟踪租赁单位的资本化成本。

独户出租屋

在截至2022年5月31日的9个月内，公司完成了第一个三在其独户租赁业务中使用的房屋。房屋的成本被资本化，并在适用的情况下按不超过三十年，这取决于资产类型。全三房屋投入使用和租赁，自2021年11月1日起生效。

于截至2022年5月31日止九个月内，本公司以合约形式承建将用于租赁业务的第四间房屋。这第四栋房子也位于天空牧场的一期开发中，于2022年3月开工建设，预计2023年9月完工。

于截至2022年5月31日止三个月内，本公司承建十用于租赁业务的房屋、联排别墅和配对住宅。这些房屋位于Sky Ranch的2A期，预计将于2022年夏季开工，预计2023财年第二季度和第三季度完工。

目录表

本公司共预留了46在天空牧场二期开发中的地块，以建造额外的出租单位。

附注6--债务和其他长期债务

独栋住宅租赁应付票据

2021年11月29日，本公司的全资子公司PCY Holdings，LLC向其主要银行开立了一张本票(SFR票据)，以偿还建造第一三独户出租单位。SFR说明有以下条款：

●

的初始本金金额$1.0百万

●

浮动年利率等于《华尔街日报》西部版最优惠利率加0.5% (4.25%截至2022年5月31日)，其下限为3.75%以及最高4.25%。如果发生违约，SFR票据的利率将通过增加额外的2.0%

●

到期日：2026年12月1日

●

六从2022年1月1日开始只支付利息

●

五十三自2022年7月1日起每月支付本金和利息，金额为$4,633.05每一个

●

预计最终本金和利息气球付款$916,239.49须于2026年12月1日支付

●

由三独户出租屋

●

要求的最低偿债覆盖率为1.10，根据经审计的财务报表每年计量，计算方法为净营业收入减去分配除以所需的本金和利息支付，净营业收入定义为净收入加上利息、折旧和摊销。

截至5月31日的12个月期间，SFR债券的预定到期日如下(单位：千)：


(单位：千)		预定本金付款
1年内	$	12
第2年		14
第三年		14
第四年		15
第五年		945
此后		-
	$	1,000

该公司正与其主要银行合作，为目前在建的第四个出租房屋以及十在第2A期签约的住房。截至2022年5月31日，这两笔贷款都没有敲定。

营运资金授信额度

2022年1月31日，公司与其主要银行签订了一项商业贷款协议(营运资金LOC)，以提供5.0百万运营信贷额度。营运资金LOC有一个两年制到期日，只有在提取了到期未付本金和利息的情况下才支付月息，以及等于华尔街日报最优惠利率加的浮动年利率0.5% (4.5截至2022年5月31日)，其下限为3.75%。在发生违约的情况下，营运资金LOC的利率将增加额外的2.0%。截至2022年5月31日，公司尚未动用营运资金LOC。

地段建造义务

2020年10月、2020年11月和2021年2月，该公司分别与KB Home、Melody(Dr Horton Company)、Challenger Home和Lennar Colorado，LLC签订了销售合同804天空牧场的单户附属和独立住宅地块。这是Sky Ranch的第二个开发阶段，它包括大约250英亩，将于#年完工四如上所述的子阶段称为阶段2a、2b、2c和2d，并且被压板以包括总共850住宅区。这个46地段目前不是

目录表

根据与房屋建筑商的合同，该公司的单户租赁业务将保留使用。根据与房屋建筑商的合同，本公司和天空牧场出租车有义务完成向建筑商交付已完工地块(即可用于房屋建设的地块)所需的所有建筑活动，包括但不限于分级、湿干公用事业设施、街道、路缘和景观的建设。

2021年2月，公司在天空牧场开工建设第2A期，共包括229很多人，十其中一部分将保留用于独户租赁业务，以及219其中，根据合同出售给四上面列出的房屋建筑商。截至2022年5月31日，公司已收到所有229地块，基本上完成了分级和湿公用设施，并完成了大约一半的街道，人行道和干公用设施。截至2022年5月31日，公司已交付40已完工的地块交给房屋建筑商，并预计将交付剩余的地块189在2022年夏天完成了给房屋建筑商的地块。从第二个开发阶段开始到2022年5月31日，公司已经花费了$13.6百万美元用于第二开发阶段的建设活动，其中11.3100万美元用于公共改善，公司相信这笔费用将由天空牧场出租车偿还。在下一个18个月，公司预计将额外支出$6.8100,000,000美元，以完成229已完成的地块，包括十供单户租赁业务使用的地块，这是第2A期的全部。其中，$5.6估计有100万美元用于公共改善，公司相信这些费用将由Sky Ranch CAB报销。

该公司相信，它将总共需要三年为所有人完成建设850包括在第二个发展阶段的地段，出售804已完成的地块，并完成46根据市场情况和许可程序，为本公司的单一家庭租赁业务提供地块。

如上文附注3所述，本公司与特许学校营运者订立发展协议，其中包括建造或已建造各种明确的场外改善设施的要求，这些设施将为学校及整个Sky Ranch发展项目提供通道和排水设施。作为天空牧场总体发展计划的一部分，无论学校场地是否位于该位置，公司都希望建设这一基础设施，因此这不会改变其对总体规划社区的总体成本预测。该公司相信它将花费$4.0用于开发协议中定义的基础设施，该公司认为这将符合公共改善的条件，并可由天空牧场出租车偿还。

附注7-股东权益

本公司保留1.6根据公司2014年股权激励计划(2014股权计划)向员工和董事发行普通股百万股。截至2022年5月31日和2021年8月31日，有912,953和974,965根据2014年股权计划可授予的股份。在2014年股权计划生效日期前，本公司根据其于2014年4月11日到期的2004年激励计划(2004年激励计划)向符合条件的参与者授予期权和股票奖励。根据2004年的奖励计划，不能授予额外的奖励。

下表汇总了截至2022年5月31日的9个月2004年激励计划和2014年股权计划的综合股票期权活动：


	选项数量	加权平均行权价		加权平均剩余合同期限	近似聚合内在值 (单位：千)
截至2021年8月31日的未偿还债务	714,500	$	7.80	6.1	$	5,107
授与	105,000	$	13.37
已锻炼	(103,667)	$	6.87
没收/过期	(3,333)	$	10.45
截至2022年5月31日的未偿还债务	712,500	$	8.75	6.3	$	2,032

可于2022年5月31日行使的期权	479,502	$	7.56	5.0	$	1,794

2022年1月12日，公司的六非雇员董事会成员每人被授予2,000非限制性股票的股份。以股份为基础的补偿费用的非限售股的公平市值等于授予日公司普通股的收盘价$。13.23。不受限制的股票授予没有归属要求，公司确认了全部费用#美元。0.2在截至2022年2月28日的三个月内，

目录表

于截至2022年5月31日止三个月及九个月内，本公司进行股票期权净结算权行使，据此，购股权受让人不为行使的期权支付现金，而是收取相等于行权价与行权日市价之差的股份数目。在截至2022年5月31日的三个月内，净和解行动导致22,123正在发行的股份和23,377为结算已发行股份而注销的期权。在截至2022年5月31日的9个月内，净和解行动导致46,012正在发行的股份和51,655为结算已发行股份而注销的期权。截至2022年5月31日止三个月及九个月内，本公司发出0和6,000行使股票期权时的普通股，行权价为$5.66期权持有人使用现金行使期权。

2021年1月13日，公司的六非雇员董事会成员每人被授予2,000非限制性股票的股份。以股份为基础的补偿费用的非限售股的公平市值等于授予日公司普通股的收盘价$。11.33。不受限制的股票授予没有归属要求，公司确认了全部费用#美元。0.1在截至2021年2月28日的三个月内，

于截至2021年5月31日止三个月及九个月内，本公司进行股票期权净结算权行使，据此，购股权受让人并无就期权支付现金，而是收取相等于行权价与行权日市价差额的股份数目。在截至2021年5月31日的三个月内，净和解行动导致8,758正在发行的股份和4,242为结算已发行股份而注销的期权。在截至2021年5月31日的9个月内，净和解行动导致24,035正在发行的股份和13,465为结算已发行股份而注销的期权。

下表汇总了截至2022年5月31日的9个月的2004年股权计划和2014年激励计划下的非既得期权的合并活动和价值：


	选项数量	加权平均授予日期公允价值
截至2021年8月31日未偿还的非既有期权	218,333	$	4.04
授与	105,000	$	5.16
既得	(87,002)	$	4.21
被没收	(3,333)	$	4.21
截至2022年5月31日未偿还的非既有期权	232,998	$	4.47

(a)	所有非既得性期权预计都将被授予。

截至2022年5月31日及2021年5月31日止三个月，本公司录得0.1百万美元和美元0.1以股票为基础的薪酬支出，包括与授予公司董事会成员的非限制性股票相关的支出。截至2022年5月31日及2021年5月31日止九个月，本公司录得0.5百万美元和美元0.4以股票为基础的薪酬支出，包括与授予公司董事会成员的非限制性股票相关的支出。

截至2022年5月31日，公司有未确认的补偿费用共计$0.7与预计将授予的非既得性期权相关的百万欧元。这些期权预期授予的加权平均期限约为两年半.

附注8--关联方交易

Rangeview区

Rangeview地区以及本公司与Rangeview地区的协议在2021年年报附注14中有更详细的描述。根据这些协议，该公司为Rangeview区的运营、建设以及Rangeview区参与“智慧伙伴关系”提供资金。未在此定义的WISE合伙人和与WISE相关的大写术语在2021年年报附注7中定义。

在截至2022年5月31日及2021年5月31日的三个月内，本公司通过Rangeview地区收到了62英亩-英尺和100英亩-英尺的智慧之水，支付$0.1百万美元和美元0.2一百万美元买了这水。截至2022年5月31日及2021年5月31日止九个月内，本公司透过Rangeview地区收到312英亩-英尺和301英亩-英尺的智慧之水，支付$0.6百万美元和美元0.6一百万美元买了这水。WISE水对会员的费用是根据Aurora Water收取的水费计算的，每年1月1日可以调整。截至2022年1月1日，WISE水为$6.13每千加仑，这一比率将一直有效到2022年。

目录表

到目前为止，本公司已根据WISE融资协议将建设资金资本化，因为资金已用于建设WISE基础设施中提供容量的资产。截至2022年5月31日，公司在WISE基础设施上的总投资为6.3百万美元。

如2021年年报附注14所述，朗格维尤地区与本公司已订立二贷款协议。第一笔贷款最高可提供#美元的借款。250,000，是无抵押的，并根据现行的最优惠利率加利息2% (6.02022年5月31日的百分比)。贷款的到期日是2022年12月31日，届时它将自动续签另一笔贷款12个月学期。第二笔贷款允许该公司继续为Rangeview地区的日常运营提供资金，并将资金累计为一笔利息，利率为8于二零一四年经修订及重订的租赁协议仍然有效的情况下，该租赁协议将维持十足效力及效力。截至2022年5月31日，这两项贷款协议的本金和利息总额为1美元。1.1百万(美元)1.0本金百万美元及以下0.1应计利息的百万美元)。截至2021年8月31日，这两项贷款协议的本金和利息总额为1美元。1.2百万(美元)0.7百万美元本金和美元0.5应计利息的百万美元)。截至2022年5月31日止九个月内，本公司共收到利息及本金付款共$0.5来自兰格维尤地区的100万美元。

天空牧场社区管理局董事会

天空牧场地区和天空牧场CAB是科罗拉多州的准市政公司和政治区，目的是为天空牧场提供服务。Sky Ranch CAB的成立目的之一是设计、建造、融资、运营和维护某些公共改善设施，以造福于Sky Ranch地区边界和/或服务区内的物业。对于要建设和/或获得的公共改善，每个天空牧区都必须能够直接或通过天空牧场驾驶室为改善提供资金，并支付与提供有利于物业的服务相关的持续运营和维护费用。为资助该等改善工程，本公司与Sky Ranch CAB签订了多项资助协议，规定本公司有责任为Sky Ranch CAB预支资金，以进行2018至2023年间兴建的特定公共改善工程。根据协议欠下的所有款项都有利息，利率为6年利率。天空牧场CAB在2058年12月31日之前没有支付或偿还第一阶段的任何预付款，在2060年12月31日之前没有支付或偿还第二阶段的预付款，将被视为永久清偿和全额偿付。

截至2022年5月31日，公司向Sky Ranch CAB支付的改善预付款(包括利息)的余额，扣除Sky Ranch CAB的报销净额总计$35.3百万美元。天空牧场出租车已经用这笔预付款支付了公共设施的建设费用。本公司向Sky Ranch CAB提交经独立第三方认证的具体费用以供报销。该公司预计将提供约#美元的额外资金3.0用于在2022财年剩余时间内建造天空牧场驾驶室的公共改善工程，与天空牧场第二阶段开发的第2A阶段相关。

纳尔逊管道建设有限责任公司

通过竞标程序，天空牧场CAB授予Nelson管道建设有限责任公司(Nelson)一份合同，建设天空牧场二期开发阶段的湿公用管道。在截至2022年5月31日的9个月里，天空牧场出租车向纳尔逊支付了$8.1与这份合同有关的百万美元。纳尔逊公司的多数股权由公司董事会主席持有。

注9-重要客户

该公司在其业务中拥有重要的客户。以下百分比代表截至2022年5月31日的9个月中报告的客户占公司总收入的百分比。对于水和废水客户，该公司主要代表Rangeview区提供服务。重要的终端用户包括All Sky Ranch Home(All Sky Ranch Home)和Sky Ranch CAB(4%)和一石油和天然气运营商(17%)。天空牧场的房屋建筑商不仅带来了地块购买收入，还带来了自来水和废水自来水的费用收入。这些房屋建筑商为公司提供了大量收入，其中包括Lennar(Lennar：行情)和Lennar(Lennar：行情).19%)、Challenger(22%)、KB Home(11%)和里士满(11%)。另外，在2022年5月31日，48Challenger为完成批次里程碑付款而欠下的贸易应收账款余额的百分比，已于2022年6月全额支付。

目录表

附注10--应计负债


(单位：千)	May 31, 2022		2021年8月31日
应计补偿	$	598	$	729
其他经营性应付款		189		248
智慧之水		20		62
经营租赁义务		58		84
财产税		28		50
专业费用		23		51
租金保证金		9		—
应计负债总额	$	925	$	1,224

天空牧场出租车带来的土地开发成本	$	445	$	2,243
由于Rangeview大都会地区		—		638
应计负债总额--关联方	$	445	$	2,881

注11--分部信息

公司报告二符合GAAP分部披露要求的运营部门，即水和废水资源开发部门和土地开发部门。单一家庭租赁业务，虽然目前对运营并不重要，也不是必要的分部披露，但在下面的运营分部信息中列出，以供参考。

水和废水资源开发部门包括向客户提供水和废水服务，这些水是由公司使用公司拥有或控制的水权提供的，以及发展基础设施以分流、处理和分配这些水，并收集、处理和再利用再生废水。土地开发部分包括开发和销售已完成地块所需的所有活动，截至2022年和2021年5月31日的9个月，这些活动仅在公司的天空牧场总体规划社区完成。单户租赁业务包括根据不可取消的年度租约从租户那里收到的月租金。

下表列出了用来评估本分部在所述期间的业绩的利润和资产计量：


	截至2022年5月31日的三个月
(单位：千)	水与废水资源化开发		土地开发		独栋房屋租赁		总计
总收入	$	2,011	$	1,151	$	25	$	3,187

收入成本		748		288		9		1,045
折旧和损耗		349		—		—		349
收入总成本		1,097		288		9		1,394

分部利润	$	914	$	863	$	16	$	1,793


	截至2021年5月31日的三个月
(单位：千)	水与废水资源化开发		土地开发		独栋房屋租赁		总计
总收入	$	2,198	$	468	$	—	$	2,666

收入成本		483		99		—		582
折旧和损耗		358		—		—		358
收入总成本		841		99		—		940

分部利润	$	1,357	$	369	$	—	$	1,726

目录表


	截至2022年5月31日的9个月
(单位：千)	水与废水资源化开发		土地开发		独栋房屋租赁		总计
总收入	$	5,891	$	6,173	$	59	$	12,123

收入成本		2,054		1,160		16		3,230
折旧和损耗		1,055		—		—		1,055
收入总成本		3,109		1,160		16		4,285

分部利润	$	2,782	$	5,013	$	43	$	7,838


	截至2021年5月31日的9个月
(单位：千)	水与废水资源化开发		土地开发		独栋房屋租赁		总计
总收入	$	7,386	$	4,887	$	—	$	12,273

收入成本		1,785		2,087		—		3,872
折旧和损耗		1,077		—		—		1,077
收入总成本		2,862		2,087		—		4,949

分部利润	$	4,524	$	2,800	$	—	$	7,324

下表按部门汇总了公司的总资产。这些资产包括公司水资源和废水资源开发部门的水权以及水和废水系统；公司土地开发部门的土地、土地开发成本和存款；以及单一家庭租赁线路中住宅的成本。公司的其他资产(“公司”)主要包括现金、现金等价物、限制性现金、设备和应收关联方票据。


(单位：千)	May 31, 2022		2021年8月31日
水与废水资源化开发	$	58,515	$	57,791
土地开发		45,909		32,844
独栋房屋租赁		1,445		—
公司		9,516		26,542
总资产	$	115,386	$	117,177

附注12-每股收益

公司每股收益(EPS)的计算方法是将普通股股东应占的净收入除以该期间已发行普通股的加权平均股数。某些未偿还期权不包括在稀释每股收益的计算中，因为它们是反稀释的(即，假设它们转换为普通股将增加而不是减少每股收益)。截至2022年5月31日及2021年5月31日止三个月，本公司不包括190,000选项和0选择，因为它们的影响是反稀释的。截至2022年5月31日及2021年5月31日止九个月，本公司不包括105,000选项和0选择，因为它们的影响是反稀释的。


	截至三个月				九个月结束
(单位为千，不包括每股和每股金额)	May 31, 2022		May 31, 2021		May 31, 2022		May 31, 2021

净收入	$	837	$	624	$	4,044	$	18,276

基本加权平均普通股		23,970,290		23,907,140		23,944,394		23,885,179
稀释证券的影响		154,296		277,255		239,106		219,229
适用于稀释后每股收益的加权平均股票		24,124,586		24,184,395		24,183,500		24,104,408

每股收益-基本	$	0.03	$	0.03	$	0.17	$	0.77
稀释后每股收益	$	0.03	$	0.03	$	0.17	$	0.76

目录表

附注13--所得税

中期所得税拨备是根据经离散项目调整后的年度有效税率估计数确定的。截至2022年5月31日，该公司估计年有效税率约为25%。每个季度，对年度有效税率的估计都会更新，如果估计的有效税率发生变化，则进行累积调整。由于各种因素，实际税率可能会出现波动。

所得税拨备根据本公司对预期适用于整个会计年度的有效所得税税率的最佳估计，并考虑到任何需要单独确认的项目，在每个过渡期结束时入账。截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月和九个月的所得税信息如下：


	截至三个月						九个月结束
(单位：千)	May 31, 2022			May 31, 2021			May 31, 2022			May 31, 2021
有效所得税率		22.7	%		20.2	%		23.2	%		24.4	%
所得税费用(福利)：
当前	$	227		$	(394)		$	1,411		$	5,283
延期		19			552			(187)			623
总计	$	246		$	158		$	1,224		$	5,906
已缴纳的所得税：
联邦制	$	—		$	—		$	4,360		$	—
状态		—			—			900			—
总计	$	—		$	—		$	5,260		$	—

目录表

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额之间的临时差异的税收影响。截至2022年5月31日和2021年8月31日，公司递延纳税负债的重要组成部分如下：


(单位：千)	May 31, 2022		2021年8月31日
递延税项资产(负债)：
折旧和损耗	$	(2,213)	$	(2,360)
非限制性股票期权		540		547
应计补偿		121		141
递延收入		96		41
其他		28		16
递延税项净负债	$	(1,428)	$	(1,615)

附注14--后续活动

2022年6月27日，公司完成了对约370位于科罗拉多州韦尔德县Lost Creek盆地的英亩-英尺水权。此次收购已并入三水井和相关的水井许可证、构筑物和各种地役权。总成交价为1美元。3.6100万美元，这笔钱将记录在公司2022财年第四季度的财务报表中。

Lost Creek贷款

于2022年6月28日，本公司与其主要银行订立贷款，为收购约370公司于2022年6月27日在科罗拉多州的Lost Creek地区收购了英亩英尺的水权(Lost Creek贷款)。Lost Creek贷款的本金余额为#美元。3.0百万，a十年到期日，每月仅支付利息$12,250为三十六岁从2022年7月28日开始的几个月二十四岁每月支付本金和利息#美元42,254从2025年7月28日开始，五十九每月支付本金和利息#美元31,897从2027年7月28日开始，并支付气球付款$757,818加上2032年6月28日到期的未付和应计利息。Lost Creek贷款有一个三十年摊销期限和固定年利率，相当于4.90%.

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

在管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析(MD&A)中，“我们”、“我们”、“我们”和“纯周期”指的是Pure Cycle公司和由Pure Cycle公司拥有或控制的所有实体。以下讨论应与我们提交给美国(美国)的Form 10-K年度报告(“2021年年报”)中包含的综合财务报表和附注、相关的MD&A以及对我们业务的讨论一起阅读。美国证券交易委员会(Sequoia Capital)以及本10-Q表格中包含的未经审计的综合财务报表和附注。下文报告和总结的业务结果不一定代表未来的业务结果，未来的结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同(请参阅本表格10-Q中的“关于前瞻性陈述的披露”；第二部分，第1A项)。本表格10-Q中的“风险因素”和第I部分第1A项。在我们的2021年年度报告中列出“风险因素”，以供进一步讨论)。

我们是一家多元化的水资源和土地开发公司。就我们的核心而言，我们是一家水和废水批发服务提供商，我们将自己拥有的土地开发成总体规划的社区。我们最新的业务是开发用于租赁目的的单户住宅。土地开发和单户住宅租赁业务都为我们的水和废水资源开发业务带来了客户和使用费。

我们的业务战略

在过去的30多年里，我们在科罗拉多州积累了大量宝贵的水权和土地权益。我们增加了广泛的批发水生产、储存、处理和分配系统以及废水收集和处理系统网络，用于为丹佛市东部地区的家庭、商业和工业客户提供服务。我们的主要土地资产Sky Ranch位于丹佛大都市区快速发展的I-70走廊沿线最活跃的开发区之一，我们正在Sky Ranch开发地块，用于住宅、商业、零售和轻工业用途。我们也

目录表

我们推出了一项单一家庭租赁业务，根据年度租赁协议，我们将天空牧场的房屋出租给家庭。我们计划在未来几年将这一新业务线扩大到200多个出租单位。

虽然我们目前通过水和废水资源开发部门和土地开发部门报告我们的运营结果，但我们将这些部门作为一个具有凝聚力的业务来运营，旨在提供一个具有成本效益、可持续和增值的企业。

水和废水

在整个美国西部，尤其是科罗拉多州，水资源是一种稀缺而宝贵的资源。我们29,500英亩英尺的投资组合包括地下水和地表水供应。我们的其他重要水资产包括26,000英亩英尺的已裁决水库场地、两个废水回收设施、水处理设施、饮用水和原水存储设施、水井和水生产设施，以及大约50英里的供水和废水收集线路。我们的供水和批发设施位于丹佛东南部，该地区的水资源供应有限，生产、处理、储存和分配水和废水的基础设施也有限。我们相信，这为我们提供这些服务提供了独特的竞争优势。

我们为居民和商业客户向地方政府提供批发供水和废水服务。我们服务的地方政府包括Rangeview大都市区(Rangeview区)、阿拉帕霍县、天空牧场社区管理局委员会(Sky Ranch CAB)以及埃尔伯特和骇维金属加工86商业大都市区(埃尔伯特86区)。我们的使命是为我们的客户提供可持续、可靠、高质量的水，并使用先进的水处理系统收集、处理和重复使用废水，这些系统产生高质量的再生水，我们可以将其用于户外灌溉和工业需求。通过使用和再利用我们的水供应，我们主动管理我们在缺水的科罗拉多州丹佛市地区的宝贵水权，从而极大地减少了我们水资源运营对环境的影响。我们设计、许可、建造、运营和维护我们拥有或代表政府实体运营的批发水和废水系统。我们还设计、许可、建设、运营和维护我们拥有的或代表我们的政府客户独家运营的零售分销和收集系统。此外，我们还处理行政职能，包括水表读数、每月水和废水收入的计费和收集、监管水质监测、采样、检测以及向科罗拉多州公共卫生和环境部报告要求。

我们水务业务的收入依赖于我们不断增加的服务客户数量。如果我们无法在我们的系统中增加客户，并将水龙头出售给建筑商，我们的收入可能会受到负面影响。我们目前是天空牧场总体规划社区的开发商，这是我们TAP销售的主要驱动力。此外，长时间的炎热和干燥天气通常会导致草坪浇水、洗车和保持公园灌溉的用水量增加。相反，长时间的干旱天气可能导致干旱限制和可用水有限。尽管我们有大量的供水，但在这种干旱限制下，客户可能会被要求减少用水量，这将对计量使用收入产生负面影响。我们已经通过制定最低客户收费来解决这种脆弱性，这些收费旨在支付在所有可能的天气条件下的固定运营成本。

土地开发

我们的土地开发部门主要专注于开发位于蓬勃发展的I-70走廊沿线的天空牧场总体规划社区，以提供住宅、商业、零售和轻工业地块。天空牧场被规划为包括多达3400户独栋和多户住宅、公园、空地、步道、娱乐中心和学校。此外，Sky Ranch被规划为包括200多万平方英尺的零售、商业和轻工业空间，相当于约1,600个住宅单位，这意味着Sky Ranch社区在建成时将包括总共约5,000个住宅和同等单位。我们的土地开发活动包括所有水平基础设施的设计、许可和建设，包括雨水、排水、道路、路缘、人行道、公园、空地、步道和其他基础设施，以向房屋建筑商和商业客户提供已完工的地块。我们的土地开发活动的收入来自出售已完工的地块，以及我们代表他人建设基础设施的活动的建筑收入。土地开发收入来自我们的房屋建筑商客户，根据交付完工地块的特定协议。此外，根据与天空牧场出租车及其相关大都市区的某些协议，我们代表它们建造公共基础设施，如道路、路缘、雨水、排水、人行道、公园、开放空间、步道等，这些费用由天空牧场出租车通过物业税、手续费或发行市政债券产生的资金偿还给我们。

目录表

我们的土地开发活动为我们的供水和废水服务提供了战略补充，因为任何总体规划的社区的重要组成部分都是为社区提供高质量的生活用水、灌溉用水和废水。拥有对土地以及供水和废水服务的控制权，使我们能够高效地为饮用水和灌溉分配、废水和雨水收集、道路、公园、空地和其他投资建设基础设施，并管理这些投资的交付，以满足我们房屋建筑商客户的拆迁承诺，而不会在任何这些投资中出现产能严重过剩的情况。

自2017年以来，我们一直在发展天空牧场社区。我们正在分阶段开发它，预计还需要大约八到十年的时间才能完全建成。2017年，我们开始了天空牧场的初步开发阶段，当时我们与里士满美国住房公司、泰勒·莫里森公司和KB Home公司签订了单独的合同，根据合同，我们总共出售了天空牧场的505个单户独立住宅地块。根据这些协议，我们有义务建设基础设施和其他公共设施，以及大规模的基础设施改善(即废水回收设施和批发水设施)，所有这些都在2022年5月31日基本完成。截至2022年5月31日，我们已经产生了与天空牧场一期开发相关的总计3590万美元的成本，该阶段已经完成。初步发展阶段的总成本包括3,230万美元的公共改善费用，这些费用可以从天空牧场驾驶室偿还给我们。其中，截至2022年5月31日，我们已从Sky Ranch CAB收到了总计1100万美元的报销。我们相信，随着项目的评估价值和税基继续增长，剩余的可偿还款项和相关利息将通过天空牧场CAB产生的未来费用、物业税和市政债券偿还给我们。由于天空牧场的房屋销售速度快于预期(截至2022年5月31日，第一个开发阶段有450多套房屋售出和入驻)，而且评估价值超过了早期估计，天空牧场CAB制定了既定的纳税基础, 我们认为这为Sky Ranch CAB偿还欠我们的款项的意图和能力提供了支持。我们认为，天空牧场CAB欠我们的很大一部分款项很可能会在天空牧场CAB发行市政债券时得到偿还。我们预计下一次债券发行将在2022年8月31日之前完成，我们相信我们很可能会从这次债券发行中获得至少1600万美元。

在我们的2021财年，我们开始了天空牧场二期开发的建设。在这一阶段，我们与KB Home、Lennar Colorado、Melody(Dr Horton Company)和Challenger Home签订了单独的合同，出售Sky Ranch的804个单户附属和独立住宅地块。第二期开发占地约250英亩，计划分四个阶段完成(称为第2A、2B、2C和2D期)。由于我们在天空牧场项目第一阶段的强劲表现，我们能够实现平均地块价格上涨约40%。例如，我们将一块50英尺长的地块的售价从75,000美元提高到108,000美元，并增加了一项升级条款，根据付款时间提高价格。现金流的时间安排包括某些里程碑式的交付，如完成政府对最终平台的批准、安装湿式公用设施以及最终完成批量交付。

2021年2月，我们开始在天空牧场建设229个住宅地块的2A期。我们保留了其中的10个地块，用于我们的独户租赁业务。截至2022年5月31日，我们已收到平台，并基本完成了平整和湿式公用设施，以及大约一半的道路、人行道和干式公用设施，为第2A期。与四家房屋建筑商中的三家签订的合同包括随着建设进度的进展而支付里程碑式的付款。我们使用完成百分比方法来衡量进展情况，以确认这些合同在一段时间内获得的收入。由于在第2A期完成的建设活动，我们总共收到了790万美元的里程碑付款。这三家建筑商的最后一笔里程碑式的340万美元付款将在我们完成地块时支付，预计将在2022财年完成。我们估计第2A期工程已完成约67%。在截至2022年5月31日的三个月和九个月内，由于施工进度，我们确认了与第2A期相关的100万美元和530万美元的地块销售收入。剩余的380万美元收入将随着第2A期建设的完成而逐步确认，我们预计该阶段将在3个月内基本完成。第四个建筑商合同是在将控制权移交给建筑商的时间点上确认的完工批次合同，这意味着我们将在2022财年第四季度完成他们的64个第2A期地块。当已完工地段的控制权移交给那个建筑商时，我们将获得700万美元的现金。

2B、2C和2D阶段的批次销售和相关收入的付款将在这些阶段的建设发生时发生。我们相信2B期工程将于2022年秋季开工建设。我们进一步相信，根据市场条件和许可程序，完成所有四个分阶段的建设和销售完成地块将需要大约三年的时间。

除了上述地块销售和可偿还成本外，从Sky Ranch开始开发到2022年5月31日，我们从房屋建筑商那里收到了1640万美元的自来水和废水自来水费用，其中包括来自第一开发阶段的14.8美元和来自第2A阶段的1.6美元。TAP销售的时间取决于房屋建筑商何时开始申请建筑许可。收取的费用

目录表

每个水龙头的用水量取决于批次大小和各种住房产品类型的平均用水量，包括复式住宅和联排住宅。对于第2A期，我们估计自来水和废水自来水的费用将超过400万美元。

在截至2022年5月31日的9个月中，我们达成了各种协议，将天空牧场约32英亩的未开发土地以160万美元的价格出售给一家特许学校运营商，用于建设和运营一所特许学校。同时，根据阿拉帕霍县土地开发条例，所有土地开发项目必须向开发项目所在的学区提供土地或以现金代替土地。专款金额按县标准计算。在向特许学校运营商出售土地的同时，我们向班尼特学区支付了160万美元的替代现金，这笔金额是天空牧场开发项目这一阶段的替代现金等值义务。卖地协议包括要求我们建造或已经建造通往学校场地的某些改善措施，如道路、人行道和景观，所有这些都已计划作为天空牧场总体开发的一部分进行建设。代用现金和土地出让在其他收入净额中入账。

独栋房屋租赁

在我们的2021财年，我们推出了一项新的业务线，我们称之为单户租赁业务。在天空牧场的最初开发阶段，我们保留了四个住宅地块的所有权，用于这项业务。截至2022年5月31日，我们已经完成了三套独栋住宅的建设，我们拥有、维护并以一年的租期出租给了符合条件的租户。第四套住房的建设在2022年5月31日之后开始，也就是在提交本10-Q表格之前，我们预计它将于2022年秋季完工。我们打算在我们的天空牧场二期开发项目中，通过在我们没有出售给我们的房屋建筑商合作伙伴的46个地块上建造和出租房屋，来扩大我们的单户租赁。

我们将房屋的成本资本化，并在适用的情况下，在不超过30年的时间内摊销成本。租赁收入按月计入收入。我们从2021年11月1日开始确认前三个出租单位的月租金收入。

2021年11月15日，我们与前三套租赁住房的建设者签订了建设第四套租赁单位的合同；2022年4月25日，我们与前三套住房的建设者签订了建设天空牧场2A期十套租赁单元的合同。第四个出租单元正在建设中，预计在2022财年结束时完工。第2A期的10个租赁单位预计将在2022财年第四季度破土动工，交付日期将贯穿整个2023财年。

新冠肺炎的影响和由此带来的经济状况

正在进行的新冠肺炎大流行影响了全球经济、通货膨胀率、供应链、分销网络和世界各地的消费者行为。这些问题，包括通胀环境，在2022财年的前九个月恶化，导致价格上涨，这对我们的运营产生了影响，但不是实质性的影响。与许多其他企业一样，我们的承包商在接收材料和部件方面遇到了延误，但我们已经能够充分调整我们的采购和运营，以减少这对我们的建筑和其他活动的影响。新冠肺炎疫情的严重性和持续时间以及当前的通胀环境仍不确定，我们很难估计这些情况将在多大程度上影响我们未来的财务业绩和运营。

随着新冠肺炎疫情的持续，我们继续执行为保护我们的员工、客户、业务合作伙伴及其家人的健康和福祉而颁布的许多安全措施。虽然州和地方的强制要求已经放松，但我们继续鼓励自愿接种疫苗和健康做法，如洗手、消毒、社交距离和必要时的遮脸。通过使用视频会议和电子数据共享平台，我们能够保持我们的效率水平。我们被告知，我们的建筑商客户继续采取预防措施，以确保其员工、客户、业务合作伙伴及其家人的安全。这些措施因建筑商而异。因此，我们的一些建筑商客户报告称，在疫情爆发初期，材料净住房订单减少；然而，他们也报告称，由于在家工作的订单减少，订单大幅增加。对我们的业务影响最大的是，由于与大流行病有关的业务受到限制，检查、许可程序和其他需要政府机构参与的活动出现延误。我们预计新冠肺炎将继续在与天空牧场二期开发相关的潜在延误中发挥作用，这些延误是由于快速变化的政府命令、城市和乡村关闭以及公共卫生问题。我们所有的业务都位于科罗拉多州，旅行和相关限制没有影响我们的业务。

目录表

经营成果

综合经营业绩-截至2022年和2021年5月31日的三个月

执行摘要

在截至2022年5月31日的三个月里，我们创造了60万美元的运营收入。这比2021年同期增加了30万美元，增幅为90%。这一增长主要是由于随着第2A期继续发展，按照完工百分比法确认的批次销售额增加所致。尽管在截至2022年5月31日的三个月里，我们实现了供水增加，主要来自向石油和天然气运营商销售钻井，但报告的收入并未反映出类似的增长。这是由于2021年天空牧场的第一阶段开发处于最后开发阶段，2021年自来水和废水自来水的销量更高。下表列出了汇总的综合财务结果。



	截至三个月
(除送水和售出的水龙头外，以千计)	May 31, 2022		May 31, 2021		$Change		更改百分比
水和废水资源开发收入	$	2,011	$	2,198	$	(187)	(9)	%
土地开发收入：
批次销售		1,070		445		625	140	%
项目管理费		81		23		58	252	%
独栋房屋租赁		25		—		25	—	%
总收入		3,187		2,666		521	20	%

自来水和废水开发的收入成本		1,097		841		256	30	%
土地开发收益成本		288		99		189	191	%
收入中的单户租金成本		9		—		9	—	%
收入总成本		1,394		940		454	48	%

一般和行政费用及折旧		1,169		1,398		(229)	(16)	%
营业收入		624		328		296	90	%

其他收入，净额		459		454		5	1	%
所得税		(246)		(158)		88	56	%
净收入	$	837	$	624	$	213	34	%

基本每股收益	$	0.03	$	0.03	$	—	—	%
稀释每股收益	$	0.03	$	0.03	$	—	—	%

送水(千加仑)		59,826		16,541		43,285	262	%
售出自来水和废水龙头		45		59		(14)	(24)	%

与2021年相比，2022财年第三季度的总收入有所增加，主要是由于使用2022年完工百分比方法确认的批量销售收入增加，因为第2A阶段正在进行，以及我们前三个出租房屋的租金收入。

与2021年相比，2022财年第三季度的收入成本有所增加，主要是因为向石油和天然气运营商出售用于钻井目的水的相关成本增加，以及随着第2A阶段的进展，地块建设成本增加。如下文(于土地开发经营业绩部分)进一步详述，我们现将可偿还的公共改善计入Sky Ranch CAB的应收账款，从而降低Sky Ranch土地开发活动的销售成本。

与2021年相比，2022财年第三季度的一般和行政费用有所下降，这主要是因为我们根据员工留任抵免计划获得了20万美元的税收抵免。

与2021年相比，2022财年第三季度的供水量大幅增加，主要是因为向石油和天然气运营商出售的钻井用水增加。

与2021年相比，2022财年第三季度自来水和废水龙头的销售额下降，原因是天空牧场的关闭时间。TAP的销售是由建筑商在预计房屋关闭后获得建筑许可推动的。截至2022年5月31日，为

目录表

第2A期仅限于样板房，三家建筑商中的两家在第一阶段的开发中销售一空。随着2A期的建设接近完成，建筑商开始签订房屋合同，我们预计TAP销售将会增加。

综合经营业绩--截至2022年和2021年5月31日的9个月

执行摘要

在截至2022年5月31日的9个月中，我们创造了360万美元的运营收入。这比2021年同期增加了30万美元，增幅为8.0%。这一增长主要是由于随着第2A期继续发展，按照完工百分比法确认的批次销售额增加所致。尽管在截至2022年5月31日的9个月中，我们实现了供水的增长，主要是向石油和天然气运营商销售钻井用水，但报告的收入并未反映出类似的增长。这是由于2021年的业绩反映了由于预付费购水合同到期而一次性确认的80万美元收入，导致石油和天然气运营商丧失付款和使用水的能力，从而导致一次性确认收入。此外，2022年的项目管理费低于2021年，这是由于2021年，包括确认以前被认为在2021年之前无法收回的项目管理费。在截至2022年5月31日的九个月内，营业收入受到完工百分比法下的地块销售收入增加、我们的单户租赁单位的增加以及来自天空牧场出租车的应收票据的确认利息收入的积极影响。这些增加被一般和行政费用增加以及与水销售和地块开发费用增加有关的费用部分抵消。下表列出了汇总的综合财务结果。


	九个月结束
(除送水和售出的水龙头外，以千计)	May 31, 2022		May 31, 2021		$Change		更改百分比
水和废水资源收入	$	5,891	$	7,386	$	(1,495)	(20)	%
土地开发收入
批次销售		5,644		3,316		2,328	70	%
项目管理费		529		1,571		(1,042)	(66)	%
独栋房屋租赁		59		—		59	—	%
总收入		12,123		12,273		(150)	(1)	%

水和废水资源的收入成本		3,109		2,862		247	9	%
土地开发收益成本		1,160		2,087		(927)	(44)	%
收入中的单户租金成本		16		—		16	—	%
收入总成本		4,285		4,949		(664)	(13)	%

一般和行政费用及折旧		4,227		3,986		241	6	%
营业收入		3,611		3,338		273	8	%

其他收入，净额		1,657		20,844		(19,187)	(92)	%
所得税		(1,224)		(5,906)		(4,682)	(79)	%
净收入	$	4,044	$	18,276	$	(14,232)	(78)	%

基本每股收益	$	0.17	$	0.77	$	(0.60)	(78)	%
稀释每股收益	$	0.17	$	0.76	$	(0.59)	(78)	%

送水(千加仑)		274,978		126,253		148,725	118	%
售出自来水和废水龙头		81		146		(65)	(45)	%

尽管向石油和天然气运营商出售的水有所增加，但在截至2022年5月31日的9个月里，总收入与2021年相比有所下降，主要是因为确认的水费较低，因为2021年包括一次性收入确认金额。此外，前一年的TAP销售额较高，因为天空牧场的一期开发即将结束，房屋建筑商出售了最后一批地块。由于正在进行第2A期开发项目，根据完工百分比法确认的本期地块销售额较高，部分抵消了这一影响。

目录表

在截至2022年5月31日的9个月中，收入成本与2021年相比有所下降，主要是由于地块建设成本下降。尽管如2021年年报附注2所述，由于与有偿公共改善相关的土地开发成本降低，我们的地块销售成本占收入的百分比大幅下降，导致第二阶段的利润率较高，因此第2A期正在进行中，收入增加。

在截至2022年5月31日的9个月中，与2021年相比，一般和行政费用略有增加，这主要是由于员工人数增加，以及天空牧场第二阶段开发带来的某些法律和专业费用的增加，但部分被员工留任抵免计划产生的20万美元税收抵免所抵消。

在截至2022年5月31日的9个月中，其他收入净额主要由天空牧场CAB票据的利息收入组成。截至2021年5月31日止九个月，我们确认了2,080万美元的公共改善及与可偿还公共改善有关的未偿还应收票据的利息收入。

在截至2022年5月31日的9个月中，供水量比2021年有所增加，这主要是由于向石油和天然气运营商出售的水增加。

在截至2022年5月31日的9个月里，由于天空牧场关闭的时间，自来水和废水龙头的销售额与2021年相比有所下降。TAP的销售是由建筑商在预计房屋关闭后获得建筑许可推动的。截至2022年5月31日，为第2A期发放的许可证仅限于样板房，三家建筑商中的两家在第一阶段的开发中售罄。随着2A期的建设接近完成，建筑商开始签订房屋合同，我们预计TAP销售将会增加。

自来水和废水资源化经营成果



	截至三个月
(除送水外，以千计)	May 31, 2022		May 31, 2021		$Change		更改百分比
计量用水量来自：
城市用水量	$	94	$	63	$	31	49	%
商业用水		549		147		402	273	%
污水处理费		66		51		15	29	%
自来水和废水自来水费		1,273		1,856		(583)	(31)	%
其他收入		29		81		(52)	(64)	%
部门总收入		2,011		2,198		(187)	(9)	%

水务服务费用		560		316		244	77	%
废水处理服务成本		109		102		7	7	%
折旧		349		358		(9)	(3)	%
其他		79		65		14	22	%
总费用		1,097		841		256	30	%

分部营业收入	$	914	$	1,357	$	(443)	(33)	%

送水(数千加仑)
现场		175		475		(300)	(63)	%
出口-商业		2,636		4,827		(2,191)	(45)	%
天空牧场		10,318		7,389		2,929	40	%
野点		5,668		3,850		1,818	47	%
O&G运营		41,029		—		41,029	—	%
总输水量		59,826		16,541		43,285	262	%

与2021年相比，2022财年第三季度市政用水收入有所增加，主要是因为随着房屋继续销售，天空牧场增加了新客户。与2021年相比，2022财年第三季度的商业用水量有所增加，原因是向石油和天然气运营商出售的钻探用水增加，以及天空牧场增加了公园和空地。

与2021年相比，2022财年第三季度的废水处理费用有所增加，这主要是由于我们的水和废水资源开发部门增加了Sky Ranch的新客户。

目录表

与2021年相比，2022财年第三季度自来水和废水龙头的销售额下降，原因是天空牧场的关闭时间。TAP的销售是由建筑许可证申请推动的，并不是与建筑商签订的合同。截至2022年5月31日，为第2A期发放的许可证仅限于样板房，三家建筑商中的两家在第一阶段的开发中售罄。随着2A期的建设接近完成，建筑商开始签订房屋合同，我们预计TAP销售将会增加。在截至2022年5月31日的三个月里，Sky Ranch自来水和废水水龙头的平均价格为每个水龙头34,000美元，而截至2021年5月31日的三个月每个水龙头的平均价格为31,000美元。

与2021年相比，2022财政年度第三季度的水务费用有所增加，主要原因是石油和天然气业务所需的水增加。

与2021年相比，2022财年第三季度废水服务成本略有增加，主要是因为天空牧场服务的客户数量增加，需要更多的员工和材料。

与2021年相比，2022财年第二季度的供水量有所增加，这主要是由于将水出售给石油和天然气业务以及Sky Ranch和Wild Pointe的新客户。



	九个月结束
(除送水外，以千计)	May 31, 2022		May 31, 2021		$Change		更改百分比
计量用水量来自：
城市用水量	$	498	$	171	$	327	191	%
商业用水		2,462		2,062		400	19	%
污水处理费		185		144		41	28	%
自来水和废水自来水费		2,447		4,522		(2,075)	(46)	%
其他收入		299		487		(188)	(39)	%
部门总收入		5,891		7,386		(1,495)	(20)	%

水务服务费用		1,419		1,074		345	32	%
废水处理服务成本		337		258		79	31	%
折旧		1,055		1,077		(22)	(2)	%
其他		298		453		(155)	(34)	%
总费用		3,109		2,862		247	9	%

分部营业收入	$	2,782	$	4,524	$	(1,742)	(39)	%

送水(数千加仑)
现场		24,372		3,715		20,657	556	%
出口-商业		11,353		7,276		4,077	56	%
天空牧场		31,899		22,044		9,855	45	%
野点		15,384		13,052		2,332	18	%
O&G运营		191,970		80,166		111,804	139	%
总输水量		274,978		126,253		148,725	118	%

截至2022年5月31日的9个月，市政用水量较2021年有所增加，主要原因是Sky Ranch在我们的水和废水资源开发部门有新的客户，以及景观美化和灌溉用水量增加。在截至2022年5月31日的9个月中，商业用水量比2021年有所增加，原因是向石油和天然气运营商出售的钻探用水增加。

在截至2022年5月31日的9个月内，废水处理费用较2021年有所增加，这主要是由于我们的水和废水资源开发部门增加了Sky Ranch客户。

在截至2022年5月31日的9个月里，由于天空牧场关闭的时间，自来水和废水龙头的销售额与2021年相比有所下降。TAP的销售是由建筑许可证申请推动的，并不是与建筑商签订的合同。截至2022年5月31日，为第2A期发放的许可证仅限于样板房，三家建筑商中的两家在第一阶段的开发中售罄。随着2A期的建设接近完成，建筑商开始签订房屋合同，我们预计TAP销售将会增加。

目录表

在截至2022年5月31日的9个月中，供水服务成本比2021年有所增加，主要是由于石油和天然气业务的水生产成本增加。

在截至2022年5月31日的9个月中，废水服务成本与2021年相比有所增加，主要是因为Sky Ranch增加了新的客户到废水系统，需要更多的员工提供所需的服务。

在截至2022年5月31日的9个月中，供水量比2021年有所增加，这主要是由于将水出售给石油和天然气业务以及Sky Ranch和Wild Pointe的新客户。

土地开发行动的成果



	截至三个月
(单位：千)	May 31, 2022		May 31, 2021		$Change		更改百分比
批次销售	$	1,070	$	445	$	625	140	%
项目管理收入		81		23		58	252
总收入		1,151		468		683	146	%

土地开发建设和项目管理费用		288		99		189	191	%

分部营业收入	$	863	$	369	$	494	134	%

由于Sky Ranch第2A期工程取得进展，2022财年第三季度的拍品销售收入比2021年有所增加。此外，第二阶段交付的地块的每批价格比第一阶段平均上涨了40%。在第二个开发阶段的所有四个子阶段，每批收入将保持一致。第二个开发阶段的四个建筑商合同中有三个的收入是随着时间的推移确认的，进度按完成百分比方法衡量。因此，在整个第二阶段，收入将因建设活动的时间而波动。

与2021年相比，2022财年第三季度的土地开发建设成本有所增加，主要是因为第一阶段在2021财年第二季度接近完成，第2A阶段将于2022年进行，这被反映为天空牧场出租车应收账款而不是土地开发成本的可偿还公共改善所抵消。



		九个月结束
(单位：千)	May 31, 2022		May 31, 2021		$Change		更改百分比
批次销售	$	5,644	$	3,316	$	2,328	70	%
项目管理收入		529		1,571		(1,042)	(66)
总收入		6,173		4,887		1,286	26	%

土地开发建设和项目管理费用		1,160		2,087		(927)	(44)	%

分部营业收入	$	5,013	$	2,800	$	2,213	79	%

在截至2022年5月31日的9个月中，由于Sky Ranch第2A期工程取得进展，与2021年相比，地块销售收入有所增加。此外，第二个开发阶段交付的地块的每批价格比第一个开发阶段平均上涨了40%。在第二个开发阶段的所有四个子阶段，每批收入将保持一致。第二个开发阶段的四个建筑商合同中有三个的收入是随着时间的推移确认的，进度按完成百分比方法衡量；因此，收入将因第二阶段建设活动的时间安排而波动。

在2021财年第二季度，我们确认了与前几个时期相关的150万美元的项目管理收入，这是因为确定在该时期之前不可能收取来自Sky Ranch CAB的可偿还成本。在2021财年第二季度，我们确定可能收取项目管理费，并在那之后开始将项目管理费确认为收入。

目录表

截至2022年5月31日止九个月，土地开发建筑成本较2021年有所下降，主要是由于第一阶段接近完成，以及由于可偿还的公共改善反映为天空牧场出租车的应收账款而不是土地开发成本，因此每块土地的成本较低。这些下降被随着第2A阶段进展而确认的成本部分抵消。

独户租赁的经营结果

在2021财年，我们开始建设三座房屋，这些房屋于2021年11月1日完工并投入使用。根据一年的租赁协议，这三套房子都是从2021年11月1日起出租的。截至2022年5月31日的三个月和九个月，营业报表中列报的收入是自2021年11月1日以来分别列报的每个期间的收入。反映为租赁单位销售成本的成本包括按比例分摊的每年与租赁单位相关的财产税和保险，以及与天空牧场出租车的运营和维护评估相关的无形费用，这些费用是对天空牧场的每个家庭进行评估的。我们的租户负责所有其他公用事业，包括供水和废水服务。在2022财年第一季度，我们承包了第四套出租房屋的建设，我们预计在2023财年开始时完工并准备出租。在2022财年第三季度，我们签约在2A阶段建设10个租赁单元，我们预计该项目将于2023财年第二季度完工并开始出租。

流动性、资本资源与财务状况

截至2022年5月31日，我们的营运资本(定义为流动资产减去流动负债)为1860万美元，其中包括540万美元的现金和现金等价物。我们相信，截至2022年5月31日和本季度报告10-Q表格提交之日，我们有足够的营运资金为我们未来12个月的运营提供资金。我们对未来12个月的预期债务如下所述。

天空牧场开发

天空牧场的第一个开发阶段已经完成。我们于2021年2月开始建设第二阶段，分四个阶段进行，其中唯一一个正在积极开发的阶段是第2A阶段。我们估计完成天空牧场第二期的850个地段的基础设施(包括公共改善设施)的总费用为6,500万元。其中，我们预计在未来12个月花费1880万美元，我们预计在同一时期从房屋建筑商那里收到1880万美元的里程碑和完工批次付款。我们还相信，我们将收到Sky Ranch CAB对2022财年第四季度应收票据的付款，这些款项来自Sky Ranch CAB的未支配资金，因为Sky Ranch CAB收到了经常性的税款，以及来自一次或多次债券发行。不能保证Sky Ranch CAB在此期间能够发行债券；然而，根据与Sky Ranch CAB董事会的讨论，我们相信Sky Ranch CAB将在未来两个月内完成一项或多项债券发行，募资至少2,400万美元。我们相信，未来来自自来水和废水水龙头费用的收入，以及我们房屋建筑商客户的进度付款和我们现有的现金余额，将为我们未来12个月的债务提供资金。

ECCV容量操作系统

Rangeview区可以购买从东樱桃溪谷供水和卫生区(ECCV)土地委员会系统生产的水，我们将根据与Rangeview区的资金协议支付费用。从2013年1月1日到2021年12月31日，我们与使用ECCV系统相关的费用是每月8000美元的固定费用。从2021年1月1日到2032年4月，费用降至每月3000美元。此外，我们每1000加仑ECCV系统产生的水支付费用，这包括在向客户收取的水使用费中。预计ECCV系统在未来的维护工作中每月将花费大约1万美元。

南都会供水管理局(SMWSA)和水基础设施供应效率伙伴关系(WISE)

我们已经达成了一项融资协议，有义务为Rangeview区参与WISE的费用提供资金。我们预计在2022年投资100万美元，在2023至2025财年总共投资580万美元，为Rangeview区为WISE购买水和基础设施的义务、与SMWSA相关的义务以及与WISE系统的连接建设提供资金。作为为Rangeview区在WISE中的义务提供资金的交换，我们有权使用和再利用Rangeview区9%的WISE水和基础设施份额，为Rangeview区的客户和

目录表

从这种服务中获得收入。我们目前的WISE订阅使我们有权获得每天约300万加仑的输送管道能力和每年900英亩英尺的水。

学校场地公共改善工程的建设

在截至2022年5月31日的9个月中，我们签订了各种合同，将天空牧场的土地出售给一家特许学校运营商。这些协议包括一份发展协议，根据协议，我们同意建造或已经建造了通往学校场地的各种公共改善设施(主要是道路、人行道和环境美化)。协议要求我们在规定的日期之前修建两条道路和相关项目。此外，特许学校经营者需要建造一条道路和相关项目，我们将支付50%的费用。所有建设项目都必须在规定的日期前完成，如果没有完成，我们可能会欠特许学校高达400万美元的违约金。我们已经开始建设，相信建设将及时完成。我们估计我们将在未来18个月内花费400万美元完成这些项目，这是公共改善；因此，我们相信这些费用将由天空牧场CAB报销。

现金流量表汇总表


	九个月结束
(单位：千)	May 31, 2022		May 31, 2021		$Change		更改百分比
现金(使用)由以下机构提供：
经营活动	$	(11,933)	$	193	$	(12,126)	(6,283)	%
投资活动		(3,794)		(2,253)		(1,541)	(68)	%
融资活动		1,033		59		974	1,651	%

现金净变动额	$	(14,694)	$	(2,001)	$	(12,693)	(634)	%

在截至2022年5月31日的9个月中，经营活动使用了1190万美元的现金，这是由于所得税支付抵消了正的净收入，使用现金为Sky Ranch的建设活动(包括公共改善)提供资金，以及向供应商汇款的时间。我们预计在可预见的未来将继续为天空牧场的建设活动花费现金。

在截至2022年5月31日的9个月里，投资活动使用了380万美元现金。其中大部分与天空牧场二期开发的土地开发活动有关。

在截至2022年5月31日的9个月中，融资活动产生了100万美元的现金，主要来自收到100万美元的贷款收益，为新的独户租赁单元的建设提供资金。

表外安排

我们唯一的表外安排包括与收购我们的Rangeview供水相关的第一号全面修订协议的或有部分，如2021年年报附注5所述。

关键会计政策和估算的使用

我们的关键会计政策和估计在我们2021年年报中包括的第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“关键会计政策和估计”以及合并财务报表附注2中的“财务报表和补充数据”中进行了描述。在编制截至2022年5月31日的三个月的中期综合财务报表时使用的会计政策和估计与我们在2021年年报中描述的相同。在截至2022年5月31日的三个月或九个月内，我们的关键会计政策没有任何变化。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们的年度财务报表中通常包含的某些信息和附注披露在按照美国普遍接受的会计原则编制的中期财务报表中已被浓缩或遗漏，尽管我们认为所披露的信息足以使这些信息不具误导性。本季度报告Form 10-Q中包含的未经审计的综合财务报表和其他信息应在我们的2021年年报中与经审计的综合财务报表及其附注一起阅读。

目录表

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们维持交易法第13a-15(E)条规定的披露控制和程序，旨在确保根据交易法向美国证券交易委员会提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累信息并视情况传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

总裁和首席财务官根据《交易法》第13a-15(B)条评估了我们2021财年以及2022年5月31日期间披露控制程序的有效性。根据2021财年的评估，总裁和首席财务官各自得出结论，在2021财年和截至2022年5月31日，我们的披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)无效，原因是财务报告的内部控制存在重大弱点，原因是管理层编制和审查电子表格的控制不力，损害了用于支持和记录与公共改善可报销金额和相关利息收入相关交易的电子表格的完整性。为了解决这一重大弱点，管理层投入并计划继续投入大量的努力和资源，以补救和改进其对财务报告的内部控制，方法是在支持每月和季度会计分录的各种复杂明细表的审查过程中采取更多步骤，并考虑通过购买软件系统将这些人工跟踪和核对过程转移到一个更自动化的过程。管理层将在整个2022财年继续评估新的控制措施和程序，然后才能得出结论，内部控制方面的重大弱点已得到完全补救。

财务报告内部控制的变化

在我们最近完成的财务季度中，除了在披露控制和程序评估中描述的活动外，我们对财务报告的内部控制没有发生重大变化。该公司正在继续评估对其内部控制所需的额外修改，以补救上述重大弱点，并确保其他电子表格控制得到适当设计和有效运行。

目录表

第二部分：其他信息

第1A项。风险因素

除了本报告中列出的信息外，您还应仔细考虑我们与美国证券交易委员会的2021年年报中讨论的可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大影响的“风险因素”。在截至2022年5月31日的三个月和九个月期间，“第1A项”中讨论的风险因素没有发生重大变化。风险因素“是我们2021年年报的主要内容。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险或不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大影响。

项目6.展品


展品编号		描述

31.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。*

31.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官。*

32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行干事证书。**

32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条认证首席财务官。**

101.INS		内联XBRL实例文档。*

101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档。*

101.CAL		内联XBRL分类扩展计算链接库文档。*

101.DEF		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。*

101.LAB		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。*

101.PRE		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。*

104		封面格式为内联XBRL，包含在附件101中

现提交本局。

随信提供。

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

Pure Cycle公司


凯文·B·麦克尼尔
凯文·B·麦克尼尔
总裁副总兼首席财务官

July 11, 2022