法院会议及大会的通知
法庭开庭时间为下午2点。(太平洋时间)和股东大会将于下午2：30举行。(太平洋时间)2022年8月22日
| 日期和时间： |
2022年8月22日下午2：00(太平洋时间)和下午2：30(太平洋时间) | |
| 地点： |
你可以亲身或以虚拟方式出席法院会议及股东大会： | |
| 1. 面对面：位于美国加利福尼亚州旧金山布什街350号13层的Atlassian位于旧金山的办公室，邮编：94104 | ||
| 2.通过音频网络直播at www.virtualshareholdermeeting.com/TEAM2022实现 虚拟 | ||
| 物品： |
现要求您考虑并批准以下与美国本地化相关的事项，如随附的委托书所述： | |
| 1. 法院会议：批准实施美国驯化的计划，根据该计划，新亚特兰西亚将取代亚特兰大成为亚特兰大集团的新控股公司，亚特兰大股票的持有者每持有一股亚特兰大股票将获得一股相应类别的新亚特兰大股票。 | ||
| 2. 大会：授权亚特兰大董事会 采取一切必要行动，使该计划生效，并修订亚特兰大章程，如标题所述方案特别决议案？在随附的代理声明中 | ||
| 记录日期： |
本公司董事会已为法院会议和股东大会确定了以下投票记录日期： | |
| 受益者：下午6：00(太平洋时间)2022年6月23日
登记在册的股东：下午6：00(太平洋时间)2022年8月8日 | ||
| 有关投票权和待表决事项的更多信息载于随附的委托书 声明。 | ||
| 代理投票： |
您的投票非常重要。无论您是否计划参加法院会议和股东大会，我们希望您尽快投票，以便听到您的声音。 | |
| 我们敦促您今天按照所附的标有蓝色代理卡或投票权的代理卡上的指示进行投票(就法院会议而言)，并按照所附的标有蓝色投票指令表的代理卡或标有白色投票指令表的投票指令表上的说明进行投票(就大会而言 | ||
| (B)于所提供的已付邮资信封内，以互联网或电话或签署、注明日期及寄回所附标明蓝色投票指示表格的代理卡或标明蓝色投票指示表格的投票指示表格及标明白色投票指示表格的白色代理投票指示表格或标明白色投票指示表格的投票指示表格，以进行投票。提交委托书并不剥夺您出席法院会议和股东大会以及在法院会议和股东大会上投票的权利。 | ||
| 有关投票标示蓝色代理卡的代理卡或标示蓝色的投票指示表格的更多信息，请参阅随附的委托书。 | ||
董事会一致建议你在法院会议和股东大会上投票批准所附委托书中提出的所有提议。在提出建议时，审计委员会仔细考虑了所附委托书中所述的一些因素。您应该完整地阅读这些因素以及代理声明中包含的所有其他信息。
我们感谢您对Atlassian的持续支持。
真诚地
/s/肖娜·L·布朗
肖娜·L·布朗
董事会主席
加利福尼亚州旧金山市
July 11, 2022
您的投票很重要！
只需按照随附的标有蓝色代理卡或投票指令表的蓝色代理卡或投票指导表上的简易说明，或随附的标有白色代理卡或投票指令表的蓝色代理卡或投票指令表，即可通过电话、互联网或在所提供的邮资已付信封中签名、注明日期并退回标有蓝色代理卡和白色代理卡的代理 卡或标有蓝色投票指令表和白色投票指令表的投票指令表进行投票。
Atlassian公司PLC
法院会议及大会
在这两次会议中，您的投票都非常重要
致Atlassian Corporation Plc的股东：
2022年2月9日，Atlassian Corporation Plc(The Atlassian Corporation Plc)(The Atlassian Corporation Plc)(The Atlassian Corporation Plc)宣布，它已着手探索将其母控股公司从英国迁至美国(The )，该计划将以法院批准的根据英国《2006年公司法》第26部分制定的安排计划(The British Companies Act 2006)(该计划)实施，其更多细节载于本函后面的委托书声明(《委托书声明》)。新的控股公司Atlassian Corporation在特拉华州注册成立(新Atlassian公司)，并将在计划生效后提出申请，申请在纳斯达克全球精选市场上市的新Atlassian公司A类普通股，每股票面价值0.00001美元。此外，亚特兰大A类普通股将从纳斯达克全球精选市场退市，本公司将重新注册为私人公司，本公司将更名为Atlassian Limited。
这封信中没有另外定义的大写术语具有委托书中赋予它们的含义。
现邀请阁下出席Atlassian股东就该计划举行的两次特别会议。该计划的批准需要 股东批准和英格兰和威尔士高等法院(The Court Of The England And Wales)的批准。第一次股东大会由法院召集，将于2022年8月22日下午2点在Atlassian位于美国加利福尼亚州旧金山市布什街350号13楼的办公室举行，并通过网络音频现场直播，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/TEAM2022。(太平洋时间)。在这次会议上，即法院会议，您将被要求考虑该计划并对其进行投票。第二次股东大会，也称为股东大会，也将于2022年8月22日下午2：30在Atlassian的旧金山办事处举行，地址为美国加利福尼亚州旧金山市布什街350{br>Bush Street，13层，邮编：94104。(太平洋时间)(或在法院会议结束或休会后尽快)。于股东大会上，阁下将被要求考虑并表决一项建议的额外决议案，该决议案旨在(I)授权Atlassian董事采取其认为必要或适当的一切行动以使计划生效；(Ii)批准减资；(Iii)授权Atlassian董事根据计划向New Atlassian及/或其代名人配发集团内股份；及(Iv)批准Atlassian组织章程细则的若干 修订。在法院会议上批准该计划并在大会上通过决议后，该计划将得到法院的批准。关于法院会议的进一步细节, 股东大会和法院的制裁程序可在委托书中找到。法院会议和股东大会的通知紧随本函之后。
经过仔细考虑，Atlassian董事会(董事会)收到了一致建议并获得了一个特别委员会的批准，该委员会完全由对美国归化没有利害关系的董事组成，成立的目的是评估Atlassian拟议的重新定居，并授权 评估、审查和向董事会提出关于美国归化的适宜性的建议(特别委员会)，已一致批准美国归化，包括该计划，并确定美国本土化及美国本土化计划考虑的其他交易，包括该计划，将促进Atlassian的成功，使其股东整体受益。董事会一致建议Atlassian 股东投票
批准委托书中提出的所有建议。在提出建议时，董事会仔细考虑了委托书中所述的一些因素。您应该完整地阅读这些因素以及代理声明中包含的所有其他信息。
请参阅标题为？的部分美国驯化的背景？有关特别委员会的更多信息，请参阅委托书。
登记在册的股东
名字出现在Atlassian成员名册上的股东在委托书中被称为登记在册的股东。有权于每次法院会议及股东大会投票的登记股东可于适用的大会上投票，或委任另一名或多名人士(不论是否Atlassian的股东)为其一名或多名代表，以行使彼等于法院会议及股东大会(视何者适用而定)出席、发言及表决的全部或任何权利。由于委托书涉及两个独立的Atlassian股东大会，登记在册的股东将收到两张代理卡，一张标有蓝色代理卡的代理卡用于法院会议，另一张标有白色代理卡的代理卡用于股东大会。如果登记在册的股东不希望亲自出席会议，请派代表出席会议，这一点很重要。 Atlassian敦促登记在册的股东尽快通过互联网、电话或通过签署、注明日期并退回随附的回复信封中所附的两张委托书，投票并提交他们的委托书。如果您是 登记在册的股东，并且您决定参加会议，您将能够亲自投票，即使您之前已提交了您的委托书。
实益拥有人
拥有登记持有人(作为托管信托公司的代名人)的Atlassian股票的股东，包括经纪商、银行、信托或其他代名人以街头名义持有的Atlassian股票的权益，以及拥有ComputerShare DR Nominees Limited为登记持有人(作为ComputerShare Depositary的代名人)的Atlassian股票的股东，在委托书中称为实益所有者。如果您是Atlassian 股票的实益拥有人，则只有您的经纪人、银行、信托或作为登记股东的其他代名人才能投票表决您的普通股，除非您(I)向您的经纪人、银行、信托或其他代名人提供指示，或 (Ii)通过联系您的经纪人、银行、信托或其他代名人获得法定代表，从而使您有权作为登记股东的代表投票表决Atlassian股票。由于委托书涉及两个单独的Atlassian股东会议 ，受益所有人将收到两个独立的投票指示表格，涵盖法院会议和股东大会。如果您是Atlassian股票的实益拥有人，请尽快按照您的经纪人、银行、信托或代名人向您发送的指示进行投票。
您在每一次法院会议和全体会议上的投票都非常重要。除非该计划于法院会议上获得批准，而决议案亦于股东大会上获得批准，否则拟议交易将不能完成。
为了让法院信纳所投的票构成了计划股份持有人的公平合理的代表(如计划所界定的)，在法院会议上尽可能多地投票是很重要的。
由于英国法律对协议方案的要求，Atlassian确定了两个日期，以确定有权在法院会议和股东大会上投票的Atlassian股票的所有者：
| • | 记录日期为2022年6月23日，是决定那些有权指示经纪、银行、信托或其他代名人如何在法院会议和股东大会上投票的Atlassian股份实益拥有人(即CEDE&Co.作为登记持有人(作为存托信托公司的代名人)的那些人) ，包括经纪、银行、信托或其他代名人以街道名称持有的Atlassian股份的权益，以及ComputerShare DR Nominees Limited为登记持有人的Atlassian股份的实益拥有人(作为计算机股份托管的登记持有人)的创纪录日期。 |
| • | 2022年8月8日，登记在册的股东截止日期，是确定有权在法院会议和股东大会上投票的登记在册股东的截止日期(即，其Atlassian股票直接以其名义持有的股东，其账面上和公司转让代理的记录)。 |
登记在册的股东名单将在每次法院会议和股东大会上，以及法院会议和股东大会之前10天内在Atlassian的注册办事处获得。
有关与两次股东大会有关的重要日期的列表，包括确定有权在法院会议和股东大会上投票的Atlassian股票所有者的日期，以及必须退还代理卡的日期，请参阅 标题为主要活动预期时间表？在委托书中。
真诚地
/s/肖娜·L·布朗
肖娜·L·布朗
董事会主席
加州旧金山
July 11, 2022
本委托声明中提及的任何证券均未获得美国证券交易委员会、美国任何州证券委员会或任何其他美国监管机构的批准或不批准，这些机构或英国金融市场行为监管局(UK FCA)也没有传递或确定本文档中包含的信息的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
为免生疑问，委托书并非、亦非招股说明书(包括根据英国《2000年金融服务及市场法》第6部订立的《招股说明书监管规则》)。
委托书的日期为2022年7月11日，并于2022年7月11日左右首次邮寄给登记在册的股东和受益人。委托书包含符合英国《2006年公司法》(《公司法》)第897节的解释性声明。
本文档在某些司法管辖区的发布、出版或分发可能受到法律的限制。不在英国或美国居住或受其他司法管辖区法律和/或法规约束的人应了解并遵守任何适用的要求。任何不遵守这些要求的行为 可能构成违反任何此类司法管辖区的证券法。在适用法律允许的最大范围内，参与本委托书标的交易的公司和个人不对任何人违反此类要求承担任何责任或责任。
除非适用法律和法规另有许可，否则本文件(以及本文提及的事项)不得在违反该司法管辖区法律的司法管辖区内或从该司法管辖区直接或间接提供，且任何人不得在任何司法管辖区内以任何此类使用、手段、工具或形式投票赞成作为本委托书标的的交易，如果这样做将构成违反该司法管辖区的法律。因此，在违反司法管辖区法律的情况下，不得直接或间接邮寄、以其他方式转发、分发或发送本文件和与本委托声明标的的交易有关的所有文件的副本 ，并且收到本文件和与本委托书标的的交易有关的所有文件的人(包括托管人、被指定人和受托人)不得在该司法管辖区内邮寄、以其他方式分发或发送这些文件，或从该司法管辖区发送或发送这些文件。任何人(包括但不限于任何托管人、代名人和受托人)，如果愿意或以其他方式打算或可能有合同或法律义务将本文件和/或任何其他相关文件转发给英国和美国以外的任何司法管辖区，应告知自己并遵守其司法管辖区的任何适用法律或法规要求。
不在英国或美国居住的Atlassian股东是否可查阅本文件，可能会受彼等所居住的相关司法管辖区的法律 影响(包括影响该等Atlassian股东在 会议上就本计划及本委托书所涉及的交易投票的能力，或签立及递交委托卡或委任另一人代表彼等在会议上投票的投票指示)。不在英国或美国居住或受另一司法管辖区的法律和/或法规约束的人应了解并遵守任何适用的要求。
海外股东应 就该计划在其特定情况下的法律和税务后果咨询其本国的法律和税务顾问。
法庭会议通知书
| 在最高法院 商业及物业法庭 英格兰和威尔士 公司法庭(CHD) |
CR-2022-000999 |
关于……的事情
Atlassian公司PLC
-和-
关于2006年英国公司法的问题
特此通知，法院已于2022年7月1日就上述事项作出命令，准许计划股份持有人以登记截止日期(按计划定义如下)的股东身分召开会议(法院会议)，以便 考虑及(如认为适当)批准(不论是否修改)Atlassian Corporation Plc与计划股份持有人之间将订立的安排计划(计划)，以及 该会议将在Atlassian公司的旧金山办事处举行。位于美国加利福尼亚州旧金山，邮编94104，布什街350号13层，并于下午2：00在www.VirtualSharholderMeeting.com/TEAM2022上通过现场音频网络直播。(太平洋时间)。
根据英国公司法2006年第897条规定须提供的计划副本及说明性陈述副本已并入本通知所包含的委托书内。
本通知中未另行定义的大写术语具有本通知所包含的委托书中赋予它们的含义。
登记在册的股东及实益拥有人
名字出现在Atlassian成员名册上的股东在本通知和所附委托书中称为登记在册的股东。于截止日期登记在册的股东有权出席法院会议并于会议上投票，并可亲自在法院会议上投票，或 他们可委任另一名或多名人士(不论是否Atlassian的股东)为其一名或多名代表，以行使其出席法院会议、发言及于法院会议表决的全部或任何权利。
在本通告及随附的委托书中，拥有以cede&Co.为登记持有人的Atlassian股份(作为存托信托公司(DTC)的代名人)的股东，包括经纪、银行、信托或其他代名人以街头名义持有的Atlassian股份的权益，以及拥有ComputerShare DR Nominees Limited为登记持有人(作为ComputerShare Depositary的代名人)的Atlassian股份的股东，称为实益拥有人。如果您是实益所有人，则只有您的经纪人、银行、信托或作为登记股东的其他代名人才能投票表决您的Atlassian股票，除非您(I)向您的经纪人、银行、信托或其他代名人提供指示或(Ii)通过联系您的经纪人、银行、信托 或其他代名人获得合法代表，这使您有权作为登记股东的代表投票Atlassian股票。
所有登记在册的股东和受益所有者 下午6：00(太平洋时间)2022年6月23日将收到法院会议通知。
为确保计划获得本公司非控股股东批准，Atlassian联席首席执行官Michael Cannon-Brookes和Scott Farquhar，即Atlassian B类普通股和Atlassian A类普通股的持有人，以及与Cannon-Brookers和Farquhar先生和Atlassian基金会有关联的Atlassian B类普通股的其他持有人，已同意不在法院会议上投票，而是同意：受本计划条款约束，但须符合(或获Atlassian董事会及当时已发行Atlassian B类普通股至少三分之二的持有人豁免)ATO条件。除上述规定外，Cannon-Brookes先生和Farquhar先生、他们各自的联属公司和Atlassian基金会将向法院提供受该计划约束的承诺，其中他们也将向法院确认他们没有在法院会议上投票。
委派代表的权利；委派程序
本法院会议通知 随附了一张标有蓝色代理卡的代理卡，供登记在册的股东在法院会议上使用。填妥的代理卡必须按照代理卡上的说明填写并寄回，方可生效。请将法庭会议委托书(连同任何经签署的授权书或其他授权文件，或经正式核证的副本)装在预付邮资的信封内寄回，或尽快透过电话或互联网递交委托书，最迟不得迟于晚上11：59。(东部时间)2022年8月21日。然而，如果法院会议委托书在相关时间前仍未提交，法院会议委托书(连同任何此类授权，如适用)可在法院会议开始前交给法院会议主席或会议司法常务官，代表法院会议主席。
登记在册的股东可在法院会议委托书 卡片上注明委托书所涉及的股份数量。代理人不必是登记在册的股东，但该代理人必须出席法院会议，以代表登记在册的股东。每个代理预约应使用单独的代理卡 。如果您需要额外的代理卡，请联系：
| • | Atlassian公司秘书，地址为Atlassian Corporation Plc，地址为美国加利福尼亚州旧金山市布什街350号13楼，邮编：94104；或 |
| • | 美国纽约埃奇伍德梅赛德斯大道51号布罗德里奇，邮编：11763。 |
完成并交回委托书或以电子方式委任委托书，并不妨碍记录截止日期为 的股东亲自出席法院会议或其任何休会、发言及投票，前提是登记在案的股东希望并有权如所附的委托书所述那样这样做。
Atlassian股票的实益所有人将收到他们的经纪人、银行、信托或法院会议的其他被提名人的投票指示。实益所有人应遵循他们的经纪人、银行、信托或其他被提名人提供的关于如何指示这些人投票他们的Atlassian股票的指示。请注意，通过经纪、银行、信托或其他代名人持有Atlassian股票的人可能被要求在适用于登记股东提交的截止日期或之前向其适用的经纪人、银行、信托或代名人提交投票指示，因此，该等持有人 应遵循该人将提供的单独指示。
实益拥有人成为登记股东的程序
如果您是实益所有人，根据英国法律，您的名字不会被登记在Atlassian的会员名册中。因此，如果您希望 出席法院会议并直接(即以您个人的名义)投票，您必须成为登记在册的股东。
您可以通过安排适用的登记股东就您希望转让到您名下的Atlassian股票填写一份股票转让表格，支付任何相关的英国印花税(如果适用)，并在记录股东截止日期之前将填写好的股票转让表格和相关文件发送给Atlassian的转让代理，北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，从而成为Record的股东。
希望出席法院会议并直接在法院会议上投票的实益所有人应注意发送有关其所持Atlassian股票的股票过户表格，以允许由北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company在记录截止日期之前完成处理。
记录日期
只有截至2022年6月23日下午6：00(太平洋时间)的实益所有人才有权在法院会议上指示其经纪人、银行、信托或其他被提名人如何投票他们的Atlassian股票。
记录截止日期的股东
登记在册的股东在法院会议或其任何续会上出席、发言和投票的权利以及在法院会议上可投的票数将参考Atlassian成员登记册于下午6：00确定。(太平洋时间)2022年8月8日，或如果法院休会，则为下午6点。(太平洋时间)在确定的休会重新召开日期前10个工作日 天。在决定任何人在法院会议上出席、发言和表决的权利时，成员登记册在有关时间之后的变化不得考虑。
联名持有人
如果Atlassian股份的联名持有人是登记在册的股东，则无论是亲自或委托代表投票的优先持有人的投票将被接受，其他联名持有人的投票将被排除在外。为此目的，资历将由持有人姓名在Atlassian成员名册中的顺序确定。
企业代表
作为委任代表的替代办法，任何登记在册的股东如属公司或其他实体，可委任一名或多名公司代表 代表其行使其作为股东的所有权力，惟如就同一次会议就同一Atlassian股份收到两项或两项以上有效委任，则最后发出的一项将被视为取代及撤销另一项或多项委任。如果Atlassian无法确定最后发送的是哪一个，则最后接收的那个将被如此处理。如果Atlassian无法确定哪个是最后发送的，哪个是最后收到的 ，则对于Atlassian股份而言，所有该等任命均不视为有效。
对民调进行投票
根据Atlassian的章程和法院的指示，将对该计划进行投票表决。 投票意味着亲自或委托代表的每一股Atlassian股票都将计入投票。在法院会议后，在切实可行的范围内，法院会议的投票结果以及就该决议投下的赞成票和反对票以及积极扣留的票数将在网上公布，网址为
https://investors.atlassian.com和报告此类结果的Form 6-K将提交给美国证券交易委员会。
你的投票很重要
您在 法院会议上的投票非常重要。重要的是，特别是在法院会议上，尽可能多地投票，以便法院可以信纳计划股份持有人有公平和合理的代表 (如计划的定义)。我们鼓励您尽快按照标有蓝色代理卡的代理卡或标有蓝色投票指示表的投票指示提交您的投票，以便在法庭会议上使用。
日期：2022年7月11日
赫伯特·史密斯·弗里希尔斯律师事务所
公司的律师
Atlassian公司PLC
(注册办事处位于赫伯特·史密斯·弗里希尔斯有限责任公司c/o Herbert Smith Frehills LLP，Exchange House，PrimRose街，London，EC2A2EG，在英格兰和威尔士注册成立，公司编号08776021)
关于大会的通知
将于2022年8月22日举行
致Atlassian Corporation Plc(公司或Atlassian公司)的股东：
特此通知，Atlassian的股东大会将于2022年8月22日下午2：30在Atlassian的旧金山办事处举行，地址为美国加利福尼亚州旧金山布什街350号，邮编：13，邮编：94104，并通过在线音频直播，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/TEAM2022。(太平洋时间)(或在法院会议(如本通知所属的委托书所界定)已结束或休会后尽快举行)，以审议并如认为 合适，通过以下决议：
本通知中未另行定义的大写术语具有本通知所属的委托书 中赋予它们的含义。
决议1
作为一项特殊解决方案
为实施本公司与 本公司与 计划股东(每个股东的定义见上述计划)之间的安排计划，已向本次会议出示了该计划的印刷副本，为便于识别，会议主席签署了该计划的原始形式或根据其条款修订后的协议，或经法院批准或施加并经本公司和Atlassian Corporation(新亚特兰西亚公司)同意的任何修改、增加或条件，或受其约束：
| 1. | 本公司董事获授权采取他们认为必要或适当的一切行动，以实施计划； |
| 2. | 通过注销和清偿所有计划股份(定义见 计划)来减少公司股本； |
| 3. | 在上文第2段所述的股本减少后立即生效，且即使本公司的组织章程细则有任何相反规定： |
| 3.1 | 因上文第2段所述股本减少而在公司账簿中产生的准备金，应由公司用于按面值全额支付公司股本中每股0.1美元的新A类普通股、每股0.1美元的新B类普通股和每股3.2828美元的新B类普通股(集团内股份)，其数额相当于根据上文第2段注销的计划股份的数量，根据计划的条款，记入全额付款给New Atlassian和/或其被指定人； |
| 3.2 | 在本计划按照其条款生效的条件下，除所有现有授权外， 就英国《2006年公司法》第551条而言(因此，本决议案中使用的词语应具有与上述第551条相同的含义)，本公司董事被普遍和无条件地授权 行使本公司分配集团内股份的所有权力，但：(1)根据本授权可配发的有关证券的最高面值总额为上文第3.1段所指的上述 集团内股份的面值总额；(2)这一授权将在本决议通过五周年时失效(除非先前被撤销、更改或更新)；及(3)这一授权应是对先前根据英国《2006年公司法》第551条授予并在本决议通过之日有效的任何其他授权的补充，且不损害该授权；和 |
| 4. | 自本决议通过之日起，对公司章程进行修改，通过并增加以下新的第140条： |
| “140. | 安排方案 |
| 140.1 | 在本细则第140条中，本计划指本公司与其计划股份持有人(各自定义见本计划)于2022年7月11日根据公司法2006年第899条订立的原始形式或经法院批准或施加及/或本公司同意的任何修订、增补或条件下的安排计划，而本计划所界定的词句(除本条所界定者外)在本条具有相同的涵义。 |
| 140.2 | 尽管本章程细则有任何其他规定，如本公司于本细则采纳后及计划创纪录时间(定义见计划)前发行任何股份(向Atlassian Corporation(New Atlassian)或其代名人除外)，则该等股份将按计划条款发行，就其目的而言，该等股份应为计划股份，而新股东及该等股份的任何其后持有人(New Atlassian及/或其代名人除外)应受计划约束。 |
| 140.3 | 在本计划生效后，如在本计划记录时间或之后向任何人士(新成员)(根据本计划或向New Atlassian或其代名人除外)发行任何股份(转让股份)，该等股份将立即转让予New Atlassian(或按其指示转让)，代价为发行一股A类普通股、每股面值0.00001美元(如转让股份并非B类普通股)或一股B类普通股。每股入账列为缴足股款的转让股份每股面值0.00001美元(如转让股份为B类普通股)(统称为新亚特兰西普通股)。 |
| 140.4 | 在计划生效后，如公司股本发生任何重组或重大改动(包括但不限于任何拆分及/或合并)，董事会须按核数师认为适当的方式调整根据上述140.3条发行的新亚特兰西亚普通股股份数目，以反映该项重组或改动(但新亚特兰西亚普通股股份的任何零碎权益须为 |
| 向下舍入到最接近的整数)。在该等调整后，本细则中对股份的提及须作相应解释。 |
| 140.5 | 为实施上述140.3条所要求的任何转让，本公司可委任任何人士为新股东(或任何后续持有人或有关新股东的任何代名人或任何该等后续持有人)的代理人及/或受权人，以将转让股份转让予New Atlassian或其代名人，并作出代理人及/或受权人认为将转让股份归属予New Atlassian或其代名人所必需或适宜的所有其他事情及签立及交付所有该等文件，而在作出归属前，将行使New Atlassian可能指示的转让股份所附带的一切权利。如获委任代理人及/或受权人，则新股东(或任何后续持有人或该新股东的任何代名人或任何该等后续持有人)此后无权行使转让股份所附带的任何权利(除非该代理人及/或受权人 未能按照New Atlassian的指示行事)，除非获New Atlassian同意。代理人和/或受权人有权代表新会员(或新会员的任何后续持有人或该新会员的任何代名人或任何该等后续持有人)以New Atlassian或其代名人为受益人签立及交付转让表格或转让指示，并可将New Atlassian或其 代名人登记为持有人并向其颁发证书。本公司并无责任就 转让股份向新成员(或任何其后的持有人或该新成员的任何代名人或任何该等其后的持有人)发出证书。 |
| 140.6 | 就计划股份持有人而言，如本公司获悉根据本计划向该计划股份持有人配发及/或发行新Atlassian普通股将会或可能违反任何司法管辖区的法律，或将会或可能要求本公司或New Atlassian遵守本公司或New Atlassian无法遵守的任何政府或其他同意，或本公司或New Atlassian认为过于繁重的登记、备案或其他手续，则本公司可(除非该股东向本公司令 信纳该等侵权或要求不适用)，可全权酌情委任任何人士作为转让人，在计划创纪录时间前，将该持有人所持有的计划股份转让予 代名人，以信托方式为该持有人持有该等计划股份，按代名人须于计划生效日期(定义见计划)后在实际可行范围内尽快出售其根据计划就该计划股份而收取的新Atlassian普通股的条款，惟任何该等出售须以出售时可合理取得的最佳价格进行，而出售所得款项(扣除包括佣金及增值税在内的销售开支)须按照计划第4条的规定向有关股东交付支票支付予该股东。 |
| 140.7 | 根据上文140.6条由本公司委任人士签立的转让文书的效力，犹如该转让文书是由与该文书有关的计划股份的登记持有人或有权转让该股份的人士签立的一样，而受让人的所有权不会因有关程序的任何不符合规定或无效而受影响。 |
| 140.8 | 为根据上文第(Br)140.6条于计划生效日期后生效出售New Atlassian普通股，本细则所述代名人须获授权作为有关持有人的代理人及/或受权人，签立及交付转让文书或转让指示，并发出该等指示及作出其认为必要或合宜的与出售有关的所有其他事情。 |
| 140.9 | 在无恶意或故意违约的情况下，本公司及New Atlassian(或彼等各自的 名董事或高级管理人员)，或本公司根据上文140.6条委任的任何代名人或人士，概不对根据上文140.6条进行的任何交易而对任何人士造成的任何损失或损害或任何指称的条款不足或出售时间承担责任。 |
| 140.10 | 就以无证书形式持有的计划股份而言，上文140.6条的规定须受2001年无证书证券规例所适用的任何 限制所规限。 |
| 140.11 | 尽管本章程细则有任何其他规定，本公司及董事会均不得登记在计划记录时间至计划生效日期之间转让任何计划股份。.” |
登记在册的股东
名列Atlassian股东名册的股东在本通知及随附的委托书中称为登记在册的股东。只有在下午6：00登记在册的股东(太平洋时间)2022年8月8日(登记在册股东截止日期)的股东有权 出席股东大会并在股东大会上投票，他们可以亲自在股东大会上投票，也可以指定另一位或多位人士(无论是否登记在册的股东)作为他们的一名或多名代表，行使他们在股东大会上出席、发言和表决的全部或任何权利。如果股东大会休会，登记截止日期的股东将于下午6：00。(太平洋时间)在确定的休会重新召开日期前10个工作日。在确定任何 人士出席股东大会或在股东大会上投票的权利时，Atlassian的股东名册上的条目在记录截止日期后的变化将不被考虑在内。
如果Atlassian股份的联名持有人是登记在册的股东，则将接受亲自或委托投票的 优先持有人的投票，而不接受其他联名持有人的投票。为此目的，资历将根据持有人姓名在Atlassian成员名册中的顺序确定。
实益拥有人
在本通告及随附的委托书中，拥有以cede&Co.为登记持有人的Atlassian股份(作为存托信托公司(DTC)的代名人)的股东，包括经纪、银行、信托或其他代名人以街头名义持有的Atlassian股份的权益，以及拥有ComputerShare DR Nominees Limited为登记持有人(作为ComputerShare Depositary的代名人)的Atlassian股份的股东，称为实益拥有人。仅限下午6：00的实益所有者。(太平洋时间)2022年6月23日，将有权在股东大会上指示其经纪人、银行、信托或其他被提名人如何投票其Atlassian股票。如果您是实益所有人，则只有您的经纪人、银行、信托或其他代名人作为登记在册的股东，才能投票表决您的Atlassian股票，除非您(I)向您的经纪人、银行、信托或其他代名人提供指示或(Ii)通过联系您的经纪人、银行、信托或其他代名人获得合法代表，这使您 有权作为以下股东的代表投票Atlassian股票
记录。您应该遵循您的经纪人、银行、信托或其他被指定人提供的指示，如何指示这些人投票您的Atlassian股票。
所有登记在册的股东和实益所有人下午6：00(太平洋时间)2022年6月23日将收到股东大会通知。
本通知随附了一张标有白色代理卡的代理卡，供在股东大会上登记的股东使用。 代理卡上列出了使用说明。填妥的代理卡必须按照代理卡上的说明填写并寄回，方可生效。请将股东大会委托书(连同任何经签署的授权书或其他授权文件(如有)或经正式核证的副本)装在预付邮资的信封内交回，或尽快以电话或互联网递交，并于晚上11时59分前交回。(东部时间)2022年8月21日。
登记在册的股东可在股东大会委托书上注明委任委托书所涉及的股份数目。代表不必是登记在册的股东，但该代表必须出席股东大会以代表登记在册的股东。每个代理预约应使用单独的代理卡 。如果您需要额外的代理卡，请联系：
| • | Atlassian公司秘书，地址为Atlassian Corporation Plc，地址为美国加利福尼亚州旧金山市布什街350号13楼，邮编：94104；或 |
| • | 美国纽约埃奇伍德梅赛德斯大道51号布罗德里奇，邮编：11763。 |
如果Atlassian股份持有人希望且 有权出席股东大会或其任何续会，则填妥及交回委托书或以电子方式委任代表委任代表，并不妨碍于截止日期为登记股东的Atlassian股份持有人亲自出席股东大会、于股东大会或其任何续会上发言及投票。
Atlassian股份的实益拥有人将收到其经纪人、银行、信托或其他股东大会提名人的投票指示。受益所有人应遵循其经纪人、银行、信托或其他被指定人提供的关于如何指示其投票其Atlassian 股票的指示。请注意，透过经纪、银行、信托或其他代名人持有Atlassian股份的持有人可能被要求在适用于登记股东提交投票指示的截止日期前或之前，向其适用的经纪、银行、信托或代名人提交投票指示，因此，该等持有人应遵守该等人士将会提供的单独指示。
企业代表
作为委任代表的替代办法，任何登记在册的股东如属公司或其他实体，可委任一名或多名公司代表，代表其行使其作为股东的所有权力，但如就同一次会议就同一Atlassian股份收到两项或两项以上有效委任，则最后发出的一项或多项被视为取代及撤销另一项或多项委任。如果Atlassian无法确定最后发送的是哪一个，则最后接收的那个将被如此处理。如果Atlassian无法确定最后发送的是哪一个或最后收到的是哪个 ，则就该Atlassian股份而言，所有该等任命均不视为有效。
实益所有者成为 登记股东的流程
如果您是受益所有人，根据英国法律，您的名字不会被登记在Atlassian的 会员名册中。因此，如果您希望直接(即以您自己的名义)出席股东大会并投票，您必须成为登记在册的股东。
您可以通过安排 适用的登记股东填写您希望转让到您名下的Atlassian股票的股票转让表格，支付任何相关的英国印花税(如果适用)，并在股东登记截止日期之前将填写好的股票转让表格和相关文件发送给Atlassian的转让代理，北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，从而成为登记股东。
希望出席股东大会并直接在股东大会上投票的实益拥有人应注意发送有关其持有的Atlassian股份的股份过户表格，以便在登记截止日期之前由北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company完成处理。
如果您已退回代理卡或以其他方式投票，您可以撤销先前的指示，并按照随附的代理声明中所述的程序进行投票。
你的投票很重要
您在股东大会上的投票非常重要。无论您是否计划出席股东大会，请尽快提交股东大会委托书或投票指示。有关投票的具体说明，请参阅本会议通知附带的委托书或委托书附带的委托卡和投票说明 投票材料。
根据董事会的命令
肖娜·L·布朗
董事会主席
加州旧金山
July 11, 2022
目录
| 第一部分摘要 |
1 | |||
| 第二部分关于美国驯化、计划、法院会议和大会的问答 |
9 | |||
| 第三部分主要活动预期时间表 |
26 | |||
| 第四部分美国归化的结构 |
27 | |||
| 第五部分警示声明 |
30 | |||
| 第六部分风险因素 |
34 | |||
| 1.与美国驯化相关的 风险 |
34 | |||
| 2.与新亚特兰大股票所有权相关的 风险 |
38 | |||
| 第七部分：美国的本土化 |
42 | |||
| 1. 美国驯化概述 |
42 | |||
| 2.美国驯化的 背景 |
42 | |||
| 3.亚特兰大董事会的 建议 |
44 | |||
| 4.亚特兰大特别委员会的 建议 |
44 | |||
| 5.美国被驯化的 原因 |
45 | |||
| 6. 对美国驯化的实施 和计划概述 |
47 | |||
| 7.完善该计划和美国驯化的 条件 |
49 | |||
| 8. 法院对该计划的批准 |
50 | |||
| 9.与美国本土化有关的某些人的 利益 |
50 | |||
| 10.美国归化的 会计处理 |
51 | |||
| 11. 监管方面的考虑 |
51 | |||
| 12. 证券交易所上市 |
51 | |||
| 13.亚特兰大股票计划和股权奖励的 待遇 |
51 | |||
| 14.美国的 结构驯化 |
53 | |||
| 15.美国归化对亚特兰大集团报告义务的 影响 |
54 | |||
| 16. 材料美国驯化的联邦所得税后果 |
54 | |||
| 17.美国本土化的 材料英国税收后果 |
60 | |||
| 18. 材料美国驯化的澳大利亚税收后果 |
64 | |||
| 19. 材料美国本土化对印度税收的影响 |
68 | |||
| 20. 材料美国本土化的日本税收后果 |
69 | |||
| 21.美国本土化的 材料菲律宾税收后果 |
69 | |||
| 22. 材料美国驯化的加拿大税收后果 |
70 | |||
| 23.关于新亚特兰大的 信息 |
72 | |||
i
| 第八部分法院会议和股东大会 |
116 | |||
| 1. 法院会议和股东大会 |
|
116 |
||
| 2. 法庭计划建议 |
|
120 |
||
| 3. 方案特别决议 |
|
121 |
||
| 第九部分安排方案 |
126 | |||
| 1. 取消方案 股票 |
130 | |||
| 2.注销 计划股份的 代价 |
131 | |||
| 3. 股票证书和 取消 |
131 | |||
| 4. 和解 |
131 | |||
| 5. 分红及其他任务和指示 |
133 | |||
| 6. 有效时间 |
133 | |||
| 7. 修改 |
133 | |||
| 8. 的实施法 |
133 | |||
| 第X部分补充信息 |
134 | |||
| 1.您可以在 上找到更多信息 |
134 | |||
| 2.亚特兰大导演的 安全所有权 |
135 | |||
| 第XI部定义 |
137 | |||
| 附录一新Atlassian公司修订和重述的公司注册证书格式 |
I-1 | |||
| 附录二经修订及重述的新亚特兰西岛附例格式 |
II-1 | |||
II
第一部分
摘要
本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息。建议您仔细阅读本委托书的其余部分，包括所附附件和Atlassian在本委托书中引用的其他文件，以及通过引用并入本委托书的文件，因为本节并未提供关于美国驯化、本计划以及法院会议或股东大会正在审议的其他事项的所有可能对您很重要的信息。我们还提供了一些页面引用，以指导您对本摘要中所介绍的主题进行更完整的描述。
大写的 术语在本委托书的第XI部分(定义)中定义。
美国驯化的缔约方
Atlassian是一家根据英格兰和威尔士法律成立的股份有限公司，是Atlassian集团的母公司。亚特兰大A类普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为？团队。
New Atlassian是一家在特拉华州注册成立的公司，专门为实施美国本地化而成立。在美国被驯化后，New Atlassian将立即成为Atlassian集团的最终母公司。
Atlassian和New Atlassian的主要美国办事处都位于美国加利福尼亚州旧金山布什街350号13层，邮编：94104。该地址每一方的电话号码为+1 415.701.1110。
美国的驯化
美国的本土化将使Atlassian集团的母公司成为特拉华州的一家公司。
美国的本地化包括以下主要交易步骤：
| • | 执行该计划，其主要目的是使New Atlassian成为Atlassian集团的新上市母公司，计划股份持有人将获得相应类别的新Atlassian股份以换取其计划股份(将通过注销所有计划股份以及配发和发行新Atlassian股份来实现)； |
| • | New Atlassian将其根据本计划持有的Atlassian资本中的所有股份无偿转让给New Atlassian Holdco；以及 |
| • | 将Atlassian重新注册为私人有限公司，并选择将Atlassian视为一个实体，在美国联邦所得税方面不被视为独立于New Atlassian Holdco。 |
由于美国本地化，Atlassian的股东将成为New Atlassian的股东，该等股东权利将受特拉华州法律及New Atlassian经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的法律管辖，该等法律将于计划完成后生效。
请参阅标题为美国的驯化结构”.
美国驯化的背景和原因
Atlassian于2013年11月在英国注册成立，作为公司重组的一部分，在Atlassian于
1
2015年12月纳斯达克全球精选市场。当时，Atlassian Group决定将其企业集团的母公司实体从澳大利亚改为英国，主要是基于英国作为澳大利亚以外领先金融中心的地位及其有利的公司法制度。
自首次公开募股以来，Atlassian的全球业务取得了显著增长，特别是在美国的业务，美国企业联邦所得税制度也发生了重大变化。因此，Atlassian董事会和Atlassian的高级管理层近年来定期考虑是否将其公司集团的母公司实体从英国更改为美国，以使Atlassian的公司结构更好地与其业务目标、运营足迹和市场地位保持一致。
2021年9月，董事会召开了一次特别会议，讨论了可能的美国本土化问题，根据该计划，特拉华州的一家上市公司将成为Atlassian Group的最终母公司。在该次会议上，董事会设立了董事会特别委员会，以评估是否 寻求重新安置Atlassian。
特别委员会的任务授权其除其他事项外，评估、考虑和评估推行美国驯化的可行性，并就美国驯化向董事会报告和提出任何建议。
2021年12月，董事会特别委员会向Atlassian董事会提出建议，即Atlassian启动执行美国归化程序，但须接受特别委员会关于与交易有关的重大事项的持续监督和批准 。
2022年2月9日，Atlassian发布新闻稿，宣布已 着手探索将母公司从英国迁至美国。
Atlassian董事会一致认定美国本地化是公平合理的，符合Atlassian股东的整体最佳利益，并建议Atlassian股东在法院会议上投票支持该计划，并投票赞成股东大会上提出的计划特别决议案，考虑并依赖于一系列因素，其中包括以下因素：
| • | 增强市场地位。成为美国国内发行人应该会为Atlassian提供许多资本市场优势，包括对美国和国际机构投资者的更大敞口，以及可能被纳入某些股票市场指数，目前这些指数因其外国注册地而被排除在外。 |
| • | 更好地进入美国资本市场。随着Atlassian在知名度和规模上的持续增长，它将努力 改善其进入资本市场的机会，从而提高其未来为其战略计划提供资金的灵活性。拥有美国母公司应该会降低Atlassian信用状况中外国注册的复杂性，降低筹集债务资本所涉及的成本和行政负担，并在未来债务发行和其他资本交易的结构方面提供更大的灵活性。 |
| • | 提高与Atlassian同行的财务可比性。作为一家美国国内发行人，Atlassian将被要求从IFRS过渡到美国GAAP，这将使投资者和分析师能够更容易地将Atlassian的财务业绩与其同行进行比较。此外，Atlassian的许多同行都在特拉华州注册。作为美国本地化的结果，New Atlassian将受到与这些同行相同的公司法制度的约束。 |
| • | Atlassian的法律结构与其运营足迹的一致性。董事会认为，成立美国母公司将简化Atlassian的公司结构，从而降低管理成本，并使管理新Atlassian的法律框架与Atlassian集团的运营足迹保持一致。 |
2
| • | 促进并购战略的执行。美国的本土化应有助于继续执行这一战略，并使Atlassian集团能够进行变革性的并购交易。 |
| • | 特拉华州拥有完善的公司制度，促进高标准的公司治理。 特拉华州提供可预见的和完善的公司法。特拉华州拥有完善的法律制度，董事会认为这鼓励高标准的公司治理，并为股东提供实质性的权利。 |
Atlassian董事会还考虑到Atlassian的某些高管和董事，包括Cannon-Brookes先生和Farquhar先生，在美国的归化中拥有可能不同于Atlassian股东的利益，或除了这些利益之外的利益，包括美国归化的税务影响，以及标题为美国的驯化：与美国驯化有关的某些人的利益？？Atlassian不能向您保证美国驯化的预期收益将会实现。 此外，尽管存在上述和本委托书中所述的潜在好处，但美国驯化将使您和Atlassian集团面临潜在风险，包括与美国未来所得税政策有关的风险。 请参阅风险因素下的讨论。
请参阅标题为的章节美国驯化的背景？和 ？美国被驯化的原因”.
亚特兰大理事会的建议
Atlassian董事会一致建议Atlassian股东在法院会议上投票赞成该计划，并投票赞成股东大会上提出的特别决议案。
请参阅标题为亚特兰大理事会的建议”.
亚特兰大特别委员会的建议
特别委员会一致建议董事会根据对本公司及其公众股东的整体利益，启动执行美国本地化的程序。
请参阅标题为亚特兰大特别委员会的建议”.
法院会议和全体会议
法院会议和股东大会将在Atlassian的旧金山办事处举行，地址为美国加利福尼亚州94104，旧金山布什街350号13楼。
法院会议和全体会议也将通过visiting www.virtualshareholdermeeting.com/TEAM2022.的现场音频网络直播举行要虚拟参与法院会议和股东大会，您必须输入代理卡或投票指示表格中包含的16位控制号码 。在线进入法院会议和大会将分别在这类会议开始前大约15分钟开放。如果您在签到或开会时间内访问法院会议或大会时遇到任何困难，请联系将在虚拟法院会议或大会登录页面上张贴的技术支持号码。从法院会议或股东大会召开前15分钟开始提供技术支持。如果您对您的控制号码有疑问，请联系持有您的Atlassian股票的银行、经纪人或其他组织。
法院会议将于2022年8月22日下午2点举行。(太平洋时间)，股东大会将于2022年8月22日下午2：30 举行。(太平洋时间)(或在法院会议结束或休会后尽快)。
3
举行法院会议是为了让股东考虑并在认为合适的情况下批准 计划。该计划旨在就强制以Atlassian股份交换相应类别的新Atlassian股份(将透过注销所有计划股份及配发及发行新Atlassian股份)作出规定。在寻求法院批准该计划之前，该计划需要Atlassian股东在法院会议上批准法院计划的建议。
举行股东大会是为了让股东考虑并在认为合适的情况下批准计划的特别决议案。该计划特别决议案将授权董事会实施该计划及处理若干附带事宜，包括对Atlassian的组织章程细则作出必要的修订。
请参阅标题为法院会议和全体会议”.
英国法院对该计划的批准
Atlassian已 向法院申请命令召开法院会议。其后，在Atlassian股东于法院会议上批准该计划后，Atlassian必须申请法院命令批准该计划及确认相关的资本削减。如果法院命令获得批准，并且满足成交条件，则该计划将于Atlassian向英格兰和威尔士公司注册处处长提交法院命令副本之日生效。
即使Atlassian的业务或财务状况发生任何变化或Atlassian进行的任何交易，Atlassian的股东和法院对该计划的批准仍将保持有效。
请参阅标题为法院对该计划的批准 ”.
亚特兰大股票计划的处理
于生效时间，紧接生效时间前已发行的每股Atlassian购股权将由New Atlassian承担，并转换为一项购股权，其数目及类别与紧接生效时间前受该Atlassian购股权规限的Atlassian股份数目及类别相同，每股新Atlassian股份行使价与紧接生效时间前该Atlassian购股权适用于该Atlassian购股权的每股行使价相同(经有关调整后，每股获转换 Atlassian购股权)，而有关持有人并无采取任何进一步行动。在适用法律的规限下，经转换的Atlassian购股权应继续拥有并须受在紧接生效时间前适用于Atlassian购股权的相同条款及条件(包括任何适用的归属及控制权条文的变更，但在任何情况下，该计划或美国本地化在任何情况下均不会构成该等条文的控制权变更)的规限。
在生效时间，在紧接生效时间之前尚未发行的每股Atlassian限制性股票奖励应不对其任何持有人的 部分采取任何进一步行动，将由New Atlassian承担并转换为奖励数目及类别相同的新Atlassian股份(经转换Atlassian限制股份奖励)，数目及类别与紧接生效时间前受Atlassian限制股份奖励规限的Atlassian股份数目及 类别相同，每股新Atlassian股份回购价格(如有)与Atlassian股份于紧接生效时间前适用的每股回购价格(如有)相同 。在适用法律的规限下，转换后的Atlassian限制性股份奖励应继续拥有并须受在紧接生效时间前适用于Atlassian限制性股份奖励的相同条款及条件(包括任何适用的归属及控制权条文的变更，但在任何情况下，该计划或美国归化均不会构成该等条文的控制权变更)的规限。
4
于生效时间，在紧接生效时间 前尚未发行的每一Atlassian RSU奖，将由New Atlassian承担，并转换为涵盖与紧接生效时间前该Atlassian RSU奖相关数目及类别的Atlassian RSU奖相同数目及类别的新Atlassian RSU奖(经转换的Atlassian RSU奖状)的限制性股票单位奖励，而任何持有人无须采取任何进一步行动。在符合适用法律的情况下，转换后的Atlassian RSU Awards应继续具有并应遵守在紧接生效时间之前适用于Atlassian RSU Awards的相同条款和条件(包括任何适用的归属和控制条款的变更，但在任何情况下，本计划或美国的驯化都不构成此类条款的控制变更)。
Atlassian董事的安全所有权
于2022年6月28日，Atlassian董事实益持有量为109,874,214股计划股份(404,110股计划股份，不包括坎农-布鲁克斯及Farquhar先生)，占已发行计划股份约43.10%(不包括坎农-布鲁克斯及Farquhar先生)及于上述日期分别占已发行计划股份约87.92%投票权(不包括坎农-布鲁克斯及Farquhar先生)及约87.92%投票权(不包括坎农-布鲁克斯及Farquhar先生)。
Cannon-Brookes先生及Farquhar先生分别为17,228股Atlassian A类普通股及54,717,823股Atlassian B类普通股的实益拥有人，并于2022年6月28日分别为一股Atlassian B类普通股的登记股东，于该日期合共约占已发行计划股份的42.94%及已发行计划股份所附投票权的约87.89%。一如本委托书的其他部分所述，Cannon-Brookes先生及Farquhar先生及彼等各自的联营公司已同意不于法院会议上投票，并已同意(在Atlassian董事会及持有至少三分之二当时已发行Atlassian B类普通股的持有人根据计划条款对ATO条件满意(或豁免)的情况下)，根据将向法院提供的承诺，受计划条款约束。
证券交易所上市
Atlassian将向纳斯达克全球精选市场提交一份通知表，并预计在该计划获得批准后，新的Atlassian A类普通股将立即在纳斯达克全球精选市场上市，代码为？Team，与Atlassian A类普通股目前上市所用的代码相同。
请参阅标题为证券交易所上市”.
美国本土化对美国联邦所得税的重大影响
该计划对美国Atlassian股票持有者的重大美国联邦所得税后果
根据该计划取消Atlassian股票以换取新Atlassian股票预计将符合经修订的《1986年美国国内税法》(《税法》)第 节第351节所述的交易。因此，在符合标题为的部分中描述的限制和资格的情况下美国本土化对美国联邦所得税的重大影响？在本委托书中，美国持有人不应承认任何收益或损失(如标题为？的部分所定义美国本土化的实质性美国联邦所得税后果 )出售Atlassian股份。
5
美国联邦所得税对拥有和处置New Atlassian股票的非美国持有者的重大影响
对非美国持有人的分派涉及新Atlassian股票，一般将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税，前提是此类分派是美国联邦所得税的股息 ，且与非美国持有人在美国境内的交易或业务没有有效联系。与非美国持有者在美国境内开展贸易或业务有效相关的股息，一般将按正常的美国联邦累进所得税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税，对于非美国持有者为公司的，可能需要按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的分支机构利得税。受制于标题为的部分中的例外情况和 限制美国本土化对美国联邦所得税的重大影响非美国持有者一般不会因出售或以其他方式处置New Atlassian股票而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税。
请仔细阅读标题为 的第美国本土化对美国联邦所得税的重大影响？本委托书以讨论与该计划相关的某些美国联邦所得税考虑因素。请咨询您的税务顾问，了解该计划对您产生的具体税务后果。
美国本土化对英国税收的实质性影响
该计划在英国的税收后果
该计划的实施不应被视为涉及应缴纳英国税的收入分配。
应课税收益向英国Atlassian股东征税
于实施该计划时，就英国应课税收益而言，Atlassian股东如(不论单独或与其关连人士共同持有Atlassian股份或债券)超过5%或任何类别的Atlassian股份或债权证，不应被视为已出售或部分出售其持有的Atlassian股份。在英国，持有Atlassian公司超过5%的股份或任何类别的股份或债券的Atlassian股东应缴纳的收益待遇取决于标题为？英国Atlassian股东应课税的收益 ”.
出售Atlassian新股的英国税收后果
新Atlassian股东随后出售新Atlassian股票可能会根据其个人情况产生应计税收益或应计税收益的允许亏损。这些规则载于标题为的章节该计划在英国的税收后果？将适用于出售New Atlassian股票，以确定此类收益的征税 。
股息的课税
英国居民和户籍的个人股东收到的股息 将构成股东总收入的一部分，用于所得税，并按照 标题为？？的 部分中规定的程序按英国的相关所得税率征税。股息的课税？？这样的个人New Atlassian股东将按扣除任何美国股息预扣税(股息总额)之前的股息总额征税。
请仔细阅读标题为的部分中的信息美国本土化的实质性英国税收后果 ？本委托书的目的是讨论与该计划有关的某些英国税务方面的考虑因素，这些考虑因素是基于当前的立法以及被理解为当前的英国税务和海关惯例。有关该计划对您的具体税务后果，请 咨询您的税务顾问。
6
美国驯化对澳大利亚税收的重大影响
澳大利亚资本利得计划的后果
该计划实施后，澳大利亚Atlassian股东出售Atlassian股票将产生资本利得税(CGT)事件A1。
对于在资本账户中持有其股票并获得新Atlassian股票作为对价的澳大利亚Atlassian股东，取决于您选择 展期减免(与New Atlassian共同)并完成标题为的部分中概述的税基通知要求。澳大利亚资本利得计划的后果？根据本委托书，应可获得展期减免 ，因此不应计入资本利得。澳大利亚税务局(ATO)正在寻求一项集体裁决，以确认ATO的观点，即 在资本账户持有股票的澳大利亚税务居民Atlassian股东将有资格获得CGT展期减免。您应仔细阅读并完成澳大利亚Atlassian股东为获得CGT展期减免所需采取的步骤，这些步骤在标题为？？的章节中有详细介绍澳大利亚资本利得计划的后果这份委托书。
如果没有获得展期减免，可以对资本收益(减去资本损失后的总资本收益)适用CGT折扣 在标题为？？的部分描述的某些要求澳大利亚资本利得计划的后果已经满足了这一委托书的要求。这些规则同样适用于New Atlassian股东随后出售的任何新Atlassian股票。
受制于标题为？该计划的澳大利亚资本利得后果 根据这份委托书，非居住在澳大利亚的Atlassian股东将不需要缴纳澳大利亚的资本利得税。
澳大利亚出售Atlassian新股的税收后果
New Atlassian股东其后在资本账上出售New Atlassian股份，可能会因应彼等的个别情况而导致根据澳洲增值税条款而产生资本收益或资本亏损。
就澳洲New Atlassian股东就该计划的实施获得CGT 展期宽免而言，出售新Atlassian股份的任何资本收益或资本亏损应考虑Atlassian股东收购新Atlassian股份的容许原始成本 。
股息的课税
支付给澳大利亚居民和户籍的New Atlassian股东的股息将按总股息征税。然而，适用于总股息的美国预扣股息税可作为新Atlassian股东的外国所得税抵销，但须受1997年所得税评估法(Cth)第770分部的限制。
澳大利亚的其他税收考虑因素
建议将在New Atlassian持有至少10%归属权益的澳大利亚居民New 股东就澳大利亚控制的外国公司条款的影响咨询他们自己的专业税务顾问(包括与股息的税务处理有关的条款)。
印花税
Atlassian股东无须就根据该计划注销Atlassian股份或配发及 发行新Atlassian股份而支付澳大利亚州或地区印花税。
7
请仔细阅读标题为的部分中的信息澳大利亚材料 美国驯化的税收后果？本委托书以讨论与该计划相关的某些澳大利亚税收后果。有关该计划对您的具体税务后果，请咨询您的税务顾问。
美国本土化对其他股东的实质性税收影响
有关美国本地化给印度、日本、菲律宾和加拿大的Atlassian股东带来的实质性税收后果的讨论， 请仔细阅读标题为美国本土化对印度税收的实质性影响”, “美国本土化对日本税收的实质性影响”, “美国本土化对菲律宾税收的实质性影响” and “美国本土化对加拿大税收的实质性影响这一委托书的内容。
其他司法管辖区的Atlassian股东应咨询各自的税务顾问，了解美国本地化对他们的具体税务后果。
权利比较
Atlassian普通股和New Atlassian普通股的许多主要属性将基本相同。但是，您根据特拉华州法律享有的权利与根据英国法律享有的权利之间存在差异。 此外，Atlassian的公司章程与New Atlassian的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程之间存在差异，因为它们将在美国驯化完成后生效。
这些不同之处将在标题为新Atlassian Capital股票介绍 ” and “Atlassian股东和新Atlassian股东权利的主要差异摘要？？新的Atlassian的修订和重述的公司注册证书和
修订和重述的章程，其形式基本上与它们在美国驯化完成后生效的形式相同，分别作为附录I 和附录II附在本委托书之后。
8
第II部
关于美国驯化、计划、法院会议和全体会议的问答
以下是Atlassian股东可能对美国本地化、该计划以及法院会议和股东大会正在审议的提案提出的一些问题，并简要回答了这些问题。Atlassian敦促您仔细阅读整个委托书以及本委托书引用或合并的其他文件，因为本节中的信息并未提供对您可能重要的所有信息。
| Q: | 为什么我会收到这些材料？ |
| A: | 董事会现向Atlassian股东提供本委托书，内容涉及征集将于法院会议及股东大会上就美国驯化及计划进行表决的委托书 。 |
| Q: | 我被要求投票支持的交易是什么？ |
| A: | Atlassian建议进行美国本地化，一旦生效，Atlassian集团的母公司将从英国迁至美国，正如本委托书中所讨论的那样。根据作为美国本地化一部分的计划，Atlassian股票将强制交换 相应类别的新Atlassian股票一对一基准(将透过注销所有计划股份及配发及发行新Atlassian股份)。 |
| Q: | 为什么会有两次Atlassian股东大会？ |
| A: | 根据《公司法》第26部分的规定，美国的本地化将通过法院批准的Atlassian与其股东之间的安排计划来实施，这些股东是Atlassian成员登记册上计划股东的创纪录时间。该程序要求Atlassian股东在法院召开的会议(称为法院会议)上批准该计划。Atlassian股东将在法院会议上就法院计划提案进行投票，如标题为？的部分所述法院计划建议？从第120页开始。 |
该计划亦须获批准该计划特别决议案，该决议案建议(其中包括)修订Atlassian的组织章程细则，使董事会可实施该计划。这项提案将不会在法院会议上提出。因此，Atlassian还将召开股东大会，股东将在会上就该计划的特别决议案进行投票。
| Q: | 法院会议和全体会议在何时何地举行？ |
| A: | 法院会议将于2022年8月22日下午2点在Atlassian位于美国加利福尼亚州圣弗朗西斯科布什街350号13楼的旧金山办事处举行。(太平洋时间)，股东大会将于2022年8月22日下午2：30在Atlassian位于美国加利福尼亚州旧金山布什街350号13楼的旧金山办事处举行，邮编：94104。(太平洋时间)(或在法院会议结束或休会后尽快)。 |
9
| Q: | 股东可以虚拟出席法院会议和股东大会吗？ |
| A: | 股东还可以通过音频网络直播出席法院会议和股东大会，方法是在下午2：00访问Atlassian的会议网站www.VirtualShareholderMeeting.com/TEAM2022。(太平洋时间)和下午2：30(太平洋时间)，分别于2022年8月22日。在访问会议网站时，系统将提示股东输入他们在互联网上提供代理材料的通知中提供的16位控制号码，或者如果他们通过邮件收到材料，则在他们的代理卡或投票指示表格上输入16位控制号码。每一位Atlassian 股东的唯一控制编号使我们能够将其识别为Atlassian股东，并使其能够在法院会议和大会网站上安全地登录、投票和提交问题。有关如何通过互联网参加和参与的更多 说明，包括如何证明股份所有权，请访问www.proxyvote.com。 |
| Q: | 在法院会议和股东大会上要求Atlassian股东考虑和批准什么？ |
| A: | 现要求Atlassian股东在法院会议和股东大会上审议和批准以下与美国本地化相关的事项： |
| 1. | 法庭计划建议(法庭会议)：于法院会议上批准该计划，据此，新Atlassian将取代Atlassian成为Atlassian集团的新控股公司，Atlassian股份的持有人每持有一股Atlassian股份将获得一股相应类别的新Atlassian股份。 |
| 2. | 计划特别决议案(股东大会)：授权董事会采取一切必要行动，使计划生效，减少公司资本，运用资本重组所产生的储备，并修订《亚特兰大组织章程》，详见第方案特别决议案？参见第121页。 |
更详细地描述，在标题为法院会议和全体会议 ” and “法院计划建议？分别在第116页和第120页上，美国的本地化将通过法院批准的Atlassian与其股东之间的安排计划来实施，根据公司法第26部分，这些股东是Atlassian计划成员登记册上的股东。该程序需要在法院会议上得到Atlassian股东的批准，并得到法院对该计划的批准。
法庭会议：该计划的目的是就强制以Atlassian股份交换相应类别的新Atlassian股份(将透过注销所有计划股份及配发及发行新Atlassian股份)作出规定。在寻求法院对该计划的批准之前，法院计划提案必须在法院会议上获得Atlassian股东的批准。决议必须获得登记在册股东的多数批准，截止日期为下午6：00。(太平洋时间2022年8月8日)，代表Atlassian股票价值75%或以上的股东，在每种情况下，亲自或委托代表出席并投票(并有权在法院会议上投票)， 。
股东大会：Atlassian股东还被要求在股东大会上审议和批准 计划特别决议。计划特别决议案将作为一项特别决议案提出，这意味着，只要有足够的法定人数，在至少75%的投票赞成的情况下，该提案将获得批准。这个
10
计划特别决议案将授权董事会实施计划并处理某些附属事项，包括对Atlassian公司章程的必要修订。
如果股东不同时批准法院方案提案和方案特别决议，则不会发生美国本地化。
| Q: | 为什么我会收到两种形式的代理卡或两次会议的投票指示？ |
| A: | 如上所述，Atlassian股东被要求在法院会议和股东大会上审议和批准决议。每份邮寄给登记在册的股东的委托书副本都附有两张委托书，上面有投票指示。标有蓝色代理卡的代理卡对应于法院会议，而标有白色代理卡的代理卡对应于大会。 |
受益所有人 将收到他们的经纪人、银行、信托或其他被提名者的投票指示，以及如何在每次会议上投票的指示。受益所有人的股票由其经纪人、银行、信托或其他 被提名人以街道名称通过DTC持有，将收到两份投票指示表格，一份用于法院会议，标签为？蓝色投票指示表格；另一份用于股东大会，标签为？白色投票指示表格。
您的投票非常重要。重要的是，尤其是在法院会议上，尽可能多地投票，以便法院可以确信计划股份持有人在法院会议上有公平和合理的代表。我们鼓励您尽快为法院会议和股东大会提交委托书或投票指示。
如果您尚未收到两张代理卡或两张投票指示表格，请联系：
| • | Atlassian公司秘书，地址为Atlassian Corporation Plc，地址为美国加利福尼亚州旧金山市布什街350号13楼，邮编：94104；或 |
| • | 美国纽约埃奇伍德梅赛德斯大道51号布罗德里奇，邮编：11763。 |
| Q: | 为什么要成立这个特别委员会？ |
| A: | 成立特别委员会的目的是代表董事会评估美国的归化情况。特别委员会仅由Atlassian董事组成，他们对美国归化没有任何利害关系，并有权对美国归化的适宜性进行评估、审查并向董事会提出建议。 |
| Q: | 董事会如何建议Atlassian股东在法院会议和股东大会上投票？ |
| A: | 董事会在收到特别委员会的一致意见后认为，该计划的条款和规定以及由此需要和计划采取的行动将促进Atlassian的成功，造福于其全体股东，因此建议Atlassian股东投票： |
| • | ？关于法院计划提案；以及 |
| • | ？有关该计划的特别决议案。 |
关于审计委员会和特别委员会就这些提案提出的建议的更完整说明，见第 44页。
11
| Q. | 亚特兰大人驯化美国的原因是什么？ |
| A. | Atlassian董事会一致认定美国的归化是公平合理的，符合Atlassian股东的整体最佳利益，并建议Atlassian股东在法院会议上投票支持该计划，并投票赞成在股东大会上提出的计划特别决议案，考虑并 取决于一系列因素，其中包括： |
| • | 提升市场地位。成为美国国内发行人应该会为Atlassian提供许多资本市场优势，包括对美国和国际机构投资者的更大敞口，以及可能被纳入某些股票市场指数，目前这些指数因其外国注册地而被排除在外。 |
| • | 更好地进入美国资本市场。随着Atlassian在知名度和规模上的持续增长，它将努力 改善其进入资本市场的机会，从而提高其未来为其战略计划提供资金的灵活性。拥有美国母公司应该会降低Atlassian信用状况中外国注册的复杂性，降低筹集债务资本所涉及的成本和行政负担，并在未来债务发行和其他资本交易的结构方面提供更大的灵活性。 |
| • | 提高与Atlassian同行的财务可比性。作为一家美国国内发行人，Atlassian将被要求从IFRS过渡到美国GAAP，这将使投资者和分析师能够更容易地将Atlassian的财务业绩与其同行进行比较。此外，Atlassian的许多同行都在特拉华州注册。作为美国本地化的结果，New Atlassian将受到与这些同行相同的公司法制度的约束。 |
| • | Atlassian的法律结构与其运营足迹的一致性。董事会认为，成立美国母公司将简化Atlassian的公司结构，从而降低管理成本，并使管理新Atlassian的法律框架与Atlassian集团的运营足迹保持一致。 |
| • | 促进并购战略的执行。美国的本土化应该有助于这一战略的继续执行，并使Atlassian集团能够进行变革性的并购交易。 |
| • | 特拉华州拥有完善的公司制度，促进高标准的公司治理。。{br]特拉华州提供可预测的和完善的公司法。特拉华州拥有完善的法律制度，董事会认为这鼓励高标准的公司治理，并为股东提供实质性的权利。 |
Atlassian董事会还考虑到Atlassian的某些高管和董事，包括Cannon-Brookes先生和Farquhar先生，在美国的归化中拥有可能不同于Atlassian股东的利益，或除了这些利益之外的利益，包括美国归化的税务影响，以及 标题部分披露的其他事项美国的驯化：与美国驯化有关的某些人的利益？？Atlassian不能向您保证美国驯化的预期好处会实现 。此外，尽管有上述和本委托书中所述的潜在好处，但美国的驯化将使您和Atlassian集团面临潜在风险，包括与美国未来的所得税政策有关的风险。请参阅下面的讨论风险因素”.
请参阅标题为的章节 美国驯化背景” and “美国归化的原因与亚特兰大董事会的原因”.
12
| Q: | 谁可以在法院会议和股东大会上出席并投票？ |
| A: | 下午6：00登记在册的每位股东和实益拥有人(太平洋时间)2022年6月23日将收到法院会议和股东大会通知 。 |
只有在登记截止日期登记在册的股东才有权出席法院会议和股东大会上提交给股东的决议案并进行表决。自记录日期起，每名实益拥有人将有权指示其经纪、银行、信托或其他代名人如何就将于法院会议及股东大会上提交股东的决议案投票。如果任何一次会议延期，只有在下午6：00登记在册的股东。(太平洋时间 )在重新召开会议的日期之前10个工作日，有权出席会议并投票。
为确保计划获得本公司非控股股东批准，持有Atlassian B类普通股的Cannon-Brookes先生和Farquhar先生及其各自的关联公司与Atlassian基金会已同意不在法院会议上投票，并已同意，但须根据计划条款满足(或由Atlassian董事会和当时已发行的Atlassian B类普通股至少三分之二的持有人豁免)ATO条件。受该计划的条款约束，并向法院确认他们没有依据向法院提供的承诺在法院会议上投票。
登记在册的股东可能被要求出示有效的照片身份证明，如驾照或护照，以参加 法院会议和股东大会。如果您在记录日期是实益所有人，并且希望参加法院会议和/或股东大会，您需要提交您在Atlassian股票中的权益的证据，形式为您的经纪人、银行、信托或其他代名人发出的日期为 的信件以及您的身份证明(如驾照或护照)。在核实该等证据后，阁下将获准出席法院会议及/或股东大会 ，但不得在法院会议及/或股东大会上投票，除非阁下是登记在册的股东或持有登记在册股东作为登记股东截止日期的有效委托书。
登记在册的股东和实益所有人可以亲自前往Atlassian旧金山办事处出席法院会议和股东大会，地址为美国加利福尼亚州旧金山，邮编：94104，布什街350号，13楼，邮编：www.VirtualShareholderMeeting.com/TEAM2022。若要虚拟参与法院会议和股东大会，您必须输入代理卡或投票指示表格中包含的16位控制号码。法院会议和股东大会的在线访问将分别在此类会议开始前大约15分钟开放。如果您在登记或会议期间访问法院会议或大会时遇到任何困难，请联系将在 虚拟法院会议或大会登录页面上发布的技术支持号码。从法院会议或大会召开前15分钟开始提供技术支持。如果您对您的控制号码有疑问， 请联系持有您的Atlassian股票的银行、经纪人或其他组织。
| Q. | 法院会议和全体会议的法定人数是多少？ |
| A. | 每一次法院会议和股东大会的事务处理均须达到法定人数。在批准法院计划提案的法院会议上，必须至少有两名股东亲自或委派代表出席。于批准本计划特别决议案的股东大会上，必须有至少两名股东亲身或委派代表出席。 |
13
| Q. | 我在法院会议和全体大会上有多少票？ |
| A. | 在法院会议上，截至适用投票记录日期，您持有的每股Atlassian A类普通股和每股Atlassian B类普通股均有权投一票。然而，正如本委托书中其他部分所述，持有Atlassian B类普通股和Atlassian A类普通股的Cannon-Brookes先生和Farquhar先生及其各自持有Atlassian B类普通股的关联公司将不会在法院会议上投票。 |
在股东大会上：
| • | 截至适用投票记录日期，您持有的每一股Atlassian A类普通股均有权投一票；以及 |
| • | 截至适用投票记录日期，您持有的每一股Atlassian B类普通股有权投十票 。 |
| Q: | 如果我的Atlassian股票通过DTC以街头名义由我的经纪人、银行、信托或其他代名人持有， 或以计算机股票托管方式持有，DTC或我的经纪人、银行、信托或其他代名人是否会投票支持我的Atlassian股票？ |
| A: | 如果您的Atlassian股票登记在CEDE&Co.(作为DTC的代名人)的名下，包括通过经纪商、银行、信托或其他代名人作为托管人以街头名义持有的Atlassian股票，或者如果您的Atlassian股票是以ComputerShare DR Nominees Limited(作为ComputerShare Depositary的代名人)的名义登记的，则您在本委托书中被称为实益所有者。只有截至记录日期的实益拥有人才可指示其经纪人、银行、信托或其他代名人如何在法院会议和股东大会上投票。请遵循您的经纪人、银行、信托或其他被提名者提供的投票说明。请注意，您不能通过将代理卡或投票指示直接返回给Atlassian来投票作为受益所有人持有的Atlassian股票。如果您从您的经纪人、银行、信托或其他代理人那里获得了合法的委托书，您只能在法院会议或股东大会上亲自投票表决作为实益所有人持有的Atlassian股票。 |
除非实益拥有人指示其经纪、银行、信托或其他代名人如何投票其持有的Atlassian股份，否则该实益拥有人持有的Atlassian股份将不会就法院会议或股东大会上提出的任何建议投票。
| Q: | 为什么登记在册的股东的投票记录日期不同，这些股东的名字出现在Atlassian成员的登记册上，而受益所有者通过DTC在Street Name？或ComputerShare Depositary中持有Atlassian股票？ |
| A: | 如上所述，在回答题为Atlassian股东被要求考虑和批准哪些内容？如上文所述，除了获得法院会议上所投票的Atlassian股份价值至少75%的赞成票外，法院计划建议必须获得有权投票、出席(亲自出席或委派代表出席)及在法院会议上投票的Atlassian股份持有人中多数人的赞成票。根据英国法律，只有名列Atlassian股东名册的股东才计入Atlassian股份有权投票并就此要求出席的股东人数。 |
为了让CEDE&Co.(作为DTC的被提名人)以及经纪商、银行、信托和其他被提名人有足够的时间从街道名称持有的Atlassian股票的实益所有者那里获得投票指示，董事会将2022年6月23日定为记录日期。
14
然而，为了确定哪些股东的名字出现在本公司转让代理保存的Atlassian股东名册 上，并且根据英国法律的要求，法院计划建议必须获得有权投票并出席并投票的Atlassian股份持有人 多数人的赞成票，董事会还将2022年8月8日定为登记截止日期。
| Q: | 如果我在记录日期通过DTC或街道名称持有我的Atlassian股票，然后 在记录截止日期之前以我自己的名义注册这些Atlassian股票作为记录所有者，该怎么办？ |
| A: | Atlassian股份的任何实益拥有人如建议将其Atlassian股票登记在其自己的名称(或替代代名人持有人的姓名)名下，则不应向cede&Co.(作为DTC的代名人)发出(或促使其发出)任何投票指示，也不应向cede&Co.(作为DTC的代名人)申请就相关Atlassian股票的 代表函或被委任为代表，并且如果已就Atlassian股票的任何权益直接登记作出任何此类投票指示或申请，此类 指示或申请应撤回。 |
通过DTC直接在公司转让代理的账簿和记录上登记以街道名称持有的Atlassian股票可能要向股东征税。因此，鼓励受益所有人就任何此类行动咨询他们自己的税务顾问。
| Q: | 在会议上投弃权票和中间人反对票有什么影响？ |
| A: | 当股东对一个或多个 提案投弃权票(亲自或委托)时，就会出现弃权。当经纪人、银行、信托或其他被提名人返回委托书，但无权对特定提案进行投票时，就会发生经纪人无投票。经纪商、银行、信托和其他被提名人将不具有在法院会议或股东大会上就任何提案投票的酌处权，因此他们将只能投票给他们已收到实益所有者投票指示的Atlassian股票。如果您是受益所有人，则应向您的经纪人、银行、信托或其他被指定人说明如何在每个提案中投票您的Atlassian股票。 |
关于法院会议，弃权票和中间人反对票将不被视为所投的票，因此不会对法院会议的表决结果产生任何影响。
关于大会会议，在确定是否有法定人数时，将考虑弃权票和中间人反对票，但不会被视为已投的票。弃权和经纪人 反对票不会影响计划特别决议案的结果。
| Q. | 登记在册的股东提交其委托书的截止日期是什么时候？ |
| A. | 如果您通过电话或互联网就法院会议的代表任命作出指示，则此类指示必须在晚上11：59之前收到。(东部时间)2022年8月21日。如果您为法庭会议邮寄标有蓝色代理卡的签立代理卡，则必须在晚上11：59之前收到此类代理卡。(东部时间)2022年8月21日。 |
如阁下以电话或互联网发出委任代表出席股东大会的指示，该等指示必须于晚上11：59前收到。(东部时间)2022年8月21日。如果您在股东大会上邮寄标有白色代理卡的签立代理卡，则必须在 晚上11：59之前收到此类代理卡。(东部时间)2022年8月21日。
15
| Q. | 受益业主提供投票指示的截止日期是什么时候？ |
| A. | 受益所有人应查阅从其经纪人、银行、信托或其他被指定人那里收到的投票指示。 受益所有人可能被要求在适用于股东提交记录的截止日期或之前向其适用的经纪人、银行、信托或被指定人提交投票指示，因此，这些持有人应遵循该人将提供的 单独指示。 |
| Q. | 投票是保密的吗？ |
| A. | 在符合任何法律要求的情况下，Atlassian将对所有委托书、选票和投票表进行保密。 Atlassian只允许其转让代理、ComputerShare Trust Company，N.A.和任何选举检查员检查这些文件。 |
| Q. | 根据该计划，我将从持有的Atlassian股票中获得什么？ |
| A. | 根据该计划，如该计划生效，每股Atlassian股份将兑换一股相应类别的新Atlassian 股份。 |
| Q: | 美国本土化对美国联邦所得税的实质性影响是什么？ |
| A: | 该计划对Atlassian股票美国持有者的重大美国联邦所得税后果 |
根据该计划注销Atlassian股份以换取新Atlassian股份预期将符合守则第351节所述的交易资格。因此，在符合标题为的部分中描述的限制和资格的情况下美国本土化的实质性美国联邦所得税后果 ？在本委托书中，美国持有人不应承认任何收益或损失(如标题为？的部分所定义美国本土化对美国联邦所得税的重大影响O)出售了 股Atlassian股票。公平市值为50,000美元或以上的Atlassian股票的美国持有者，但拥有(实际上或建设性地)少于10%的(I)所有类别Atlassian股票的总投票权和(Ii)在计划发生时所有类别Atlassian股票的总价值，应咨询其自己的税务顾问，以决定是否做出保护性选择，将美国财政部法规1.367(B)-2(D)节中定义的可归因于其Atlassian股票的所有收益和利润金额计入收入，如下面标题为的部分中更全面地讨论的材料：美国驯化对美国联邦所得税的影响.”
拥有和处置新Atlassian股票对非美国股东的重大美国联邦所得税后果
分发给 非美国持有者(如标题为美国本土化对美国联邦所得税的重大影响对于New Atlassian股票，一般将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳 美国联邦预扣税，前提是此类分配是用于美国联邦所得税目的的股息，并且与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系。与非美国持有者在美国境内进行交易或业务有关的股息通常将按美国定期累进的联邦所得税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税，对于非美国持有者为 公司，可能需要按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的分支机构利得税。
16
受标题为的部分中的例外和限制的限制材料：美国驯化对美国联邦所得税的影响如果非美国持有者因出售或以其他方式处置New Atlassian股票而获得的任何收益，一般不需缴纳美国联邦所得税。
请仔细阅读标题为的部分中的信息重要的美国联邦收入 美国驯化的税收后果？本委托书以讨论与该计划相关的某些美国联邦所得税考虑因素。请咨询您的税务顾问，了解该计划对您产生的具体税务后果。
| Q: | 美国本土化对英国税收的实质性影响是什么？ |
| A: | 该计划在英国的税收后果 |
该计划的实施不应被视为涉及应缴纳英国税的收入分配。
应课税收益向英国Atlassian股东征税
在实施该计划时，就英国应课税收益而言，Atlassian股东如单独或连同关连人士持有Atlassian股份或债权证超过5%或任何类别的Atlassian股份或债权证，则不应被视为已出售或部分出售其持有的Atlassian股份。在英国，持有Atlassian公司超过5%的股份或任何类别的股份或债券的Atlassian股东的应计税收益待遇 取决于标题为？的章节中所列因素的应用英国Atlassian股东应课税的收益 ”.
出售Atlassian新股的英国税收后果
新Atlassian股东其后出售New Atlassian股份，可能会因应计提收益而产生应计税收益或应容许亏损，视乎其个别情况而定。这些规则载于标题为的章节该计划在英国的税收后果？将适用于出售New Atlassian股票，以确定此类收益的征税。
股息的课税
出于所得税的目的，英国居民和注册地的个人股东收到的股息将构成股东总收入的一部分，并按英国的相关所得税率征税，这一程序载于题为？股息的课税？？这样的个人New Atlassian股东将按扣除就美国股息预扣税扣除的任何金额之前的股息总额征税。
请 仔细查看标题为美国本土化对英国税收的实质性影响？本委托书，以讨论与该计划有关的某些英国税务考虑因素， 基于当前的立法和被理解为当前的英国税务和海关惯例。有关该计划对你的具体税务后果，请咨询你的税务顾问。
| Q: | 美国的驯化给澳大利亚带来了什么实质性的税收后果？ |
| A: | 澳大利亚资本利得计划的后果 |
在该计划实施后，澳大利亚Atlassian股东出售Atlassian股票将产生资本利得税 (CGT)事件A1。
17
至于以资本账持有股份并获得新Atlassian股份作为代价的澳洲Atlassian股东，须选择展期宽免(与New Atlassian共同)，并如澳洲Atlassian股东按下文所述向Atlassian完成其税项成本基础的通知，则应可获得CGT 展期宽免，因此不应计及资本利得。ATO正在寻求一项类别裁决，以确认ATO的观点，即澳大利亚税务居民受益所有者 参与该计划将有资格获得CGT展期减免。澳大利亚Atlassian股东为获得CGT展期减免所需采取的步骤在标题为？的章节中有详细介绍。澳大利亚资本利得计划的后果 您必须阅读并执行这些步骤，这非常重要。
如果没有获得展期减免，可以对资本收益(在资本收益总额被资本损失减去后)适用CGT折扣，其中符合标题为？节中所述的某些要求澳大利亚资本利得计划的后果 已经满足了这一委托书的要求。这些规则将同样适用于新亚特兰西亚股东随后出售新亚特兰西亚股票的任何情况。
受制于标题为·澳大利亚资本利得计划的后果根据本委托书，不在澳大利亚居住的Atlassian股东将不需要缴纳澳大利亚的资本利得税。
股息的课税
支付给澳大利亚居民和户籍的New Atlassian股东的股息将按总股息征税。然而，适用于总股息的美国股息预扣税可作为新Atlassian股东的外国所得税抵销，但须受1997年所得税评估法(Cth)第770分节的限制。
澳大利亚出售Atlassian新股的税收后果
由以资本账持有股份的New Atlassian股东其后出售New Atlassian股份，可能会因应彼等的个别情况而导致根据澳洲增值税条款产生资本收益或资本亏损。
根据澳洲新Atlassian股东就计划的实施获得展期宽免的基础上，出售新Atlassian股份的任何资本收益或资本亏损应计入Atlassian股东收购新Atlassian股份的容许原始成本 。
其他澳大利亚税收方面的考虑
建议将在New Atlassian持有至少10%归属权益的澳大利亚居民New Atlassian股东就澳大利亚控制的外国公司条款(包括与股息的税务处理有关)的影响咨询他们自己的专业税务顾问。
印花税
Atlassian股东无须就根据该计划注销Atlassian股份或配发及发行新Atlassian股份而支付澳州或地区印花税。
18
请仔细查看标题为 n的部分中列出的信息美国驯化对澳大利亚税收的重大影响？本委托书以讨论与该计划相关的某些澳大利亚税收后果。请咨询您的税务顾问，了解该计划对您的具体税收 后果。
| Q: | Atlassian股东是否有权在美国国内获得评估或持不同政见者的权利？ |
| A: | 不是的。Atlassian股份持有人可出席法院批准聆讯并提出反对，法院将在会上考虑是否批准该计划，并可向法院提交反对批准该计划的反对意见，但该等持有人并无就根据英格兰及威尔士法律 实施的安排计划所拥有的评估或异议权利。 |
| Q. | 美国的驯化有相关的风险吗？ |
| A. | 是。在决定是否投票以及如何投票之前，我们建议您仔细阅读标题为风险因素”. |
| Q. | 美国的驯化将如何影响Atlassian在美国和世界各地的存在？ |
| A. | 除了将Atlassian Group的最终母公司合并到特拉华州外，目前Atlassian在美国或其他地方的业务或员工队伍没有因美国的本地化而发生变化的计划。 |
| Q. | 美国的驯化会影响亚特兰大的现在或未来吗日常工作行动？ |
| A. | 美国的驯化不会对亚特兰大如何运作产生实质性影响日常工作行动。 |
| Q. | New Atlassian的股票与Atlassian的股票有什么不同？ |
| A. | 新的Atlassian普通股旨在拥有与相应类别的Atlassian普通股基本相同的权利。然而，根据特拉华州的法律，你作为股东的权利与他们目前作为股东根据英国法律的权利是有区别的。此外，Atlassian和New Atlassian的组织文件 存在差异。 |
不同之处将在标题为 的部分详细讨论Atlassian股东和新Atlassian股东权利的主要差异摘要？在本委托书的第七部分。另见标题为？的部分介绍新的Atlassian 股本？在本委托书的第七部分中，请参阅有关新亚特兰西亚股本的说明。新Atlassian的拟议修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程分别以附录I和附录II的形式附在本协议附件中，基本上采用的形式将在美国驯化完成后生效。
| Q. | 美国的驯化会稀释我的经济利益吗？ |
| A. | 不，您在Atlassian的完全稀释的相对经济所有权不会因为该计划而改变。您的Atlassian股票将在一对一相应类别的New Atlassian股票的基准。 |
19
| Q. | 美国的归化将如何影响Atlassian Group的报告义务？ |
| A. | 在美国完成本地化后，新阿特拉斯将遵守美国证券交易委员会作为国内发行人的报告要求、美国2002年萨班斯-奥克斯利法案的授权以及纳斯达克全球精选市场适用的公司治理规则，新阿特拉斯将按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)以美元报告综合财务业绩。新亚特兰西亚州将以10-K、10-Q和8-K表格向美国证券交易委员会提交报告，并遵守美国交易所法案下的委托书规则。此外，New Atlassian将被要求遵守特拉华州一般公司法(DGCL)。新的Atlassian将不再按照国际财务报告准则(IFRS)提供Atlassian集团的财务业绩。 |
| Q. | 与美国本土化相关的当前Atlassian股权计划会发生什么？ |
| A. | 于生效时间，New Atlassian将承担每一份Atlassian股票计划，而该Atlassian股票计划将被视为经每次提及Atlassian所指的新Atlassian、预留及发行数目及类别与受该Atlassian 股份计划规限的Atlassian股份数目及类别相同的新Atlassian股份数目及类别的必要修订，而New Atlassian董事会及委员会将继承Atlassian董事会及委员会管理各自Atlassian股票计划的权力。 |
| Q. | 该计划生效后，未偿还的Atlassian股权奖励将如何处理？ |
| A. | 董事会的意图是，期权和奖励将继续以相同的基准进行，只是它们将 最终交付新Atlassian股票，而不是Atlassian股票。 |
| Q. | 这项计划何时生效？ |
| A. | 如果Atlassian的股东批准在法院会议和股东大会上提出的每一项建议，并且法院在法院批准听证会上批准该计划，该计划预计将于2022年9月30日生效。 |
| Q. | 该计划和美国的驯化生效是否有条件？ |
| A. | 是。除非满足以下条件，否则该计划和美国的驯化都不会生效： |
| • | 法院计划建议在法院会议上由(I)出席法院会议并亲自或由受委代表出席并投票的 登记股东的多数批准，(Ii)根据《公司法》的要求，代表在法院会议上投票(亲自或受委代表)的Atlassian股票价值的75%或更多； |
| • | 法院授予必要的法院命令，批准该计划并确认相关的资本削减(在决定是否授予该命令时，法院将决定该计划是否合理，关于该计划和某些其他事项的各种法定和其他法律要求是否得到遵守和满足；法院拥有是否批准该计划的自由裁量权，并且不能确定是否会这样做)； |
| • | 计划特别决议案在股东大会上获得至少75%的赞成票(亲自或由 代表)； |
20
| • | 已交付公司注册处处长登记的与资本减少有关的法庭命令及有关的资本报表一份； |
| • | 没有第三方发出采取、提起、实施或威胁采取、提起、实施或威胁任何行动、程序、诉讼、调查、询问或转介的通知(在每一种情况下，均未撤回)，或已制定、作出或提议任何法规、法规、决定或命令，或已对已公布的做法进行更改或采取任何其他步骤，且未继续悬而未决的任何法规、法规、决定或命令，在任何情况下，都将或可能合理地预计会使本计划或美国的驯化或其实施无效、非法，和/或根据任何司法管辖区的法律 不可执行，或以其他方式直接或间接限制、限制、禁止、延迟或以其他方式干预，或对其施加附加条件或义务； |
| • | 任何具有司法管辖权的政府实体均未制定或颁布任何法规、规则或条例，禁止或非法制裁本计划； |
| • | 有管辖权的法院的任何命令或禁令均未生效，以阻止对该计划的制裁； |
| • | 纳斯达克全球精选市场批准新亚特兰大A类普通股上市； |
| • | Atlassian董事会和持有当时已发行的Atlassian B类普通股至少三分之二的股东对ATO条件的满意或豁免。 |
除非上述条件已获满足，否则董事会不会采取必要步骤实施该计划。
| Q: | 如果美国国产化完成，新亚特兰大A类普通股是否会挂牌交易？ |
| A: | 是。作为美国驯化的一部分，您将获得的新Atlassian A类普通股 预计将在美国驯化完成时在纳斯达克全球精选市场上市，这将在生效时间发生。美国本土化的完成取决于新亚特兰大A类普通股 获得在纳斯达克全球精选市场上市的批准，并受官方发行通知的限制。 |
| Q. | 如果美国的驯化没有完成，会发生什么？ |
| A. | 如果美国本地化在2023年3月31日之前因任何原因没有完成，Atlassian的股东将不会 获得新的Atlassian股票，Atlassian将继续作为一家根据英格兰和威尔士法律成立的公共有限公司，Atlassian A类普通股继续在纳斯达克全球精选市场上市交易 。 |
| Q. | 美国的归化将如何影响亚特兰大A类普通股的证券交易所上市？ |
| A. | 您的Atlassian A类普通股的交易应该不会中断。Atlassian将向纳斯达克全球精选市场提交一份 通知，并预计在该计划批准后，新的Atlassian A类普通股将在纳斯达克全球精选市场上市，代码为？Team？，与您当前上市的Atlassian A类普通股所用的代码相同。 |
21
| Q: | 我该怎么投票？ |
| A: | 在您仔细阅读本委托书及附件后，请填写、签署相关委托书或投票指示表格(视情况而定)并注明日期，并将其装在随附的邮资已付信封内寄回，或尽快通过电话或互联网提交您的委托书或投票指示，以便您的 Atlassian股票将在法院会议和股东大会上代表并投票。 |
如果您是 登记在册的股东，请在两张委托书上完全按照您的名字签名。如果您的Atlassian股份是共同拥有的，每个共同所有人都应该签署相关的代理卡。如果Atlassian 股票的联名持有人是登记在册的股东，则无论是亲自或委托代表投票的优先持有人的投票将被接受，而不包括其他联名持有人的投票。为此，资历将由持有人姓名在Atlassian成员名册中的顺序确定。如果登记在册的股东是公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，则相关委托书应由正式授权的人以公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的全名签名。如果相关代理卡是根据授权书或由遗嘱执行人、管理人、受托人或监护人签署的，请说明签名人的全称，并提供证书或其他委任证明。
如果您是受益人，请参考您的投票说明或您的经纪人、银行、信托或其他被提名人转发的信息，以了解您可以选择哪些投票选项。
互联网和电话代理提交程序旨在验证您的持有量，并允许您确认您的 指示已正确记录。
如果您是在登记截止日期登记在册的股东，提交委托书或投票指示，或您提交委托书或投票指示的方法，都不会限制您在法院会议和股东大会上投票的权利(如果您后来决定亲自出席会议)。如果您在记录日期是实益所有人，您必须从持有您的Atlassian股票的登记股东那里获得以您为受益人的法定委托书，才能在法院会议和股东大会上投票。
| Q: | 我可以投票的方式有哪些？ |
| 在法院会议和全体大会的当天 |
| A: | 如果您是登记在册的股东，在法院会议和股东大会当天有三种投票方式： |
| • | 亲身：您可以亲自在法院会议和股东大会上投票，地址为Atlassian旧金山办事处，地址为美国加利福尼亚州旧金山，邮编：94104，13层，布什街350号。 |
| • | 在法院会议和全体大会上以投票方式进行：要在法院会议和股东大会期间投票，请 访问www.VirtualSharholderMeeting.com/TEAM2022，然后输入代理卡中包含的16位控制号码。在线访问法院会议和大会将在每次会议开始前开放约15分钟 。如果您在签到或会议期间访问虚拟法院会议或大会时遇到任何困难，请拨打将在虚拟法院上发布的技术支持电话 |
22
| 此类会议的会议或大会登录页面。技术支持将在每次会议前15分钟开始提供。如果您对您的控制号码有 个问题，请联系持有您股票的银行、经纪商或其他组织。 |
| • | 电话： 1-800-454-8683 |
| 按代理 |
如果你是登记在案的股东，有三种方式可以通过代理投票：
| • | 网际网路：在法院会议和股东大会之前在www.proxyvote.com上投票。互联网投票系统 每天24小时可用，直到晚上11：59。东部时间2022年8月21日。一旦你进入互联网投票系统，你就可以记录和确认(或更改)你的投票指示。如果您对www.proxyvote.com有任何疑问， 请联系持有您的Atlassian股票的银行、经纪人或其他组织。 |
| • | 电话：使用代理卡上显示的电话号码。电话投票系统在美国一天24小时开放，直到晚上11点59分。东部时间2022年8月21日。一旦您进入电话投票系统，一系列提示将告诉您如何记录和确认(或更改)您的投票指令. |
| • | 邮件：如果您收到代理卡，请在代理卡上标记您的投票指示，并在提供的邮资已付信封中签名、日期并将其退回 。为了计算您邮寄的代理卡，我们必须在晚上11：59之前收到它。东部时间2022年8月21日。 |
如果你是实益拥有人，你应该联系你的银行、经纪人、信托或其他被提名人，以获得如何投票的说明。
无论您是否计划出席法院会议和股东大会，我们都敦促您通过代理提前投票，以确保您的投票被计入 。
| Q: | 我可以指定多少代理人？ |
| A: | 登记在册的股东可委任一名或多名代理人，行使该等股东的全部或任何权利，代表其出席、提问及投票。如果登记在册的股东指定一名以上的代表出席会议，则必须指定每名代表行使该股东持有的一股或多股Atlassian股票所附带的权利。如果登记在册的股东希望委任一名以上的代表，他们应遵循本委托书中的说明或按要求复印相关的委托卡。 |
| Q: | 如果我完成了委托书，我的Atlassian股票将如何在法院会议和股东大会上投票？ |
| A: | 所有在法院 会议及股东大会前收到并未被撤销的、有权投票并由已妥为填写的委托书代表的Atlassian股份，将于法院会议及股东大会上按委托书或投票指示投票。 |
23
如果您是登记在案的股东，并且填写正确，请签署并交还您的委托书，但不指明您的Atlassian股票在某一事项上的投票方式，您的委托书所代表的Atlassian股票将按照董事会的建议投票，因此：
| • | ？关于法院计划提案；以及 |
| • | ？有关该计划的特别决议案。 |
当银行、经纪、信托或其他代名人持有的股票在会议上有代表，但该银行、经纪、信托或代名人未获指示就某项特定决议案投票，且无权就该决议案投票时，即发生经纪无投票权。如果您是实益所有人，并且 您没有向您的经纪人、银行、信托或其他代名人提交投票指示，则您的经纪人、银行、信托或其他代名人通常只能在日常事务中酌情投票表决您的股票。由于法院会议和股东大会上审议的每一项决议都被视为非常规决议，除非您提供投票指示，否则您的经纪人、银行、信托或代名人将无权投票表决您的Atlassian股票。 因此，经纪人的非投票将不会计入法院会议或股东大会。
| Q: | 在提交代理或投票指示后，我是否可以撤销我的代理或投票指示或更改我的投票 指示？ |
| A: | 是。如果您是登记在册的股东，您可以通过以下三种方式中的任何一种执行此操作： |
| • | 将书面通知发送到Atlassian Corporation Plc，地址为Atlassian Corporation Plc，地址为美国加利福尼亚州旧金山市布什街350号13层，邮编：94104，以便在收到该会议的委托卡的最后期限之前收到，声明您想要撤销您的委托书； |
| • | 填写、签署和注明另一张委托书的日期，并及时邮寄，以便在收到法院会议和股东大会委托书的截止日期 之前收到；或者通过互联网或电话提交日期较晚的委托书，在这种情况下，您后来提交的委托书将被记录下来，而您先前提交的委托书将被撤销；或 |
| • | 亲自或虚拟出席会议并亲自投票(仅出席会议而不投票 不会撤销您的代理或更改您的投票)。 |
如果您是实益所有人，则应联系您的经纪人、银行、信托或其他指定人，以获取有关如何操作的说明。
| Q: | 如果美国本地化完成，我是否需要采取任何措施来转让我的Atlassian股票并获得 新Atlassian股票？ |
| A: | 不是的。该计划生效后，您的Atlassian股票将被交换为新Atlassian股票，并将 发行给您，而无需您采取任何行动。在实益所有人的情况下，新Atlassian股票将向登记在册的相关股东发行。 |
24
| Q: | 谁能回答我关于投票我的Atlassian股票的问题？ |
| A: | 如果您对本计划或如何提交您的委托书或投票指示有任何疑问，或如果您需要 本委托书、随附的委托书或投票指示表格的额外副本，您应联系： |
| • | Atlassian公司秘书，地址为Atlassian Corporation Plc，地址为美国加利福尼亚州旧金山市布什街350号13楼，邮编：94104；或 |
| • | 美国纽约埃奇伍德梅赛德斯路51号布罗德里奇，邮编：11763。 |
不接受股东的其他沟通方式。您不得使用本代理声明中提供的任何电子地址或任何相关文档与Atlassian进行通信，但明确规定的目的除外。
| Q: | 我在哪里可以找到更多关于Atlassian和美国驯化计划的交易的信息， 包括该计划？ |
| A: | 您可以通过阅读本委托书，以及从标题为的章节中描述的各种来源了解更多有关Atlassian和美国驯化计划的交易的信息在那里您可以找到更多信息”. |
25
第三部分
主要活动预期时间表
| 事件 | 时间和/或日期 | |
| 法院会议和全体会议的记录日期 | 6:00 p.m. on June 23, 2022 | |
| 法院会议和股东大会的备案截止日期 | 下午6：008月8日， 2022 | |
| 收到标有蓝色代理卡的法院会议代理卡的最后时间(对于登记在册的股东；受益所有人应遵循DTC或您的经纪人、银行、信托或其他被指定人提供的最后期限) | 晚上11：59(东部时间) 2022年8月21日 | |
| 收到标有白色代理的股东大会代理卡的最后时间(对于登记在册的股东；受益所有人应遵循DTC或您的经纪人、银行、信托或其他被指定人提供的最后期限) | 晚上11：59(东部时间) 2022年8月21日 | |
| 法庭会议 | 2:00 p.m. on August 22, 2022 | |
| 股东大会 | 2:30 p.m. on August 22, 2022 | |
| 关于减资的广告确认听证会 | 2022年9月21日 | |
| 方案记录时间 | 下午6：002022年9月28日 | |
| 法院批准听证与减资听证 | 2022年9月29日 | |
| Atlassian股份转让交易和登记的最后一天 | 2022年9月30日 | |
| 该计划的生效日期 | 2022年9月30日 | |
| 取消亚特兰大A类普通股在纳斯达克全球精选市场的上市 | 2022年10月3日 | |
| 亚特兰大新A类普通股在纳斯达克全球精选市场开始交易 | 2022年10月3日 |
备注：
| (1) | 除非另有说明，本时间表中提及的所有时间均为太平洋时间。 |
| (2) | 以上列出的预期日期和时间可能会有所更改。 |
26
第四部分
美国的驯化结构
如果完成美国的本地化，New Atlassian将成为Atlassian集团的上市母公司，Atlassian股东的Atlassian股票将在一对一相应类别的新Atlassian股份的基准(将通过注销所有计划股份以及配发和发行新Atlassian股份而实现)。相应类别的Atlassian股票和New Atlassian股票的目的是拥有基本上相同的权利和义务；然而，如第七部分第23.3段所述(美国的驯化)在本委托书中，根据特拉华州法律和英国法律，股东的权利存在差异。
新的亚特兰大A类普通股预计将在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码与亚特兰大A类普通股目前的交易代码(团队)相同。预计新亚特兰大A类普通股将于计划生效日期或之后立即在纳斯达克全球精选市场开始交易。
New Atlassian是一家在特拉华州注册成立的公司，是专门为实施美国本地化而注册的。New Atlassian打算在该计划之前成立一家新的全资拥有的特拉华州子公司控股公司，预计将命名为Atlassian Holdings，Inc.(New Atlassian Holdco？)。New Atlassian Has及New Atlassian Holdco于成立后，将只拥有名义资产及资本，且New Atlassian除与其成立及美国本地化有关外，并无从事任何业务或其他活动。截至本委托书的日期，有两股New Atlassian的流通股(新Atlassian结构股)，Michael Cannon-Brookes和Scott Farquhar各持有一股新Atlassian结构的股票。
完成美国的驯化后，新的Atlassian将拥有与Atlassian相同的董事会和管理团队。New Atlassian将按照美国公认会计原则，以美元报告其财务业绩及其合并子公司的财务业绩。预期New Atlassian将于计划生效日期后拥有与Atlassian于计划生效日期前相同的业务及营运 。美国的驯化不会导致任何实质性的变化日常工作Atlassian Group的业务运营或其战略。
如果Atlassian的股东批准在法院会议和股东大会上提交的每一项提案，并且法院批准该计划，美国的本地化预计将于2022年9月30日生效。
美国的本地化涉及以下主要交易步骤：
| • | Atlassian将向New Atlassian发行单一Atlassian C类普通股，用于在法院会议日期之后但法院制裁听证日期(定义见该计划)之前的名义代价； |
| • | 待Atlassian股东的建议及法院批准后，将实施 计划，根据该计划，(I)Atlassian A类普通股及Atlassian B类普通股将被注销，Atlassian将成为New Atlassian的全资附属公司，(Ii)新Atlassian (或其代名人)将获发行集团内股份，及(Iii)Atlassian A类普通股及Atlassian B类普通股的持有人每获注销一股Atlassian 股，将获赠一股相应类别的新Atlassian股份； |
| • | 在计划生效及生效后，New Atlassian将(I)赎回新Atlassian结构 股份，金额相当于持有人为该等股份支付的价格；及(Ii)将其Atlassian C类普通股及集团内股份免费贡献予New Atlassian Holdco； |
27
| • | 根据上述步骤，Atlassian将根据英格兰和威尔士法律重新注册为私人有限公司，其名称将更名为Atlassian Limited；以及 |
| • | 在遵守并遵循上述步骤后，Atlassian将选择将其视为与New Atlassian Holdco分离的实体，以缴纳美国联邦所得税。 |
结构图
下表列出了美国驯化之前的Atlassian集团的当前结构，母公司为Atlassian：
28
下表列出了紧随美国驯化之后的Atlassian集团的拟议结构，母公司为New Atlassian：
29
第五部分
警示声明
没有向英国或其他地方的公众出售或购买与向纳斯达克全球精选市场推出新的Atlassian股票有关的Atlassian新股票。
本文档不构成出售或交换的邀请或要约，也不构成购买或交换任何证券或成为新Atlassian的股东的邀请或要约的征集。在任何司法管辖区内不得违反适用法律出售、发行、交换或转让本文件中提及的任何证券。
海外股东
本文档在某些司法管辖区的发布、出版或分发可能受到法律的限制。居住在受限司法管辖区的人应了解并遵守任何适用的要求。任何未能遵守这些 要求的行为都可能构成违反任何此类司法管辖区的证券法。在适用法律允许的最大范围内，参与本委托书标的交易的公司和个人对任何人违反此类要求不承担任何责任或责任。
除非适用法律和法规另有许可，否则本文件(和本文提及的事项)不得在违反该司法管辖区法律的司法管辖区内直接或间接提供，且任何人不得在任何司法管辖区内以任何此类使用、手段、工具或形式投票赞成本委托书的标的交易，如果这样做将构成违反该司法管辖区的法律。因此，本文件的副本和与本委托声明标的的交易有关的所有文件的副本不会、也不得直接或间接地在违反该司法管辖区法律的司法管辖区内邮寄或以其他方式转发、分发或发送， 并且接收本文件和与本委托声明标的的交易有关的所有文件的人(包括托管人、被指定人和受托人)不得在该司法管辖区内邮寄、以其他方式分发或发送，或从该司法管辖区发送、分发或发送这些文件。任何人(包括但不限于任何托管人、代名人和受托人)，如果将或以其他方式打算或可能有合同或法律义务将本文件和/或任何其他相关文件转发给任何受限制的司法管辖区，应告知自己并遵守其司法管辖区的任何适用法律或法规要求。
居住于受限司法管辖区的Atlassian股东能否取得本文件，可能会受其居住的相关司法管辖区的法律影响(包括影响该等Atlassian股东在会议上就本计划及本委托书所指的交易投票的能力，或 签立及递交委任另一名股东代表彼等在会议上投票的代理卡的能力)。居住在受限司法管辖区的人应了解并遵守任何适用的要求。
海外股东应就该计划在其特定情况下的法律和税务后果咨询其本国的法律和税务顾问。
为美国股东提供的信息
注销计划股份及发行New Atlassian股份分别涉及一家英国公司及一家美国公司的股份，并建议以英格兰及威尔士法律下的安排计划方式进行。通过安排方案完成的交易不受美国的委托书征集或要约收购规则的约束。
30
经修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例(《美国交易法》)。因此，该计划受英国适用于安排计划的披露 要求、规则和做法的约束，这些要求、规则和做法不同于美国交易所法案下的美国委托书征集或投标要约规则的要求。
与美国本土化相关发行的新Atlassian股票将不会根据修订后的1933年美国证券法(美国证券法)注册，也不会根据美国任何州或其他司法管辖区的证券法注册。此类证券将根据《美国证券法》第3(A)(10)条规定的注册豁免进行发行。第3(A)(10)条豁免为交换一个或多个真正的未偿还证券而发行的任何证券，如果证券的发行和交换的条款和条件已经有管辖权的法院批准，则在就发行和交换的条款和条件的公平性进行听证后，所有将向其发行证券的人都有权出庭，则可免除登记的一般要求。为了获得第3(A)(10)条规定的美国证券法注册要求的豁免资格，Atlassian将通过律师通知法院，在就该计划对Atlassian股东的公平性举行听证会后，新Atlassian将依赖其对该计划的批准，以此作为对该计划的批准，在听证会上，所有该Atlassian股东将有权亲自出席或通过律师支持或反对对该计划的制裁 ，并已就此向所有该等股东发出通知。法院会议和股东大会预计将于2022年8月22日举行，之后，如果法院计划提案和计划特别决议获得Atlassian股东的批准，法院批准该计划的听证会预计将于9月29日举行, 2022年法院制裁听证会的时间和如何出席的信息将在上午8：30之后在法院网站上更新。(太平洋时间)法院制裁听证会前的工作日。
根据该计划发行的新Atlassian股票将可根据美国证券法自由转让，但根据美国证券法适用于Atlassian某些附属公司的限制如下：
| • | 在该计划批准时并非Atlassian联营公司的人士，在该时间之前的90天 内并未成为联营公司的人士，将获准出售在该计划中收到的任何新Atlassian股份，而无须遵守美国证券法第144条的规定。 |
| • | 在该计划批准下为Atlassian联营公司或在该 时间前90天内为联营公司的人士，将获准以规则第144条所允许的方式转售根据该计划取得的任何新Atlassian股份。就规则第144(D)条而言，在计算新Atlassian股份的持有期时，该等人士将获准在计划批准前持有其Atlassian股份的持有期。 |
就美国证券法而言，公司的附属公司是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或被该公司控制或与该公司共同控制的人。附属公司通常不包括不是Atlassian或New Atlassian的高管、董事或大股东的股东。
由于Atlassian位于美国以外的国家，因此在美国注册地址的Atlassian股东(美国股东)可能很难执行他们因美国联邦证券法而产生的权利和索赔。美国股东可能无法在非美国法院起诉违反美国证券法的非美国公司或其高级管理人员或董事。此外，可能很难迫使非美国公司及其附属公司将自己置于美国法院的判决之下。
本委托书中提及的证券均未经美国证券交易委员会、美国任何州证券委员会或任何其他美国监管机构批准或不批准，该等监管机构也未传递或确定信息的充分性或准确性
31
此代理声明中包含的 。在美国，任何相反的陈述都是刑事犯罪。
美国股东应注意，持不同意见股东的评估或类似权利不适用于该计划，因为根据英国法律，不需要任何评估或类似权利。
有关前瞻性陈述的警示说明
本委托书和参考文件中包含的一些陈述可能包括根据适用证券法的前瞻性陈述，特别是有关Atlassian集团母公司从一家英国公司变更为特拉华州公司的预期的陈述。前瞻性词汇，如 可能、未来、预期、目标、项目、预期、相信、估计、预测、潜在或继续，或其他类似含义的术语和短语通常意在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些可识别的词语。此类前瞻性陈述可能包括但不限于与以下方面有关的陈述：
| • | Atlassian的预期未来业务和财务业绩； |
| • | 关于美国驯化的信息； |
| • | 美国完成驯化的可能性； |
| • | 预计生效日期； |
| • | 美国本土化的潜在好处、风险和成本；以及 |
| • | 与美国归化前后新亚特兰西亚和亚特兰西亚计划的公司、资本、治理和监督结构有关的声明。 |
这些前瞻性陈述基于对Atlassian管理层的当前预期和信念，以及该管理层作出的假设和目前可获得的信息、当前市场趋势和市场状况，涉及风险和不确定因素，其中许多风险和不确定性不在Atlassian和管理层的控制范围之内。Atlassian告诫股东，它所作的前瞻性陈述不能保证未来的业绩，各种因素可能导致实际结果与Atlassian前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期大不相同。因此，你不应该过分依赖这样的陈述。可能导致结果或事件与当前预期不同的重要因素包括：
| • | 批准该计划的能力，包括获得必要的监管、法院和股东批准的能力，以及满足批准该计划的其他条件的能力，包括ATO条件； |
| • | 宣布或完成美国本地化对关系的潜在影响，包括与供应商、客户和员工的关系； |
| • | 如果Atlassian未能完成 计划，可能对Atlassian A类普通股的市场价格产生影响； |
| • | 大量用于完成美国本土化的管理时间和资源的转移； |
| • | 可能延迟、推迟或取消某些业务机会，否则Atlassian可能会在没有即将进行的美国本地化的情况下寻求 ； |
| • | 未能实现美国驯化的预期好处； |
| • | 与美国驯化相关的成本超出估计； |
32
| • | 与美国驯化相关的对Atlassian和/或New Atlassian的意想不到的不利税收后果；以及 |
| • | 第六部分所列风险因素(风险因素)。 |
这些因素并不是可能影响预期结果的风险和不确定因素的包罗万象的清单 ，阅读时应与本委托书中提出的其他警示声明以及Atlassian提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件一并阅读，其中包括风险因素这类文件的？？部分。您可以获得这些文档的副本，如标题为的部分所述在那里您可以找到更多信息 ？？在提供前瞻性声明时，Atlassian明确表示不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而公开或以其他方式更新这些声明的义务，除非法律或纳斯达克全球精选市场规则要求 。
33
第六部分
风险因素
包括该计划在内的美国驯化面临一系列风险。在就是否投票赞成该计划作出任何决定之前，登记在册的股东、实益拥有人和潜在投资者应仔细考虑与对新Atlassian股份、Atlassian的业务及其所在行业的任何投资相关的风险因素，以及本委托书中包含的所有其他信息，尤其包括下文所述的风险因素 。
您应仔细考虑以下因素以及本委托书中包含并以引用方式并入的其他信息，包括但不限于Atlassian Energy截至2021年6月30日的年度20-F表格年度报告(包括其中包含的风险因素)和随后提交给美国证券交易委员会的 文件，包括2022年4月29日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K季度报告。有关本委托书中通过引用并入的备案文件的信息，请参阅标题为 n的章节，在该章节中可以找到更多信息。
| 1. | 与美国驯化相关的风险 |
| 1.1 | 只有在该计划获得批准的情况下，美国的驯化才会发生。 |
只有在该计划获得批准的情况下，美国的驯化才会生效。除非满足以下每个条件，否则不会对该计划(以及美国的驯化)进行制裁：
| (a) | 法院计划建议在法院会议上由(I)出席法院会议并亲自或由受委代表出席并投票的 登记股东的多数批准，(Ii)根据《公司法》的要求，代表在法院会议上投票(亲自或受委代表)的Atlassian股票价值的75%或更多； |
| (b) | 法院授予必要的法院命令，批准该计划并确认相关的资本削减 (在决定是否批准该命令时，法院将决定该计划是否合理，关于该计划的各种法定和其他法律要求是否得到遵守和满足，以及某些其他事项；法院有权酌情决定是否批准该计划，但不能确定是否会这样做)； |
| (c) | 计划特别决议案在股东大会上获得至少75%的赞成票(亲自或由 代表)； |
| (d) | 已交付公司注册处处长登记的与资本减少有关的法庭命令及有关的资本报表一份； |
| (e) | 没有第三方发出关于采取、提起、实施或威胁采取、提起、实施或威胁任何诉讼、调查、询问或移交的决定的通知(在每一种情况下，均未撤回)，或已制定、制定或提出任何法规、法规、决定或命令，或已对已公布的做法进行更改，或已采取任何其他步骤，且 没有继续悬而未决的任何法规、法规、决定或命令，在任何情况下，都将或可能合理地预期这些法规、法规、决定或命令的实施将使本计划或美国的归化或实施无效、非法、和/或根据任何司法管辖区的法律不可执行，或以其他方式直接或间接限制、限制、禁止、延迟或以其他方式干预，或对其施加附加条件或义务； |
| (f) | 任何具有司法管辖权的政府实体均未制定或颁布任何法规、规则或条例，禁止或非法制裁本计划； |
34
| (g) | 有管辖权的法院的任何命令或禁令均未生效，以阻止对该计划的制裁； |
| (h) | 纳斯达克全球精选市场批准新亚特兰大A类普通股上市； |
| (i) | Atlassian董事会和持有当时已发行的Atlassian B类普通股至少三分之二的股东对ATO条件的满意或豁免。 |
尽管Atlassian正在努力采取或导致采取所有行动或导致采取所有必要、适当或适宜的行动以获得必要的批准，但不能保证这些条件将得到满足或该计划将受到制裁。
| 1.2 | 亚特兰大人可能没有意识到美国驯化带来的好处。 |
Atlassian一直致力于美国的本土化，因为它相信美国的本土化将对Atlassian的业务和运营、Atlassian股票的持有者和其他利益相关者有利。美国驯化的成功将在一定程度上取决于Atlassian能否实现与美国驯化和相关的Atlassian公司结构重组相关的预期收益。
| 1.3 | 该计划的生效日期可能会有所更改。 |
根据该计划的条款，一旦Atlassian股份持有人批准该计划，Atlassian可在没有获得Atlassian股份持有人的任何进一步批准的情况下，通过选择批准该计划的法院制裁听证会的日期来选择该计划的生效日期，但该计划必须在2023年3月31日之前生效。Atlassian董事会根据其受信责任行事，可在获得Atlassian股份持有人批准后，基于任何理由选择不完善该计划。然而，在该计划在 法院批准听证会上获得批准后，Atlassian有义务通过向公司注册处处长递交法院命令来继续完善该计划。考虑到Atlassian的财务和战略目标，Atlassian打算在对Atlassian和Atlassian股份持有人有利的时间实施该计划。因此，该计划的生效日期可能是法院会议和股东大会之后的重要时间，可能会有所更改。
| 1.4 | Atlassian将产生与美国驯化相关的非经常性成本。 |
Atlassian预计将产生与美国驯化相关的一些 非经常性成本。不能保证实际成本不会超过估计的成本，并且美国驯化的实际完成可能会导致 额外的和不可预见的费用。此外，Atlassian将产生法律、会计和其他专业服务费用以及与美国归化相关的其他成本。无论是否完成美国的本地化 ，都将支付其中一些成本。虽然预计随着时间的推移，New Atlassian实现的美国驯化带来的好处将抵消这些交易成本，但这种净好处可能不会在短期内实现，或者根本不会实现，特别是如果美国的驯化被推迟或根本没有发生的话。这些综合因素可能会对New Atlassian的业务、营业利润和整体财务状况产生不利影响。
| 1.5 | 美国的本土化可能会给持有Atlassian股票的美国人带来不利的美国联邦所得税后果。 |
根据计划注销Atlassian股份以换取新Atlassian股份 预期将符合守则第351节所述的交易资格。因此，在符合标题为的部分中描述的限制和资格的情况下材料美国
35
美国驯化的联邦所得税后果？在本委托书中，美国持有者不应承认任何收益或损失(如第 节所述美国本土化对美国联邦所得税的重大影响)出售Atlassian股份。
虽然预计情况不会是这样，但出于美国联邦所得税的目的，该计划可能被描述为受守则第367(B)节约束的、根据守则第368节进行的资产重组，而不是根据守则第351节符合资格的交易所。在这种情况下，公平市值总计50,000美元或以上，但少于(实际或建设性)10%(实际或建设性)(I)有权投票的所有类别的Atlassian股票的总投票权和(Ii)计划发生时所有类别的Atlassian股票的总价值的Atlassian股票的美国持有人将确认与计划中的交换New Atlassian股票的Atlassian股票有关的收益(但不是亏损)，除非美国持有人选择将所有 收益和利润金额计入收入(作为股息收入)，该术语在《财政条例》1.367(B)-2(D)节中定义，归因于其Atlassian股票。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解是否有可能进行保护性选择，以包括所有收入和利润金额，以防(虽然不是预期的)该计划根据守则第368节被描述为符合守则第367(B)节的资产重组，而不是根据守则第351节的交易所。
敦促Atlassian 股票的美国持有者仔细阅读题为美国本土化对美国联邦所得税的重大影响？了解更多信息，并咨询他们的税务顾问，了解因美国归化而可能适用于该美国持有人的特殊后果。
| 1.6 | 在美国本地化后，New Atlassian 股票的非美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税。 |
分发给 非美国持有者(如标题为美国本土化对美国联邦所得税的重大影响对于New Atlassian股票，一般将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳 美国联邦预扣税，前提是此类分配是用于美国联邦所得税目的的股息，并且与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务没有有效联系。与非美国持有者在美国境内进行交易或业务有关的股息通常将按美国定期累进的联邦所得税率按净收入计算缴纳美国联邦所得税，对于非美国持有者为 公司，可能需要按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳额外的分支机构利得税。
此外，还应遵守标题为的部分中描述的限制和资格实质性的美国联邦所得税 美国驯化的后果根据本委托书，如果New Atlassian是一家美国房地产控股公司，或USRPHC，用于美国联邦所得税目的，则非美国 持有人可能因出售或以其他方式处置New Atlassian股票而缴纳美国联邦所得税。新亚特兰西亚号预计不会成为USRPHC。由于确定New Atlassian是否为USRPHC取决于其美国不动产权益相对于其其他业务资产和非美国不动产权益的公平市场价值，因此不能保证New Atlassian未来不会 成为USRPHC。
敦促Atlassian股票的非美国持有者仔细 查看标题为美国本土化对美国联邦所得税的重大影响？了解更多信息，并就美国归化可能适用于此类非美国持有者的特殊后果咨询他们自己的税务顾问。
36
| 1.7 | Atlassian Group的实际税率在未来可能会增加，包括美国的驯化。 |
在美国驯化后，Atlassian Group的收入将缴纳美国 联邦所得税。因此，Atlassian Group的实际税率可能会发生重大变化，这可能会对Atlassian Group在美国回归后的一段时间内的财务业绩(包括收益和现金流)产生重大影响。Atlassian集团的有效税率在不同的司法管辖区(包括Atlassian的组织和注册地以外的许多其他司法管辖区)根据现行适用的所得税法律、法规和条约以及这些所得税法律、法规和条约的现行司法和行政解释的适用情况而定，可能会在不同时期大幅波动。
鉴于这些因素，不能保证Atlassian集团的有效所得税率在未来 期间不会发生变化，包括美国归化的结果和之后。此外，美国税法极大地限制了Atlassian Group在美国本地化完成后在美国境外重新定居的能力。因此，如果Atlassian集团的实际税率因美国的本地化而增加，Atlassian集团的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
| 1.8 | 与美国驯化相关的管理层分心可能会对Atlassian和New Atlassian的业务产生不利影响。 |
Atlassian的管理层预计，美国驯化的完成和美国驯化的实施将带来好处。然而，Atlassian及其管理层已经并将继续需要投入大量的注意力和资源来完成美国的驯化以及相关和附带活动。本委托书中描述的与管理这些不同计划相关的挑战可能会导致管理层分心，从而导致Atlassian集团的表现与预期不符。
| 1.9 | 特拉华州法律规定的股东权利与英国法律规定的股东权利不同。 |
如果美国本地化完成，Atlassian股票的持有者将在生效日期成为新的Atlassian股票的持有者。New Atlassian股票持有人的权利将受修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的新Atlassian和特拉华州法律的细则管辖。Atlassian试图在修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的新Atlassian公司章程中保留股东根据Atlassian公司章程细则存在的基本相同的权利和义务。 然而，新Atlassian公司建议修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程在形式和实质上都与Atlassian公司章程细则不同，您作为股东的权利将 发生变化。此外，股东在特拉华州法律下的权利可能与股东在英国法律下的权利不同，执行此类权利可能涉及不同的考虑因素，可能比New Atlassian在英国注册成立的情况更困难 。请参阅标题为Atlassian股东和新Atlassian股东权利的主要差异摘要？了解更多详细信息。
| 1.10 | 新的Atlassian和Atlassian可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这可能导致 巨额成本，并可能推迟或阻止美国本地化的完成。 |
即使证券集体诉讼或衍生品诉讼没有可取之处，针对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。
37
此外，如果原告成功获得禁止完成美国驯化的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止美国驯化的完成。此外，任何诉讼都可能既耗时又昂贵，并可能分散Atlassian管理层对其日常业务的注意力。
| 2. | 与新Atlassian股票所有权有关的风险 |
| 2.1 | Atlassian股票的双重股权结构也将适用于New Atlassian股票，Atlassian的联席首席执行官及其关联公司将继续拥有投票控制权，这将限制New Atlassian的其他股东影响重要交易的结果的能力，包括控制权的变更。 |
Atlassian B类普通股的持有者目前每股有10票，Atlassian A类普通股的持有者目前每股有1票。同样，根据该计划，新亚特兰西亚B类普通股的持有者每股将拥有10票投票权，而新亚特兰西亚A类普通股的持有者每股将拥有1票投票权。根据该计划，根据截至2022年6月28日Atlassian已发行股本中的股份数量，持有新Atlassian B类普通股的股东将合计持有Atlassian已发行股本约88%的投票权，尤其是Atlassian联席首席执行官Michael Cannon-Brookes和Scott Farquhar及其各自的关联公司将合计持有New Atlassian已发行股本约88%的投票权。新Atlassian B类普通股的持有人将继续 集体控制New Atlassian股本的多数总投票权，因此，只要新Atlassian B类普通股合计至少占新Atlassian已发行A类普通股和New Atlassian B类普通股总数的10%，即可控制提交给New Atlassian股东审批的几乎所有事项。这些新Atlassian B类普通股的持有者也可能拥有与新Atlassian A类普通股持有者不同的权益，并可能以不利于该等权益的方式投票。除其他影响外，这种集中控制可能具有延迟、防止或阻止新亚特兰西亚岛控制权变更的效果, 可能会剥夺New Atlassian股东作为出售New Atlassian的一部分获得股票溢价的机会，并可能最终影响New Atlassian A类普通股的市场价格。如果Cannon-Brookes先生和Farquhar先生在很长一段时间内保留他们持有的大部分New Atlassian B类普通股，他们将在可预见的未来控制New Atlassian已发行股本的相当大一部分投票权。
| 2.2 | 新亚特兰西亚级的市场价格A普通股可能受到 波动的影响。 |
新亚特兰大A类普通股的市场价格可能会波动。投资新Atlassian A类普通股的价值可能会突然减少或增加，而这种波动性可能与Atlassian的业绩几乎没有关系。由于市场对Atlassian集团战略的反应，或者Atlassian集团的运营和/或前景低于市场分析师或股东的预期，新Atlassian A类普通股的价格可能会下跌 。此外，股票市场不时经历重大的价格和成交量波动，影响了证券的市场价格，未来可能会经历类似的波动，这些波动可能与Atlassian Group的经营业绩和前景无关，但仍会影响New Atlassian A类普通股的价格。这种波动可能会影响New Atlassian A类普通股持有者以有利价格出售其股票的能力。由于多种因素，新Atlassian A类普通股可能会出现大幅波动，包括但不限于：
| • | Atlassian集团经营业绩的实际或预期波动； |
38
| • | 更改Atlassian Group或证券分析师对Atlassian Group未来经营业绩的估计 ； |
| • | 关于新Atlassian股票持有人的意图或任何该等新Atlassian股票持有人出售新Atlassian股票或卖空新Atlassian股票的意图的猜测，无论是否有充分的依据； |
| • | 关于新亚特兰西亚股票的重大发行的猜测，无论是否有充分的依据； |
| • | 关于New Atlassian管理团队可能发生变动的猜测，无论是否有充分依据； |
| • | 分析员发表研究报告； |
| • | Atlassian集团或其竞争对手宣布技术创新或新解决方案； |
| • | Atlassian集团或其竞争对手的战略行动，如合并、收购、资产剥离、伙伴关系和重组； |
| • | 关于Atlassian Group的业务的猜测，无论是否有充分的依据，涉及Atlassian Group的合并或收购和/或Atlassian Group在媒体、媒体或投资界的重大撤资； |
| • | 适用于New Atlassian、其业务和Atlassian集团拥有权益的业务的法律、规则和法规的变化，以及参与实际或威胁的诉讼； |
| • | 一般经济和政治条件，包括在Atlassian集团开展业务的地区； |
| • | 因行使未清偿认股权证和期权而造成的摊薄；或 |
| • | 其他事件或因素。 |
广泛的市场波动以及总体的经济状况可能会对New Atlassian A类普通股的市场价格产生不利影响。
| 2.3 | 未来将大量出售新Atlassian股票 可能会导致新的 Atlassian级的市场价格A普通股将下跌。 |
新Atlassian A类普通股的市场价格可能会因为大量出售新Atlassian股票，特别是Atlassian的董事、高管和主要股东的出售，或市场上认为大量股票的持有者打算出售其股票而下跌。
新Atlassian A类普通股和新Atlassian B类普通股的某些持有人，包括Atlassian的创始人，将有权在一定条件下要求New Atlassian提交关于其股份的登记声明，或将其股票纳入新Atlassian可能为其自身或其股东提交的登记声明 。根据此等登记权出售New Atlassian股份可能会令New Atlassian日后更难按New Atlassian认为适当的时间及价格出售股本证券。这些出售还可能导致新Atlassian A类普通股的市场价格下跌，并使新Atlassian投资者更难以他们认为合适的价格出售其新Atlassian A类普通股。
39
| 2.4 | 在美国，作为国内发行人而不是外国私人发行人的财务报告义务预计将更加昂贵和耗时，而New Atlassian的管理层将被要求投入大量时间处理合规问题。 |
作为一家在美国上市的公司，New Atlassian将产生大量的法律、会计和其他费用，这些费用可能会 超过Atlassian在美国驯化之前的费用。作为美国上市公司的义务需要巨额支出，并将对新亚特兰大的管理层和其他人员提出巨大要求，包括因美国交易所法案和有关公司治理实践的规则和法规(包括2002年美国萨班斯-奥克斯利法案、美国多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案)以及纳斯达克全球精选市场的上市要求而产生的成本。这些规则要求保持有效的信息披露和财务控制程序、对财务报告的内部控制和公司治理实践的改变，以及许多其他复杂的规则，这些规则往往难以监测和保持遵守。新Atlassian的管理层和其他人员将需要投入大量的时间来确保遵守所有这些要求并跟上新法规的步伐，否则新Atlassian可能会不符合要求，并有可能成为诉讼对象或被摘牌，以及其他潜在问题。
| 2.5 | 如果新Atlassian未来不能对财务报告保持有效的内部控制， 投资者可能会对新Atlassian财务报告的准确性和完整性以及新Atlassian Class的市场价格失去信心A普通股可能会受到负面影响。 |
作为一家上市公司，New Atlassian将被要求对财务报告保持内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大弱点。根据美国2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，New Atlassian还将被要求提交一份管理层关于其财务报告内部控制有效性的报告。如果New Atlassian发现其财务报告内部控制存在重大弱点，如果它无法及时遵守第404条的要求，或断言新Atlassian财务报告内部控制有效，或者如果其独立注册会计师事务所无法对新Atlassian财务报告内部控制的有效性发表意见，投资者可能 对新Atlassian财务报告的准确性和完整性失去信心，新Atlassian A类普通股的市场价格可能受到负面影响，新Atlassian可能成为纳斯达克全球精选市场、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象。这可能需要额外的财政和管理资源。
| 2.6 | New Atlassian预计在可预见的未来不会宣布分红。 |
New Atlassian目前预计将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来， 预计不会宣布或支付任何现金股息。因此，股东的任何回报将仅限于New Atlassian股票价格的上涨，这种情况可能永远不会发生。
| 2.7 | 新亚特兰西亚语中的条款’根据DGCL的修订和重述的公司注册证书 可能会阻止股东可能认为有利的收购。 |
新Atlassian的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律将包含可能延迟或防止新Atlassian管理层或新Atlassian董事会的控制权变更或变更的条款。这些规定包括：
| • | 在董事选举中没有累积投票权，限制了小股东选举董事候选人的能力 ； |
40
| • | 新亚特兰大董事会有权任命一名董事来填补因新亚特兰大董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而产生的空缺，这使得股东无法填补新亚特兰西亚董事会的空缺或新设立的董事职位； |
| • | 新Atlassian董事会在未经股东批准的情况下发行优先股股票并确定这些股票的价格和其他条款的能力，包括优先和投票权，这可能被用来大幅稀释敌意收购者的所有权； |
| • | 禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在年度会议或股东特别会议上采取行动； |
| • | 要求股东特别会议只能由New Atlassian董事会的多数成员、董事会主席或New Atlassian联席首席执行官之一召开，这可能会推迟新Atlassian股东强制审议提案或采取行动，包括罢免董事的能力；以及 |
| • | 股东必须遵守的预先通知程序，以提名新Atlassian董事会的候选人或在股东大会上提出应采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购人进行委托代理选举收购人自己的董事名单或以其他方式 试图获得对New Atlassian的控制权。 |
根据DGCL，New Atlassian还将受到某些反收购条款的约束。根据DGCL，一般情况下，公司不得与持有其股本15%或以上投票权的任何持有人进行业务合并，除非持有人已持有该股份三年，或(其中包括)新Atlassian董事会已事先批准导致该持有人成为该公司已发行有表决权股本15%或以上投票权的交易。
| 2.8 | 股东可能无法执行在美国法院获得的判决。 |
向New Atlassian的董事和高级管理人员送达法律程序文件可能很难在美国境内获得，其中一些人居住在美国境外。此外，由于New Atlassian的一些直接所有资产和董事位于美国境外，在美国获得的任何针对New Atlassian的判决可能无法在美国境外执行，包括但不限于基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区法律的民事责任条款的判决。此外，在美国或其他地方提起的诉讼中作出的惩罚性赔偿裁决在非美国司法管辖区可能无法执行。在美国以外司法管辖区的法院提起的原始诉讼中，投资者也可能难以根据美国证券法执行责任。
41
第VII部
美国的驯化
| 1. | 美国驯化概述 |
如本委托书中其他部分所述，该计划是美国本地化的一部分，包括以下主要的 交易步骤：
| • | 执行该计划，其主要目的是使New Atlassian成为Atlassian集团的新上市母公司，计划股份持有人将获得相应类别的新Atlassian股份以换取其计划股份(将通过注销所有计划股份以及配发和发行新Atlassian股份来实现)； |
| • | New Atlassian将其根据本计划持有的Atlassian资本中的所有股份无偿转让给New Atlassian Holdco；以及 |
| • | 将Atlassian重新注册为私人有限公司，并选择将Atlassian视为一个实体，在美国联邦所得税方面不被视为独立于New Atlassian Holdco。 |
由于美国本地化，Atlassian的股东将成为New Atlassian的股东，该等股东权利将受特拉华州法律及New Atlassian经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程管辖，该等注册证书将于计划完成时生效，该计划将主要以本计划附录一及附录二所载的形式 生效。
| 2. | 美国驯化的背景 |
Atlassian董事会和Atlassian的高级管理层定期审查、考虑和评估公司的结构、运营、业绩和行业，以期实现Atlassian的长期目标和机遇。
Atlassian于2013年11月在英国注册成立，作为在Atlassian于2015年12月在纳斯达克全球精选市场首次公开募股之前完成的公司重组的一部分。当时，Atlassian Group考虑了一些有利于在美国上市的司法管辖区，包括美国。它决定将其公司集团的母公司实体从澳大利亚改为英国，主要是基于联合王国作为澳大利亚以外领先金融中心的地位及其有利的公司法制度。
自首次公开募股以来，Atlassian的全球业务取得了显著增长，特别是在美国的业务，美国企业联邦所得税制度也发生了重大变化。因此，Atlassian董事会和Atlassian的高级管理层近年来定期考虑是否将其企业集团的母公司实体从英国更改为美国，以使Atlassian的公司结构更好地与其业务目标、运营足迹和市场地位保持一致。
2021年9月15日，Atlassian董事会会见了出席的Atlassian高级管理层成员和Latham&Watkins LLP的外部法律顾问，讨论了与美国归化相关的各种考虑因素，包括Atlassian董事会对拟议的美国归化的审议程序。鉴于Atlassian联席首席执行官持有的投票控制权，Atlassian董事会 成立了一个特别委员会(特别委员会)，该委员会完全由与美国驯化有关的无利害关系的董事组成，该委员会被授权采取任何必要或被认为是适宜的行动，以评估拟议的美国。
42
驯化，包括聘请自己的顾问，并确定Atlassian是否应该继续进行美国驯化。此外，Atlassian董事会决定，如果Atlassian董事会根据特别委员会的建议决定推进美国的本地化，则美国本地化的完成应以Atlassian的非控股股东的批准为条件。亚特兰大理事会决定成立特别委员会，由史蒂夫·索德洛、肖纳·L·布朗和恩里克·塞勒姆组成。索德洛先生被任命为特别委员会主席。
特别委员会的任务授权其除其他事项外，(I)评估、考虑和评估 寻求美国归化的适宜性，(Ii)保留专业顾问，(Iii)指示Atlassian的官员、雇员和代理人向特别委员会及其顾问提供特别委员会或其顾问为履行其职责而要求的信息，并在所有此类方面与特别委员会及其顾问合作，以及(Iv)就美国归化向董事会报告和提出任何建议。从特别委员会于2021年9月15日成立至特别委员会于2021年11月29日一致建议董事会批准美国的归化，特别委员会共召开了9次正式会议。在特别委员会建议及董事会批准美国归化后，特别委员会再举行六次正式会议，审议与执行美国归化有关的各项事宜，包括(其中包括)New Atlassian的管治架构、税务及员工事宜及投资者关系事宜。在审议美国归化的过程中，特别委员会聘请了多名独立专业人士为特别委员会提供协助，其中包括威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂，P.C.担任主要法律顾问(WSGR？)，斯劳特和梅担任英国法律顾问 (？SM？)，Perella Weinberg Partners担任财务顾问(？PWP？？)，Clayton Utz担任澳大利亚税务法律顾问(？CU？)。为了向美国归化特别委员会提供咨询，特别委员会认为WSGR、SM、PWP和CU中的每一个都独立于Atlassian及其创始人。
在审查美国的归化时，特别委员会考虑了一些因素，并听取了独立法律和财务顾问关于实现美国归化的利弊的建议和分析。除其他事项外，特别委员会从资本市场的角度考虑了如果美国的本土化得到完善，对Atlassian的影响，包括对美国和国际机构投资者的风险敞口以及New Atlassian可能增强的指数基金的纳入；New Atlassian的潜在治理结构，包括一家英国上市有限公司和一家特拉华州公司之间的差异；重新注册对Atlassian从事并购交易的能力的影响；美国本地化对New Atlassian的监管影响；特别委员会和Atlassian董事会的受托责任；计划流程和实施计划所需的股东批准；美国本地化在不同适用司法管辖区的税务影响；以及与美国本地化相关的公开披露。在广泛考虑上述因素和其他因素后，特别委员会于2021年11月29日一致批准向董事会建议本公司启动执行美国本地化的程序，确定美国本地化符合Atlassian及其公众股东的最佳利益。
2021年12月1日，Atlassian董事会会见了Atlassian高级管理层成员和出席的Latham的外部法律顾问，进一步讨论了美国的归化和特别委员会对拟议交易的考虑。应Atlassian董事会的邀请，WSGR和PWP的代表也参加了
43
会议。在会议期间，特别委员会与WSGR和PWP的代表一起概述了其对美国归化的评估以及拟议交易对Atlassian的潜在好处和风险，包括审查可比公司、当前持股和指数基金指标、并购影响、公司治理事项、先例交易和税务影响。经过 广泛讨论后，特别委员会向Atlassian董事会建议Atlassian启动执行美国归化的程序，但须由特别委员会继续监督和批准与交易有关的重大事项，包括新控股公司的公司治理安排和交易的潜在税务影响。根据这样的建议，Atlassian董事会表示支持推进美国的归化，但有待Atlassian董事会晚些时候的最终批准。
2022年2月9日，Atlassian发布了一份新闻稿，宣布已着手探索将母公司从英国迁至美国。
| 3. | 亚特兰大理事会的建议 |
根据特别委员会的建议，董事会认为该等建议及其条款公平合理，符合Atlassian股东的整体最佳利益。
因此，董事会一致建议Atlassian股东于法院会议上投票赞成该计划，并投票赞成于股东大会上提出的计划特别决议案，正如持有计划股份权益的Atlassian董事拟就彼等实益持有的计划股份 所做的一样，但须受以下条文规限。
于2022年6月28日，Atlassian董事实益持有量达109,874,214股计划股份(404,110股计划股份，不包括坎农-布鲁克斯及Farquhar先生)，占已发行计划股份约43.10%(不包括坎农-布鲁克斯及Farquhar先生)及 于该日期各占已发行计划股份附带投票权约87.92%(不包括坎农-布鲁克斯及Farquhar先生)(不包括坎农-布鲁克斯及Farquhar先生)。
Cannon-Brookes先生及Farquhar先生分别为17,228股Atlassian A类普通股及54,717,823股Atlassian B类普通股的实益拥有人，并分别为于2022年6月28日登记在册的一股Atlassian B类普通股股东，于该日期合共占已发行计划股份约42.94%及已发行计划股份附带投票权约87.89%。一如本委托书的其他部分所述，Cannon-Brookes先生及Farquhar先生及彼等各自的联营公司已同意不于法院会议上投票，而代之以同意(或Atlassian董事会及持有当时已发行Atlassian B类普通股至少三分之二的持有人豁免)ATO条件(或由Atlassian董事会及当时持有至少三分之二当时已发行Atlassian B类普通股的持有人豁免)的情况下，根据将向法院提供的承诺，受本计划条款约束。
| 4. | 亚特兰大特别委员会的建议 |
在对美国归化进行了彻底的审查和仔细考虑后，包括在其独立财务和法律顾问的协助下，由Atlassian独立董事组成的特别委员会一致得出结论，实施美国归化符合Atlassian及其公众股东的最佳利益。
44
因此，特别委员会一致建议董事会根据对本公司及其公众股东的整体利益，启动执行美国本地化的程序。
| 5. | 美国被驯化的原因 |
特别委员会在根据美国驯化符合Atlassian及其公众股东和Atlassian董事会的最佳利益的基础上向Atlassian董事会推荐美国驯化时，一致认为美国驯化是公平合理的，符合Atlassian股东的整体最佳利益，并建议Atlassian股东在法院会议上投票赞成该计划，并投票赞成在股东大会上提出的计划特别决议案，该委员会考虑并依赖一系列因素，其中包括：
| • | 增强市场地位。成为美国国内发行人应该会为Atlassian提供许多资本市场优势，包括对美国和国际机构投资者的更大敞口，以及被纳入某些股票市场指数的可能性，这些指数目前因其外国注册地而被排除在外。扩大对更多机构投资者的准入应会刺激对Atlassian股票的新需求。此外，纳入其他主要指数有可能推动Atlassian股票所有权的稳定性，并减少股价波动，因为许多指数基金都需要根据指数纳入权重来维持所有权。 |
| • | 更好地进入美国资本市场。随着Atlassian在知名度和规模上的持续增长，它将努力 改善其进入资本市场的机会，从而提高其未来为其战略计划提供资金的灵活性。由于Atlassian的母公司在英国注册，在发行债务证券时受到某些结构限制，此类发行历来涉及跨境复杂性和行政负担。拥有美国母公司应该会降低Atlassian信用状况中外国注册的复杂性，降低筹集债务资本所涉及的成本和行政负担，并在未来债务发行和其他资本交易的结构方面提供更大的灵活性。 |
| • | 提高与Atlassian同行的财务可比性。Atlassian目前根据国际财务报告准则(IFRS)编制财务信息。Atlassian行业的许多公司根据美国公认会计原则报告其财务业绩，因此，Atlassian的财务报表无法直接与其同行的财务报表进行比较。作为一家美国国内发行人，Atlassian将被要求从IFRS过渡到美国GAAP，这将使投资者和分析师能够更容易地将Atlassian的财务业绩与其同行进行比较。此外，Atlassian的许多同行都在特拉华州注册。作为美国本地化的结果，New Atlassian将受到与这些同行相同的公司法制度的约束。 |
| • | Atlassian的法律结构与其运营足迹的一致性。Atlassian是一家跨国企业，业务遍及多个国家。然而，除了有一个在英国居住的父母，Atlassian在英国并没有什么有意义的存在。通过Atlassian现有的运营子公司及其在纳斯达克全球精选市场的上市，Atlassian已经在美国拥有相当大的影响力。董事会和特别委员会认为，成立美国母公司将 精简Atlassian的公司结构，从而降低行政成本，并使管理New Atlassian的法律框架与Atlassian集团的运营足迹保持一致。 |
| • | 促进并购战略的执行。并购是Atlassian增长战略的关键部分。 美国的本土化应该促进这一战略的继续执行，并 |
45
| 使Atlassian集团能够进行变革性的并购交易。股票仍然是科技行业大型并购交易的一种重要考虑形式。由于许多大型软件公司都在美国注册，并由机构投资者持有大量所有权，而机构投资者无法投资于美国以外的证券，因此董事会和特别委员会认为，新Atlassian的股票将是更具吸引力的收购货币。此外，提供股票对价的能力应使Atlassian集团能够追求更大的收购目标。此外，有了美国公司的母公司，Atlassian Group未来在美国的收购将不受外国公司收购所需的某些监管程序的约束。 |
| • | 特拉华州拥有完善的公司制度，促进高标准的公司治理。 特拉华州提供可预见的和完善的公司法。特拉华州拥有完善的法律制度，董事会和特别委员会认为，这一制度鼓励高标准的公司治理，并为股东提供实质性权利。特拉华州公司法还在公司交易方面提供了极大的灵活性，包括发行股权和支付股息，同时保护股东的权利。 |
| • | 特别委员会的建议。董事会审议了特别委员会的一致决定和建议，即公司启动执行美国本地化的程序。 |
| • | 股东及法院的批准. 该计划须经Atlassian股东批准及法院批准。此外，特别委员会相信，Cannon-Brookes先生和Farquhar先生同意不在法院会议上投票的决定，以及在根据计划条款对ATO条件满意(或由Atlassian董事会和 持有当时已发行的Atlassian B类普通股至少三分之二的持有人豁免)的情况下，同意受该计划条款的约束，以及 向法院确认他们没有在法院会议上投票，将确保该计划得到本公司的非控股股东批准，特别委员会认为这符合Atlassian及其公众股东的最佳利益。 |
在审议过程中，董事会与Atlassian管理层以及Atlassian的法律、税务和其他专业顾问进行了磋商，特别委员会与其独立的法律和财务顾问进行了协商，还审议了各种风险(如标题中更详细描述的风险因素？)和与美国驯化有关的其他因素，包括以下因素：
| • | Atlassian可能无法实现美国驯化的预期收益，因为它认识到许多潜在的 收益是不确定的，并且存在许多潜在的商业、市场和其他风险，这些风险可能会阻止部分或全部这些预期收益的实现。 |
| • | 税法的未来变化存在不确定性，包括适用税率的提高，这可能 对Atlassian集团造成不利影响。 |
| • | Atlassian将产生与美国驯化相关的非经常性成本。 |
| • | 美国的驯化可能会导致管理层分心，这可能会对Atlassian和New Atlassian的业务产生不利影响。 |
| • | 美国和特拉华州法律规定的股东权利可能与英国法律规定的股东权利不同。 |
| • | 与美国的外国私人发行人相比，作为国内发行人的财务报告义务预计将更加昂贵和耗时。 |
46
| • | Atlassian的某些高管和董事，包括Cannon-Brookes先生和Farquhar先生，在美国归化中拥有利益，这可能不同于Atlassian股东的总体利益，或除了这些利益之外，包括美国归化的税收影响，以及标题为？的章节中披露的其他事项美国驯化与某些人与美国驯化有关的利益”. |
| • | 美国的本地化可能会给某些Atlassian股东带来不利的税收后果。 |
上述对董事会及特别委员会所考虑的资料及因素的描述包括他们所考虑的主要正面及负面因素，但并非详尽无遗，未必包括所考虑的所有因素，且鉴于董事会及特别委员会所考虑因素的数目及复杂性， 董事会及特别委员会认为对其在作出建议时所考虑的特定因素进行量化、排名或以其他方式赋予其相对权重并不可行(而 董事会或特别委员会个别成员可能已给予不同因素不同的权重)。审计委员会和特别委员会根据提交给他们并由他们审议的全部资料提出了各自的建议。
上述关于董事会和特别委员会审议的信息和因素的讨论具有前瞻性。阅读这些信息时，应参考标题为？？的各节中所述的因素。有关前瞻性陈述的注意事项”, “美国驯化背景 ” and “风险因素”.
| 6. | 美国本土化的实施和该计划的概述 |
美国的本地化将通过Atlassian与其股东之间的法院批准的安排计划来实施， 该股东是Atlassian成员登记册上计划的股东，根据公司法第26部分，该计划的记录时间为该计划的记录时间。该程序需要Atlassian股东在法院召开的会议上批准该计划， 该会议称为法院会议。Atlassian股东将在法院会议上就法院计划提案进行投票，如标题为？的部分所述法院计划建议？从第120页开始。
该计划亦须获批准该计划特别决议案，该决议案建议授权董事会实施该计划及处理若干附带事宜，包括对Atlassian的组织章程细则作出必要的修订。这项提案将不会在法院会议上提出。因此，Atlassian还将召开股东大会，股东将在会上就该计划的特别决议案进行投票。
| 6.1 | 注销计划股份 |
根据该计划，Atlassian的股本将会因减资而注销及终止该计划股份而减少。
在减资生效后立即生效，尽管Atlassian的公司章程有任何相反的规定：
| • | Atlassian的已发行股本将透过发行相等于因减资而注销的Atlassian A类普通股及Atlassian B类普通股数目的集团内 股份而增加至原来的数额；及 |
| • | Atlassian将运用及资本化因注销 计划股份而于其账簿产生的储备，以按面值悉数缴足根据该计划发行的集团内股份，而该等股份将于无产权负担的情况下配发及发行予New Atlassian或其代名人，作为缴足股款。 |
47
| 6.2 | 发行Atlassian新股 |
鉴于上述计划股份注销及根据计划配发及发行集团内股份 ，New Atlassian将按以下基准向每名计划股份持有人配发及发行新Atlassian股份(如于计划纪录时间在Atlassian股东名册上所示)，且无记入入账列为缴足股款的产权负担。
| • | 对于在计划记录时间出现在Atlassian登记册上的每一股Atlassian A类普通股，一股新的Atlassian A类普通股；以及 |
| • | 对于在计划记录时间出现在Atlassian登记册上的每一股Atlassian B类普通股，一股新的Atlassian B类普通股。 |
根据该计划将发行的新Atlassian股票每股票面价值为0.00001美元。
将根据该计划发行的新Atlassian股票将在没有入账列为缴足股款的产权负担的情况下发行，并应平价通行证所有其他新Atlassian股份于生效时间已发行，并有权于生效时间后收取就新Atlassian股份作出或支付或申报的所有股息、分派及其他权利。
见下面标题为？？的部分。有关New Atlassian的信息 ？了解有关新亚特兰西亚岛的更多信息。
ComputerShare将作为所有新Atlassian股票的转让代理和登记机构。新的Atlassian股票将作为该计划的一部分发行如下：
| • | 在亚特兰西亚级的情况下A目前以 cede的名义持有的普通股公司(作为DTC的提名人): |
| ○ | New Atlassian将向赛德公司(作为DTC的被提名人)发行相关的新Atlassian A类普通股，并将记录在ComputerShare维护的新Atlassian的股票登记簿上； |
| ○ | CEDE&Co.将持有登记在其名下的相关新Atlassian A类普通股，作为参与DTC系统的新Atlassian A类普通股的实益所有人的提名人； |
| ○ | 实益拥有人将透过其经纪、银行、信托或直接参与DTC系统的其他代名人实益拥有其新Atlassian A类普通股，该等股份将以该等经纪、银行、信托或其他代名人的名义在DTC系统中反映。 |
| • | 就目前以ComputerShare DR Nominees Limited(作为ComputerShare托管的代名人)名义持有的Atlassian股份而言: |
| ○ | New Atlassian将向ComputerShare DR Nominees Limited发行相关的新Atlassian股票，将记录在ComputerShare保存的New Atlassian股票登记册上； |
| ○ | ComputerShare DR Nominees Limited将持有登记在其名下的相关新Atlassian股票，作为参与ComputerShare托管的新Atlassian股票的实益拥有人的代名人； |
| ○ | 计算机股份存托凭证将向参与计算机股份存托的实益拥有人发行反映相关新Atlassian股份的存托凭证。 |
48
| • | 作为该计划的一部分，由New Atlassian发行的所有其他新Atlassian股份，包括可就目前在DTC以外持有的Atlassian股份发行的新Atlassian股份和ComputerShare托管，将以簿记形式记录在ComputerShare以其登记/合法拥有人的名义保存的股份登记册上。 |
| 6.3 | 一般信息 |
计划将不会实施，除非取得若干批准，包括计划股东于法院会议上批准计划、Atlassian股东于股东大会上批准计划所需的特别决议案及法院批准。法院会议和全体会议已于下午2点召开。(太平洋时间)和下午2：30(太平洋时间)分别于2022年8月22日举行，法院制裁听证会预计于2022年9月29日举行。
该计划受英格兰和威尔士法律管辖，并受英国法院的专属司法管辖权管辖。
有关该计划的详细解释载于本委托书第IX部分。
| 7. | 完善该计划的条件和美国的本土化 |
除非满足以下条件，否则该计划和美国的归化都不会生效：
| • | 法院计划建议在法院会议上获得：(I)根据《公司法》的要求，(I)出席法院会议并亲自或由受委代表出席并参与投票的股东(br}的多数)，以及(Ii)在法院会议上投票(亲自或受委代表)的Atlassian股票价值的75%或更多； |
| • | 法院授予必要的法院命令，批准该计划并确认相关的资本削减(在决定是否授予该命令时，法院将决定该计划是否合理，关于该计划和某些其他事项的各种法定和其他法律要求是否得到遵守和满足；法院拥有是否批准该计划的自由裁量权，并且不能确定是否会这样做)； |
| • | 计划特别决议案在股东大会上获得至少75%的赞成票(亲自或由 代表)； |
| • | 已送交公司注册处处长登记的法院命令及有关资本报表副本一份； |
| • | 没有第三方发出采取、提起、实施或威胁采取、提起、实施或威胁任何行动、程序、诉讼、调查、询问或转介的通知(在每一种情况下，均未撤回)，或已制定、作出或提议任何法规、法规、决定或命令，或已对已公布的做法进行更改或采取任何其他步骤，且未继续悬而未决的任何法规、法规、决定或命令，在任何情况下，都将或可能合理地预计会使本计划或美国的驯化或其实施无效、非法，和/或根据任何司法管辖区的法律 不可执行，或以其他方式直接或间接限制、限制、禁止、延迟或以其他方式干预，或对其施加附加条件或义务； |
| • | 任何具有司法管辖权的政府实体均未制定或颁布任何法规、规则或条例，禁止或非法制裁本计划； |
| • | 有管辖权的法院的任何命令或禁令均未生效，以阻止对该计划的制裁； |
49
| • | 纳斯达克全球精选市场批准新亚特兰大A类普通股上市； |
| • | Atlassian董事会和持有当时已发行的Atlassian B类普通股至少三分之二的股东对ATO条件的满意或豁免。 |
除非上述条件已获满足，否则董事会不会采取必要步骤实施该计划。
该计划将在向公司注册处处长提交法庭命令的副本后生效。法院批准听证会 (会上建议法院批准该计划并确认资本减少)预计将于2022年9月29日举行。于股东登记截止日期名列股东名册的所有计划股东均有权亲自出席法院制裁聆讯，或由律师代表出席，而反对减资的股东或债权人将获在英国一份全国性发行的报章上刊登广告，通知他们有权亲自出席或由律师代表出席法院制裁聆讯。
如果该计划获得法院批准，并满足上述条件，该计划预计将于2022年9月30日 生效。
| 8. | 法院对该计划的认许 |
Atlassian已向法院申请命令召开法院会议。其后，并待Atlassian股东于法院会议上批准该计划后，Atlassian将需要申请法院命令批准该计划，以使该计划生效。
如果法院命令获得批准，并且满足关闭条件，则该计划将于 Atlassian向英格兰和威尔士公司注册处处长提交法院命令副本之日起生效。
重要的是，对于法院 会议，尽可能多地投票，以便法院可以满意地认为，Atlassian公共股东有公平的代表。
即使Atlassian的业务或财务状况发生任何变化，或Atlassian进行的任何交易发生变化，Atlassian的股东和法院对该计划的批准仍将保持有效。
| 9. | 与美国本土化有关的某些人的利益 |
如果计划建议获得批准，Atlassian董事和高级管理人员持有的Atlassian股份将得到与其他同类股东持有的Atlassian股份相同的 待遇。请股东参考标题为的部分中描述的事项Atlassian股东权利与新Atlassian股东权利的主要差异摘要关于Atlassian公司章程细则与新Atlassian公司章程之间的差异对Atlassian董事和高级管理人员的影响，修订和重述公司注册证书以及修订和重述将在计划完成时生效的章程，以及适用于Atlassian的英国公司法和适用于New Atlassian的特拉华州公司法之间的差异。
在考虑董事会一致建议Atlassian股东于法院会议上投票赞成该计划及投票赞成股东大会上提出的计划特别决议案时，阁下应知悉Atlassian董事及高级管理人员在该计划及美国归化中可能拥有不同于Atlassian股东整体利益或 除了该等利益外的若干权益。这些利益可能包括下文所述的利益。董事会成员知道并审议了
50
达成批准该计划和美国驯化的决心的潜在利益，并一致建议Atlassian股东投票批准 提案。
如果任何非英国本籍或被视为 本籍的Atlassian股东(包括任何非英国本籍或被视为本籍的董事或作为Atlassian股东的Atlassian高管)的持股在英国遗产税范围内， 如第七部分(美国的驯化本委托书(将取决于个人情况、所持股份类别和是否可获得减免)，如果美国本土化获得批准，此类持股可能被从此类英国税收的范围 中移除。
此外，Atlassian已经和New Atlassian预计将按照第七部分第23.2.5段所述，按照美国上市公司惯常的条款和条件，与其董事和高管订立赔偿安排(美国的驯化))。
除本节所述的利益外，自上一财政年度开始以来在任何时间担任董事或Atlassian高管的任何人士，或任何此等人士的任何联系人，在本计划或美国归化计划中并无任何重大利益。
| 10. | 美国国产化的会计处理 |
美国的本地化和相关的内部重组将与共同控制下的实体重组相一致。因此，资产和负债的转让以及股份的交换将按转让实体(Atlassian)在转让之日的账面金额记录在新Atlassian。
| 11. | 监管方面的考虑 |
除了满足(或放弃)ATO条件、遵守美国联邦和州证券法、特拉华州公司法以及英格兰和威尔士的公司法，以及法院对该计划的批准外，Atlassian不知道完成该计划或美国驯化所需的任何政府批准或行动。Atlassian不认为需要任何重要的监管批准才能实施该计划或美国的本地化。
| 12. | 证券交易所上市 |
Atlassian的A类普通股目前在纳斯达克全球精选市场上市。目前还没有建立新Atlassian股票的公开交易市场。Atlassian将向纳斯达克全球精选市场提交一份通知表，并预计在该计划获得批准后，新的Atlassian A类普通股将 在纳斯达克全球精选市场上市，代码为？Team，与Atlassian A类普通股目前上市所用的代码相同。
| 13. | 亚特兰大股票计划和股权奖励的处理 |
于生效时间，紧接生效时间前已发行的每一股Atlassian购股权将由New Atlassian承担，并转换为一项购股权，数目及类别与紧接生效时间前受该Atlassian购股权规限的Atlassian股份数目及类别相同 ，每股新Atlassian股份行使价与紧接生效时间前该Atlassian购股权适用于该Atlassian购股权的每股行使价相同(经有关调整后，每股转换为Atlassian购股权)。根据适用法律，转换后的Atlassian期权将继续
51
拥有并须受紧接生效时间前适用于Atlassian购股权的相同条款及条件(包括任何适用的归属及控制权条文的变更，惟在任何情况下，该计划或美国的归化不会构成该等条文的控制权变更)的规限。
在生效时间，在紧接生效时间之前尚未发行的每股Atlassian限制性股票奖励，其持有人无需采取任何进一步行动，将由New Atlassian承担并转换为奖励相同数目及类别的新Atlassian股份(经转换Atlassian限制性股份 奖励)，数目及类别与紧接生效时间前受Atlassian限制性股份奖励规限的Atlassian股份数目及类别相同，每股新Atlassian股份回购价格(如有)与紧接生效时间前该Atlassian限制性股份奖励适用的Atlassian股份每股回购价格(如有)相同。在适用法律的规限下，转换后的Atlassian限制性股份奖励应继续具有并须受在紧接生效时间前适用于Atlassian限制性股份奖励的相同条款及条件(包括任何适用的归属及控制权条文的变更，但在任何情况下，该计划或美国归化在任何情况下均不会构成控制权的变更) 的规限。
于生效时间，在紧接生效时间前尚未发行的每一股Atlassian RSU奖将由New Atlassian承担，并转换为涵盖与紧接生效时间前该Atlassian RSU奖相关数目及类别的Atlassian RSU奖相同数目及类别的新Atlassian股票(经转换后的Atlassian RSU奖)数目及类别的限制性股票单位奖励，而任何持有人无须采取任何进一步行动。在符合适用法律的情况下，转换后的Atlassian RSU奖励应继续具有并应遵守在紧接生效时间之前适用于Atlassian RSU奖励的相同条款和条件(包括任何适用的归属和控制条款的变更，但在任何情况下，本计划或美国的驯化都不会构成此类条款的控制变更)。
对于任何转换后的Atlassian购股权、转换Atlassian限制性股份奖励及转换Atlassian RSU奖(相关Atlassian购股权、Atlassian限制性股份奖励或Atlassian RSU奖基于适用业绩目标的实现情况而授予)，New Atlassian可酌情并根据适用于每项该等奖励的Atlassian股份计划及奖励协议的条款，调整适用的业绩目标以反映计划拟进行的交易的完成情况。
在生效日期之前，Atlassian应采取一切必要的行动 以实施本第13款规定；但在生效日期之前，Atlassian所采取的任何行动不得被要求不可撤销。Atlassian和New Atlassian可在必要的范围内或为将对Atlassian购股权、Atlassian限制性股票奖励和Atlassian RSU奖励持有人或Atlassian或New Atlassian奖励持有人的任何负面税收或其他影响降至最低而在生效日期前真诚合作，以 为该等Atlassian购股权、Atlassian限制性股票奖励和Atlassian RSU奖励的转换制定替代机制。
于生效时间，New Atlassian将承担每一份Atlassian股票计划，而该Atlassian股票计划应被视为按每次提及Atlassian所指的新Atlassian所指的数目及类别的新Atlassian股份的数目及类别作出必要的修订，而New Atlassian的董事会及委员会将继承Atlassian董事会及委员会的权力管理各自的Atlassian股票计划。
52
Atlassian及New Atlassian(或其任何附属公司，视何者适用而定) 均有权根据Atlassian股票计划扣除及扣缴根据守则、据此颁布的规则及法规或任何其他适用的美国及非美国联邦、州或地方税法就支付该等款项而须扣除及扣缴的款项(如有)。
| 14. | 美国的驯化结构 |
下表列出了美国驯化之前的Atlassian集团的当前结构，母公司为Atlassian：
53
下表列出了紧随美国驯化之后的Atlassian集团的拟议结构 ，母公司为New Atlassian：
| 15. | 美国归化对Atlassian集团报告义务的影响 |
在美国完成本地化后，新亚特兰大将遵守美国证券交易委员会作为国内发行人的报告要求、美国2002年萨班斯-奥克斯利法案的授权以及纳斯达克全球精选市场适用的公司治理规则，新大西洋将以美元并根据美国公认的会计原则报告综合财务业绩。New Atlassian将向美国证券交易委员会提交10-K、10-Q和8-K表格的报告，并遵守美国交易所法案下的委托书规则。此外，New Atlassian还将遵守DGCL下的任何额外公司要求。New Atlassian将停止根据国际财务报告准则提供Atlassian Group的财务业绩。
| 16. | 美国本土化对美国联邦所得税的重大影响 |
以下讨论了该计划的Atlassian股票的美国持有者(定义如下)对美国联邦所得税的重大影响 ，以及美国联邦
54
持有和处置根据该计划收到的新Atlassian股票的非美国持有人的所得税后果。讨论的依据和 受制于守则、根据守则颁布的美国财政部条例(财政部条例)、行政指导和法院裁决，在每个情况下，截至本委托书的日期，所有这些都可能会 发生变化，可能具有追溯力，并可能有不同的解释。讨论假设Atlassian股东持有Atlassian股票，而New Atlassian股东将持有其新Atlassian股票，作为守则第1221节所指的资本资产(一般指为投资而持有的财产)。本讨论不构成税务建议，也不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与Atlassian股票或New Atlassian股票的特定持有人的特殊情况有关，包括根据联邦医疗保险缴费税对净投资收入产生的任何税收后果，或根据本准则受到特殊 待遇的任何持有人，例如：
| • | 银行、储蓄机构、共同基金和其他金融机构； |
| • | 房地产投资信托和受监管的投资公司； |
| • | 选择应用 的证券交易员按市值计价会计核算方法； |
| • | 证券经纪或交易商； |
| • | 免税组织或政府组织； |
| • | 保险公司； |
| • | 证券或外币交易商或经纪商； |
| • | 个人退休和其他递延账户； |
| • | 功能货币不是美元的美国持有者； |
| • | 美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民； |
| • | 被动外国投资公司控制外国公司、外国公司和通过积累收益来逃避美国联邦所得税的公司； |
| • | 应缴纳替代性最低税额的人员； |
| • | 持有或被视为持有Atlassian或New Atlassian股票5%或以上的美国持有者； |
| • | 作为跨境、套期保值、转换、推定出售或其他降低风险交易的一部分而持有其股票的人 ； |
| • | 为纳税目的而买卖其股票作为清洗销售一部分的人； |
| • | 合伙企业或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体或安排，或其他直通实体(及其投资者)；以及 |
| • | 通过行使员工股票期权或其他方式作为补偿或通过符合税务条件的退休计划获得股票的人员。 |
不能保证国税局(国税局)或法院不会对本文所述的税收后果采取相反的立场。讨论不涉及任何非所得税考虑因素或任何非美国税收考虑因素，也不涉及任何美国州或地方税收考虑因素。在讨论中，美国持有者指的是Atlassian股票的实益所有者，或者在计划完成后，新Atlassian股票的实益所有者，对于美国联邦所得税而言，是：
| • | 是美国公民或居民的个人； |
| • | 在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区创建或组织的公司(或为美国联邦所得税目的应作为公司征税的其他实体)； |
55
| • | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或 |
| • | 如果(I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者(Ii)根据适用的财政部法规，信托具有有效的选择权，就美国联邦所得税而言，该信托被视为美国人。 |
非美国持有人是指持有Atlassian股票或在计划完成后持有非美国持有人的个人、公司、财产或信托的新Atlassian股票的实益拥有人。
如果合伙企业持有Atlassian股票，或在计划完成后持有New Atlassian股票，则合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。为美国联邦所得税目的的合伙企业的持有人和此类合伙企业的合伙人应就该计划的美国联邦所得税后果以及New Atlassian 股票的所有权和处置咨询其税务顾问。
Atlassian股票或在计划完成后持有新Atlassian股票的持有者应就计划的美国联邦所得税后果、对他们的新Atlassian股票的所有权和处置，以及根据 美国联邦税法(与所得税相关的法律除外，包括遗产税或赠与税法律)，或根据任何州、当地或非美国税法或任何适用的所得税条约产生的此类事项的任何税收后果，咨询他们的税务顾问。
| 16.1 | 该计划对美国Atlassian股票持有者的重大美国联邦所得税后果 |
以下关于与该计划相关的美国联邦所得税考虑因素的讨论假设该计划将按本委托书中所述完善。以下讨论假设Atlassian不适用于其2021纳税年度，也不适用于其2022纳税年度--被动型外国投资公司，如下文《被动型外国投资公司地位》所述。
收到新Atlassian股票以换取Atlassian股票
根据该计划注销Atlassian股份及收取新Atlassian股份以换取根据该计划注销该等Atlassian 股份预期将符合守则第351条所述的交易资格，因此，根据该计划，Atlassian股份的美国持有人预计不会确认任何损益。假设收到新Atlassian股份以换取Atlassian股份符合守则第351节所述的交易资格，则美国持有人根据该计划收到的新Atlassian股份的经调整课税基准合计应等于该美国持有人根据该计划注销以换取该等新Atlassian股份的Atlassian股份的经调整税基总额。美国持有人根据该计划收到的新Atlassian股份的持有期应包括美国持有人持有根据该计划注销以换取该等新Atlassian股份的Atlassian股份的持有期。
56
美国持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解因该计划而可能适用于美国持有人的申报要求和 信息声明，以及与未能满足这些要求相关的任何潜在处罚。
虽然预计情况不会是这样，但出于美国联邦所得税的目的，该计划可能被描述为受守则第367(B)节约束的、根据守则第368节进行的资产重组，而不是根据守则第351节符合资格的交易所。在这种情况下，如果您是持有Atlassian股票 的美国持有者，而该股票在本计划发生时的公平市值低于50,000美元，您将不会确认任何收益或损失，但是，如果您是持有Atlassian股票的美国持有者，且股票的公平市值为50,000美元或更多，但 少于(I)有权投票的所有类别Atlassian股份的总投票权及(Ii)所有Atlassian股份在计划发生时的总价值的10%(实际或建设性)，则除以下所述的 外，即使您继续持有您的股票且未因计划而收到任何现金，您仍将确认与计划中交换的新Atlassian股票有关的Atlassian股票的收益(但非亏损)。然而，作为确认收益的替代方案，此类美国持有者可以选择在收益(作为股息收入)中计入财政条例 第1.367(B)-2(D)节定义的可归因于其Atlassian股票的所有收益和利润金额，前提是满足某些其他要求。Atlassian认为，所有的收入和利润金额都是零, 但不能保证这样的信念是准确的。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解是否有可能做出保护性选择，以包括所有收入和利润金额，以防(虽然不是预期的)该计划根据守则第368节被描述为资产重组，受守则第367(B)节的约束，而不是根据守则第351节的交易所。
被动外商投资公司现状
Atlassian认为，在其2021纳税年度或之前的任何纳税年度，它不是用于美国联邦所得税目的的被动外国投资公司(通常，在适用某些透视性规则后，拥有特定百分比的被动收入或资产的非美国 公司)，并且 不希望在其2022纳税年度成为被动外国投资公司。如果Atlassian是被动外国投资公司，在任何课税年度期间，美国持有人持有Atlassian股票，则该计划可能会对该美国持有人产生某些不利的税收后果。如果美国持有人认为Atlassian在其持有Atlassian股票的任何纳税年度内是一家被动的外国投资公司，则该美国持有人应就该计划的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。
| 16.2 | 持有和处置计划中收到的新Atlassian股票的非美国持有人的重大美国联邦所得税考虑事项 |
分配
如果New Atlassian在新Atlassian股票上分配现金或其他财产，则此类分配将构成美国联邦所得税用途的股息，根据美国联邦所得税原则从New Atlassian当前或累计的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，未被视为股息的金额 将构成资本回报，并首先适用于非美国持有者在其新Atlassian股票中调整后的税基，但不低于零。任何超出的金额将被视为 资本收益，并将按照下文关于出售或处置New Atlassian股票的章节中的描述处理。由于New Atlassian在作出任何分配时可能不知道任何分配在多大程度上是美国联邦所得税的股息 ，为了下文讨论的扣缴规则的目的，New Atlassian或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为股息。
57
根据下面关于备用预扣款和非美国账户的讨论，支付给New Atlassian股票的非美国持有人的股息如果与非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为没有有效联系，将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。
由于(A)适用的所得税条约或(B)持有新Atlassian股票的非美国持有者在美国境内进行交易或业务，且此类股息实际上与该交易或业务相关，非美国持有者将有权减收或免除30%的美国联邦预扣税 。要申请这种扣缴减免，非美国持有者必须向适用的扣缴代理人提供一份正确签署的(A)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用文件)申请根据美国与非美国持有人居住或设立的国家之间的所得税条约免除或减少美国联邦预扣税，或 (B)美国国税局表格W-8ECI声明股息不需缴纳美国联邦预扣税，因为此类股息实际上与 非美国持有人在美国境内的贸易或业务行为有关(如果适用)。这些证书必须在支付股息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。如果非美国持有者没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但根据适用的所得税条约有资格享受减税税率， 可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额扣缴金额的退款。
如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内从事贸易或业务的行为有效相关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的永久机构)，那么，尽管免除美国联邦预扣税 税(前提是非美国持有者提供如上所述的适当证明)，非美国持有者通常将按美国定期累进的联邦所得税税率按净收益计算缴纳此类股息的美国联邦所得税。此外，作为公司的非美国持有人可按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳分支机构利得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，适用于该纳税年度可归因于此类股息的收益和利润，并对某些项目进行调整。 非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用所得税条约享有的福利。
出售或其他应课税处置新亚特兰西亚股票
根据以下关于备份预扣和非美国账户的讨论，非美国持有者在出售或以其他方式处置New Atlassian股票时实现的任何收益将不需缴纳美国联邦所得税，除非：
| • | 收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，该收益可归因于该机构)； |
| • | 非美国持有人是指在该纳税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外籍个人；或 |
| • | 新Atlassian股票构成美国不动产权益，或USRPI，原因是New Atlassian作为美国不动产控股公司或USRPHC的地位，用于美国联邦所得税目的。 |
58
以上第一个要点中描述的收益通常将按美国常规累进联邦所得税税率按净收入计算缴纳美国 联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。
上述第二个要点中描述的非美国持有人将对处置所获得的任何收益按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单，则非美国持有人的某些美国来源资本损失可能会抵消这一税率。
考虑到上面的第三个要点，新亚特兰西亚号预计不会成为USRPHC。然而，由于确定New Atlassian是否为USRPHC取决于其USRPI相对于其其他商业资产和非美国不动产权益的公平市场价值，因此不能保证New Atlassian未来不会成为USRPHC。即使New Atlassian成为USRPHC，如果New Atlassian股票按照适用财政部法规的定义在现有证券市场定期交易，非美国持有人出售或其他应纳税处置新Atlassian股票所产生的收益 将不缴纳美国联邦所得税，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置或非美国持有人持有期的较短的 五年期间实际和建设性地拥有5%或更少的New Atlassian股票。鼓励非美国持有者咨询他们的税务顾问，了解如果New Atlassian成为USRPHC可能给他们带来的后果。
非美国持有者应就可能适用的所得税条约咨询他们的税务顾问，这些条约可能规定了适用于他们的不同规则。
信息报告和备份扣缴
根据下面关于非美国账户的讨论，非美国持有人将不会因向非美国持有人分发新亚特兰西亚股票而受到备用扣缴，前提是适用的扣缴代理人并不实际知道或没有理由知道该非美国持有人是美国人，并且非美国持有人通过提供有效的IRS表格W-8BEN来证明其非美国身份，W-8BEN-E或W-8ECI，或其他适用的认证。然而，信息申报单通常会向美国国税局提交，涉及向非美国持有者分发新Atlassian股票的任何情况，无论是否实际上预扣了任何税款。根据特定条约或协议的规定，还可以将这些信息申报单的副本提供给非美国持有人居住或设立的国家的税务机关。
信息报告和备份预扣可能适用于在美国境内出售或其他应税处置New Atlassian股票的收益 ，而信息报告可能(尽管备份预扣一般不适用)适用于通过某些与美国相关的金融中介在美国境外进行的新Atlassian股票出售或其他应税处置的收益，除非受益所有人在伪证处罚下证明它是IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，或其他适用形式(付款人并不实际知道或没有理由知道受益所有人是美国人)或该受益拥有人，否则 将确立豁免。通过非美国经纪商的非美国办事处出售New Atlassian股票的收益通常不受 备用扣留或信息报告的约束。
备用预扣不是附加税。根据备份 预扣规则扣缴的任何金额均可作为非美国持有者在美国的退款或贷记。
59
只要及时向美国国税局提供所需信息或申领，联邦所得税纳税义务。
对向非美国账户支付的额外预扣税
根据通常称为FATCA的立法和行政指导，可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的 款项征收预扣税。具体而言，可对新的 Atlassian股票支付的股息征收30%的预扣税，除非(A)外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(B)非金融外国实体y证明其 没有任何主要美国所有者(如守则所定义)或提供有关每个主要美国所有者的识别信息，或(C)外国金融机构或非金融外国实体n以其他方式有资格获得豁免，不受本规则的约束。如果收款人是一家外国金融机构，并且遵守上文(A)中的勤勉和报告要求 ，它必须与美国财政部达成协议，除其他事项外，要求财政部承诺识别某些特定的美国人或美国拥有的外国实体(每个实体都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并对向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人的某些付款扣留30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构？可能受到不同的规则。
根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的扣缴一般适用于支付新亚特兰西亚斯股票的股息。由于New Atlassian在作出分配时可能不知道该分配在多大程度上是美国联邦所得税的股息，因此，为了这些扣缴规则的目的，New Atlassian或适用的扣缴义务人可能会将整个分配视为股息。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部 法规完全取消了FATCA对毛收入支付的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。
非美国持有者应就这些 预扣条款的潜在应用咨询他们的税务顾问。
| 17. | 美国本土化对英国税收的实质性影响 |
以下各段仅作为一般指南，并不替代详细的税务建议，其依据是 现行法律和被理解为现行的英国税务和海关惯例。它们概述了该计划对英国税收的某些影响，以及持有和未来出售新Atlassian股票的情况。除非另有明确说明，否则它们仅适用于居住在(且仅限于)英国的Atlassian股东(或New Atlassian股东)，他们持有Atlassian股票(并将持有其新Atlassian股票作为投资)(不是通过个人储蓄账户(？ISA？)或自我投资的个人养老金(？？SIPP？))，他们是这些股票的绝对实益所有人，他们没有(也不被视为)通过办公室或工作(无论是当前的、历史或未来)，并且不是声称以汇款为征税基础的非英国户籍的人。此外，这些评论可能不适用于Atlassian股票或New Atlassian股票的某些类别的持有者，如集体投资计划、保险公司、养老金计划或慈善机构。
本节并不构成税务咨询，也不是对所有潜在税务后果的全面分析。Atlassian 对以下各项有任何疑问的股东
60
他们在提议或持有或未来出售New Atlassian股票方面的纳税状况，或者在英国以外的司法管辖区纳税的人，应就其所在国家和/或国籍、住所或居住国的法律对他们的潜在税收后果寻求独立的专业意见。
以下段落是根据New Atlassian将居住在美国，而不是居住在联合王国的基础上编制的，以纳税为目的。就税务目的而言，以下所指的英国居民是指英国居民。
| 17.1 | 该计划在英国的税收后果 |
分布
该计划的实施不应被视为涉及应缴纳英国税的收入分配。
应课税收益向英国Atlassian股东征税
在实施该计划时，为了英国对应课税收益征税的目的：
| (a) | Atlassian股东如(不论单独或连同与彼等有关连的人士)持有Atlassian任何类别的股份或债权证，或持有超过5%的股份或债权证，则不应被视为已出售或部分出售其持有的Atlassian股份。相反，出售该等持有人的Atlassian股票而产生的任何应计提收益或容许亏损，应滚动至持有人的新Atlassian股票。这意味着，新的Atlassian股票应被视为与其来源的Atlassian股票一样的资产，并被视为在同一时间以相同的代价获得的；以及 |
| (b) | 如果Atlassian股东(单独或与其有关连的人)持有Atlassian任何类别的股份或债权证超过5%或 ，同样不应被视为已处置或部分处置其Atlassian股份，因此该持有人出售Atlassian股份所产生的任何应计提收益或容许损失应滚存到该持有人的New Atlassian股份中(如上所述并承担上述后果)： |
| (i) | 对以下方面有效善意的商业原因；以及 |
| (Ii) | 不构成以逃避资本利得税或公司税为主要目的或主要目的之一的计划或安排的一部分。 |
同样的规则适用于任何Atlassian股东(无论是个人还是公司)，但通过Atlassian股票所属的分支机构或机构(或对于非英国居民的公司股东，则为常设机构)在英国从事贸易、专业或职业。
本公司并无根据1992年《应课税收益税法》第138条向英国税务及海关提出任何申请，本公司亦不拟提出任何此类申请。
| 17.2 | 出售Atlassian新股的英国税收后果 |
新Atlassian股东随后出售新Atlassian股票可能会根据其个人情况产生应计税收益或应允许亏损，具体如下：
| a) | 对于身为英国居民个人的New Atlassian股东而言，出售New Atlassian股票可能导致 应课征资本利得税的收益，受 |
61
| 任何可用的豁免或救济，或允许的损失。英国居民个人有权享受年度豁免，这意味着在纳税年度内获得的收益不超过一定数额，可免除 资本利得税。2022年4月6日至2023年4月5日的纳税年度，每年的免征额为12,300 GB。对于超过年度免税额的任何课税年度的应课税收益，如果该等应课税收益和该课税年度的应纳税所得额的总和(包括亏损和所得税个人免税额)低于所得税基本税率范围的上限 ，资本利得税一般将按10%征收。2022年4月6日至2023年4月5日的纳税年度，所得税基本税率区间上限为GB 37700。如果这些应计收益和收入的总和超过所得税基本税率区间的上限，资本利得税将按20%征收。 |
| b) | 对于在英国居住的公司的新Atlassian股东，因此在英国公司税的收费范围内， 出售新Atlassian股票可能会产生应计入公司税的收益(目前税率为19%)，受任何可用的减免或允许的损失的限制。英国《2021年金融法》将英国公司税的主要税率从19%提高到25%，自2023年4月1日起生效。19%的税率将继续适用于利润低于50,000 GB的地区，利润在50,000 GB至250,000 GB之间的边际减免。 |
如果New Atlassian股东(无论是个人或公司)不是英国居民，但通过New Atlassian股票所属的分支机构或机构(或非英国居民公司股东，则为常设机构)在英国经营贸易、专业或职业，则上述规则适用，就如同该股东是英国居民一样。
在某些情况下，之前在英国居住过的个人股东New Atlassian股东在再次成为英国居民的情况下，可能需要缴纳英国资本利得税。
根据该计划的实施并无导致出售新Atlassian股东的Atlassian股份， 以致任何收益(或亏损)滚转至新Atlassian股份(如上所述)，出售新Atlassian股份的任何应计提收益或容许亏损应计入Atlassian股东收购新Atlassian股份的容许 原始成本。
| 17.3 | 股息的课税 |
以下列出了New Atlassian向不同类别的 股东支付现金股息的某些英国税收影响。
英国居民个人New Atlassian股东
对支付给作为个人和英国居民的New Atlassian股东的股息的税务处理如下(此类股息是通过ISA、SIPP或其他免税制度赚取的除外)：
| • | 就所得税而言，这样的个人New Atlassian股东从New Atlassian获得的股息将构成该股东总收入的一部分，并将代表该收入的最高部分； |
| • | 在2022年4月6日至2023年4月5日的纳税年度，零所得税适用于该股东在该纳税年度收到的前2,000 GB股息收入(来自New Atlassian和其他来源)(零税率金额)；以及 |
62
| • | 股东在一个纳税年度收到的超过零税率的任何股息收入，将按2022年4月6日至2023年4月5日该纳税年度的税率缴纳所得税(相关股息收入与其他应纳税所得额相加时，税率为8.75%；相关股息收入与其他应纳税所得额相加时，税率为33.75%；相关股息所得与其他应纳税所得额相加时，应按较高税率起征点与附加税率之间的幅度缴纳所得税；如果相关股息收入与其他应纳税所得额相加，高于额外所得税起征点，则为39.35%)。 |
这样的个人New Atlassian 股东将按总股息征税。一般来说，任何美国预扣税的应付金额都将减少英国的纳税义务。
新亚特兰西岛公司股东
New Atlassian股东是应缴纳英国公司税的公司，其收到的股息的征税取决于 就《2009年公司税法》(适用于公司收到的股息的征税的英国立法)第9 A部分的目的而言，它们是否是小公司。如果一家公司是英国居民或非英国居民，但通过常设机构在英国进行贸易，并且New Atlassian股票归属于该常设机构，则该公司将就New Atlassian支付的股息缴纳英国 公司税。在征收英国公司税的范围内的公司在下文中称为英国公司。
如果英国公司是一家小公司，并从New Atlassian获得股息，只要满足某些条件，包括反避税条件，通常不会就股息缴纳公司税。
如果英国公司不是小公司，并且从New Atlassian收取股息，只要股息属于2009年公司税法第9A部分的免税类别，并且满足某些 条件，则通常不需要就股息缴纳公司税。然而，这些豁免并不全面，而且受到反避税规则的约束。收到不属于免税类别的股息的英国公司将就股息 缴纳英国公司税(目前税率为19%，对于营业额超过250,000 GB的某些公司，从2023年4月1日起上调至25%(营业额在50,000 GB至250,000 GB之间的公司，边际税率在19%至25%之间))。
| 17.4 | 其他英国税务方面的考虑 |
请居住在英国的个人注意《2007年所得税法》第13部分第2章，该条款 可使他们就New Atlassian的未分配收入或利润缴纳所得税。
英国控制的外国公司条款要求英国居民公司对其拥有一定权益并由英国人控制的非英国居民公司的利润征税，但须遵守某些门户条款和 豁免。建议作为公司的英国居民New Atlassian股东就这些规定的影响咨询自己的专业税务顾问。
此外，请居住在英国的人士注意1992年《应课税收益税法》第3节的规定，根据该条款，在某些情况下，非英国居民公司(如新亚特兰西岛)的应课税收益的一部分可归因于英国居民参与者，而该公司的任何收益的四分之一以上应归因于该公司。如果非英国居民公司为纳税目的而居住在英国，则适用于非英国居民公司为封闭公司的情况。
63
第17段中提及的按基本税率、更高税率或附加税率缴纳或支付所得税的个人包括其非储蓄、非股息收入被排除在英国所得税之外的个人，因为它 应按苏格兰议会设定的税率缴纳苏格兰所得税。就厘定适用于其股息收入的英国所得税税率及适用于其资本收益的资本利得税税率而言，该等纳税人实际上被视为须缴纳英国所得税税率。
| 17.5 | 印花税及印花税储备税 |
根据该计划注销Atlassian股份或配发及发行新Atlassian股份时，毋须缴付印花税或印花税储备税。
原则上，在英国签立的任何转让新Atlassian股票的文书，或与在英国已完成或将完成的任何事宜或事情有关的文书，均须缴纳英国印花税。股份转让或转让一般须缴纳从价印花税，税率通常为代价金额或价值的0.5%(四舍五入至最接近的5 GB)。总值少于1,000英磅的交易无须缴税。
然而，实际上，转让New Atlassian股票的任何票据一般不需要缴纳英国印花税，前提是该等转让票据是在英国境外签立和保留的。转让New Atlassian股票的任何协议将不需要支付英国SDRT。该等陈述乃基于New Atlassian股份并非在由New Atlassian或其代表于英国存置的登记册内登记，且与英国公司的股份并无配对。不打算将这样的新Atlassian股票登记册保留在英国。
| 17.6 | 英国遗产税 |
Atlassian股票可能属于个人或信托股东死亡或应收费事件的英国遗产税范围， 取决于所持股票的类别、个人情况和可获得救济的可能性。
就New Atlassian股份而言， 在美国本地化后，为英国税务目的而以英国为居籍或视为以英国为户籍的个别New Atlassian股东，在其新Atlassian股份死亡或作出某些 类别的终身转让时，仍须缴交英国遗产税，但须视乎所持股份类别、个别情况及是否可获豁免而定。然而，对于任何既不是注册地也不被视为英国税收目的的个人New Atlassian股东来说，情况不应该是这样的。
英国针对个人或信托股东的遗产税税率可能很高 。Atlassian股东应就他们的立场咨询适当的税务顾问。由于美国的本地化，可能会对包括美国在内的其他国家/地区的Atlassian股东产生额外的遗产税影响。Atlassian股东应根据他们的特定情况，就美国归化的任何遗产税后果咨询他们自己的税务顾问。
| 18. | 美国驯化对澳大利亚税收的重大影响 |
以下意见概述了澳大利亚税务居民Atlassian 股东的澳大利亚所得税和印花税问题，无论是实益所有人还是登记在册的股东(澳大利亚Atlassian股东)，他们在计划实施时处置了他们持有的Atlassian股票。
本总摘要反映了《1936年所得税评估法》(Cth)(ITAA 1936)和《1997年所得税评估法》(Cth)(《1997年所得税评估法》)的现行规定，以及
64
根据税法制定的法规，并考虑到ATO发布的现行税收裁决(关于该方案的实施)和ATO目前的行政做法。本提纲没有考虑或预期法律的变化，无论是通过司法决定还是立法行动。
本节仅与那些在资本账户上持有Atlassian股票的澳大利亚Atlassian股东有关。 说明不涉及对Atlassian股东的澳大利亚税收后果，这些股东：
| • | 是国际电联1997年第995-1(1)款所界定的临时居民； |
| • | 根据1997年《国际航空运输协会》第977-50条的规定，在收入账户上持有其持有的Atlassian股票； |
| • | 持有其Atlassian股票作为国际贸易协会1997年第995-1(1)节所界定的交易股票； |
| • | 受制于国际航空运输协会1997年第230分部关于其Atlassian股票收益或亏损的财务安排规则的征税； |
| • | 免征所得税；或 |
| • | 受国际电联1997年第842-I分部规定的投资经理制度的约束。 |
本摘要以发布本委托书时澳大利亚有效的法律为依据。此 摘要未考虑除澳大利亚以外的其他国家/地区的税法。本摘要是概括性的，并不是对适用法律的权威或完整说明。澳大利亚的税法或其解释可能会发生变化。股份所有权或出售的确切影响将取决于每个投资者的具体情况。
投资者应就持有或出售Atlassian股票的税务影响征求自己的意见，并考虑到他们的具体情况。
以下段落是根据New Atlassian将居住在美国而不是居住在澳大利亚的基础上编制的，以纳税为目的。以下所指的澳大利亚居民是指在税收方面是澳大利亚居民的人。
| 18.1 | 澳大利亚资本利得计划的后果 |
在实施该计划时，澳大利亚Atlassian股东出售Atlassian股票将导致资本利得税 (CGT)事件A1。
澳洲Atlassian股东出售所持Atlassian股份所得资本收益(即新Atlassian股份的市值)超过Atlassian股份的成本基础，即可获得资本收益。
出售资产增值税事件澳大利亚Atlassian股东获得展期减免的地方
对于收取新Atlassian股票作为对价的澳大利亚Atlassian股东，在选择展期减免(与New Atlassian共同 )和下文概述的税基通知要求的情况下，应可获得展期减免。如果澳大利亚Atlassian股东选择使用展期：
| • | 资本利得不应被计入； |
| • | 您作为交换结果获得的每一股新Atlassian股票的成本基础的第一个元素的计算方法是： 合理地将您的Atlassian股票的成本基础归因于您所交换的股票和您获得展期的成本基础；以及 |
65
| • | 新Atlassian股票被视为与收购Atlassian股票的同时收购，该股票已被交换且您获得了展期。这可能与确定未来出售New Atlassian股票的CGT后果有关。 |
澳大利亚Atlassian股东不需要进行或提交正式选举即可选择展期救济。他们准备所得税申报单的方式将成为所做选择的证据。然而，根据澳大利亚税法，澳大利亚Atlassian股东必须以书面形式通知New Atlassian，他们正在寻求获得CGT展期减免的Atlassian 股票在出售前计算的税基。您必须在提交2023年所得税申报单之前完成此通知，否则您将没有资格获得展期减免，并且您将 受制于美国归化的CGT。您可以通过张贴到第6层，341乔治街，澳大利亚悉尼新南威尔士州，注意：税收滚转通知，向Atlassian提供此通知。
New Atlassian已承诺为提供成本基础信息的任何股东共同选择CGT展期减免 。请注意，这并不保证CGT展期减免的可用性，澳大利亚Atlassian的股东将需要确认他们在其他方面是有资格的。
正在寻求ATO集团的裁决，以确认ATO的观点，即澳大利亚Atlassian 股东参与该计划将有资格获得CGT展期减免.
处置未获得展期减免的澳大利亚Atlassian股东的资本利得税事件
如果澳大利亚Atlassian股东没有选择申请展期减免，并且其收入年度的资本收益超过其资本亏损，资本净收益将计入其应纳税所得额。
或者，澳大利亚Atlassian股东将在资本收益低于他们为该Atlassian股票削减的成本基础的范围内发生资本亏损。资本损失只可抵销投资者在同一收入年度或未来收入年度实现的资本收益，但须符合某些损失补偿测试。资本损失 不能与其他应评税收入相抵销。
在(I)投资者是个人，遵守养老金实体或受托人；(Ii)持有股票超过12个月；以及(Iii)满足某些其他要求的情况下，资本收益(扣除资本损失后的资本收益总额)可适用CGT折扣。在适用CGT折扣的情况下，作为受托人的个人和实体(作为符合规定的养老金实体的信托除外)产生的任何资本收益，在抵消当年或上一年的资本损失后，可能会减少一半。 对于符合规定的养老金实体，在抵消本年度或上一年的资本损失后，任何资本收益可能会减少三分之一。
如果投资者是在出售前持有股票超过12个月的信托的受托人，如果信托的受益人不是公司，则CGT折扣可能会 流向信托的受益人。作为受托人的投资者应就分配给有资格获得贴现资本收益的受益人的税收后果寻求具体建议 。
出售非澳大利亚Atlassian股东的资本利得税事件
在以下两段的规限下，非居住于澳大利亚的Atlassian股东将不须就资本利得缴纳 澳大利亚税项(尽管根据当地法律，他们可能须缴税)。
66
然而，如Atlassian股东并非澳大利亚居民，但 透过Atlassian股份所属的分支机构或常设机构在澳洲经营业务、贸易、专业或职业，则上述规则适用，犹如该股东为澳大利亚居民。
在某些情况下，之前一直居住在澳大利亚的个人Atlassian股东在出售该等股份时可能要缴纳 澳大利亚消费税，而他们之前选择在不再是澳大利亚居民时放弃与其Atlassian股票相关的资本收益或资本损失。Atlassian股东为个人且曾居住于澳大利亚，如对其与该计划有关的税务状况有任何疑问，应就潜在的税务后果寻求独立的专业意见。
| 18.2 | 澳大利亚出售Atlassian新股的税收后果 |
新Atlassian股东其后出售New Atlassian股份，可能会因应其个别情况而产生资本收益或资本亏损(根据澳洲通用税项规定)。上述与出售New Atlassian股票有关的规则(在标题为处置未获得展期减免的澳大利亚Atlassian股东的资本利得税事件 ？)也将同样适用。
根据澳洲新Atlassian 股东就该计划的实施获得展期宽免的基础上，出售新Atlassian股份的任何资本收益或资本亏损的计算应考虑Atlassian 股东收购新Atlassian股份的容许原始成本。New Atlassian股票的相关收购时间为收购相应Atlassian股票的时间。
如果澳大利亚新Atlassian股东没有获得展期减免，则新Atlassian股份成本基础的第一个要素应等于作为对价交换的Atlassian股票的市值。New Atlassian股票的相关收购时间为其被收购的时间。
| 18.3 | 股息的课税 |
支付给澳大利亚居民和住所的New Atlassian股东的股息的税收待遇如下：
| • | 澳大利亚新亚特兰西亚州的股东将对总股息征税；以及 |
| • | 在美国股息预扣税适用于总股息的范围内，这可以作为新Atlassian股东的外国所得税抵销，但须受1997年国际股息协会第770分部的限制。 |
如果澳大利亚公司税实体在New Atlassian持有至少10%的总参与权益， 股息可能是该股东的免税非免税收入。
| 18.4 | 澳大利亚的其他税收考虑因素 |
澳大利亚受控外国公司条款要求澳大利亚居民对澳大利亚居民股东拥有一定权益并由澳大利亚人控制的公司的利润征税，但须遵守某些门户条款和豁免。
建议将在New Atlassian中持有至少10%应占权益的澳大利亚居民New Atlassian股东 就这些条款的影响咨询他们自己的专业税务顾问。
67
| 18.5 | 印花税 |
Atlassian股东无须就根据该计划注销Atlassian股份或 配发及发行新Atlassian股份而支付澳大利亚州或地区印花税。
| 19. | 美国本土化对印度税收的实质性影响 |
根据该计划注销Atlassian股票以换取新Atlassian股票预计将根据印度国内税法的规定对印度税务居民股东触发资本利得税 (第45节与1961年所得税法第48节一起阅读)。因此，印度税务常住股东将 确认应税资本收益，并被要求解除其纳税义务。
| 19.1 | 印度个人所得税居民 |
根据印度国内税法，用Atlassian股票交换新Atlassian股票的资本收益将按收到的新Atlassian股票的公平市值与Atlassian股票的原始购买价格之间的差额计算。
计算后的资本利得将按20%的税率征税。此外，还将征收附加税，税率根据纳税人的收入水平而定。最后，印度的CESS税将按4%的税率乘以资本利得税和附加费。如果持有Atlassian股票的时间超过24个月(长期)。短期资本利得 (持有期为24个月或以下)将按个人适用的收入起征点税率征税。
如果计算结果为资本损失，则可从同一财政年度的资本收益中抵销，或在接下来的八个财政年度中结转(根据 某些条件，与指定的资本收益相抵销)。资本损失不能与资本收益以外的任何收入相抵销。
| 19.2 | 印度公司税居民 |
用Atlassian股票交换新Atlassian股票的资本收益将按收到的新Atlassian股票的公平市值与Atlassian股票的原始购买价格之间的差额计算。
计算的资本收益将按20%的税率 征税。此外，还将征收附加税，税率视纳税人的收入水平而定。最后，印度的CESS税将按4%的税率乘以资本利得税和附加费。如果持有Atlassian股票的时间超过24个月(长期)。短期资本收益(持有期不超过24个月)将按适用于此类印度公司税居民股东的普通公司税率纳税。
如果计算产生资本损失，则可从同一财政年度的资本收益中抵销，或在随后8个财政年度结转 (根据条件与指定的资本收益进行抵销)。资本损失不能与资本收益以外的任何收入相抵销。
有关该计划对你的具体税务后果，请咨询你的税务顾问。
Atlassian股票或在计划完成后持有Atlassian新股票的持有者应就该计划的印度所得税后果、新Atlassian股票的所有权和处置向他们咨询他们的税务顾问，以考虑他们的特殊情况，以及根据印度税法产生的任何税收后果，而不是根据印度税法
68
与所得税有关的，包括遗产税或赠与税法律，或根据任何邦、地方或非印度税法或根据任何适用的所得税条约。
| 20. | 美国本土化对日本税收的实质性影响 |
根据该计划注销Atlassian股份以换取新Atlassian股份预计将触发个人和公司税日本居民股东(日本股东)根据个人股东所得税法第33条和公司股东所得税法第61-2条缴纳的资本利得或 损失税。
因此，日本股东将根据日本税法将应税资本收益或损失确认为 。为此，净资本收益或亏损被确定为收到的代价(即新Atlassian股份的价值)与Atlassian股份的收购成本之间的差额。
| 20.1 | 日本个人所得税居民 |
资本收益应按20.315%的税率缴纳所得税(国民所得税15.315%，地方所得税5%)。在资本亏损的情况下，可用于抵销本年度来自其他上市股份的资本收益和来自上市股份的股息等特定类型的应纳税所得额。这笔损失可以结转三年。
| 20.2 | 日本公司税居民 |
资本收益应按约30.62%、33.58%或34.59%的税率缴纳所得税，税率取决于公司股东作为大、中、小型公司的地位以及公司运营的当地司法管辖区。在发生资本损失的情况下，损失可以用来抵消公司本会计年度的所有类型的应纳税所得额。
我们恳请Atlassian股东就 计划对他们的具体税务后果咨询他们的税务顾问。
持有Atlassian股票或在计划完成后持有新Atlassian股票的人士应就计划的日本联邦所得税后果、新Atlassian股票的所有权和处置向其咨询其税务顾问 ，并根据 日本联邦税法(与所得税相关的法律除外，包括遗产税或赠与税法律)，或根据任何州、地方或非日本税法或任何适用的所得税条约，就此类事项产生的任何税收后果咨询他们的税务顾问。
| 21. | 美国本土化对菲律宾税收的实质性影响 |
根据该计划注销Atlassian股份以换取新Atlassian股份预计将触发菲律宾所得税 菲律宾税务居民股东根据第24(A)条就经修订的1997年菲律宾国家国税法第39条(税法或税法)下的净资本利得征收菲律宾所得税。
菲律宾股东因注销Atlassian股票以换取新的Atlassian股票而获得的净资本收益或亏损将构成其收入的一部分，个人股东适用20%至35%的累进所得税税率，公司股东适用25%的所得税税率。为此，净资本收益或亏损被确定为所收到的代价(即新Atlassian股份的价值)与Atlassian股份的收购成本之间的差额。
69
股份转让必须以公平市价进行，否则，如果出售价格低于FMV，转让可能被视为对价不足，可能会招致捐赠人的税款(6%)。在正常业务过程中进行的转让，即真诚的、与捐赠保持距离且不受任何捐赠意图影响的交易，应被视为以完全对价进行，不需要缴纳赠与人的税款。
| 21.1 | 菲律宾个人所得税居民 |
菲律宾税法允许，如果持有股票超过一年，应缴纳所得税的收益金额可以减少。个人持有1年以上资本资产应计税损益仅为该损益的50%。否则，应全额确认损益。
除上述事项外，如果交易造成亏损，损失可以计入纳税人在纳税年度内实现的其他资本利得的范围。净资本损失如有，只能结转到下一个课税年度，从资本净收益中扣除。
| 21.2 | 菲律宾公司税居民 |
公司股东的资本损失可以按纳税年度内实现的资本利得的幅度计提。但是，公司不得将净资本损失结转到后续期间。
请咨询您的税务顾问，了解该计划对您的具体税收 后果。
Atlassian股票或在计划完成后持有新Atlassian股票的持有人应根据其特定情况，就计划的菲律宾所得税后果、新Atlassian股票的所有权和处置，以及根据菲律宾税法(与所得税有关的法律，包括遗产税或赠与税法律，或根据任何州、地方或非菲律宾税法或任何适用的所得税条约)产生的 任何税收后果，咨询其税务顾问。
| 22. | 美国本土化对加拿大税收的实质性影响 |
以下是根据不时修订的《加拿大所得税法》(加拿大税法)(《加拿大税法》)(一般适用于直接购买其Atlassian股份的参与计划的加拿大股东(定义见下文))下的加拿大联邦所得税主要考虑事项摘要。本摘要不适用于除直接购买外购买Atlassian股票的加拿大股东 ，此类加拿大股东应咨询其自己的税务顾问。
本摘要仅适用于就加拿大税法而言及在任何有关时间均为加拿大居民、或被视为加拿大居民、持有其Atlassian股份作为资本财产、与本公司、其联属公司及附属公司进行独立交易、且与本公司、其联属公司或其 附属公司并无关联的加拿大股东(下称加拿大股东)。其Atlassian股份否则可能不会被视为资本财产的若干加拿大股东，可通过作出加拿大税法第39(4)款规定的不可撤销选择，有权将其Atlassian股份视为资本财产。本摘要不适用于本公司是加拿大税法所指的外国附属公司的加拿大股东，也不适用于加拿大税法所指的金融机构或指定金融机构的加拿大股东。所有加拿大股东应就以下事项咨询自己的税务顾问
70
事实上，根据加拿大税法，他们是否将其Atlassian股票作为资本财产持有。
此外，每个加拿大股东的具体税务和财务情况各不相同，因此我们建议您 定期咨询您自己的税务顾问，以确定就您的Atlassian股票计划采取或不采取任何行动的后果，并确定税收或其他法律如何适用于您的特定情况。
本摘要基于加拿大税法的当前条款及其下的法规，以及对加拿大税务局(CRA)在本委托书发表之日之前公开提供的行政政策和评估做法的理解。摘要考虑到了修订加拿大税法的所有具体建议 和加拿大财政部长在本摘要日期之前公开宣布的法规(拟议的修正案)，尽管不能确定这些建议是否会以目前提议的形式颁布，或者根本不会。摘要不考虑或预期适用法律的任何其他变化，无论是司法、政府或立法决定或行动，或行政政策的其他变化或评估CRA的做法，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些可能与联邦所得税立法或考虑因素有很大不同。未从CRA寻求或获得任何预付所得税裁决，以确认本文所述任何交易的加拿大联邦所得税后果。
就《加拿大税法》而言，在计算加拿大《税法》规定的加拿大股东的负债时，所有相关金额都必须以加拿大货币计算。以美元计价的金额，包括处置收益和调整后的成本基数，必须根据相关时间的现行汇率换算成加元。
根据该计划获注销其Atlassian股份并获得新Atlassian股份的加拿大股东，就加拿大税法而言，将被视为已出售该等Atlassian股份。于该等处置中，加拿大股东将就出售的Atlassian股份实现资本收益(或资本亏损)，条件是该加拿大股东就该Atlassian股份所收取或被视为已收取的处置所得款项超过(或少于)该等Atlassian股份加拿大股东的经调整成本基础及任何 合理处置成本的总和。为此目的，出售收益一般将等于加拿大股东出售New Atlassian股票时的公平市值的加元等值。
加拿大股东在注销Atlassian股票时实现的任何资本收益(应税资本收益) 的一半将计入加拿大股东本年度的收入。加拿大股东可从加拿大股东当年实现的应税资本收益中扣除因取消Atlassian股票而实现的任何资本损失(允许的资本损失)的一半。本交换年度允许的资本损失超过应税资本收益的任何部分都可以结转至三个课税年度或无限期结转，并在加拿大税法规定的范围和情况下从其他年度的应税资本收益净额中扣除。
作为个人或信托(某些信托除外)的加拿大股东实现的资本收益可能会根据加拿大税法产生 替代最低税额。个人的应税资本收益应按20.05%至54%的税率缴纳所得税，具体取决于加拿大股东所在的省份。
71
根据加拿大股东所在省份的不同，公司的应税资本收益应按26.5%至31%的税率缴纳所得税。加拿大股东是加拿大控制的私人公司(根据加拿大税法的定义)，可能有责任为应税资本收益支付额外的应退税 102/3%。
如果加拿大股东是一家公司，在加拿大税法规定的范围和情况下，出售或被视为出售其Atlassian股票所实现的任何资本损失可减去该Atlassian股票收到或被视为已收到的股息金额。类似的规则适用于以下情况：公司是拥有Atlassian股票的合伙企业的成员或信托的受益人，或者公司是受益人或成员的信托或合伙企业是 合伙企业的成员或拥有任何此类Atlassian股票的信托的受益人。
敦促Atlassian股东就该计划的具体税务后果咨询其税务顾问 。
Atlassian股票或在计划完成后的新Atlassian股票的持有者应根据其特定情况，就计划对其产生的加拿大联邦所得税后果、新Atlassian股票的所有权和处置，以及根据加拿大联邦税法(与所得税有关的法律除外，包括遗产税或赠与税法律，或根据任何州、地方或非加拿大税法或任何适用的所得税条约)产生的任何税收后果咨询其税务顾问。
| 23. | 关于新亚特兰西亚岛的信息 |
| 23.1 | 一般和公司结构 |
New Atlassian于2022年7月1日在DGCL下成立。其注册办事处位于特拉华州19808纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布大道251号。New Atlassian是为了实施美国驯化而注册成立的，在美国驯化之前不会从事任何活跃的业务，但与美国驯化及相关事宜有关的除外。在美国完成本土化后，New Atlassian及其子公司将继续目前由Atlassian及其子公司开展的业务。
请参阅标题为美国的驯化结构？在美国归化之前和之后的Atlassian集团的拟议结构。
| 23.2 | 介绍新的Atlassian Capital股票 |
以下有关New Atlassian股本的概要说明乃根据经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的各项新Atlassian公司注册证书的预期条文而作出，该等条文将于本计划及DGCL的适用条文生效后生效。该等资料可能并非在所有方面均属完整，并完全受制于参考DGCL及New Atlassian经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程的条文，该等条文大体上将分别以附录I及附录II的形式出现。 新Atlassian普通股股份拟与相应类别的Atlassian普通股享有实质相同的权利及义务；然而，如本第VII部分第23.3段所述，特拉华州法律及英国法律存在差异，可能导致该等权利有所不同。
72
| 23.2.1 | 一般信息 |
新的Atlassian公司的股本将包括7.5亿股A类普通股，每股票面价值0.00001美元，2.3亿股B类普通股，每股面值0.00001美元，以及1000万股优先股，每股票面价值0.00001美元。
| 23.2.2 | 普通股 |
New Atlassian将拥有两类授权普通股：A类普通股和B类普通股。
投票权
新Atlassian A类普通股将有权每股一票，而新Atlassian B类普通股将有权每股十票。除非特拉华州法律或新Atlassian修订及重述公司注册证书另有规定，新Atlassian A类普通股持有人及New Atlassian B类普通股持有人一般会就交由New Atlassian股东表决的所有事项，作为一个类别一起投票。在下列情况下，特拉华州法律可以要求新亚特兰西亚州A类普通股的持有者或新亚特兰西亚州B类普通股的持有者分别投票：
| • | 如果New Atlassian寻求修改其修订和重述的公司证书，以增加或减少其某一类别股本的面值，则该类别将被要求单独投票批准拟议的修订； |
| • | 如果New Atlassian寻求修改其修订和重述的公司注册证书，以增加或减少新Atlassian B类普通股的授权总数；以及 |
| • | 如果New Atlassian试图修改其修订和重述的公司注册证书，以改变或 改变其某一类别股本的权力、优惠或特别权利的方式，对其持有人造成不利影响，则该类别将被要求单独投票批准拟议的修正案。 |
股东无权累积投票选举董事。因此，持有New Atlassian投票权多数的人将能够选举当时参选的所有董事。持有新Atlassian B类普通股的股东(连同其获准受让人)将无权行使超过49.9999%的新Atlassian投票权，除非新Atlassian董事会另有决议。
转换权
根据持有人的选择，每股已发行的新Atlassian B类普通股将可随时转换为一股新的Atlassian A类普通股。在下列情况下，每个新Atlassian B类普通股将自动转换为一个新Atlassian A类普通股：
| • | 经持有至少66.66%的已发行New Atlassian B类普通股总数的持有人的书面同意。 |
| • | 如果当时已发行的新Atlassian B类普通股的总数不到当时已发行的新Atlassian A类普通股和新Atlassian B类普通股总数的10%(10%)；以及 |
| • | 任何转让给新亚特兰西亚州修订和重述的《公司注册证书》中所述的非许可受让人时。 |
一旦转换为新Atlassian A类普通股，新Atlassian B类普通股不得重新发行。
73
分红
向新阿特拉斯A类普通股和新阿特拉斯B类普通股持有人支付或应付的任何股息或分派应支付按比例，在同等优先的情况下，平价通行证除非已发行的New Atlassian A类普通股的过半数持有人及已发行的New Atlassian B类普通股的过半数持有人投赞成票，以不同的方式对待每个该等类别的股份，否则本公司不得以不同方式对待该等股份，而每一类别的股份均可单独投票。
清算
如果New Atlassian发生清算、解散或清盘，新Atlassian的合法可供分配给股东的剩余资产将按每股比例分配给New Atlassian A类普通股和New Atlassian B类普通股的持有人，除非 大多数已发行的New Atlassian A类普通股的持有人和多数已发行的New Atlassian B类普通股的持有人(各自作为一个类别分别投票)批准以不同或不同的方式对待每个此类股份。除非New Atlassian董事会另有决定，否则这些规定也将适用于某些合并、合并、业务合并或其他类似的控制权交易变更。
细分和组合
如果New Atlassian对已发行的新Atlassian A类普通股或新Atlassian B类普通股进行细分、合并或重新分类，则其他类别的已发行股票将被细分、合并或重新分类，以保持新Atlassian A类普通股和新Atlassian B类普通股之间的相同比例股权所有权，除非事先获得已发行新Atlassian A类普通股的多数持有人的赞成票和已发行的新Atlassian B类普通股的多数持有人的赞成票批准对每个此类股票的不同处理。每个人作为一个班级单独投票。
没有优先购买权或类似的权利
New Atlassian普通股的持有者将不享有优先认购权、认购权或赎回权。将不会有适用于New Atlassian普通股的赎回或偿债基金条款。
全额 支付且不可评估
所有已发行的New Atlassian A类普通股 和New Atlassian B类普通股将全部缴足股款且不可评估。
| 23.2.3 | 优先股 |
修订和重述的新Atlassian公司证书将授权新Atlassian董事会不时发行一个或多个系列的优先股，并决定其将选择发行的任何优先股的优先股、限制和相对权利，而不需要股东投票或采取行动。本计划不会发行优先股 。
| 23.2.4 | 年度股东大会 |
新Atlassian的经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程将规定，年度股东大会将于新Atlassian董事会独家选定的日期、地点(如有)及时间举行。在适用法律允许的范围内，New Atlassian可以(但没有义务)通过远程通信(包括网络直播)召开会议。
74
| 23.2.5 | 新亚特兰西亚公司注册证书和附则以及特拉华州法律条款的反收购效果 |
DGCL包含和New Atlassian的修订和重述的公司证书以及修订和重述的法律将包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对New Atlassian的控制权的条款。Atlassian预计，以下概述的这些条款将阻止强制收购或不充分的收购报价。这些条款还旨在鼓励寻求获得New Atlassian控制权的人首先与New Atlassian董事会谈判，Atlassian认为这可能会导致 任何此类收购的条款得到改善，有利于New Atlassian股东。然而，它们也将赋予New Atlassian董事会权力，阻止一些股东可能支持的收购。见第VI部分第2.7段(风险因素))。这些条款将取代和取代适用的英国法律，与这些条款相比，无法预测它们将使收购的可能性更大还是更小。
特拉华州反收购法规
New Atlassian将受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为有利害关系的股东的人 在这些人成为有利害关系的股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行业务合并，除非该业务合并或该人 成为有利害关系的股东的交易已按规定的方式获得批准或其他规定的例外情况适用。一般来说，有利害关系的股东是指与关联公司和联营公司一起，或在确定有利害关系的股东地位确定之前的三年内，拥有公司有表决权股票的15%或更多投票权的人，而企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易， 为有利害关系的股东带来财务利益。这一条款的存在可能对未经新Atlassian董事会事先批准的交易具有反收购效果，例如阻止可能导致溢价超过新Atlassian A类普通股市场价格的收购尝试。
新Atlassian董事会打算批准向Cannon-Brookes先生和Farquhar先生发行新Atlassian B类普通股，以符合DGCL第203节的美国归化规定。因此，DGCL第203节规定的 限制将不适用于与Cannon-Brookes先生和Farquhar先生的交易。
多类别库存
如上所述，在标题为普通股：投票权新Atlassian B类普通股的持有者，包括Cannon-Brookes和Farquhar先生，将有能力控制需要股东批准的事项的结果，即使该等持有人所持有的已发行的New Atlassian A类普通股和New Atlassian B类普通股的大多数股份，包括选举董事和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售New Atlassian或其资产。
未指定的 优先股
授权非指定优先股的能力将使New Atlassian董事会能够发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变New Atlassian控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止敌意收购或推迟新亚特兰西亚州控制权或管理层变更的效果。
75
股东行动和特别股东大会
新Atlassian的修订和重述的公司注册证书将规定，其股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上完成，不得通过股东的任何书面同意进行。经修订及重述的新Atlassian注册证书将 进一步规定，其股东特别会议只能由New Atlassian董事会多数成员、董事会主席或新Atlassian联席首席执行官之一召开，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟新亚特兰西亚股东强迫审议提案的能力，或推迟股东采取任何行动，包括罢免董事的能力。
股东提案和董事提名的提前通知要求
修订和重述的新Atlassian细则将为寻求在New Atlassian年度股东大会上开展业务或提名候选人在New Atlassian年度股东大会上当选为董事的股东提供提前通知程序。修订和重述的新Atlassian明细表还将对股东通知的形式和内容提出某些要求。如果没有遵循适当的程序，这些规定可能会阻止新Atlassian股东向股东年度会议提出事项，或在股东年度会议上提名董事。Atlassian预计，这些规定还可能阻止或阻止潜在收购人征集代理人以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图获得对New Atlassian的控制权。
新Atlassian修订和恢复的公司注册证书以及修订和恢复的附例的某些修订的绝对多数要求
对新亚特兰西亚州修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律的某些修订将需要获得662⁄3New Atlassian股本的未偿还投票权的百分比。
董事会的组成；董事的选举和罢免；填补空缺
新亚特兰西亚董事会将确定组成整个董事会的董事人数。在任何无竞争的董事选举 中，新亚特兰大董事会的董事被提名人将由代表并有权在 出席董事选举的股东大会上投票的股份以过半数赞成票选出，作为一个单一类别一起投票。如果现任董事被提名参加无竞争对手的选举，但未能获得出席并投票支持董事连任的多数选票，则应向新亚特兰大提交辞呈。新Atlassian董事会的提名和公司治理委员会(或任何未来的同等委员会)将就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向新Atlassian董事会提出建议。新亚特兰西亚董事会将根据该委员会的建议 采取行动，并将在选举结果证明之日起90天内公开公布其决定。在竞争性选举中，董事选举将适用多数票标准。New Atlassian的董事选举到他们当选的任期届满，以及他们各自的继任者正式当选和合格为止。
New Atlassian的董事只有在所有当时尚未发行的有投票权股票的至少多数投票权的持有人投赞成票的情况下才能罢免。此外，新亚特兰西亚董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能由
76
当时在任的董事，即使少于法定人数，或由唯一剩余的董事选出，除非新亚特兰大董事会决定该董事职位或空缺将由股东填补 。这种选举和罢免董事以及填补空缺的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得New Atlassian的控制权，因为它通常会使股东更难 更换大多数董事。
论坛的选择
新亚特兰西亚修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将规定，除美国联邦法院具有管辖权的索赔 外，除非新亚特兰西亚以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将是以下情况的独家论坛：代表新亚特兰西亚提起的任何派生诉讼、诉讼或程序；声称违反受托责任的任何诉讼、诉讼或程序；根据DGCL、其修订和重述的公司注册证书或修订和重述的附例提出针对新亚特兰西亚的索赔的任何诉讼、诉讼或程序；或任何主张受内政原则管辖的针对新亚特兰西亚岛的索赔的诉讼。尽管新大西洋岛管辖文件将载有上述选择法院的规定，但法院可能会认为这种规定不适用于特定的索赔或诉讼，或者这种规定不能执行。
法律责任的限制及弥偿事宜
新亚特兰西亚修订和重述的公司注册证书将规定，其董事和高级管理人员将不会因违反作为董事或高级管理人员的受信责任而 个人向新亚特兰大或其股东承担任何金钱损害责任，除非经 修订的DGCL不允许此类责任或限制的豁免。《公司章程》规定，公司设立证书不得免除或者限制董事的责任：
| • | 任何违反董事对新亚特兰大或其股东的忠诚义务的行为； |
| • | 非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的； |
| • | 根据DGCL第174条的规定；或 |
| • | 对董事谋取不正当个人利益的交易。 |
已建议对《信托责任条例》作出若干修订，如获通过，将可同样免除指定行政人员违反受托责任的责任 。除上述豁免项目外，除《公司条例》第174条(只适用于董事)外，对《公司条例》的拟议修订亦会禁止取消或限制高级人员就法团提出的申索(包括衍生申索)所负的法律责任。
新的Atlassian修订和重述的章程将规定，New Atlassian必须在法律允许的最大程度上赔偿其董事和高级管理人员。New Atlassian还将被要求向其董事和高级管理人员预付某些费用(包括律师费)，并明确授权承保董事和高级管理人员保险，为其董事和高级管理人员提供某些责任的赔偿。Atlassian已签订协议以赔偿Atlassian董事及行政人员，而New Atlassian预期将签订协议以赔偿由新Atlassian董事会决定的新Atlassian董事及行政人员。除特定的例外情况外，这些 协议规定了对相关费用的赔偿，其中包括律师费、判决、罚款和和解金额，这些费用中的任何一个人在任何诉讼或
77
在适用法律允许的最大范围内进行。Atlassian认为，这些附例条款和赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。New Atlassian还将维持董事和高级管理人员的责任保险。
新Atlassian修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中对责任和赔偿条款的限制 可能会阻止股东对新Atlassian的董事和高级管理人员提起诉讼，因为他们违反了受托责任。它们还可能减少对New Atlassian董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使New Atlassian及其股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为新亚特兰西亚州需要支付结算和损害费用。
注册权
新Atlassian A类普通股和New Atlassian B类普通股的某些持有人将有权要求New Atlassian提交关于其股份的登记声明，或将其股份纳入New Atlassian可能为其自身或其股东提交的登记声明中，但须受 某些条件的限制。这些登记权包含在Atlassian与其若干股东于2010年7月2日签订的登记协议中。当某些股东 根据美国证券法第144条或类似豁免在任何90天期间出售其股份或能够出售其全部股份时，登记协议中规定的登记权利将到期。New Atlassian将支付根据这些登记权登记的股份持有人的登记费用(承销折扣、出售佣金和股份转让税以外的费用)。在承销发行中，主承销商(如果有)有权在符合 特定条件的情况下限制此类持有人可以包括的股票数量。
| 23.3 | Atlassian股东权利与New Atlassian股东权利的主要区别摘要养兔人 |
您作为Atlassian股东的权利和Atlassian董事会的权力受英国法律和Atlassian公司章程的管辖。作为该计划的结果，您将成为New Atlassian的股东，您的权利和New Atlassian董事会的权力将受 特拉华州法律和新Atlassian修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程管辖，因为它们将在计划完成后生效。
Atlassian普通股和New Atlassian普通股的许多主要属性将基本相同。然而，您在英国法律下的权利和在特拉华州法律下的计划之后的权利之间存在差异。此外，Atlassian组织章程与新Atlassian修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的公司章程之间存在差异，因为它们将在计划后生效，特别是因为它涉及特拉华州法律要求的更改(即，由于特拉华州法律不允许此类复制，因此新Atlassian公司章程的某些条款未在新Atlassian修订和重述的公司注册证书和修订和重述的公司章程中复制，此外，新Atlassian经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程亦载有若干条文(尽管该等条文并未列入Atlassian的组织章程细则内，因为特拉华州法律规定该等条文须包括在特拉华州公司的公司注册证书及公司细则内，或规定与特拉华州上市公司有关的惯常规定的条文)，或(Ii)为维护Atlassian现行的股东权利及计划下Atlassian董事会的权力而必需的条文。
78
以下讨论汇总了您的权利因该计划而发生的重大变化。本摘要不包括影响公司及其股东的英国法律和特拉华州法律之间的所有差异，或Atlassian公司章程和新Atlassian公司章程之间的所有差异 修订和重述公司注册证书以及修订和重述公司章程。本摘要须受公司法、DGCL、Atlassian组织章程及New Atlassian修订及重述公司注册证书及修订及重述于计划后生效之公司章程相关条文全文所规限，并受其规限。
计划生效后将于 生效的经修订及重述的新Atlassian公司注册证书及经修订及重述的附例表格分别作为附录一及附录二附于本代表委任声明后，并以电子形式(或将以电子形式于Atlassian公司网站www.atlassian.com供查阅，直至股东大会结束为止。除非另有说明，以下有关New Atlassian的讨论反映了New Atlassian修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，因为这些文件预计将在计划生效后立即生效。
79
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| 股本 | Atlassian的已发行股本包括每股0.1美元的A类普通股、每股0.1美元的B类普通股和两股每股3.2828美元的B类普通股。
于2022年6月28日(本委托书日期前的最后实际可行日期)，Atlassian拥有144,891,749股A类普通股，每股面值0.1美元；110,035,647股B类普通股，每股面值0.1美元；以及2股B类普通股，每股面值3.2828美元。 |
修订和重述的新Atlassian公司注册证书将授权发行9.9亿股股本，包括(A)7.5亿股A类普通股，每股面值0.00001美元，(B)2.3亿股B类普通股，每股面值0.00001美元，以及(C)10,000,000股非指定优先股，每股面值0.00001美元。
该计划将发行新的Atlassian A类普通股和新Atlassian B类普通股。普通股和优先股的持有者将有权享有根据DGCL、新Atlassian修订和重述的公司注册证书以及新Atlassian修订和重述的章程向股东提供的所有权利和义务。
| ||
|
发行股票的能力 优惠 权利 |
在受已发行股份附带的任何特别权利的规限下，Atlassian的股份可按Atlassian股东的普通决议案或Atlassian董事会的决定发行或附带任何优先、递延或其他权利或限制，不论有关股息、资本回报、投票权或其他事项。Atlassian目前只发行了普通股。
根据英国法律，如果是普通决议，则通过
|
修订和重述的新Atlassian公司证书将授权其董事会在没有股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股，除非法律或任何证券交易所要求，并决定每个系列优先股的权利、优先权、权力、特权、指定和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权。新的Atlassian董事会 | ||
| 1 | 根据英国公司法，此表中所列的某些权利只能由登记在册的合法注册股东行使，而不能由受益持有人行使。因此，通过DTC系统或计算机股票存托机构持有股票的投资者需要成为登记在册的股东，才能行使此类权利。 |
80
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| 由出席股东(亲自出席、受委代表或正式委任的公司代表)及有权在大会上投票的股东以简单多数(超过50%)通过。？特别决议案要求出席(亲自、委托代表或正式指定的公司代表)并有权在会议上投票的股东 投下不少于75%的赞成票。
|
将有权在没有新亚特兰大股东批准的情况下发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。 | |||
| 发行新股 | 根据《公司法》，公司董事不得 行使任何配发股份的权力，或授予认购或将任何证券转换为股份的权利，除非得到公司的组织章程或股东的普通决议的授权。任何授权都必须说明可根据授权分配的最大股份数量，并指定其到期日期，该日期不得超过授权之日起五年。授权可通过 股东的进一步决议续期。Atlassian于二零一六年十二月六日通过的组织章程细则规定，该等授权可于该等章程细则通过之日起计五年内配发股份及授予合共面值达5亿美元的权利。这一授权是通过2017年12月5日通过的一项特别决议续期的，有效期为五年，自该特别决议之日起(即该授权将于2022年12月5日到期)。
|
除非法律或证券交易所规则另有规定，否则New Atlassian董事会将有权在未经New Atlassian股东批准的情况下批准发行其股本中的股份，但不得超过New Atlassian修订后的 和重述的公司注册证书中授权但未发行的金额。根据特拉华州法律，董事可授权发行股本以换取对价，包括现金、任何有形或无形财产或为公司带来的任何利益或其任何组合。 | ||
81
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| 投票权 | 根据Atlassian的组织章程细则，Atlassian A类普通股和Atlassian B类普通股的持有人有权在股东大会上投票。每名A类普通股股东有权(A)以举手方式投一票；及(B)以投票方式表决，每持有一股A类普通股可投一票。B类普通股的持有者在投票表决时享有优先投票权。每名Atlassian B类普通股股东有权(A)以举手方式投一票；及(B)以投票方式表决，持有的每股Atlassian B类普通股可投10票。除非公司法或Atlassian的组织章程另有规定，Atlassian A类普通股的持有人和Atlassian B类普通股的持有人一般将在提交Atlassian股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。Atlassian的组织章程细则规定，只要任何股份在DTC运营的结算系统中持有，任何提交股东大会表决的决议都必须以投票方式决定。根据英国法律和Atlassian的组织章程细则，如果DTC未持有股份，除非公司股东要求或会议主席或出席会议的多数董事要求以投票方式表决，否则股东应举手表决所有决议。根据《公司法》和
|
根据新Atlassian修订及重述的公司注册证书，新Atlassian A类普通股每股有权投一票，而新Atlassian B类普通股每股有权投十票，均于确定有权投票的股东的适用记录日期起计。除非特拉华州法律或新Atlassian修订及重述公司注册证书另有规定，新Atlassian A类普通股持有人及New Atlassian B类普通股持有人一般会就交由New Atlassian股东表决的所有事项，作为一个类别一起投票。经修订和重述的新Atlassian细则将规定，在任何正式召开的New Atlassian股东大会之前提出的任何事项，如出席会议(董事选举除外)，应由多数投票权持有人对该事项投赞成票(弃权票和经纪人反对票除外)决定。 | ||
82
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| 根据Atlassian的公司章程，(A)会议主席，(B)出席会议的董事的多数，(C)不少于五名有权在会议上投票的股东，(D)代表所有有权在会议上投票的股东总投票权不少于10%的任何股东，可要求进行投票表决。或(E)持有赋予该决议案投票权的公司股份的任何股东，而该等股份的已缴足股款总额不少于赋予该项权利的所有股份已缴足股款总额的10%。
|
||||
|
类别的变化 权利 |
Atlassian的组织章程细则规定，依附于某一类别股份的权利可(A)按该等权利所规定的方式(如有)更改，或(B)如无任何该等规定，经持有该类别已发行股份(不包括作为库存股持有的任何股份)面值至少75%的持有人书面同意，或在该类别持有人的单独会议上通过批准该项更改的特别决议案。
公司法规定，举行 类权利变动会议的法定人数为不少于两名出席者，持有或由受委代表至少持有该类别已发行股份面值的三分之一(不包括作为库存股持有的任何股份)。 |
根据特拉华州法律，某类别股本的流通股持有人将有权就公司的公司注册证书的拟议修订单独投票，无论该类别的注册证书是否有权根据公司注册证书投票，如果修订会增加或减少该类别股份的面值，或改变或改变该类别股份的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响。
但是，任何一类或多类股票的法定股数可由公司有权持有的大多数股本的持有人投赞成票而增加或减少(但不得低于当时已发行的股数)。
| ||
83
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
|
类别权利变更后，持有该类别已发行股份不少于15%的股东如不批准变更，可向法院申请取消变更。任何申请必须在变更后21天内提出。法院在考虑案件的所有情况后，如信纳该项更改会对申请人所代表类别的股东造成不公平的损害，则可取消该项更改。 |
如公司注册证书原件有此规定，则在设立该等股票类别或于发行该等股票类别股份前通过的任何修订中，或在该等股票类别或类别股票的持有人以赞成票通过的决议授权的任何修订中，均可投票。
根据新Atlassian修订和重述的公司注册证书，授权的新Atlassian A类普通股的数量可以 增加或减少(但不低于当时已发行的股份数量和实现优先股或新Atlassian B类普通股转换为新Atlassian A类普通股所需预留的普通股数量)。
有权投票的新亚特兰西亚已发行股本的多数投票权持有人投赞成票。
新Atlassian的修订和重述的公司注册证书还将规定，对新Atlassian的修订和重述的公司注册证书的任何修订：(A)改变新Atlassian A类普通股或新Atlassian B类普通股的权利、权力、优先权或特权，(B)增加每股投票权
| |||
84
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| 除经修订和重述的公司注册证书所规定或特拉华州法律所要求的以外，另一类普通股有权或规定另一类普通股的持有人享有单独类别投票权的任何权利，或 (C)以与另一类普通股截然不同的方式对一类普通股的权利、权力、优先或特权造成不利影响，将需要受影响类别或多个普通股类别中至少多数已发行普通股的持有人投赞成票，每一类普通股都作为一个单独类别投票。
| ||||
| 资本变更 | 根据其组织章程细则，Atlassian可透过股东的普通决议案合并及分拆或再分拆其全部或任何股本，并决定就任何分拆所产生的股份而言，其中任何股份可较其他股份享有任何优先权或优势。 |
根据新Atlassian修订和重述的公司注册证书，如果New Atlassian以任何方式拆分或合并已发行的新Atlassian A类普通股或新Atlassian B类普通股，则其他类别的已发行股票将以相同的比例和方式进行拆分或合并，除非已发行的New Atlassian A类普通股的大多数持有人批准对每个此类股票的不同处理
并由持有已发行的New Atlassian B类普通股(每股作为一个类别分别投票)的多数股东投赞成票。
| ||
85
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| 分红 | 根据英国法律，公司在合法进行分销之前，必须确保其拥有足够的可分配储备。公司的可分配准备金是指以前未用于分配或资本化的累计已实现利润减去已累计已实现亏损，但此前未在适当进行的资本减少或重组中注销。
除拥有足够的可分配准备金外，如果上市公司当时的净资产额(即公司资产的总和减去负债的总和)少于其已发行和催缴股本以及不可分配准备金的总和，或者如果分配会导致其净资产额少于该总和，则上市公司将不被允许进行分配。
根据Atlassian的组织章程细则，Atlassian的董事可根据任何股份或任何类别股份的各自权利及附带的限制支付中期及末期股息，前提是彼等认为可供分派的利润是合理的。除非Atlassian公司的公司章程或股票附带的权利另有规定，否则所有股息应按照支付股息的股份的实缴金额宣布和支付，并进行分配和支付。
|
根据新Atlassian修订和重述的公司注册证书和DGCL，如果新Atlassian董事会宣布，新Atlassian股东将有权获得股息，但受当时未偿还的任何优先股东的权利限制。
根据特拉华州法律，如果New Atlassian具有偿付能力，新Atlassian董事会可以从公司的盈余(即公司总资产超过负债总额减去公司以资本支付的金额)中宣布并向New Atlassian股东支付股息，或者，如果没有盈余并受DGCL规定的某些限制的限制，则从宣布股息的年度或上一财年的净利润中支付股息，或同时从两者中支付股息。股息可以现金、New Atlassian股本股票或其他财产支付。
根据新Atlassian修订和重述的公司注册证书，向新Atlassian A类普通股和新Atlassian B类普通股持有人支付或支付的任何股息或分派应以同等优先顺序支付，平价通过，以每股为基础，当董事会宣布时，除非对每一类股票的不同待遇经多数股东的赞成票批准
| ||
86
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| 与派发股息的任何一个或多个期间内股份已缴足的金额成比例。董事可向Atlassian股东提出权利，选择就任何股息的全部(或部分，由董事厘定)收取入账列为缴足股款的同一类别新股配发，而非现金。董事亦可指示全部或部分以分配特定资产的方式支付股息。根据Atlassian的公司章程，公司宣布的任何股息将支付Atlassian A类普通股和Atlassian B类普通股。平价通行证就像他们是同一类别的股票一样。
|
已发行的New Atlassian A类普通股 以及已发行的New Atlassian B类普通股的大多数持有人投赞成票，每一股作为一个类别分别投票。 | |||
| 董事人数 | 根据《公司法》，一家私营公司必须至少拥有一家董事，而一家上市公司(如亚特兰大)必须至少拥有两名董事。董事人数可由公司组织章程规定或以公司章程规定的方式确定。
根据Atlassian的公司章程，除非并直至 大多数董事另有决定，Atlassian的董事会成员不得少于5名或多于13名。
|
根据特拉华州法律，一家公司必须至少有一家董事，董事人数应由章程或按章程规定的方式确定，除非公司注册证书中有特别规定。
根据New Atlassian的修订和重述的注册证书 ，董事人数应由其董事会不时确定。 | ||
| 董事选举；董事会分类 | 根据Atlassian的公司章程，董事可以由Atlassian的大多数董事任命，也可以由股东根据股东的推荐通过普通决议案任命或重新任命。
|
新亚特兰西亚州修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程将规定，董事在年度股东大会或为此目的而召开的特别会议上选举并举行。 | ||
87
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| 董事们。通常，任命Atlassian董事的决议必须基于每个提名的董事的一项决议向Atlassian股东提出。包含一个以上董事的决议只有在股东事先 一致同意的情况下才可提交股东大会表决。虽然英国法律允许一家公司为其董事规定不同期限的任期，但Atlassian的公司章程没有规定任何这种区别。
Atlassian组织章程细则规定，如董事会决定，董事应在公司每次年度股东大会上竞选连任，但董事会在该年度股东大会通知发出后至年度股东大会之前任命的任何董事除外。如董事代表于股东周年大会上竞选连任，而该董事并未获再度委任或被视为已获再度委任，则该董事应 留任，直至大会推选某人取代其职位为止；如大会并无推选其他人取代其职位，则该董事将留任至大会结束为止。
|
任期至该董事任期届满年度的年会为止、该董事的继任者选出并具备资格为止、或该董事较早前的去世、辞职或被免职为止。
根据新亚特兰西亚州经修订及重述的附例，董事 将由代表并有权在股东大会上就董事选举投票的赞成票过半数选出；然而，在竞争性选举(即董事选举的提名人数超过待选董事人数的情况下)，董事将以所投的多数票选出。新的Atlassian股东将无权累积投票选举董事。因此，持有New Atlassian投票权 多数的人可以选举当时参选的所有董事。 | |||
| 董事的免职 | 根据《公司法》，股东可以在会议上通过普通决议的情况下或在没有原因的情况下罢免董事，而无论董事与公司签订的任何服务合同中有任何条款，条件是打算动议决议的通知已在至少28整天前向公司发出
|
修订和重述的新Atlassian公司注册证书将规定，在任何优先股持有人选举董事的权利的限制下，董事可随时通过持有已发行和尚未发行的New Atlassian的至少多数投票权的持有人的赞成票而被免职。 | ||
88
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| 它被移动的会议。在收到拟删除董事的决议的通知后，公司必须立即将通知的副本发送给相关的董事。还必须遵守《公司法》规定的某些其他程序要求，例如允许董事以书面形式和在会议上提出反对其被免职的陈述。
根据亚特兰大的组织章程细则，董事亦可在所有其他董事的批准下被除名，而任何人士将因组织章程细则所载的若干其他情况而停止成为董事成员，包括依法辞职及连续不出席董事董事会会议。董事不受指定年龄限制的退休限制。
|
一般有权在董事选举中投票的股本 ，作为单一类别投票。 | |||
| 董事会的空缺 | 根据Atlassian的公司章程，大多数Atlassian的董事可以任命一人为董事，以填补空缺或作为额外的董事，条件是任命不会导致董事人数超过任何固定的董事人数上限。 |
根据经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程，在任何优先股东权利的规限下，空缺及新设立的董事职位只可由当时在任董事的过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事填补，除非董事会决定该等空缺应由股东填补。
| ||
| 股东周年大会 | 根据《公司法》，上市公司必须每年举行一次年度股东大会。本次会议必须在公司会计参考日期后六个月内举行。
|
根据DGCL的规定，除非以书面同意选举董事以代替年度会议，否则应举行年度股东大会以选举董事和任何其他适当的事务。 | ||
89
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
|
根据《公司法》的要求，Atlassian的年度股东大会在董事会认为合适的任何时间和地点召开。
请参见？股东提案和股东提名董事以下是Atlassian股东可要求在年度股东大会上表决决议的情况。
|
根据特拉华州法律及新亚特兰西亚州经修订及重述的附例，股东周年大会应于董事会不时指定的日期及时间在董事会不时指定的地点(如有)举行。 | |||
| 特别股东大会 | 根据《公司法》，Atlassian的股东大会可由多数董事召开。根据Atlassian的组织章程，Atlassian的董事会主席和两位联席首席执行官也可以召开股东大会。
根据《公司法》，持有公司实收资本至少5%的股东在股东大会上享有投票权(不包括作为库存股持有的任何股份)，还可以要求董事召开股东大会，并可包括可适当提交该会议的决议案文本。
董事须于其成为有关规定的日期起计21天内召开会议，而召开会议的日期不得超过召开会议通知的日期 后28天。如果董事在21天内没有召集会议，要求召开会议的Atlassian股东或代表投票总数一半以上的任何股东
|
根据New Atlassian经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的章程，在任何优先股东权利的规限下，股东特别会议只可由新Atlassian董事会、董事会主席或行政总裁召开或在董事会主席或行政总裁指示下召开。 | ||
90
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| 所有董事均有权自行召开股东大会。 召开会议的日期不得超过董事被要求召开会议之日后三个月。Atlassian股东因董事未能召开会议而要求召开会议所产生的任何合理费用必须由Atlassian报销。
|
||||
| 股东大会的通知 | 根据《公司法》，年度股东大会必须在21整天内发出通知，并且通知必须包括将在会议上提出的任何决议的细节。任何其他股东大会均须在至少14整天内发出通知。？晴天通知是指日历 天，不包括邮寄日期、收到或视为收到通知的日期以及会议日期本身。股东可同意较短的通知期，就股东周年大会而言，股东同意的比例为有权出席及表决的股东的100%，而就任何其他股东大会而言，股东同意的比例则为有权出席大会及于会上投票的过半数股东，即合共持有不少于面值95%股份的多数股东，从而有权出席大会并于会上投票。
|
根据特拉华州法律及新亚特兰西亚州经修订及重述的章程(特拉华州法律规定的若干有限例外情况)，任何股东大会的书面通知必须于会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(Br)天发给每名有权于会议上投票的股东，并须指明地点(如有)或远程通讯方式、日期、时间及如属特别会议，则须指明会议的目的或目的。
| ||
|
法定人数 股东 |
Atlassian的公司章程规定，有权对要处理的业务进行表决的两人，每个人都是成员或成员或公司代表的代表(包括两人
|
新Atlassian修订和重述的附则将规定，持有新Atlassian已发行和未偿还并有权在其上投票的新Atlassian股本的多数投票权的持有人亲自出席， | ||
91
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| 作为该成员的代理人或公司代表的人员)构成法定人数。
如果在指定举行会议的时间后半小时内未达到法定人数，或在会议期间不再有法定人数，会议应根据组织章程的规定休会。 |
或通过远程通信(如适用)， 或由代理人代表，应构成股东处理业务的所有会议的法定人数。如果需要单独进行类别投票，则该类别流通股的投票权占多数的持有人亲自或委派代表出席将构成法定人数。然而，如果在任何股东大会上没有法定人数出席或派代表出席，则有权在会上投票、亲自出席或通过远程通讯(如适用)或委托代表出席的股东的多数投票权，或主持会议的人有权休会或休会，直到有法定人数出席或由代表出席为止。
| |||
| 代理 | 根据《公司法》和Atlassian公司章程，股东可以委派另一人代表其出席股东大会、发言和投票。 |
根据特拉华州法律，在股东的任何会议上，股东或该股东的授权官员、董事、员工或代理人可指定另一人通过代表代表该股东，但该代表自其日期起计三年后不得投票或代理其行事 ，除非该代表有更长的期限。
| ||
| 以书面同意提出的诉讼 | 根据英国法律，像Atlassian这样的上市公司的股东不允许通过书面同意通过决议。 |
根据特拉华州法律，除非公司注册证书另有规定，否则股东可以在股东大会上采取任何行动，只要持有不少于 最低票数的股东签署了提出采取行动的同意书
| ||
92
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| 需要在所有有权投票的股东出席并投票的会议上授权或采取该行动。
然而，新Atlassian修订和重述的公司注册证书将规定，新Atlassian股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上完成，不得以书面同意的方式采取，除非修订和重述的公司注册证书另有规定，并受任何 优先股东权利的约束。
| ||||
|
股东 建议书和股东 提名 董事 |
根据公司法，Atlassian股东可要求在股东周年大会上就决议案进行表决，条件是：(A)持有至少5%有权就决议案投票的股份的股东(不包括作为库存股持有的任何股份)，或 (B)持有至少100股有权就决议案投票的股份且已缴足平均每位股东股款至少100 GB的股东。股东要求必须在与股东大会有关的年度股东大会前至少六周(或如较迟，则为该会议的通知发出时间)前 公司收到。
根据公司法，股东还有权召开股东大会，并可以提出决议文本，该决议将在 |
新的亚特兰西亚州修订和重述的章程将规定，希望提名董事进入新亚特兰西亚州董事会或提议在年会上审议其他业务的股东，必须在不迟于上一次股东年会一周年前第九十(90)天的营业时间结束或之前的第一百二十(120)天向秘书提交书面通知(以适当的形式)；如果是第一次年会，则上一年度年会的日期应视为2022年12月1日，但如果年会召开的日期比周年日前三十(30)天或之后六十(60)天以上，股东必须发出通知。
| ||
93
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
|
那次股东大会。请参见？股东大会上面的？
根据Atlassian‘s组织章程细则，欲提名一名人士委任或再度委任为董事的股东，必须在适用的股东大会举行前不少于14天至不迟于35天向Atlassian递交通知，说明倘若委任或重新委任该人士，则须列入Atlassian’s董事会登记册的详情，并附上该人士签署的通知，表明他们愿意担任董事的职务。 |
不迟于该年度会议前第九十(90)天营业结束时收到，或如较迟，则在本公司首次公布年度会议日期后第十(10)天营业结束时收到。
新亚特兰西亚股东如欲提名董事在股东特别大会上当选为新亚特兰西亚董事会成员，必须在不迟于该特别会议召开前第一百二十(120)天营业时间结束时，或不迟于该特别会议召开前九十(90)日营业时间结束前或首次公布特别会议日期及董事会提名将于该特别会议上选出的获提名人的翌日第十(10)日营业时间结束时，以适当形式向秘书发出书面通知。
股东年会或股东特别大会的延期、重新安排或延期或其公告将不会开始上述发出股东通知的新时间 期间。
为符合适当的格式，提交会议的提名或事务通知必须列明：
(A)如属提名通知，则就每名人士而言
| |||
94
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| 股东提议提名谁作为董事候选人：(I)与该人有关的所有信息，该信息要求在征求委托书中披露 在选举竞争中选举董事，(Ii)该人同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后作为董事的书面同意书，(Iii)股东与被提名人之间或之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益的描述，以及(Iv)填写并签署的问卷，新亚特兰西亚修订和重述的章程所要求的陈述和协议，以及其他事项；
(B)股东拟在周年大会上提出的任何其他业务：(I)意欲在周年大会上提出的业务的简要说明，(Ii)建议或业务的文本，(Iii)在年会上进行该业务的原因，(Iv)该股东及实益拥有人(如有的话)在该业务中的任何重大权益，(V)与该业务有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该委托书或其他文件须与招揽代理人以支持拟进行的业务有关
| ||||
95
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| 根据《交易法》第14(A)条提交会议；以及
(C)发出通知的贮存商及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)：(I)该贮存商的姓名或名称及地址，包括该等贮存商在New Atlassian账簿上所显示的名称及地址，及该实益拥有人的姓名或名称及地址；(Ii)该贮存商直接或间接实益拥有及记录在案的每一类别或系列新Atlassian股本的股份数目，包括任何衍生证券、该通知日期的实益拥有人，以及任何与New Atlassian的相关股份分开或可分开的股息权利，(Iii)该股东或实益拥有人是涉及New Atlassian、其高级人员、董事或关联公司的一方或重大参与者的任何待决或威胁的法律程序的描述，(Iv)该股东或该实益拥有人与新Atlassian或其关联公司之间的任何重大关系的描述， (V)该股东或实益拥有人与New Atlassian或其关联公司之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益，(Vi)表示该股东有意或属于某集团的一部分，而该集团拟将委托书或委托书形式交付给持有至少一定比例的New Atlassian已发行股本批准或
| ||||
96
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| 采纳该提案或以其他方式向股东征集支持该提案的委托书，以及(Vii)需要在与征集委托书相关的委托书或其他备案文件中披露的与该股东或受益所有人有关的任何其他信息 。
如果股东已通知New Atlassian他们或其有意按照美国交易法的规则和规定在年度会议上提交建议书，并且该等建议已包括在New Atlassian的年度股东委托书中，则其他业务的通知(提名除外)即告满足。请参见？股东有能力要求 分发书面声明/代理访问下图所示。
| ||||
| 股东要求分发书面声明/代理访问的能力 | 根据公司法，Atlassian股东可要求Atlassian向全体股东分发一份不超过1,000字的书面声明，内容涉及拟于Atlassian股东大会上处理的决议案或其他事务，条件是： (A)持有Atlassian总投票权至少5%的股东，或(B)至少100名拥有投票权和持有股份的相关股东，而每名股东的平均实缴股款至少为 GB 100。 |
根据美国交易所法案第14a-8条，在符合某些资格和程序要求的情况下，New Atlassian股东将有权要求在委托书和与New Atlassian股东年会或特别会议相关的代理卡上提交建议书。如果股东在一份书面声明中提供：(A)证明该股东已连续持有至少2,000美元有权投票的New Atlassian证券，则该股东有资格根据规则14a-8提交建议书。
| ||
97
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| 至少三年的建议书，(Ii)至少两年内有权就建议书投票的15,000美元的New Atlassian证券，或(Iii)至少一年有权对建议书投票的25,000美元的New Atlassian证券，在任何情况下， 都打算在会议日期之前继续持有该等证券，以及(B)确认该股东能够在提交建议书后不少于10个历日且不超过30个历日与New Atlassian会面。一名股东仅限为一次特定股东会议提交一份提案。规则14a-8允许公司在以下情况下将股东提案从其委托书中剔除：如果该提案未能满足 若干特定程序或实质性要求中的任何一项，或者如果股东不满足上述资格或程序要求，则公司在向美国证券交易委员会提交其排除理由并收到美国证券交易委员会的不采取行动函后，可以将其排除在委托书中。
| ||||
|
修订： 公司章程/公司注册证书和 附例 |
根据公司法，除若干有限的例外情况(包括遵守上述更改类别权利的程序(如适用)外)，Atlassian的组织章程细则一般可由Atlassian股东的特别决议案修订。 |
新Atlassian修订和重述的公司注册证书将规定，新Atlassian可以按照DGCL规定的方式修订、更改、更改或废除新Atlassian修订和重述的公司注册证书中的任何条款；但条件是 对以下条款的修订：(A)新Atlassian股本的权利、权力、特权和限制；(B)选举、撤职、权力、
| ||
98
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| (C)股东大会及特别大会；及(D)修订及重述公司注册证书，将需要持有至少66.66%有表决权股份的持有人投赞成票，并作为单一类别投票。
对新Atlassian A类普通股和新Atlassian B类普通股的权利、优先权、特权和权力的某些修订将需要至少大多数受影响的普通股类别的流通股投赞成票，并作为一个单独的类别投票。请参见？类别的变化权利上面的？
新亚特兰西亚修订和重述的注册证书以及修订和重述的章程将规定，董事会有权通过、修订或废除新亚特兰西亚的修订和重述的章程。新Atlassian经修订及重述的公司注册证书 及经修订及重述的附例将规定，经修订及重述的新Atlassian细则可由持有至少2/3有权于选举New Atlassian董事的股份的总投票权的持有人投赞成票而采纳、修订或废除。
| ||||
99
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| 董事及高级人员的法律责任 | 根据《公司法》，任何旨在在任何程度上免除公司董事因与公司有关的任何疏忽、过失、失职或背信行为而承担的责任的条款，无论是否包含在公司的组织章程或任何合同中，都是无效的。 |
根据特拉华州法律，公司的公司注册证书可包括一项条款，取消或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。但是，任何 条款都不能限制董事在以下方面的责任： * 任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为； 非善意的或涉及故意不当行为或明知违法的 行为或不作为； * 故意或疏忽支付非法股息或股票购买或赎回； 或 董事从中获得不正当个人利益的任何交易 。
已建议对《公司条例》作出若干修订， 如获通过，将容许指明的行政人员同样免除违反受托责任的法律责任，但由法团提出或以其权利提出的申索，包括衍生申索，亦不得免除或限制法律责任。
经修订和重述的新亚特兰西亚州公司注册证书将规定，董事或新亚特兰西亚州的高级职员(视适用情况而定)，取决于对
| ||
100
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| DGCL，作为New Atlassian的一名官员，将不会 个人对New Atlassian或其股东负责
违反作为董事或高级职员的受托责任(视情况而定)，但须受上述限制的约束。
| ||||
| 董事及高级人员的弥偿 | 根据《公司法》，任何条款(无论是在公司的组织章程中或在与公司的任何合同中或其他方面)，使公司在任何程度上直接或间接地为公司或关联公司的董事提供赔偿，使其承担与其所在公司有关的任何疏忽、过失、失职或背信责任，也是无效的，除非《公司法》允许公司 购买和维持此类责任的保险；(B)提供合资格的第三方弥偿(就董事对该公司或联营公司以外的人士所招致的法律责任(指明的除外法律责任除外)提供弥偿)；及(C)提供合资格的退休金计划弥偿(就公司作为职业年金计划受托人的活动所招致的法律责任作出弥偿)。
根据Atlassian公司章程，在符合上述限制的情况下，Atlassian公司可赔偿每一位Atlassian公司董事及联营公司董事因下列事项而产生的一切责任
|
特拉华州法律一般规定，任何高级职员、董事高级职员、雇员或代理人如果是或正在成为任何第三方诉讼或诉讼的一方，或因成为该公司的董事高级职员、雇员或代理人或应该公司的请求而作为另一法人或其他实体的董事高级职员、雇员或代理人而受到威胁，可赔偿该等高级职员、董事、雇员或代理人的费用，包括律师费、判决费、罚款以及该人实际和合理地因该行动而支付的金额， 如果该高级职员、董事、雇员或代理人：
* 本着善意行事，并以合理地认为符合或不符合公司最佳利益的方式行事；以及 在刑事诉讼或诉讼程序中， 没有合理的理由相信此人的行为是非法的。
根据特拉华州的法律，公司还可以预先支付高管和董事因对抗诉讼或诉讼而产生的费用(包括律师费)，前提是该董事或高管承诺在最终获得赔偿的情况下偿还任何预付款 | ||
101
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| 该公司或任何联营公司。Atlassian已经签订了单独的赔偿契约，其董事在法律允许的范围内对其进行赔偿。根据这些赔偿契约，Atlassian还可以提供合理的资金，以满足董事为辩护任何索赔而发生或将发生的支出，但在某些情况下，这些资金应由董事偿还。 |
决定不被允许的。
此外，根据特拉华州法律，公司必须赔偿其现任或前任董事和高级管理人员实际和合理地发生的费用(包括律师费)，前提是该高级管理人员或董事已就作为该公司的董事、高级管理人员、雇员或代理或应该公司的请求作为另一公司或其他实体的董事、高级管理人员、高级职员、雇员或代理人而提起的任何诉讼、诉讼或法律诉讼胜诉。
经修订和重述的新Atlassian细则通常将在特拉华州法律允许的最大范围内为董事和高级管理人员提供强制性赔偿和预支费用。New Atlassian的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将 规定New Atlassian可以向其员工和代理人提供赔偿和提前期的权利。
经修订和重述的新亚特兰西亚州附例还规定，除为强制执行赔偿权利而提起的诉讼外，新亚特兰西亚州无义务赔偿任何董事或高级管理人员，或预支与该人提起的诉讼相关的费用，除非该诉讼得到董事会的授权。
| |||
102
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| 董事行为准则 | 根据英国法律，亚特兰大的董事对公司负有各种法定和信托责任，包括：
- 真诚地以他们认为最有可能促进公司成功的方式行事，以造福于整个成员； 使 避免出现他们有或可能有与公司利益冲突或可能冲突的直接或间接利益的情况； * 按照公司章程行事，仅为其被授予的目的行使其权力； * 行使独立判断 ； * 要表现出合理的谨慎、技能和勤奋； - 不接受第三方授予的利益，理由是他们是董事或作为董事做或不做任何事情；以及 * 申报他们在与公司的拟议或现有交易或安排中直接或间接拥有的任何 利益。 |
特拉华州法律不包含明确规定董事行为标准的具体条款。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院确定。一般而言，董事有责任在不涉及自身利益的情况下，本着善意，在充分知情的基础上，以他们合理地认为符合公司及其股东最佳利益的方式行事。
特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。注意义务一般要求董事以通常谨慎的人在类似情况下的谨慎行事。根据这一义务，董事必须告知他或她自己关于重大交易的所有合理可用的重大信息。忠诚的义务要求董事本着真诚的态度行事，并真诚地相信所采取的行动和做出的决定符合公司及其股东的最佳利益。董事绝不能利用自己的企业地位谋取私利。一般而言，除某些例外情况外，董事的行动被推定为在知情的基础上，本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司及其股东的最佳利益。然而，这一推定可能会被以下证据推翻
| ||
103
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| 违反其中一项受托责任或发生利益冲突。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的审查标准，这些董事采取了任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。
此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准公司的出售或拆分时，董事会在某些情况下可能有责任获得股东合理获得的最高价值。
根据特拉华州的法律，在某些情况下，控股股东还应以其身份对其他股东承担受托责任。
| ||||
| 感兴趣的交易 | 公司法载有关于公司与董事或其控股公司或与董事有关的个人之间的交易的某些条款，包括从董事收购大量非现金资产或向董事出售大量非现金资产的交易，以及贷款、准贷款和信用交易。如果此类交易达到《公司法》规定的某些门槛，则需要股东以普通决议批准。
根据亚特兰大的公司章程，只要董事已向
|
根据特拉华州法律，在以下情况下，公司与一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与一名或多名董事或高级管理人员之间的合同或交易，或公司与一名或多名董事或高级管理人员是其中一名或多名董事或高级管理人员或拥有经济利益的任何其他组织之间的合同或交易，不得仅因董事参加授权该合同或交易的董事会会议而无效，或仅因任何此类董事或高级管理人员的投票为此而被计入 ：
* 关于董事或官员关系或利益的重要事实以及关于合同或 | ||
104
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| 其他董事在该董事的任何重大利益的性质和范围，董事，尽管他们的职位可以：
- 是与Atlassian的任何交易或安排的一方或以其他方式与Atlassian有利害关系的任何交易或安排的一方，并且可以是董事或该实体的其他高级管理人员，或受雇于{br>Atlassian有利害关系的任何实体，或参与其中的任何交易或安排，或在其中有其他利益关系； 在确定是否有法定人数出席审议该交易或安排或拟议交易或安排的任何董事会议时，应将 计算在内； 就交易或安排或拟议的交易或安排所产生的任何事项进行表决；以及
签署或会签任何与交易或安排或拟议交易或安排有关的文件。
亚特兰大董事不应 因其作为董事的职责而就其从任何利益或
|
交易被披露或为董事会所知，董事会以多数无利害关系董事的赞成票善意授权该合同或交易，即使无利害关系董事人数不足法定人数；或 有权投票的股东披露或了解有关董事的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实，且该合同或交易经股东真诚投票明确批准；或 合同或交易经董事会、委员会或股东授权、批准或批准时，对公司是公平的。
根据特拉华州法律，董事可能会对此类董事获得不正当个人利益的任何交易承担责任。 | |||
105
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| 任何交易或安排均不得因上述任何权益、职位、工作或职位而作废。
Atlassian董事可(在他们认为适合不时施加的条款和条件的规限下，以及始终在他们更改或终止此类授权的权利的规限下)在法律允许的最大范围内授权：(A)任何否则会导致董事侵犯他们的责任的事项，而在这种情况下，他们有或可能有直接或 间接利益与Atlassian的利益冲突，并且可能被合理地视为很可能引起利益冲突(包括利益与义务冲突或义务冲突)；和(br}(B)董事接受或继续担任其董事职位以外的任何职位、就业或职位，并可授权在利益冲突发生之前或发生时处理因该职位、就业或职位而产生的利益冲突的方式，条件是：(I)在审议该事项的会议上符合关于法定人数的任何要求，而不计入有关董事或任何其他有利害关系的董事，及(Ii)该事项未经他们的表决而获同意，或如他们的投票未被点算则本会获得同意。
|
||||
106
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| 合并， 整合和 其他 交易 |
《公司法》规定了安排计划，这是公司与任何类别的股东或债权人之间的安排或妥协，用于某些类型的重组、合并、资本重组或收购。这些安排 需要：
* 在法院命令召开的股东或债权人会议上，获得代表出席并投票的股东或债权人类别所持资本或债务的75%的多数股东或债权人的批准，无论是亲自出席还是通过委托代表参加投票；以及 表示同意法院的批准。
一旦获得批准、批准和生效，相关类别的所有股东和债权人以及公司均受该计划条款的约束。
根据《公司法》，如果对一家公司的股票提出收购要约(如《公司法》第974条所界定)，并且要约人将 收购或无条件合同收购与收购要约有关的价值不低于90%的股份(收购要约股份)；如果这些股份是有表决权的股份，则不少于90%的有表决权的股份
|
根据特拉华州法律，出售、租赁或交换一家公司的全部或几乎所有资产，一家公司与另一家公司的合并或合并，或一家公司的解散，通常都需要得到该公司董事会的批准，以及除有限的例外情况外，有权对交易进行投票的流通股的多数表决权投赞成票。
此外，DGCL第253条允许公司在没有子公司股东投票的情况下与子公司合并，如果母公司拥有子公司每类股票的90%或更多的流通股，否则有权就合并进行投票。
根据一系列要求(包括要求公司拥有在紧接公司签署合并协议之前在全国证券交易所上市或由超过2,000名持有人记录在案的一类或一系列股票)，DGCL第251(H)条允许合并协议包含一项条款，即在按合并协议中规定的条款完成对公司所有已发行股票的投标或交换要约以及接受购买或购买的股票后，无需股东投票进行第二步合并。 | ||
107
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| 收购附带的权利 要约人可以在其要约被接受的最后一天起三个月内强制收购剩余的10%。向根据《公司法》强制收购收购要约股份的股东提出的对价，一般必须与收购要约下的对价相同。
在该等情况下，少数股东亦有权要求要约人按要约条款收购该等股东的股份。
股东可在发出转让通知之日起六周内向法院申请，反对强制收购该等股东的股份或该等收购的拟议条款。在没有欺诈或压迫的情况下，法院不太可能命令收购不生效，但它可以具体说明它认为合适的转让条款。
根据Atlassian的公司章程，除非Atlassian董事会另有决定，否则出售或转让Atlassian的全部或几乎所有资产，或Atlassian与另一实体的合并或合并，或出售、转让或发行Atlassian的股份，导致Atlassian的股东不再拥有选择 多数
|
在该要约到期前进行的交换(连同根据DGCL第251(H)条规定的某些其他股份)至少等于该百分比的股份，以及该公司的每一类别或系列股票中，如无 第251(H)条将被要求通过合并协议。
根据New Atlassian修订和重述的注册证书，出售或转让New Atlassian的全部或几乎所有资产，或New Atlassian与另一实体的合并或合并，或出售、转让或发行新Atlassian的股票，导致New Atlassian 股东不再控制公司总已发行投票权的多数，应被视为清算事件，除非新Atlassian董事会另有决定。根据新亚特兰西亚修订和重述的公司注册证书 ，在任何优先股持有人的权利的限制下，与此类交易(除非新Atlassian董事会确定此类交易不是被视为清算事件)或公司任何解散、资产分配、清算或清盘有关的任何代价将按每股比例分配给新Atlassian A类普通股和新Atlassian B类普通股的持有人， 除非不同
| |||
108
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| 公司董事会应视为清算事件 。所有持有Atlassian A类普通股和Atlassian B类普通股的股东将按所持股份数量的比例分配与此类交易有关的任何对价。
|
各该等类别股份的处理由已发行的New Atlassian A类普通股的大多数持有人及已发行的New Atlassian B类普通股的大多数持有人投赞成票批准，每个类别的股份 分别投票。
| |||
| 反收购法规 | 《公司法》没有 包含可与DGCL中关于企业合并的条款相媲美的反收购条款。
|
New Atlassian 受《DGCL》第203节的规定约束。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在股东成为利益股东后的三年内与该股东进行企业合并，除非董事会批准该股东成为利益股东的业务合并或交易，在这两种情况下，在股东成为利益股东之前，利益股东在该股东成为利益股东的交易中获得公司已发行有表决权股票的85%。或者经 董事会批准，股东大会经66名以上股东的赞成票批准2/3非相关股东持有的公司已发行有表决权股票的%。
| ||
109
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| 优先购买权 | 根据Atlassian的章程，没有优先购买权。在某些情况下，Atlassian的股东可根据《公司法》 就配发公司新股享有法定优先认购权。根据《公司法》，股权证券必须首先按其所持股份的面值按比例提供给公司的现有股权 股东，除非有例外情况，或者在董事根据公司法拥有分配股份的一般权力的情况下，必须首先向公司的现有股权 股东提供股息和资本以外的股份， 只能参与指定数额的分配(普通股)，或(Ii)认购或将证券转换为普通股的权利，建议以现金形式分配。股东在股东大会上通过了相反的特别决议，或者公司章程根据《公司法》的规定另有规定。Atlassian股东于二零一七年十二月五日通过特别决议案，批准解除有关配发新普通股的法定优先认购权，有效期为五年，由决议案通过之日起计(即将于二零二二年十二月五日届满)。
|
根据特拉华州法律，除非公司的公司注册证书另有规定，否则根据法律的实施，股东不拥有优先认购公司股票的额外发行或可转换为此类股票的任何证券的优先购买权。新Atlassian的修订和重述公司证书将不提供优先购买权 。 | ||
110
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| 股东诉讼论坛的选择 | 根据英国法律，一般情况下，在对公司的不当行为或公司内部管理存在违规行为的诉讼中，适当的索赔人是公司，而不是其股东。
尽管有这一一般立场，股东仍可向法院寻求 补救措施，最常见的是通过《公司法》条款，该条款规定：(I)法院可允许股东就董事的疏忽、过失、失职或违反信托行为引发的诉讼因 提起派生索赔(即，与公司有关或代表公司的诉讼)，以及(Ii)如果公司事务的处理方式已经或正在以对部分或所有股东(至少包括上访股东)不公平地不利的方式进行，股东可以要求法院下令，或该公司的任何实际或建议的作为或不作为是或将会如此有害的。根据《公司法》，公司章程是Atlassian与其每一位股东之间的法定合同。因此，公司章程中的规定可由股东在英格兰法院强制执行，但有某些例外情况(例如，需要以Atlassian成员的身份将相关权利授予股东)。某些诉讼也可由股东以英文提出。
|
根据特拉华州法律，如果公司本身未能强制执行权利，股东可以提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。投诉必须：
声明，原告在原告投诉的交易时是股东，或原告的股份此后因法律的实施而转授给原告；以及 * 特别指控原告为获得原告希望从董事那里获得的诉讼所做的努力，以及原告未能获得诉讼的原因；或 陈述了没有做出努力的原因。
此外，原告必须在衍生品诉讼的 期间一直是股东。未经特拉华州衡平法院批准，该诉讼不会被驳回或妥协。新的亚特兰西亚州修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将 规定，除非新亚特兰西亚州以书面形式同意选择替代法院，否则：(A)特拉华州衡平法院(或，如果该法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将最大限度地
| ||
111
| 亚特兰西亚岛1 | 新亚特兰西亚岛 | |||
| 法庭。请参见？股东诉讼 上面的？
|
在法律允许的范围内，美国联邦地区法院是涉及特拉华州法律下的New Atlassian及其董事、高级管理人员和股东的特定诉讼的唯一和独家论坛，或与修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中所述的New Atlassian管理文件有关的诉讼；以及(B)在法律允许的最大范围内，美国联邦地区法院将在法律允许的最大范围内，成为解决根据美国证券法及其颁布的规则和法规提出的诉讼原因的任何投诉的独家论坛。新Atlassian的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将不会阻止股东根据美国交易所法案提出索赔，只要该法案授予对此类索赔的独家联邦管辖权(符合适用法律)。
| |||
| 23.4 | 新亚特兰西亚岛的董事和官员 |
美国本地化完成后，紧接美国本地化完成之前的Atlassian高管和董事将成为New Atlassian的高管和董事。新Atlassian的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程将在美国归化后生效，就像Atlassian一样，为单一类别的董事提供 ，新Atlassian的董事将在美国归化完成后的下一次New Atlassian股东年度会议上重新选举。
由于New Atlassian成为Atlassian集团的新控股公司，New Atlassian和New Atlassian的董事之间将达成新的赔偿安排。这些条款将包含与目前的赔偿安排不同的某些条款，以反映New Atlassian是特拉华州的公司这一事实，并为董事提供获得赔偿的权利和对个人责任的限制，在每种情况下，都是在特拉华州法律允许的最大范围内。不建议对任何亚特兰大董事的聘用条款 进行任何实质性更改或对董事职位进行任何其他更改。
112
| 23.5 | 公司治理概述 |
新Atlassian董事会将致力于最高标准的公司治理。为此，New Atlassian将 通过公司治理准则(治理准则)，为新Atlassian董事会和New Atlassian的治理提供具体规定。新Atlassian董事会还将通过适用于所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则(行为准则)，代表新Atlassian在开展业务时致力于最高标准的道德和诚信。修订和重述的新Atlassian章程以及治理指南、新Atlassian委员会章程和行为准则将作为新Atlassian的治理和合规框架，并将与Atlassian的相应治理文件基本相似。
一旦通过，New Atlassian将在其网站(www.atlassian.com)上公布其治理指导方针、行为准则和委员会章程。New Atlassian网站上包含的信息不构成本委托书的一部分。
新亚特兰西岛董事会的委员会
新Atlassian董事会将负责监督新Atlassian的业务和事务，包括新Atlassian的战略方向，以及能够最好地保持业务成功并支持新Atlassian股票持有人的长期利益的管理以及财务和运营执行。为了有效地 支持其职责，与Atlassian一样，新Atlassian董事会将有三个委员会：审计委员会、薪酬和领导力发展委员会以及提名和公司治理委员会。 这些新Atlassian董事会委员会将根据新Atlassian董事会批准的特定委员会章程履行职责，并与纳斯达克全球精选市场和美国证券交易委员会的适用要求保持一致。每个新Atlassian董事会委员会将被授权在必要时保留独立顾问以履行其职责。
审计委员会
审计委员会将根据美国交易所法案第3(A)(58)(A)条成立。塞勒姆先生、索德洛先生和梅斯先生。米尔贾汉吉尔·费尔南德斯和扎特林都将是董事的非雇员，他们将组成新亚特兰西亚州在美国归化后拟议的审计委员会。 索德洛先生将担任新亚特兰西亚州审计委员会的主席。新亚特兰大董事会预计将确定新亚特兰大审计委员会的每一名拟议成员都符合 纳斯达克全球精选市场上市标准和美国证券交易委员会规章制度下的独立性和金融知识要求。新亚特兰大董事会预计将确定索德洛先生具有美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家的资格，并满足纳斯达克全球精选市场上市标准的财务复杂性要求。
除其他事项外，新亚特兰西亚审计委员会将负责：
| • | 选择和聘用New Atlassian的独立注册会计师事务所； |
| • | 评估New Atlassian独立注册公共会计师事务所的业绩和独立性，以及公司内部审计职能的业绩； |
| • | 批准审计并预先批准将由New Atlassian独立注册会计师事务所执行的任何非审计服务； |
| • | 审查New Atlassian的财务报表和相关披露，审查New Atlassian的关键会计政策和做法； |
113
| • | 审查New Atlassian的内部控制政策和程序以及New Atlassian的披露控制和程序的充分性和有效性； |
| • | 监督和审查新Atlassian的指导方针和政策，管理管理层评估和管理新Atlassian的风险敞口的流程； |
| • | 监督有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉处理程序； |
| • | 与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论New Atlassian年度审计结果和New Atlassian公开提交的报告中的财务报表；以及 |
| • | 审查和批准任何拟议的关联人交易。 |
新亚特兰大审计委员会将根据书面章程运作，满足美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场上市标准的适用规则和法规。
薪酬和领导力发展委员会
布朗博士以及古达尔齐和帕里克先生将是董事的非员工。 他们将组成新亚特兰西亚州在美国归化后拟议的薪酬和领导力发展委员会。古达尔齐先生将担任New Atlassian薪酬和领导力发展委员会的主席。新亚特兰西亚州董事会预计将确定新亚特兰西亚州薪酬和领导力发展委员会的每名拟议成员是否符合纳斯达克全球精选市场上市 标准和美国证券交易委员会适用规则和法规下的独立性要求。新亚特兰西亚州薪酬和领导力发展委员会的每名成员也将是根据美国交易所法案颁布的规则16b-3定义的非员工董事成员。
新的Atlassian薪酬和领导力发展委员会将负责除其他事项外：
| • | 审查和评估New Atlassian的联席首席执行官和其他高管的薪酬、激励性薪酬计划，包括具体目标和数额、股权薪酬、雇佣协议、遣散费安排和控制权协议的变更，以及任何其他福利、薪酬或安排； |
| • | 管理New Atlassian的股权和现金补偿计划以及其他物质福利计划；以及 |
| • | 监督New Atlassian的整体薪酬理念、薪酬计划和福利计划。 |
新的亚特兰大薪酬和领导力发展委员会将根据书面章程运作，该章程 满足美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场上市标准的适用规则和法规。
提名和公司治理委员会
米尔贾汉吉尔·费尔南德斯女士以及塞勒姆先生和Wong先生都将是董事的非员工，他们将组成新亚特兰西亚州在美国归化后拟议的提名和公司治理委员会。Wong先生将担任New Atlassian提名委员会主席和公司治理委员会主席。新Atlassian董事会预计将确定新Atlassian提名和公司治理委员会的每名拟议成员是否满足 纳斯达克全球精选市场上市标准下的独立性要求。
114
新Atlassian的拟议提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：
| • | 评估并就新Atlassian董事会及其委员会的组成、资格、组织和治理提出建议； |
| • | 评价并就设立更多委员会或改变任务授权或解散委员会提出建议；以及 |
| • | 审查并提出有关新Atlassian公司治理准则的建议。 |
新的亚特兰大提名和公司治理委员会将根据书面章程运作， 满足纳斯达克全球精选市场上市标准。
115
第VIII部
法院会议和股东大会
| 1. | 法院会议和全体会议 |
| 1.1 | 日期、时间和地点 |
法庭会议
法院会议将于2022年8月22日下午2点在Atlassian位于美国加利福尼亚州旧金山布什街350号13楼的旧金山办公室举行，并通过网络音频直播进行虚拟直播，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/TEAM2022。(太平洋时间)。若要虚拟参与法院会议，您必须输入代理卡或投票指示表格中包含的16位控制号码。在线进入法院会议将在法院会议开始前大约15分钟开放。如果您在登记或会议期间访问虚拟法院会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟法院会议登录页面上发布的技术支持电话 。将在法院开会前15分钟开始提供技术支持。如果您对您的控制号码有疑问，请联系持有您的Atlassian股票的银行、经纪人或其他组织。
股东大会
股东大会将于2022年8月22日下午2：30在Atlassian位于美国加利福尼亚州94104的旧金山市布什街350号13层的办公室举行，并通过网络音频实况转播访问www.VirtualSharholderMeeting.com/TEAM2022。(太平洋时间)(或在法院会议结束或休会后尽快)。若要虚拟参加股东大会，您必须输入代理卡或投票指示表格中包含的16位控制号码。在线访问大会将在大会开始前大约15分钟打开 。如果您在登记或会议期间访问虚拟大会时遇到任何困难，请拨打将在虚拟大会登录页面上发布的技术支持电话 。技术支持将在大会召开前15分钟开始提供。如果您对您的控制号码有疑问，请联系持有您的Atlassian股票的银行、经纪人或其他组织。
| 1.2 | 法院会议及会员大会的目的 |
举行法院会议是为了让股东考虑并在认为合适的情况下批准该计划。该计划的目的是 就强制以Atlassian股份交换相应类别的新Atlassian股份(将透过注销所有计划股份及配发及发行新Atlassian股份)作出规定。在寻求法院批准该计划之前，该计划需要Atlassian股东在法院会议上批准法院计划的提案。
举行股东大会是为了让股东考虑并在认为合适的情况下批准计划的特别决议案。
| 1.3 | 在法院会议和全体大会上表决 |
下午6：00登记在册的每位股东和每位实益拥有人(太平洋时间)2022年6月23日将收到法院 会议和股东大会的通知。
由于英国法律对安排方案的要求，Atlassian已确定了两个创纪录的日期，以确定有权在法院会议和股东大会上投票的Atlassian股份的所有者。
116
登记在册的每个股东的截止日期(下午6：00)(太平洋时间2022年8月8日)将有权出席将于法院会议及股东大会上呈交股东的所有决议案并表决，或彼等可 委任另一名或多名人士(不论是否Atlassian的股东)为其一名或多名代表，以行使彼等于法院会议及股东大会上出席、发言及表决的全部或任何权利。如果任何一次会议延期， 只有在下午6：00登记在册的股东。(太平洋时间)在确定的重新召开会议日期之前10个工作日，将有权出席和表决。Cannon-Brookes先生及Farquhar先生、彼等分别为Atlassian B类普通股持有人的联属公司及Atlassian Foundation已同意不于法庭会议上投票，并已同意(或由Atlassian董事会及当时持有至少三分之二当时已发行Atlassian B类普通股的持有人根据计划条款豁免)ATO条件受计划条款约束。在符合上述规定的情况下，Cannon-Brookes先生和Farquhar先生、他们各自的关联公司和Atlassian基金会将向法院承诺受该计划的约束，其中他们还将向法院确认他们没有在法院会议上投票 。
如果您是实益所有人，则只有您的经纪人、银行、信托或其他代名人(登记在册的股东)才能投票表决您的Atlassian股票，除非您(I)向您的经纪人、银行、信托或其他代名人提供指示或(Ii)通过联系您的经纪人、银行、信托或其他代名人获得合法代表，这 使您有权作为登记股东的代表投票Atlassian股票。记录日期(下午6：00)的每个实益拥有人(太平洋时间2022年6月23日)将有权指示其经纪人、银行、信托或其他被提名人如何就将在法院会议和股东大会上提交给股东的所有决议投票表决该Atlassian股票。您应按照您的经纪人、银行、信托或其他被指定人提供的指示，指示此人 投票您的Atlassian股票。
如果您在记录日期是实益拥有人，并且希望参加法院会议和/或股东大会，您需要提交您在Atlassian股票中的权益的证据，形式为您的经纪人、银行、信托或其他代名人发出的日期为当前日期的信件以及您的身份证明。在核实该等证据后，你将被接纳参加法院会议及/或股东大会，但不得在法院会议及/或股东大会上投票，除非你是截至截止日期登记股东的股东，或持有登记股东作为截止日期登记股东的有效法定代表。
于法院会议上，投票将以投票方式进行，亲身或委派代表出席的每位在册股东将有权就其作为登记截止日期股东持有的每股Atlassian A类普通股投一票，以及就该 登记股东作为登记截止日期股东持有的每股Atlassian B类普通股投一票。
于股东大会上，投票将以投票方式进行，亲身或委派代表出席的每位登记股东将有权就登记股东作为登记截止日期的股东所持有的每股Atlassian A类普通股投一票，而就登记股东作为登记截止日期的股东持有的每股Atlassian B类普通股则有权投10票。
召开股东大会必须达到法定人数，即至少有两名有权对待处理的事务进行表决的人士出席，每一人都是成员或作为成员的公司的一名成员或正式授权的代表(为此包括两名作为同一成员的受委代表或公司代表的人)。 如果您是登记在册的股东，您在登记截止日期持有的股份将被视为出席了会议
117
亲自出席会议，或者如果您提交了正确签署的委托书。将计算弃权票和经纪人反对票，以确定出席股东大会的人数是否达到法定人数。对于法院会议，法院必须信纳所投的票是计划股份持有人的公平合理的代表。
重要的是，特别是在法院会议上，尽可能多地投票，以便法院可以信纳 计划股份持有人有公平和合理的代表。因此，强烈建议您尽快按照法院会议代理卡(标有蓝色代理卡)或法院会议投票指示(标有蓝色投票指示表)和股东大会代理卡(标有白色代理卡)或股东大会投票指示(标有白色投票指示表)中的指示提交您的投票。如阁下有权亲身出席法院会议或股东大会或其任何续会，填写及交回委托书并不妨碍登记在册的股东出席、表决及发言。
实益拥有人成为登记股东的程序
如果您是实益所有人，根据英国法律，您的名字不会被登记在Atlassian的会员名册中。因此， 如果您希望直接(即以您个人的名义)出席法院会议和/或股东大会并投票，您必须成为登记在册的股东。
您可以通过安排登记在册的适用股东就您希望转让到您名下的Atlassian股票填写一份股票转让表格，支付任何相关的英国印花税(如果适用)，并在股东登记截止日期之前将填妥的股票转让表格和相关文件发送到Atlassian的转让代理ComputerShare，N.A.，从而成为登记在册的股东。
希望直接出席法院会议及/或股东大会并于大会上投票的实益拥有人，应注意发送有关其持有的Atlassian股份的股份过户表格，以便由ComputerShare Trust Company，N.A.在截止日期前 完成处理。
代理服务器
每份邮寄给登记在册的股东的委托书副本都附有两张委托书，上面有投票指示。标有？蓝色代理卡？的 代理卡对应的是法院会议，标有？白色代理卡的代理卡对应的是大会。无论您是否计划参加会议，您都应填写并交回随附于本委托书的两张代理卡，以确保您的投票在两次会议、任何休会或延期会议上都被计算在内。您也可以授权代理人按照代理卡上的指示，通过电话或互联网投票您的Atlassian股票。
登记在册的股东可在其委托书中注明委托书所涉及的股份数量。代理人不必是登记在册的股东，但该代理人必须出席有关的股东大会以代表登记在册的股东。每个代理预约应使用单独的代理卡 。如果您需要额外的代理卡，请联系：
| • | Atlassian公司秘书，地址为Atlassian Corporation Plc，地址为美国加利福尼亚州旧金山市布什街350号13楼，邮编：94104；或 |
| • | 美国纽约埃奇伍德梅赛德斯大道51号布罗德里奇，邮编：11763。 |
118
如果您在记录日期是实益所有人，您必须指示您的经纪人、银行、信托或其他被指定人按照您从您的经纪人、银行、信托或其他被指定人那里收到的投票指示进行投票。
如果您是截至记录截止日期的股东登记在册的股东，您可以 在您以下列任何一种方式交付您的委托书或投票指示后撤销您的委托书或投票指示或更改您的投票：
| • | 按下列地址向Atlassian公司秘书发送书面通知，以便在收到法院会议和股东大会委托卡的截止日期前收到 ，声明您希望撤销您的委托书； |
| • | 填写、签署和注明另一张委托书的日期，并及时邮寄，以便在收到法院会议和股东大会委托书的截止日期 之前收到；或者通过互联网或电话提交日期较晚的委托书，在这种情况下，您后来提交的委托书将被记录下来，而您先前提交的委托书将被撤销；或 |
| • | 亲自出席会议并投票(仅出席会议而不投票不会撤销您的代理或 更改您的投票)。 |
书面撤销通知和有关撤销您的代理的其他通信应 发送至：
Atlassian公司
美国加利福尼亚州旧金山市布什大街350号13层，邮编：94104
注意：公司秘书
如果您在记录日期是受益人，您应联系您的经纪人、银行、信托或其他被指定人，以获取有关如何 撤销您的投票指示的说明。
Atlassian通过此 征集收到的有效委托书所代表的所有Atlassian股票未被撤销，将根据委托书上的说明进行投票。
如果您是 登记在册的股东，并且您未能在您的委托书上指定您希望如何投票，则您的委托书将根据董事会的建议进行投票，对于法院计划提案，您的委托书将被投票；对于计划特别决议案，您的委托书将被投票。
征求委托书
Atlassian将自行承担提交、打印和邮寄本委托书给 股东以及保留与该计划相关的任何信息代理或其他服务提供商所产生的成本和开支。这次委托书征集是由Atlassian代表董事会进行的。Atlassian已聘请MacKenzie Partners协助 征集代理人。Atlassian已同意向MacKenzie Partners支付高达4万美元的费用，外加某些费用和开支，用于其招揽代理人的服务。除此邮寄外，Atlassian或其附属公司的董事、管理人员或员工可亲自或通过电话或电子传输征求委托书。任何董事、高级管理人员或员工都不会因此类服务而直接获得补偿。
根据适用法规，Atlassian还将报销经纪公司和其他托管人、代管人和受托人向Atlassian股票的实益所有人发送委托书和委托书材料所产生的费用。
其他事项
除本委托书所述事项 外，董事会目前并不知悉任何将于股东大会上处理的事项。
119
| 2. | 法院计划建议 |
| 2.1 | 方案 |
本委托书的以下部分解释(其中包括)该计划的效果，并与本委托书中其他地方包含的进一步 信息一起构成公司法第897条所要求的关于该计划的说明性声明。因此，除了本委托书的以下第 节中包含的信息外，请注意本委托书中其他部分包含的进一步信息，并建议您阅读本委托书的全文。
根据《公司法》第26部分，该计划将通过Atlassian和该计划股东之间的法院批准的安排计划来实施。计划的实施需要Atlassian股东于法院会议上批准计划(法院计划建议)，以及计划特别决议案获Atlassian股东于股东大会上批准为特别决议案。该计划还需要得到法院的批准，并在这些批准之后确认相关的资本削减。该计划的全文载于第IX部( 排列方案))。
法院对该计划的认许
根据《公司法》，该计划还需要法院的批准。法院批准该计划的听证会预计将于2022年9月29日举行。如果计划股东愿意，他们有权亲自或通过律师出席法院制裁听证会。
在法院批准该计划后，该计划将根据其条款生效，并将一份法院命令的副本送交英格兰和威尔士的公司注册处处长注册。目前预计在法院制裁聆讯后，即下一个营业日，这项工作会尽快进行。
计划生效后，将对所有于计划记录时间持有计划股份的计划股东(包括计划记录时间的所有实益拥有人)具约束力，不论他们是否于法院会议上出席或投票赞成或反对计划，或于股东大会上就特别决议案投赞成票、反对票或弃权票。
如果本计划在2023年3月31日或之前(或Atlassian可能同意并经法院批准(如果需要批准)的较晚日期)未生效，本计划将不会生效。
| 2.2 | 所需票数 |
法院计划的建议必须获得截至登记股东截止日期(下午6：00)登记在册的股东人数的多数批准。(太平洋时间2022年8月8日)，相当于Atlassian股票价值的75%或以上，在每个 案件中，代表Atlassian股票价值的75%或以上，亲自或由受委代表出席并投票(并有权投票)。
| 2.3 | 董事会的建议 |
根据特别委员会向其提出的建议，董事会认为该等建议及其条款公平合理，并符合Atlassian股东的整体最佳利益。因此，董事会一致建议Atlassian股东投票支持法院计划的建议，因为持有 计划股份权益的Atlassian董事打算就其本身实益持有的计划股份投票，但须受以下规定规限。
120
一如本委托书的其他部分所述，Cannon-Brookes先生及Farquhar先生及彼等各自的联营公司已同意不于法院会议上投票，并已同意(或由Atlassian董事会及持有当时已发行的Atlassian B类普通股至少三分之二的持有人根据计划条款满意(或豁免))，根据将向法院提供的承诺，受计划的条款约束。
在考虑董事会关于您投票支持法院计划提案的建议时，您应 意识到某些Atlassian董事和高管在该计划中拥有的权益可能不同于您作为股东的一般利益，或者不同于您作为股东的一般利益。请参阅标题为美国驯化与美国驯化有关的某些人的利益.”
| 2.4 | 特别委员会的建议 |
特别委员会对美国的归化进行了彻底的审查和仔细的考虑，包括咨询了其独立的财务和法律顾问，特别委员会完全由对美国归化没有利害关系的Atlassian董事组成，一致认为实施美国归化符合Atlassian及其公众股东的最佳利益。
因此，特别委员会一致建议董事会根据对本公司及其公众股东的整体利益，启动执行美国本地化的程序。
| 3. | 方案特别决议案 |
| 3.1 | 《亚特兰大章程》修正案 |
根据该计划特别决议案，现建议修订Atlassian的组织章程细则，以确保在股东就法院会议的记录截止日期之后及在该计划记录时间或之前发行的任何 股份将受该计划规限。
| 3.2 | 将在股东大会上提出的特别决议 |
出于上述原因，Atlassian要求其股东在股东大会上通过以下决议，这是一项特别决议：
为实施本公司与本计划股东之间于2022年7月11日订立的安排计划(各该计划的定义见该计划)，本公司已向本次会议出示该计划的印刷本一份，并已由本会议主席签署，以供识别之用，或按其条款或经修订后的 签署，或经法院批准或施加并经本公司与Atlassian Corporation(？New Atlassian)同意的任何修改、增补或条件所规限：
| 1. | 本公司董事获授权采取他们认为必要或适当的一切行动，以实施计划； |
| 2. | 通过注销和清偿所有计划股份(定义见 计划)来减少公司股本； |
| 3. | 在上文第2段所述的股本减少后立即生效，且即使本公司的组织章程细则有任何相反规定： |
| 3.1 | 因上文第2段所述股本减少而在公司账簿上产生的准备金，应由 |
121
| 公司按面值缴足相当于根据上文第2段注销的计划股份数目的A类新普通股每股0.1美元、B类新普通股每股0.1美元和B类新普通股每股3.2828美元(集团内股份)，该等股份将根据计划条款配发及发行，入账列为缴足股款予新亚特兰西亚及/或其代名人； |
| 3.2 | 在本计划按照其条款生效的条件下，除所有现有授权外， 就英国《2006年公司法》第551条而言(因此，本决议案中使用的词语应具有与上述第551条相同的含义)，本公司董事被普遍和无条件地授权 行使本公司分配集团内股份的所有权力，但：(1)根据本授权可配发的有关证券的最高面值总额为上文第3.1段所指的上述 集团内股份的面值总额；(2)这一授权将在本决议通过五周年时失效(除非先前被撤销、更改或更新)；及(3)这一授权应是对先前根据英国《2006年公司法》第551条授予并在本决议通过之日有效的任何其他授权的补充，且不损害该授权；和 |
| 4. | 自本决议通过之日起，对公司章程进行修改，通过并增加以下新的第140条： |
| “140. | 安排方案 |
| 140.1 | 在本细则第140条中，本计划指本公司与其计划股份持有人(各自定义见本计划)于2022年7月11日根据公司法2006年第899条订立的原始形式或经法院批准或施加及/或本公司同意的任何修订、增补或条件下的安排计划，而本计划所界定的词句(除本条所界定者外)在本条具有相同的涵义。 |
| 140.2 | 尽管本章程细则有任何其他规定，如本公司于本细则采纳后及计划创纪录时间(定义见计划)前发行任何股份(向Atlassian Corporation(New Atlassian)或其代名人除外)，则该等股份将按计划条款发行，就其目的而言，该等股份应为计划股份，而新股东及该等股份的任何其后持有人(New Atlassian及/或其代名人除外)应受计划约束。 |
| 140.3 | 在本计划生效后，如在本计划记录时间或之后向任何人士(新成员)(根据本计划或向New Atlassian或其代名人除外)发行任何股份(转让股份)，该等股份将立即转让予New Atlassian(或按其指示转让)，代价为发行一股A类普通股、每股面值0.00001美元(如转让股份并非B类普通股)或一股B类普通股。每股入账列为缴足股款的转让股份每股面值0.00001美元(如转让股份为B类普通股)(统称为新亚特兰西普通股)。 |
122
| 140.4 | 于计划生效后，如对本公司股本作出任何重组或重大改动(包括但不限于任何分拆及/或合并)，则根据上述细则140.3条将发行的新亚特兰西亚普通股股份数目须由董事会按核数师认为适当的方式作出调整，以反映该项重组或改动(惟新亚特兰西亚普通股股份的任何零碎权益须四舍五入至最接近的整数)。本条中对股份 的提法在作出调整后应作相应解释。 |
| 140.5 | 为实施上述140.3条所要求的任何转让，本公司可委任任何人士为新股东(或任何后续持有人或有关新股东的任何代名人或任何该等后续持有人)的代理人及/或受权人，以将转让股份转让予New Atlassian或其代名人，并作出代理人及/或受权人认为将转让股份归属予New Atlassian或其代名人所必需或适宜的所有其他事情及签立及交付所有该等文件，而在作出归属前，将行使New Atlassian可能指示的转让股份所附带的一切权利。如获委任代理人及/或受权人，则新股东(或任何后续持有人或该新股东的任何代名人或任何该等后续持有人)此后无权行使转让股份所附带的任何权利(除非该代理人及/或受权人 未能按照New Atlassian的指示行事)，除非获New Atlassian同意。代理人和/或受权人有权代表新会员(或新会员的任何后续持有人或该新会员的任何代名人或任何该等后续持有人)以New Atlassian或其代名人为受益人签立及交付转让表格或转让指示，并可将New Atlassian或其 代名人登记为持有人并向其颁发证书。本公司并无责任就 转让股份向新成员(或任何其后的持有人或该新成员的任何代名人或任何该等其后的持有人)发出证书。 |
| 140.6 | 就计划股份持有人而言，如本公司获悉根据本计划向该计划股份持有人配发及/或发行新Atlassian普通股将会或可能违反任何司法管辖区的法律，或将会或可能要求本公司或New Atlassian遵守本公司或New Atlassian无法遵守的任何政府或其他同意，或本公司或New Atlassian认为过于繁重的登记、备案或其他手续，则本公司可(除非该股东向本公司令 信纳该等侵权或要求不适用)，可全权酌情委任任何人士作为转让人，在计划创纪录时间前，将该持有人所持有的计划股份转让予 代名人，以信托方式为该持有人持有该等计划股份，按照以下条款，代名人应在计划生效日期(定义见计划)后，在切实可行的范围内尽快出售其根据计划就该计划股份而收到的新Atlassian普通股，但任何此类出售应以出售时可合理获得的最佳价格进行，且出售所得收益(扣除包括佣金和增值税在内的出售费用)应通过交付支票支付给该股东 |
123
| 根据该计划第4条的规定向该股东支付。 |
| 140.7 | 根据上文140.6条由本公司委任人士签立的转让文书的效力，犹如该转让文书是由与该文书有关的计划股份的登记持有人或有权转让该股份的人士签立的一样，而受让人的所有权不会因有关程序的任何不符合规定或无效而受影响。 |
| 140.8 | 为根据上文第(Br)140.6条于计划生效日期后生效出售New Atlassian普通股，本细则所述代名人须获授权作为有关持有人的代理人及/或受权人，签立及交付转让文书或转让指示，并发出该等指示及作出其认为必要或合宜的与出售有关的所有其他事情。 |
| 140.9 | 在无恶意或故意违约的情况下，本公司及New Atlassian(或彼等各自的 名董事或高级管理人员)，或本公司根据上文140.6条委任的任何代名人或人士，概不对根据上文140.6条进行的任何交易而对任何人士造成的任何损失或损害或任何指称的条款不足或出售时间承担责任。 |
| 140.10 | 就以无证书形式持有的计划股份而言，上文140.6条的规定须受2001年无证书证券规例所适用的任何 限制所规限。 |
| 140.11 | 尽管本章程细则有任何其他规定，本公司及董事会均不得登记在计划记录时间至计划生效日期之间转让任何计划股份。.” |
| 3.3 | 必填项 投票 |
计划特别决议案将作为一项特别决议案提出，这意味着，只要有足够的法定人数，在至少75%的投票赞成的情况下，该提案 将获得批准。
如本计划的特别决议案未获股东大会通过，本计划将不会生效。
| 3.4 | 董事会的建议 |
根据特别委员会向其提出的建议，董事会认为该等建议及其条款公平合理，并符合Atlassian股东的整体最佳利益。因此，董事会一致建议Atlassian股东投票支持该计划特别决议案，因为持有Atlassian股份权益 的Atlassian董事打算就其本人实益持有的Atlassian股份投票支持该计划特别决议案，但须遵守以下规定。
当考虑董事会建议您投票支持该计划的特别决议案时，您应该知道，Atlassian的某些董事和高管在该计划中拥有的利益可能与您作为股东的一般利益 不同，或超出您作为股东的一般利益。请参阅标题为美国的驯化与与美国驯化相关的某些人的利益.”
124
| 3.5 | 特别委员会的建议 |
特别委员会对美国的归化进行了彻底的审查和仔细的考虑，包括咨询了其独立的财务和法律顾问，特别委员会完全由对美国归化没有利害关系的Atlassian董事组成，一致认为实施美国归化符合Atlassian及其公众股东的最佳利益。
因此，特别委员会一致建议董事会根据对本公司及其公众股东的整体利益，启动执行美国本地化的程序。
125
第IX部
安排方案
| 在最高法院 |
CR-2022-000999 | |
| 商业及物业法庭 |
||
| 英格兰和威尔士 |
||
| 公司法庭(CHD) |
||
关于Atlassian Corporation PLC的事情
和
关于2006年《公司法》的问题
安排方案
(根据2006年《公司法》第26部分)
之间
Atlassian 公司PLC
和
计划股份持有人
(定义见下文)
| (A) | 在本方案中，除非与主题或上下文不一致，否则以下表述应具有以下 含义： |
| ·亚特兰西亚语 |
亚特兰西公司，在英格兰和威尔士注册，注册号08776021 | |
| ？Atlassian A类普通股 |
亚特兰大资本中每股0.10美元的A类普通股 | |
| ？Atlassian B类普通股 |
亚特兰大资本中每股0.1美元的B类普通股或亚特兰大资本中每股3.2828美元的B类普通股 | |
| ？Atlassian C类普通股 |
亚特兰大资本中每股0.10美元的C类普通股 | |
| ·亚特兰大基金会？ |
Atlassian Foundation Limited ABN 14 130 633 377作为澳大利亚Atlassian基金会的受托人，该基金会是根据一份日期为2008年7月23日并经不时修订的信托契约设立的 | |
126
| ？Atlassian股票计划 |
总体而言，(I)2013年美国股票期权计划、关联子计划和未偿还股权奖励；(Ii)2015年股票激励计划、关联子计划和未偿还股权奖励；以及(Iii)2015年员工购股计划 | |
| ·Atlassian Shares |
Atlassian A类普通股和Atlassian B类普通股，但不包括Atlassian C类普通股。 | |
| ？ATO条件？ |
(1)澳大利亚税务专员向Atlassian提供了一份类别裁定草案(ATO批准)，该裁定以Atlassian董事会满意的形式确认：(A)持有Atlassian股票的澳大利亚税务居民持有其股票的资本账户将有权根据ITAA 1997第124-780(3)(D)段选择根据ITAA 1997第124-780条就Atlassian股票与New Atlassian股票的交换获得股票滚动的脚本，以及(B)如果New Atlassian共同选择获得展期，持有Atlassian股票的合资格澳大利亚税务居民持有者，如因根据该计划注销其持有的Atlassian股票而根据1997年《国际税法》第124-780(3)(D)段作出选择(且符合第124-780(3)(E)段的要求)，则无须在其应评税收入中计入资本收益；和(br}(2)由Atlassian董事会确定，构成澳大利亚税务专员提供ATO批准的依据的ATO批准中规定的事实或情况没有实质性变化。 | |
| ？工作日？ |
银行在英国伦敦和加利福尼亚州旧金山营业的日子(星期六或星期日除外)。 | |
| *放弃和合作？ |
CEDE&Co.，作为DTC的提名人 | |
| ？已认证？或？已认证形式？ |
就股份或其他证券而言，指并非未经证明的股份或其他证券 | |
| 《公司法》 |
2006年英国《公司法》 | |
127
| 计算机共享？ |
ComputerShare DR提名有限公司 | |
| ？？法院？ |
英格兰和威尔士女王陛下高等法院 | |
| ·法院会议 |
根据《公司法》第896条法院命令召开的Atlassian股份持有人会议，以审议并在认为合适的情况下批准该计划(包括任何休会)(经修订或不经修订) | |
| ？法院批准听证日期 |
法院就批准该计划及批准减资进行聆讯的日期 | |
| ？DTC？ |
存托信托公司，存托信托及结算公司的全资附属公司 | |
| 生效日期？ |
根据计划第6条规定的计划生效日期和生效时间 指该日期计划生效的时间 | |
| “产权负担” |
所有抵押、质押、留置权、抵押、期权、产权负担、衡平法权利、优先购买权、转让、抵押或任何其他任何性质的第三方权利 | |
| ？持有者？ |
股份的登记持有人，包括任何有权转让股份的人 | |
| 集团内部股份 |
将发行的新Atlassian A类普通股和新Atlassian B类普通股将根据计划入账列为已缴足{br | |
| “ITAA 1997” |
《澳大利亚所得税评估法案1997》(Cth) | |
| ？成员？ |
在任何相关日期在成员登记册上的Atlassian成员 | |
| ·新亚特兰西亚岛 |
Atlassian Corporation，在美利坚合众国特拉华州注册成立的公司 | |
| ·新Atlassian A类普通股 |
新亚特兰大A类普通股，每股票面价值0.00001美元。 | |
128
| ·新的Atlassian B类普通股 |
新亚特兰西岛B类普通股，每股票面价值0.00001美元 | |
| ·新Atlassian股票 |
新亚特兰西亚将根据本计划第2条向计划股份持有人发行的新Atlassian A类普通股及新Atlassian B类普通股 | |
| ·减少资本金 |
根据《公司法》第641条取消计划股份，从而减少Atlassian的股本 | |
| ？？方案？ |
本安排计划以目前的形式，或带有或受法院认为适合批准或施加的任何修改、增补或条件所规限 | |
| ？方案创纪录时间？ |
下午6：00(太平洋时间)2022年9月28日 | |
| *计划股东？ |
计划股份持有人 | |
| *计划股份 |
Atlassian的股票：
(I)在计划实施之日已发行并一直有效的 ，直至该计划的记录时间为止；
(Ii)在本计划日期之后及 记录截止日期之前发行的 (如有)，并一直有效至本计划记录时间为止；及
(Iii)在记录股东截止日期或之后但在计划记录时间之前发行的 (如有)，条件是其持有人须受计划约束，或其原始持有人或任何后续持有人已或将以书面形式同意受计划约束，而在每种情况下，该等条款一直有效，直至计划记录时间为止
在任何情况下，不包括在计划创纪录时间由New Atlassian或其代表持有的任何Atlassian股票 | |
| ？记录截止日期的股东 |
下午6：00(太平洋时间)2022年8月8日，或如果法院休会，则为下午6点。(太平洋时间)在休会前10个工作日(br} | |
129
| 《资本报表》 |
法院批准的资本报表，显示《公司法》第649条要求提供的有关Atlassian股本的资料，该股本因资本减少而改变。 | |
| ？未经认证的表单或未认证的表单？ |
就股份或其他证券而言，记录在有关股份的有关登记册上的股份或其他证券或被视为以未经证明的形式持有的证券 | |
| (B) | 美元或美元。指的是美利坚合众国的合法货币。 |
| (C) | 于2022年6月28日(本计划日期前最后实际可行日期)，Atlassian股票已发行254,927,398股，包括144,891,749股Atlassian A类普通股及110,035,649股Atlassian B类普通股，全部入账列为缴足股款，且无一股以库房形式持有。根据Atlassian股票计划，存续期权 可认购最多24,399股Atlassian股票。 |
| (D) | 于2022年6月28日(本计划日期前最后可行日期)，New Atlassian并无持有Atlassian任何股份 。新的Atlassian将在法院会议日期之后但在法院制裁听证日期之前发行一股Atlassian C类普通股。 |
| (E) | 于2022年6月28日(本计划日期前最后可行日期)，Scott Farquhar及Michael Cannon-Brookes各自为1股Atlassian B类普通股的登记持有人。54,448,490股Atlassian B类普通股由CBC Co Pty Limited作为Cannon-Brookes Head Trust的受托人实益持有，54,448,490股Atlassian B类普通股由Skip Enterprises Pty Limited作为Farquhar家族信托的受托人实益持有。Scott Farquhar和Michael Cannon-Brookes各自还实益拥有由CEDE&Co.持有的17,228股Atlassian A类普通股和ComputerShare持有的269,333股Atlassian B类普通股。 |
| (F) | New Atlassian、Scott Farquhar、Michael Cannon-Brookes、CBC Co Pty Limited、Skip Enterprises Pty Limited和Atlassian Foundation已各自同意，在按照计划条款满足(或由Atlassian董事会和当时已发行的Atlassian B类普通股至少三分之二的持有人豁免)ATO条件的情况下，由律师出席批准计划的听证会，同意计划并受计划条款的约束，并向法院承诺受计划条款的约束，并签立、或促使签立和作出。为按照该计划的条款实施该计划而需要或适宜由该等人士签立或作出的所有文件、作为及事情。 |
| (G) | 该计划的实施须视乎Atlassian董事会及持有当时已发行Atlassian B类普通股至少三分之二的持有人对ATO条件的满意或豁免。 |
该计划
| 1. | 注销计划股份 |
| 1.1 | Atlassian的股本将通过注销和终止计划股份的方式减少。 |
130
| 1.2 | 减资生效后立即生效，尽管Atlassian的公司章程中有任何相反规定： |
| 1.2.1 | Atlassian的已发行股本将透过发行相等于根据计划第1.1条注销的Atlassian A类普通股及Atlassian B类普通股数目的 股集团内股份而增加至原来的数额；及 |
| 1.2.2 | Atlassian应运用因注销计划股份而在其账簿中产生的准备金并将其资本化，以按面值全额支付根据计划第1.2.1条发行的集团内股份，这些股份将在没有任何产权负担的情况下配发和发行，作为全额支付给New Atlassian或其被提名人。 |
| 2. | 注销计划股份的代价 |
鉴于本计划第(Br)1.2.2条规定注销计划股份及配发及发行集团内股份，New Atlassian将按以下基准向每名计划股份持有人配发及发行新Atlassian股份(按计划记录时间在Atlassian股东名册上所示)，不附带入账列为缴足股款的产权负担。
| 对于在计划记录时间出现在Atlassian登记册上的每一股Atlassian A类普通股 |
一股新的Atlassian A类普通股 | |
| 对于在计划记录时间出现在Atlassian登记册上的每一股Atlassian B类普通股 |
一股新的Atlassian B类普通股 | |
| 3. | 股票证书和注销 |
| 3.1 | 自生效日期起，代表持有计划股份的每张现有股票将 不再作为其中所包括的计划股份的所有权文件而有效，而计划股份的每位持有人应应Atlassian的要求向Atlassian交出股票，或按Atlassian的指示销毁股票。 |
| 3.2 | 自生效日期起(包括该日在内)，就ComputerShare或CEDE&Co为登记持有人的所有计划股份而言，ComputerShare及CEDE&Co将获指示取消该等权利。 |
| 4. | 安置点 |
| 4.1 | 根据计划第2条将发行的新Atlassian股票应在没有入账列为缴足股款的产权负担的情况下发行，并应平价通行证并有权于生效时间后收取就新Atlassian股票作出或支付或申报的所有股息、分派及其他权利。 |
| 4.2 | 对价的解决应按下列方式进行： |
| 4.2.1 | 如计划股份于计划记录时间以证书形式发行，则该人士有权获得的新Atlassian股票应以证书形式发行。最终证书应在实际可行的情况下尽快发出，但无论如何不得迟于生效日期后14天；以及 |
131
| 4.2.2 | 如计划股份于计划记录时间以割让公司或ComputerShare为登记持有人，则新Atlassian股份的权利须在实际可行范围内尽快(在任何情况下不得迟于生效日期后14天)记入有关股票户口。 |
| 4.3 | 本计划第4条有关配发及发行New Atlassian股份的条文须受法律施加的任何禁止或条件所规限。对于方案股票的任何持有人，如果一个国家或地区的法律禁止根据该方案配发或发行New Atlassian股票，New Atlassian可根据其唯一的酌情权 决定： |
| 4.3.1 | 决定不得根据该计划向该持有人配发及发行新Atlassian股份，而应向由New Atlassian委任为该持有人受托人的代名人配发及发行新Atlassian股份，条件为该代名人须于生效时间后于切实可行范围内尽快按出售时可合理取得的最佳价格出售如此配发及发行的新Atlassian股份，并须就出售所得款项净额(扣除所有开支及佣金，包括应就此支付的任何增值税)向该持有人或有权 出售股份的其他人士或按其指示入账。在没有恶意或故意违约的情况下，Atlassian、New Atlassian或其各自的被指定人(或其各自的董事和高级管理人员)不对因出售的时间或条款而产生的任何损失或损害承担任何责任；或 |
| 4.3.2 | 决定出售该等新Atlassian股份，在此情况下，新Atlassian股份须发行给该持有人，而New Atlassian须委任一人根据第4.3.2条行事，而该人须获授权代表该持有人在有效时间后，在切实可行的范围内尽快促使任何新Atlassian股份以在出售时可合理获得的最佳价格及出售的净收益(扣除所有开支及佣金后)出售。包括应付的任何增值税(br})须根据本计划第4.6条支付予该持有人。为使任何该等出售生效，获如此委任的人士须获授权代表该持有人签立及交付转让表格，并发出该等指示及作出他们认为合宜的与该等出售有关的所有其他事情。在没有恶意或故意违约的情况下，Atlassian、New Atlassian或其各自的董事和高级管理人员或因出售时间或条款而产生的任何损失或损害不承担任何责任。 |
| 4.4 | 根据本计划规定须交付的所有证书及支票，须以头等邮递方式邮寄至计划记录时间于Atlassian成员登记册所载的地址(或如属联名持有人，则寄往就该等联名持有而在Atlassian成员登记册上排名首位的其中一名联名持有人的地址)，或按照Atlassian的转让代理人在计划记录时间前所收到有关通讯的任何适用特别指示办理。 |
| 4.5 | New Atlassian、Atlassian或本计划第4.3.1条所指的任何代名人或根据本计划第4.3.2条由新Atlassian指定的任何人均不对按照本计划第4.4条寄送的任何证书或支票的任何遗失或延迟负责，该等证书或支票的邮寄风险应由有权获得该证书或支票的人 承担。 |
132
| 4.6 | 所有支票均须付予有关计划股份的持有人或(如属联名持有人)最先指定的持有人 ，而任何该等支票的兑现将完全履行New Atlassian、计划第4.3.1条所指的代名人及New Atlassian根据计划第4.3.2条委任的人士支付计划所代表款项的责任。 |
| 5. | 派发股息及其他任务及指示 |
在实际可行的范围内，根据Atlassian董事合理地认为适当的变更，在每个情况下，新Atlassian在特拉华州注册成立，而Atlassian在英格兰和威尔士注册，所有与支付计划股份股息有关的授权，以及在有效时间有效的Atlassian就成员发出的通知和其他通信发出(或视为发出)的所有指示(或视为指示)，应在有效时间内，除非及直至被撤销或修订，自生效时间起，就根据该计划配发及发行的相应新Atlassian股份而言，视为对New Atlassian发出有效及有效的授权或指示。
| 6. | 有效时间 |
| 6.1 | 本计划须于认可本计划并确认减资的法庭命令副本连同资本报表送交公司注册处处长后立即生效。 |
| 6.2 | 除非该计划已于下午6时或之前生效。(太平洋时间)2023年3月31日，或亚特兰大和新亚特兰大商定并经法院批准的较后日期(如有)，本计划永远不会生效。 |
| 7. | 改型 |
Atlassian和New Atlassian可代表所有有关人士共同同意对该计划的任何修改或补充，或法院认为适合批准或施加的任何条件。
| 8. | 治国理政法 |
该计划受英国法律管辖，并受英国法院的司法管辖权管辖。
日期：2022年7月11日
133
第X部
附加信息
| 1. | 在那里您可以找到更多信息 |
Atlassian作为外国私人发行人向美国证券交易委员会提交年度和其他报告和信息。美国证券交易委员会有一个互联网站 ，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息，网址为www.sec.gov。
在Atlassian向美国证券交易委员会以电子方式提交报告后，Atlassian将在合理可行的情况下尽快在其网站(www.atlassian.com)上免费提供其公开报告的副本。此外，您还可以在Atlassian收到请求后的一个工作日内，通过以下地址和电话联系Atlassian免费获取报告副本， 您可以通过头等邮件或其他同样迅速的方式联系Atlassian：Atlassian Corporation Plc，收件人：美国加利福尼亚州旧金山94104，布什街13楼秘书公司，电话：+1 415 701 1110。
以下Atlassian的文件和Atlassian将根据美国交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何后续文件(不包括在本委托书日期之后但在法院会议和股东大会日期之前提供但未备案的任何信息)通过引用具体并入本委托书，并构成本委托书的组成部分：
| • | 亚特兰大于2021年8月13日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的财政年度20-F表格年度报告； |
| • | Atlassian截至2021年9月30日的季度Form 6-K季度报告，于2021年10月29日提交给美国证券交易委员会； |
| • | Atlassian截至2021年12月31日的季度Form 6-K季度报告，于2022年1月28日提交给美国证券交易委员会；以及 |
| • | Atlassian截至2022年3月31日的季度Form 6-K季度报告，于2022年4月29日提交给美国证券交易委员会。 |
除本委托书所载者外，任何人士均未获授权提供任何 资料或作出任何陈述，即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得被视为已获Atlassian或任何其他人士授权。您不应 假设本委托书中包含的信息在本委托书日期以外的任何日期都是准确的，并且将本委托书邮寄给登记在册的股东和/或实益所有人不会、也不会 产生任何相反的影响。
134
| 2. | Atlassian董事的安全所有权 |
下表载列于二零二二年六月二十八日(即本委托书刊发前最后可行日期)有关Atlassian A类普通股及Atlassian B类普通股的若干资料，该等资料可被视为由Atlassian每股董事实益拥有。
| 大西洋岛A级 普通股 |
亚特兰西岛B级 普通股 |
占总数的百分比
投票 电源(1) | ||||||||
| 实益拥有人 | Shares | % | Shares | % | ||||||
|
迈克尔·坎农-布鲁克斯(2) |
17,228 | * | 54,717,824 | 49.73% | 43.94% | |||||
|
斯科特·法夸尔(3) |
17,228 | * | 54,717,824 | 49.73% | 43.94% | |||||
|
肖娜·布朗(4) |
31,976 | * | - | - | * | |||||
|
希瑟·米尔贾汉吉尔·费尔南德斯(5) |
14,606 | * | - | - | * | |||||
|
Jay Parikh(6) |
20,756 | * | - | - | * | |||||
|
恩里克·塞勒姆(7) |
131,563 | * | - | - | * | |||||
|
史蒂文·索德洛(8) |
45,990 | * | - | - | * | |||||
|
萨桑·古达尔齐(9) |
12,090 | * | - | - | * | |||||
|
理查德·P·Wong(10) |
146,966 | * | - | - | * | |||||
|
米歇尔·扎特林(11) |
163 | * | - | - | * | |||||
|
所有董事作为一个组 |
438,566 | 0.30% | 109,435,648 | 99.45% | 87.92% | |||||
备注：
*代表实益所有权低于1%
| (1) | 总投票权百分比代表作为单一类别的Atlassian A类普通股和Atlassian B类普通股的所有股份的投票权。Atlassian A类普通股的持有者以投票方式享有每股一票，Atlassian B类普通股的持有人以投票方式享有每股十票的投票权。 |
| (2) | 包括(I)17,228股由Cannon-Brookes先生实益拥有的Atlassian A类普通股、(Ii) 269,333股由CBC Co Pty Limited作为Cannon-Brookes主管信托受托人实益拥有的Atlassian B类普通股、(Iii)54,448,490股Atlassian B类普通股及 (Iv)一股由CBC Co Pty Limited作为Cannon-Brookes Head Trust实益拥有的Atlassian B类普通股，面值为3.2828美元。 |
| (3) | 包括(I)17,228股由Farquhar先生实益拥有的Atlassian A类普通股，(Ii)269,333股由Farquhar先生实益拥有的Atlassian B类普通股，(Iii)54,448,490股Atlassian B类普通股，由作为Farquhar家族信托受托人的Skip Enterprises Pty Limited实益拥有，及(Iv)一股面值3.2828美元的Atlassian B类普通股由Farquhar先生持有。 |
| (4) | 由布朗博士实益拥有的31,976股Atlassian A类普通股组成。截至2022年6月28日，布朗博士还拥有719个亚特兰大俄亥俄州立大学奖。 |
| (5) | 由Mirjahangir Fernandez女士实益拥有的14,606股Atlassian A类普通股组成。截至2022年6月28日，Mirjahangir Fernandez女士还持有719个Atlassian RSU奖。 |
| (6) | 由Parikh先生实益拥有的20,756股Atlassian A类普通股组成。截至2022年6月28日，帕里克先生还持有719个亚特兰大俄亥俄大学奖。 |
| (7) | 由塞勒姆先生实益拥有的131,563股Atlassian A类普通股组成。截至2022年6月28日，塞勒姆先生还持有719个亚特兰大俄亥俄大学奖。 |
135
| (8) | 由Sordello先生实益拥有的45,990股Atlassian A类普通股组成。截至2022年6月28日，索德洛先生还获得了719个亚特兰大俄亥俄州立大学奖。 |
| (9) | 由古达尔齐先生实益拥有的12,090股Atlassian A类普通股组成。截至2022年6月28日，古达尔齐先生还获得了719个亚特兰大皇家莎士比亚学院奖。 |
| (10) | 由Wong先生实益拥有的146,966股Atlassian A类普通股组成。截至2022年6月28日，Wong先生还拥有719个亚特兰大RSU奖。 |
| (11) | 由Zatlyn女士实益拥有的163股Atlassian A类普通股组成。截至2022年6月28日，Zatyln女士还持有882个Atlassian RSU奖。 |
136
第XI部
定义
| ？Atlassian？或？The Company？ | Atlassian公司 | |
| ·Atlassian董事会或董事会 | 本公司的董事会 | |
| ？Atlassian A类普通股 | 亚特兰大资本中每股0.10美元的A类普通股 | |
| ？Atlassian B类普通股 | 亚特兰大资本中每股0.1美元的B类普通股或亚特兰大资本中每股3.2828美元的B类普通股 | |
| ？Atlassian C类普通股 | 亚特兰大资本中每股0.10美元的C类普通股 | |
| ·Atlassian集团 | Atlassian及其子公司，或在计划生效后，根据上下文需要，新Atlassian及其子公司 | |
| ？Atlassian限制性股票大奖 | 总体而言，就Atlassian股票计划下已发行的Atlassian股票授予的限制性股票奖励，以及就ComputerShare托管机构持有的Atlassian股票授予的某些其他限制性股票奖励 | |
| 《亚特兰大学生会奖》 | 总体而言，就Atlassian股票计划下已发行的Atlassian股票授予的限制性股票单位奖励 | |
| ？Atlassian股票期权 | 总体而言，购买Atlassian股票计划下的Atlassian股票的期权 | |
| ？Atlassian股票计划 | 总体而言，(I)2013年美国股票期权计划、关联子计划和未偿还股权奖励；(Ii)2015年股票激励计划、关联子计划和未偿还股权奖励；以及(Iii)2015年员工购股计划 | |
| ·Atlassian股东？ | Atlassian股票的持有者 | |
| ·Atlassian Shares | Atlassian A类普通股和Atlassian B类普通股，但不包括Atlassian C类普通股。 | |
| ？ATO条件？ | (1)澳大利亚税务专员向Atlassian提供了一份类别裁定草案(ATO批准)，该裁定以Atlassian董事会满意的形式确认：(A)在资本账户持有其股份的澳大利亚税务居民Atlassian股东将有权根据ITAA 1997第124-780(3)(D)段选择根据ITAA 1997第124-780条就Atlassian股票与New Atlassian股票的交换获得股票展期股票；以及(B)如果New Atlassian共同选择获得展期，则无需将资本收益计入股票 | |
137
| 符合资格的澳大利亚税务居民Atlassian股东因根据该计划注销其持有的Atlassian股票而根据ITAA 1997第124-780(3)(D)段作出选择(并符合第124-780(3)(E)段的要求)的应评税收入；以及 (2)Atlassian董事会确定，构成澳大利亚税务专员提供ATO批准的基础的ATO批准中规定的事实或情况没有实质性变化 | ||
| ？实益所有者？ | 持有股票登记持有人(作为托管信托公司的代名人)的Atlassian股东，包括经纪、银行、信托或其他代名人以街头名义持有的Atlassian股票的权益，以及拥有以ComputerShare DR Nominees Limited为登记持有人(作为计算机股份托管的代名人)的Atlassian股票的Atlassian股东 | |
| ？工作日？ | 银行在英国伦敦和加利福尼亚州旧金山营业的日子(星期六或星期日除外)。 | |
| 《公司法》 | 2006年英国《公司法》 | |
| ？计算机共享存托凭证 | 由ComputerShare Trust(Jersey)Limited管理的某些Atlassian股票的存托安排 | |
| ？？法院？ | 英格兰和威尔士女王陛下高等法院 | |
| ·法院会议 | 根据《公司法》第896条法院命令召开的Atlassian股份持有人会议，以审议并在认为合适的情况下批准该计划(包括任何休会)(经修订或不经修订) | |
| “法院命令” |
法院颁令批准该计划 | |
| ·法院批准听证 |
法庭就批准该计划举行的聆讯 | |
| *法院计划建议 |
在法院会议上批准该计划的建议 | |
| ？DGCL？ |
特拉华州公司法总则 | |
| ？DTC？ |
存托信托公司，存托信托及结算公司的全资附属公司 | |
| ·股东大会？ |
Atlassian股票持有者会议，审议并在认为合适的情况下批准某些决议，以实施该计划 | |
| 集团内部股份 |
将发行的新Atlassian A类普通股和新Atlassian B类普通股将根据计划入账列为已缴足{br | |
| “ITAA 1997” |
《澳大利亚所得税评估法案1997》(Cth) | |
| ·新亚特兰西亚岛 |
Atlassian Corporation，在美利坚合众国特拉华州注册成立的公司 | |
138
| 新大西亚州霍尔德科 | 计划前将成立一家新的全资拥有的新Atlassian特拉华州子公司控股公司 | |
| ·新Atlassian A类普通股 | 新亚特兰西岛A类普通股，每股票面价值0.00001美元 | |
| ·新的Atlassian B类普通股 | 新亚特兰西岛B类普通股，每股票面价值0.00001美元 | |
| ·新Atlassian股东 | 新Atlassian股票的持有者 | |
| ·新Atlassian股票 | 新亚特兰西亚将根据本计划第2条向计划股份持有人发行的新Atlassian A类普通股及新Atlassian B类普通股 | |
| 海外股东？ | 登记地址在任何受限司法管辖区的Atlassian股东，或其公民、居民或国民 | |
| #建议书？ | 法院计划建议及计划特别决议案 | |
| ？代理语句？ | 此代理声明 | |
| ？记录日期？ | 下午6：00(太平洋时间)2022年6月23日 | |
| ·减少资本金 | 根据《公司法》第641条取消计划股份，从而减少Atlassian的股本 | |
| *有限制的管辖权？ | 任何司法管辖区，如果向该司法管辖区的Atlassian股东发送或提供有关本计划或美国归化的信息，当地法律或法规可能会导致重大的民事、监管或刑事风险 | |
| “RSU？” | 限售股单位 | |
| ？？方案？ | 最高法院根据《公司法》第26部分批准了实施美国本土化的安排计划 | |
| ？方案创纪录时间？ | 下午6：00(太平洋时间)2022年9月28日 | |
| *计划股东？ | 计划股份持有人 | |
| *计划股份 | Atlassian的股票：
(I)在计划实施之日已发行并一直有效的 ，直至该计划的记录时间为止；
(Ii)在本计划日期之后及 记录截止日期之前发行的 (如有)，并一直有效至本计划记录时间为止；及
(Iii)在记录股东截止日期或之后但在计划记录时间之前发行的 (如有)，其条款为该计划的持有人须受本计划约束，或其原始持有人或任何后续持有人已或将以书面形式同意受该计划的约束，而在每种情况下，该等条款一直有效，直至计划记录时间为止； | |
139
|
在任何情况下，不包括在计划创纪录时间由New Atlassian或代表New Atlassian持有的任何Atlassian股票 | ||
| *计划特别决议案 | 建议修订Atlassian公司的组织章程细则，使董事会能够实施该计划，批准减资，并采取所有其他必要行动以实施该计划 | |
| ·登记在册的股东？ | 名字出现在Atlassian成员名册上的Atlassian股东 | |
| ？记录截止日期的股东 | 下午6：00(太平洋时间)2022年8月8日，或如果法院休会，则为下午6点。(太平洋时间)在休会前10个工作日(br} | |
| ·特别委员会 | 亚特兰西亚岛董事会特别委员会 | |
| ·第三方？ | 任何相关政府或政府、准政府、超国家、法定、监管、环境、税务或调查机构、法院、贸易机构、协会、机构、由任何相关政府或州拥有或控制的任何实体，或任何司法管辖区内的任何其他机构或个人 | |
| ·美国的驯化？ | 将Atlassian集团的母公司从联合王国迁至美国，将New Atlassian作为Atlassian集团的新母公司 | |
| 《美国交易所法案》 | 经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例 | |
| 《美国公认会计原则》 | 美国普遍接受的会计原则 | |
| 《美国证券法》 | 经修订的1933年美国证券法 | |
| ·英国FCA？ | 英国金融市场行为监管局 | |
140
附录I
经修订及重述的新Atlassian公司注册证书的格式
I-1
经修订及重述的公司注册证书
的
Atlassian公司
Atlassian公司是根据特拉华州公司法(DGCL)组建和存在的一家公司，特此证明如下：
1.公司名称为Atlassian Corporation。该公司于2022年7月1日通过向特拉华州国务卿提交的注册证书原件 注册成立。
2.本修订和重新发布的公司注册证书(重新发布的证书)修订、重述并进一步整合了本公司迄今有效的公司注册证书，已根据DGCL第242和245条获得公司董事会(董事会)的批准，并根据DGCL第228条获得公司股东的书面同意。
3.公司的公司注册证书经修订后，现由本重述证书予以修订及重述，全文载于本文件附件A。
兹证明，Atlassian Corporation已安排本重新签署的证书由该公司的正式授权人员于[ ⚫ ], 2022.
特拉华州的一家公司Atlassian Corporation
| 发信人： |
| |
| 姓名： |
||
| 标题： |
[Atlassian 公司注册证书的签名页]
附件A
第一条
该公司的名称是Atlassian Corporation(The Corporation)。
第二条
公司在特拉华州的注册办事处的地址是19808，纽卡斯尔县威尔明顿市的小瀑布大道251号，该地址的注册代理商的名称是公司服务公司。
第三条
公司的目的是从事根据特拉华州公司法(DGCL)现有的或今后可能被修订和补充的任何合法行为或活动， 可根据特拉华州公司法(DGCL)组建公司。
第四条
公司有权发行的所有类别的股本股票总数为9.9亿股 ，分为三个类别，包括7.5亿股A类普通股，每股面值0.00001美元(A类普通股)，2.3亿股B类普通股，每股面值0.00001美元(包括B类普通股，连同A类普通股)和10,000,000股优先股，每股面值0.00001美元(优先股)。
第五条
本公司各类股本的名称、权力、特权和权利及其资格、限制或限制如下：
A.普通股。
1.股息权。在任何一系列当时已发行的优先股持有人权利的约束下，A类普通股和B类普通股的持有人应有权获得同等优先权，平价通过，以每股为基准，如经本公司董事会宣布 (董事会)宣布从本公司合法可供其使用的任何资产中分派任何股息，董事会可不时宣布的任何股息，除非A类普通股的大多数流通股的持有人和B类普通股的多数流通股的持有人投赞成票， 各自作为一个单独的类别投票批准不同或不成比例的对待。
1
2.清算权。根据当时已发行的任何系列优先股持有人的权利，在公司解散、资产分配、清算或清盘时，无论是自愿的还是非自愿的，A类普通股和B类普通股的持有人将有权按每股比例获得可供分配给其股东的公司所有资产，除非在任何此类清算、解散、解散时，关于分配的每个此类类别的股票得到不同或不同的待遇。资产分配或清盘须经A类普通股多数流通股持有人的赞成票和B类普通股多数流通股持有人的赞成票批准，每个人作为一个单独的类别投票。
3.救赎。普通股持有人不得选择赎回普通股。
4.投票权。A类普通股的持有人在决定有权就该等事项投票的股东的记录日期持有的每一股A类普通股中，有权投一票。作为B类普通股的持有人，在决定有权就该等事项投票的股东的记录日期，每持有一股B类普通股，有权投十(10)票。普通股的每一位持股人都有权根据公司章程(公司章程可予修订和/或重述)获得任何股东大会的通知。除非本修订和重新发布的公司注册证书(重新发布的证书)另有明确规定或适用法律另有要求，否则A类普通股和B类普通股的 股东应始终作为一个类别对提交给 公司股东投票的所有事项(包括董事的选举或罢免)进行投票。不应进行累积投票。
5.分舱或组合。A类普通股或B类普通股的股份 不得进行拆分、合并或重新分类，除非其他类别的股票同时按比例进行拆分、合并或重新分类，以使已发行的A类普通股和B类普通股的持有者在此类拆分、合并或重新分类的记录日期保持相同的比例股权；然而，前提是如果A类普通股的过半数已发行股份的持有人和B类普通股的过半数已发行股份的持有人投赞成票，则可以不同或不相称的方式对此类股份进行细分、合并或重新分类。
6.合并、合并或其他交易。任何：
(A)公司与另一实体或与另一实体合并或合并(但在紧接合并或合并前公司股本持有人继续持有公司股本或尚存或收购实体的至少多数投票权的合并或合并除外)；
2
(B)公司出售或转让其全部或几乎所有资产(就此目的而言，包括公司的任何直接或间接附属公司的资产)；或
(C)公司或其持有人在公司作为一方的任何交易中出售、移转或发行公司股本股份或一系列出售、移转或发行公司股本股份，以致在紧接上述出售、移转或发行之前的公司股本持有人不再持有公司股本的至少过半数投票权，公司或公司的任何继承人或债务被注销或转换或其组合((A)、(B)或(C)段所述的任何此类事件，被视为清算事件)收到现金的交易除外，
就第五(A)条第二节而言，应被视为公司的清算、解散和清盘(除非董事会另有决定)，在被视为清算事件完成时，关于A类普通股和B类普通股的任何分配或支付应按照 第五(A)条第二节的规定进行。
7.平等地位。除本证书明确规定或适用法律要求外，A类普通股和B类普通股应享有相同的权利和特权，并享有同等地位，按比例分享，所有事项在各方面均相同。
8.转换。
(A)某些定义。如本条款第五条第(A)项所用，下列术语应具有下列含义：
(I)关联公司指对个人直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他 人，其中控制是指直接或间接拥有通过 有投票权证券、合同或其他方式指导某人的管理和政策的权力，但关联公司不得包括某人的任何投资组合公司。
(Ii)托管是指根据本公司订立或董事会以其他方式批准的安排委任的任何托管、结算机构、托管人、代名人或类似实体，该实体直接或间接持有或拥有 公司的股本股份或与此有关的权利或权益，并发行证书、票据、证券或其他所有权文件，或维持账目、证明或记录其持有人或账户持有人的权利，或收取该等股份、权利或权益。
3
(Iii)存托权益是指 任何证书、文书、证券、存托收据或其他所有权文件，或存托凭证所保存的帐户中记录的利息，以证明或记录持有人或帐户持有人有权 接受公司的股本股份或与此有关的权利或权益。
(4)允许的B类受让人，就B类普通股的持有者而言，是指：
(A)为该持有人或该持有人以外的其他人士的利益而设立的信托，但该项转让并不涉及向该持有人支付现金、证券、财产或其他代价(该信托的权益除外)，只要该持有人对该信托所持有的B类普通股股份拥有唯一处置权及唯一投票权；
(B)退休金、利润分享、股票红利或其他类型的帐户、计划或信托，而该帐户、计划或信托的持有人是该帐户、计划或信托的参与者或受益人，但该持有人对该帐户、计划或信托所持有的B类普通股股份具有唯一的处置权和唯一的投票权；
(C)该持有人直接或间接透过一个或多个B类核准受让人而拥有股份、合伙权益或成员权益(视属何情况而定)，并在该法团、合伙或有限责任公司(视属何情况而定)中拥有足够的投票权，或在其他方面具有法律上可强制执行的权利，以致该持有人对该法团、合伙或有限责任公司(视属何情况而定)所持有的B类普通股股份保留唯一处分权及独有投票权；或
(D)联营公司。
(V)门槛指(I)在本公司任何股东大会上，所有股东(亲身或受委代表)所投总表决权的49.9999%的票数；或(Ii)就任何其他须经B类普通股持有人及其获准B类受让人(视何者适用而定)同意的事项而言，票数相等于本公司有权就该事项投票的股份总表决权的49.9999%。
(Vi)未偿还股份总数是指在任何特定时间，已发行的A类普通股和B类普通股的股份总数。为免生疑问，未偿还股份总额不包括任何购入本公司已发行股本的期权或其他权利，或在行使该等期权或权利后可发行的本公司股本。
4
(Vii)就股份或其他股权而言，投票权控制是指(直接或间接)通过委托书、投票协议或其他方式对该股份或其他股权进行投票或指示投票的排他性权力。
(B)B类普通股持有人的书面同意。经B类普通股总流通股总数至少66.66%的持有人书面同意，B类普通股每股应转换为一股已缴足且不可评估的A类普通股。
(C)B类普通股持有人的选择。B类普通股的持有者 可以在任何时候选择将其持有的任何B类普通股转换为A类普通股的全额缴足和不可评估的股份一对一向公司的转让代理发出书面通知。
(D)未偿还股份总数少于10%。B类普通股的每股股份应自动 转换为一股已缴足且不可评估的A类普通股，而无需代表公司采取任何进一步行动或以其他方式，如果B类普通股的股份总数 占未偿还股份总数的10%(10%)以下。
(E)转让给未经许可的受让人。就任何B类普通股持有人而言，该持有人持有的每股B类普通股在其持有人将B类普通股股份转让给任何非B类受让人时，将自动转换为A类普通股的一股已缴足股款且不可评估的股份，而无需代表公司或以其他方式采取任何进一步行动。为免生疑问，本条款第五条第(A)款第8(E)款下的自动转换仅影响作为此类转让标的的B类普通股。
(F)转换的效果。根据本条款第五条第(A)款第8款将B类普通股 股份转换为A类普通股时，应视为(I)在B类普通股必要持有人书面同意中规定的日期或时间(包括由未来事件发生确定的时间)，(Ii)在公司转让代理收到B类普通股持有人要求的书面通知时，或者，如果较晚，于该书面通知指明的未来事件发生时或 ，(Iii)B类普通股股份总数不再占未偿还股份总数最少百分之十(10%)的第一日，或 (Iv)该等股份转让予任何非许可B类受让人的日期(视何者适用而定)。于B类普通股转换为A类普通股时，该等B类普通股持有人的所有权利即告终止，而代表B类普通股的一张或多张股票将以其名义发行(如有)，在任何情况下均被视为已成为该等B类普通股可转换为的A类普通股股份数目的记录持有人。B类普通股的股份
5
按本细则第V(A)条的规定转换为A类普通股，第8节将自动注销和注销，不得重新发行。尽管有 任何相反或其他规定，如于决定有权在任何股东大会上投票的股东的记录日期，任何已发行及有权投票的B类普通股股份于该记录日期后但在该会议最后续会前转换为A类普通股，则就决定法定人数及在有关会议上投票而言，经转换的B类普通股股份应被视为已发行及有权在该会议上投票的B类普通股。
(G)库存的保留。本公司应时刻保留并保留其授权但未发行的A类普通股，仅用于完成B类普通股的转换，其A类普通股的数量应不时足以将所有B类普通股的流通股转换为A类普通股。
(F)存托权益。尽管本证书有任何其他规定或公司任何股本股份所附带的权利，托管机构仍可将托管机构持有的任何公司股本股份转让给托管权益持有人，作为其托管权益交出的一部分，此类转让不得以任何方式导致该等股份所附带的权利发生变化，或在适用的情况下导致公司任何股本股份根据第(Br)条第(V)(A)款第8款的规定自动转换。
9.核定普通股的调整。A类普通股或优先股的授权股数可由有权表决的公司已发行股本的多数投票权持有人的赞成票增加或减少(但不低于当时已发行的普通股数量和本协议规定为实现优先股转换和B类普通股转换为A类普通股所需保留的普通股数量)，而不受DGCL第242(B)(2)条规定的限制。在一个或多个已发行优先股系列持有人权利的规限下，根据本重新发行证书的条款，作为单独系列或作为一个类别与一个或多个其他系列一起投票。
10.行政管理。董事会可不时制定其认为必要或适宜的有关B类普通股转换为A类普通股的政策和程序，以及与B类普通股转换为A类普通股和这种双重类别普通股结构的一般管理有关的政策和程序，包括发行股票，并可要求B类普通股的持有人向公司提交其认为必要或适宜的证书、誓章或其他证明，以核实B类普通股的所有权并确认尚未发生转换为A类普通股的情况。董事会以合理和真诚的方式决定是否
6
其持有人将B类普通股股份转让予任何并非获准B类受让人的人士，并导致转换为A类普通股，或关于第V(A)条第8节所述的另一项转换是否已发生，应为决定性及具约束力。本重复证书中对证书或代表本公司股本股票的证书的所有引用包括一个或多个发行无证书股票的通知。
11.暂停投票权。如果B类普通股的持有人将被视为(通过将该持有人持有的B类普通股的投票权与该持有人允许的B类受让人持有的B类普通股的投票权合计)持有公司总已发行投票权的49.9999以上，则除非董事会另有决定：
(A)该持有人及其允许的B类受让人可行使的最大表决权合计不得超过门槛；
(B)任何看来是由该股东及其B类获准受让人(合计)在本公司股东会议上行使的投票权，或就任何其他须经股东同意的事项(视属何情况而定)所行使的投票权，如超出门槛，则不予理会，亦不得算作对呈交股东表决的事项投赞成票或反对票；
(C)在确定公司截至适用记录日期的股本总表决权时，根据本条款第五条第(A)款、第11条不予考虑的投票权应不予考虑。
(D)根据本条第五条第(A)款第11款的规定中止表决权时，持有人与其允许的B类受让人之间应按比例进行表决，
前提是，根据本条款第五条第(A)款第11条的规定，B类普通股股东的单独类别投票不适用于暂停投票权。
B.优先股
优先股股份可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须具有以下所述或明示的条款及董事会通过的有关设立及发行该等系列的一项或多项决议案中所规定的条款。
特此明确授权董事会不时发行一个或多个 系列的优先股，并就任何此类系列的创建，通过一项或多项规定发行优先股股份的决议，并根据DGCL(指定证书)提交与此相关的指定证书，以确定和确定该系列的股票数量和
7
投票权(全面或有限，或无投票权)，以及指定、优先及相对参与、可选择或其他特别权利，及其资格、限制或 限制，包括但不限于股息权、转换权、赎回特权及清盘优先、选举董事及增加或减少(但不低于当时已发行的该 系列的股份数目)该等决议案所述及表达的任何系列股份数目，所有一切均获大中华中华总公司现在或未来准许。在不限制上述一般性的情况下，有关设立及发行任何系列优先股的一项或多项决议案可规定，在法律及本重新发行的 证书(包括任何指定证书)所允许的范围内，该系列优先股应高于或同等于或低于任何其他优先股系列。除法律另有规定外，任何系列优先股的持有人仅有权享有本重新修订的 证书(包括任何指定证书)明确授予的投票权(如有)。
第六条
为了管理公司的业务和处理公司的事务，还规定：
答：除DGCL或本证书另有明确规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。除法规或本证书或附例明确赋予董事的权力外，董事现获授权行使公司可行使或作出的所有权力及作出公司可行使或作出的所有作为及事情。
B.组成整个董事会的董事人数应由董事会不时通过的一项或多项决议确定。
C.每一董事应任职至下一届年度选举，直至该董事的继任者被正式选举并具有资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。
D.在符合一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特殊权利的情况下，董事会或任何个人董事可随时通过持有有权在董事选举中普遍投票的 公司当时已发行的全部有表决权股票的至少多数投票权的持有人投赞成票而被免职。
E.在符合一个或多个已发行优先股系列持有人选举董事的特别权利的情况下，除法律另有规定外，董事会中因死亡、辞职或免职而产生的任何空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，应完全由在任董事的多数票赞成填补，即使董事人数少于
8
法定人数，或由唯一剩余的董事(由一个或多个未偿还优先股系列单独投票选出的任何董事除外)，不应由股东填补。
F.当公司发行的任何一个或多个系列优先股的持有人有权在年度或特别股东大会上单独投票，或与一个或多个其他系列作为一个系列或一个类别单独投票时，该等 董事职位的选举、任期、罢免和其他特征应受本重新颁发的证书(包括任何指定证书)的条款管辖。即使本条第VI条有任何相反规定，任何该等 系列优先股的持有人可选出的董事人数，须附加于根据本细则第VI条B段厘定的人数，而组成整个董事会的董事总人数将自动相应调整。除指定证书就一个或多个优先股系列另有规定外，只要有权选举额外董事的任何系列优先股的持有人根据该指定证书的规定被剥夺该项权利，由该系列优先股的持有人选出的所有该等额外董事的任期，或为填补因该等额外董事的死亡、辞职或免任而产生的任何空缺而选出的所有该等额外董事的任期，应立即终止(在此情况下，各该等董事随即不再具有资格及停止担任)，A董事)，公司的授权董事总数将自动相应减少 。
G.为促进而非限制法规所赋予的权力，董事会获明确授权通过、修订或废除本章程。除适用法律或本重订证书 (包括有关一个或多个优先股系列的任何指定证书)或附例所规定的本公司任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，本公司股东采纳、修订或废除附例须获得本公司当时有权在董事选举中投票的所有已发行股份总投票权的至少三分之二的赞成票。
H.除非公司章程有此规定，否则公司董事不必以书面投票方式选举。
第七条
答：除本协议另有规定外，本公司股东要求或允许采取的任何行动必须在本公司股东年度会议或特别会议上进行，不得以书面同意代替会议。尽管如上所述，任何优先股系列的持有人要求或允许 采取的任何行动，无论是作为一个系列单独投票，还是作为一个或多个其他此类系列的类别单独投票，均可在适用的指定证书明确规定的范围内采取，无需召开会议，无需事先通知和投票。
9
如一项或多项书面同意列明所采取的行动，则有关优先股系列的流通股持有人须在所有有权就该等优先股投票的股份出席并表决的会议上，以不少于授权或采取该行动所需的最低票数签署，并须根据DGCL的适用条文 送交本公司。
B.在一个或多个系列优先股持有人享有特殊权利的情况下，为任何目的或目的，公司股东特别会议只能在任何时候由公司董事会、董事会主席或公司首席执行官召开或在其指示下召开，不得由任何其他人或任何其他人召开。
C.股东拟在本公司任何股东会议上提出的董事选举和其他业务的股东提名的预先通知应按公司章程规定的方式发出。
第八条
董事或公司高级职员不会因违反作为董事或高级职员(视情况而定)的受托责任而对公司或其股东承担任何个人责任，除非《董事条例》不允许免除或限制该责任或限制，因为该豁免或限制是现有的或以后可能修改的。对本第八条的任何修改、废除或修改，或采用与本第八条不一致的重新颁发证书的任何规定，不应对董事或公司高管(视情况而定)在此类修改、废除、修改或采纳之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。如果经第VIII条的股东批准后对《董事》进行修改，以授权公司采取行动，进一步免除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在经修订的《股份有限公司》允许的最大范围内，取消或限制公司高管或公司高管的责任。
第九条
公司有权向其现任和前任高级管理人员、董事、雇员和代理人，以及任何现在或过去应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人服务的人，提供赔偿和垫付费用的权利。
第十条
除非本公司书面同意选择替代法院，否则：(A)特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为(I)任何派生诉讼、诉讼或法律程序的唯一和专属法院。
10
代表本公司提起的任何诉讼、诉讼或法律程序，(Ii)声称本公司任何董事、高级职员或股东违反本公司或本公司股东对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼、诉讼或法律程序，(Iii)根据DGCL或本附例或本重发证书(经不时修订)的任何条文而产生的任何诉讼、诉讼或法律程序 或(Iv)声称内部公司申索(定义见第8期)的任何诉讼、诉讼或法律程序。C.美国证券交易委员会。115)或涉及公司内部事务的索赔；以及(B)在符合第X条前述规定的情况下，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据1933年《证券法》提出的一项或多项诉因的申诉的独家论坛，包括针对该申诉的任何被告提出的所有诉因。如果其标的在前一句(A)款范围内的任何诉讼是以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起的(外国诉讼)，该股东应被视为已同意(X)特拉华州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行上一句(A)款的规定的诉讼的个人管辖权，以及(Y)在任何该等诉讼中通过向该股东的律师送达该股东在该外国诉讼中作为该股东的代理人而向其送达的法律程序文件。
任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条款X。尽管有上述规定，本条款X的规定不适用于为执行1934年《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
如果本条款第X条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何情况而被认定为无效、非法或不可执行，(A)该条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本第X条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的本第X条第(Br)款的每一部分，其本身并不被视为无效，不应因此而受到任何影响或损害，及(B)该等规定适用于其他人士或实体及情况的情况，不会因此而受到任何影响或损害。
第十一条
答：除适用法律或本重复证书所要求的任何投票权外，本重新证书中的下列条款可全部或部分修改、更改、废除或撤销，或任何与其或本证书不一致的条款可被采纳，但须经有权就其投票的公司所有已发行股本总投票权的至少66.66%的持有者投赞成票，并作为一个类别一起投票：第五条(符合第五条第9条的规定)、第六条、第七条、第八条、第九条和第十一条第(A)款。
B.未经至少持有受影响类别普通股多数流通股的 持有人事先投赞成票，
11
除适用法律或本重新发行的股票所要求的任何其他投票权外，除适用法律或本重新发行的股票所要求的任何其他投票权外，直接或间接通过修订或合并， 资本重组、合并或其他方式，修改、更改、更改、废除或采用本重新发行的股票的任何条款(I)更改或更改某一股票类别的任何投票权、转换、股息或清算条款，或更改或更改某一股票类别的其他权利、权力、优先权或特权；(Ii)增加另一类别普通股每股有权享有的表决权数目，或规定另一类别普通股的持有人享有任何单独类别表决权的权利，但本重订证书所规定或DGCL所规定者除外；或(Iii)以与影响另一类普通股的权利、权力、优先权或特权不同的方式，以其他方式对某类普通股的权利、权力、优先权或特权造成不利影响，只要受影响的 类普通股的任何股份仍未发行。
C.如果本重复证书的任何一项或多项规定因任何原因而被认定为无效、非法或不可强制执行：(I)该等规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本重复证书的其余 规定(包括但不限于，本重复证书的任何段落的每一部分，包含任何被认为无效、非法或不可强制执行的规定本身不被视为无效、非法或不可强制执行)，不得在适用法律允许的最大范围内(Ii)在适用法律允许的最大限度内，本重订证书的规定(包括但不限于本重订证书任何段落的每一部分，包括但不限于任何被视为无效、非法或不可强制执行的规定)的解释应允许公司在法律允许的最大限度内保护其董事、 高级职员、雇员及代理人，使其免于就其向公司提供诚信服务或为公司的利益而负上个人责任。
12
附录II
经修订及重述的新亚特兰西岛附例的格式
II-1
经修订及重新制定的附例
亚特兰大公司
(特拉华州一家公司)
目录表
| 页面 | ||||||
| 第一条公司办事处 |
1 | |||||
| 1.1 | 注册办事处 | 1 | ||||
| 1.2 | 其他办事处 | 1 | ||||
| 第二条股东大会 |
1 | |||||
| 2.1 | 会议地点 | 1 | ||||
| 2.2 | 年会 | 1 | ||||
| 2.3 | 特别会议 | 1 | ||||
| 2.4 | 须提交周年会议的业务通知书 | 2 | ||||
| 2.5 | 委员会选举提名公告 | 5 | ||||
| 2.6 | 对有效提名候选人担任董事以及在当选后担任董事席位的附加要求 | 8 | ||||
| 2.7 | 股东大会通知 | 9 | ||||
| 2.8 | 法定人数 | 10 | ||||
| 2.9 | 休会；通知 | 10 | ||||
| 2.10 | 业务行为 | 10 | ||||
| 2.11 | 投票 | 11 | ||||
| 2.12 | 股东会议及其他用途的记录日期 | 12 | ||||
| 2.13 | 代理服务器 | 12 | ||||
| 2.14 | 有投票权的股东名单 | 13 | ||||
| 2.15 | 选举督察 | 13 | ||||
| 2.16 | 向地铁公司交付 | 14 | ||||
| 第三条董事 |
14 | |||||
| 3.1 | 权力 | 14 | ||||
| 3.2 | 董事人数 | 14 | ||||
| 3.3 | 董事的资格和任期 | 14 | ||||
| 3.4 | 辞职和空缺 | 14 | ||||
| 3.5 | 会议地点；电话会议 | 15 | ||||
| 3.6 | 定期会议 | 15 | ||||
| 3.7 | 特别会议；通知 | 15 | ||||
| 3.8 | 法定人数 | 16 | ||||
| 3.9 | 不开会的董事会行动 | 16 | ||||
| 3.10 | 董事的费用及薪酬 | 16 | ||||
| 第四条.委员会 |
16 | |||||
| 4.1 | 董事委员会 | 16 | ||||
| 4.2 | 委员会会议纪要 | 16 | ||||
| 4.3 | 委员会的会议及行动 | 17 | ||||
| 4.4 | 小组委员会 | 17 | ||||
| 第五条军官 |
17 | |||||
| 5.1 | 高级船员 | 17 | ||||
| 5.2 | 高级船员的委任 | 18 | ||||
| 5.3 | 部属军官 | 18 | ||||
| 5.4 | 高级船员的免职和辞职 | 18 | ||||
i
目录
(续)
| 页面 | ||||
| 5.5 | 办公室的空缺 | 18 | ||||
| 5.6 | 代表其他法团的股份 | 18 | ||||
| 5.7 | 高级船员的权力及职责 | 18 | ||||
| 5.8 | 补偿 | 19 | ||||
| 第六条.记录 |
19 | |||||
| 第七条.一般事项 |
19 | |||||
| 7.1 | 公司合同和文书的执行 | 19 | ||||
| 7.2 | 股票凭证 | 19 | ||||
| 7.3 | 证书的特别指定 | 20 | ||||
| 7.4 | 丢失的证书 | 20 | ||||
| 7.5 | 无证股票 | 20 | ||||
| 7.6 | 构造；定义 | 20 | ||||
| 7.7 | 分红 | 21 | ||||
| 7.8 | 财政年度 | 21 | ||||
| 7.9 | 封印 | 21 | ||||
| 7.10 | 证券转让 | 21 | ||||
| 7.11 | 股票转让协议 | 21 | ||||
| 7.12 | 登记股东 | 21 | ||||
| 7.13 | 放弃发出通知 | 22 | ||||
| 第八条.通知 |
22 | |||||
| 8.1 | 通知的交付；通过电子传输发送的通知 | 22 | ||||
| 第九条。赔偿 |
23 | |||||
| 9.1 | 董事及高级人员的弥偿 | 23 | ||||
| 9.2 | 对他人的赔偿 | 23 | ||||
| 9.3 | 预付费用 | 24 | ||||
| 9.4 | 断定；主张 | 24 | ||||
| 9.5 | 权利的非排他性 | 24 | ||||
| 9.6 | 保险 | 24 | ||||
| 9.7 | 其他赔偿 | 24 | ||||
| 9.8 | 继续进行弥偿 | 24 | ||||
| 9.9 | 修订或废除；解释 | 25 | ||||
| 第十条修正案 |
25 | |||||
| 第十一条。论坛选择 |
26 | |||||
| 第十二条。定义 |
26 | |||||
II
经修订及重新制定的附例
亚特兰大公司
第一条。
公司办公室
1.1注册办事处。
Atlassian Corporation(The Corporation)在特拉华州的注册办事处地址 及其注册代理人的地址应与公司的公司注册证书(公司注册证书)中所载的地址相同(公司注册证书)。
1.2其他办公室。
公司可根据公司董事会(董事会)不时设立或公司业务需要，在特拉华州境内或以外的任何一个或多个地点设立额外的办事处。
第二条。
股东大会
2.1会议地点。
股东会议应在董事会指定的特拉华州境内或境外的任何地点举行。董事会可全权酌情决定股东大会不得在任何地点举行，而可按特拉华州(DGCL)一般公司法(DGCL)第211(A)(2)条的授权，以远程通讯方式举行。如果没有任何此类指定或决定，股东会议应在公司的主要执行办公室举行。
2.2年会。
董事会应指定年会的日期和时间。在股东周年大会上，应选举董事，并根据本附例第2.4节的规定，将其他适当事务提交大会处理。董事会可在股东大会通知送交股东之前或之后的任何时间推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东周年大会。
2.3特别会议。
股东特别会议只能由公司注册证书中规定的人员和方式召开。除股东特别会议通知所列事项外，不得在股东特别会议上处理其他事项。董事会可在股东大会通知送交股东之前或之后的任何时间推迟、重新安排或取消任何先前安排的股东特别会议。
1
2.4年度会议前应提交业务通知 。
(A)在股东周年大会上，只可处理已妥为提交大会的事务。要妥善地将事务提交年会，事务必须(I)在董事会发出的会议通知中或在其指示下指明，(Ii)如果没有在会议通知中指明，则由董事会或主持会议的人以其他方式提交给会议，或(Iii)由亲自出席的股东 适当地提交会议，该股东(A)(1)在发出本条第2.4条规定的通知时和会议时间都是公司股份的记录所有者，(2)有权在会议上投票，且(3)已在所有适用方面遵守第2.4节，或(B)根据1934年《证券交易法》(经修订)下的规则14a-8及其下的规则和条例(经如此修订并包括该等规则和条例，《交易法》)适当地提出此类建议。前述第(Iii)款是股东向股东年度会议提出业务建议的唯一手段。唯一可提交特别会议的事项为根据第2.3节召开会议的人士发出或在其指示下发出的会议通知内指明的事项，而股东不得 提议将业务提交股东特别会议处理。
就本第2.4节而言，亲自出席是指提议将业务提交公司年度会议的股东或该提议股东的合格代表出席该年度会议。？该建议股东的合资格代表应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该股东签署的书面文件或由该股东提交的电子传输授权的任何其他人士，以在股东大会上代表该股东代理，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件的可靠复制品或电子传输文件。寻求提名人选进入董事会的股东必须遵守第2.5节和第2.6节，除第2.5节和第2.6节明确规定外，第2.4节不适用于提名 。
(B)在没有任何限制的情况下，股东必须(I)以书面形式向公司秘书及时发出书面通知(定义见下文)，并(Ii)在第(Br)条规定的时间内以本章节第2.4条所要求的形式对该通知进行任何更新或补充，以便股东将业务适当地提交至 年会。为了及时，股东的通知必须在90(90)年第90(90)日营业结束之前送达或邮寄到公司的主要执行办公室。这是不早于第一百二十(120)日营业结束这是)上一年年会一周年纪念日的前一天；提供如为本公司第一次股东周年大会，则上一年度股东周年大会的日期为2022年12月1日；然而，如果进一步提供，如果年会日期早于周年纪念日三十(30)天或早于周年纪念日后六十(60)天，则股东及时发出的通知必须在九十(90)日营业结束前如此送达或邮寄和接收。这是)在年会召开前一天，或如果较晚，则在十(10)日结束 事务这是)公司首次公开披露年会日期的次日(在此期限内发出通知，即及时通知)。在任何情况下，年会的任何延期、重新安排或延期或其公告都不会开启如上所述及时发出通知的新时间段(或延长任何时间段) 。
2
(C)为符合第2.4节的规定，股东向秘书发出的通知应载明：
(I)对于每一位提名者(定义如下)，(A)该提名者的姓名和地址(如适用，包括出现在公司账簿和记录上的姓名和地址)；以及(B)由该提名人直接或间接有记录地直接或间接拥有或实益拥有(《证券交易法》第13d-3条所指的)的公司股份的类别或系列及数量，但该提名人在任何情况下均须被视为实益拥有该提名人有权在未来任何时间取得实益拥有权的公司任何类别或系列股本的任何股份(根据前述(A)及(B)条作出的披露称为股份持有人资料)；
(Ii)就每名提名人而言，(A)直接或间接作为任何衍生证券(如交易法下的第16a-1(C)条所界定的)的证券的全部名义金额，而该等证券构成催缴等同仓位(该词语在交易法下的第16a-1(B)条所界定)(合成权益仓位)，亦即由该提名人直接或间接就公司任何类别或 系列股本的任何股份持有或维持的证券；提供就合成权益头寸的定义而言，衍生证券一词还应包括因任何特征而不会构成衍生证券的任何证券或工具，该特征使得此类证券或工具的任何转换、行使或类似权利或特权只有在未来某一日期或未来事件发生时才可确定，在这种情况下，对该证券或工具可转换或可行使的证券金额的确定应假定该证券或工具在确定时立即可转换或可行使；以及，只要，进一步，任何符合《交易法》第13d-1(B)(1)条规定的建议人(不包括仅因《交易法》第13d-1(B)(1)(Ii)(E)条)而符合《交易法》第13d-1(B)(1)(1)(1)(1)条规定的建议人除外，不应被视为持有或维持该建议书人所持有的作为合成股票头寸的证券的名义金额，以对冲该建议书人的真正衍生品交易或在该建议书人作为衍生品交易商的正常业务过程中产生的头寸，(B)由该提名人实益拥有的本公司任何类别或系列股本股份的股息分红权利，而该等股份是与本公司的相关股份分开或可分离的；。(C)该提名人是涉及本公司或其任何高级人员或董事、或本公司的任何联属公司的任何一方或主要参与者的任何重大待决法律程序或受威胁的法律程序；。(D)该提名人一方面与本公司或本公司的任何关联公司之间的任何其他重大关系。(E)该建议者与本公司或本公司任何联营公司订立的任何重大合约或协议(在任何该等情况下，包括任何雇佣协议、集体谈判协议或谘询协议)中的任何直接或间接重大利益；。(F)表明该建议书提名人有意或属于一个团体的成员，而该团体拟将委托书或委托书形式交付至少达本公司批准或采纳该建议所需的已发行股本百分比的持有人，或 以其他方式向股东征求委托书以支持该建议。, 及(G)根据《交易法》第14(A)条(根据上述(A)至(G)条作出的披露)与该提名人有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须与该提名人为支持拟提交会议的业务而进行的委托书或同意书有关。
3
(br}可放弃的利益)；提供, 然而，，可放弃权益不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人的正常业务活动的任何此类披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是股东，被指示代表实益拥有人拟备和提交本附例所规定的通知；及
(Iii)股东拟在周年大会上提出的每项事务，(A)意欲提交周年大会的事务的简要描述、在周年会议上处理该等事务的理由，以及每名提名人在该等事务中的任何重大利害关系， (B)该建议或事务的文本(包括建议考虑的任何决议案的文本，如该等事务包括修订附例的建议，则采用拟议修订的语文)；。(C)所有协议的合理详细描述，。(X)任何提名者之间或之间的安排和谅解，或(Y)任何提名者与任何其他个人或实体(包括他们的姓名)之间或之间与该股东提出的此类业务有关的安排和谅解，以及(D)根据《交易法》第14(A)条的规定，在征求委托书以支持拟提交会议的业务时，要求在委托书或其他备案文件中披露的与该业务项有关的任何其他信息；提供, 然而，第(Iii)段所规定的披露不包括任何经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的任何披露，而该经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人纯粹是股东而被指示代表实益拥有人拟备及提交本附例所规定的通知 。
就本节第2.4节而言，提议人一词应指(1)提供拟提交年度会议的业务通知的股东，(2)在年度会议之前代表其提交业务通知的实益所有人(如果不同)，以及(3)与该股东一起参加这种邀约的任何参与者(如附表14A第4项指示3(A)(2)-(6)段所界定)。
(D)提议人应在必要时更新和补充其向公司发出的关于其在年会上提出业务的意向的通知，以便根据第2.4节在该通知中提供或要求提供的信息在有权获得会议通知的股东的记录日期以及在会议或其任何延期、重新安排或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应交付、邮寄和接收。有权收到会议通知的股东在记录日期后五(5)个工作日内(如需在该记录日期进行更新和补充的情况下)，不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，会议的任何延期、重新安排或延期前八(8)个工作日(如果不可行，则为会议延期日期之前的第一个实际可行日期)。重新安排或推迟)(如果需要在会议或其任何延期、重新安排或推迟前十(10)个工作日进行更新和补充)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东提供的任何通知的任何不足之处而享有的权利，亦不延长本章程项下任何适用的最后期限，或允许或被视为准许先前已提交本章程下的通告的股东修订或更新任何建议或提交任何新建议，包括更改或增加拟提交股东会议的事项、事务或决议。
4
(E)即使本附例中有任何相反的规定，在年度会议上，任何事务不得在未根据本第2.4节适当地提交会议之前进行。如果事实证明有必要，会议主持人应根据本第2.4节的规定确定该事务没有被适当地提交给会议，如果他们这样认为，他们应向会议声明，任何没有被适当地提交到会议上的事务不得处理。
(F)本第2.4条明确旨在适用于任何拟提交年度股东大会的业务，但根据《交易所法》第14a-8条提出并包含在公司委托书中的任何建议除外。在 除了本第2.4节关于拟提交年度会议的任何业务的要求外，每个提名者还应遵守与任何此类业务相关的交易所法案的所有适用要求。第2.4节的任何规定不得被视为影响股东根据《交易法》规则14a-8要求在公司的委托书中包含建议的权利。
(G)就本附例而言，公开披露是指在国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易所法》第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
2.5董事会选举提名通知 。
(A)提名任何人在周年大会或特别会议上当选为董事会成员(但只有在召开该特别会议的人所发出的会议通知中所指明的事项或在其指示下选举董事的情况下)，才可在该等会议上 (I)由董事会或按董事会指示作出提名，包括由董事会或本附例授权的任何委员会或人士作出提名，或(Ii)由(A)在发出本第2.5条所规定的通知时及在大会举行时均为本公司股份的登记拥有人的股东(B)有权在大会上投票，及(C)已遵守本第2.5条及第2.6条有关该等通知及 提名的规定。就本第2.5节而言，亲自出席是指提名任何人参加公司董事会会议的股东或该股东的合格代表出席该会议。？该建议股东的合资格代表应为该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获该股东签署的书面文件或该股东发出的电子传输授权的任何其他人士，以代表该股东在股东大会上代表该股东，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子传输文件的可靠副本或电子传输文件。前述第(Ii)款为股东在股东周年大会或特别会议上提名一名或多名人士参加董事会选举的唯一手段。
(B)(I)对于股东在年度会议上提名一人或多人参加董事会选举，股东必须(I)及时以书面形式(如第2.4节所界定)向公司秘书提交书面通知，(Ii)提供信息，本第2.5节和第2.6节规定的关于该股东及其提名候选人的协议和问卷，以及(Iii)按照本第2.5节和第2.6节所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充. 股东可以提名的被提名人的数量
5
股东大会选举(或如股东代表实益拥有人发出通知，股东可代表实益拥有人提名参加会议选举的提名人数)不得超过在该会议上选出的董事人数。
(Ii)无限制地，如果董事选举是召开特别会议的人或在其指示下发出的会议通知中规定的事项，则对于股东提名一人或多人参加特别会议选举进入董事会，股东必须(I)向公司主要执行办公室的公司秘书提供有关的及时书面通知(该通知，特别会议提名及时通知)，并以适当的形式；(Ii)按照第2.5节和第2.6节的要求提供有关该股东及其候选人的信息，以及(Iii)按照第2.5节所要求的时间和形式对该通知进行任何更新或补充。作为特别会议提名的及时通知，股东在特别会议上作出的提名通知必须在不早于第120(120)日(120)营业时间结束之前交付或邮寄到公司的主要执行办公室。这是)在该特别会议前一天，至迟于第九十(90)日结束这是)在该特别会议前一天，或如迟于10日(10日)结束工作这是)首次公开披露(如第2.4节所界定的)该特别会议日期的次日。
(Iii)在任何情况下，股东周年大会或特别会议的任何延期、延期或延期或其公布，均不会开启发出上述股东通知的新期间。
(Iv)在任何情况下，提名人士就董事候选人发出的及时通知或特别会议提名及时通知(视情况而定)不得多于股东在适用大会上选出的候选人数目。如本公司在发出通知后增加须于大会上选出的董事人数，或并无公开披露董事所有提名人的名单，则有关额外提名人的通知应于(I)及时发出通知或及时发出特别会议提名通知(视属何情况而定)的期限届满或(Ii)该项增加的公开披露日期(定义见第2.4节)后第十天发出，以较迟者为准。
(C)为符合第2.5节的规定，股东向秘书发出的通知应载明：
(I)对于每个提名者(定义如下)，股东信息(如第2.4(C)(I)节所定义，但就第2.5节的目的而言，在第2.4(C)(I)节中出现的所有位置，应用提名者一词取代提名者)；
(Ii)作为每个提名人的 ，任何可放弃的利益(如第2.4(C)(Ii)节所定义的，但就第2.5节的目的而言，提名人一词应取代第2.4(C)(Ii)节中出现的所有地方的提名人)，并根据第2.4(C)(Iii)节进行披露，但就本第2.5节的目的而言，第2.4(C)(三)节中关于将提交会议的事务的披露 应与会议上的董事选举有关)；和
(Iii)关于提名人建议提名参加董事选举的每名候选人，。(A)关于该候选人的所有资料。
6
如果提名候选人是提名者，则需要根据第2.5节和第2.6节在股东通知中列出， (B)根据《交易法》第14(A)节在竞争性选举中董事选举的委托书或其他文件中规定须披露的与该候选人有关的所有信息(包括该候选人书面同意在与公司选举董事的下一次股东会议有关的委托书中被点名并在当选时担任董事)，(C)在任何提名者之间或之间的任何重大合同或协议中的任何直接或间接重大利益的描述，一方面，以及每名提名候选人或候选人各自的联系人或参与该征集的任何其他人，另一方面，包括但不限于：(A)第2.6(A)节规定的填妥并签署的调查问卷、陈述和协议，以及(D)第2.6(A)节规定的填妥并签署的调查问卷、陈述和协议，则包括但不限于根据S-K规则第404项规定必须披露的所有信息。
就本第2.5节而言，提名人一词应指(I)提供拟在会议上作出的提名通知的股东，(Ii)代表其发出拟在会议上作出的提名通知的实益所有人(如有不同)，及(Iii)任何其他参与征集活动的人。
(D)提供拟于会议上提出的任何提名的通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，以便根据第2.5节在该通知中提供或要求提供的信息在有权获得会议通知的股东的记录日期以及会议或其任何延期、改期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充 应交付、邮寄和接收。本公司各主要执行办事处的秘书须于会议记录日期后五(5)个工作日内向有权收到会议通知的股东发出通知(如为记录日期，则须作出更新和补充)，但不迟于会议日期前八(8)个工作日，或如可行，则为会议延期、重新安排或延期的日期(如不可行，则为会议延期日期之前的第一个实际可行日期)；重新安排或推迟)(在要求在会议前十(10)个工作日或任何延期、重新安排或推迟的情况下进行更新和补充的情况)。为免生疑问，本段或本附例任何其他章节所载的更新及补充义务，并不限制本公司就股东发出的任何通知的任何不足之处而享有的权利、延长本章程项下任何适用的最后期限，或使或被视为准许先前已提交本章程项下通知的股东修订或更新任何提名，或 提交任何新的提名。
(E)除了第2.5节关于拟在会议上提出的任何提名的要求外，每个提名者还应遵守《交易所法案》关于任何此类提名的所有适用要求。尽管有第2.5节的上述规定，除非法律另有规定，(I)除公司的被提名人外，任何提名者不得征集支持董事的被提名人的代理，除非该提名者遵守了根据交易法颁布的与征集此类代理有关的第14a-19条，包括及时向公司提供其中规定的通知，以及(Ii)如果任何 提名者(1)提供通知
7
根据《交易法》颁布的规则14a-19(B)和(2)随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(2)和规则14a-19(A)(3)的要求，包括规定及时向公司发出通知，则公司应无视为提名者候选人征集的任何委托书或投票。应公司要求，如果任何提名者根据《交易法》颁布的规则14a-19(B) 提交通知，该提名者应在不迟于适用会议召开前五(5)个工作日向公司提交合理证据，证明其已满足根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(3)的要求。
2.6有效提名候选人担任董事的额外要求，如当选，则须担任董事。
(A)要有资格在年会或特别会议上当选为董事公司的候选人，候选人必须按第2.5节规定的方式提名，并且提名候选人(无论是由董事会或记录在案的股东提名的)必须事先(按照董事会或代表董事会向该候选人发出的通知中规定的交付期限)送交公司的主要执行办公室的秘书，(I)关于该提名候选人的背景、资格、股权和独立性的填妥的书面问卷(采用公司应书面请求提供的格式)和(Ii)书面陈述和协议(采用公司应书面请求提供的格式)，表明该提名候选人(A)不是，如果在其任期内当选为董事人，将不会成为(1)任何协议、与之达成的安排或谅解的一方，并且没有也不会对以下内容作出任何承诺或保证：任何个人或实体，如果当选为公司的董事，将如何就任何议题或问题(投票承诺)采取行动或投票，或(2)任何可能限制或干扰该建议的被提名人在当选为公司董事的情况下根据适用法律履行其受托责任的能力的投票承诺，(B)不是，也不会成为任何协议的一方，与公司以外的任何个人或实体就未向公司披露的董事服务的任何直接或间接补偿或补偿达成安排或谅解，(C)如果当选为公司的董事，将遵守所有适用的公司治理, 利益冲突、保密、股票所有权和交易以及公司适用于董事的其他政策和准则，在该人作为董事候选人的任期内有效(如果任何提名候选人提出要求，公司秘书应向该候选人提供当时有效的所有该等政策和准则)，以及(D)如果当选为公司董事，打算任职整个任期，直到该候选人面临连任的下一次会议为止。
(B)董事会亦可 要求任何提名为董事的候选人在拟就该候选人的提名采取行动的股东大会之前，提供董事会可能合理地以书面要求的其他资料。 在不限制前述规定的一般性的原则下，董事会可要求提供该等其他资料，以便董事会决定该候选人是否符合成为本公司独立董事的资格，或 是否符合董事资格标准及根据本公司的企业管治指引制定的额外遴选标准。该等资料须于董事会要求送交或邮寄及接收提名人后五(5)个营业日内送交或邮寄及由公司主要执行办事处(或公司在任何公告中指定的任何其他办事处)的秘书接收。
8
(C)提名为董事的候选人应在必要时进一步更新和补充根据第2.6节提交的材料，以使根据第2.6节提供或要求提供的信息在有权在大会上投票的股东的记录日期以及大会或其任何延期、改期或延期前十(10)个工作日的日期是真实和正确的，并且该更新和补充应 交付、邮寄和接收，本公司主要执行办公室(或本公司在任何公告中指定的任何其他办公室)的秘书，不得迟于有权在会议上投票的股东在记录日期后的五(5)个工作日内(如果是在该记录日期要求进行的更新和补充)，且不迟于会议日期前八(8)个工作日，或在可行的情况下，任何休会、重新安排或推迟的日期(如果不可行，则在会议延期日期之前的第一个实际可行的日期)，重新安排或推迟)(对于要求在会议或任何延期、重新安排或推迟的会议前十(10)个工作日进行的更新和补充)。为免生疑问，本款或本附例任何其他章节所述的更新和补充义务，不应限制本公司对股东提供的任何通知中的任何不足之处的权利，不应延长本章程项下任何适用的最后期限，也不允许或被视为允许先前已提交本章程第 条所述通知的股东修改或更新任何提名或提交任何新提案，包括通过更改或增加被提名人、事项, 拟提交股东会议的事务或决议。
(D)任何候选人都没有资格被提名为 公司的董事会员，除非该提名候选人和寻求将该候选人的名字放入提名名单的提名人已遵守第2.5节和第2.6节的规定(以适用为准)。如果事实证明有必要，会议主持人应确定提名不符合第2.5节和第2.6节的规定，如果他们这样认为，他们应向大会宣布这一决定，对有缺陷的提名不予理睬，对有关候选人所投的任何选票(但如为列出其他合格被提名人的任何形式的选票，则仅对有关被提名人所投的选票无效)，不具效力或 效力。
(E)即使本附例有任何相反规定，除非根据第2.5节和第2.6节的规定提名并当选，否则任何提名候选人均无资格获选为本公司董事会员。
2.7股东大会通知。
除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，任何股东大会的通知应在大会日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天按照本章程第8.1节的规定发送或以其他方式发送给截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期的每一名有权在该会议上投票的股东。通知须列明会议地点、日期及时间、远距离通讯方式(如有)、股东及受委代表持有人可被视为亲身出席会议并于会上投票的方式、决定有权在会议上投票的股东的记录日期(如该日期与决定有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，以及(如属特别会议)召开会议的目的。
9
2.8 Quorum.
除法律、公司注册证书或本章程另有规定外，持有已发行和已发行股票的多数投票权并有权投票、亲自出席、或通过远程通信(如适用)或委托代表出席的股东应构成所有股东会议的法定事务处理法定人数。如需按类别或系列分开投票，则该类别或系列已发行股份的投票权占多数的持有人亲自出席或委派代表出席即属必要，且足以构成有关事项的法定人数。会议一旦确定法定人数，不得因撤回足够票数而少于法定人数而破坏法定人数。然而，如出席股东大会或派代表出席任何股东大会的人数不足法定人数，则(I)主持会议的 人士或(Ii)有权亲自出席或透过远程通讯(如适用)或由代表代表出席会议的股东的过半数投票权，均有权不时以本附例第2.9节所规定的方式休会或续会，直至有法定人数出席或派代表出席为止。在任何有足够法定人数出席或派代表出席的休会或休会会议上，任何原本可在会议上处理的事务均可 按照最初的通知处理。
2.9休会；通知。
除非此等附例另有规定，当会议延期至另一时间或地点(包括为处理技术故障而使用远程通讯召开或继续召开的会议)时，如股东及受委代表可被视为亲身出席该等延会的时间、地点(如有)及远程通讯方式(如有)已按股东及受委代表大会章程第222(C)节所载方式提供予股东及受委代表，则无须就延会发出通知。在任何延期的会议上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，应向每位有权在 会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后决定有权投票的股东的新记录日期定为延会，则董事会应根据本附例第2.12(A)节及股东大会细则，厘定一个新的记录日期以决定有权就该延会 会议发出通知的股东，并须向每名于该续会上有权投票的股东发出有关续会的通知，而该通知的记录日期则为就该延会发出通知的记录日期。
2.10开展业务。
董事会主席或(如董事会主席缺席)副主席或(如两人均缺席)另一名由董事会指定的董事将担任股东大会主席。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上由主持会议的人在会议上宣布。董事会可通过决议，通过其认为适当的股东会议规则和条例。除非与董事会通过的该等规则及 规例有所抵触，否则主持任何股东大会的人士有权及有权召开及(不论是否有法定人数出席)休会及/或休会、 订明该等规则、规例及程序(该等规则、规例及程序不一定以书面形式)，以及作出该主持会议人士认为对会议的适当进行适当的一切行动。这种规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主持人规定的，都可以包括但不限于：(1)确定会议议程或事务顺序；
10
(br}(Ii)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序(包括但不限于，将破坏性人士逐出会议的规则及程序)；(Iii)对有权在会议上投票的股东、其正式授权及组成的代表或主持会议的其他人士出席或参与会议的限制；(br})(Iv)在指定的会议开始时间后进入会议的限制；及(V)对与会者提问或评论的时间限制。任何股东会议的主持人， 除作出可能适合会议进行的任何其他决定外(包括但不限于关于会议任何规则、条例或程序的管理和/或解释的决定，不论是由董事会通过的，还是由主持会议的人规定的)，如有事实根据，应作出决定并向会议宣布，事务事项未被适当地提交会议 ，且如该主持人应如此决定，则该主持会议的人须如此向会议作出声明，而任何该等事宜或事务如未妥为提交会议处理或考虑，则不得予以处理或考虑。除非董事会或会议主持人决定召开股东会议，否则股东会议无需按照议会议事规则召开。
2.11 Voting.
除公司注册证书、本附例或DGCL另有规定外，自适用记录日期起，每位股东有权就其持有的每股股本投一(1)票。
除公司注册证书另有规定外，将由 公司股东选出的每一董事应由出席 董事选举的股东大会(选举会议)上代表并有权为此投票的股份以过半数赞成票选出；然而，前提是如董事会厘定获提名人人数超过拟于有关大会上选出的董事数目(即有争议的选举)，且董事会并未于最初公布的选举会议记录日期前撤销有关厘定，则每名将于选举大会上当选的董事须由有权在有关大会上投票的所代表及有权投票的股份投下的多数票 以赞成票选出。就第2.11节而言，所投的多数票意味着投票给董事候选人的票数超过了反对董事的票数(投弃权票和经纪人非票不算为支持或反对董事选举的选票)。在竞争选举以外的选举中，股东将有权选择投票支持或反对董事选举，或放弃此类投票，并且无权就此类董事选举投任何其他票。在竞争激烈的选举中，股东将被允许选择投票支持或拒绝投票选举 董事，并且无权就这种董事选举投任何其他票。如选举会议涉及按类别或类别或系列以分开投票方式选出董事，则应按类别或系列(视何者适用而定)就选举是否构成竞逐选举作出决定。
除公司注册证书另有规定外，本附例、适用于公司的任何证券交易所的规则或规定，或适用的法律或依据适用于公司或其证券的任何规定，在正式召开或召开的会议上提交给股东的每一项其他事项，如有法定人数出席，应 由
11
(Br)多数投票权持有人对该事项投赞成票(不包括弃权票和中间人反对票)。
2.12股东会议记录日期 及其他用途。
为了使本公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，否则记录日期不得早于该会议日期前六十(60)天或不少于十(10)天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期 ，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，则决定有权在股东大会上通知及表决的股东的记录日期应为首次发出通知的前一日的营业时间结束，或如放弃通知，则为会议举行日的前一天的营业时间结束。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何休会；然而，前提是董事会可指定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东；在此情况下，董事会还应确定为有权在延会上收到通知的股东的记录日期，与根据本决议确定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或更早。
为使本公司可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就股本的任何变更、转换或交换 股份行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得超过该行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。
2.13 Proxies.
每名有权在股东大会上投票的股东，或该股东的授权官员，董事的雇员或代理人，可授权另一人或多名人士代表该股东行事，该代表是根据法律(包括根据《交易法》颁布的第14a-19条规则)按会议既定程序提交的文件或转送文件所授权的，但该代表自其日期起计三(3)年后不得投票或行事，除非该代表有更长的期限。授权人员 作为代理人，可根据DGCL第116条进行记录、签署和交付；但此类授权应列出或交付信息，使公司能够确定授予授权的 股东的身份。表面上声明不可撤销的委托书的可撤销性，适用DGCL第212条的规定。委托书可以是电子传输的形式，其中提出或提交的信息可以确定传输是由股东授权的。
任何直接或间接向其他股东征集委托书的股东必须使用除白色以外的委托卡颜色，并应保留给董事会专用。
12
2.14有权投票的股东名单。
本公司应根据《股东大会章程》第219条的规定，编制一份完整的有权在股东大会上投票的股东名单(但条件是，如果确定有投票权的股东的记录日期在会议日期前十(10)天以内，该名单应反映截至会议日期前第十天的有权投票的股东)，按字母顺序排列，并显示每名股东的地址和登记在其名下的股份数量。公司不应被要求在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。在DGCL第219条要求的范围内，该名单应公开供任何股东在会议日期前 为任何与会议相关的目的进行审查：(I)在合理可访问的电子网络上，只要获取该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内，在 公司的主要执行办公室。如果本公司决定在电子网络上提供该名单，本公司可采取合理步骤，确保此类信息仅对本公司的股东开放。该名单应推定地确定有权在会议上投票的股东的身份以及他们各自持有的股份数量。除法律另有规定外，股票分类账应是有权审查第2.14节要求的股东名单或亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。
2.15选举督察。
在召开股东大会之前，公司应指定一名或多名选举检查员出席股东大会或其休会，并作出书面报告。地铁公司可指定一名或多名人士为候补检验员，以取代任何没有采取行动的检验员。如果任何被任命为检查员或任何替补人员的人不出席或不出席或拒绝采取行动，则主持会议的人应指定一人填补该空缺。
此类检查员应：
(A)确定流通股的数目和每一股的投票权、出席会议的股份数目以及任何委托书和选票的有效性；
(B)清点所有选票；
(C)点算所有选票并将其列成表格；
(D)对审查员对任何裁定提出质疑的处理情况作出裁定，并将其保留一段合理的期间；及
(E)核证其对出席会议的股份数目的厘定，以及其对所有投票权和选票的点算。
每名检查员在开始履行检查员的职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正的态度并尽其所能忠实地履行检查职责。选举督察所作的任何报告或证明书，即为其中所述事实的表面证据。选举督察可委任他们所决定的人士协助他们执行其职责。
13
2.16交付地铁公司。
当本条款第二条要求一人或多人(包括股票的记录或实益所有人)向公司或其任何高级人员、员工或代理人(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)交付文件或信息(包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述或其他文件或协议)时，除非公司另有明确选择，否则此类文件或信息应仅以书面形式(而不是电子传输)，并应仅以专人(包括但不限于隔夜快递服务)或通过挂号或挂号信、要求的回执或回执的方式交付，而公司无须接受任何并非以上述书面形式或如此交付的文件的交付。
第三条。
董事
3.1 Powers.
除公司注册证书或大中华总公司另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
3.2董事人数。
在公司注册证书的规限下，组成董事会的董事总人数应不时由董事会决议决定。在任何董事任期届满前，董事授权人数的减少不得产生罢免该董事的效果。
3.3董事的任职资格和任期。
除本附例第3.4节另有规定外，并在公司注册证书的规限下，每名董事(包括当选填补空缺或新设董事职位的董事)的任期至当选的任期届满及该董事的继任者选出及符合资格为止，或直至该董事于较早前去世、辞职、丧失资格或免任为止。董事不必是股东。公司注册证书或本附例可订明董事的资格。
3.4辞职和空缺。
任何董事均可在向公司发出书面通知或电子传输后随时辞职。辞职应在合同规定的时间或合同规定的事件发生时生效，如果没有规定时间或事件，则在收到辞呈时生效。当一名或多名董事辞职且辞职于未来日期生效 或未来日期发生事件时，大多数在任董事，包括已辞职的董事，有权填补该空缺，其表决于 该辞职或辞职生效时生效，而如此选出的每一名董事应按第3.3节的规定任职。
除非公司注册证书或本附例另有规定，任何董事因身故、 辞任、丧失资格或被撤职而产生的空缺，以及因任何法定董事人数的增加而产生的新设董事职位，须由当时在任董事的过半数填补(即使不足法定人数)，或由唯一剩余的董事填补，且不得由股东填补，除非董事会决定该等新设立的董事职位或空缺将由股东填补。
14
3.5会议地点；通过电话进行会议。
理事会可在特拉华州境内或境外举行定期和特别会议。
除非公司注册证书或此等附例另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或任何委员会的会议，所有参与会议的人士均可借此互相聆听，而根据本附例参与会议应构成亲自出席会议。
3.6定期会议。
董事会定期会议可在特拉华州境内或境外举行，时间和地点由董事会指定，并通过口头或书面电话向所有董事公布，包括语音信息系统或旨在记录和传达信息、传真或电子邮件或其他电子传输方式的其他系统。董事会定期会议无需另行通知。
3.7特别会议；通知。
为任何目的召开的董事会特别会议可随时由董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或组成董事会的董事总数的过半数成员召开；但获授权召开董事会特别会议的人士可授权另一位或多位人士发送有关会议的通知。
特别会议的时间和地点的通知应为：
(A)专人、快递或电话交付；
(B)以头等邮件寄出，邮资已付；
(C)以传真或电子邮件方式发送；或
(D)以其他电子传输方式发送，
按董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址或其他地址(视情况而定)直接发送至董事的地址、电话号码、传真号码或电子邮件地址，如公司记录所示。
如果通知是 (I)专人、快递或电话递送，(Ii)通过传真或电子邮件发送，或(Iii)通过其他电子传输方式发送，则通知应在会议举行前至少二十四(24)小时 送达或发送。如果通知是邮寄的，应在会议召开前至少四(4)天寄出。通知无需具体说明会议地点(如果会议在公司的主要执行办公室举行)，也无需说明会议的目的。
15
3.8 Quorum.
在董事会的所有会议上，除非公司注册证书另有规定，否则董事总数的多数应构成处理事务的法定人数。除法规、公司注册证书或本附例另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的大多数董事的赞成票应为董事会的行为。如出席任何董事会会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时将会议延期，而除在会议上宣布外，并无其他通知，直至出席人数达到法定人数为止。
3.9不开会的董事会行动。
除公司注册证书或此等附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则在董事会或其任何委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动，均可在无须举行会议的情况下采取。于采取行动后，与此有关的同意书或同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或其委员会的议事程序记录一并提交。该书面同意或电子传输同意的行动应与董事会一致表决具有相同的效力和作用。
3.10董事的费用和薪酬。
除公司注册证书或本附例另有限制外，董事会有权厘定董事以任何身分为本公司提供服务的报酬，包括费用及报销开支。
第四条。
委员会
4.1董事委员会。
董事会可指定一(1)个或多个委员会，每个委员会由本公司一(1)名或多名董事组成。董事会可指定一(1)名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论该成员是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代为 任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。任何该等委员会，在董事会决议或本附例所规定的范围内，在管理公司的业务及事务方面，具有并可行使董事会的一切权力及权力，并可授权在所有需要的文件上加盖公司印章；但该等委员会并无权力或授权(I)批准或采纳或向股东建议DGCL明确要求提交股东批准的任何行动或 事项(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除本公司的任何附例。
4.2委员会会议纪要。
各委员会应定期保存其会议记录，并在需要时向董事会报告。
16
4.3各委员会的会议和行动。
各委员会的会议和行动应受下列各项规定的制约，并根据这些规定举行和采取行动：
(1)第3.5款(会议地点；电话会议)；
(2)第3.6款(定期会议)；
(3)第3.7节(特别会议；通知)；
(Iv)第3.8节(法定人数)；
(V)第3.9条(董事会不开会而采取行动)；以及
(Vi)第7.13条(放弃通知)；
在这些附例的上下文中进行必要的修改，以取代董事会及其成员。 然而，:
(I)委员会定期会议的时间可由董事会决议或委员会决议决定；
(2)委员会的特别会议也可由董事会或适用委员会的主席通过决议召开；
(3)还应向所有有权出席委员会所有会议的候补成员发出委员会特别会议的通知；以及
(Iv)董事会，或在董事会没有采取任何此类行动的情况下，适用委员会可采纳任何委员会的管治规则，以取代根据本第4.3节适用于委员会的规定，前提是该等规则不违反公司注册证书或适用法律的规定。
4.4小组委员会。
除非公司注册证书、本附例或董事会指定委员会的决议另有规定，否则委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由一(1)名或多名委员会成员组成，并将委员会的任何或所有权力及权力转授给小组委员会。
第五条
高级船员
5.1名军官。
公司的高级职员应包括一名或多于一名行政总裁及一名秘书。公司还可由董事会酌情决定董事会主席一名、总裁一名、董事会副主席一名、首席财务官一名、司库一名、一名或多名。
17
副总裁、一(1)名或多名助理副总裁、一(1)名或多名助理财务主管、一(1)名或多名助理秘书以及按照本附例的规定任命的任何其他官员。任何数量的职位都可以由同一人担任。高级职员无需是该公司的股东或董事。
5.2高级船员的委任。
董事会应任命公司的高级人员，但根据本附例第5.3节的规定可能任命的高级人员除外。
5.3名部属军官。
董事会可委任或授权行政总裁或(如行政总裁缺席)总裁委任本公司业务所需的其他高级人员及代理人。每名该等高级人员及代理人的任期、授权及执行董事会不时厘定的此等附例或 所规定的职责。
5.4罢免和辞职人员 。
在任何雇佣合约所赋予的高级人员权利(如有)的规限下，任何高级人员均可由董事会免职， 可由董事会免职，或可由获授予免职权力的任何人员免职，但董事会挑选的高级人员除外。
任何高级人员均可随时向公司发出书面通知而辞职。辞职应于收到通知之日或通知中规定的任何较后时间生效。除非辞职通知中另有规定，辞职通知生效不一定非要接受辞职。任何辞职都不会损害公司根据该人员所签订的任何合同享有的权利(如果有的话)。
5.5个写字楼空缺。
本公司任何职位如有空缺，应由董事会或第5.3节规定填补。
5.6代表其他 公司的股份。
董事会主席、本公司首席执行官或总裁，或董事会授权的任何其他人士、首席执行官或总裁，有权代表本公司投票、代表并代表本公司行使任何其他 公司或以本公司名义的其他人士的任何及所有股份或有投票权的证券所附带的一切权利，包括书面同意行事的权利。本协议授予的权力可以由该人直接行使，也可以由授权的任何其他人通过委托书或由拥有该权力的人正式签署的授权书行使。
5.7高级船员的权力和职责。
本公司所有高级人员在管理本公司业务方面应分别拥有本章程规定的或董事会不时指定的权力和职责，并在未有规定的范围内，在董事会的控制下，一般与其各自职位有关的权力和职责。
18
5.8赔偿。
公司高级人员的服务报酬应不时由董事会或在董事会的指示下确定。公司的高级人员不得因其亦是公司的董事而不能领取薪酬。
第六条。
记录
由一个或多个记录组成的股票分类账，其中记录了公司所有登记股东的姓名、以每个股东的名义登记的股份的地址和数量，以及公司根据DGCL第224条进行的所有股票发行和转让，应由公司或代表公司进行管理。由公司或代表公司在其正常业务过程中管理的任何记录，包括公司的股票分类账、账簿和会议纪要，可以保存在任何信息存储设备或方法上，或以任何信息存储设备或方法或一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)的形式保存，前提是这样保存的记录能在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式，就股票分类账而言，保存的记录(I)可用于编制DGCL第219和220条规定的股东名单，(Ii)记录DGCL第156、159、217(A)和218条规定的信息，以及(Iii)按特拉华州通过的《统一商法》第8条的规定记录股票转让 。
第七条。
一般事项
7.1执行公司合同和文书。
除本附例另有规定外，董事会可授权任何一名或多名高级职员或代理人以本公司名义或代表本公司订立任何合约或签立任何文书；该等授权可为一般授权或仅限于特定情况。
7.2股票。
本公司的股份须以股票代表，惟董事会可藉决议案规定，本公司任何类别或系列股票的部分或全部股份不得持有证书。股票股票(如有)的形式应与公司注册证书和适用法律一致。 股票持有人有权获得由任何两名获授权签署股票的高级管理人员签署或以公司名义签署的证书，该证书代表以证书形式登记的股票数量。本公司董事会主席或任何副主席、行政总裁总裁、副总裁、司库、任何助理司库、秘书或任何助理秘书获明确授权签署股票。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如他们在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。
19
公司可以发行其全部或任何部分股份作为部分支付 ，并要求为此支付剩余的代价。为代表任何该等部分缴足股份而发行的每张股票的正面或背面，或如属无证书的部分缴足股份，则在本公司的簿册及纪录上，须述明为此而须支付的代价总额及已支付的款额。在宣布缴足股款股份的任何股息后，本公司应宣布同类别的部分缴足股款股份的股息，但只能根据实际支付的代价的百分比。
7.3证书的特殊名称。
如果公司获授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，则每类股票或其系列的权力、名称、优先权和相对的、参与的、可选择的或其他特别权利，以及该等优先权和/或权利的资格、限制或限制，应在公司为代表该类别或系列的股票而发行的证书的正面或背面(或，如为无证书的股票，则在根据DGCL第151条提供的通知中列出)全文或摘要列出；然而，除DGCL第202条另有规定外，除上述规定外，本公司应发出的代表该类别或系列股票(或如属任何无证书股份，则包括在上述通告内)的证书的正面或背面可载明，本公司将 免费向要求每类股票或其系列的权力、指定、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利的每名股东，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制 提供该声明。
7.4证书遗失。
除第7.4节另有规定外，不得发行新的股票以取代以前发行的股票，除非之前发行的股票已交回本公司并同时注销。公司可发行新的股票或无证股票，以取代公司此前发出的任何据称已遗失、被盗或销毁的股票，公司可要求遗失、被盗或被毁股票的拥有人或该拥有人的法定代表向公司提供足够的保证金，以补偿因任何该等股票被指遗失、被盗或销毁或因发行该等新股票或无证书股票而向公司提出的任何申索。
7.5股无证股票。
本公司可采用电子或其他不涉及发行证书的方式发行、记录和转让其股票的系统，但根据适用法律允许本公司使用该系统。
7.6构造；定义。
除文意另有所指外，本附例的解释应以DGCL的一般规定、解释规则和定义为准。在不限制本规定一般性的情况下，单数包括复数，复数包括单数。
20
7.7股息。
在符合(I)大中华总公司或(Ii)公司注册证书所载任何限制的情况下，董事会可宣布及派发其股本股份的股息。股息可以现金、财产或公司股本的形式支付。
董事会可从公司任何可供派息的资金中拨出一笔或多笔储备金作任何适当用途，并可废除任何该等储备金。这些目的应包括但不限于使股息均等、修理或维护公司的任何财产以及应付或有事项。
7.8财政年度。
公司的财政年度由董事会决议确定，并可由董事会更改。
7.9 Seal.
公司可采用公司印章，该印章须予采纳，并可由董事会更改。本公司可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。
7.10股票转让。
公司的股份可按法律及本附例所规定的方式转让。在向本公司交出由适当人士背书的代表该等股份的一张或多张代表该等股份的证书或证书(或交付有关无证书股份的正式签立指示)后，本公司的股票只可由本公司的记录持有人或经正式授权的持有人的受权人在本公司的簿册上转让，并附有本公司合理要求的该等批注或签立、转让、授权及 其他事项的真实性证据，并附有所有必要的股票转让印章。股票转让在任何情况下均不对本公司有效，除非已将其记入本公司的股票记录中，并注明转让对象的姓名或名称。
7.11股票转让协议。
本公司有权 与本公司任何一个或多个股票类别或系列的任何数量的股东订立并履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一个或多个股票类别的本公司股票以DGCL未禁止的任何方式转让。
7.12登记股东。
地铁公司：
(A)有权承认在其簿册上登记为股份拥有人的人收取股息和作为该拥有人投票的独有权利；及
(B)除特拉华州法律另有规定外，无须承认另一人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索，或对该等股份的权益，不论是否有明示或其他通知。
21
7.13放弃发出通知。
凡根据《香港政府总部章程》、《公司注册证书》或本附例的任何条文须发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面弃权书或由有权获得通知的人以电子传输方式签署的弃权书，不论是在须发出通知的活动时间之前或之后，均应被视为等同于通知。 任何人出席会议，均构成放弃该会议的通知，但如该人在会议开始时为明确表示反对而出席会议，则属例外。对任何业务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。除非公司注册证书或本附例另有规定，否则任何股东例会或特别会议上处理的事务或目的均不需在任何书面放弃通知或任何以电子传输方式的放弃中列明 。
第八条
告示
8.1通知的交付；电子传输通知。
在不限制以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司章程》、《公司注册证书》或本附例的任何规定向股东发出的任何通知可以书面形式发送到公司记录上显示的股东的邮寄地址(或通过电子传输发送到股东的电子邮件地址，视情况而定)，并应：(1)如果邮寄，通知在邮寄时预付邮资，(2)如果通过快递服务递送，收到通知或将通知留在该股东地址的时间以较早者为准，或(3)如以电子邮件发出，则以发送至该股东的电子邮件地址为准，除非该股东已以书面或电子传输方式通知本公司反对以电子邮件方式接收通知。通过电子邮件发出的通知必须包括突出的说明，说明该通信是关于本公司的重要通知。
在不限制以其他方式向股东有效发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何规定向股东发出的任何通知，如以获通知的股东同意的电子传输形式发出，即属有效。股东可通过书面通知或以电子方式向本公司发送任何此类同意。尽管有本款的规定，公司仍可按照本条第一款的规定以电子邮件发出通知，而无需获得本款规定的同意。
根据上述 段发出的任何通知应视为已发出：
| (i) | 如果是通过传真通信，当接到股东同意接收通知的号码时； |
| (Ii) | 如果通过在电子网络上张贴，并同时向股东发出关于该特定张贴的单独通知，则在(A)该张贴和(B)发出该单独通知中的较后者；和 |
| (Iii) | 如果通过任何其他形式的电子传输，当指示给股东时。 |
尽管有上述规定，自(Br)(1)本公司不能以电子传输方式交付两份通知之日起及之后，不得以电子传输方式发出通知。
22
(2)公司连续发出通知，以及(2)公司秘书或助理秘书或转让代理人或其他负责发出通知的人知道此类无能力，但无意中未能发现此类无能力并不会使任何会议或其他行动失效。
在没有欺诈的情况下，公司的秘书或助理秘书或转让代理人或其他代理人已发出通知的誓章，即为其内所述事实的表面证据。
第九条。
赔偿
9.1董事和高级职员的赔偿。
任何董事或公司高管，或其法定代表人，现在或曾经是公司董事或公司高管，或在担任董事或公司高管期间，曾经或正在成为或威胁成为一方，或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政或调查(诉讼程序)，公司应在公司目前存在或今后可能修改的情况下，对该董事或公司高管予以赔偿并使其不受损害。是或曾经是应本公司的要求，作为另一家公司或合伙企业、合伙企业、信托、企业或非营利实体的董事的高级管理人员、雇员或代理人服务，包括就员工福利计划(承保人员)提供的服务，以对抗该人因任何此类法律程序而遭受的所有法律责任和损失以及合理招致的费用(包括律师费、判决、罚款、雇员补偿及税项消费税或罚款及为达成和解而支付的金额)，前提是该人本着善意行事，并以该人合理地相信符合或不违反本公司最佳利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，并无合理因由相信该人的行为是违法的。尽管有前述规定，除非第9.4节另有规定，否则公司只有在特定情况下获得董事会授权的情况下，才应要求公司赔偿与该人发起的诉讼(或其部分)有关的人。
9.2对其他人的赔偿。
公司有权在现行或以后可能修改的适用法律允许的最大范围内，对公司的任何员工或代理人以及应公司要求作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事的高级管理人员、员工或代理服务的任何其他人，包括与员工福利计划有关的服务，给予赔偿并使其不受损害，如果此人不是承保人员，但因以下事实而被使或被使其成为当事人或被威胁成为当事人或以其他方式参与任何诉讼，或其法定代表人，现为或曾经是本公司的雇员或代理人，或现应本公司的要求作为另一公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事的高级职员、雇员或代理人而服务，包括就雇员福利计划提供服务，以对抗 该人因任何该等法律程序而蒙受的一切法律责任和损失及合理招致的开支，前提是该人本着诚信行事，并以合理地相信该人符合或不反对本公司的最大利益的方式行事，以及，关于任何刑事诉讼或法律程序，没有合理的理由相信该人的行为是非法的。
23
9.3预付费用。
公司应在适用法律不禁止的最大程度上支付任何被保险人发生的费用(包括律师费) ，并可支付公司任何雇员或代理人在最终处置之前为任何诉讼辩护而发生的费用；然而，前提是只有在收到当事人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能在诉讼的最终处置之前支付这种费用，如果最终应确定此人无权根据第九条或 其他规定获得赔偿。
9.4确定； 索赔。
如果根据本条第九条提出的赔偿要求(在诉讼最终处置后)没有在六十(60)天内全额支付，或者根据本条第九条提出的预支费用索赔没有在三十(30)天内全额支付，则在公司收到书面索赔后，索赔人可以在此后(但不是在此之前)提起诉讼，以追回该索赔的未付金额，如果全部或部分胜诉，则有权在法律允许的最大限度内获得起诉该索赔的费用。在任何此类诉讼中，公司有责任证明索赔人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或支付费用。
9.5 权利的非排他性。
第(Br)条第九条赋予任何人的权利不排除该人根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程、协议、股东或无利害关系董事的投票或 其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。
9.6保险。
本公司可代表任何现为或曾为本公司董事人员、高级职员、雇员或代理人，或应本公司要求以另一公司、合伙企业、合营企业、信托企业或非牟利实体的董事职员、职员或代理人身份为本公司服务的任何人士，就其以任何该等身分或因其身份而招致的任何法律责任购买及维持保险，而不论本公司是否有权保障该董事承担本条例条文下的有关责任 。
9.7其他赔偿。
本公司向任何曾经或正在应本公司要求 作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事高管、雇员或代理人提供服务的人承担的赔偿或预支费用的义务，应从该人作为赔偿或从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的任何金额中扣除。
9.8继续赔偿。
即使该人已不再是董事或公司高级职员，根据本条第九条规定或授予的获得赔偿和预付费用的权利应继续存在，并使该人的遗产、继承人、遗嘱执行人、管理人、受遗赠人和分配者受益。
24
9.9修订或废除； 解释。
本条款第九条的规定应构成公司与考虑到每一位现任或前任董事或公司高管(无论是在本附例通过之前或之后)的个人和 根据本条款第九条打算对公司每一位现任或前任董事或公司高管具有法律约束力的个人之间的合同。就本公司现任及前任董事及高级管理人员而言，第(Br)条第(9)款所赋予的权利为现有的合约权利，该等权利已完全归属，并于本附例通过后立即视为已完全归属。对于在本附例通过后开始服务的任何公司董事或高级管理人员 ，本条款赋予的权利应为现有的合同权利，并且这些权利应在该董事或高级管理人员作为董事或公司高级管理人员开始服务时立即完全归属并被视为已完全归属。对本条第九条前述条款的任何废除、取消或修改不应对以下任何权利或保护产生不利影响：(I)任何人根据本条款享有的权利或保护(I)在该废除、取消或修改之前发生的任何作为或不作为，或(Ii)在该废除、取消或修改之前已生效的任何关于赔偿或垫付公司高管或董事费用的协议。
本条第九条中对公司高级职员的任何提及应被视为仅指(X)董事会根据本附例第五条任命的首席执行官、总裁和秘书或其他公司高级职员，或(Y)董事会已根据本附例第五条授权任命高级职员的高级职员，以及任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业应被视为仅指由该其他实体的董事会(或同等管理机构)根据该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的公司注册证书和章程(或同等组织文件)任命的高级管理人员。任何人现在或过去是本公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的员工，已经或已经使用了总裁副总统的头衔或任何其他可被解释为暗示或暗示该人是或可能是本公司或该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员的头衔，这一事实不应导致该人被构成或被视为本公司或该等其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司、员工福利计划或本第九条所指的其他企业
第十条。
修正
董事会获明确授权通过、修订或废除公司的附例。股东还有权通过、修改或废除公司的章程；然而，前提是除公司注册证书或适用法律规定的任何其他表决权外，股东的此类行动还需要公司所有当时已发行的有表决权股票的总投票权的至少三分之二的持有者投赞成票，并有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。
25
第十一条。
论坛选择
除非本公司书面同意选择替代法院，否则：(A)特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序的唯一和排他性法院，声称违反公司任何董事、高级职员或股东对公司或公司股东的受信责任的任何诉讼或法律程序，(Iii)根据DGCL或公司注册证书或本附例(两者均可不时修订)的任何条文产生的任何诉讼、诉讼或程序，或(Iv)根据内部事务原则向公司提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序；和(B)在符合前述第十一条规定的前提下，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的一项或多项诉因的任何申诉的独家论坛，包括针对该申诉的任何被告所声称的所有诉因。如果其标的物在前一句(A)款范围内的任何诉讼是以任何股东的名义提交给特拉华州法院以外的法院的(外国诉讼), 该股东应被视为已同意(X)特拉华州的州法院和联邦法院对任何向该法院提起的强制执行上一句(A)款的规定的诉讼的个人管辖权，以及(Y)通过向该股东送达该股东在外国诉讼中作为该股东的代理人而向该股东送达的法律程序文件。
任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何担保的任何 权益，应被视为已知悉并同意本条第十一条。尽管有上述规定，本条第十一条的规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
如果第XI条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何情况而被认定为无效、非法或不可执行，(A)此类规定在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及第XI条其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，包含任何此类被认定为无效、非法或不可执行但本身并未被视为无效的规定的本条第XI款的每一部分，不应因此而受到任何影响或损害，及(B)该等规定适用于其他人士或实体及情况的情况，不会因此而受到任何影响或损害。
第十二条。
定义
本细则所使用的下列术语，除文意另有所指外，具有下列含义：
电子传输是指任何形式的通信，不直接涉及纸张的物理传输，包括使用或参与一个或多个电子
26
网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库)，创建可由接收者保留、检索和审查的记录，并可由接收者通过自动化过程以纸质形式直接复制。
电子邮件是指发送至唯一电子邮件地址的电子传输(该电子邮件应被视为包括附加到该电子邮件地址的任何文件以及任何超链接到网站的信息，如果此类电子邮件包括可协助访问此类文件和信息的公司高级管理人员或代理人的联系信息)。
电子邮件地址是指通常表示为字符串的目的地，由 唯一的用户名或邮箱(通常称为地址的本地部分)和对互联网域名(通常称为地址的域部分)的引用组成，无论是否显示， 电子邮件可以发送或递送到该目的地。
人意指任何个人、普通合伙、有限合伙、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人团体、合作社或协会或任何其他任何性质的法律实体或组织， 应包括此类实体的任何继承人(通过合并或其他方式)。
27
亚特兰大公司
附例的修订及重述证明书
以下签署人特此证明，他是特拉华州公司Atlassian Corporation(The Corporation)正式选举产生的、合格的代理秘书，上述附例已于[●]，2022年，自[●]，2022年由公司董事会批准。
以下签署人在此签名，以资证明[●]年月日[●], 2022.
|
| ||
| 姓名： |
||
| 标题： |
||