雇佣协议

本雇佣协议(“协议”)自2022年5月1日起在PriceSmart，Inc.(“本公司”)和Christopher S.Souhrada(“高管”)之间生效。

鉴于，公司希望留住并聘用高管，而高管希望按本协议中包含的条款留用和聘用，自上述生效日期起，本协议将取代修订后的雇佣协议。

因此，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

职位和职责。

执行副总裁总裁担任公司俱乐部运营，向公司首席运营官汇报工作。

高管应履行公司首席执行官可能合理分配给他的该职位惯常服务和其他合法职责。高管应将所有营业时间和最大努力用于履行本协议项下的职责，并应遵守并遵守公司不时生效的政策、实践和程序以及适用于其职位的所有道德或商业行为准则。尽管有上述规定，行政人员有权(I)担任合理数目其他公司的董事会成员，但须经行政总裁事先批准，且不得无理拒绝批准；(Ii)担任公民、慈善、教育、宗教、公共利益或公共服务委员会的成员，须经行政总裁事先批准，不得无理拒绝批准；及(Iii)管理行政人员的个人及家庭投资，但以行政总裁真诚决定的不会造成重大干扰为限，履行本协议规定的行政人员职责。

术语。本协议和根据本协议对高管的雇用应于上述日期(“生效日期”)开始，并于生效日期的一周年结束，除非公司或高管根据本协议第4节提前终止。本协议将于生效日期的每个周年日自动续期一年，除非本公司或执行人员在当时的一年期限(“到期日”)结束前至少60天根据本协议第17条以书面形式通知对方本公司或执行人员希望终止本协议(在此情况下，本协议将根据本协议第4(A)条终止)。本协议的期限自生效之日起至到期之日止，除非公司或高管根据本协议第4款提前终止本协议(下称“本协议”)。

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薪酬及相关事宜。

基本工资。在任期内，行政人员的年基薪为350,000美元(“基薪”)。基本工资应根据公司不定期生效的正常薪资程序支付，并可由公司酌情增加，但不得减少。

奖金。在任期内，高管有权获得每个财年的奖金(“奖金”)，根据公司的奖金或其他现金激励计划(每个“奖金计划”)的条款和条件，以现金支付，如果其中一个(或两者)适用于公司高管的话。应支付给高管的任何奖金薪酬应根据公司的奖金计划(如果适用)支付，但条件是高管在相关奖金年度结束时仍受雇于公司，但本协议第5节规定的情况除外。

业务费用。在任期内，高管有权根据当时有效的政策和程序，按照公司为其高级高管制定的政策和程序，及时报销其在履行本合同项下的服务时发生的所有合理业务费用。

其他好处。在任期内，除本公司雇员须作出的任何供款外，行政人员有资格参与所有适用于本公司其他高级行政人员的股权、退休金、储蓄及退休计划、福利及保险计划、实务、保单、计划及雇用津贴，但如任何雇员福利计划另有规定给予行政人员福利(例如奖金及遣散费)，则不在此限。该等参与须受(I)适用法律的要求、(Ii)适用的计划文件的条款、(Iii)普遍适用的公司政策及(Iv)本公司董事会(“董事会”)或该计划所规定或预期的任何行政或其他委员会的酌情权所规限。如果公司更改、修改、增加或取消其任何或全部员工福利计划，高管无权根据本协议向公司追索。

度假；节假日。在任期内，高管有权根据公司高级管理人员一般适用的政策享受休假和其他假期。

终止。可在本合同期满前终止对高管的聘用，并可在下列情况下终止本协议：

过期。高管的聘用应在公司或高管发出书面通知后终止，该通知表明公司或高管将不会根据本协议第2款续签本协议。

{br]死亡。行政人员死亡后将终止其雇用。

残疾。如果高管有残疾，公司可以终止高管的聘用。就本协议而言，“残疾”是指

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行政人员在任何12个月的滚动期间内连续90个日历日或180个非连续日历日不能履行其职位的基本职能，无论是否有合理的通融。

公司因故终止。本公司可因应理由终止该主管的聘用。就本协议而言，“原因”是指(I)高管一再习惯性地不履行本协议项下的职责或义务；(Ii)从事对公司利益有直接、实质性和不利影响的任何行为；(Iii)个人不诚实、故意不当行为或违反涉及个人利益的受托责任；(Iv)故意不履行其声明的职责；(V)故意违反或鲁莽无视任何对其履行职责的能力造成重大不利影响或对公司利益有直接、实质性和不利影响的法律、规则或法规；(Vi)执行人员对其合同的任何实质性违约；或(Vii)根据《加州法律》授权终止合同的行为。《劳动法》§2924。

公司无故终止合同。公司可在提前30天书面通知后，随时无故终止高管的聘用。

由高管终止。执行人员可在60天前发出书面通知，随时以除正当理由以外的任何理由终止其聘用。

高管有充分理由终止合同。行政人员可基于好的理由终止其雇用。就本协议而言，“充分理由”是指在未经高管同意的情况下存在下列任何一种或多种情况，前提是高管在45天内向公司提交书面通知，说明这些情况最初出现的情况：(I)高管的权力、职责和责任发生重大变化或减少，或向高管分配的职责与高管对公司的立场有重大抵触；(Ii)高管当时的薪酬大幅减少；或(Iii)要求高管搬迁到距离佛罗里达州迈阿密五十(50)英里以上的办公地点。行政人员在可能构成充分理由的事件发生后继续受雇，不应被视为放弃其在本规定下的权利(受本规定规定的45天期限的限制)。在收到高管关于构成充分理由的条件的书面通知后，公司应有30天的时间纠正该条件(“治疗期”)。如果这种情况在治疗期的最后一天仍未得到纠正，则执行人基于正当理由的辞职应在执行人书面通知后第31天生效，该通知规定了导致正当理由终止的事件。

“终止日期”是指：(I)如果高管因第4(B)条所述死亡而被终止雇用，则为其死亡日期；(Ii)如果高管因第4(C)条所述残疾而被终止雇用，则为公司向高管发出书面终止通知的日期；(Iii)如果公司根据第4(D)条以理由终止高管的雇用，则为公司向高管提供书面终止通知的日期；(Iv)如果公司根据第4(E)条无故终止高管的雇用，则在公司向高管发出书面终止通知的日期后30天内；。(V)如果高管根据第4(F)条在没有充分理由的情况下辞职，则在高管提供书面终止通知的日期后60天内

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(Vi)如行政人员根据第4(G)条有充分理由辞职，则为行政人员向本公司发出书面通知后第31天(如本公司在第30天前仍未解除该等条件)；及(Vii)如根据第4(A)条终止雇佣关系，则为终止日期。

终止日期的操作。高管同意，在终止日期或之前，高管应辞去公司及其子公司和关联公司的所有董事会和高级管理人员职位，本协议应构成在高管终止生效日期辞职的协议。

访问公司财产。在递交任何不续签意向通知或任何终止通知后，公司可立即或在通知发出后的任何时间禁止高管使用公司的设施、设备、计算机以及任何相关流程和财产。

离职后的补偿。

在任何终止时应付的应计债务。在高管因任何原因终止受雇于本公司时，公司应向高管(或高管的遗产)支付或提供到终止日期为止的下列金额：任何已赚取但未支付的基本工资、未付费用报销、高管在公司任何员工福利计划下可能享有的任何既得利益，如果存在奖金计划，则在法律规定的时间或之前支付或提供高管在发生终止日期的会计年度之前的任何已赚取但未支付的奖金(“应计债务”)，但在任何情况下不得超过高管终止日期后30天。

由公司无故终止，或由高管有充分理由终止，或因公司向高管提交不续签意向通知后期限届满而终止。如果在任期届满前，公司根据第4(E)条无故终止对高管的雇用，或根据第4(G)条有充分理由终止对高管的雇用，或高管因公司根据第4(A)条向高管递交不续签意向通知后的期限届满而终止聘用，则高管有权享有以下权利，但第6条除外：

如果存在奖金计划，公司应按终止日期的奖金年度按比例向高管支付奖金(“按比例奖金”)；

根据修订后的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)及时选择继续承保的情况下，公司应继续为高管及其合格家属参加公司团体健康计划的保费费用(在适用法律和该计划条款允许的范围内)缴纳保费，保费涵盖高管(及高管的合格家属)十二(12)个月；前提是(X)高管通过工资扣除(如果有)支付此类参与的保费费用的剩余部分；(Y)

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高管有资格并仍有资格获得眼镜蛇保险；以及(Z)高管每月向公司报告在该12个月期间从另一雇主那里收到的任何医疗保费支付，因为这些金额应从公司支付的任何眼镜蛇保费缴款中扣除。如果退还任何眼镜蛇保费将违反非歧视规则，或导致报销的索赔根据2010年的患者保护和平价医疗法案，以及2010年的医疗保健和教育协调法案(统称为“法案”)或1986年修订的美国国税法(“守则”)第105(H)条应纳税，则公司支付的保费应被视为应税支付，并在必要的程度上接受计入所得税待遇，以消除该法案或该法案第105(H)节下的任何歧视性待遇或税收。如果高管的参与或其符合资格的家属的参与将导致公司根据该法受到惩罚或征税，由公司自行酌情决定，公司应在同一期间内按月分期付款向高管支付现金，金额相当于公司在该期间根据其集团健康计划提供此类福利的每月成本部分；以及

公司应按终止日生效的费率向高管支付相当于基本工资一倍的遣散费(但如果高管因正当理由辞职的一个或全部基础是薪酬减少，则不执行任何扣减)，按第6节规定的24个月(总计12个月)等额支付。

公司因残疾而终止合同。如果在任期届满前，公司根据第4(C)条的规定终止了对高管的雇用，则高管有权在符合第6条的规定下享有以下权利：

如果存在奖金计划，公司应按比例向高管支付奖金；

根据COBRA及时选择继续承保的情况下，公司应继续为高管及其符合条件的家属参加公司的团体健康计划(在适用法律和该计划的条款允许的范围内)支付12个月的保费费用；条件是(X)高管通过工资扣减(如果有)支付此类参与的保费费用的剩余部分；(Y)高管有资格并保持有资格参加COBRA保险；和(Z)高管每月向本公司报告在该12个月期间从另一雇主收到的任何医疗保费支付，因为该等金额应从公司支付的任何眼镜蛇保费缴款中扣除。如果任何眼镜蛇保费的报销将违反非歧视规则，或导致索赔的报销根据法案或守则第105(H)条应纳税，则公司支付的保费应被视为应税支付，并在必要的程度上接受计入所得税待遇，以消除法案或守则第105(H)条下的任何歧视性待遇或税收。如果高管的参与或其合格家属的参与会导致公司根据该法案受到惩罚或税收，这是由公司自行决定的，公司应在同一时期向高管支付现金

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按月分期付款，金额相当于本公司在该期间根据其集团健康计划提供此类福利的每月费用的份额；

根据第6条的规定，公司应按终止日生效的费率，分24次(总计12个月)向高管支付相当于基本工资一倍的遣散费；但公司应从遣散费中扣除高管在该12个月期间收到的任何劳动收入(被动投资收入除外)或伤残抚恤金，以及哪些高管契诺每两周向本公司报告此类收入。

公司因高管去世而终止合同。如果在任期届满前，公司根据第4(B)条的规定，因高管死亡而终止对高管的雇用，则高管的遗产有权在符合第6条的规定下享有下列权利：

如果存在奖金计划，公司应按比例向高管支付奖金；

根据《眼镜蛇法案》及时选择继续承保的情况下，本公司应在十二(12)个月内(在适用法律和该计划条款允许的范围内)继续为公司团体健康计划中的高管的合资格家属支付保费费用；前提是(X)高管的遗产通过工资扣减(如有)支付此类参与的保费费用的剩余部分，以及(Y)高管的家属仍有资格享受眼镜蛇保险。如果任何眼镜蛇保费的报销将违反非歧视规则，或导致索赔的报销根据法案或守则第105(H)条应纳税，公司支付的保费应被视为应税支付，并在必要的程度上接受计入所得税待遇，以消除法案或守则第105(H)条下的任何歧视性待遇或税收。如果高管的合资格家属的参与将导致公司根据该法案受到惩罚或税收(由公司全权酌情决定)，公司应改为在同一时期内以每月分期付款的方式向高管的遗产支付现金，金额相当于公司在该期间根据其集团健康计划提供此类福利的每月成本部分。

公司因行政人员向公司递交不续签意向通知后终止合同的原因或期限届满，或行政人员在没有充分理由和没有通知的情况下终止合同。如果在合同期满前，公司根据第4(D)款的规定终止高管的雇佣，或在高管根据第4(A)款向公司递交不续签意向通知后，或在没有充分理由且未根据第4(F)款发出通知的情况下，高管的雇佣因期限届满而终止，则高管仅有权获得第5(A)条规定的应计债务，无权从公司获得任何其他福利。

管理层在没有充分理由和通知的情况下终止合同。如果在期限届满前，行政人员在没有充分理由的情况下终止，但根据第4(F)条提供了至少60天的终止通知，并且该通知使

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如果终止日期在相关奖金年度包含的时间段或之后，则除了第5(A)节规定的应计义务外，行政人员有权获得行政人员应计但未支付的奖金，前提是存在这样的计划。在这种情况下，奖金应在根据适用的奖金计划向其他高管支付奖金的日期支付，而不考虑实际的终止日期。

释放；支付。除第5(A)节规定的应计义务外，第5节规定的任何其他付款和福利应以以下条件为条件：(A)高管继续遵守第8和第9条下的高管义务，以及(B)高管或在其死亡的情况下，执行其遗产，并以公司合理接受的形式，全面解除高管、其继承人和受让人可能对公司、其关联公司和子公司及其各自董事、高级管理人员、员工和代理人提出的所有索赔，其中应包括执行人员确认执行人员应完全遵守本协议的第8条和第9条(“放行”)。免除必须在终止日期后第六十(60)天或之前成为可强制执行和不可撤销的。如果执行人(或其遗产)未能在没有撤销的情况下执行免责声明，他将只有权获得应计债务，而不能获得其他利益。第5(B)(Iii)及5(C)(Iii)条所规定的遣散费分期付款，须在免除成为可强制执行及不可撤销的月份的下一个公历月开始计算。然而，如果免除必须成为可强制执行和不可撤销的60天期限从一年开始到下一年结束，公司应在解除生效和不可撤销的月份之后的第二年1月下旬和第一个日历月开始支付遣散费。然而，第一期应包括在终止日期和执行人收到第一期之间本应支付给执行人的所有款项, 假设第一期付款本应在终止日期发生的月份的下一个月支付。在第5节中按比例支付的任何奖金，应在根据适用的奖金计划支付的日期和根据本第6节开始支付遣散费的日期中较晚的日期支付。

第409a条合规性。

根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用应由公司提供或由高管在本协议规定的时间段内支付。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个纳税年度内提供的实物福利或者发生的可报销费用的数额，不影响其他任何纳税年度应当提供的实物福利或者可以报销的费用。这种获得报销或实物福利的权利不受清算或交换其他福利的限制。

根据《守则》第409a条的规定，第5节规定的任何付款或福利被视为构成不合格的递延补偿福利，以下解释适用于第5节：

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根据《守则》第409A(A)(2)(A)(I)条和《条例》第409A(A)(2)(A)(I)条，任何因第5节引发福利支付的行政人员离职必须构成“离职”。注册§1.409A-l(H)在此类福利开始分配之前。终止行政人员的雇用并不构成《守则》第409A(A)(2)(A)(I)条规定的离职。注册§1.409A-1(H)(由于高管终止雇用时合理预期将向本公司或其任何母公司、子公司或关联公司提供的进一步服务)，根据守则第409A节构成递延补偿的根据第5节应支付的任何福利应延迟至根据守则第409A(2)(A)(I)节构成服务分离的后续事件发生之日之后。注册§1.409A-1(H)。为澄清起见，第7(B)(I)条不应导致行政人员丧失任何福利，而应仅作为延迟，直至“离职”发生为止。

由于高管在离职生效之日是“特定雇员”(该术语在守则第409a节和根据该守则发布的其他指导意见中使用)，根据守则第409a节构成非限定递延补偿的根据第5节支付的任何福利应推迟到(A)离职生效六个月周年纪念日之后的下一个工作日和(B)高管死亡之日，但仅限于为避免守则第409a节规定的此类处罚而必需的范围内。在(A)离职生效六个月周年纪念日之后的第二个工作日和(B)高管去世后的第二个工作日，公司应一次性支付高管根据本协议第5条本应在该日之前支付给高管的非限定递延补偿的总价值。

根据本协议第5节提供的付款和福利的每一次分期付款应被视为本守则第409a节所规定的单独的“付款”。特别是，本协议第6节规定的分期付款应分为两部分。从本协议第7节规定的第一个付款日期开始的分期付款总数不到本守则第401(A)(17)节规定的发生终止日期当年的适用补偿限额的两倍(前提是高管的离职也是离职)，应根据Treas支付。注册§1.409A-l(B)(9)(三)作为非自愿分居计划。其余分期付款应按照上文第7(B)(I)和(Ii)节的规定支付。

保密和限制性契约。

行政人员承认：

本公司(就本第8条而言，包括本公司及其各子公司和附属公司)在中美洲、哥伦比亚和加勒比海地区经营会员仓储俱乐部(“业务”)；

本公司依赖于已经发展或将负责发展本公司业务的一定数量的人的努力；

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公司的业务范围是国际化的；

公司从事的业务竞争激烈，公司聘用高管将要求他能够访问并了解公司和公司业务的非公开机密信息，包括但不限于公司的某些/所有产品、创建、收购或处置产品或出版物的计划、战略和扩张计划、配方、研究结果、营销计划、财务状况和计划、预算、预测、利润或亏损数字、分销商和分销战略、定价策略、改进、销售数字、合同、协议、然后是现有或潜在的供应商和供应源、客户名单、与公司客户或潜在客户有关的或与公司客户或潜在客户有关的承诺，以及公司的患者信息、产品开发计划、规章制度、人员信息和商业秘密，所有这些都对公司业务的成功至关重要(统称为“机密信息”)；

直接或间接披露任何机密信息将使公司处于严重的竞争劣势，并将对公司的业务造成严重的财务和其他方面的损害；

凭借他的培训、经验和专业知识，这位高管为公司提供的服务是特殊和独特的；

本第8节所载高管的契诺和协议对公司的业务和商誉至关重要；以及

如果高管以任何身份离开公司，为竞争激烈的企业工作，将给公司造成不可弥补的损害。

反披露公约。所有与业务有关的保密信息是、应该是、并将继续是公司的独有财产和机密业务信息，不受高管的任何权利影响。未经公司事先书面同意，高管不得使用保密信息，除非在履行本协议项下的职责时使用，也不得向第三方披露任何保密信息。

退回公司文档。在终止日期或公司书面要求的任何提前日期，执行人员将直接或间接归还其直接或间接拥有的所有备忘录、笔记、清单、记录、财产和其他与业务有关的有形产品和文件，包括所有以书面或其他有形形式(及其所有副本)持有的机密信息，并且他不会以样本、传真、胶片、音频或录像带、电子数据、口头通信或任何其他通信手段保留或提供任何此类机密信息给任何第三方。

进一步的公约。在终止日期的期限内和两周年之前，执行人员不得直接或间接采取任何下列行动，并且，只要执行人员拥有、管理、经营、控制、受雇于任何企业或参与任何企业的所有权、管理、运营或控制，或以任何方式与任何企业有关，执行人员将尽其最大努力确保该企业不采取任何下列行动：

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说服或试图说服本公司的任何客户停止与本公司的业务往来，或减少任何客户与本公司的业务往来；

采取任何干扰本公司与其客户的合同或预期合同的行动；或

说服或试图说服本公司的任何员工或独立承包商离开本公司的服务，如果此人在高管离职日期前一年内是本公司的员工或独立承包商。

强制执行。行政人员承认并同意，如果他违反本第8条(“限制性公约”)的任何规定，将造成无法弥补的伤害和损害，而金钱损害不能提供足够的补救。因此，如果高管违反或威胁要违反第8条的任何规定，公司应有能力寻求以下权利和补救措施，每项权利和补救措施应独立于其他权利和补救措施，并可分别强制执行，所有这些权利和补救措施应是公司根据法律或衡平法可获得的任何其他权利和补救措施的补充，而不是替代(包括但不限于，损害赔偿)：(1)由任何具有衡平法管辖权的法院具体执行限制性契诺的权利和补救办法(无需提交保证书，也无需证明损害赔偿)，包括但不限于，针对这些契诺的违反行为，无论是威胁的还是实际的，无论当时是否继续存在，都有权向行政部门提出限制令和禁令(初步的、强制性的、临时的和永久的)；及(Ii)要求行政人员交代其因构成违反限制性契诺的任何交易而获得或收取的所有补偿、利润、款项、应计项目、递增或其他利益(统称“利益”)并向本公司支付该等利益的权利及补救办法，而行政人员须向本公司及其受影响的附属公司及/或联属公司(如适用)交代及支付该等利益。执行机构同意，在寻求具体履行或其他衡平法救济的任何诉讼中, 他不会断言或争辩本第8条的任何规定是不合理的或以其他方式不可执行。除实质性违反本协议外，执行机构的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否以本协议为依据，均不应构成对执行限制性契约的抗辩。即使本协议中有任何相反规定，如果为确定或执行公司在本第8条下的权利而提出任何索赔、诉讼或诉讼，并且公司是该索赔、诉讼或诉讼的胜诉方，公司有权向高管追回由此产生的所有合理费用和开支，包括合理的律师费。

《保护商业秘密法》。本协议中的任何规定均不得禁止行政部门向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、平等就业机会委员会和任何监察长，或进行受联邦法律或法规的举报人条款保护的其他披露。执行人员不需要事先获得公司的授权即可作出任何此类报告或披露，也无需通知公司

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行政人员曾作出该等报告或披露。根据2016年《捍卫商业保密法》，公司特此提供通知，行政人员在此承认，根据任何联邦或州商业秘密法，对于以下商业秘密的披露，行政人员不得承担刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地(A)向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类文件是盖章的。

知识产权。

作业。在行政人员就交付给公司或与受雇于公司有关的任何创作保留任何权利、所有权或权益的范围内，行政人员特此授予公司不可撤销的、已缴足的、可转让的、可再许可的全球权利和许可：(I)修改所有或部分此类创作，包括但不限于对此类创作进行添加或删除，无论可将此类创作修改为何种媒介(现在或将来已知)，也不论此类修改对此类创作的完整性有何影响；以及(Ii)确认行政人员是否为该等创作或其任何部分的一名或多名作者或贡献者，不论该等创作或其任何部分是否已被修改。执行机构还放弃根据任何适用法律，无论是根据版权、商标、不正当竞争、诽谤、隐私权、合同、侵权或其他法律理论，他可能拥有的关于此类创作的作者归属或完整性的任何“道德”权利或其他权利。

尽管有上述规定，但根据《加州劳动法》第2870条的规定，上述规定不适用于执行部门在没有使用本公司的设备、用品、设施或商业秘密信息的情况下完全利用自己的时间开发的发明，但符合下列条件的发明除外：

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披露。高管将及时通知公司他在任期内构思或开发的任何创意。执行人须(不论在受雇期间或终止受雇后)签立本公司或其律师认为为确保本公司于创作中享有权利所需的书面文书及作出其他行为，包括取得专利、登记版权或其他(且执行人在此不可撤销地委任本公司及其任何高级人员为其实际受权人，以其名义作出该等行为)。高管签署书面文书并以其他方式协助公司确保其在创作中的权利的义务在其因任何原因终止雇佣后仍将继续，公司应偿还高管因遵守本第9(C)条而产生的任何自付费用(但不包括律师费)。

仲裁。

索赔应根据当时存在的美国仲裁协会关于解决雇佣纠纷的国家规则(“AAA雇佣规则”)进行仲裁，并经本协定予以补充。仲裁应按照AAA雇佣规则的规定进行，尽管向发起仲裁的另一方发出的书面通知还应包括所主张的索赔和索赔所依据的所有事实的陈述。任何一方均可向法院提起诉讼，以强制本协议项下的仲裁并执行仲裁裁决。否则，任何一方均不得发起或

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以任何方式起诉与任何可仲裁索赔有关的任何诉讼或行政行为。本协议项下的所有仲裁听证应在距离佛罗里达州迈阿密最近的AAA办公室举行。本条款的解释和执行应适用《联邦仲裁法》。

所有涉及可仲裁主张的纠纷应由一名仲裁员裁决。仲裁员应在提起仲裁的通知生效之日起30天内经当事人双方同意选定。如果双方不能就仲裁员达成一致，则投诉方应通知AAA，并要求根据AAA雇用规则选择仲裁员。仲裁员只有法院就所主张的特定索赔裁决衡平法救济、损害赔偿、费用和费用的权力，而仲裁员违反这一限制的任何行动可成为受害方法院上诉的标的。仲裁员的任何裁决的任何其他方面均不得上诉，仲裁员裁决的所有其他方面均为终局裁决，不得上诉。仲裁员有权强制作出适当的证据开示，以解决争议，并作出法律允许的救济裁决。应要求仲裁员出具书面仲裁决定，其中包括仲裁员的基本结论、结论和裁决声明。公司应支付所有仲裁费，超过如果争议在法庭上裁决，行政人员必须支付的费用。仲裁员拥有解决所有可仲裁索赔的排他性权力，包括但不限于任何特定索赔是否可仲裁，以及本协议的全部或任何部分是否无效或不可执行。

尽管有上述规定，为了在仲裁程序完成之前提供临时救济，本第10款的任何规定都不禁止当事人向有管辖权的法院提出临时禁令救济、其他适用的临时补救办法和/或相关律师费的索赔，以防止在仲裁结束之前造成不可弥补的损害。

如果在任何司法管辖区内，由于任何原因，根据任何适用的法律或法规，本仲裁条款的全部或部分在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行不应影响本仲裁条款的任何其他部分或任何其他司法管辖区，但应尽可能按照本仲裁条款的这些无效、非法或不可执行的部分从未包含在本仲裁条款中一样进行改革、解释和执行，以符合各方当事人的一般意图。

集成。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于该标的的所有先前协议。

继任者。本协议适用于执行人的遗产代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分配人、受遗赠人和

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被遗赠者。如果高管在终止雇佣后但在公司完成根据本协议应支付给他的所有款项之前去世，公司应继续向高管死亡前以书面形式指定给公司的受益人支付此类款项(如果高管没有做出指定，则支付给他的遗产)。公司应要求公司的任何继承人明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与未发生此类继承时要求公司履行本协议的方式和程度相同。

可执行性。如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于本协议任何部分或条款)应在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大限度内有效和可执行。

生存。本协议的条款在本协议终止和/或高管受雇终止后继续有效，直至履行本协议所含条款所必需的程度为止。

弃权。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止任何后续条款或义务的执行，也不应被视为放弃任何后续违约。

通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，只要以书面形式亲自递送或通过国家认可的夜间快递服务或通过挂号信或挂号信、预付邮资、要求回执的方式发送给高管，并在高管向公司提交书面文件的最后地址发送，或在公司的主要办事处通知董事会，即已足够。

修正案。本协议只能通过高管和公司正式授权的代表签署的书面文书进行修订或修改。

依法治国。这是一份佛罗里达州的合同，对于在该州履行的合同，应根据佛罗里达州的法律进行解释并受其管辖，而不适用佛罗里达州或任何其他州的法律冲突原则。如果发生任何涉嫌违反或威胁违反本协议的情况，执行机构特此同意并接受佛罗里达州的司法管辖。

对应方。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应视为正本；但这些副本应共同构成同一份文件。

[签名页面如下]

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双方已于上述日期生效，特此为证。

PriceSmart，Inc.

发信人：/雪莉·S·巴兰贝吉

姓名：雪莉·S·巴兰贝吉

标题：首席执行官

/s/Christopher S.Souhrada

克里斯托弗·S·索赫拉达



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