附件3.1

格林布里耶公司。

修订及重新制定附例

格林布里耶公司。

俄勒冈州一家公司

附例

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格林布里耶公司。

俄勒冈州一家公司

附例

第一条公司办事处

第1节注册办事处

公司在俄勒冈州的注册办事处应设在马尔特诺马县波特兰市。

第二节其他职务

公司还应在俄勒冈州奥斯威戈湖设有办事处或主要营业地点，并可在俄勒冈州境内或以外的其他地方设有办事处。

第二条股东大会

第1节会议地点

公司的股东会议应在董事会不时指定的俄勒冈州境内或以外的地点举行，或在董事会未指定的情况下，由首席执行官在会议通知中指明的地点举行。董事会可以推迟或重新安排任何股东年度会议或特别会议的日期。

第二节年会

年度股东大会应在董事会通过决议确定的日期和时间举行，该日期应在公司最近一个会计年度结束后180天内。在股东周年大会上，股东应投票选举董事，并处理可能合法提交大会审议的其他事务。

第三节特别会议

为任何一项或多于一项目的而召开的法团股东特别会议，可随时由过半数的董事局成员、法团的行政总裁或在该等会议上有权就将予考虑的事项投下不少於25%的选票的持有人召开，而该等持有人必须签署、注明日期，并向法团秘书递交一份或多于一份的书面要求，说明举行该会议的目的。公司股东特别会议不得由他人召集。

第4条会议通知

除法律另有规定外，每次股东大会的书面通知须于会议日期前不少于十天至不多于60天发给每名有权在该会议上投票的股东，该通知须指明会议的日期、时间、地点及目的或目的。任何股东大会的日期、时间、地点和目的的通知可以书面形式免除，由有权获得通知的人在该会议之前或之后签署并交付给公司，任何股东亲自或委托代表出席会议应被视为放弃，除非股东出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何有关会议的议事程序所约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。

第5节法定人数

除法律另有规定外，在任何股东周年大会或股东特别大会上，有权投票的股份的大多数流通股持有人亲自出席或由受委代表出席即构成处理事务的法定人数。任何股份，如已被禁止在该会议上表决，或因任何原因不能在该会议上合法表决，则不得计入该会议的法定人数。如法定人数不足，任何股东大会均可不时由出席会议的过半数股份持有人亲自或委派代表投票表决，但不得在该会议上处理任何其他事务。出席正式召开或召开的会议的股东可继续办理业务，直至休会为止，即使有足够多的股东退出会议，以致不足法定人数。

第6节投票。

除法律另有规定外，公司章程或本附例如有法定人数，如投票团体就某事项采取行动(董事选举除外)，而该投票团体内赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则该等行动即获批准，而所有该等行动均属有效，并对该法团具有约束力。为决定哪些股东有权在任何股东大会上表决，除非法律另有规定，否则只有本附例所规定的股份于记录日期名列法团股票纪录的人士，才有权在任何股东大会上表决。每名有权投票的人均有权亲自或由该人或其妥为授权的代理人所签立的书面委托书授权的一名或多于一名代理人这样做，该委托书应在使用该委托书的会议上或之前向秘书提交。如此委任的代理人不必是股东。委托书不得在其设立之日起11个月后投票表决，除非委托书规定了更长的期限。董事会酌情决定，或董事会的高级职员

主持股东大会的公司可酌情决定是否以书面投票的方式在该会议上投票。

第7条延期及延期举行会议的通知

任何股东大会，不论是周年大会或特别大会，均可不时由出席会议的股东所代表的过半数股份持有人亲自或委派代表投票表决。当会议延期至另一时间或地点时，如在举行延期的会议上宣布延期开会的时间及地点，则无须就该延期会议发出通知。在休会上，股东可以处理原会议上可能处理的任何事务。如果会议延期至原定会议日期后120天以上，董事会应根据俄勒冈州修订章程60.221条(或任何后续条款)确定新的记录日期。如果在休会时为延会确定了新的记录日期，则应向有权在大会上投票的每一名登记在册的股东发出关于延会的通知。

第8节有权投票的股东名单

在确定会议的记录日期后，秘书应安排编制一份有权在该会议上投票的股东的完整名单，该名单按投票小组和每个投票小组内的类别或系列按字母顺序排列，显示每名股东的地址和以每名股东名义登记的股份数量。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在通常营业时间内，自会议通知发出后两个工作日开始，并在会议期间在公司的主要办事处或会议通知中指明的将举行会议的城市中指定的地点公开供任何股东查阅。该名单应在整个会议期间在开会的时间和地点出示和保存，并可由出席的任何股东、股东代理人或代理人查阅。

第9条议事程序

(A)行政总裁或董事会指定的法团其他高级人员须召开股东大会，并担任会议主持人。除非董事会于会议前另有决定，否则主持会议的高级职员亦有权全权监管任何该等会议的进行，包括但不限于对可出席该等会议的人士(法团股东或其受委代表除外)施加限制、根据主持会议的高级职员酌情决定任何该等人士已扰乱或可能扰乱会议的议事程序及决定任何人士可在何种情况下在该会议上发言或提问，以确定任何股东或其代表是否可被排除在该等会议之外。主持会议的官员应根据俄勒冈州修订后的法规60.209条(或任何后续条款)行使其自由裁量权。

(B)除提名受第三条第六节管限的董事候选人外，在任何股东大会上不得处理或处理任何事务，但如属应由股东采取适当行动的事项，并且是(I)在由董事会或按董事会发出的会议通知(或其任何补编)内指明的，(Ii)由董事会或按董事会指示以其他方式妥为提交大会的，则属例外，或(Iii)由公司的任何股东(A)在发出会议通知之日及在决定有权在该会议上表决的股东的记录日期，以及(B)遵守本条第9节的通知程序之日，以其他方式妥善地将事务提交大会。如会议的主持人员确定事务没有按照本条第9节的程序妥善地提交大会，则主持会议的高级人员须向大会声明，该事务没有适当地提交会议，并且不得处理该等事务。

(C)周年会议。

(I)除任何其他适用要求外，包括但不限于根据一九三四年证券交易法(经修订)(“交易法”)及据此颁布的规则及规例有关征求代表委任代表的规定，以使业务可由股东妥善提交股东周年大会(董事候选人提名除外，须受第三章第6节管限)，该股东必须已就有关事项及时以适当的书面形式通知秘书。为了及时，秘书必须在上一年向股东发布公司年度股东大会委托书的日期前不少于120个历日，在公司的主要执行办公室收到股东通知。

(Ii)为采用适当的书面形式，股东致秘书的通知必须就该股东拟在周年会议上提出的每项事宜列明：(A)意欲在周年会议上提出的事务的简要描述及在周年会议上处理该等事务的理由；(B)该股东的姓名或名称及记录地址；(C)该股东实益拥有或记录在案的或该股东透过衍生工具拥有经济权益的法团股本的类别、系列及股份数目，(D)描述该股东与任何其他人士(包括其姓名)之间有关该股东提出该业务的所有安排或谅解，以及该股东在该业务中的任何重大权益，及(E)表示该股东有意亲自或委派代表出席股东周年大会，以将该业务提交大会。

(D)特别会议。除适用的任何其他要求外，包括但不限于《交易法》及其下颁布的规则和条例中关于征求委托书的要求，即股东在特别会议召开时并包括在第二条第三节规定的特别会议书面要求中，将业务适当地提交股东特别会议(提名候选人为董事，应受第三条第六节管辖)，该股东必须在要求中就该股东提议提交特别会议的每一事项，列明第二条规定的信息。上文第9(C)(Ii)条。

(E)书面同意。在股东书面同意诉讼的情况下，寻求股东书面同意授权或采取公司行动(提名董事候选人为第三条第6节所涵盖的除外)的股东应向秘书发出书面通知，列出上文第9(C)节(Ii)款规定的资料，并要求董事会确定一个记录日期，以确定有权在不召开会议的情况下以书面同意公司行动的股东。董事会应迅速作出决议，但不得迟于收到通知之日起第十天通过确定备案日的决议，该备案日不得早于董事会通过备案日决议之日，不得晚于董事会通过备案日决议之日后十日。如果董事会在该时间段内没有确定记录日期，则记录日期应根据俄勒冈州修订后的法规60.211节(或任何后续条款)的规定确定。

第10条督察

行政总裁须于任何股东大会召开前，根据适用法律委任一名或多名选举检查员出席会议，并就此作出书面报告。

第11节一致书面同意的诉讼

任何要求或允许在任何股东大会上采取的行动，可在不召开会议、无需事先通知和未经表决的情况下采取，如果一份或多份书面同意列出了如此采取的行动，则须由有权投票的公司所有已发行股票的持有人签署，并应提交给公司，以纳入会议纪要或提交公司记录。每份书面同意书应注明签署同意书的每一名股东的签署日期，除非同意书规定了较早或较晚的生效日期，否则该等行动应于最后一名股东签署同意书时生效。应以专人或挂号信或挂号信的方式向公司送货，并要求回执。

第三条董事

第一节任期和任期

董事会的总人数不得少于三人，不得超过十一人。在上述规定的限制范围内，董事人数应由董事会不时确定。除公司章程细则或本细则第III条第3节另有规定外，董事应由亲身出席或委派代表出席的股份以过半数票选出，并有权在每年的股东周年大会上就董事选举投票，其任期至其当选后的第三届周年大会为止，直至其继任人获正式选出及符合资格为止。除可由任何系列优先股持有人推选的董事(如有)外，该系列优先股有权分别选出一名或多名董事，根据公司章程细则，董事应按其各自任职的时间分类。

第2条权力

董事会行使公司的所有权力，管理公司的业务和事务，但法律或公司章程另有规定的除外。

第三节空缺。

除非事先由有权投票选举董事的法团至少过半数股本持有人填补，否则因任何增加董事法定人数而产生的空缺及新设的董事职位可由董事会填补，或如留任董事的人数不足法定人数，则有关空缺可由在任董事的过半数填补，或由唯一剩余的董事填补，而如此选出的每名董事应任职至其继任者在选举董事的下届股东大会上选出为止。如果董事的任何一位董事去世、被免职或辞职，或者如果股东在任何股东大会上未能选举董事选举当时组成整个董事会的董事人数，则董事会空缺应被视为根据本节第3条的规定存在。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第四节辞职。

任何董事均可随时向董事会、董事长或公司递交书面辞呈，辞去职务。辞职可具体说明是否如《工作说明书》60.034所规定的那样生效，或按照书面通知所规定的较后日期生效。除非辞职通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能使其生效。当一名或一名以上董事辞去董事会职务，并于日后生效时，多数在任董事，包括已辞职的董事，有权填补该空缺，其表决于该辞职或辞职时生效。

如此选出的每名董事成员的任期应为董事任期的剩余部分，继任者应卸任，直至其继任者正式当选并具有资格为止。

第5条遣离

除公司章程细则或本附例另有规定外，有关任何系列优先股持有人在特定情况下按类别或系列分开投票选举董事的权利，任何董事或董事不得在有法定人数出席而为罢免董事或董事而召开的会议上被罢免，前提是大会通知指出会议的目的是罢免董事或董事，且就罢免董事或董事而投票的票数超过反对罢免董事或董事的票数。

第6节董事的提名

(A)如在股东大会上主持会议的高级职员认为没有按照本条第三条第6节所载的程序作出提名，则主持会议的高级职员应向大会宣布该提名有瑕疵，而该项有瑕疵的提名不予理会。董事会成员的提名可在任何年度股东大会或为此目的召开的任何股东特别大会上作出：(I)由董事会或在董事会的指示下进行，或(Ii)由公司的任何股东(A)在本条第三条第6(B)(Ii)节规定的发出通知之日、在确定有权在该会议上投票的股东的记录日期以及(B)遵守本条第III条第6(B)(Ii)节的通知程序时登记在册的股东。除任何其他适用的要求外，如要由股东作出提名，该股东必须以适当的书面形式向秘书发出有关提名的通知，而就股东周年大会而言，该通知必须已及时发出。只有按照本条款第三条第六节规定的程序提名的人士才有资格当选为董事。

(B)周年会议。

(I)为切合时宜，股东周年大会的股东通知必须在上一年度向股东发出法团年度股东大会委托书的日期前不少于120个历日，由秘书在法团的主要执行办事处收到。

(Ii)股东在周年股东大会上致秘书的通知，必须(A)就股东建议提名参加董事选举的每名人士，列明(1)被提名人的姓名、年龄、营业地址及住址，(2)被提名人的主要职业或职业，(3)实益拥有或

被提名人的记录或该被提名人通过衍生工具拥有经济利益的任何其他与被提名人有关的信息，以及(4)根据《交易法》第14节及其颁布的规则和条例，与被提名人有关的任何其他信息，该信息需要在委托声明或其他文件中披露，这些信息是根据《交易法》第14条及其颁布的规则和条例要求进行的。及(B)列明发出通知的股东：(1)该股东的姓名或名称及记录地址；(2)该股东实益拥有或记录在案的或该股东透过衍生工具拥有经济权益的法团股本股份的类别或系列及数目；(3)该股东与每名建议的代名人及任何其他人士(包括其姓名)之间的所有安排或谅解的描述，而该等安排或谅解是该股东根据该等安排或谅解而作出提名的，(4)表示该股东有意亲自或委派代表出席股东周年大会，以提名通知所指名的人士；及(5)根据交易所法案第14条及根据该等条文颁布的规则及条例，须在委托书或其他文件中披露的有关该股东的任何其他资料，而该等资料须与征集董事选举委托书有关。该通知必须附有每一位提名的被提名人签署的书面同意，同意被提名为被提名人并在当选后担任董事的角色。

(C)特别会议。在第二条第三节规定的特别会议的书面要求中，该股东必须在向每名被提名人提出上述第6(B)(Ii)条规定的信息时，以适当的书面形式向每一位被提名人提供信息。

(D)书面同意。在股东就股东选举董事候选人提起书面同意诉讼的情况下，寻求让股东书面同意选举该候选人的股东应向董事会发出书面通知，列出第6(B)(Ii)节规定的资料，并要求董事会在没有开会的情况下确定一个记录日期，以确定有权以书面同意公司行动的股东。董事会应迅速作出决议，但不得迟于收到通知之日起第十天通过确定备案日的决议，该备案日不得早于董事会通过备案日决议之日，不得晚于董事会通过备案日决议之日后十日。如果董事会在该时间段内没有确定记录日期，则记录日期应根据俄勒冈州修订后的法规60.211节(或任何后续条款)的规定确定。

第7节.会议

董事会可在俄勒冈州境内或境外召开定期和特别会议。董事会的定期会议可在不经事先通知的情况下，在由以下各方不时决定的时间和地点举行

董事会。董事会特别会议可由首席执行官或任何两名董事召开。说明会议地点、日期和时间的特别会议通知应在会议日期前不少于48小时以邮寄或电话、电报、电子邮件、专人递送或传真的方式发送给每一董事。于任何董事会会议或其任何委员会会议上的所有事务处理，不论如何召集或通知，或在任何地点举行，应犹如在定期催缴及通知后正式举行的会议上处理的一样有效，前提是出席会议的人数达到法定人数，且在会议之前或之后，每名并未出席的董事签署放弃通知的书面声明，或同意举行该会议，或批准会议记录。所有这些放弃、同意或批准应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。

第8节董事会的行动

任何要求或允许在董事会或其任何委员会会议上采取的行动，如果董事会或委员会(视情况而定)的全体成员以书面同意，并与董事会或委员会的会议纪要一起提交，则可以在不举行会议的情况下采取。

第9款会议电话会议。

任何董事会成员或董事会任何委员会成员均可通过会议电话或其他通讯设备参加会议，所有出席会议的人员均可同时听到对方的声音，而以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

第10条法定人数

董事会的法定人数应为根据本附例不时确定的董事人数的过半数；然而，在任何会议上，无论出席与否，出席的大多数董事均可不时休会，直至确定的下一次董事会例会的时间，除在会议上宣布外，无须另行通知。在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务应由出席的董事过半数投票决定，除非法律要求进行不同的表决。

第11条委员会

(A)委任。董事会可以通过决议或者董事会全体过半数通过的决议，不定期任命法律允许的委员会。董事会任命的委员会由两名或两名以上董事会成员组成，并具有设立该等委员会的决议所规定的权力和履行该等决议所规定的职责。董事会可通过委员会章程，进一步

确定一个或多个委员会的职责和职责。在任何情况下，委员会均无权：

(I)授权由公司进行分配，但按照董事会规定的公式或方法或在董事会规定的范围内分配的除外；

(Ii)批准或向股东建议《俄勒冈州商业公司法》要求股东批准的行动；

(Iii)填补董事局或其任何委员会的空缺；或

(四)采纳、修订或废除本附例。

(B)执行委员会。董事会可以任命由两名或两名以上董事会成员组成的执行委员会。在符合第11(A)条的规定下，执行委员会在管理公司的业务和事务方面拥有并可以行使董事会的所有权力。

(C)审计委员会。公司的审计委员会由至少两名董事会成员组成，董事会成员不得是公司的关联方，也不得是公司或其任何子公司的高级管理人员或员工，应在董事会年会上任命。被任命为审计委员会成员的董事不应存在董事会认为会干扰作为委员会成员行使独立判断的任何关系。审计委员会的任何空缺应由董事会以过半数票填补。审计委员会的过半数成员应构成法定人数，通过或批准任何事项均须达到法定人数的过半数。审计委员会的职责除董事会决议或审计委员会章程不时规定的其他职责外，还应包括：

(1)就公司独立审计员的聘用或解聘以及聘用条款审查并向董事会提出建议；

(Ii)检讨法团及管理层在保存法团簿册及纪录方面的政策及程序；及

(Iii)在完成审计后，与独立核数师一起审查审计工作的结果以及核数师可能对公司的财务、会计或审计制度提出的任何其他建议。

审核委员会获授权聘用审核委员会认为合理必需的专家及人员，包括已受雇或受聘于法团的专家及人员，使其能够胜任其职责及履行其责任。

(D)补偿委员会。公司的薪酬委员会由董事会成员二人以上组成，由董事会年度会议指定。被任命为薪酬委员会成员的董事不得是公司或其任何子公司的在职或退休官员或雇员。薪酬委员会的职责除董事会不时通过的决议规定的其他职责外，还应包括下列职责：

(I)审议并向董事局建议法团民选高级人员的薪金及花红，并按法律规定拟备有关报告；

(Ii)根据公司的股票期权和股票激励计划，考虑、审查和授予股票期权、股票增值权和其他证券，并管理该等计划；及

(三)审议董事薪酬福利等形式的薪酬事宜。

薪酬委员会有权雇用薪酬委员会认为合理必要的专家和人员，包括公司已经雇用或聘用的人员，以使其能够胜任其职责和履行其责任。

(E)提名和企业管治委员会。董事会年度会议应当任命至少两名董事会非管理成员组成的公司提名和公司治理委员会。提名和公司治理委员会的职责除董事会决议可能不时规定的其他职责外，还应包括：

(I)全面监督公司的企业管治职能；

(Ii)物色合资格的候选人以提名为法团董事局成员；及

(Iii)监督公司行政总裁的接任计划。

提名及公司管治委员会获授权聘用提名及公司管治委员会认为合理必需的专家及人员，包括已受雇或受聘于公司的专家及人员，使其能够胜任其职责及履行其责任。

(F)期限。董事会各委员会的成员应根据董事会的意愿担任董事会成员。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在任何委员会会议上代替任何缺席或丧失资格的成员，此外，在任何委员会成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的成员出席会议。

(G)会议。除董事会另有规定外，各董事会委员会可规定本委员会召集、召开会议的规则和议事方法，并将委员会采取的一切行动记入书面记录。

第12条费用及补偿

董事有权获得董事会批准的服务报酬，包括但不限于出席每次董事会例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和出席费用(如有)。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第13节组织。

在每次董事会会议上，董事会主席或(如董事会主席缺席)首席执行官或(如首席执行官)总裁或(如任何该等高管缺席)由出席董事以过半数票选出的会议主席主持会议。秘书须署理会议秘书职务，如秘书缺席，则由主持会议的官员指示一名助理秘书代为主持会议。

第14条有利害关系的董事

公司与其一名或多名董事之间或公司与一名或多名董事有利害关系的另一方之间的任何合同或其他交易或确定均应有效，即使存在或

若有关董事参与依据或涉及有关合约、交易或厘定的董事会会议或其任何委员会会议，而有关该等董事与有关合约、交易或厘定之间的关系或利益的重大事实应向董事会或委员会披露或知悉，且董事会或委员会应真诚地授权或经无利害关系董事的多数表决批准该合约、交易或厘定。如果大多数无利害关系的董事投票批准、批准或批准该交易，则就本第14条而言，法定人数是存在的；但是，根据本条款进行的任何交易不得由单一董事会成员授权、批准或批准。有关拥有权益的董事或董事无权就有关合约、交易或厘定投票，亦不得计入出席会议的董事人数中，以决定投票所需的多数董事人数。倘有关合约、交易或厘定并未获上文规定的大多数不涉及权益的董事授权或批准，则有关合约、交易或厘定仍应有效，但有关董事的关系或权益以及有关合约、其他交易或厘定的重大事实须向有权就该合约、交易或厘定投票的股东披露或知悉，而有关合约、交易或厘定须经该等股份的多数法定人数持有人真诚投票具体批准。有利害关系的董事或董事不应被取消以股东身份投票批准或批准该合同、交易或决定的资格。尽管如此，, 未经多数无利害关系董事或过半数股东批准的交易，如果对公司公平，则不可撤销。本第14条不应使根据适用法律本应有效的任何合同、交易或决定无效。

第四条.高级船员

第1节一般规定

公司的高级职员由董事会主席、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁和秘书组成，均由董事会年会选举产生。董事会还可以任命一名或多名助理秘书，以及拥有其认为必要的权力和职责的其他官员和代理人。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。除法律特别禁止外，任何一人可在任何时间担任公司的任何职务。公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会确定或以董事会指定的方式确定。所有官员的任期由董事会决定，直至他们的继任者被正式选举并获得资格为止，除非他们很快被免职。在符合下文第4节以及公司与上述高级职员之间的任何雇佣合同条款的情况下，任何由董事会选举或任命的高级职员可随时被董事会免职。

第2节高级船员的职责

(A)董事会执行主席。董事会执行主席主持董事会会议，并履行董事会不时指定的额外职责和行使董事会指定的额外权力。执行主席应为公司的主要行政人员。执行主席应在董事会的控制下，对公司的业务进行全面监督，负责制定董事会和股东会议的议程，并履行其职务上常见的其他职责。执行主席应主持所有股东会议。执行主席有权亲自或委托代表投票表决任何其他公司或实体的公司持有的所有有表决权的证券，并代表公司签署为促进公司正常业务活动的进行而必要或适当的协议、合同和票据，包括但不限于可转让票据。执行主席还应履行董事会不时指定的其他职责和拥有董事会指定的其他权力

(B)总裁及行政总裁。总裁和首席执行官向执行主席汇报工作。在执行主席缺席或其不能行事的情况下，总裁及首席执行官(如有)须在董事会的控制下履行执行主席的一切职责，并于执行职务时拥有执行主席的一切权力，并受执行主席的一切限制。总裁及行政总裁须履行执行主席不时指定的其他职责及执行主席不时指定的其他职责及权力。

(c) [已保留]

(D)副会长。副校长可以按照董事会指定的资历顺序，在总裁缺席或丧失能力的情况下，或者在总裁的职位出缺时，承担和履行总裁的职责。副总裁应履行其职位通常附带的其他职责，并应履行董事会或首席执行官不时指定的其他职责和其他权力。

(E)秘书。秘书应出席所有股东会议和董事会会议，并应将其所有行为和议事程序记录在公司的会议纪录簿上。秘书须在所有股东会议、董事会会议及任何委员会会议上发出通知，以符合本附例的规定。秘书须履行本附例赋予他或她的所有其他职责及该职位通常附带的其他职责，并须履行董事会不时指定的其他职责及拥有董事会不时指定的其他权力。总裁可以指示任何助理秘书在秘书缺席或无行为能力的情况下承担和履行秘书的职责，每名助理秘书应履行其职务上经常发生的其他职责，并

亦须履行董事会或总裁不时指定的其他职责及其他权力。

第3条其他高级人员

董事会指定的其他高级职员应履行董事会不时指派给他们的职责和权力。董事会可以授权公司的任何其他高级管理人员选择其他高级管理人员并规定他们各自的职责和权力。

第四节辞职。

任何高级人员均可随时向法团发出书面通知而辞职。任何这种辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在该较后的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。

第五条库存

第一节证书的形式和内容；无证股票。

公司的股票应以符合公司章程和适用法律的形式的证书代表；但董事会可以通过决议或决议规定，任何或所有类别或系列的股票中的某些或全部不应获得证书。任何该等决议不适用于股票所代表的股份，直至该股票交回法团为止。尽管董事会已通过该决议，但每名持有股票的股东及在提出要求时，每名无证书股份持有人均有权获得由公司董事长、行政总裁、总裁或任何副董事总裁及由公司秘书或助理秘书以证书形式签署的代表股份数目的证书。该等证书应载明公司持有人所拥有的股份数目，以及该等股份的类别或系列，以及法律可能要求的其他资料。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签署的人员、移交代理人或登记人员，在该证书发出前已不再是上述人员、移交代理人或登记人员，则该证书可予发出，其效力犹如他在发出当日是上述人员、移交代理人或登记人员一样。每张证书应在其正面或背面完整或摘要地注明授权发行的股份的所有指定、优惠、限制、转让限制和相对权利, 或应包含公司承诺免费向提出要求的每一股东提供每一类股票或其系列的权力、指定、优惠和相对的、参与的、可选的或其他特殊权利，以及这些优惠和/或权利的资格、限制或限制。

第二节遗失的证件。

在声称股票遗失、被盗或销毁的人作出誓章后，须发出新的一张或多於一张证书，以取代被指称已遗失、被盗或销毁的法团所签发的任何一张或多於一张证书。法团可规定，作为发出一张或多於一张新证书的一项或多於一项条件，该证书或该等遗失、被窃或损毁的证书的拥有人或其法定代表人，须向法团提供一份按法团指示的形式及款额的保证保证，作为就任何就指称已遗失、被盗或销毁的证书而向法团提出的申索的弥偿。

第3节.转让

法团股票股份纪录的转让，只可由其持有人亲自或由妥为授权的受权人在其簿册上作出，并在交出一张或多於一张经妥为批注的相同数目的股份的股票后进行。

第四节记录日期。

为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何延会上收到通知或表决、或有权收取任何股息或其他分派或分配任何权利、或有权就任何更改、转换或交换股票行使任何权利或为采取任何其他合法行动而有权行使任何权利的股东，董事会可预先设定一个记录日期，该日期不得早于该会议日期前70天，亦不得早于任何其他行动日期前70天。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知或表决的股东的记录日期应为会议通知发出的前一天的营业时间结束，如果放弃通知，则为会议举行日期的前一天的营业时间结束。对有权获得股东大会通知或有权在股东大会上表决的登记股东的确定适用于任何休会；但董事会可以为休会的会议确定新的记录日期。

第5节登记股东

除法律另有规定外，法团有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息的独有权利，并有权作为该拥有人投票，而无须承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。

第六条.通知

第1条告示

当法律、公司章程或本细则要求向任何董事、委员会成员或股东发出书面通知时，该通知可以邮寄方式寄往该人在公司记录上显示的地址，并预付邮资，并且该通知应被视为已发出并且在该通知应寄往美国邮寄之时生效。书面通知亦可亲自发出或以电报、传真、电传、电报或电子方式发出，并于如此发送时视为已发出，惟任何电子传送方式须已获董事或股东授权，而股东必须以书面提供有关授权。

第2条放弃通知

当法律、公司章程或本附例规定向任何董事、委员会成员或股东发出任何通知时，由有权获得该通知的一名或多名人士签署的书面放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，应被视为等同于该通知。

第七条一般规定

第1节股息

在符合公司章程规定的情况下，公司股本的股息可由董事会在任何例会或特别会议上依法宣布，并可以现金、财产或公司股本的股份支付。在支付任何股息之前，可从公司的任何可用于股息的资金中拨出董事会不时酌情认为适当的一笔或多笔准备金，作为应付或有事件、平分股息、修理或维护公司的任何财产或董事会认为有利于公司利益的其他用途的储备，董事会可按设立时的方式修改或废除任何此类储备。

第二节财政年度。

公司的会计年度应从9月1日延长至下一历年的8月31日。

第三节公司印章。

除法律另有规定外，为使公司的任何行为生效，无须加盖印章。公司印章(如有)应由印有公司名称和铭文“公司印章-俄勒冈州”的印模组成。该印章可藉安排将该印章或其传真件加盖或贴上、复制或以其他方式使用。

第4节支出。

法团的所有支票或索要款项及纸币，须由一名或多於一名高级人员或董事会不时指定的一名或多名其他人签署。

第八条.赔偿

第一节董事及高级职员。

(A)第三方诉讼中的弥偿。如董事或高级职员真诚行事，并以董事或高级职员合理地相信符合或没有违反法团最佳利益的方式行事，则法团应按照本条第1(A)条的规定，就董事或高级职员因该法律程序而实际和合理地招致的所有开支、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，向董事或高级职员作出弥偿，而该董事或高级职员是或是该董事或高级职员所进行的任何法律程序的一方，或该董事或高级职员被威胁成为该法律程序的一方，以对抗董事或该董事或高级职员为达成和解而支付的所有开支、判决、罚款及为达成和解而支付的款项。此外，对于任何刑事诉讼或程序，董事或主管人员没有合理理由相信董事的行为是非法的；然而，董事或人员无权获得本条第1(A)款规定的赔偿：(I)就因董事或人员不当收受个人利益而向董事或人员收取不正当个人利益的任何诉讼而言，除非且仅当进行该诉讼的法院或任何其他具有管辖权的法院应申请而裁定，尽管责任被裁定，鉴于所有相关情况，董事或人员仍有公平合理地有权获得赔偿，或(Ii)与该人对该法团或其董事、高级人员、雇员或其他代理人提起的任何法律程序(或其部分)或该人针对该法团或其董事、高级人员、雇员或其他代理人提起的任何法律程序有关，除非(A)法律明确规定须作出该等赔偿，(B)该法律程序已获董事会授权, 或(C)此类赔偿是由公司根据《俄勒冈州商业公司法》赋予公司的权力自行决定的。

(B)由海洋公园公司提出的法律程序中的弥偿或由海洋公园公司提出的法律程序中的弥偿。如果董事或高级职员是或正在参与或被威胁成为任何诉讼的一方，或有权获得对其有利的判决，如果董事或高级职员本着善意行事，并以董事或高级职员合理相信符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则董事或高级职员应按照本条第1(B)款的规定对其董事和高级职员进行赔偿；然而，董事或高级职员无权根据本条第1(B)款获得赔偿：(I)在与董事或高级职员被判定对公司负有责任的任何诉讼有关的情况下，除非且仅限于进行该诉讼的法院经申请后裁定，尽管作出了责任裁决，但鉴于所有

根据案件的情况，董事或高级职员有权公平合理地获得赔偿，以支付法院认为适当的费用，或(Ii)与该人对该法团或其董事、高级职员、雇员或其他代理人提起的任何法律程序(或部分)或该人针对该法团或其董事、高级职员、雇员或其他代理人提起的任何法律程序有关的赔偿，除非(A)法律明确要求作出该等赔偿，(B)该诉讼经董事会授权，或(C)该等赔偿由该法团根据俄勒冈州商业公司法赋予的权力自行决定。

第二节雇员和其他代理人。

公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的雇员和代理人提供获得赔偿和垫付费用的权利，类似于第八条赋予公司董事和高级职员的权利。

第三节诚信。

(A)就本条第八条下的任何裁定而言，董事或高级职员的行为，如其行动所依据的资料、意见、报告及报表，包括财务报表及其他财务数据，均由下列人士编制或呈交，则应被视为真诚行事，且其行事方式为他或她合理地相信是否符合或不违背该法团的最大利益，并就任何刑事诉讼或法律程序而言，其行为并无合理理由相信其行为是违法的：

(I)该董事的一名或多于一名高级人员，而该名或该等高级人员合理地相信在所提出的事宜上是可靠和有能力的；

(Ii)法律顾问、独立会计师或其他人士，而该法律顾问、独立会计师或其他人士有合理理由相信该董事或该人员是在其专业或专家能力范围内的；

(Iii)就董事而言，指董事局的一个委员会，而就该委员会指定权限内的事宜而言，该董事并不隶属于该委员会，而该委员会是董事合理地相信值得信任的委员会；或

(Iv)只要在每一宗个案中，董事或行政人员在不知情的情况下行事，会导致这种依赖是没有根据的。

(B)以判决、命令、和解、定罪或因不认罪或同等理由而终止任何法律程序，本身并不推定该人并非真诚行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反对法团的最大利益，并在尊重的情况下

他或她有合理理由相信他或她的行为是违法的。

(C)本第3节的规定不应被视为排他性的或以任何方式限制个人可被视为符合《俄勒冈州商业公司法》规定的适用行为标准的情况。

第4节垫付费用。

在以下情况下，公司应应董事或高级职员的书面要求，在程序的最终处置之前支付董事或高级职员在任何诉讼(不包括为对董事或公司高级职员从交易法第16(B)条或任何州成文法或普通法的类似规定中所指的公司证券买卖所得利润进行核算而提起的法律程序)中所发生的费用：(A)董事或高级职员向法团提供真诚地相信董事或高级职员有权根据第八条获得赔偿的书面确认：及(B)向该法团提供一份书面承诺，承诺在最终裁定该董事或该高级人员无权由该法团弥偿的范围内，偿还该垫款。此类承诺应是董事或官员的无限一般义务，但不需要担保。根据本条第4款进行的垫款应在公司收到上文(A)和(B)款所述的确认书和承诺后10天内支付，且不应考虑董事或其高级职员偿还预付款的能力，也不应考虑董事根据本第八条获得赔偿的最终权利。公司可设立信托、托管账户或其他有担保的资金来源，用于支付根据本第4款已支付或将支付的垫款，或董事或高级职员因任何诉讼而承担的其他责任。

第5条强制执行

在无需订立明示合同的情况下，根据第VIII条向董事和高级管理人员要求赔偿和垫款的所有权利应被视为合同权利，其效力与公司与董事或高级管理人员之间的合同中规定的相同。在下列情况下，任何董事或高级职员均可在任何有管辖权的法院强制执行根据本条第八条要求赔偿或垫款的任何权利：(A)公司拒绝全部或部分赔偿或垫款要求，或(B)公司在提出要求后45天内未处理此类要求。对于任何此类强制执行行动(根据并遵守第VIII条第1款强制执行垫付费用要求的诉讼除外)，董事或高级职员无权根据第VIII条获得赔偿。如果公司善意地认为董事或高级职员没有达到俄勒冈州修订后的法规中关于诉讼标的的60.357和60.391节中规定的行为标准，则公司可以根据第八条第4款对董事或高级职员的预支费用权利提出抗辩。以清楚、令人信服的证据证明赔偿或提拔不妥的责任

公司。公司(包括其董事会或独立法律顾问)在诉讼开始前未能因为董事或高级职员符合适用的行为标准而确定在该情况下进行赔偿是适当的，或者公司(包括其董事会或独立法律顾问)没有实际确定因为董事或高级职员没有达到适用的行为标准而进行赔偿是不适当的，都不应被认为是对诉讼的抗辩，也不能推定董事或高级职员根据第八条或其他条款无权获得赔偿。董事或高级职员因成功确立该人在任何诉讼中获得全部或部分赔偿或垫款的权利而产生的费用也应由公司支付或报销。

第6节非排他性权利。

第VIII条赋予任何人士的权利，并不排除该人士根据任何法规、公司章程细则条文、附例、协议、股东或无利害关系董事投票或其他规定而可能拥有或其后取得的任何其他权利，不论是以其公职身份行事或以其他身份担任职务期间的诉讼。该公司被明确授权在《俄勒冈州商业公司法》不禁止的范围内，与其任何或所有董事、高级管理人员、雇员或代理人签订有关赔偿和垫款的个人合同。

第七节权利的存续

第VIII条赋予任何人的权利，对于已不再是董事、高级职员、雇员或其他代理人的人应继续存在，并适用于该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。

第8条保险

在《俄勒冈州商业公司法》允许的最大范围内，公司可以代表根据第八条被要求或被允许获得赔偿的任何人购买保险。

第9条修订

对本条第八条的任何废除或修改仅为预期的，不影响在据称发生任何诉讼或不作为之时有效的本条第八条规定的权利，而该诉讼或不作为是针对公司的任何高级管理人员、雇员或代理人的任何诉讼的起因。

第10条保留条款

如果本条第八条或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应对每一项赔偿

董事和高级职员在本第八条中任何未被无效的适用部分或任何其他适用法律未禁止的范围内。

第11节.某些定义

就本条第八条而言，应适用下列定义：

(A)“法律程序”一词包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，不论是否根据法团的权利提出，亦不论属民事、刑事、行政或调查性质，而该董事或该法团的高级人员现在或过去是或曾经是董事或该法团的高级人员，或是应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的身分参与其中的一方、证人或其他身分，不论在发生根据第八条可提供赔偿或补偿的任何责任或开支时，是否以上述身分任职。

(B)“开支”一词包括但不限于调查、司法或行政诉讼或上诉、律师、会计师及其他专业费用与支出，以及根据本条第八条确立获得赔偿权利的任何开支，但不应包括董事或主管人员为和解而支付的金额，或针对董事或主管人员的判决或罚款金额。

(C)对“其他企业”的提及包括但不限于雇员福利计划；对“罚款”的提及包括但不限于对某人就任何雇员福利计划评估的任何消费税；对“应公司的请求提供服务”的提及包括但不限于作为董事的任何服务，该服务是就雇员福利计划、其参与者或其受益人对董事、高级职员、雇员或代理人施加责任或由上述董事、高级职员、雇员或代理人提供的服务；而任何人如真诚行事，并以其合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，则须当作以本条第VIII条所指的“不违反法团的最大利益”的方式行事。

(D)凡提述“法团”之处，除包括在一项合并或合并中吸纳为法团的任何组成法团(包括某一组成法团的任何组成部分)之处，亦包括于一项合并或合并中被吸收的任何组成法团(如该合并或合并是继续分开存在则本会有权及权限为其董事、高级人员、雇员或代理人提供弥偿的)，使任何现在或过去是该组成法团的董事高级人员或雇员的人，或应该组成法团的要求而以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、雇员或代理人的身分服务的人，则该人根据本条第VIII条就产生的或尚存的法团所处的地位，与该人如继续独立存在时就该组成法团所处的地位相同。

(E)“在法律允许的最大范围内”一词的含义应包括但不限于：(I)在本条款第八条之日之后通过的对《俄勒冈州商业公司法》的任何修订或替换所授权或允许的最大程度的授权或允许，以增加公司对其董事和高级管理人员的补偿程度；(Ii)在《俄勒冈州商业公司法》授权或考虑通过协议获得额外补偿的条款允许的最大范围内，或对《俄勒冈州商业公司法》的任何修订或替换的相应条款所允许的最大程度。

第12节.索赔的通知和抗辩

作为根据本条第八条规定的赔偿的先决条件，在董事或高级职员收到任何诉讼开始的通知后30天内，如果根据第八条就该诉讼向公司提出索赔，董事或高级职员应将诉讼的开始以书面通知公司。未能妥善通知法团，并不解除法团根据第VIII条以外对董事或高级职员可能负有的任何责任。就董事或高级职员如此通知法团的任何程序而言，生效日期：

(A)法团有权自费参与诉讼程序。

(B)除本第12条另有规定外，公司可选择并与任何其他类似通知并选择采取此类抗辩的补偿方共同为诉讼进行辩护，法律顾问可合理地令董事或高级人员满意。董事或高级职员有权在诉讼中使用单独的法律顾问，但公司不应根据第八条向董事或高级职员负责在公司发出采取抗辩措施的通知后产生的单独法律顾问的费用和开支，除非(I)董事或高级职员合理地得出结论，公司与董事或高级职员在进行诉讼辩护时可能存在利益冲突，或者(Ii)公司未使用法律顾问为该诉讼进行辩护。公司无权对由公司或代表公司提起的任何诉讼，或董事或高级职员已作出上述(I)项规定的结论的任何诉讼进行辩护。

(C)如有两名或以上有权向法团索偿的人士，包括寻求弥偿的董事或高级人员，是任何法律程序的当事人，则法团可要求董事或高级职员与其他各方聘请相同的法律顾问。董事或高级职员有权在诉讼中使用不同的法律顾问，但在公司通知要求使用与其他各方相同的法律顾问后，公司不应根据第八条向董事或高级职员承担单独法律顾问的费用和开支，除非董事或高级职员合理地得出结论，董事或高级职员与公司要求由同一法律顾问代表的任何其他各方之间可能存在利益冲突。

(D)法团不负法律责任弥偿董事或高级职员根据本条第VIII条为和解未经其书面同意而提起的法律程序而支付的任何款项，而该项同意不得被无理拒绝。董事或人员应允许公司就公司承担抗辩的任何诉讼达成和解，但未经董事或人员书面同意，公司不得以任何会对董事或人员施加惩罚或限制的方式就任何诉讼或索赔达成和解。

第13条免责条款

尽管本条第VIII条另有规定，法团根据本条第VIII条并无义务就与以下情况有关的任何索偿作出弥偿或垫付开支：(A)根据任何保险单须向或代表董事或职员付款的款项，但董事或职员根据本条第VIII条有权获得的超出保险单所规定的赔付金额的款项除外；(B)对此事具有司法管辖权的法院最终裁定，根据任何适用的法规或公共政策，此种弥偿是不合法的；(C)任何诉讼、诉讼、申索或其他民事、刑事、行政或其他诉讼，而该等诉讼、诉讼、申索或诉讼是由于董事或其高级人员的个人利益而引起的，而并非因为他或她曾担任董事或该法团的高级人员；。(D)与董事或其高级人员提起的任何法律程序(或任何法律程序的部分)有关，或与董事或其高级人员针对该法团或其董事、高级人员、雇员或其他有权获得弥偿的人提起的任何法律程序有关，除非：。(I)法律明文规定该法团须作出弥偿；。(Ii)诉讼程序经公司董事会授权；或(Iii)董事或高级职员根据本条第VIII条第5节提起诉讼，而董事或高级职员在该等诉讼中全部或部分胜诉；或(E)董事或高级职员买卖董事或高级职员买卖公司证券所得利润的账目，或任何州成文法或普通法的类似规定。

第14条代位权

在根据第八条付款的情况下，公司应被代位于董事或高级职员的所有追偿权利。董事应执行所需的所有文件，并应采取一切必要的行动，以确保这些权利，并使公司能够有效地提起诉讼，以强制执行这些权利。

第九条。修正

本附例可由董事会修订、废除、更改或撤销，或由持有公司不少于过半数已发行股本并有权投票的股东投赞成票，作为一个类别一起投票。