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支持协议

 

本支持协议(本《协议》)日期为2022年7月10日，由INNOVIVA，Inc.、特拉华州一家公司(“母公司”)、INNOVIVA Acquisition Subb，Inc.、一家特拉华州公司及其全资子公司(“买方”)以及本协议附表A所列LA JOLLA制药公司的每一位股东(各自为“股东”)签订。本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有合并协议(定义如下)中该等术语的各自含义。

 

鉴于，自本协议之日起，每位股东均为《交易法》第13d-3条规则所界定的公司普通股和公司优先股股数的记录和实益所有人，该公司普通股和公司优先股的股数于附表 A(所有该等公司普通股，连同股东在本条例生效日期后取得的任何股份(包括以购买、股份分拆、分派、行使任何 期权或认股权证或其他方式取得的任何股份))；

 

鉴于，在签署本协议的同时，母公司、买方和特拉华州的一家La Jolla制药公司(公司“)于本协议日期订立合并协议及合并计划(”合并协议“)，其中规定(I)买方应开始要约(”要约“)以购买公司所有已发行普通股，及(Ii)要约完成后，买方应与 公司合并并并入公司，而本公司在合并后继续存续，并成为母公司的全资附属公司。在每一种情况下，根据合并协议中规定的条款和条件；和

 

鉴于，作为彼等愿意订立合并协议的条件，以及作为母公司与买方订立合并协议的诱因及代价，各股东(个别及非联名)已同意根据本协议所载条款及条件接受要约，并根据本协议所载条款及条件收购标的股份。

 

因此，现在，考虑到前述和下文所述的各自陈述、保证、契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方拟受法律约束，特此同意如下：

 

第一条
投标和投票协议

 

1.1投标协议。在符合本协议条款的前提下，各股东同意根据要约条款，在要约中有效且不可撤销地出让或安排有效且不可撤销地出价所有该等股东的标的股票，且无任何产权负担，但允许的产权负担(定义见下文)除外。在不限制前述一般性的原则下，在实际可行的情况下，在要约开始(交易法第14d-2条所指的范围内)要约开始后，但在任何情况下，不得迟于要约开始后五(5)个工作日内，或就该股东在第五(5)个工作日之后收购的任何公司普通股而言^这是)营业日，或在每一种情况下，如果股东在收购该等股份或收到要约文件后，在实际可行的情况下尚未收到要约文件，则各股东应(A)根据要约条款交付或促使交付(I)关于所有该股东标的股份符合要约条款的传送函，(Ii)代表所有该等已认证标的股票的证书 ，如属簿记股份，须向该股东的经纪、交易商或其他代名人发出书面指示，要求提交该等标的股份，包括提及本协议，并要求提交有关该等标的股份的“代理人讯息”(或交易所代理人可能合理要求的其他转让证据，如有)，及(Iii)母公司或 买方可能合理地要求或要求的所有其他文件或文件，以便根据要约条款对该股东标的股份进行有效投标，及(B)指示该股东的经纪或作为该股东实益拥有的任何股份的 记录持有人的其他人士，根据本条第1.1节及要约条款，在无任何产权负担(准许产权负担除外)的情况下认购该等股份。各股东同意，一旦该股东的任何标的股票被投标，该股东将不会退出，并将导致该标的股票不会在任何时候从要约中撤回, 除非且直到本协议已根据第5.2节有效终止。各股东确认并同意，买方接受要约收购的股份(包括股东要约收购的任何标的股份)的付款责任须受合并协议的条款及条件所规限。

1.2表决的协议。在符合本协议条款的情况下，各股东在此不可撤销且无条件地分别且非共同地同意，在本协议根据第5.2条终止之前，在公司股东的任何年度会议或特别会议上(无论其名称如何)，包括其任何延期或延期，以及与建议经公司股东书面同意采取的任何行动相关的，该股东应：在每种情况下，该等股东的标的股份均有权就该等股份投票：(A)出席每次该等会议或以其他方式将所有该等标的股份计算为出席会议，以决定法定人数；及(B)出席(亲自或委派代表)并就其所有标的股份提交(或安排表决)或交付(或安排交付)书面同意，反对(I)任何收购建议及涉及本公司的任何其他 行动、协议或交易，而该等行动、协议或交易合理地预期会妨碍目的、阻止或实质上延迟完成任何预期的交易导致本公司放弃、终止或未能完成任何预期的过渡，(Ii)任何清算、解散、本公司的非常股息或其他重大公司重组或(Iii)与上述任何事项有关或相关的其他事项 。各股东应随时保留对标的股票的投票权，由股东自行决定，不受任何其他限制, 除第1.2节所述事项外，任何于任何时间或不时呈交本公司股东考虑的事项。

 

第二条
股东的陈述和担保

 

每一股东就标的股份向母公司和买方分别且不是联名且单独地向该股东陈述并保证：

 

2.1授权；有约束力的协议。 如该股东不是个人，则该股东根据其注册成立或组成所在司法管辖区的法律已妥为组织及有效地以良好信誉存在，而完成拟进行的交易 属该等股东的实体权力范围内，并已获该股东采取一切必要的实体行动正式授权，而该股东有全权及授权签署、交付及履行本协议及 以完成拟进行的交易。如果该股东是个人，则该股东有完全的法律行为能力、权利和授权来签署和交付本协议，并履行该股东在本协议项下的义务。 本协议已由该股东正式及有效地签署及交付，并构成该股东的有效及具约束力的义务，可根据其条款对该股东强制执行，但须受 破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与一般债权人权利有关或影响的类似法律规定及一般衡平法原则(不论是在衡平法诉讼中或在 法律中考虑)的影响而生效。

2.2不违反规定。股东签署和交付本协议，或完成拟进行的交易，或遵守本协议中的任何规定，都不会(A)如果股东不是个人，则违反、冲突或导致违反公司章程、章程或其他类似章程或组织文件的任何规定，(B)需要任何超国家、国家、外国、联邦、州或地方政府或其分支机构，或该股东的政府、司法、立法、行政、行政或监管权力，除非遵守证券法、交易法或任何其他美国或联邦证券法以及据此颁布的规则和条例的适用要求， (C)违反、冲突或导致违反或违反或导致违约(或导致任何终止、取消、修改或加速)根据任何票据、许可证、协议、合同、契据或其他文书或义务的任何条款、条件或条款， 该股东为当事一方或该股东或其任何资产可能受其约束的其他文书或义务，(D)产生或施加任何抵押、留置权、质押、押记或其他任何抵押、留置权、质押、抵押、对该股东的任何资产(由母公司或买方创造的资产除外)的任何形式的担保权益或产权负担，或(E)违反任何命令、令状、禁令、法令、法规, 适用于该股东或其任何资产受其约束的规则或法规，除非合理地预期(B)、(C)、(D)和(E)条款中的每一项不会单独或合计对该股东履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

 

2.3标的股所有权；合计 股。该股东是该股东所持有的所有该等股东标的股及任何公司优先股的记录及实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3条)，并对该股东所持有的所有该等标的股及公司优先股拥有良好且可出售的所有权，不受任何留置权、申索权、委托书、表决权信托或协议、期权、权利、谅解或安排或任何其他产权上的产权负担或限制。转让或行使该股东对该等标的股份及任何公司优先股(统称为“产权负担“)， 除根据(I)本协议可能施加的任何此类产权负担外；(Ii)根据证券法或任何其他适用的证券法对转让的任何适用限制；(Iii)公司与证券交易有关的任何书面政策，涉及内幕交易限制、适用的证券法和类似的考虑因素；(Iv)尚未到期和应缴纳的当期税款的任何留置权，或通过适当的 诉讼程序真诚抗辩的税款；以及(V)留置权(在任何个别情况下或总体上)不在任何重大方面限制该股东履行其在本协议项下的义务的能力(统称为“允许的产权负担”)。除在本协议日期后收购的范围外，于本公司董事会批准合并协议时，于附表A中与该股东名称相对的该股东所持有的标的股及公司优先股股份构成该股东为“拥有者”(定义见特拉华州公司法第203条)的本公司“有表决权股份”的全部股份。

2.4投票权。该股东对所有该等股东的标的股份拥有全部投票权，并有完全的处置权(准许的产权负担除外)、完全有权就本协议所载事项发出指示及完全同意本协议所载的所有事项，在任何情况下均与所有该等股东的标的股份有关。除以下规定外，该等股东标的股份不受任何股东协议、委托书、表决权信托或其他有关该等标的股份投票的协议或安排所规限。

 

2.5信任度。该股东 理解并确认母公司和买方基于该股东对本协议的签署、交付和履行而订立合并协议。

 

2.6诉讼缺席。就该股东而言，截至本协议日期，并无任何针对该股东或该股东的任何财产或资产(包括该股东实益拥有的任何股份)的法律程序待决，或据该股东实际所知，任何政府机构会合理地预期该股东会阻止或以其他方式严重损害该股东履行本协议下该股东义务的能力。

 

第三条
父母和购买者的陈述和保证

 

母公司和买方向股东声明并保证：

 

3.1组织机构和资质。 母公司和买方均为正式成立且有效存在的公司，根据其组织所在地区的法律具有良好的信誉。

3.2本协议的授权。母公司和买方的每一方均拥有执行、交付和履行本协议项下义务以及完成本协议预期交易所需的所有必要实体权力和授权。母公司和买方对本协议的签署和交付已由母公司和买方各自采取的所有必要的实体行动正式和有效地授权，母公司和买方不需要任何其他实体程序来授权本协议。 本协议已由母公司及买方正式及有效地签署及交付，并假设股东妥为授权、签立及交付，构成母公司及买方各自的合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款对母公司及买方强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与一般债权及一般衡平法原则有关或影响的类似法律规定的影响(不论是在衡平法诉讼中或在法律上被考虑)。

 

第四条
股东的附加契约

 

各股东在此单独且非共同且单独地就该股东的标的股订立契约，并同意在本协议终止之前：

 

4.1无转让或产权负担；无 不一致安排。除根据本协议或合并协议的规定外，自本协议之日起至本协议终止前，该股东不得直接或间接(A)对任何该等股东的标的股份产生或允许存在任何产权负担(许可产权负担除外)，(B)转让、出售、转让、赠与、对冲、质押或以其他方式处置，或就(统称为“转让“)，任何该等股东标的股份或其中的任何权利或权益(或同意上述任何事项)，(C)订立任何合约，规定任何该股东标的股份或其任何权益的转让，(D)授予或准许授予任何该等股东标的股份的任何委托书、授权书或其他授权或同意，(E)将任何该等股东标的股份存入或准许存入有投票权信托，或就任何该等股东标的股订立投票协议或安排；。(F)采取或准许采取任何其他行动，以限制、限制或干扰该股东在任何重大方面履行本协议项下的责任。任何违反前款规定的行为，从一开始就无效。尽管有上述规定， 任何股东可以将标的股(I)转让给该股东的任何直系亲属成员，(Ii)转让给为该股东或该股东直系亲属成员的唯一利益而设立的信托基金，该信托的唯一受托人是该股东或该股东直系亲属的任何成员，或(Iii)在该股东去世时通过遗嘱或根据无遗嘱法律，仅当本协议中关于该股东的所有陈述和担保在适用范围内符合以下条件时，才允许本句第(I) 至(Iii)款所述的转让, 受让人在转让时应真实无误，且受让人以书面形式同意接受受本协议条款约束的该等标的股份，并同意并承认就本协议的所有目的而言，该人应构成“股东”。如果发生任何此类股东标的股份的非自愿转让(包括但不限于该股东受托人在任何破产中出售，或在任何债权人或法院出售时出售给买方)，受让人(此处使用的术语应包括初始受让人的任何和所有受让人以及随后的受让人)将在符合本协议项下的所有限制、债务和权利的情况下接受和持有该等标的股份。该协议将继续完全有效，直至本协议有效终止。尽管有上述规定，该股东仍可在母公司全权酌情以书面同意的情况下转让其标的股份。 仅就本第4.1节和下文的限制而言，术语“标的股”还应包括股东所拥有的任何公司优先股。

4.2文档和信息。 从本协议签订之日起至交易结束为止，未经母公司事先书面同意，股东不得就本协议、拟进行的交易和拟进行的其他交易作出任何公告，除非(A)适用法律要求(前提是任何此类披露的合理通知将提供给母公司)或(B)该公告包含以前已公开披露的信息。该股东同意并特此授权母公司和买方在提交给美国证券交易委员会的所有文件和时间表以及任何必要的新闻稿或其他披露文件中公布和披露与要约、合并和其他预期交易、本协议的存在以及该股东在本协议项下的承诺和义务的性质相关的任何必要的新闻稿或其他披露文件，并且该股东承认母公司和买方可以由母公司自行决定向美国证券交易委员会或任何其他政府机构提交本协议或本协议的表格。该股东同意迅速向母公司及本公司提供编制任何 该等披露文件所合理需要的任何资料，而该股东同意在知悉有关该股东提供的任何书面资料在任何该等 披露文件中使用所需的任何更正后，如该等资料在任何重大方面变得虚假或具误导性，该股东同意立即通知母公司及本公司。

 

4.3调整。如果公司股本发生任何影响标的股或股东持有的任何公司优先股的 股票拆分、股票分红、合并、重组、资本重组、重新分类、合并、换股等情况，本协议的条款将适用于由此产生的证券。

 

4.4放弃某些行动。各股东在此同意不开始或参与针对母公司、买方或他们各自的任何继承人的任何索赔、派生或其他方面的任何集体诉讼，并采取一切必要的行动，以选择退出任何类别的诉讼(A)质疑本协议或合并协议的任何条款的有效性，或寻求禁止或推迟执行本协议或合并协议的任何条款(包括试图禁止或推迟要约或结束的任何索赔)，或(B)声称违反了与合并协议有关的公司董事会的任何责任，本协议或由此或据此预期的交易。各股东特此放弃并同意不会行使任何权利(包括根据《股东大会条例》第262条)要求对合并可能产生的任何标的股份或异议进行评估的权利。

 

4.5不得进行恳求。在符合合并协议第4.4节(不招揽)的情况下，各股东同意，该股东应立即停止自 本协议日期起就收购建议与任何人士进行的任何邀约、讨论或谈判。在指定时间之前，该股东不得直接或间接(A)征求、发起、知情地促进或明知地鼓励构成或将导致收购建议的任何建议或要约的任何查询或提出，或(B)参与、继续或以其他方式参与与收购建议或合理预期将导致收购建议的任何提议或要约有关的任何非公开的讨论或谈判，或向任何其他人提供与收购建议或任何合理预期将导致收购建议的任何建议或要约有关的任何非公开信息。

4.6系列C-1优先股豁免。 每位股东在此声明并保证，在公司董事会批准和采纳合并协议之前，他/她或她已签署并向本公司交付了本公司所附的作为附件A的弃权书表格，且每位 该等股东在此同意，除非及直至本协议根据其条款终止，否则他/她或其将不会在未经本公司和买方同意的情况下撤回或修改该放弃，该等同意可由任何一方全权酌情拒绝。

 

第五条
其他

 

5.1通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出或作出如下规定：(A)如果通过美国挂号信或挂号信发送，在收到回执时；(B) 如果由国家认可的隔夜航空快递(如联邦快递)指定隔夜递送，则在邮寄后一个工作日；(C)如果在下午5：00之前通过传真或电子邮件发送。东部时间，发送时且已确认收到；(D)下午5：00以后通过电子邮件发送。东部时间和收货在下一个工作日确认；以及(E)如果不是实际亲自交付，则在交付时；只要通知或其他通讯发送至下列地址或电子邮件地址：(I)发送给母公司或买方，发送至合并协议第8.8节规定的地址或电子邮件地址；以及(Ii)如果发送至股东，发送至本协议签字页上规定的股东地址或电子邮件地址，或发送至该等各方此后通过通知双方为此目的而指定的其他地址或电子邮件地址。

 

5.2终止。对于股东而言，本协议将自动终止，无需任何人发出任何通知或采取任何其他行动，条件是：(A)合并协议根据其条款终止，(B)生效时间，(C)对合并协议的任何修改，减少预期交易中支付给该股东的对价金额，或改变支付给该股东的对价形式，对该股东施加额外限制或其他重大影响，(D)公司建议的不利变化或(E)母公司和该股东的共同书面同意。本协议终止后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任； 但是，(X)第5.2节中的任何规定均不解除任何一方在本协议终止前故意违反本协议的责任，以及(Y)本第V条的规定在本协议终止后仍继续有效。

5.3修订和豁免。

 

(A)如果本协议的任何条款以书面形式修改或放弃，且在修改时由本协议的每一方签署，或在放弃的情况下由放弃生效的每一方签署，则可对本协议的任何条款进行修改或放弃。

 

(B)任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的任何延误，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；且任何该等权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使均不妨碍任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

 

5.4费用。与本协议及拟进行的交易有关的所有费用及开支，不论要约及合并是否完成，均应由产生该等费用及开支的一方支付。

 

5.5整个协议；转让。本协议连同附表A以及根据本协议交付的其他文件和证书构成整个协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或转授本协议或本协议项下任何一方的权利或义务，任何一方未经其他各方事先书面同意而转让或转授本协议或任何此类权利或义务的任何企图均应无效；但母公司或买方 可将各自的任何权利和义务转让给母公司的任何直接或间接子公司，但此类转让不得解除母公司或买方(视情况而定)在本协议项下的义务。

 

5.6本协定的执行。双方同意，如果任何股东未按照其特定条款履行本协议的任何规定或以其他方式违反任何此类规定，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，母公司和买方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。本协议明确授予母公司和买方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、或法律或衡平法赋予父母或买方的任何补救措施累积在一起，且父母或买方行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。

 

5.7管辖权；放弃陪审团审判。

 

(A)本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不实施任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律、规则或规定。在任何一方之间因本协议或本协议拟进行的交易而产生或有关的任何诉讼中，双方均不可撤销且无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和管辖地点。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害，双方将无法在法律上获得任何适当的补救措施。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。本协议项下存在的所有权利和补救措施是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积，而不是排除这些权利或补救措施。各股东在此同意，根据第5.1条以美国挂号邮递方式送达任何法律程序文件、传票、通知或文件，即为因本协议或本协议拟进行的交易而引起、有关或相关的任何法律程序有效送达法律程序文件。

(B)各股东承认并同意 本协议项下可能出现的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方在此不可撤销且无条件地放弃在因本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何诉讼中由陪审团进行审判的权利。各股东保证并确认(I)母公司或买方的代表、代理人或代理人并未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，母公司或 买方不会寻求强制执行上述豁免；(Ii)各股东了解并已考虑本豁免的含义；(Iii)各股东自愿作出此放弃；及(Iv)除其他事项外，本节中的相互放弃及证明已诱使各股东订立本协议。

 

5.8描述性标题。此处插入的描述性标题仅供参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

 

5.9利害关系方。本协议对本协议的每一方均具有约束力，且仅对其有约束力，且本协议中的任何明示或默示内容均无意授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利或补救措施。

 

5.10可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响 违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，则本协议各方同意 作出该裁决的法院有权限制该条款或条款、删除特定词语或短语或用有效且可执行且最接近表达该无效或不可执行条款或条款意图的条款或条款替换该条款或条款，且本协议应经修改后有效并可执行。如果该法院不行使前一判决赋予它的权力，双方同意以有效且可执行的条款或条款替换该无效或不可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的。

5.11对应方。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本合在一起，应构成同一协议。本协议或任何副本可通过传真副本或电子通信以便携文档格式(.pdf)交付，每个副本均应视为正本。

 

5.12建造。

 

(A)就本协定而言，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性应包括男性和女性。

 

(B)本协议各方同意，任何解释规则不适用于本协议的解释或解释，该解释规则大意是不利于起草方解决歧义。

 

(C)本协议中使用的“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。

 

(D)除另有说明外，本协议中所有提及的“章节”和“附表”意指本协议的章节和本协议的附表。

 

(E)本协议中包含的粗体标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在解释或解释本协议时提及。

 

5.13进一步保证。每位股东将签署和交付，或促使签署和交付所有进一步的文件和文书，并尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用的法律要求适当或适宜地采取或促使采取所有必要的事情，以履行其在本协议项下的义务。

 

5.14在签署之前，不得签订任何协议。本协议应在以下情况下生效：(A)合并协议各方均已签署，且(B)本协议各方均已签署。

 

5.15股东义务数个而非 连带。每个股东在本协议项下的义务应是多个的，而不是连带的，任何股东不对任何其他股东违反本协议的条款承担责任。

5.16作为股东的身份。每位股东仅以本公司股东的身份签署本协议，而不是以董事、本公司高管或员工的身份签署本协议。尽管本协议有任何相反规定， 本协议任何内容均不以任何方式限制董事或本公司高管(包括任何董事或股东关联企业的高管)以董事或本公司高管的身份采取任何行动(或没有采取任何行动)，或在履行其作为董事或本公司高管的受信职责时，或阻止或解释为造成任何董事或本公司高级职员以其董事或高级职员身份采取任何行动的义务，而以本公司高级职员或董事高级职员身份采取的任何行动均不得被视为违反本协议。

 

[签名页面如下]

双方将在引言条款中规定的日期签署本协议。

 

[用于支持协议的签名页面]

附表A

 

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