附件2.1

执行版本

合并协议和计划

其中包括：

Innoviva，Inc.
特拉华州的一家公司

Innoviva收购子公司，Inc.
一家特拉华州的公司；以及

拉荷亚制药公司，
特拉华州的一家公司

___________________________

日期：2022年7月10日

__________________________
 


 
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第1节
交易说明
 2
1.1
出价
 2
1.2
报价文档
 3
1.3
公司行为
 4
1.4
买方合并为公司
 4
1.5
合并的影响
 5
1.6
关闭；生效时间
 5
1.7
公司注册证书及附例；董事及高级人员
 5
1.8
股份的转换
 5
1.9
公司转让账簿的结账
 7
1.10
交换证书
 7
1.11
扣押权
 9
1.12
进一步行动
 9
第2节
公司的陈述和保证
 9
2.1
附属公司；应有的组织等
 9
2.2
公司注册证书及附例
 10
2.3
大写等。
 10
2.4
美国证券交易委员会备案文件；财务报表
 11
2.5
没有变化
 13
2.6
资产所有权
 13
2.7
贷款；客户；供应商和制造商
 13
2.8
设备；不动产；租赁
 14
2.9
知识产权
 14
2.10
合同
 17
2.11
负债
 19
2.12
对法律要求的遵守；管理事项
 19
2.13
某些商业惯例
 20
2.14
政府授权
 21
2.15
税务事宜
 21
2.16
雇员和劳工事务；福利计划
 22
2.17
环境问题
 24
2.18
保险
 25
2.19
与关联公司的交易
 25
2.20
法律程序；命令
 25
2.21
政府合同
 26
2.22
权威；协议的约束性
 26
2.23
《香港海关条例》第203条不适用
 26
2.24
不需要投票
 26
2.25
不违反；不同意
 26
2.26
财务顾问的意见
 27
2.27
财务顾问
 27
2.28
披露
 27
2.29
由公司认收
 27

i
第3节
父母及买家的陈述及保证
 28
3.1
应有的组织；等
 28
3.2
权威；协议的约束性
 28
3.3
公司股本所有权
 28
3.4
诉讼
 28
3.5
可用资金
 28
3.6
不违反；不同意
 29
3.7
披露
 29
3.8
家长的确认
 30
3.9
采购商
 30
第4节
双方关于在结算前期间的业务的某些契约
 30
4.1
探视和调查
 30
4.2
目标公司的业务运作情况
 30
4.3
母公司和买方在合并前的业务行为
 33
4.4
没有恳求
 34
第5条
缔约方的附加契诺
 35
5.1
公司推荐
 35
5.2
股票期权与公司员工持股计划
 37
5.3
员工福利
 37
5.4
高级人员及董事的弥偿
 39
5.5
监管审批和相关事项
 39
5.6
披露
 40
5.7
高级职员及董事的辞职
 40
5.8
第16条有关事宜
 40
5.9
某些诉讼
 40
5.10
证券交易所退市；注销注册
 41
5.11
国家收购法
 41
5.12
FIRPTA
 41
第6条
双方完成合并的义务的先决条件
 41
6.1
完成要约
 41
6.2
高铁法案；反垄断
 41
6.3
没有拘束
 41
第7条
终止
 41
7.1
终端
 41
7.2
终止的效果
 43
7.3
费用；终止费
 43

II
第8条
杂项条文
 44
8.1
修正案
 44
8.2
豁免
 44
8.3
陈述和保证不继续有效
 45
8.4
完整协议；副本；通过传真或电子交付进行交换
 45
8.5
准据法；管辖权；具体履行；救济
 45
8.6
披露时间表
 45
8.7
可转让性；没有第三方权利
 46
8.8
通告
 46
8.9
可分割性
 47
8.10
施工
 47
8.11
家长担保
 47

附件A
—
某些定义
附件B
—
尚存法团注册证书的格式
附件C
—
尚存法团附例的格式
附件D
—
报价条件
附件E
—
可接受的保密协议格式
三、

合并协议和合并计划

本协议和合并计划(“协议”)于2022年7月10日由特拉华州的INNOVIVA公司(“母公司”)、特拉华州的INNOVIVA公司和母公司(“买方”)的全资子公司INNOVIVA收购SUB公司(“买方”)和特拉华州的LA JOLLA制药公司(“本公司”)订立和签订。本协议中使用的某些大写术语在附件A中定义。

独奏会

A.母公司已同意促使 买方开始投标要约(根据本协议的允许，可能会不时修改，收购要约“)收购除公司普通股股份及根据第1.8(A)节将注销的C系列优先股以外的全部已发行公司普通股(”股份“) 股份(统称”除外股份“)，按本协议条款及受本协议条款及条件规限，以现金代价净额向卖方支付每股该等股份的现金净额(”要约 价格“)。

B.在实际可行的情况下，买方将在完成要约后，根据DGCL第251(H)条，与本公司合并并并入本公司(“合并“)， 本公司继续作为合并中尚存的公司(”尚存公司“)，按本协议规定的条款和条件 ，据此(I)于生效时间并非由母公司、买方或本公司拥有的每股已发行及已发行股份(除外股份及持不同意见的普通股除外)应转换为收取要约价的权利，以现金形式，不计利息，(Ii)于生效时间并非由母公司、买方或本公司拥有的C系列优先股的每股已发行及已发行股份(除外股份及持不同意见的优先股除外)将 转换为有权以现金方式收取1,724.04倍于要约价的1,724.04倍，且(Iii)本公司将因合并而成为母公司的全资附属公司。

C.母公司、买方和公司各自的董事会已经批准了要约、合并并通过了本协议。

D.合并应受DGCL第251(H)条的管辖并根据第251(H)条完成，并应根据本协议规定的条款和条件在完成要约后尽快完成。

E.为了促使母公司 签订本协议并完成合并，本公司的某些股东签署了以母公司为受益人的支持协议(“支持协议“)与本协议同时执行，根据该协议，各该等股东已同意(其中包括)在要约中要约出售该人士所持股份。
1

协议书

本协议各方拟受法律约束，同意如下：

第一节交易说明

1.1          出价。

(A)如果 本协议不应根据在合理可行的情况下，买方应尽快并在任何情况下不迟于2022年7月25日(在本公司已根据第1.2条及时提供其须提供的任何资料的情况下)，而母公司应安排买方开始要约(在交易所法案下规则14d-2的含义范围内)。买方及母公司有义务促使买方就根据要约提出的任何股份接受付款及付款，条件为(I)满足最低条件(定义见本要约附件D)及(Ii)买方满足或放弃本要约附件D所载的每项其他条件(连同最低 条件，“要约条件”)。买方接受根据要约有效 认购(且未有效撤回)的股份(除外股份除外)股份付款的责任，仅限于满足或放弃每项要约条件(且不受任何其他条件规限)。买方明确保留以下权利：(A)通过增加现金对价提高要约价格，(B)放弃任何要约条件，或(C)在接受时间之前修改、修改或补充要约的任何其他条款或条件，但除非本协议另有规定，否则未经公司同意，否则买方明确保留权利。收购人不得(1)降低要约价格或将要约价格增加每股0.25美元以下，(2)改变要约中支付的对价形式，(3)减少要约中寻求购买的股份数量，(4)放弃, 修改或更改最低条件或附件D第(G)款所述的条件， (5)增加要约条件，(6)延长要约的有效期，但第1.1(B)节要求或允许的除外，(7)规定根据《交易法》颁布的第14d-11条所指的任何 “后续要约期”或(8)修改，修改或补充本协议中规定的任何要约条件或要约条款，其方式不利于 股份持有人，或合理地预期个别或整体将阻止或重大延迟或损害要约的完成，或阻止、重大延迟或削弱母公司或买方完成要约的能力， 合并或其他预期交易。

(B)要约最初应计划于要约开始后20个营业日午夜(纽约市时间)失效(就此而言，根据交易法下的规则14d-1(G)(3)计算)(br}要约开始后20个营业日(“初始到期时间“)，或如果初始到期时间已根据本 协议而延长，则指要约如此延长的日期和时间(初始到期时间，或初始到期时间已如此延长的较后时间，称为”到期时间“)。尽管本协议有任何相反规定，但在符合双方根据第7条规定的各自终止权利的情况下：(I)如果在当时预定的到期时间，任何要约条件没有得到满足(除非买方或母公司可以放弃该条件并且已经被放弃)，买方可酌情(且未经公司或任何其他人同意)将要约延长最多10个工作日，每次延期，以允许满足该要约条件；以及(Ii)如果在当时预定的截止时间 未满足任何要约条件(除非买方或母公司可以放弃该条件并且已经放弃)，应公司的要求，买方应且母公司应促使买方将要约延长 公司规定的每次延期最多10个工作日的额外期限(或双方可能同意的其他期限)，以允许满足要约条件；然而，在任何情况下，在任何情况下，母公司或买方(1)均不需要将要约延长 超过(X)根据第7条有效终止本协议及(Y)终止日期(该较早发生，即“延长期限”)或(2)在未经本公司事先书面同意的情况下将要约延长至延长期限之后。
2

(C)在符合要约和本协议的条款以及满足所有要约条件的前提下，买方将接受付款(接受的日期和时间、“并于其后于(I)根据交易所法令容许买方接受根据要约有效投标(及未有效撤回)的公司普通股的最早时间及(Ii)各要约条件应已获满足或获豁免的最早时间(以较早者为准)后，在切实可行范围内尽快支付所有根据要约有效提交及未有效撤回的股份。 根据要约和本协议的条款和条件，买方应在接受时间后立即支付或促使支付代理人支付要约中有效投标(但未有效撤回)的所有公司普通股。

(D)母公司和买方应立即以书面形式向公司提供所有有关母公司和买方的信息，以纳入附表14D-9，这是根据适用的美国联邦证券法要求列入附表14D-9的。

(E)母公司应在接受时间或之前(但在任何情况下不得晚于接受时间发生的营业日)，代表买方向付款代理人缴存购买 买方根据要约有义务购买的任何和所有公司普通股所需的全部资金。除非本协议根据下列条件终止根据第(br}7.1条)，未经本公司事先书面同意，买方不得在任何预定到期日之前终止或撤回要约，其全权及绝对酌情权。如果本协议根据第7.1条终止，买方应在终止后立即(无论如何在一个工作日内)终止要约，并且 不得根据要约收购任何公司普通股。如果要约在接受时间之前按照本协议终止，买方应立即将公司普通股的所有投标股份返还给投标股东，或促使代表买方行事的任何托管人返还。

1.2          报价文件。在要约开始之日，母公司和买方应：(A)提交一份关于要约的附表(连同其所有证物、修订和补充文件、“附表”)，其中应包含或应以引用方式并入购买要约、相关传送函的格式和摘要广告(要约、要约及其其他文件的附表，连同所有证物、修订和补充文件，“要约文件”)；以及(B)在适用的联邦证券法要求的范围内，在每种情况下将要约文件分发给股份持有人。母公司和买方应促使要约文件(I)在形式上在所有重要方面都符合适用的美国联邦证券法的要求，和(Ii) 在首次提交美国证券交易委员会的日期和首次公布、发送或发给公司普通股持有人的日期，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出其中陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不得误导，但母公司或买方并未就本公司或代表本公司以书面形式提供的资料订立任何契约 ，专门供纳入要约文件内。本公司应立即以书面形式向母公司和买方提供要约文件中包含的根据《交易所法案》可能要求包括在要约文件中的有关本公司、本公司子公司或本公司股东的所有信息。每一位家长, 买方及本公司同意，如其知悉其提供的供在要约文件中使用的任何信息在任何重大方面可能变得虚假或具误导性，且母公司及买方双方同意采取一切必要步骤，使经如此更正的要约文件提交美国证券交易委员会并向股份持有人传播，在每种情况下均应符合适用的联邦证券法的要求，且在此情况下，买方及本公司同意立即更正其提供的供在要约文件中使用的信息。应给予公司及其律师合理的机会在向美国证券交易委员会提交要约文件之前审查和评论要约文件及其任何修订，母公司应适当考虑公司及其律师对此提出的所有合理的添加、删除或更改建议。此外，母公司同意在收到该等意见后，立即向公司及其法律顾问提供该母公司或其工作人员可能从美国证券交易委员会或其工作人员处收到的有关要约文件的任何书面或口头意见，以及对这些意见的任何书面或口头答复。应给予公司及其律师合理的机会对该等答复进行审查和评论，母公司应适当考虑公司及其律师提出的所有合理的添加、删除或更改建议。在收到任何此类意见后，母公司和买方应尽合理的最大努力及时作出回应。
3

1.3          公司行为。

(A)公司在此同意要约，并在符合以下条件的情况下第4.4和5.1节 将第2.22节所述的公司董事会推荐纳入要约文件。

(B)在母公司和买方提交要约文件之日，公司应在合理可行的范围内尽快向美国证券交易委员会提交一份关于附表14D-9的征求/推荐声明(该附表14D-9，连同所有证据、修正案和补充文件，“附表14D-9“)，以反映合并受本公司条例第251(H)条所管限，而在第4.4及5.1条的规限下， 须载有第2.22条所述的公司董事会建议及本公司条例第262(D)(2)条所规定的通告及其他资料。附表14D-9应包括根据《交易法》第14(F)节及其颁布的规则14F-l的信息声明作为证物。公司应在适用的联邦证券法要求的范围内，将附表14D-9分发给股票持有人。本公司应促使附表14D-9(I)在所有实质性方面符合适用的美国联邦证券法的要求，和(Ii)在首次向美国证券交易委员会提交的日期和首次公布、发送或发给公司普通股持有人的日期，不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所必需的任何重大事实，并根据作出陈述的情况而不误导，但本公司并无就母公司或买方或其代表以书面提供的资料订立任何契约，该等资料特别列入附表14D-9。公司、母公司和买方均同意，如果公司知道该等信息在任何重大方面将变得虚假或误导性，公司、母公司和买方均同意迅速更正其提供的用于附表14D-9的任何信息，并且公司还同意采取一切必要步骤，促使经如此更正的附表14D-9在每种情况下提交给美国证券交易委员会并传播给股份持有人, 在适用的联邦证券法要求的范围内。在向美国证券交易委员会提交文件之前，应给予母公司、买方及其律师合理的机会对附表14D-9及其任何修正案进行审查和评论，公司应适当考虑母公司、买方及其律师就此提出的所有合理的添加、删除或更改建议。此外，公司同意在收到此类意见后，立即向母公司、买方及其律师提供公司或其律师可能从美国证券交易委员会或其员工那里收到的关于附表14D-9的任何书面或口头意见，以及对这些意见的任何书面或口头答复。母公司、买方及其律师应有合理机会审查和评论此类答复，公司应适当考虑母公司、买方及其律师提出的所有合理增加、删除或更改建议。收到任何此类意见后，公司应尽合理最大努力及时对其作出回应。

在要约方面，本公司应指示其转让代理作出商业上合理的努力，促使其转让代理迅速向母公司和买方提供邮寄标签、安全职位清单、任何无异议的受益所有人名单和任何可用清单或计算机文件，其中包含截至最近实际可行日期的股票记录持有人的姓名和地址，并应向母公司和买方提供其他可用信息(包括但不限于此类信息的定期更新)和母公司、买方或其代理人可以合理地要求将要约传达给股份的记录持有人和实益持有人。根据适用法律的要求，除传播要约文件和完成要约、合并和预期交易所需的任何其他文件所需的步骤外，母公司和买方在要约完成之前，应根据保密协议保密保存任何此类标签和清单中包含的信息，仅在要约、合并或其他预期交易中使用此类信息，如果本协议应根据7.1条终止，应销毁该等信息的所有电子副本，并销毁或交付其当时拥有或控制的该等信息的所有其他副本。

1.4          买方合并为本公司。在要约完成后，根据 条款并受本协议所载条件的约束，买方应在生效时与本公司合并并并入本公司。由于合并，在生效时间，买方的独立存在将终止，而公司将继续作为合并中的幸存公司。
4

1.5          合并的影响。合并应具有本协议和DGCL适用条款中规定的效力。合并应受DGCL第251(H)条的管辖。

1.6          关闭；有效时间。合并的完成(“结束”)应在Gibson，Dunn&Crutcher，LLP，555观澜街，Suite3000，San Francisco，California 94105的办公室或双方共同同意的其他地点或方式进行，包括在母公司和公司共同指定的日期通过远程交换文件的电子副本(包括以可移植文件格式(.pdf)交付)，不迟于最后 满足或放弃第6节所述条件(条件的性质是在成交时满足或放弃，但须满足或放弃每个该等条件)后的第三个工作日。实际结账的 日期称为“结账日期”。在符合本协议规定的前提下，公司应正式签署符合DGCL适用要求的合并证书，并同时向特拉华州州务卿提交结案申请。合并将于向特拉华州州务卿提交合并证书时或母公司与本公司共同指定并于合并证书中指定的较晚时间(合并生效时间称为“生效时间”)生效。

1.7          公司注册证书及附例；董事及高级职员。

(A)尚存公司的公司注册证书应在下列规定的生效时间后立即修改和重述经修改和重述的证据B应为尚存公司的公司注册证书，直至此后根据其条款和适用法律进行修订；

(B)《尚存公司章程》应在下列规定的生效时间后立即修订和重述附件C，直至根据附件条款修改后，尚存公司的公司注册证书和适用法律；以及

(C)自生效时间起及生效后，尚存公司的董事及高级职员应分别为紧接生效时间前的买方董事及高级职员，而该等董事及高级职员应 根据生效时间起及之后有效的尚存公司的公司注册证书及章程担任该职位。

1.8          股份的转换。

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，在合并生效时，母公司、买方、本公司或本公司的任何股东无需采取任何进一步行动：

(I)在紧接生效日期前由本公司或本公司的任何全资附属公司持有的任何公司普通股和公司优先股(或由本公司的金库持有)将予注销和注销 并不复存在，不得以任何代价换取；

(Ii)在紧接生效日期前，由母公司、买方或母公司的任何其他全资附属公司持有的公司普通股和公司优先股的任何股份将被注销和注销，并不复存在， 不得为此而交付任何代价；

(Iii)除上文“(I)”和“(Ii)”条款所规定者外：(A)在紧接生效时间前已发行的每股公司普通股(持不同意见的普通股除外)应转换为获得要约价的权利；及(B)在紧接生效时间之前已发行的每股C系列优先股(不包括任何持异议的优先股)应转换为获得等同于以下数额的现金的权利发行价的1,724.04倍(“优先股合并对价”)； 和

(Iv)在紧接生效日期前已发行的买方每股普通股，每股面值0.01美元，须转换为尚存公司的一股普通股。
5

(B)如果在本协议生效之日起至生效期间，公司普通股的流通股因任何股票拆分、拆分或拆分股票、股票股息、股票反向拆分、股票合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而变更为不同数量或类别的股票，或者如果公司宣布股票股息，并且任何此类事件的记录日期应在该 期间发生，则应将要约价格调整到适当的程度，以提供与该行动之前本协议所设想的相同的经济效果；但第1.8(B)节的任何规定不得被视为允许或授权本协议任何一方实施其未根据本协议以其他方式授权或允许进行的任何变更。

(C)尽管本协议有任何相反规定，在紧接生效时间之前发行和发行的所有公司普通股由公司股东持有，该股东(A)根据DGCL第262条有权获得并要求对该等股份进行评估，(B)正确遵守DGCL第262条，以及(C)没有有效地撤回或丧失其评估权(“持不同意见的普通股“)不得根据本条款转换为要约价，或代表收取要约价的权利。由于合并，所有持不同意见的普通股将被取消并不复存在，并代表仅获得DGCL第262条规定的权利的权利；然而，尽管有上述规定，公司股东持有的所有持异议的普通股，如未能完善、有效撤回或遗失，或被具有管辖权的法院视为无权根据DGCL第262条获得该股东的评估权利，应被视为已根据第1.8(A)条转换为并可交换根据第1.8(A)条收取要约价格的权利，且不产生任何利息。在交出普通股证书或由账簿记账表示的公司普通股(“普通股记账股份”)的非凭证股份(“普通股记账股份”)时，以前以第1.10节规定的方式证明该等公司普通股股份的方式。本公司应立即通知母公司(I)本公司收到的任何要求支付任何公司普通股公允价值的要求、撤回该等要求的要求以及作为任何该等异议权利要求的一部分而收到的任何其他文书的即时通知，以及(Ii)有机会参与根据特拉华州法律就持不同意见普通股要求异议人士权利的所有谈判和法律程序。除非事先得到母公司的书面同意，否则公司不得, 自愿就任何有关评估权的要求支付任何款项，或就持不同意见的普通股就任何该等付款要求达成和解或提出和解或妥协。

(D)尽管本协议有任何相反规定，在紧接生效时间之前发行和发行的所有C系列优先股由本公司股东持有，该股东(A)根据DGCL第262条有权获得并要求对该等股份进行评估，(B)正确遵守DGCL第262条，以及(C)没有有效地撤回或丧失其评估权(“持不同意见优先股“)不得根据第1.8节转换为优先股合并代价，或代表收取优先股合并代价的权利。由于合并，所有持不同意见的优先股将被取消并不复存在，并代表只接受DGCL第262条规定的权利；然而，尽管有上述规定，公司股东持有的所有持不同意见的优先股，如未能完善、有效撤回或遗失，或被具有司法管辖权的法院视为无权根据DGCL第262条获得该股东的评估权，应随即被视为已被转换为并可交换根据第1.8(A)条获得优先股合并对价的权利，且不产生任何利息。在 交出以前以第1.10节规定的方式证明C系列优先股的优先股证书或账簿记账所代表的C系列优先股的无证书股票(“优先账簿入账股份”，与普通簿记账股份一起，称为“账簿记账股份”)时。本公司应立即通知母公司(I)本公司收到的要求支付任何C系列优先股的公允价值的任何要求、撤回该等要求以及作为任何该等异议权利要求的一部分而收到的任何其他文书的即时通知，以及(Ii)有机会参与与根据特拉华州法律关于异议优先股的异议权利要求有关的所有谈判和诉讼程序。本公司不应, 除非事先获得母公司书面同意，否则自愿就任何有关评估权的要求支付任何款项，或就持不同意见的优先股的任何该等付款要求达成和解或提出和解或妥协。
6

1.9          公司过户账簿的结账。在生效时间：(A)除第1.8(A)(I)节或第1.8(A)(Ii)节另有规定外，在紧接生效时间之前已发行的所有公司普通股和C系列优先股将自动注销和注销并不复存在，在紧接生效时间之前已发行的账簿记账股票或相当于公司普通股或C系列优先股的股票的所有 持有人将不再拥有作为公司股东的任何权利。 第1.8节规定的收取要约价或优先股合并对价(视情况适用)的权利除外；以及(B)本公司的股票转让账簿应对紧接生效时间之前发行的所有公司普通股和C系列优先股进行结算。在生效时间 之后，不得在该股票转让账簿上进一步转让公司普通股或C系列优先股的任何该等股票。如果在生效时间之后，向付款代理人或尚存的公司或母公司提交了先前代表紧接生效时间之前已发行的任何公司普通股的有效证书(“普通股证书”)或先前代表紧接生效时间之前已发行的C系列优先股的任何股票的有效证书(“优先股证书”以及与普通股证书一起的“公司股票证书”)或记账股票。 该公司股票或记账股票将被注销，并按第1.10节的规定调换。

1.10          交换证书。

(A)在交易完成前，母公司应选择一家令公司合理满意的信誉良好的银行或信托公司作为此次合并的付款代理(“付款(br}代理商“)，并应与付款代理商就付款代理商将提供的服务达成一项公司可合理接受的协议。在交易结束时，母公司应安排向付款代理交存足够的现金，以根据第1.8(A)(Iii)条支付现金对价和优先股合并对价。如此存入付款代理人的现金金额称为“付款基金”。

(B)在生效时间后，母公司应立即 促使付款代理人向在紧接生效时间之前持有公司股票或记账股票的记录持有人邮寄其股票被转换为收到要约价和根据第1.8(A)(Iii)节规定的优先股合并对价：(I)按惯例格式发出的包含母公司合理指定的条款的递送函，公司应在生效时间前合理批准(包括一项条款，确认公司股票或账簿股票的交付应生效，公司股票或账簿股票的损失和所有权风险应在 向支付代理人交付该等公司股票或账簿股票后转移)；及(Ii)交出公司股票或入账股份以换取要约价或优先股合并代价(视何者适用而定)的指示。在向付款代理交出公司股票或记账股票以供交换时，连同一份正式签立的传送信和付款代理或母公司合理要求的其他文件：(A)该公司股票或记账股票的持有者有权获得， 作为交换，付款代理人应(且母公司应促使付款代理人)从付款基金向该持有人转移该持有人根据第1.8节的规定有权收取的要约价或优先股合并对价(视情况而定)； 及(B)因此而交回的公司股票或记账股份将予注销。除非按照第1.10(B)节的规定交出，否则，自生效日期起及之后，每一张公司股票证书和入账股份应被视为仅代表收到要约价或优先股合并对价(视情况而定)的权利。, 如第1.8节所设想的。付款代理人应在有效时间后尽快向每位账簿记账股票持有人签发支票或电汇，金额为该持有人根据第1.8条有权就该等账簿记账股份获得的现金金额，而不要求该持有人向付款代理人交付股票证书；只要之前已向支付代理发送了有关该等账簿记账股票的“代理消息”，则该等 账簿记账股票将不再代表获得要约价格或优先股合并对价(视情况适用)的任何权利。 。支付给账面入账股份或公司股票持有人的要约价或优先股合并对价(视情况而定)不会支付或应计利息。如任何要约价或优先股合并对价(视何者适用而定)须支付予一名人士，而该人的名下并非登记就此而交出的账簿记项股份或公司股票，则该项交换的一项条件是，提出该项交换要求的人须向支付代理人支付因支付要约价或优先股合并对价(视何者适用而定)所需的任何转让或其他税项，以支付予一名并非已交出账簿记项股份或公司股票登记持有人的人，或须令缴税代理人合理地信纳该税项已缴付或不适用。如果任何公司股票 遗失、被盗或销毁，母公司可在其合理的酌情决定权下，作为支付要约价或优先股合并对价的条件, 如适用，要求该遗失、被盗或被毁的公司股票的所有人提供适当的宣誓书，并针对可能就该公司股票向付款代理人、母公司或尚存公司提出的任何索赔，履行合理和惯常的赔偿义务。
7

(c)          付款基金应由付款代理人按母公司的指示进行投资，或在有效时间后由尚存公司投资；但任何此类投资应为美国政府或其任何机构或机构发行或直接、全面担保或担保的本金和利息有价证券，到期日自投资之日起不超过一个月。支付基金的收益应为尚存公司的独有财产，并应支付给尚存公司。支付基金的任何投资不应免除母公司、尚存公司或支付代理人中的任何一方支付第1.8条所要求的款项，在任何此类投资造成任何损失后，母公司应在有效时间为公司普通股或C系列优先股(视情况而定)持有人的利益迅速向支付代理人提供或应促使迅速提供额外资金。 这些额外资金应视为支付基金的一部分。

(d)          根据本协议条款，于交出公司股票或转让入账股份(视何者适用而定)时支付的要约价及优先股合并代价，应被视为已悉数支付与公司普通股或C系列优先股(如适用)相关的所有权利，且自生效日期起及生效后，本公司的普通股或C系列优先股(视何者适用)将不再在尚存公司的股票转让账簿上登记。如果在生效时间过后，公司股票或记账股票被提交给尚存的公司，则应按照第1.10节规定的程序，按照适用的要约价和优先股合并对价，注销并交换这些股票或入账股票。

(E)付款基金的任何部分 (包括任何投资的收益)在合并生效一年后仍未分配给公司股票和账面记账股票持有人的，应应要求交付母公司，任何公司股票或账簿股票持有人在此之前尚未按照第1.10节交出其公司股票或账簿记账股票，此后应仅向母公司寻求并有权从母公司获得：支付要约价格或优先股合并对价的索赔(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律的约束)，不计利息。

(F)母公司或尚存公司均不向公司普通股或C系列优先股的任何持有人或前持有人或任何其他人士就根据任何适用的遗弃物权法、欺诈法或其他法律规定交付给任何公职人员的要约价或优先股合并对价或任何现金金额承担责任。如果任何公司股票或记账股份的要约价或优先股合并对价否则将逃脱或成为任何政府机构的财产，则在适用法律允许的范围内，与该公司股票或记账股份有关的任何该等要约价或优先股合并对价应成为尚存公司的财产。持有该等公司股票或入账股份的任何人士，如至今仍未遵守本第1.10节的规定，则其后只可向尚存的公司索偿要约价或优先股合并代价(视情况而定)。
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1.11          扣押权。支付代理人、尚存的公司、母公司及其各自的任何附属公司(如适用，“扣缴代理人”)均有权从根据本协议和/或预期的交易而应支付的金额和/或预期的交易中扣除和扣留其确定的《守则》或任何其他适用法律要求扣除和扣缴的金额；但是，在扣除或扣缴任何应支付给支持协议任何一方的款项之前，适用的扣缴义务人应(I)在确定根据第1.11节规定需要扣缴之前，(I)尽合理最大努力在合理可行的范围内尽快向适用收款人提供事先书面通知，并且(Ii)合理合作，最大限度地将任何此类扣除或扣缴的金额降至最低。如果根据适用的法律要求扣留并汇至适当的政府机构，则就本协议的所有目的而言，此类扣留的金额应视为已支付给被扣减和扣缴的人员。

1.12          进一步行动。双方同意采取一切必要行动，使合并在完成要约后在实际可行的情况下尽快根据本第1条生效，而无需召开本公司股东会议，如DGCL第251(H)条所规定。如果在 生效时间之后的任何时间，有必要采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，或授予尚存公司对买方和公司的所有权利、所有权和占有权以及所有权利和财产，则尚存公司和母公司的高级管理人员和董事应获得充分授权(以买方的名义、公司的名义和其他方式)采取此类行动。

第二节公司的陈述和保证

本公司对母公司和买方的陈述和担保如下(双方理解，本节2中包含的每个陈述和担保(本款(A)项中的陈述和担保除外，第2.3节中包含的陈述和担保除外)受以下条件的限制和约束：(A)本公司于2020年12月31日或之后、本条款日期之前的任何时间向美国证券交易委员会提交的任何公开可用的有效登记声明、招股说明书、报告、表格、附表或最终委托书中所载的信息；(B)《公司披露明细表》第 节或小节中所述的例外情况和披露，该等陈述和担保出现在本第2节中的特定章节或小节中；及(C)《公司披露明细表》的任何其他章节或小节中所述的任何例外或披露，只要该例外或披露在表面上合理地明显表明该例外或披露将使该陈述和保证合格)：

2.1子公司；到期 组织等

(A)公司披露明细表第2.1(A) 部分列出了公司的每一家子公司，并指明了其组织管辖范围。除本公司披露附表第2.1(A)部所述的实体外，本公司或本公司披露附表第2.1(A)部所述的任何实体均不拥有任何其他实体的任何股本或任何性质的股权。目标公司并无同意或有义务作出任何未来对任何其他实体的投资或向任何其他实体出资，或受其根据 可能有责任作出的任何合约约束。

(B)目标公司中的每一家都是根据其注册成立的管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好的公司或其他实体(在其成立的管辖区法律承认良好信誉概念的范围内)，并具有所有必要的公司或类似权力和权力：(1)以目前开展业务的方式开展业务；(Ii)以截至本协议日期其资产被拥有、租赁和使用的方式拥有、租赁和使用其资产；及(Iii)履行其在所有合同项下的义务，除非本句中的“(I)”至“(Iii)”条款不会对公司产生重大不利影响。

(C)每一家目标公司(在承认以下概念的司法管辖区)都有资格作为外国公司开展业务，并且在其业务性质需要此类资格的所有司法管辖区的法律下具有良好的信誉，但不具备此类资格或信誉不会对公司产生重大不利影响的司法管辖区除外。
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2.2          公司注册证书及附例。本公司已向母公司提供有关各目标公司任何已发行优先股或同等管限文件的公司注册证书、公司细则、组织章程大纲、组织章程细则及每份指定证书的准确及完整副本，包括对文件的所有修订。

2.3          大写等。

(A)本公司的法定股本包括：(I)100,000,000股公司普通股，其中24,902,080股已发行及已发行；及(Ii)8,000,000股公司优先股，其中3,906.51922572953股为C-1系列2优先股(“优先股”)C系列优先股“)已于参考日期 发行及发行。公司普通股的所有流通股都已得到正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。除本公司外，目标公司均无持有任何公司普通股 股份或收购公司普通股股份的任何权利。

(B)除公司披露日程表第2.3(B)部分所述的情况外：(I)根据任何目标公司或据本公司所知，任何目标公司或据本公司任何股东作为一方的任何公司注册证书(或类似的组织文件)或合同，公司普通股的流通股均不享有或受制于任何优先购买权、回购或没收权利、参与权、维持权或任何类似权利；(Ii)本公司普通股已发行股份概无享有以本公司为受益人的任何优先认购权；及(Iii)并无任何公司合约涉及投票或登记或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何购股权或类似权利)本公司普通股股份。任何目标公司均不受任何合约约束，根据该等合约，目标公司可能有责任回购、赎回或以其他方式收购任何已发行的公司普通股或其他证券，但本公司有权回购或回购本公司雇员于终止雇用或丧失归属条件时所持有的公司普通股限制性股份。

(C)截至参考日期：(I)6,452,960股公司普通股将根据已发行公司股权奖励进行发行，所有股份均以已发行公司购股权为准；(Ii)262,234股公司普通股已根据公司2018年员工购股计划(“员工购股计划”)预留供未来发行。公司ESPP“)；及(Iii)3,147,040股公司普通股 根据公司购股权计划预留供日后发行。本公司ESPP项下并无任何当前付款或要约期，亦无任何累积参与者供款。

(D)《公司披露日程表》第2.3(D)部分列出了一份完整、准确的清单，就截至参考日期的每一项公司股权奖励列出以下信息：(I)授予该公司股权奖所依据的具体计划(如有)；(Ii)该公司股权奖持有人的姓名；(Iii)公司股权奖的类型；(Iv)受该公司股权奖约束的公司普通股股票数量；(V)该公司股权奖励的每股行使价格(如有)；。(Vi)授予该公司股权奖励的日期；。(Vii)该公司股权奖励的届满日期(如适用的话)；。(Viii)如该公司股权奖励是一项公司期权， 该公司期权是“激励性股票期权”(如守则所界定)或非限制性股票期权；。(Ix)适用的归属时间表 (及其任何加速权利的条款)；(X)对于每个不是目标公司现任雇员的持有人，该人是否曾经是目标公司的雇员；以及(Xi)持有人的居住国，或对于 非美国居民的任何持有人的居住国。本公司已向母公司提供本公司授予任何未偿还公司股权奖所依据的所有股权计划的准确而完整的副本，以及证明该等公司股权奖的所有协议的格式。每项公司购股权的行权价格不低于授予该公司购股权之日确定的公司普通股的公允市值。公司股权奖励的所有授予均根据公认会计准则和所有适用的法律要求记录在公司美国证券交易委员会文件所载的公司财务报表(包括任何相关附注)中，此类授予不涉及任何关于授予生效日期的“追溯”或类似做法(无论是有意还是无意)。任何目标公司均不存在已发行或授权的限制性股票、限制性股票单位、股票增值、虚拟股票、利润分享或类似权利或基于股权的奖励。
10

(E)所有已发行的公司普通股和目标公司的其他证券，(I)在所有重大方面的发行和授予都符合：(A)所有适用的证券法和其他适用的法律要求，以及 (B)适用合同和公司员工计划中规定的所有要求；和(Ii)每项授权书均获正式授权，而授权书并不迟于授权书按其条款生效的日期(“授权书日期”)，并由授权书各方于授权书日期后一段合理时间内妥为签立及交付。

(F)中规定的除外第2.3(A)、2.3(C)或2.3(D)条，截至参考日期，并无：(I)未清偿认购、认购、催缴、认股权证、优先认购、参与、维持、优先购买权、转换、赎回、股份增值、回购或其他(不论目前是否可行使)收购任何目标公司已发行或未发行的股本或其他证券的股份。(Ii)可转换或可兑换为任何目标公司的任何股本或其他证券的未偿还证券、文书或债务；。(Iii)股东权利计划(或通常称为“毒丸”的类似计划)或任何目标公司有义务或可能有义务出售或以其他方式发行其股本的任何股份或任何其他证券的合约；。或(Iv)直接或间接基于本公司任何股本或有投票权证券的价值或价格衍生或提供经济利益的限制性股份、股票增值权、业绩单位、或有价值权利、“影子”股票或类似证券或权利。

(G)所有公司期权和其他公司股权奖励(I)在所有实质性方面的发行和授予都符合：(A)所有适用的证券法和其他适用的法律要求，以及(B)适用的合同和公司员工计划中规定的所有要求；和(Ii)每项授权书均不迟于授权日由所有必需的公司行动正式授权，而适用于该授权书的授予协议已由授权书各方于授权日后的合理时间内妥为签立及交付。

(H)本公司各附属公司所有 股本流通股已获正式授权及有效发行、已缴足股款、无须评估及无优先认购权，并由本公司实益拥有及记录在案，且无任何产权负担(适用证券法对转让施加的限制或任何本公司准许的产权负担除外)。

(I)C系列优先股的必要持有人(如本公司的公司注册证书所界定)已经书面同意放弃C系列优先股持有人(及持有人)就C系列优先股的所有股份批准与要约及合并有关的控制权变更(如本公司公司注册证书所界定)的权利，该权利是本公司公司注册证书第四条(D)(9)(B)节所规定的，根据公司注册证书第四章第10(F)节的规定。本公司已向母公司提供一份准确而完整的书面同意副本。

2.4          美国证券交易委员会备案文件；财务报表。

(A)本公司 已向母公司提供(或在美国证券交易委员会网站上提供)本公司在2020年12月31日和(仅为本句子的目的)本协议的日期(以及自2020年12月31日以来本协议项下的所有其他目的)提交给美国证券交易委员会的所有注册声明、委托书、公司证书和其他声明、报告、附表、表格和其他文件的准确而完整的副本，包括自2020年12月31日以来的所有修订 (统称为公司美国证券交易委员会文件“)。自2020年12月31日起，公司或其高管必须向美国证券交易委员会提交的所有报表、报告、附表、表格和其他文件均已及时提交。公司的任何子公司均不需要向美国证券交易委员会提交任何文件。在向美国证券交易委员会提交备案时(或者，如果在本协议日期之前的备案被修订或取代，则在该备案之日)：(I)公司的每一份美国证券交易委员会文件在所有实质性方面都符合适用法律的适用要求；且(Ii)根据作出陈述的情况， 公司美国证券交易委员会文件均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实，且不具误导性，除非经更正：(A)在本协议日期或之前提交或提交的、在本协议日期或之前修订或取代的美国证券交易委员会公司文件，通过归档或提供适用的修改或取代公司美国证券交易委员会的文件；以及(B)如果是在本协议日期之后提交或提交的在生效时间之前被修订或取代的美国证券交易委员会公司文件，则通过提交或提供适用的修订或取代公司美国证券交易委员会文件。(A)《交易法》第13a-14条或第15d-14条；(B)《美国法典》第18编第1350条 (萨班斯-奥克斯利法第906节)所要求的与《美国证券交易委员会》文件有关的每项证明和声明；或(C)美国证券交易委员会颁布的或适用于《美国证券交易委员会》文件的任何其他规则或条例(统称为, 公司证书)在所有实质性方面都是准确和完整的，并且在形式上在所有实质性方面符合所有适用的法律要求。如在本第2款和第2.4款的介绍中使用的，术语“档案”及其变体应广义地解释为包括将文件或信息归档、提供、提交、提供或以其他方式提供给美国证券交易委员会或其任何工作人员的任何方式。
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(B)公司 维持《交易法》第13a-15或15d-15条所要求的披露控制和程序。此类披露控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告公司根据《交易所法案》必须提交、提交或提供的报告中要求披露的有关目标公司的所有重大信息。自2020年12月31日至本协议日期，本公司在各重大方面一直遵守纳斯达克资本市场适用的规则、法规和上市要求，自2020年12月31日至本协议日期 未收到任何关于不遵守纳斯达克资本市场规则、法规和上市要求的通知或质疑。

(C)《美国证券交易委员会》文件中所载或以引用方式并入的财务报表(包括任何相关附注)：(I)在所有重要方面均符合已公布的适用于《美国证券交易委员会》的规则和条例；(2) 是按照在所涉期间内一致适用的公认会计原则编制的(此类财务报表附注中可能表明的情况除外，或就未经审计的财务报表而言，如表格10-Q、 表格8-K或《交易法》规定的任何后续表格所允许的，且未经审计的财务报表不得包含脚注，并须进行正常和经常性的年终调整)；及(Iii)在所有重大方面公平列报 本公司及其综合附属公司于有关日期的综合财务状况，以及本公司及其综合附属公司于所涵盖期间的综合经营业绩及现金流量 ，各情况均按照公认会计原则。根据公认会计原则，除目标公司外，其他任何人士的财务报表均不须列入本公司的综合财务报表。

(D)据本公司所知，自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布之日起，本公司的核数师一直是：(I)一家注册会计师事务所(如《萨班斯-奥克斯利法案》第2(A)(12)节所界定)；(Ii)《交易法》下S-X规则所指的关于本公司的“独立” ；以及(Iii)符合《交易所法》第10A节(G)至(L)分段以及美国证券交易委员会和公共公司会计监督委员会根据其颁布的规则和规定。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第202条的规定，本公司审计师为目标公司提供的所有非审计服务均获批准。

(E)公司 维持一套财务报告内部控制制度(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所界定)，该制度旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括以下政策和程序：(I)与保持合理详细、准确和公平地反映目标公司的交易和资产处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并确保收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对本公司综合财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置目标公司的资产提供合理保证。公司管理层已完成对公司财务报告内部控制制度有效性的评估，以符合截至2021年12月31日的财政年度萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，并且，除在本协议日期之前提交的公司美国证券交易委员会文件中另有规定外，评估得出的结论是，该等控制措施是有效的，本公司的独立注册会计师已出具(其后并未撤回或保留)一份证明报告，结论是本公司于2021年12月31日对财务报告维持有效的内部控制。据公司所知，, 除在本协议日期前提交的美国证券交易委员会公司文件中另有规定外，在2021年12月31日至本协议日期期间，本公司、其任何子公司或本公司的独立注册会计师均未发现或知悉：(A)目标公司使用的财务报告的内部控制在设计或运作方面存在任何重大缺陷或重大缺陷；(B)涉及公司管理层或其他员工的任何欺诈(不论是否重大)；或(C)关于上述任何一项的任何索赔或指控。
12

(F)截至本协议日期 ，从美国证券交易委员会收到的关于公司美国证券交易委员会文档的评论函件中没有未解决或未解决的评论。据本公司所知，(I)本公司的美国证券交易委员会文件均不是美国证券交易委员会持续审查的对象，及(Ii)美国证券交易委员会并无就本公司的任何会计实务进行任何查询或调查，亦无任何内部调查待决或威胁进行。

(G)没有一家目标公司是任何“表外安排”的一方，也没有任何义务或其他承诺成为任何“表外安排”的一方(如交易法下S-K条例第303(A)项所界定)。

(H)于本协议日期，本公司的现金及现金等价物至少为57,000,000美元，包括本公司披露时间表第2.4(H)部分所载的金额。

2.5          没有变化。除《公司披露日程表》第2.5部分所述外，自2021年12月31日至本协议日期，(A)未发生任何公司重大不利影响，(B)目标公司的业务一直在正常业务过程中经营和进行， 符合过去的惯例，以及(C)未发生根据第4.2(B)节(第(Iii)、(Vii)款除外)需要母公司同意的任何行动、事件或事件。(X)、(br}(Xiii)和(Xvi))在本协议签署和交付之后发生该行动、事件或事件。

2.6          资产所有权。目标公司拥有其声称拥有的所有物质资产(就本第2.6节而言，不包括知识产权和知识产权)，并对其拥有良好和有效的所有权，包括：(A)反映在公司经审计资产负债表上的所有此类资产 (自公司经审计资产负债表之日起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的存货除外)；以及(B)在目标公司的账簿和记录中反映为由目标公司拥有的所有其他此类资产。所有上述资产均由目标公司拥有，没有任何产权负担，但以下情况除外：(I)尚未到期和应付的当期税款的任何留置权，或通过适当的程序诚意争辩的税款；(Ii)在正常业务过程中产生的机械师、承运人、工人、仓库保管员或其他法定留置权，并已在公司经审计的资产负债表上为其建立适当的准备金，达到公认会计准则要求的程度；(Iii)对在正常业务过程中发生的货物在运抵其最终目的地时予以解除的留置权；以及(Iv)公司披露明细表第2.6部分所述的留置权(统称为“公司允许的产权负担”)。目标公司是所有据称由其租赁的重大资产的承租人，并对其持有有效的租赁权益，包括：(A)在经审计的公司资产负债表中反映的所有该等资产；(B)在目标公司的账簿和记录中反映为租赁给目标公司的所有其他该等资产，并且，截至本协议日期, 目标公司享有此类租赁资产的不受干扰的占有权。

2.7          贷款；客户；供应商和制造商。

(A)公司披露明细表第2.7(A)部分 包含截至本协议日期任何目标公司向任何公司联营公司提供的所有未偿还贷款和垫款的准确而完整的清单，但在正常业务过程中向董事或高级管理人员或其他员工支付的例行差旅垫款除外。

(B)公司披露明细表第2.7(B) 部分准确地确定了目标公司在截至2021年12月31日的财政年度的前5名客户，以及目标公司在此期间以美元计的净销售额总额。截至本协议日期 ，本公司尚未收到任何书面通知，表明公司披露附表第2.7(B)部分确定或要求确定的任何客户或其他人士打算停止与任何目标公司打交道或 大幅减少其来自任何目标公司的订单。
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(C)《公司披露明细表》第2.7(C) 部分准确确定了(I)在截至2021年12月31日的会计年度内，目标公司的前5大材料代工组织，以及该期间目标公司向该材料的合计美元付款 ；(Ii)在截至 12月31日的会计年度内，目标公司的前10大供应商或制造商(非材料代工组织)。2021年，以及目标公司在此期间向此类供应商或制造商支付的美元总额。

(D)截至本协议日期，本公司尚未收到任何书面通知，表明公司披露时间表第2.7(C)部分确定或要求确定的任何供应商、制造商或其他人员打算停止向任何目标公司提供或大幅减少服务或供应。

2.8          设备；不动产；租赁。

(A)目标公司拥有或租赁的、运营所需的所有重大 设备和其他有形资产，在本协议签订之日已投入使用，且在所有重大方面均处于良好状态和维修状态(正常损耗除外)，并且足以满足目标公司在本协议之日的业务开展方式。

(B)没有任何目标公司拥有任何不动产。

(c)          公司披露日程表第2.8(C)部分列出了截至本协议日期的每份租赁、转租、许可或其他占用协议及其任何修正案(前述每一项均为“租赁”)的准确和完整的清单，据此，任何目标公司从任何其他人那里租赁、转租、许可或占用不动产(所有租赁、转租、许可或占用不动产)。根据公司披露附表第2.8(C)部已识别或须识别的租约，向目标公司或由目标公司许可或占用 ，包括向目标公司或由目标公司租用、分租、特许或占用的所有建筑物、构筑物、固定装置及其他改善设施，统称为“目标租赁房地产”)。每份租约均具十足效力，并为适用目标公司的有效、具约束力及可强制执行的义务。公司披露时间表第2.8(C)部分包含截至本协议日期的所有租赁、转租、许可证或其他占用协议以及授予任何人(任何目标公司除外)任何目标租赁不动产的使用权或占用权的其他公司合同的准确和完整的清单。除Target Company外，除Target Company外，并无任何人士拥有Target租赁不动产。 自2020年12月31日至本协议日期，没有一家目标公司收到任何关于重大违约的书面通知(或据本公司所知，任何其他书面或其他通信)，据称重大违约 , 或与尚未完全补救和撤回的任何目标租赁不动产的任何占用协议有关的任何实质性抵销或反索赔。目标租赁物业 的每一幅物业均用于经营目标公司目前经营的业务，且适合经营目标公司的业务，且并无使用或以其他方式合理地需要其他不动产来经营目标公司的业务，该等业务于截止日期后根据本协议条款进行或预期经营。

2.9          知识产权。

(A)公司披露时间表第2.9(A) 部分准确识别：(I)任何目标公司拥有或声称拥有任何性质的所有权权益(无论是独家、与另一人共同拥有还是 其他)的每一项注册知识产权，或拥有或声称拥有已并入任何公司产品并已由任何目标公司独家许可的任何性质的权益的每项注册知识产权(“目标注册知识产权“)；(Ii)该目标注册知识产权已经注册或提交的司法管辖区以及适用的注册或序列号；(Iii)在该目标注册知识产权项目中拥有所有权权益的任何其他人，以及该所有权权益的性质；及(Iv)截至本协议之日，为在本协议日期之后的六个月期间维持或续订目标注册知识产权而需要向任何政府机构提交的所有申请。
14

(B)目标 公司独家拥有其拥有或声称拥有的公司知识产权的所有权利、所有权和权益(公司披露时间表第2.9(A)部分所述除外)，且没有任何产权负担(公司许可的产权负担和任何目标公司在正常业务过程中就销售或许可公司产品授予的非排他性许可除外)。对于并入任何共同拥有的公司产品的任何公司知识产权，公司对共同拥有的公司知识产权拥有独家权利。在不限制前述一般性的原则下：

(I)完善目标公司在公司知识产权中的权利所需的所有文件和文书，即目标注册知识产权，已经有效地签署、交付并及时提交给适当的政府机构；

(Ii)任何公司联营公司或其他第三方对任何公司知识产权或在任何公司知识产权中拥有任何权利、权利(不论目前是否可行使)或拥有任何权益，且参与目标公司拥有或声称拥有的任何公司知识产权的创造或开发的每个公司联营公司或其他第三方已签署有效的可强制执行的书面协议，其中包含向目标公司转让知识产权和保护该等公司知识产权的保密条款，以及已支付根据适用法律要求和/或根据任何此类协议应支付的全部赔偿金；

(iii) 除公司披露日程表第2.9(B)(Iii)部分所述外，任何政府机构或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员从未或正在或预计将被直接或间接用于开发或创造全部或部分公司知识产权或公司产品。除根据《公司披露时间表》第2.9(B)(Iii)部分规定的协议授予的权利外，未提供或附加任何影响公司在任何公司知识产权或公司产品上的权利的条款提供此类资金、设施或人员；

(4)目标公司已采取合理步骤，对任何目标公司持有的或声称由目标公司持有的作为商业秘密的所有专有信息保密，并以其他方式保护和执行其权利，条件是目标公司已确定该等专有信息应作为商业秘密加以保护，以及公司知识产权中包含的任何重大商业秘密或专有信息没有以已经或可能导致商业秘密或该商业秘密或信息的其他权利丧失的方式向任何人披露或获取(目标公司集团提交的披露该商业秘密或信息的专利申请除外)；

(V)没有一家目标公司现在或曾经是任何行业标准机构或任何类似组织的成员或发起人或贡献者，而该行业标准机构或任何类似组织可合理预期要求或责成任何目标公司向任何其他人授予或提供任何公司知识产权的任何许可或权利；以及

(Vi)除《公司披露日程表》第2.9(B)(Vi)部分所述外，目标公司拥有或以其他方式拥有，且在交易结束后，尚存公司将继续拥有开展截至本协议日期的目标公司业务所需的所有知识产权。

(c)          对任何目标公司的业务具有重大意义的所有公司知识产权均为有效、存在和可强制执行的知识产权。除公司披露附表第 2.9(C)部分所述外，本公司并无任何第三方所拥有的知识产权(I)被本公司要求按目前进行的方式进行其业务，以及(Ii)本公司目前未获授权使用。

(D)本协议的签署、交付或履行或任何预期交易的完成，无论是否有通知或时间流逝，均不会导致或给予任何其他人士权利或选择权以导致、创建、强加或 声明：(I)任何公司知识产权的损失或产权负担；或(Ii)向任何其他人士授予、转让或转让本公司任何知识产权项下、本公司任何知识产权项下或本公司任何知识产权内的任何许可或其他权利或权益。
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(E)据本公司所知，除本公司披露附表第2.9(E)部分所述外，并无任何人士侵犯、挪用或以其他方式违反本公司的任何知识产权，亦无任何人士侵犯、挪用或以其他方式违反本公司的知识产权。公司披露时间表第2.9(E)部分：(I)准确识别目标公司或任何目标公司的代表在2020年12月31日至本协议日期期间收到的关于任何公司知识产权的任何实际、指控或涉嫌侵犯、挪用或其他侵犯公司知识产权的情况的每封信件或其他书面信件(且公司已向母公司提供准确和完整的副本)；以及(Ii)对该信件、通讯或信件中提及的事项的当前状态进行简要描述。

(F)除公司披露附表第2.9(F)部分所载的 外，目标公司的业务运作或本公司产品从未侵犯(直接、间接、诱使或以其他方式)、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权。

(G)在2020年12月31日至本协议日期期间，并无任何侵权、挪用、违规或类似的索赔或法律程序悬而未决并已送达，或据本公司所知，未向任何目标公司或任何其他正在或已经或合理地预期有权主张其有权获得赔偿、抗辩的人送达或威胁 。对于此类索赔或法律程序(包括已达成和解、驳回或以其他方式结束的任何索赔或法律程序)，任何目标公司都认为不会造成损害或得到补偿，在每一种情况下，作为一个整体，这些索赔或法律程序对目标公司都是重要的。

(H)除公司披露日程表第2.9(H)部分所载的 外，自2020年12月31日至本协议日期，概无目标公司收到任何书面通知或据本公司所知与任何目标公司或本公司产品实际、指称或怀疑侵犯他人知识产权、挪用或侵犯他人任何知识产权有关的其他通讯，而该等情况对目标公司整体而言均属重大。

(I)没有一家目标公司向任何材料公司知识产权转让所有权或授予任何独家许可，以及除终止免责声明外，Target Company Group未 提交任何免责声明，或对公司知识产权中包含的任何已颁发专利的范围进行或允许任何自愿缩小。

(J)资讯科技系统整体上是足够和足够的，并处于良好的工作状况，足以有效地执行目标公司目前所进行的业务所需的所有资讯科技操作。目标 公司拥有采取商业上合理的措施以确保IT系统(包括存储、传输或以其他方式处理的数据)的安全性、完整性和持续运行，且在2020年12月31日至本协议日期期间，未因缺陷、缺陷而对其业务的开展造成任何重大中断或重大中断(据公司所知，此类IT系统不包含任何旨在扰乱、禁用或以其他方式损害任何IT系统功能的设备或功能，包括允许未经授权访问或未经授权禁用、丢失、渗漏或擦除此类IT系统或信息或数据的任何代码或例程)、故障或IT系统部分的其他故障或缺陷。

(k)          在收集、存储、使用和/或披露任何个人信息方面，目标公司实施的披露、政策和程序在所有重要方面都符合(I)所有适用的法律要求；(Ii)目标公司的隐私政策；以及(Iii)任何目标公司受其约束的所有合同、行为守则或行业标准的要求(统称为“隐私要求”)。目标公司维护并一直保持合理的物理、技术和行政安全措施和政策，旨在保护任何目标公司或其代表拥有、存储、使用、维护或控制的所有个人信息不受非法、意外或未经授权的访问、销毁、丢失、使用、不可用、修改和/或披露的影响。目标公司未经历任何非法、 意外或未经授权的销毁、丢失、使用、不可用、修改、获取或披露或访问由任何目标公司或其代表拥有、存储、使用、维护或控制的个人信息，以致隐私 要求或要求目标公司将此类事件通知政府当局、受影响个人或其他各方。截至本协议日期，没有任何目标公司是任何 声称其违反了任何此类隐私要求的未决法律程序的一方或主体。
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2.10          合同。

(A)《公司披露日程表》第2.10(A) 部分确定了截至本协议之日构成公司材料合同的每一份公司合同，该合同在本协议之日仍然有效，并且目标公司根据该合同具有剩余的重大权利或义务 。就本协议而言，下列公司合同应被视为构成公司 材料合同“：

(I)根据交易法，公司已根据S-K条例第601(B)(10)项提交(或被要求提交)作为证据的任何有效合同，或根据交易法，根据S-K条例第404项要求披露的任何合同；

(Ii)构成公司雇员协议的任何合约，而根据该合约，年薪及其他述明的每年现金薪酬超过$150,000；

(Iii)为任何公司联营公司的利益而与任何工会订立的任何合约或任何集体谈判协议或类似合约；

(Iv)每份重要合同，根据这些合同，任何知识产权或已纳入任何公司产品的任何第三方知识产权的权利被许可或授予任何目标公司(对未经修改的、通常可商业获得的第三方软件的非排他性许可除外)；

(V)每份重大合同，根据该合同，任何目标公司向任何第三方授予任何知识产权或纳入任何公司产品的任何知识产权的权利；

(Vi)与任何分销商签订的任何实质性合同，以及与任何其他经销商或销售代表签订的任何实质性合同，除在正常业务过程中签订的保密或保密协议外，每种情况下均向该经销商、经销商或销售代表提供排他性权利；

(Vii)与任何目标公司的产品或服务的唯一来源或单一来源供应商签订的任何材料合同(在正常业务过程中签订的任何采购订单除外)，但在正常业务过程中达成的保密或保密协议除外。

(Viii)任何规定：(A)任何公司联营公司报销或垫付与任何法律程序或其抗辩有关的法律费用或其他开支，或预支给任何公司联营公司；或(B)赔偿任何公司联营公司；

(Ix)任何(A)限制目标公司在任何业务或任何地理区域内与任何人竞争的能力的合同；(B)本公司或任何目标公司已授予开发权、与任何产品或候选产品有关的定价条款或营销或经销权的任何合同；(C)本公司或任何目标公司已同意购买与任何产品或候选产品有关的最低数量的商品；或 (D)规定有利于任何第三方的“排他性”或任何类似要求，在每一种情况下，这些限制将或将合理地预期将对目标 公司作为一个整体的业务行为产生重大和不利影响，如目前进行的那样；

(X)任何包含或规定任何实质性担保、保证、分担责任或赔偿(包括与知识产权或知识产权有关的任何赔偿)或类似义务的合同，但在正常业务过程中订立的合同除外，或在任何实质性方面不偏离本公司以前向母公司提供的标准合同形式；
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(Xi)规定任何货币对冲的任何合约；

(Xii)要求任何目标公司在答复或接受任何收购建议或类似建议之前，或在进行与任何收购交易有关的任何讨论、协议、安排或谅解之前，向任何人发出任何书面通知或提供任何信息的任何合同；

(Xiii)任何就目标租赁不动产的租赁、分租、特许或占用作出规定的合约；

(Xiv)属政府合约的任何合约；

(Xv)本条款另一条款未涵盖的任何合同第2.10(A)节规定：(A)涉及在截至2021年12月31日的财政年度内支付或交付金额或价值超过30万美元的现金或其他对价；(B)根据条款要求在截至2020年12月31日的财政年度内支付或交付金额或价值超过30万美元的现金或其他对价；(C)涉及在截至2021年12月31日的财政年度内提供价值超过30万美元的服务；或(D)根据其条款，要求在2020年12月31日终了的财政年度内提供价值超过30万美元的服务；

(Xvi)在目标公司发出终止通知后120天内，目标公司不得终止期限超过一年的任何重大合同(不超过75,000美元的罚款)(除任何目标公司签订的保密或保密协议外)；

(Xvii)终止会对公司产生重大不利影响的任何合同；

(Xviii)公司与其任何董事、高级职员或公司关联公司之间的任何合同(仅在公司或其附属公司之间或之间的任何合同除外)；

(Xix)在过去三年内订立的任何合约，涉及直接或间接(以合并或其他方式)取得或处置(A)业务或股本或其他权益权益，或(B)在正常业务运作过程中与过去惯例一致的资产、另一人的资产(包括资本资产)或财产，在每一种情况下，根据该等1,000,000美元或以上的 合同，以总代价(在一项或一系列相关交易中)获得或处置；及

(Xx)承诺本公司或任何公司联属公司订立任何前述条款的任何合约。

公司已(包括通过向美国证券交易委员会提交文件)向母公司提供了截至本协议日期构成公司重要合同的每份公司合同的准确而完整的副本。

(B)构成公司实质性合同的每份公司合同 都是有效的、完全有效和有效的(在关闭前期间到期、终止和/或未续签的合同除外)，并可根据其条款强制执行， 但须遵守：(I)关于破产、无力偿债和债务人救济的一般适用法律；以及(Ii)关于特定履行、强制救济和其他衡平法救济的法律规则(“可执行性例外“)。

(C)除《公司披露时间表》第2.10(C)部分所述外：(I)没有目标公司在任何重大方面违反或违反任何公司材料合同；(Ii)据本公司所知，没有其他人在任何公司材料合同项下违反或违反任何重大方面，或在任何重大方面犯下任何违约；(Iii)据本公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，可合理预期(无论是否发出通知或时间流逝)：(A)导致违反或违反公司任何材料合同的任何实质性方面；(B)给予任何人在任何公司材料合同下宣布在任何实质性方面违约的权利；(C)给予任何人在任何实质性方面加速公司任何材料合同的成熟或履行的权利；或(D)给予任何人在任何重大方面取消、终止或修改任何公司材料合同的权利；及(Iv)自2020年12月31日至本协议日期，目标公司均未收到任何有关任何实际或可能的重大违反、违反或违反任何公司材料合同的书面通知(或据公司所知， 任何其他通信)。
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2.11          负债。目标公司均无任何重大应计、或有或有或 其他负债须在目标公司综合资产负债表的负债栏中披露、应计或保留，但以下情况除外：(A)在公司经审计资产负债表中确认为此类或特别为此而准备的负债；(B)目标公司自公司经审计资产负债表之日起在正常业务过程中发生的负债，在所有重大方面均与过去的做法一致。(C)目标公司根据在本协议日期前向母公司提供的公司合同的明示条款(或本协议没有要求提供)履行义务的责任，且不是根据该公司合同的任何违约或不履行引起的；(D)本协议项下的责任或与预期交易相关的责任；以及(E)公司披露时间表第 2.11部分所述的责任。

2.12          对法律要求的遵守；规章制度。

(A)每个 目标公司在本协议日期之前的两年内，在所有重大方面都遵守适用于目标公司的业务、财产、资产和活动的所有法律要求。在本协议日期前两年内，没有一家目标公司收到任何书面通知，或据公司所知，任何政府机构或其他人士就任何实际或可能在任何重大方面违反任何法律要求或未能在任何重大方面遵守任何法律要求而发出的其他通讯。

(B)每个公司的产品正在或已经被研究、开发、测试、制造、包装、贴上标签、处理、储存、供应、分销、营销、商业化、进口、出口和销售，在所有实质性方面都符合所有医疗保健法律。

(C)公司 已向母公司提供(I)提交给FDA的每个NDA和每个IND以及(Ii)提交给欧洲药品管理局的每个上市授权申请的完整和正确的副本，在每种情况下，都与公司的产品有关，包括所有补充品和修正案。

(D)自2020年12月31日至本协议日期，本公司尚未收到FDA或任何其他政府机构的任何书面通信，包括任何警告信或无标题信函，声称或暗示目标 公司在所有实质性方面未遵守医疗保健法的任何适用要求。

(E)据本公司所知，截至本协议日期，没有针对目标公司的未决或威胁重大调查、诉讼、索赔、诉讼或其他重大法律程序，包括根据适用的医疗保健法 涉及或引起的重大调查、诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序。自2020年12月31日至本协议日期，Target Company及其任何高级管理人员或员工(以其身份)从未或不受FDA或任何其他政府机构的任何强制执行程序的约束。自2020年12月31日至本协议日期，没有也不存在任何形式的FDA 483观察、民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、投诉、听证、 调查、要求函、警告函、无标题函、针对目标公司或其任何高级管理人员或员工的未决或有效的诉讼或信息请求，且目标公司 不对未能遵守适用的医疗保健法承担任何重大责任(无论实际或或有)。

(F)目标 公司在产品的研究、开发、测试、制造、搬运、标签、包装、储存、供应、促销、分销、营销、商业化、进口、出口和销售方面保持合理的记录，符合适用的医疗保健法，并且公司已及时向FDA和其他政府机构提交与研究、开发、测试、制造、处理有关的所有必要通知和年度或其他报告，包括不良体验报告和年度报告。本公司产品的标签、包装、储存、供应、促销、分销、营销、商业化、进口、出口和销售，但对目标公司整体而言并非实质性的情况除外。
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(G)目标公司的任何 或(据本公司所知，目标公司的任何高管、雇员或代理人)没有向FDA或任何其他实施医疗保健法的政府机构作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，没有披露要求向FDA或实施医疗保健法的任何其他政府机构披露的重大事实，或实施了一项行为，作出了一项声明，或没有作出一项声明，表明在披露该等信息时，合理地预计，将为FDA或任何其他此类政府机构提供依据，以援引其在第56 FED中提出的关于“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”的最终政策 。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案或任何类似政策。

(H)由目标公司或代表目标公司进行的与本公司产品有关的所有制造作业在所有实质性方面一直并正在按照《美国联邦法典》第21编第351(A)(2)(B)节、第21 C.F.R.第210和211部分以及经不时修订的适用的最终指导文件中规定的现行良好制造规范的适用条款进行。截至本协议日期，目标公司未应FDA或任何其他政府机构的要求召回、暂停或 停产任何公司产品。截至本协议日期，没有任何目标公司收到FDA或任何其他适用政府机构的通知，称其已开始或据公司所知威胁发起任何行动，以撤销对任何公司产品的批准、对任何公司产品施加销售或营销限制或请求召回，或已开始或威胁采取任何 行动以禁止或限制任何公司产品的生产，但对目标公司整体而言并不重要的产品除外。

(I)由目标公司或代表目标公司进行的与本公司产品有关的所有非临床研究和临床试验在所有重要方面都已经或正在进行，符合FDA良好实验室实践和良好临床实践要求的适用要求，包括21 C.F.R.第50、54、56、58、312部分的规定和适用的指导文件(经不时修订)、《动物福利法》和其他司法管辖区所有适用的类似法律要求。以及与保护人类主体有关的所有法律要求。

(J)目标 公司已在所有实质性方面推广公司产品，遵守所有适用的医疗保健法律和其他适用的法律要求。截至本协议日期，据公司所知，目标公司尚未收到FDA或任何政府机构关于在推广公司产品方面重大违反医疗保健法律和其他法律要求的任何待决或有效的通知、民事、刑事或行政行动、诉讼、要求、索赔、投诉、听证、调查、要求函、警告信、无标题函、诉讼或要求提供信息。

(K)没有塔吉特公司，也没有据本公司所知，其高级职员、雇员、代理人或承包商被禁止或被定罪，或从事任何行为，导致根据21 C.F.R.第312.70条或任何类似的医疗保健法被取缔或取消临床研究人员资格，也没有Target公司或据本公司所知，其任何高级职员、雇员、代理人或承包商，从事了任何可合理预期会导致取消调查人员资格或取消其调查资格的行为。Target Company，或据本公司所知，其高级管理人员、员工、代理人或承包商均未被排除或判定犯有任何可能导致被排除在1935年修订的《社会保障法》第1128条或任何类似的医疗保健法规定的联邦医疗保健计划之外的罪行。

2.13          某些商业惯例。

(a) None目标公司的任何成员，以及(据目标公司所知)任何目标公司的任何代表在与任何目标公司有关的任何事项上：(I)将任何资金用于与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反经修订的1977年《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)的任何规定；或者 (三)支付其他重大违法款项。
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(b)          公司制定了合理设计的政策、程序和控制措施，以确保遵守(I)《反海外腐败法》和(Ii)其他适用的反贿赂或反腐败法律要求。

(c)          本公司及其子公司遵守且在过去三年中从未违反过2001年的《美国爱国者法案》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律要求、法规和制裁措施，包括由OFAC执行的法律要求、行政命令和制裁计划。目标公司(包括其各自的前身)、任何董事或其高级管理人员，或据本公司所知，代表其行事的任何代理人均不是受制裁人士，或有任何理由相信其正代表任何受制裁人士或为违反制裁规定的任何受制裁人士的利益行事，或(Y)从事与任何受制裁人士的任何交易或为其利益行事，或在任何 受制裁国家内或涉及任何国家违反制裁规定的情况下行事。

2.14          政府授权。

(A)目标公司持有所有必要的重要政府授权，以使目标公司能够以目前开展此类业务的方式开展各自的业务。所有此类政府授权均有效且完全有效。自2020年12月31日以来，每家目标公司在所有实质性方面都遵守此类政府授权的条款和要求。自2020年12月31日至本协议日期，目标公司均未收到任何政府机构的书面通知(或据公司所知，任何其他通信)，涉及：(I)任何目标公司在任何重大方面违反或未能遵守目标公司的任何重大政府授权的任何条款或要求；或(Ii)任何撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改 任何重大政府授权。

(B)目标公司中的每一家，自2020年12月31日以来，在所有实质性方面都遵守由或代表任何美国联邦、州或地方政府机构或任何外国政府机构提供或提供给任何目标公司或为其利益提供或提供的每项重大赠款、奖励或补贴的所有实质性条款和要求，无论是直接或间接作为与赠款有关的分包商、再接受者、再受赠者或类似机构(在任何级别)，另一个人与政府机构之间的奖励或补贴。公司签署、交付或履行本协议，或公司完成合并或任何其他预期的交易，都不会、将会或合理地预期任何人有权撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何此类授予、奖励或补贴。

2.15          税务问题。

(A)每一家目标公司均已提交根据适用法律要求它们必须提交的所有重要纳税申报单，并且所有该等纳税申报单在所有重要方面都是正确和完整的。报税表上显示的所有到期和欠款(以及所有其他应收和欠款，无论是否显示在任何报税表上)都已全额支付。

(B)截至本公司经审计资产负债表日期，目标公司的未缴税款并未大幅超过本公司经审计资产负债表所列的税项责任准备金(不包括为反映账面与税项之间的时间差异而设立的任何递延税项准备金)。自本公司审核资产负债表之日起，目标公司并无在正常业务过程以外产生任何重大税项负债。

(C)目标公司的任何资产并无任何税项(尚未到期及应付的税项除外)的产权负担。

(D)每一家目标公司在所有实质性方面都履行了法律规定的义务，代表各自的员工、独立承包商、股东、贷款人、客户或其他第三方及时扣缴或征收所有物质税，并及时向适当的政府机构或其他人支付或为此在账户中适当预留该等金额。
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(E)截至本协议签订之日，任何政府机构均未就任何目标公司申索、建议或评估任何有关所得税或其他重要税项的未清偿欠款。截至本协议日期，没有 任何目标公司的任何税收或纳税申报单的重大审计、评估或其他法律程序悬而未决(或根据书面通知受到威胁)。没有一家目标公司放弃任何关于所得税或其他物质税的诉讼时效，或同意任何关于所得税或物质税评估或缺额的时间延长，这是目前有效的豁免或延期(自动延长提交纳税申报单的时间除外)。

(F)除在正常业务过程中达成的商业上合理的协议外，没有与任何目标公司作为一方或受其约束的税收的分配、分担或赔偿或与税收有关的类似安排的合同 ，其主要目的不涉及税收(和普通商业协议“)。根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或非美国法律要求的规定)，作为受让人或继承人、通过合同(普通商业协议除外)或法律实施，目标公司不承担任何其他人(目标公司除外)的任何实质性税款的责任(本公司是或曾经是其共同母公司的关联集团成员的责任除外)。

(G)在过去三年内，没有任何目标公司在声称或拟全部或部分受守则第355或361条规管的交易中分销他人的股票，亦没有由另一人分销其股票。

(H)没有一家目标公司参与或目前正在参与财政部条例第1.6011-4(B)(1)节所指的“上市交易”(或根据 相应或类似的州、地方或非美国税法规定须遵守披露要求的任何其他交易)。

(I)公司有权在2022年期间或已经收到德国税务机关退还的税款，金额至少相当于2,900,000欧元。

2.16          雇员和劳工事务；福利计划。

(A)除《公司披露时间表》第2.16(A)部分所述的 外，没有任何目标公司是劳工组织或代表任何公司联营公司的劳资委员会的任何集体谈判协议或其他合同的一方，也没有责任与之讨价还价或以其他方式受其约束，也没有代表、声称代表或据公司所知代表任何公司联营公司的劳工组织或劳资委员会。自2018年12月31日以来，未发生任何重大罢工、减速、停工、停工、工作行动、纠察、劳资纠纷、代表权问题、工会组织活动或其任何威胁，或任何影响目标公司或其任何员工的类似活动或纠纷。截至本协议日期，没有悬而未决的事件，据公司所知，没有人威胁要开始任何此类罢工、减速、停工、停工、工作行动、纠察、劳资纠纷、有关代表或工会组织活动的问题或任何类似活动或纠纷。此外，没有关于不公平劳动行为或非法雇佣行为的指控或投诉在任何与目标公司或任何公司关联公司相关的政府机构面前待决。

(B)公司披露时间表第2.16(B) 部分列出了所有重要的公司员工计划。

(C)没有任何目标公司打算，也没有任何目标公司承诺建立或加入任何新的公司员工计划。除本协议另有规定外，本公司及据本公司所知的任何其他人士均不打算或已作出任何承诺，以修改、更改或终止任何公司员工计划，但任何法律规定所要求的修改、变更或终止除外。
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(D)公司 已向母公司提供列出每个材料公司员工计划条款的所有文件的完整而准确的副本，以及任何未成文的公司员工计划的书面说明。对于每个受ERISA约束或拟根据守则第401(A)节获得资格的公司员工计划，公司已向母公司提供：(I) 根据适用法律要求与每个公司员工计划相关的最新年度报告(表格系列5500及其所附的所有附表和财务报表)(如果有)；(Ii)如果公司员工计划符合ERISA第302条的最低筹资标准，则公司员工计划资产的最新年度和定期会计(如果有)；(Iii)最新的概要计划描述以及根据ERISA或与每个公司员工计划有关的任何类似法律要求所要求的材料修改的摘要；(Iv)针对拟根据准则第401(A)节获得资格的每个公司员工计划发布的最新美国国税局确定、咨询或意见书；(V)所有要求的符合性测试的最新书面结果；以及(Vi)与美国国税局、劳工部或其他政府机构的任何重要信件的副本。

(E)本公司或任何公司联属公司或ERISA联营公司从未维持、设立、参与或参与、或被要求或已作出贡献，或以其他方式招致以下计划下的任何义务或责任(包括任何或有或有责任或间接责任)：(I)受《或有责任计划》第四章或第302条或《守则》第412、430或4971条的规限；(Ii)“确定福利” 守则第414(J)节或ERISA第3(35)节所指的计划(不论是否受其约束)，或ERISA第4001节定义的“多雇主计划”，(Iii)有两个或两个以上的出资发起人，其中至少有两人不受ERISA第4063条所指的共同控制，(Iv)“多雇主福利安排”(如ERISA第3(40)节所定义)，或(V)与守则第501(C)(9)节所述的任何信托有关而维持。

(F)《准则》第401(A)节所指的每个公司 员工计划一直是或被允许依赖美国国税局未被撤销的有利确定函(或，如果适用，咨询或意见书)，且没有发生任何事件，也不存在合理地预期对任何此类公司员工计划的合格状态或施加任何重大责任产生重大不利影响的条件。 ERISA或《守则》规定的罚款或税收。概无目标公司从事与该等目标公司有关的交易，而该等交易合理地须根据ERISA第409或502(I)条承担责任或根据守则第4975或4976条征收税项。

(G)每个公司 员工计划的运作、资金和管理都符合其规定，并在所有重要方面符合所有适用的法律要求，包括ERISA和《守则》的任何适用条款。根据任何公司员工计划必须支付的所有款项 已及时支付，或此类付款或出资义务的金额已在本协议日期之前提交的公司美国证券交易委员会文件中正确反映， 在每种情况下，均根据所有适用的法律要求并符合公认会计准则。自2018年12月31日以来，目标公司已在各重大方面履行其根据《公司员工计划》须履行的所有义务，并无在任何重大方面 违反或违反本公司的任何员工计划，且据本公司所知，任何其他方并无就任何公司员工计划违约或违反任何规定。

(H)第601条及以下条款要求的保险除外。根据守则的ERISA或4980B(或任何其他类似的州或地方法律规定)，目标公司或任何公司雇员计划目前或未来均无责任根据任何退休医疗、退休伤残、退休人寿保险福利计划或其他退休福利计划向任何公司联营公司提供离职后福利，或向任何公司联营公司支付任何款项。

(I)除《公司披露时间表》第2.16(I)部分所述的 外，各目标公司及其关联公司自2018年12月31日以来一直在所有实质性方面遵守与雇佣和雇佣做法有关的所有适用法律要求(包括任何法院、仲裁员或任何政府机构的任何命令或仲裁裁决)，包括支付工资、工作时间、骚扰、歧视、报复、员工安全或健康以及 劳动关系.
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(J)过去五年，(I)并无任何公司联营公司在管理职位上被指控性骚扰、性行为不当或非法报复或歧视，及(Ii)没有任何目标公司 就任何公司联营公司的性骚扰、性行为不当或非法报复或歧视指控订立任何和解协议。

(K)除《公司披露日程表》第2.16(K)部分所述或依据在本协议第5.2或5.4节中，本协议的执行或要约的完成或合并(包括与其他事件或情况相结合)都不会(I)使任何关联公司有权获得遣散费或任何增加的遣散费，(Ii)加快支付或归属时间，或增加应付给任何关联公司的补偿或福利金额，(Iii)直接或间接导致目标公司转移或 留出任何资产，以资助任何公司员工计划下的任何福利，或(Iv)免除任何联营公司的债务。任何人士均无权因征收守则第4999节所规定的消费税或守则第409A节所规定的任何税项而从任何目标公司收取任何额外付款(包括任何税款总额或其他 付款)。

(L)除《公司披露日程表》第2.16(L)部分所述的 外，本协议的签署或要约的完成或合并(包括与其他事件或情况相结合)均不会导致向任何“被取消资格的个人”(该术语在财务条例第1.280G-1节中定义)支付任何款项或 利益(无论是现金、财产或财产归属)，该等款项可单独或与任何其他此类付款一起支付，构成“超额降落伞付款”(见《守则》第280G(B)(1)节的定义)。

(M)除任何例行福利申索外，并无 任何与雇用或聘用任何公司联营公司或任何公司员工计划有关的诉讼、诉讼、索赔、指控、投诉、申诉、仲裁、调查或其他法律程序待决，或据本公司所知，任何目标公司或公司联营公司或任何公司员工计划的管理人或受托人受到威胁。

(N)作为“不合格递延补偿计划”(如守则第409a(D)(1)节所界定)的每个公司 雇员计划均符合守则第409a节及守则下适用指引的规定，并已按照该条文的规定进行管理，而该等公司雇员计划项下的任何款项均不须或已缴付守则第409a(A)(1)(B)节所载的利息及附加税。

(O)任何公司 员工计划都不包括居住或工作在美国境外的任何公司联营公司。

2.17          环境问题。

(A)自2014年12月31日以来，目标公司一直并一直在所有重大方面遵守所有适用的环境法律，包括在所有重大方面拥有并遵守适用环境法律要求其 运营的所有订单的条款。自2020年12月31日至本协议日期，概无目标公司收到任何书面通知(或据本公司所知，任何其他通讯，不论是否来自政府机构、公民团体、公司联营公司或其他方面)，声称任何目标公司在所有重大方面未或可能未遵守任何环境法，而该等违反行为尚未得到纠正，或仍有任何剩余重大责任。

(B)据本公司所知：(I)所有目标租赁不动产及任何目标公司租赁或曾经租赁或控制或使用的任何其他物业，以及与该等 物业相关或毗邻的所有地表水、地下水及土壤，均不含任何与环境有关的物料或重大环境污染，除非目标公司合理地预期不会要求目标公司根据环境法采取任何重大纠正行动或承担其他重大补救义务 ；(Ii)目标租赁物业或任何目标公司租赁或曾经租赁或控制或使用的任何其他物业均不包含任何地下储水池、石棉、使用多氯联苯的设备或地下注水井；及(Iii)目标租赁房地产或任何目标公司租赁或曾经租赁或控制或使用的任何其他物业均不包含任何化粪池，其中 处理废水或任何已排放的环保材料。
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(C)据本公司所知，目标公司从未将或安排将任何与环境有关的材料运送或运送至下列地点：(I)根据任何适用的环境法：危险废物场地的国家优先名单“或任何类似的州名单；(Ii)以其他方式被指定或确定为可能进行补救、清理、关闭或其他环境补救活动的场地；或(Iii)受法律要求采取任何适用环境法中详细规定的”清除“或”补救“行动或支付清理任何场地的费用。

(D) 目标公司均未签订任何公司合同，合理地预期该合同将要求任何一方就因环境法律或目标公司或任何其他与环境相关材料有关的活动而产生的重大责任向任何其他方提供担保、补偿、辩护、无害或赔偿。

(E)为本协定的目的：(I)“环境法“系指与污染工作者安全有关的任何联邦、州、地方或外国法律规定， 任何个人接触环境问题材料或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)的任何法律要求，包括与环境问题材料的排放、排放、释放或威胁释放有关的任何法律要求，或与环境问题材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或搬运有关的任何法律要求。(Ii)“与环境有关的材料”包括化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、石油和石油产品，以及现在或今后受任何环境法管制或以其他方式危害健康、繁殖或环境的任何其他物质；及(Iii)“释放”是指任何泄漏、泄漏、排放、排放、沉积、逃逸、淋滤、倾倒或其他释放到环境中的物质，无论是有意还是无意的。

2.18          保险。目标公司与目标公司的业务、资产和运营有关的每一份重大保险保单和每项重大自我保险计划和安排(“保单”)都是完全有效的，并列于公司披露时间表第2.18部分。自2020年12月31日至本协议日期，目标公司均未收到任何实际或可能的书面通知(或据本公司所知，任何其他通信)：(A)任何重大保险单的取消或失效；(B)拒绝任何重大保险单的承保范围或驳回任何重大保险项下的任何重大索赔；或(C)任何重大保险单的应付保费金额的重大调整。截至本协议日期，根据或基于任何目标公司的任何物质保险单，没有 任何待决的工人赔偿或其他索赔，涉及任何个别案件的金额超过50,000美元或总计150,000美元。没有任何目标 公司违反或违约，也没有目标公司采取任何行动或未能采取任何行动，在发出通知或经过一段时间后，构成此类违反或违约，或允许终止或修改任何 保单。

2.19          与附属公司的交易。除本协议日期前提交的本公司美国证券交易委员会文件 所述外，自本公司上次向美国证券交易委员会提交委托书之日起至本协议日期止的期间内，并无发生任何根据美国证券交易委员会颁布的S-K条第404(A)项规定须由本公司报告的事件。

2.20          法律诉讼；命令

(A)除《公司披露日程表》第2.20(A)部分所述的 外，截至本协议日期，没有任何未决和送达的法律程序，并且在2020年12月31日至本协议日期之间没有任何未决和送达的法律程序，据公司所知，没有未决但未送达的法律程序，并且在此期间，没有任何人以书面威胁或据公司所知，否则将启动任何重大法律程序：(I)任何目标公司、任何目标公司的任何业务、任何目标公司或据本公司所知的任何公司联营公司拥有、租赁或使用的任何资产的名称，但对目标公司整体而言并不重要的情况除外。或(Ii)对要约、合并或任何其他拟进行的交易构成挑战，或可能具有阻止、拖延、使之非法或以其他方式干扰的效果。

(B)于本协议日期 ，并无任何目标公司或目标公司所拥有或使用的任何重大资产受制于任何订单。据本公司所知，任何目标公司的任何高级职员或其他主要雇员均不受任何禁止该等高级职员或其他主要雇员从事或继续与任何目标公司的业务有关的任何行为、活动或行为的任何命令的约束。
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2.21          政府合同。

(A)截至2020年12月31日及自 以来，目标公司并无参与任何政府合约，亦无就任何政府合约承担任何责任，亦无任何目标公司参与任何政府合约投标。

(B)目标公司或其各自的所有者、高级管理人员、董事或员工，或据本公司所知，其任何顾问、代理人或代表(以其身份行事)自本协议之日起均未被禁止或暂停与任何政府机构做生意，或被提议取消或暂停与任何政府机构的业务往来，或以其他方式没有资格与任何政府机构做生意。

2.22          权威；协议的约束性。公司拥有必要的公司权力 并有权订立要约，并在要约完成后履行其在本协议项下的义务。公司董事会(在正式召集并举行的会议上)已：(A)一致认为，截至本协议日期，(无论是否发出适当通知或时间流逝或两者兼而有之)，包括要约和合并在内的要约和合并对公司及其股东是明智和公平的，并符合公司及其股东的最佳利益，决议合并应受DGCL第251(H)条 管辖；(B)一致授权和批准公司签署、交付和履行本协议，并一致批准合并；以及(C)一致建议，截至本协议日期，公司股东接受要约并根据要约认购其股份(“公司董事会建议”)。假设母公司和买方适当授权、签署和交付本协议，本协议构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

2.23          DGCL第203条的不适用性。假设母公司及买方于第3.9节所载陈述的准确性，本公司董事会已采取一切必要行动，以确保DGCL第203节所载适用于业务合并的限制不适用于、亦不会适用于本协议、支持协议的签署、交付或履行，或完成要约、合并或任何其他预期交易。

2.24          不需要投票。假设本协议拟进行的交易已根据DGCL第251(H)条完成，则本公司任何类别或系列股本或其他证券的持有人无需投票或同意即可授权本协议或完成要约、合并及本协议拟进行的其他交易。

2.25          不违反；同意。假设遵守《美国证券交易委员会》的适用条款、《纳斯达克》的规则和条例以及《纳斯达克》资本市场的规则、规章和上市要求，但(I)《公司披露日程表》第2.25部分所述，(Ii)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》(以下简称《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断法》)提交合并前通知报告以及任何同等的外国反垄断备案文件除外，或(Iii)如第(B)至(E)项对目标公司整体而言并不重要，则(1)本公司签署、交付或履行本协议，(2)完成要约，或(3)本公司完成合并或任何其他预期交易，均不会有合理的 预期直接或间接(不论是否有通知或时间流逝)：

(A)违反、冲突或导致违反任何目标公司的公司注册证书、章程或其他章程或组织文件的任何规定；

(B)违反、抵触或导致违反任何目标公司或任何目标公司所拥有或使用的任何资产所须遵守的任何法律规定或命令；
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(C)违反、冲突或导致违反任何条款或要求，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何目标公司持有的任何政府授权的权利；

(D)违反、 冲突或导致违反或违反或导致违约(无论是否有适当的通知或时间流逝，或两者兼而有之)任何公司材料合同的任何条款，或给予任何人权利：(I)根据任何该等公司材料合同宣布违约或行使任何补救措施；(Ii)加速任何该等公司材料合同的到期或履行；或(Iii)取消、终止或修改该公司材料合同的任何权利、利益、义务或其他条款；或

(E)导致 对任何目标公司拥有或使用的任何资产施加或产生任何产权负担(本公司准许的产权负担除外)。

除交易所法令、大中华商业交易所有限公司及纳斯达克资本市场上市规定另有规定外，概无目标公司过去、现在或将毋须就以下事项向任何人士提交任何文件或向其发出任何通知或取得其任何同意：(X)本公司签署、交付或履行本协议；或(Y)本公司完成合并或任何其他拟进行的交易，除非未能提交任何有关文件或发出任何有关通知或取得任何有关同意对目标公司整体而言并不重大。

2.26          财务顾问的意见。本公司董事会已收到Cowen and Company，LLC(“本公司财务顾问”)的书面意见(或有待书面确认的口头意见)，大意是，截至该意见发表之日，根据其中所述的各种假设、资格、限制和其他事项，公司普通股持有人在要约中将收到的要约价(仅针对该等股东的公司普通股，且不涉及任何C系列 优先股将收到的任何代价)从财务角度来看，对公司的该等股东是公平的。本公司于本协议日期 日收到该意见后，将立即向母公司提供该意见的书面副本，仅供参考(双方理解并同意，该书面意见是为了公司董事会及其任何委员会的利益，母公司或买方不得依赖该书面意见)。

2.27          财务顾问。除本公司的财务顾问外，任何经纪、发现者、投资银行家、顾问或中介均无权获得任何经纪、发现者或其他与合并有关的费用或佣金，或根据任何目标公司或其代表作出的安排进行的任何其他预期交易。本公司已向母公司提供所有应向本公司财务顾问支付款项的协议。

2.28          披露。任何由本公司或其代表以书面形式提供以供纳入要约文件或以引用方式并入要约文件的信息，在向美国证券交易委员会提交附表之日、对其进行任何修订或补充之日以及要约文件首次刊登之日，均不会被发送或提供给公司普通股股份持有人，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在要约文件中作出陈述所需或必需的任何重大事实。根据制作它们的情况，而不是误导性的。由本公司或其代表提供或将以书面形式提供以供纳入或纳入附表14D-9的任何信息，在向美国证券交易委员会提交附表14D-9之日、对其进行任何修正或补充之日以及在附表14D-9首次公布之日，均不会发送或提供给公司普通股股份持有人，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为在其中作出陈述所需或必需的任何重大事实。根据它们制作的情况，而不是误导性的。

2.29          由本公司确认。除第3款中的陈述和保证外，公司不依赖也不依赖任何关于本协议主题的明示或默示的陈述或保证。母公司的此类陈述和保证构成母公司与预期交易相关的唯一和 独家陈述和保证，公司理解、承认并同意母公司明确否认所有其他任何类型或性质的陈述和保证，无论是明示的、默示的 还是法定的。任何母公司、买方或任何其他人士均不会因任何资料而对本公司或任何其他人士负有任何责任或赔偿义务，除非及 任何该等资料明确包括在第3节所载的陈述或保证内。
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第三节父母和买方的陈述和保证

母公司和买方向公司陈述并保证如下(应理解，本节3中包含的每个陈述和保证均受以下限制和约束：(A)母公司披露时间表 中与出现该陈述和保证的特定章节或小节相对应的章节或小节中规定的例外情况和披露；和(B)《母公司披露明细表》的任何其他章节或小节中规定的任何例外或披露，只要该例外或披露表面上合理明显地表明该例外或披露将限制该陈述和保证)：

3.1应有的组织；等

(A)每一母公司均为根据其注册成立所在司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(或同等地位)的公司或其他实体，并拥有一切必要的公司或类似权力及权力以其目前的业务方式处理其业务；但不会对母公司造成重大不利影响的情况除外。

(B)根据所有司法管辖区的法律，母公司均有资格以外国公司的身分开展业务，并在其业务性质需要此类资格的所有司法管辖区内拥有良好的信誉，但未能具备上述资格或信誉不会对母公司造成重大不利影响的司法管辖区除外。

3.2          权威；协议的约束性。母公司和买方拥有签订和履行本协议项下各自义务所需的公司权力和授权。母公司董事会(在正式召开的会议上)已授权并批准母公司签署、交付和履行本协议。假设本协议得到公司的适当授权、签署和交付，本协议构成母公司和买方各自的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和买方各自强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

3.3          公司股本所有权。母公司、买方或其任何“联属公司”或“联营公司”在过去三年内均不“拥有”或“拥有”任何公司普通股股份，这些术语在DGCL第203节中有定义。第3.3节中使用的术语将被赋予交易法第13节和据此颁布的规则和条例或DGCL第203节(视具体情况而定)中设定的含义。

3.4          打官司。截至本协议日期，尚有法律诉讼待决，且母公司已收到通知，或据母公司所知，受到针对母公司或其任何子公司的威胁，在每一种情况下，个别或总体而言，合理地预计将对母公司产生重大不利影响。截至本协议日期 ，没有针对母公司或其任何子公司的未完成订单，无论是个别订单还是合计订单，都不会合理地预期会对母公司产生重大不利影响。

3.5          可用资金。母公司已经并将在接受时和交易结束时获得(包括在现有信贷安排下)所有必要的资金，以使母公司或买方能够以现金支付母公司或买方就要约、合并和其他预期交易所需支付的所有金额，包括根据要约收购的每股公司普通股支付要约价格、根据合并支付要约价格、本协议项下应支付给公司股权奖励持有人的款项，以及根据本协议母公司和买方应支付的所有费用和开支。
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3.6          不违反；同意。假设遵守 美国证券交易委员会的规章制度，除(I)母公司披露时间表第3.6部分所述，(Ii)根据《高铁法案》提交合并前通知报告和任何同等的外国反垄断备案文件，或(Iii)在(B)至(E)条的情况下， 不会对母公司整体产生重大影响的情况外，(1)母公司和买方签署、交付或履行本协议，(2)完成要约，也不(3)母公司和买方完成合并或任何其他预期交易后，可合理地直接或间接(无论是否发出通知或经过一段时间)：

(A)违反、抵触或导致违反任何母公司的公司注册证书、章程或其他章程或组织文件的任何规定；

(B)违反、抵触或导致违反任何母公司或母公司所拥有或使用的任何资产所须遵守的任何法律规定或命令；

(C)违反、冲突或导致违反任何条款或要求，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改母公司或其任何子公司持有的任何政府授权的权利；

(d)          违反、抵触或导致违反或违反任何母公司或其任何附属公司为缔约一方的任何合约条款，或导致违约(不论是否有适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或给予任何人权利：(I)宣布违约或根据任何该等合约行使任何补救；(Ii)加速任何该等合约的成熟或履行；或(Iii)取消、终止或修改该合约的任何权利、利益、义务或其他条款；或

(E)导致对母公司或其任何子公司拥有或使用的任何有形资产施加或产生任何产权负担；

但就第(C)、(D)或(E)款而言，个别或整体而言，合理地预期不会对母材产生不利影响的除外。

除交易法和纳斯达克资本市场的规则、法规和上市要求另有规定外，母公司 没有、现在或将来都没有必要就以下事项向任何人提交任何文件、发出任何通知或征得任何人的同意：(X)母公司和买方签署、交付或履行本协议；或(Y)母公司及买方完成合并或任何其他拟进行的交易，除非未能提交任何该等申请或发出任何该等通知或取得任何该等同意不会对母公司造成重大不利影响。

3.7          披露。任何由母公司或其代表以书面形式提供以供纳入或纳入附表14D-9以供参考的信息，在附表14D-9向美国证券交易委员会提交之日和附表14D-9首次公布之日，均不会发送或提供给普通股公司股份持有人，不包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求陈述或为作出陈述所必需的任何重大事实。没有误导性。任何由母公司或母公司代表提供或将以书面形式提供以供纳入要约文件或以参考方式并入要约文件的资料，均不会在附表14D-9首次刊发予美国证券交易委员会及 附表14D-9首次刊发、送交或提供予公司普通股持有人之日，包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏任何就作出该等陈述所需或必需陈述的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而不误导该等陈述。
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3.8          父母的确认。母公司和买方均不依赖，母公司和买方均不依赖任何关于本协议标的的任何明示或默示的陈述或保证，但第2节中的陈述和保证除外。公司的此类陈述和保证 构成公司与预期交易相关的唯一和排他性的陈述和保证，母公司和买方各自理解、承认并同意，公司明确不否认任何类型或性质的其他陈述和保证，无论是明示的、默示的还是法定的。任何目标公司或任何其他人士均不会因向母公司或买方或其各自的关联公司、或母公司、买方或任何此类关联公司使用任何此类信息而向或未能向其分发或未能分发任何此类信息而对 母公司或买方或任何其他个人负有任何责任或赔偿义务，除非 且仅在第2节所载的陈述或保证中明确包含此类信息的范围内。

3.9          购买者。买方仅为从事该等预期交易而成立，除与该等预期交易有关外，并无从事任何商业活动或进行任何业务。

第四节当事人关于在结算前期间进行业务的某些契约

4.1          访问和调查。自本协议之日起至根据第7条或验收时间(“收盘前期限”)终止之日止的期间内，根据适用的法律要求(包括律师-委托人特权和工作产品原则)和截至本协议之日当事一方合同的任何保密限制的条款(受适用一方有义务使用商业上合理的努力使此类限制被放弃)，公司应在发出合理通知后， ：并应促使其子公司及其各自的代表：(A)根据母公司的合理要求，允许母公司代表在正常营业时间内合理接触其代表和资产以及与该实体或其任何子公司有关的所有现有账簿、记录、纳税申报表、工作底稿和其他文件和信息；及(B)向母公司代表提供母公司合理要求的与该实体及其附属公司有关的现有账簿、记录、纳税申报表、工作文件及其他文件及资料的副本。在不限制上述任何事项的一般性的情况下，公司和母公司应在交易前期间(但符合适用的法律要求，且除与任何收购建议、高级要约或触发事件有关的任何文件外)迅速向对方提供任何通知的副本, 在提交或发送文件之前的合理时间内，代表任何目标公司或母公司或买方向任何政府机构提交或发送与合并或任何其他预期交易有关的报告或其他文件，以允许对其进行审查。如果在律师的合理建议下，披露会危及任何律师-客户特权或违反任何适用的法律要求或在本协议日期之前达成的具有约束力的协议，则本协议中的任何规定均不要求公司或母公司披露任何信息；前提是双方应合作披露不会 危及该特权或违反该等法律要求或具有约束力的协议的信息部分。根据第4.1节交换的所有信息均应遵守保密协议。

4.2          目标公司的业务运作情况。

(a)          在关闭前期间，除(1)公司披露时间表第4.2(A)部分所述，(2)本协议另有规定，或(3)适用法律要求或向母公司提供的任何有效的公司合同所要求的，或母公司应以其他方式书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)的范围内：(I)公司应并将促使每一家目标公司：按正常程序和 按照过去的惯例在各方面进行业务和运营，并在到期时偿还债务和应付款项；及(Ii)本公司应并将促使各目标公司原封不动地保留其当前业务组织的重要组成部分，并与所有材料供应商、材料客户、材料许可人和政府机构保持关系和商誉。
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(B)除(1)《公司披露日程表》第4.2(B)部分规定的，(2)本协议另有规定的，或(3)适用法律要求的除外，公司在关闭前不得(未经母公司事先书面同意，同意不得被无理拒绝、附加条件或拖延)，且公司应确保其他目标公司不会(除本协议另有规定外，适用法律要求或经父母事先书面同意，不得无理拒绝、附加条件或拖延)：

(I)就任何股本股份宣布、应计、作废或支付任何股息或作出任何其他分派，或回购、赎回或以其他方式购回任何股本或其他证券股份，但以下情况除外：(A) 任何目标公司之间或之间的股息或分派，但以符合过往惯例为限；(B)根据本公司权利回购本公司雇员终止雇用时所持有的限制性股份；或(C)扣留公司普通股股份，以履行与行使公司期权有关的纳税义务；

(Ii)要约、交付、出售、发行、授予、处置、质押或以其他方式阻碍或授权或建议提供、交付、出售、发行、授予处置或产权负担任何股权(但本公司可在有效行使截至本协议日期尚未行使的公司购股权时发行公司普通股)；

(Iii)在符合下列规定的情况下第4.4(G)节修订、终止或批准任何停顿协议下的任何豁免；

(4)修订或允许通过对其公司注册证书或章程或其他章程或组织文件的任何修订；

(V)(A)收购任何其他实体的任何股权或其他权益；(B)成立任何附属公司；(C)达成或成为其中一方，通过计划或宣布拟采用完全或部分清算、解散、业务合并、员工重组、资本重组、目标公司的其他重组或任何换股、重新分类的计划。任何股本或其他股权、股票拆分、反向股票拆分、任何股本或其他股权的拆分或拆分、股份合并或类似交易；

(Vi)进行任何资本支出(但目标公司可作出以下任何资本支出：(A)在本协议日期前向母公司提供的公司预测中已作规定；或(B)加上自本协议日期以来代表所有目标公司而在本协议日期前向母公司提供的公司预测中未作规定的所有其他资本支出，合计不超过50,000美元)；

(Vii)(A)延长、续订或订立或受其拥有或使用的任何资产的约束，或允许其拥有或使用的任何资产受任何公司材料合同或任何其他合同的约束，如果该合同在本合同日期 生效，则该合同即为公司材料合同；或(B)修改、终止或放弃任何公司材料合同下的任何实质性权利或补救措施，但在任何此类合同按照其条款到期时或在该公司材料合同的条款允许的情况下，在交易对手实质性违反合同时终止除外；

(Viii)向任何其他人士收购、租赁或许可任何权利或其他资产，或向任何其他人士作出任何出资或投资，或向任何其他人士出售或以其他方式处置、租赁或许可任何权利或其他资产，或 放弃或容许任何权利或资产失效或失效(在每种情况下，资产除外：(A)由本公司在正常业务过程中收购、租赁、非独家许可或处置，在所有重大方面均与过去的做法一致；或(B)对目标公司的整体业务无关紧要)；
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(Ix)将其任何重大资产扣押或以其他方式质押，或准许其任何重大资产成为任何产权负担的一部分，但公司准许的产权负担除外；

(X)向任何人提供任何贷款或任何垫款(公司间债务以及在正常业务过程中向董事或雇员提供的日常差旅和商务费用垫款除外)，或(在正常业务过程中在所有重要方面与过去惯例一致的除外)产生、产生、发行或承担、担保或以其他方式承担任何债务(包括增加截至本合同生效之公司合同项下的债务)；

(十一)除因《公认会计原则》或《美国证券交易委员会》规则和条例同时变更所要求的以外，在任何方面改变其任何会计方法或会计惯例；

(Xii)作出、更改或撤销有关税务的任何重大选择、修订任何所得税或其他重大税务申报表、更改有关税务的任何会计方法、放弃任何退税权利或申索、订立守则第7121条(或其他适用法律规定的任何类似条文)所指的任何结算协议、同意延长或豁免适用于任何审计或评估的时效期限(在审计的一般过程中除外)，签订任何税收分享或类似的合同或安排(任何普通商业协议除外)，或就税收方面的任何重大政府程序达成和解或妥协；

(Xiii)展开任何法律程序，但以下事项除外：(A)在正常业务过程中的例行事宜，在各重大方面均与过往惯例一致，只涉及总计不超过250,000美元的金钱损害索偿；。(B)在本公司合理地真诚地确定未能展开诉讼可能导致其业务的有价值的方面遭受重大损害的情况下(但本公司须在法律程序开始前与母公司磋商，并考虑母公司对该等法律程序的意见和意见)；或(C) 与预期交易或违反本协议或“预期交易”定义所列其他协议有关的事项；

(xiv) 放弃、免除、转让、和解或妥协或提议放弃、免除、转让、和解或提议放弃、免除、转让、和解或妥协任何重大法律程序，但根据和解协议除外：(A)仅产生货币义务，涉及目标公司根据公认会计准则就经审计的资产负债表上的此类法律程序特别保留的金额；(B)仅产生仅涉及目标公司支付总额不超过25万美元的金钱义务；或(C)根据或以其他方式按照第5.9节的规定；但上述第(A)款和第(B)款不适用于涉及任何人(包括任何目标公司)侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人(包括任何目标公司)知识产权的索赔的任何法律程序；

(xv) 承认或签订与任何劳工组织的任何集体谈判协议或任何其他合同或其他协议，除非适用的法律要求另有要求，并在事先通知父母之后；
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(xvi) 除公司披露时间表第2.16(A)部分规定的公司员工计划所要求的以外，(A)增加任何公司联营公司的薪酬或福利，(B)加速任何公司联营公司或任何公司员工计划下任何薪酬或福利的归属或支付，(C)订立、修订或终止任何公司员工计划(或在本协议日期生效的任何计划、计划、协议或安排)，或授予、修改或终止其下的任何奖励。(D)为任何公司员工计划下应支付或将提供的任何付款或福利提供资金，(E)在没有“原因”的情况下终止任何年基本工资超过100,000美元的公司联营公司，(F)雇用或聘用任何新的 年基本工资超过100,000美元的公司联营公司，(G)向任何公司联营公司提供任何贷款(按照以往做法在正常业务过程中预支费用除外)，或(H)允许任何付款或 要约期根据公司ESPP有效，允许任何参与者根据公司ESPP作出或积累贡献，或根据公司ESPP授权或开始任何新的付款或要约期；

(Xvii)除在正常业务过程中与以往惯例一致外，大幅减少承保金额，或终止或未能续期任何重要的现有保单；或

(Xviii)承诺采取本条款“(I)”至“(Xvii)”所述的任何行动第4.2(B)条。

(C)在截止日期前的 期间，公司应在获得公司对任何事件、条件、事实或情况的合理预期后，立即以书面通知母公司，这些事件、条件、事实或情况可能会导致在截止日期之前不可能满足任何要约条件，或已对公司产生重大不利影响。在不限制前述一般性的原则下，本公司在获悉本公司所声称的任何索赔或已开始的任何法律程序后，应立即以书面通知母公司，或据本公司所知：(A)对于政府机构受到威胁；或(B)对于任何其他人，在每种情况下，针对任何拟进行的交易、与之相关或涉及任何交易，应立即以书面通知母公司。没有根据此向家长发出通知第4.2(C)节将限制或以其他方式影响本协议中包含的公司的任何陈述、保证、契诺或义务。

(D)在截止日期前的 期间，母公司应在获知任何事件、条件、事实或情况后，立即以书面通知本公司，这些事件、条件、事实或情况可能会使任何要约条件在截止日期前不可能得到满足，或已对母公司产生重大不利影响。在不限制前述一般性的原则下，母公司应在获悉母公司所声称的任何索赔或已开始的法律程序后，立即以书面通知本公司，或据母公司所知：(A)对于政府机构受到威胁；或(B)对于任何其他人，在每种情况下，都应针对任何预期的 交易、与之相关或涉及任何交易，以书面形式通知本公司。没有根据本协议向本公司发出通知第4.2(E)节将限制或以其他方式影响本协议中包含的母公司的任何陈述、担保、契诺或义务。

4.3          母公司和买方在合并前的业务行为。除本协议明确规定或允许或适用法律另有规定外，在截止前期间，(A)未经公司事先同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)，母公司和买方不得直接或间接采取或导致采取任何可合理预期对母公司产生重大不利影响的行动，以及(B)买方不得从事任何性质的活动，但与要约有关或促进要约的活动除外。合并和其他考虑中的交易。
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4.4          没有恳求。

(A)为本协议的目的，“可接受的保密协议“是指一份惯例保密协议，该协议(I)包含关于保密条款和停顿条款的条款，这些条款总体上不比作为附件E的保密协议中包含的条款对公司不利，并且(Ii)不禁止公司根据第4.4节或第5.1(B)节或第5.1(C)节的规定向母公司提供任何信息。否则禁止公司履行第4.4节、第5.1(B)节或第5.1(C)节规定的义务。

(B)公司应(并应促使其他目标公司)并应指示其各自的代表立即停止在与 签订本协议之日就收购建议与任何人进行的任何招标、讨论或谈判，以及采取合理必要的行动，以执行(X)目标公司作为受益人的任何保密条款或类似 效果的条款，以及(Y)任何停顿协议或类似协议的规定。除本节4.4节或第5.1节允许的情况外，在指定时间之前，公司不得并应促使对方目标公司及其代表直接或间接(I)征求、发起、知情地促进或故意鼓励构成或合理预期会导致收购提议的任何询价或任何提议或要约的提出，(Ii)参与，继续或以其他方式参与任何关于收购提案的讨论或谈判，或向任何其他人提供与收购提案或任何可合理预期会导致收购提案的提案或要约有关的任何非公开信息，(Iii)通过任何决议，以豁免任何人(母公司及其子公司除外)遵守适用的反收购法或公司的组织或其他管理文件中所载的“企业合并”或任何类似条款的限制，(Iv)批准、认可、建议或订立与任何收购建议有关的任何原则性协议、意向书、合并协议、收购协议或其他类似协议，或(V)决意提出、同意或公开宣布拟进行上述任何事宜。

(C)公司应并应促使其他目标公司及其代表迅速(但在任何情况下不得迟于本协议签订之日起三个工作日内)要求退货或销毁，目标公司或其代表在本协议日期前12个月内向目标公司或其代表提供或提供的与任何可能的收购提案有关的所有非公开信息的所有第三方(公司应采取商业上合理的努力返还或销毁此类信息)的所有第三方，并在本协议之日终止此前授予任何此等各方或其代表的所有实体和电子数据室访问权限。

(d)          尽管本协议中有任何其他相反的规定，但如果在本协议日期或之后且在指定时间之前的任何时间，任何目标公司或其任何代表收到任何个人或团体的真诚主动书面收购建议，该收购建议是在本协议日期或之后提出的(且未被撤回)，并且不是由于任何实质性违反第(Br)条5.1(B)或5.1(C)或4.4(B)条而产生的，如果公司董事会在咨询其财务顾问和外部法律顾问后真诚地确定，该收购建议构成或可以合理地预期导致更高的要约，并且在咨询其外部法律顾问后，未能采取此类行动将 与公司董事会根据适用法律要求对公司股东承担的受托责任相抵触，则公司及其代表可以(X)根据(但仅根据)可接受的保密协议，向提出收购建议的个人或团体提供信息(包括非公开信息)(但公司应向母公司提供，(A)在与上述其他人采取任何上述行动之前， 书面通知，阐明公司打算提供非公开信息，以及(B)基本上与向任何该等其他人提供访问权限同时，向任何获得此类访问权限的人提供以前未向母公司或其代表提供的任何此类非公开信息)，以及(Y)参与, 继续(受制于第4.4(C)节)或以其他方式参与与提出此类收购提案的个人或团体及其代表的讨论或谈判(包括征求经修订的收购提案)(并在提出此类收购提案所需的范围内(但仅限于允许此类讨论的范围内)，放弃此人不遵守任何“停滞”协议的规定)。
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(E)公司应(I)迅速(无论如何在一个工作日内)以口头和书面形式通知母公司任何目标公司或其任何代表收到的任何收购建议，(Ii)向母公司提供制定或提交该收购建议的人的身份。来自该人的任何书面收购建议的副本(以及该人就该收购建议提供的任何其他书面材料，以对其主要条款和条件作出实质性澄清的范围内)，以及口头提出的任何该等收购建议的重要条款和条件的摘要，以及(Iii)在合理及时的基础上，使母公司合理地了解任何该等收购建议的状况和任何有关该等收购建议的重大进展。包括根据本协议的条款及条件，合理地迅速(无论如何在一个营业日内)发出所有重大修订或修改的通知，以及一份有关该等收购建议的本公司准备签署的任何最终最终协议的副本。公司同意，在本协议日期后，公司及其子公司不会与任何人订立任何保密协议，禁止公司根据本协议向母公司提供任何信息第4.4节。

(F)此 中没有任何内容第4.4节或本协议的其他部分禁止公司(I)采取并向公司股东披露符合根据《交易法》颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或规则M-A第1012(A)项的 立场，(Ii)如果公司董事会善意地判断，在咨询其外部法律顾问后，未能如此披露将与适用法律要求下的受托责任相抵触，或(Iii)作出任何“停止，根据《交易法》颁布的规则14d-9(F)进行的“看和听”通信 ；但(1)在第(I)或(Ii)款规定的任何披露之后，公司董事会应母公司的书面要求，在声明中或与该行动相关的情况下，重申公司董事会的建议，则第4.4(F)节所述的任何此类披露或立场不应被视为公司建议本身及其本身的不利变化，且本身不得要求发出任何确定通知。以及(2)第4.4(F)节不允许公司董事会在第5.1(B)节和第5.1(C)节明确允许的范围内并按照第5.1(B)节和第5.1(C)节的规定，在建议中对公司作出不利更改。

(G)公司 (以下许可除外第4.4条(D)(I)同意不会，并应确保任何其他目标公司都不会， 任何其他目标公司都不会， 释放或允许任何人从任何目标公司是或成为当事方的任何“停顿”或类似协议或条款的任何条款中释放，或修订、放弃或允许修订或放弃任何条款，或 任何目标公司根据该协议或条款拥有或获得任何权利，以及(Ii)将尽其合理最大努力强制执行或促使执行每项此类协议或条款。

(H)公司 同意，如果任何目标公司或目标公司的任何代表采取任何行动，如果该公司采取任何行动，将构成违反本协议第4.4节，公司应被视为违反了本第4.4节。

第五节当事人的附加契诺

5.1公司推荐

(A)在指定时间之前，公司、公司董事会或其任何委员会不得(1)(A)以对母公司或买方不利的方式扣留、撤回、有资格或修改，或决定或公开提议以对母公司或买方不利的方式扣留、撤回、有资格或以不利母公司或买方的方式修改公司董事会推荐，(B)从要约文件中删除公司董事会推荐或未将公司董事会推荐纳入要约文件，或(C)批准、推荐或宣布 可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取的任何收购建议(本条第(1)款所述的任何行动称为或(2)采纳、批准、推荐、向股东提交或宣布可取，或提议通过、批准、推荐、向股东提交或宣布可取，或允许任何目标公司签署或签订任何意向书(不论是否具有约束力)、条款说明书、合并协议、收购协议、期权协议、原则协议或类似协议，或 要求公司放弃、终止、推迟或未能完成预期的交易(可接受的保密协议除外)(任何此类合同，“替代收购协议”)。
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(B)尽管本协议有任何相反规定，但在指定时间之前的任何时间：

(I)如公司已收到未撤回的任何人的善意书面收购建议(该收购建议不是由于第4.4节的重大违反 )，并在与外部法律顾问和财务顾问协商后，公司董事会应真诚地确定该收购建议为高级要约，(X)公司董事会可能会对公司的建议做出不利改变，和/或(Y)公司可在终止本协议的同时， 同时就该高级要约订立特定协议，并根据第7.3条支付终止费用，但前提是：(A)公司董事会在与公司外部法律顾问协商后真诚地认为，未能采取此类行动与公司董事会根据适用法律要求对公司股东承担的受信责任不一致；(B)公司应在根据第7.1(E)条对公司建议作出任何不利更改或终止(“决定通知”)(该通知本身不构成公司对建议的不利更改或终止本协议)之前至少四个工作日，事先向母公司发出书面通知，表示有意考虑对公司作出不利的建议更改或终止本协议；和(C)(1) 公司应向母公司提供要约人的身份、收购建议的重要条款和条件摘要以及第4.4(E)条要求的所有书面材料和其他文件的副本, (2)公司应在确定通知后的四个工作日内通知母公司对本协议条款提出修订或提出其他建议，并应让其代表真诚地与母公司就建议的修订或其他建议(如果有)进行谈判(前提是母公司可根据对上级要约的任何修订修改该要约或建议)，(3)在考虑了母公司的任何此类修订建议后，包括该建议是否是书面的、具有约束力的和不可撤销的要约，和任何此类谈判的结果，并在与外部法律顾问及其财务顾问协商后实施母公司提出的建议(如有)，公司董事会应本着善意确定该收购建议继续构成更高的要约，并在咨询其外部法律顾问后，未能根据第7.1(E)节做出公司不利的建议变更和/或终止本协议 将不符合适用法律规定的公司董事会对公司股东的受信责任 ；和(4)如果公司打算终止本协议以签订特定协议，则公司应遵守第7.1(E)节的规定。 第5.1(B)(I)节的规定也适用于对任何收购建议的任何实质性修订(应包括对公司股东将收到的对价的金额、形式或组合的任何修订)，并要求新的确定通知，但如果对任何收购建议进行重大修订，则所指的四个工作日应被视为三个工作日；或

(Ii)但与高级要约有关的除外(该要约应受第5.1(B)(I)节)，如果且仅在以下情况下，公司董事会才可因应情况变化而使公司作出不利的建议变更：(A)公司董事会在咨询公司外部法律顾问后真诚地确定，如果不采取此类行动，将与公司董事会根据适用法律要求对公司股东承担的受信义务相抵触；(B)公司应在作出任何该等公司不利建议变更前至少四个工作日向母公司发出决定通知；和(C)(1)公司应合理详细地说明情况的变化，包括此类情况变化所涉及的重大事实和情况的摘要；(2)公司应在确定通知后的四个工作日内给母公司提出对本协议条款的修订或提出其他建议，并应安排其代表与母公司就该等拟议的修订或其他建议(如有)进行谈判。使适用的情况变化不再需要公司根据第5.1(B)节对建议进行不利更改，以及(3)在考虑任何此类建议后，包括该建议是否是书面的、具有约束力的和不可撤销的要约，以及此类谈判的结果以及母公司在咨询外部法律顾问后提出的建议(如果有)的实施情况, 公司董事会应真诚地认定，未能使公司作出不利的建议变更，将与公司董事会根据适用法律要求对公司股东承担的受托责任相抵触。第5.1(B)(Ii)节的规定也应适用于与该情况变化有关的事实和情况的任何重大变化，并要求新的确定通知，但如果与该情况变化有关的任何事实和情况发生重大变化，则所指的四个工作日应被视为三个工作日。
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(C)公司应确保对公司董事会建议的任何撤回或修改不会导致特拉华州或任何其他州的任何公司收购法适用于本协议或任何支持协议、要约、合并或任何其他预期交易。

5.2          股票期权和公司ESPP。

(A)在生效时间之前，本公司将采取一切必要或适当的行动，在紧接生效时间之前终止和取消所有公司期权，无论是既得或未得期权，以换取持有人 有权获得一笔不计利息的现金，该现金相当于要约价超过每股行使价的部分(如果有)，扣除根据以下条款扣缴的任何税款第1.11节。为免生疑问，对于行使价低于或等于要约价的每个公司期权，此类终止和取消将不会 考虑。在生效时间后，任何公司购股权将不再未偿还，公司购股权的每位前持有人将不再拥有与之有关的任何权利，但根据本第5.2(A)条收取第5.2(A)条规定的对价以换取该等公司期权的权利除外。本公司将于生效时间后，在实际可行范围内尽快(但无论如何不得迟于生效时间后十个营业日)透过尚存公司的工资单(或如前持有人不是本公司或任何联营公司的现任或前任雇员，则通过付款代理)将根据第5.2(A)条支付予紧接生效时间前尚未偿还的公司购股权的每名前持有人的代价支付给该前持有人。在生效时间之前，公司应采取一切必要或适当的行动，以实现本第5.2(A)节所设想的公司期权的处理。

(B)在生效时间，母公司可以(如果母公司确定它希望这样做)承担公司期权计划。

(C)在 生效时间之前，本公司应根据本公司员工持股计划采取一切必要或适当的行动终止本公司员工持股计划，自本公司员工持股计划生效之日起，将不再根据本公司员工持股计划购买任何公司普通股。

5.3          员工福利。

(A)自截止日期起至截止日期一周年止的 期间(或该连续雇员因任何原因终止雇用的较早日期)(“持续期间”)，母公司应并应促使其附属公司(包括尚存公司)为目标公司的每一名继续受雇于母公司、尚存公司或其任何附属公司的雇员(“继续雇员”)提供适用的 (I)薪金、目标年度现金奖金和佣金机会，这些机会加在一起，合计不低于在紧接生效时间前向该留任雇员提供的福利，(Ii)可与(由父母酌情决定)(X)在紧接生效时间前向该留任雇员提供的雇员福利(固定福利退休金福利、退休福利福利、遣散费福利和递延补偿除外)或(Y)雇员福利(固定福利退休金福利、退休福利福利 福利除外)相若的雇员福利 ，遣散费和递延补偿)在持续期间内不时提供给母公司及其子公司的类似职位的员工，以及(Iii)在持续期间母公司或其任何附属公司无故终止雇用该等连续雇员的情况下，不低于 根据公司披露时间表第5.3(A)部分规定的公司员工计划向适用的连续员工提供的遣散费福利，如果此类解雇发生在紧接 生效时间之前；前提是, 这些连续雇员可能被要求以父母提供或批准的形式签署一份与该连续雇员获得任何此类遣散费福利相关的全面索赔声明。
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(B)本文件中没有任何内容本协议第5.3节或其他部分应被解释为在任何关联公司中创建一项权利，以雇用母公司、尚存的公司或母公司的任何其他子公司或关联公司，或以任何方式干预或限制母公司、尚存的公司或母公司的任何其他子公司或关联公司的权利，在此明确保留这些权利，以在任何时间以任何理由、无论是否出于任何原因解除或终止公司或任何公司关联公司的任何 员工或其他服务提供商的服务。任何公司联营公司、连续雇员或任何其他人不得被视为本条款5.3的第三方受益人。在任何情况下，本协议的条款均不得被视为(I)建立、修订或修改由母公司、尚存公司或母公司的任何其他子公司或关联公司维护或赞助的任何公司员工计划或任何其他员工福利计划、计划、协议或安排，或(Ii)更改或限制母公司、尚存公司或母公司的任何其他子公司或关联公司在生效后根据其条款修改、修改或终止任何公司员工计划的能力。

(C)除非在交易结束前至少五天母公司另有要求，否则公司应采取(或促使采取)一切必要或适当的行动，以终止任何包含现金或递延安排的公司员工计划，该计划不迟于合并生效日期的前一天生效，符合准则第401(K)节(A)的资格。公司(br}401(K)计划“)。如果公司被要求终止任何公司401(K)计划，则公司应在截止日期前向母公司提供书面证据，证明公司董事会已通过决议，授权终止该公司401(K)计划(决议的形式和实质须经母公司事先审查和批准，此类批准不得无理扣留、附加条件或推迟)，不迟于紧接截止日期前一天生效。如果母公司在其唯一和绝对酌情决定权下同意发起和维持任何公司401(K)计划，则 公司应在关闭前至少五天应母公司的要求修订该公司401(K)计划，并在必要的范围内修改该公司401(K)计划，以限制公司及其子公司的员工参与，并将母公司及其子公司(公司及其子公司除外)的所有员工排除在参与该公司401(K)计划的范围之外。

(D)关于 由母公司或母公司的任何子公司 (统称)维持的每个《雇员福利计划》第3(3)节所界定的“雇员福利计划”，以及由母公司或母公司的任何附属公司所维持的每项假期或带薪休假及遣散费计划(并非《雇员福利计划》第3(3)节所界定的“雇员福利计划”)。如果任何继续雇员将在生效时间后参加“父母福利计划”)，则母公司应或应 促使尚存公司作出商业上合理的努力，承认公司或子公司(视属何情况而定)截止日期前继续雇员的所有服务，以符合资格、归属、参与和福利水平(但不是为了福利应计目的，但不是为了假期、带薪假期或遣散费以外的福利应计目的)，在任何此类母公司福利计划中，只要此类服务是根据适用的公司员工计划或公司政策计入的；但是， 此类服务不应被确认为任何固定福利养老金计划、非限定递延补偿计划、退休人员健康或福利计划或任何基于现金、股权或股权的补偿计划、方案或安排下的福利应计；并进一步规定，该服务认可不得重复连续雇员在同一服务期间的任何福利，或在母公司及其附属公司的其他雇员的该父福利计划下该服务未获承认的范围内。此外，母公司应或应促使尚存公司作出商业上合理的努力，以(I)放弃任何母公司福利计划下适用于继续雇员的参与和保险要求的所有关于先前条件的限制、排除和等待期。 该福利计划是福利计划，这些连续雇员有资格在有效时间之后参加，而不是先前存在的条件限制, 已对该等 留任员工生效，且在紧接生效时间前为留任员工维持的福利计划截至生效时间仍未满足或放弃的免责条款或等待期；以及(Ii)为每名连续雇员提供 在截止日期发生的计划年度的有效时间之前支付的任何共同付款和免赔额的积分，以满足任何父母福利计划下的任何适用的免赔额或自付要求，该父福利计划是福利计划，该等连续雇员有资格在有效时间之后参加该计划。尽管有上述规定，母公司在第5.3(D)节项下的义务应以公司在商业上的合理努力为条件，根据第5.3(D)节的规定，提供母公司可能合理要求的与母公司福利计划提供的福利相关的所有信息和协助。
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5.4          对高级职员和董事的赔偿。

(A)母公司应 使公司或其子公司在验收时间(或之前)以公司或其子公司现任或前任董事或高级管理人员为受益人的所有权利获得赔偿、垫付费用和免除责任 赔偿人“)对他们在生效时间之前作为公司或其子公司的董事和高级管理人员、雇员或代理人的作为和不作为，按照公司的公司注册证书或章程(截至本协议之日有效)的规定，以及公司与公司披露明细表第2.10(A)(Viii)部分中确定的上述赔偿人之间的任何赔偿协议的规定，为了在合并中存活下来，并在特拉华州法律允许的最大程度上遵守和执行任何适用的子公司，自合并结束之日起六年内，不得修改、废除、废除或以任何方式修改该等权利的条款，以对任何受赔偿人造成不利影响。

(b)          母公司应于截止日期起计六年内，促使尚存公司及其附属公司的公司注册证书及章程(或类似的组织文件)载有本公司及该等附属公司的公司注册证书及章程目前所载有关赔偿、垫付开支及免除受保障人士的责任的条文 ，未经有关人士事先书面同意，不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改该等条文所规定的任何权利。母公司保证完整和及时地履行尚存公司及其子公司根据本第5.4(B)条规定的义务。

(C)本公司应在生效时间前以商业上合理的努力，按条款及条件(在金额及范围上)购买一份为期六年的预付“尾部保单”，提供与本公司及其附属公司就生效时间或生效时间之前发生的事项而维持的董事及高级人员责任保险及受信责任保险的现行保单大致相同的利益，涵盖但不限于预期的 交易(“D&O保险“)。

(D)如果 母公司或尚存的公司或其各自的任何继承人或受让人：(I)与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii) 将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每种情况下，母公司应确保母公司或尚存公司的继承人和受让人(视情况而定)应承担本协议中规定的义务 第5.4节。

(E)本协议的条款第4条应在合并完成后继续存在，并且(I)旨在为受弥偿人及其各自的继承人、受让人和继承人的利益并可由其执行，以及(Ii)附加而不是取代任何该等人可能通过合同或其他方式享有的任何其他获得弥偿或分担的权利。

5.5          监管审批及相关事项。

(A)本协议各方应相互合作，并应尽合理最大努力，在本协议日期后，尽快向任何政府机构提交有关合并和其他预期交易的所有通知、报告和其他文件，包括根据《高铁法案》向美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司提交的文件，并迅速提交任何政府机构合理要求的任何信息。公司和母公司的每一方应在得知任何政府机构或任何其他拟进行的交易的任何政府机构启动或已知的启动任何法律程序时，立即通知另一方，使另一方合理地了解任何此类法律程序或威胁的状况，以及与任何此类法律程序有关的情况。公司或母公司的每一方将允许另一方的授权代表出席与任何此类法律程序有关的每次会议或会议，并有权查阅或就与任何此类法律程序相关的任何文件、意见或建议向任何政府机构提出或提交的文件、意见或建议进行查阅和咨询。
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(B)母公司及 本公司应尽合理最大努力采取或安排采取一切必要行动，以完成合并及使其他拟进行的交易生效。在不限制上述一般性的情况下，本协议的每一方：(I)应提交与合并和其他预期交易有关的所有备案、登记、通知或提交(如有)，并发出与合并和其他预期交易有关的所有必须作出和发出的通知(如有)；(Ii) 应尽合理最大努力取得该当事人就合并或任何其他预期交易(如有)所需取得的每项同意(如有)或命令(根据任何适用的法律要求或合同或其他规定)(但在任何情况下，母公司、买方、本公司或其任何附属公司均不须支付任何款项或同意(br}与上述事项有关的任何重大承诺)；及(Iii)应尽合理最大努力解除对合并的任何限制、强制令或其他法律禁止。

5.6          披露。母公司及本公司在就合并、本协议或任何其他拟进行的交易向本公司联营公司发出任何 新闻稿或以其他方式作出任何公开声明或作出任何公告前，须互相协商，且在未经另一方书面同意的情况下，不得向Company Associates发出任何该等新闻稿、公开声明或公告(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)。尽管有上述规定：(A)各方均可在未经协商或同意的情况下，在回答媒体、分析师、投资者或出席行业会议的人员的问题时发表任何公开声明，向员工作出内部公告，并在公司美国证券交易委员会文件或母公司美国证券交易委员会文件中进行披露，只要该等声明与双方以前联合发布的新闻稿、公开披露或公开声明一致(或经另一方批准， 单独作出)，(B)一方可以，未经另一方事先同意，但在切实可行的范围内，在事先通知另一方并适当考虑另一方的意见的情况下，按法律要求发布任何该等新闻稿或作出任何该等公告或声明；及(C)任何一方均无须就根据第4.4(F)条或与第4.4(F)条或与任何收购建议有关的任何新闻稿、公开声明或提交文件而与其他各方磋商。, 优先要约或公司在推荐中的不利变化；前提是第5.6节中的任何内容都不限制或以其他方式修改公司在第1.3(B)节、第4.4节、第5.1(A)节或第5.1(B)节下的义务。

5.7          高级职员和董事的辞职。公司应尽合理最大努力 在有效时间或之前获得并向母公司交付各目标公司每位高管的辞呈和董事。

5.8          第16条很重要。除以下句子外，在生效时间之前，本公司应采取一切必要步骤(在适用法律要求和美国证券交易委员会发出的不采取行动函允许的范围内)，使受交易所法案第16(A)节关于公司的报告要求的每个个人因合并而对公司普通股(包括关于公司普通股的衍生品证券)的任何处置获得豁免，不受交易所法案第16(B)条的约束。

5.9          一定要提起诉讼。如果任何人对本公司和/或其董事或高级管理人员提起或以书面威胁提起与本协议和/或拟进行的交易有关的任何诉讼，公司应立即将该诉讼通知母公司，并应将诉讼情况合理地告知母公司。尽管本协议有任何相反规定(但受以下判决的约束)，公司有权控制任何此类诉讼的抗辩；但条件是，公司应给予母公司机会，由母公司自费参与任何此类诉讼的抗辩，并且公司应适当考虑母公司关于此类诉讼的建议。即使本协议有任何相反规定，未经母公司事先书面同意，公司不得就任何此类诉讼的和解或潜在和解达成和解、提出和解或达成任何谈判或协议，而母公司同意不得受到不合理的条件限制、扣留或拖延。母公司和公司均应将其收到的任何此类诉讼的开始或开始的书面威胁迅速通知另一方。
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5.10          证券交易所退市；取消注册。在生效时间之前，公司应与母公司合作，并尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并做出或导致做出一切合理必要的事情，根据纳斯达克资本市场适用的法律、规则及政策，其本身是适当或适宜的(在生效时间之前可合理地采取该等行动)，以使尚存公司能够在生效时间后尽快根据交易所法案将公司普通股从纳斯达克资本市场除牌及 根据交易所法撤销公司普通股的注册。

5.11          州收购法。如任何反收购法适用于或可能适用于本协议拟进行的任何交易，则本公司、公司董事会、母公司及买方(视何者适用而定)应各自尽其合理的最大努力(A)采取合理必要的行动，以使本协议项下拟进行的交易可在实际可行的情况下尽快按本协议预期的条款完成，及(B)以其他方式采取一切必要的行动，以消除任何该等法规或法规对该等交易的影响。

5.12          FIRPTA。截止时，本公司应代表本公司向母公司交付一份证书，该证书应以一致的方式并按照财政部条例1.897-2(H)(2)和1.1445-2(C)(3)条的要求编制，证明本公司的任何权益在守则第897(C)(1)(A)(Ii)节规定的相关期间内不是或已经不是守则第897(C)条所指的“美国不动产权益”，以及根据《财务条例》第(Br)1.897-2(H)(2)节的规定向美国国税局提交的通知表格，以及授权母公司在交易结束后代表公司向国税局提交此类文件的书面授权。

第六节各方完成合并的义务的先决条件

在交易完成时或之前，母公司和买方以及本公司有义务促成合并并以其他方式促成预期交易的完成：

6.1          完成要约。母公司或买方应已不可撤销地接受购买根据要约有效投标(且未有效撤回)的所有公司普通股。

6.2          高铁法案；反垄断。根据《高铁法案》规定的任何适用等待期(及其延长)或与本协议预期的交易有关的任何其他适用法律要求，以及各方和政府机构之间的《时间安排协议》中体现的任何不关闭的协议，均应已到期或终止。

6.3          没有禁锢。任何有管辖权的法院或其他政府机构不得发布任何阻止完成合并的临时限制令、初步禁令或永久禁令或 其他命令并继续有效，也不应制定或被视为适用于 合并的任何法律要求，使完成合并成为非法。

第七节终止

7.1          终止。本协议可在验收时间之前终止(关于7.1(B) 至7.1(H)节，由终止方向另一方发出书面通知，由父母终止也是买方的有效终止)：

(A)经母公司和本公司相互书面同意；

(B)母公司或公司(如果具有司法管辖权的法院或其他政府机构已发布最终且不可上诉的命令，或将已采取任何其他最终且不可上诉的行动，其效果是永久限制、禁止或以其他方式禁止或使接受要约或合并中的股份为非法)；但如果发布此类最终且不可上诉的命令主要是由于一方违反或未能履行本协议中要求其在接受时间或之前履行的任何契约或义务，则一方不得根据第7.1(B)条的规定终止本协议；
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(C)母公司或本公司(A)接受时间不应发生在截止日期的东部时间午夜或之前；或(B)要约已到期或根据其条款终止，买方未根据要约购买任何 股票；但任何一方如违反或未能履行本协议项下的任何义务，是导致上述(A)或(B)项所述事件的主要原因或主要因素，则不得享有根据本第7.1(C)款终止本协议的权利；

(D)母公司 (在接受时间之前的任何时间)，如果这样做，无论是否允许：(I)公司董事会或其任何委员会应已在建议中对公司作出不利改变；(Ii)本公司、本公司董事会或其任何委员会应已通过、批准、推荐、提交股东、宣布为可取、签立或订立(或决议、决定或建议采纳、批准、推荐、提交股东、宣布为可取、签署或签订) 任何替代收购协议(可接受的保密协议除外)第4.4条或第5.1条)；(Iii)在公开披露收购建议(以下第(Iv)条所述的要约或交换要约除外)后，公司董事会未能在母公司提出书面要求后五个工作日内公开重申公司董事会的建议(但母公司只能在两次提出此类要求的情况下)；(4)公司普通股已发行股票的要约收购或交换要约已经开始(母公司或母公司关联公司除外)，并且公司董事会应已 建议公司股东在该要约或交换要约中投标其股份，或在该要约或交换要约开始后10个工作日内，公司董事会未建议 接受该要约；(V)公司严重违反了第4.4条、第5.1条(A)项或第5.1条(B)项下的义务；或(Vi)除与收购提案有关外，本公司未在母公司提出书面请求后五个工作日内发布新闻稿重申公司董事会的建议(但母公司只能在两次情况下提出此类请求)(上述每一次均为“触发 事件”)；但本条款规定的任何此类终止必须在适用触发事件发生后10个工作日内进行；

(E) 公司(在接受时间之前的任何时间)，以便基本上在终止的同时，订立具有约束力的书面最终收购协议，规定完成构成高级要约的交易(a“指定协议“)，该权利可在且仅在以下情况下行使：(I)公司没有实质性违反第4.4节或第5.1(A)节或第5.1(B)节关于该高级要约的要求，(Ii)公司董事会应已授权公司订立该指定协议，以及(Iii)在终止协议的同时，公司支付第7.3(B)节规定的终止费；

(F)母公司 如果：(I)本协议中包含的任何公司陈述和保证不准确，以致无法满足附件D(E)中所述的要约条件；或(Ii)违反本协议中所包含的任何公司契诺或义务，以致无法满足附件D(D)中所述的要约条件；但是，(A)就上述第(I)和(Ii)款而言，如果本公司的任何陈述和保证中的任何不准确之处或本公司违反约定或义务的行为能够在截止日期前得到纠正，则母公司不得因此类不准确或违规行为而根据本7.1(F)款终止本协议，除非此类不准确或违规行为自母公司就此类不准确或违规行为向公司发出通知之日起30天内(或从母公司就此类不准确或违规行为发出书面通知之日起至 结束日期之间的较短时间)起30天内未得到纠正。以及(B)如果母公司或买方严重违反其在本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，导致公司有权根据第7.1(F)款终止本协议，母公司不得根据第7.1(F)款终止本协议；或
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(G)在以下情况下由公司承担：(I)如果母公司或买方在本协议中作出的任何陈述或保证不准确，或者母公司或买方未能履行本协议中的任何约定或义务，在每种情况下，如果此类不准确或不履行都有可能对母公司产生重大不利影响；但条件是：(A)就本第7.1(G)节而言，如果父母的陈述和保证中的任何不准确之处或父母违反约定或义务的行为能够在截止日期前得到纠正，则公司不得因此类不准确或违反规定而终止本协议，除非该不准确或违反规定自公司就该不准确或违反规定向母公司发出通知之日起30天内(或公司就该不准确或违反规定向母公司发出书面通知之日起至终止日期之间的较短时间段)，以及(B)如果公司 严重违反了本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务，导致母公司有权根据第7.1(F)条终止本协议，则公司不得根据第7.1(G)条终止本协议；或

(H)如果买方未能在第#中规定的时间内开始要约(根据《交易法》第14d-2条的含义)，则公司(A)第(br}1.1节)；倘若本公司当时并无重大违反第1.1(C)节或第1.2节，或(B)如买方未能在要约届满后两(2)个营业日内(可根据本协议条款延长)不可撤销地接受购买所有已有效投标(及未有效撤回)的公司普通股，且于要约届满时， 所有要约条件均已满足或放弃。

7.2          终止的效果。如果按照第7.1节的规定终止本协议，应向另一方或其他各方发出书面通知，说明终止本协议所依据的条款，本协议不再具有任何效力或效力，且母公司、买方或公司或其各自的代表、股东和关联公司在终止后不承担任何责任；但是，(A)第7款和第8款在本协议终止后仍然有效，并继续具有全部效力和效力，(B)保密协议在本协议终止后仍然有效，并根据其条款保持完全效力和效力，以及(C)本协议的终止不应免除任何一方因签订或以其他方式启动破产程序而故意违反本协议任何条款或故意违反本协议任何条款的责任。在本协议终止前，任何一方不得限制或 行使其根据第8.5条可能享有的任何具体履行权利，而不是根据本协议第7.1条终止本协议。

7.3          费用；终止费。

(A)除本条例另有规定外第7.3节，所有交易费用应由产生此类费用的一方支付，无论合并是否完成。

(B)如果本 协议终止：

(I)由公司依据第7.1(E)条；

(Ii)由父母依据第7.1(D)条；或

(Iii)由母公司或本公司依据第7.1(C)节或由母公司根据第7.1(F)节公开披露收购建议，以及：(A)任何人应在本协议日期之后、终止之前公开披露收购建议(除非在终止之前撤回)；及(B)在终止后12个月内，本公司应已完成收购建议或已就其后完成的任何收购建议订立最终协议(但就本款(B)而言，在“收购交易”的定义中所提及的“35%”须视为提及“50%”)；
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然后，在第7.3(B)款第(I)、(Ii)或(Iii)款下的任何此类情况下，公司应在本协议终止和执行指定协议之前或同时，(Y)在第7.3(B)(I)款和第7.3(B)(Ii)款的情况下，通过电汇向母公司支付当日资金(X)的终止费。 在终止后两个工作日内，或(Z)在第7.3(B)(Iii)节的情况下，在上述第(Iii)(B)款所述收购提案完成后两个工作日内；不言而喻，本公司在任何情况下均不需要多次支付终止费 。在此使用的“终止费”是指相当于7,227,181.80美元的现金金额。如果母公司收到终止费用，则该费用的收取应被视为对母公司、买方、任何母公司关联公司或任何其他人因本协议(及其终止)、预期交易(和放弃)或构成终止基础的任何事项而遭受或发生的任何和所有损失或损害的违约金，母公司、买方、任何母公司关联公司或任何其他人无权提出或维持任何其他索赔，因本协议、任何预期交易或构成终止依据的任何事项而对公司或任何公司关联公司或公司任何代表或任何公司关联公司提起的诉讼或诉讼；但是，如果第7.3(B)节的任何规定不免除任何一方对故意的普通法欺诈的任何责任。

(C)如果母公司或公司根据以下规定终止本协议根据第7.1(C)条的规定，公司应在母公司提出要求时(但在任何情况下，应在提出要求之日起两个工作日内)，通过电汇当日资金的方式，迅速向母公司偿还母公司因本协议或预期交易(“母公司费用”)而产生的任何交易费用(包括外部法律顾问和外部战略顾问的支出和费用)；但母公司费用不得超过1,500,000美元。

(D)双方 承认本协议所载协议第7.3条是预期交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会签订本协议；因此，如果公司未能按照第7.3条的规定及时支付任何到期款项， 为了获得这笔款项，母公司启动了一项法律程序，最终做出了对公司不利的判决，公司应向母公司支付与该诉讼有关的合理和有文件记录的费用和开支(包括合理和有文件记录的外部法律顾问费用)，以及该金额的利息和终止费或母公司费用，按要求支付该款项之日《华尔街日报》上有效的最优惠利率支付。另加2%的年利率，直至实际收到这笔款项之日为止。

第8条杂项条文

8.1          修正案。本协议可在任何时候(无论是在公司股东通过本协议之前或之后)经公司和母公司各自董事会的批准 进行修改、修改和补充，但前提是此类修改、修改或补充是书面的，并由本协议各方签署；但条件是：(A)在本公司股东采纳本协议后，未经 该等股东进一步批准，不得作出根据适用法律规定须经本公司股东进一步批准的任何修订；及(B)根据纳斯达克资本市场的法律或法规，未经母公司股东进一步批准，不得作出任何修订。除非以本协议各方的名义签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。

8.2          弃权。

(A)在符合在第8.2(B)款和第8.2(C)款中，本协议任何一方均可在接受时间 之前的任何时间：(I)延长履行本协议其他各方的任何义务或其他行为的时间；(Ii)放弃另一方在本协议或根据本协议交付的任何文件中的任何陈述、保证、契诺或义务的任何不准确或违反；以及(Iii)放弃遵守本协议中所包含的任何契约、义务或条件。
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(B)任何一方未能 行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的任何延误，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；且任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使均不妨碍任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

(C)任何一方 不得被视为已放弃因本协议而产生的任何索赔，或放弃本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等索赔、权力、权利、特权或补救的放弃在代表该方正式签署和交付的书面文书中有明确规定；任何此类放弃均不适用或具有任何效力，除非是在给予该放弃的特定情况下。

8.3          陈述和保证不能继续有效。本协议或根据本协议交付的任何证书中包含的任何陈述和 保证均在接受时间内失效。

8.4          整个协议；副本；通过传真或电子交付进行的交流。本协议和本文提及的其他协议、证物和披露时间表构成整个协议，并取代任何一方之间关于本协议及其标的的所有先前的书面和口头协议和谅解；但是，除本协议另有规定外，保密协议不得被取代，并应根据其条款保持完全效力和效力(有一项理解，即本协议或保密协议中的任何规定均不得限制任何一方在蓄意普通法欺诈的情况下的权利或补救办法)。本协议可以不同的副本签署(包括传真或电子扫描，包括通过电子邮件交付的便携文件格式(.pdf))，每个副本应被视为正本，所有副本应构成一份且相同的文书。通过传真或其他电子交付方式交换完全签署的协议(副本或其他方式)应足以约束双方遵守本协议的条款和条件。

8.5          准据法；管辖权；具体履行；救济。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不得实施任何会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律、规则或规定。在任何一方之间或之间因本协议或任何预期交易而引起或与之相关的任何诉讼中：(A)双方均不可撤销地无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点；以及(B)各方均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，双方将无法在法律上获得任何适当的补救措施，并且将发生不可弥补的损害。双方据此同意，双方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的内容。本协议项下存在的所有权利和补救措施 是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积，而不是排除。双方还同意不以任何理由主张具体强制执行的补救办法不可执行、无效、违反适用的法律要求或不公平，并同意不主张金钱损害赔偿办法可提供适当的补救办法。

8.6          披露时间表。公司披露明细表应与第二节中的编号和字母部分相对应，分成不同的部分。母公司披露明细表应与第三节中的编号和字母部分相对应。公司披露明细表和母公司披露明细表应自本协议日期起分别提交，不得对其进行修改或修改。在此日期之后对公司披露日程表或母公司披露日程表进行的任何据称的更新或修改均应不予理会。在公司披露表或母公司披露表中包含任何信息，本身不应被视为承认或确认 该等信息是本协议条款规定必须披露的、是重大的、已导致或将导致公司重大不利影响或母公司重大不利影响的，或不属于正常业务过程。
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8.7          可转让性；没有第三方权利。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由其强制执行并仅为其利益而执行；但是，未经本协议其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下任何一方的权利或义务不得转让或转授，任何一方未经其他各方事先书面同意，对本协议或任何此类权利或义务的任何转让或转授均无效。本协议的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予任何人(本协议双方除外)在本协议项下或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救，除非(I)第(Br)节第(Br)5.4节中明确规定，以及(Ii)在本协议生效后，根据本协议第1节向公司普通股持有人支付对价。

8.8          通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出或作出如下规定：(A)如果在美国以挂号信或挂号信发送，在收到回执时；(B)如果指定由国家认可的隔夜航空快递(如联邦快递)隔夜递送，则在邮寄后一个工作日内；(C)如果在下午5：00之前通过传真或电子邮件发送。东部时间，发送并确认收到；(D)如果通过电子邮件发送，则在下午5：00之后。东部时间和收据在下一个营业日确认；和(E)如果实际亲自投递，则在投递时；但此类通知、请求、要求和其他通信应投递到以下规定的实际地址，或任何一方应通过类似通知向本协议其他各方提供的其他地址：

如果是给家长或购买者：

C/o Innoviva公司
1350老海湾骇维金属加工套房400
加州伯灵格姆，邮编94010
注意：首席执行官Pavel Raifeld
电子邮件：pavel.raifeld@inva.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Willkie Farr&Gallagher LLP
第七大道787号
纽约，纽约10019
发信人：贾里德·费特曼和拉塞尔·利夫
电子邮件：jfertman@will kie.com；raf@will kie.com

如果是对公司：

拉荷亚制药公司
唐恩中心法院4550号
加利福尼亚州圣地亚哥，92121
注意：主席
电邮：ktang@ljpc.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP
观澜街555号，3000套房
加利福尼亚州旧金山，邮编94105
注意：瑞安·A·默尔和布兰登·C·伯恩斯
电子邮件：rMurr@gibsondunn.com；bberns@gibsondunn.com
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8.9          可分性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或 不可执行，不应影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出该裁决的法院有权限制该条款或条款、删除特定词语或短语或用有效且可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款的意图的条款或条款替换该条款或条款，且本协议应经修改后有效并可强制执行。如果该法院不行使前一判决赋予它的权力，双方当事人同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的。

8.10          建筑业。

(A)为本协定的目的，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；阳性性别应包括女性和中性性别；女性性别应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性。

(B)双方同意，任何解释规则不得适用于本协定的解释或解释，因为任何解释规则的含糊之处将不适用于起草方须予以解决。

(C)如本协议所用，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。

(D)除另有说明外，本协议中所有提及的“章节”、“展品”和“附表”意指本协议的章节和展品或附表。

(E)本协议中包含的粗体标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在解释或解释本协议时提及。

(F)“目前进行的”和“目前进行的”是指在本协定之日进行的。

(G)“或”一词并非排他性的，而“遗嘱”一词须解释为与“须”一词具有相同的涵义和效力。

(H)对“本协议日期”的引用是指本协议初始标题中规定的日期。

(i)          描述单数的词语应被视为包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语应被视为包括所有性别，表示自然人的词语应被视为包括企业实体，反之亦然。

(J)根据本协议支付的任何款项应以美元支付，并通过电汇立即可用资金支付。

8.11          家长担保。母公司同意采取一切必要行动，促使买方在验收时间和生效时间之间履行本协议项下的所有协议、契诺和义务。母公司无条件地向公司保证买方全面、完整地履行其在本协议项下的义务，并应对违反买方或尚存公司在本协议项下的任何陈述、担保、契诺或义务(视情况而定)负责，但在 所有情况下均须遵守本协议规定的条款、条件和限制。母公司特此放弃尽职调查、提示、要求履行、提交任何索赔、要求对买方提起任何诉讼的权利(视情况而定)、抗辩、通知以及与履行本第8.11节规定的义务相关的所有抗辩和要求。对于买方或尚存公司在本协议项下的任何协议、契诺和义务，母公司没有任何代位权、报销或赔偿权利，也没有任何担保追索权。

[故意将页面的其余部分留空]
47

兹证明，双方已促使本协议自上述第一次签署之日起生效。

 
Innoviva，Inc.
     
 
发信人：
/s/Pavel Raifeld
 
姓名：
帕维尔·雷费尔德
 
标题：
首席执行官
     
 
Innoviva收购子公司
     
 
发信人：
/s/Pavel Raifeld
 
姓名：
帕维尔·雷费尔德
 
标题：
总裁
     
 
拉荷亚制药公司
     
 
发信人：
 /s/拉里·爱德华兹
 
姓名：
 拉里·爱德华兹
 
标题：
 首席执行官
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附件A

某些定义

就本协议而言(包括本附件A)：

收购建议。“收购要约”是指收购交易的任何要约或提议(母公司或买方的要约或提议除外)。

收购交易。 “收购交易”是指下列任何交易或一系列相关交易(预期交易除外)：

(A)任何个人或“集团”(定义见或根据《交易法》第13(D)条)直接或间接从任何Target Company收购或购买本公司任何类别(或可转换为或可行使或可交换超过35%的此类证券的工具)的全部已发行有投票权证券(或可转换为或可行使或可交换的工具)超过35%的实益或创纪录权益，包括根据涉及本公司或其任何附属公司的股票购买、合并、合并、要约收购、股票交换或其他 交易；

(B)任何要约收购(包括自行投标)或交换要约，如果完成，将导致任何个人或“团体”(如交易法第13(D)条或其定义)拥有(受益或记录在案的)任何类别的未偿还有表决权证券(或可转换为或可行使或交换超过35%的任何此类证券的工具)的35%以上；

(C)任何合并、合并、业务合并、股份交换、证券发行、证券收购、重组、资本重组或其他类似交易，涉及本公司超过35%的有投票权证券或目标公司的综合资产作为一个整体；

(D)出售、租赁、交换、转让、独家特许或处置，在每一种情况下，除在正常业务过程中外，目标公司综合资产的35%以上的任何出售、租赁、交换、转让、独家许可证或处置，作为一个整体(以其账面价值或公允市场价值的较小者衡量)；

(E)公司或其一家或多家子公司的清算、解散(或通过清算或解散计划)、资本重组或其他重大公司重组，其个别或合计产生或构成公司及其子公司整体综合净收入、净收入或资产的35%或以上；或

(F)上述各项的任何组合。

反收购法。“反收购法”是指国家反收购法律规定的所有“暂停”、“公允价格”、“企业合并”、“控制股份收购”或类似的规定。

营业日。“营业日” 指除(A)星期六或星期日或(B)适用法律要求授权或要求商业银行机构在马萨诸塞州波士顿或加利福尼亚州旧金山关闭的日子以外的任何日子。

现金和现金等价物。“现金及现金等价物”是指所有现金及现金等价物，其厘定方式与该等项目历来的厘定方式及本公司在美国证券交易委员会文件及/或经审计资产负债表中所载或引用并入的本公司财务报表(包括任何相关附注) 一致，包括为免生疑问而与本公司信用卡计划有关的任何现金存款或类似金额。

现金对价。“现金对价”应指每股现金6.23美元，不含利息，并可根据第1.11节扣除税款。
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环境的变化。“情况变化”是指与目标公司有关的任何重大事件、发展或情况变化，且(A)公司董事会在本协议日期或之前既不知道也不能合理预见，且 (B)与收购提议无关；但下列任何情况均不会构成或被视为情况变化的一部分：(I)公司普通股的市场价格、信用评级或交易量本身的任何变化，(Ii)公司本身达到或超过内部或公布的预测、预算、预测、估计或时间表的事实，(Iii)FDA或任何其他政府实体的沟通或批准或许可，或(Iv)结果或相关信息，与公司产品相关的任何临床试验或研究。

密码。“税法”系指修订后的1986年美国国税法。

公司附属公司。“关联公司”是指本守则第414(B)节、第414(C)节、第414(M)节或第414(O)节以及根据这些规定发布的条例所指的与任何目标公司共同控制的任何人。

公司助理。“联营公司”是指任何目标公司的现任或前任高级职员、雇员、独立承包商、顾问或董事。

公司经审计的资产负债表。 “经审计的公司资产负债表”是指公司及其合并子公司截至2021年12月31日的经审计的综合资产负债表，包括在公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中。

公司董事会。“公司董事会” 指公司董事会。

公司资本化陈述。 “公司资本化陈述”是指第2.3节(和第2.3(D)和2.3(G)节除外)中提出的陈述和保证。

公司普通股。“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

公司合同。“公司合同”是指：(A)任何目标公司为当事一方的任何合同；以及(B)任何目标公司受其约束或任何目标公司有任何明示权利或义务的任何合同。

公司指定的代表。 “公司指定的陈述”是指第2.1、2.22、2.24和2.27节中规定的陈述和保证。

公司披露时间表。 “公司披露明细表”是指公司根据本协议第8.6节的要求编制的公司披露明细表，该明细表已于本协议之日交付母公司。

公司员工协议。 “公司员工协议”是指：(A)任何目标公司、 和(B)任何公司联营公司之间的管理、雇用、服务、奖金、交易奖金、咨询、离职、搬迁、遣返或外派协议或其他类似合同。
50

公司员工计划。“公司员工计划”是指每个公司员工协议和规定福利或补偿的其他计划、计划、政策、实践或合同，包括奖金或其他激励性补偿、股票购买、股票期权和其他 股权补偿、遣散费或其他终止福利、递延补偿、续薪、补充失业补偿、员工贷款、保留或变更控制福利、交易奖金、税收总额、搬迁、外派、遣返、住院、医疗、健康或人寿保险(包括任何自我保险安排)、佣金、死亡或伤残福利。雇员援助计划、工人补偿、附带福利、病假 工资、带薪休假、假期工资、利润分享、退休福利或其他类似福利或任何种类的报酬，不论是否以书面形式，也不论是否有资金支持，包括《雇员福利计划》第3(3)节所指的每个“雇员福利计划”(不论《雇员福利计划》是否适用于该计划)：(A)正在或曾经维持或供款，或被要求维持或供款；任何目标公司或任何公司关联公司为任何公司关联公司的利益；或(B)任何目标公司或任何公司关联公司已经或可能招致或受制于任何责任或义务；但该公司员工计划应排除仅规定标准时薪的咨询协议。

公司股权奖。“公司股权奖励”是指以公司普通股形式支付或结算的任何形式的补偿(包括递延补偿)，包括公司期权。

公司IP。“公司知识产权”应 指：(A)公司产品中或对公司产品的所有知识产权；以及(B)任何目标公司拥有(或声称拥有)所有权权益、独家许可或类似独家权利的所有其他知识产权和知识产权。

对公司造成重大不利影响。 “公司重大不利影响”是指任何影响、变更、索赔、事件或情况(统称为“影响”)，与所有其他影响一起，对目标公司的整体业务、财务状况或经营结果造成或可能产生重大不利影响，或已经或将会产生重大不利影响；但是， 在任何情况下，以下任何单独或组合产生的任何影响均不得被视为构成或在确定是否已发生或可能发生或将会发生的公司重大不利影响时予以考虑： (I)一般影响任何目标公司所参与的行业或美国或全球经济的条件，条件是该等条件与其他行业参与者相比，不会对目标公司作为一个整体造成重大不成比例的影响；(2)金融市场的一般状况及其任何变化，以及因恐怖主义行为、战争、天气状况、病毒或流行病或其他不可抗力事件而引起的任何变化 ，只要这些状况与其他行业参与者相比，不会对目标公司整体造成重大不成比例的影响；(3)公司普通股的交易价格或交易量的变化，或者公司证券在纳斯达克资本市场的暂停交易或退市(但是，除本句另有规定外，有一项理解是, 在公司普通股的交易价格或交易量中引起或促成此类变化的任何影响 可能会对公司产生重大不利影响，并可在确定公司重大不利影响是否已经发生或可能或将会发生时考虑在内)；(Iv)GAAP(或对GAAP的任何解释)或适用于公司或其任何子公司的法律要求的变化；(V)未能满足公众对收入、其他财务指标本身的收益的估计或预测，或未能满足收入、收益或其他财务指标本身的内部预测、预测或预算(但应理解，除本句中另有规定外，导致或促成任何此类失败的任何影响可能会引起公司重大不利影响，并可在确定公司是否已发生或可能发生或将发生的重大不利影响时予以考虑)；(Vi)因本协议或预期交易而引起或有关的任何股东诉讼或其他索赔，和/或与违反公司董事会根据适用法律规定对公司股东承担的受信责任有关的任何诉讼或其他索赔；(Vii)因执行、宣布或履行本协议或任何预期交易而产生或产生的其他 索赔，包括员工、供应商或客户的损失(包括客户订单或合同)；或(Viii)采取根据本协议明确要求采取的任何行动，或采取母公司根据本协议条款要求采取的任何行动，但以该要求为限。
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公司期权计划。“公司期权计划”是指公司修订和重订的2013年股权激励计划。

公司期权。“公司期权” 指从公司购买公司普通股的期权(无论是由公司根据公司期权计划授予的，由公司承担或以其他方式授予)。

公司养老金计划。“公司养老金计划”是指：(A)公司员工计划，即ERISA第3(2)条所指的“员工养老金福利计划”；或(B)其他职业养老金计划，包括任何最终工资或金钱购买计划。

公司优先股。“公司优先股”是指公司的优先股，每股面值0.0001美元。

公司产品。“公司产品”指GIAPREZA(血管紧张素II)和XERAVA(埃拉瓦环素)中的每一个。

保密协议。 “保密协议”是指公司与母公司之间日期为2022年3月22日的某些保密和保密协议。

同意。“同意”指任何 行动、不行动、不反对、清除、批准、同意、批准、允许、放弃或授权(包括任何政府授权)。

预期交易。 “预期交易”指本协议预期的要约、合并和其他交易。

合同。“合同”是指任何 书面或口头协议、合同、分包合同、赠款、融资协议、租赁、文书、票据、期权、保修、采购订单、许可证、再许可、保险单、福利计划或其他具有法律约束力的谅解、安排、承诺或承诺。

DGCL。“DGCL”指特拉华州一般公司法。

累赘。“产权负担”应 指任何留置权、质押、抵押、地役权、侵占、所有权不完整、产权例外、产权瑕疵、占有权、租赁、租赁许可证、担保权益或类似产权负担(任何具有相关含义的行为，称为“产权负担”)。

结束日期。“结束日期”应指 2022年10月9日。

实体。“实体”是指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合营企业、房地产、信托、公司(包括股份有限公司、有限责任公司、股份公司)、商号、社会或者其他企业、协会、组织或者实体。

埃里萨。“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。

ERISA附属公司。“ERISA关联公司”是指在相关时间属于或曾经是《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的每一实体、行业或企业，包括或包括任何目标公司，或根据ERISA第4001(A)(14)节的规定， 是或在相关时间是与任何目标公司属于同一“受控集团”的成员。

《交易所法案》。“交易法”指经修订的1934年证券交易法。
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股权。“股权”就任何人而言，指任何类别的任何股本股份或该人的任何其他所有权权益，或可转换为、可交换或证明有权认购该人的任何股本股份或任何其他所有权权益的任何证券或权利，或任何权利、认股权证、期权、催缴、承诺或任何性质的任何其他协议，以购买或获取该人的任何股本股份或任何其他所有权权益，或可转换为、可交换的任何证券或权利，或证明有权认购任何该等人士的任何股本股份或任何其他所有权权益。

美国食品和药物管理局。“FDA”系指美国食品和药物管理局或其任何后续政府机构。

FDA法案。“FDA法案”指修订后的美国联邦食品、药品和化妆品法案。

公认会计原则。“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

政府合同。“政府合同”是指(A)任何目标公司与政府机构之间签订的任何合同，或(B)任何目标公司作为分包商(各级)就另一人与政府机构之间的合同订立的任何合同。根据政府合约发出的所有命令或要求，均须视为同一政府合约的一部分。

政府合同投标。 “政府合同投标”是指公司在生效时间之前提出的任何报价、要约、投标或建议，如果被接受，将导致或导致政府合同。为免生疑问，定期政府合同投标 仅包括尚未到期且尚未授予的报价、报价、投标或建议书。

政府授权。 “政府授权”是指：(A)由任何政府机构或根据任何政府机构的授权或根据任何法律要求颁发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可、执照、证书、特许经营、许可、变更、豁免、许可、登记、资格或授权；或(B)根据与任何政府机构签订的任何合同享有的权利。

政府机构。“政府机构”是指任何：(A)国家、州、英联邦、省、领土、县、市、部落地区或任何性质的其他管辖权；(B)联邦、州、地方、市级、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或准政府权力机构(包括任何政府部门、部门、机构、委员会、工具、官员、部、基金、基金会、中心、组织、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭)；或 (D)自律组织(包括纳斯达克全球市场)。

医疗保健法。“医疗保健法”是指(A)《FDA法》及其颁布的条例，(B)《公共卫生服务法》(《美国联邦法典》第42编第201节及以后各节)，(C)所有联邦和州的欺诈和滥用法律，包括《联邦反回扣条例》(第42《美国法典》第1320a-7b(B)节)、《民事虚假申报法》(《美国联邦法典》第31篇第3729节及以后)，《行政虚假申报法》(第42 U.S.C.§1320a-7b(A))、《反诱导法》(第42 U.S.C.§1320a-7a(A)(5))、《排除法》(42 U.S.C.§1320a-7)和依据这些法规颁布的条例，(D)1996年《健康保险携带和责任法案》(42 U.S.C.§1320d et seq.)、在其下颁布的条例和类似的州法律，(E) 《受控物质法》(《美国法典》第21编第801节及以后各节)，(F)第十八章(第42《美国法典》第1395节及以后各编)和XIX(《美国法典》第42编第1396节及以后)(G)《临床实验室改进修正案》(42 U.S.C.§263a et seq.)，(H)《医生支付阳光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)，(I)与医疗欺诈和滥用有关的所有刑法，以及(J)FDA和其他政府机构实施的所有适用法律、规章和条例。
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知识产权。“知识产权”是指美国、外国和国际的知识产权和工业财产，包括专利、专利申请(包括临时申请)、续展、部分续展、分割、续展、重新审查、补发、恢复和扩展、替换、补充保护证书、法定发明注册、发明披露、发明、商标、服务标志、商号、域名、URL、社交媒体句柄和账户、商业外观、徽标和其他来源标识，包括注册和注册申请，以及上述任何一项所象征的商誉。版权，包括注册和注册申请、软件、配方、商业秘密、专有技术、方法、流程、协议、规范、技术和其他形式的技术(无论是否以任何有形形式体现，包括 前述内容的所有有形体现，如实验室笔记本、样本、研究和摘要)。

知识产权。“知识产权”是指根据世界任何司法管辖区的法律可以存在或设定的下列权利：(A)与作者作品有关的权利，包括独家使用权、著作权、精神权利和面具作品；(B)商标、商号和域名权利及类似权利；(C)商业秘密权利；(D)专利和工业产权；(E)知识产权上的其他专有权利；以及(F)上述“(A)”至“(E)”条款所指的任何权利的登记、续期、延期、合并、分拆、补发和申请，以及 中的权利。

美国国税局。“美国国税局”是指美国国税局。

IT系统。“IT系统”是指 与目标公司业务运营有关的任何信息技术系统，包括任何软件、硬件和任何服务器、系统、站点、电路、网络、接口、平台和其他计算机和电信资产和设备。

对公司的了解。 “对公司的了解”或类似短语应指拉里·爱德华兹和迈克尔·赫恩在本协议签署之日的实际了解情况。

对父母的了解。“父母的知识”或类似短语应指Pavel Raifeld和Marianne Chen在本协议签署之日的实际知识。

法律程序。“法律程序”是指任何诉讼、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、开始、提起、进行或在任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组面前审理或进行的任何诉讼、仲裁、程序、听证、查询、审计、审查或调查。

法律要求。“法律规定”是指由任何政府机构(或在纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场的授权下)发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式实施的任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法规、法典、法令、法令、规则、条例、命令、裁决、裁决或要求。

可供使用。 协议中任何表明任何信息、文件或其他材料已“提供”的声明应指：(A)关于公司提供的信息、文件或其他材料：(I)此类信息、文件或材料在协议签署前至少24小时在本公司与Ideas Solutions维护的虚拟数据室中提供，且母公司及其 代表可查看；或(Ii)此类信息、文件或材料已由母公司及其代表查看，文件或材料在签署本协议之前由公司公开存档，以及(B)关于母公司提供的信息、文件或其他材料：此类信息、文件或材料在签署本协议前至少24小时通过电子邮件提供给公司或其代表。

秩序。“命令”是指任何命令、令状、裁决、禁令、判决、规定、裁定、裁决或法令。
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母公司附属公司。“母公司/附属公司”系指本守则第414(B)节、第414(C)节、第414(M)节或第414(O)节以及根据这些规定发布的条例所指的与任何母公司处于共同控制之下的任何人。

母公司董事会。“母公司董事会”是指母公司董事会。

母公司。“母公司”指(A)母公司、(B)买方和(C)母公司的任何其他子公司。

家长披露时间表。“母公司披露明细表”是指母公司根据本协议第8.6节的要求编制的、并已在本协议之日提交给公司的母公司披露明细表。

母材不良影响。 “母材料不利影响”是指与所有其他影响一起被认为或可以合理地预期对母公司和买方在截止日期前完成本协议所设想的交易的能力造成实质性和不利影响的任何影响，但在任何情况下，单独或合并产生的任何影响均不得被视为构成或在确定是否已经发生或可能发生的情况下被考虑在内。母体材料的不利影响：恐怖主义行为、战争、天气状况、病毒或流行病或其他不可抗力事件引起的任何变化。

母公司美国证券交易委员会文档。“母美国证券交易委员会文件”是指母公司向美国证券交易委员会提交的登记声明、委托书、证明及其他声明、报告、附表、表格和其他文件。

人。“个人”是指任何个人、实体或政府机构，包括母公司、公司和买方。

个人信息。“个人信息”与“受保护的健康信息”、“个人信息”、“个人身份信息”、“个人数据”或适用法律要求或其他隐私要求中规定和定义的其他类似术语相同。

参考日期。“参考日期” 应指本协议日期之前两个工作日的日期。

注册IP。“注册知识产权” 是指由任何政府机构或在其授权下注册、提交或颁发的所有知识产权，包括所有专利、注册版权、注册面具作品和注册商标、域名和 上述任何一项的所有申请。

各位代表。“代表”是指董事、高级职员、其他雇员、代理人、律师、会计师、投资银行家、其他顾问和代表。

受制裁的国家。“受制裁国家”是指作为受制裁的全面贸易禁运的对象或目标的任何国家或地区。

被制裁的人。“受制裁的人”是指作为制裁对象或目标的任何人，包括(I)任何列在政府机构(包括美国财政部、外国资产管制办公室(“OFAC”)的特别指定国民和受阻人士名单和欧盟综合名单)的与制裁有关的受限方名单上的任何人，(Ii)直接或间接拥有50%或以上的任何人，或由上文第(I)款所述的一人或多人以其他方式控制的任何人，(Iii)任何居民，受制裁国家的政府、机构或工具，或(Iv)以其他方式成为制裁对象或目标的任何人。
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制裁。“制裁”系指与经济、金融或贸易制裁有关的所有适用法律要求，包括由美国政府(包括OFAC或美国国务院)、联合国安理会、欧盟、英国(包括英国财政部)或管理或执行经济、金融或贸易制裁的任何其他相关政府实体实施或执行的任何此类法律要求。

萨班斯-奥克斯利法案。“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案，该法案可能会不时修改。

美国证券交易委员会。“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会。

证券法。“证券法”指经修订的1933年证券法。

指定的时间。“指定时间” 应指(A)本协议根据本协议条款终止的时间和(B)接受时间中较早的一个。

附属公司。在下列情况下，实体应被视为另一人的“附属公司”：(A)该人直接或间接实益地或有记录地拥有：(I)该实体的有表决权证券或其他权益的数量足以使该人能够在该实体的董事会或其他管理机构中选出至少多数成员；或(Ii)该实体中至少50%的未偿还股权、投票权或财务权益；(B)该实体或该实体的任何其他附属公司是该人士的普通合伙人、管理成员或类似职位；或(C)根据根据交易所法案颁布的S-X规则第1.02(W)条，该人士将被视为“附属公司”；但就本协议而言，在生效时间前，目标公司不得被视为母公司或其任何附属公司的附属公司。

出价很高。“高级要约”指涉及收购交易的任何真诚的书面收购建议，该收购交易不是由于违反第4.4条而产生的，且不受任何融资意外事件的影响，公司董事会应(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定(A)合理地很可能根据其条款完成，并考虑到该建议的所有法律、监管和融资方面(包括融资的确定性和成交的确定性)。提出建议的人和公司董事会认为相关的收购建议的其他方面，以及(B)如果完成，将比 预期的交易更有利于公司股东(以股东身份)和债权人；但就“高级要约”的这一定义而言，收购建议的定义中提及的“35%”应视为提及“80%”。

税金。“税”是指任何和所有(br})(A)联邦、州、地方、外国或其他税种(包括任何所得税、特许经营税、利得税、资本利得税、毛收入税、增值税、附加税、估计税、就业税、失业税、消费税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、物业税、营业税、预扣税、工资税、环境税、许可税或其他税收性质的评估或收费)，以及(B)收费、罚款、罚款、利息、附加税， 或任何政府机构就上述(A)款所述任何项目征收的附加额。

报税表。“纳税申报表”是指向 提交或向任何政府机构提交的与任何税款的确定、评估、征收或支付有关的任何申报单(包括任何信息申报单)、报告、报表、声明、估计、附表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或信息，以及对上述任何内容的任何修订或补充。

目标公司。“目标公司”指：(A)本公司；(B)本公司的每一家子公司。
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交易费用。“交易费用”指，在不重复的情况下，在符合第7.3条的规定下(包括与本协议预期的费用和/或费用的任何分摊有关的费用和/或费用)，就每一方而言，指在与预期交易和本协议有关的有效时间或之前，由该方发生或应付的所有费用和开支(包括该方在法律上有义务支付或报销的任何费用或开支)，包括(A)法律顾问和会计师的任何费用、佣金和开支、支付给财务顾问的费用和开支的数额，该当事人的投资银行家、经纪人、顾问和其他顾问；(B)向美国证券交易委员会支付的与向美国证券交易委员会提交要约文件及其任何修正案和补编有关的费用；。(C)与印刷、邮寄和分发要约文件及其任何修正案和补编有关的任何费用和开支；。及(D)仅就本公司而言，因预期交易完成而到期或应付予本公司任何董事、高级职员、雇员或顾问的任何“单触发”(或“双触发”，在第二次触发发生于与交易有关或在交易结束后90天内发生的情况下)、奖金、遣散费、控制权变更付款或类似的付款义务(前提是，该交易费用不应包括(I)由于母公司或目标公司在生效时间后实施或采取的任何安排或行动而应支付的任何金额，或(Ii)在收盘前清偿的任何款项)。

故意破坏。“故意违约” 是指由于违约方在实际知道采取该行为或不采取行动将导致该违约的情况下，对本协议中规定的任何契约或协议的实质性违约行为。

其他定义的术语。此外，下列每个术语应具有本协议适用部分中与该术语相对列出的该术语的含义：

术语
部分
可接受的保密协议
4.4(a)
验收时间
1.1(c)
会计师事务所
1.14(e)
协议
前言
替代收购协议
5.1(b)
预计报价截止日期
1.14(a)
账面分录股份
1.8(c)
结业
1.6
截止日期
1.6
公司
前言
公司401(K)计划
5.3(c)
公司建议中的不利变化
5.1(a)(1)
公司董事会推荐
2.22
公司认证
2.4(a)
公司ESPP
2.3(c)(ii)
公司材料合同
2.10(a)
公司允许的产权负担
2.6
公司美国证券交易委员会文档
2.4(a)
公司股票证书
1.9
公司的财务顾问
2.26
续行期
5.3(a)
留任员工
5.3(a)
D&O保险
5.4(c)
裁定通知书
5.1(b)(i)(B)
争议通知
1.13(b)
持异议的普通股
1.8(c)
持异议的优先股
1.8(d)
有效时间
1.6
可执行性例外
2.10(b)
环境法
2.17(e)(i)
过期时间
1.1(b)
《反海外腐败法》
2.13(a)(b)
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术语
部分
文件
2.4(a)
授予日期
2.3(g)(ii)
高铁法案
2.25(ii)
租赁
2.8(c)
有限的扩展
1.1(b)
获弥偿的人
5.4(a)
初始过期时间
1.1(b)
关注环境的材料
2.17(e)(ii)
合并
独奏会
最小条件
附件D
采购商
前言
报盘
独奏会
报价条件
1.1(a)
报价文档
1.2(a)
出价
独奏会
普通商业协议
2.15(f)
父级
前言
家长福利计划
5.3(d)
家长开支
7.3(c)
付款代理
1.10(a)
付款基金
1.10(a)
政策
2.18
结账前期间
4.1
隐私要求
2.9(k)
发布
2.17(e)(iii)
所需的第三方协议
6.4
回复日期
1.14(b)
附表14D-9
1.3(b)
日程安排到
1.2(a)
股票
独奏会
指明协议
7.1(e)
后续产品供应期
1.1(b)
支持协议
独奏会
幸存的公司
独奏会
目标租赁房地产
2.8(c)
目标注册IP
2.9(a)(i)
终止费
7.3(b)(iii)
触发事件
7.1(d)
扣缴义务人
1.11

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附件D

报价条件

尽管要约或本协议有任何其他条款，买方不应被要求接受付款，或在符合美国证券交易委员会的任何适用规则和条例的情况下，包括交易所法案下的第14e-1(C)条(关于买方在要约终止或撤回后立即支付或返还投标股份的义务)，支付根据要约投标的任何股份 (并且可以推迟接受付款或支付股份，或者可以终止或修改要约(根据本协议，并在本协议允许的范围内))。除非且直到父母以书面形式满足或放弃了下列条件(除(A)款外，不得放弃)：

(A)在紧接要约预定期满前，有效提交和未有效撤回的公司普通股股份数目，连同母公司或母公司任何附属公司实益拥有的任何公司普通股股份，相等于当时已发行公司普通股全部股份中至少超过50%的一股(“最低条件“)；但为了确定是否已满足最低条件，当事各方应排除根据保证的交付程序在要约中提供的尚未”收到“的股份(这一术语在DGCL第251(H)(6)(F)节中定义)；以及

(B)根据《高铁法令》就本协议拟进行的交易而适用的等待期应已届满或终止，具有司法管辖权的政府机构不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何具有禁止完成要约或提出要约或合并的效力的 命令、行政命令、临时限制令、暂缓、法令、判决或强制令(初步或永久)或法规、规则或条例 非法或以其他方式禁止完成要约或合并。任何政府机构也未颁布、制定、发布或被视为适用于要约或合并的任何法律要求，禁止根据要约或完成合并收购或支付股份或支付股份或将其定为非法；和

(C)自本协议之日起，不应对公司产生任何重大不利影响；以及

(D)公司应在接受时间或之前遵守或履行本协议项下的义务、契诺和协议，或在所有实质性方面遵守或履行；和

(E)(I)公司指定的申述在要约届满时应在各方面均属准确，犹如在要约届满时及截至要约届满时一样(但截至某一特定日期作出的任何该等陈述及保证除外，而该等陈述及保证在该日期应在各方面均属准确)；及

(Ii)在要约届满时，本公司的资本陈述应在各方面均属准确(最低限度的不准确除外)，犹如在要约届满时及截至要约届满时所作出的一样(但截至特定日期作出的任何该等陈述及保证除外，而该等陈述及保证在该日期在各方面均属真实及正确(但极小的不准确除外))；及

(Iii)本公司的每项陈述和保证(本公司指定的陈述和公司的资本陈述除外)在要约期满时应在所有方面都是准确的(截至特定日期作出的任何该等陈述和保证除外，该等陈述和保证在该日期应在所有方面都是准确的)；但是，为了确定上述陈述和保证的准确性，所有限制该等陈述和保证范围的限制条件，如“公司重大不利影响”、“在所有重大方面”、“在任何重大方面”、“重大”或“重大地”，将不予理会，除非任何此类陈述和保证未能如此真实和正确，将不会、也不会合理地预期会有 个别或总体的影响。A公司发生重大不良影响的；和
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(F)母公司和买方应 已收到公司高管的证书，该证书的日期为预定期满时间，表明上述(D)和(E)条所列条件已得到满足；以及

(G)本协议不应 按照其条款被有效终止；和

(H)任何政府机构为当事一方的法律程序不得悬而未决：(I)挑战或寻求限制、禁止、撤销或撤销要约或合并；(Ii)寻求在任何重大方面禁止或限制母公司投票、转让、收取股息或以其他方式行使对尚存公司股票的所有权的能力；(Iii)与要约或合并有关，并合理地预期会因要约或合并而对母公司拥有任何重大资产的权利或能力造成重大不利影响，或对目标公司的业务整体运作造成重大限制；(Iv)寻求迫使目标公司、母公司或母公司的任何附属公司因要约或合并而处置或持有任何重大资产或重大业务；或(V)与要约或合并有关，并寻求对母公司或任何目标公司施加(或可合理预期会导致)任何刑事制裁或刑事责任。

上述条件是母公司和买方根据本协议的条款和条件延长、终止或修改要约的权利的补充，而不是限制。上述条件仅为母公司和买方的利益，并可由母公司或买方主张，而不考虑导致该条件的情况。 所有条件(最低条件除外)可由母公司或买方在任何适用时间或不时由其全权酌情决定全部或部分豁免，在每种情况下均受本协议的条款和条件以及美国证券交易委员会的适用规则和条例的约束。母公司或买方在任何时候未能行使任何前述权利，不应被视为放弃任何该等权利，且每项该等权利应被视为一项持续的权利，可在任何时间和不时主张。

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