美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条
报告日期(最早报告事件日期)：2022年7月10日
INNOVIVA，Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
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特拉华州
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000-30319
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94-3265960
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(法团的国家或其他司法管辖权)
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(委员会文件编号)
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(国际税务局雇主身分证号码)
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1350年老海湾骇维金属加工，
400号套房
加利福尼亚州伯灵格姆，94010
(650) 238-9600
(主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何规定的提交义务(见一般说明A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：
☐根据《证券法》第425条的规定进行书面通信(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)
☐根据《交易法》第14a-12条规则征集材料(17CFR 240.14a-12)
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信
根据《交易法》第13E-4(C)条(《联邦判例汇编》第17☐240.13e-4(C)条)进行开市前通信
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题
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交易代码
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注册的每个交易所的名称
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普通股，每股面值0.01美元
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邀请
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纳斯达克全球精选市场
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用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
合并协议和合并计划
2022年7月10日，特拉华州的Innoviva公司(“Innoviva”)、Innoviva的全资子公司Innoviva Acquisition Sub，Inc.(“买方”)和La Jolla制药公司(“La Jolla”)签订了最终协议和合并计划(“合并协议”)，根据该协议，买方将开始要约收购La Jolla的所有普通股流通股，每股面值0.0001美元(“股份”)，按合并协议所载条款及条件，每股现金收购价6.23美元(“要约价”)，不计利息及须缴交任何适用预扣税。要约价格代表了Innoviva同意支付每股5.95美元收购La Jolla，较30日成交量加权平均价(VWAP)溢价约70%，并就与剥离非核心资产相关的额外现金收益增加每股0.28美元。
要约的完成取决于几个条件，包括：(I)要约中有效提交但未有效撤回的股份数量，连同Innoviva或Innoviva的任何子公司实益拥有的任何股份，至少等于当时所有已发行股份的50%以上的一股；(Ii)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》就合并协议拟进行的交易而言，适用的等待期已届满或已终止，且并无任何禁制令或法律约束以禁止完成要约或作出要约或合并(定义见下文)违法；及(Iii)若干其他惯常情况。
根据特拉华州公司法第251(H)条的规定，于完成要约后，在符合或豁免若干惯常条件后，买方将在实际可行范围内尽快与La Jolla合并并并入La Jolla，La Jolla将作为Innoviva的全资附属公司继续存在，完成合并(“合并”)不需要股东投票。紧接合并生效时间(“生效时间”)之前发行和发行的每股股票，但不包括(I)La Jolla C-1系列的任何股份和股份2由La Jolla拥有或持有，或由Innoviva、买方或Innoviva的任何其他全资附属公司拥有或持有的可转换优先股，每股票面价值0.0001美元(“优先股”)，或(Ii)根据DGCL第262条完善了评估权的任何股份，将自动转换为以现金形式收取等同于要约价格的现金金额的权利，不含
利息(“合并代价”)，并须缴纳任何适用的预扣税。此外，每股优先股将自动转换为有权获得相当于要约价格1,724.04倍的现金，
不含利息，并需缴纳任何适用的预扣税。
于生效时间届满前，购买股份的每项购股权(每个为“La Jolla购股权”)，不论是否归属，将于紧接生效时间前终止及注销，以换取其持有人有权收取一笔不计利息的现金款项，其数额相等于要约价较每股行使价高出的部分(如有)，但不包括根据合并协议预扣的任何税款。对于行使价低于或等于要约价的每个La
Jolla期权，此类终止和取消将不受考虑。
Innoviva、买方和La Jolla已在合并协议中作出惯常陈述、担保和契诺，包括尽合理最大努力迅速完成合并协议预期的交易并使其生效。La Jolla已同意(I)促使各目标公司(定义见合并协议)按正常程序及按照过往惯例在所有重大方面进行其业务及营运，并在到期时偿还其债务及应付款项，及(Ii)使各目标公司原封不动地保留其现有业务组织的主要组成部分，并维持其与所有材料供应商、材料客户、材料许可人及政府机构的关系及商誉。
此外，La Jolla和其他目标公司已同意不直接或间接地，并使其各自的高级管理人员、董事、雇员及其各自的代表(定义见合并协议)：(I)征求、发起、知情地促进或故意鼓励构成或合理预期会导致(定义见合并协议)的收购建议的任何查询或任何提议或要约的提出；(Ii)
参与、继续或以其他方式参与任何关于收购提案的讨论或谈判，或向任何其他人提供与收购提案或任何提案或要约有关的任何非公开信息，而该等信息可能会导致收购提案；(Iii)通过任何决议，以豁免任何人(Innoviva及其子公司除外)不受适用的反收购法或La Jolla的组织或其他管理文件中所载的“企业合并”或任何类似条款的限制；(Iv)批准、批注、推荐或订立与任何收购建议有关的任何原则性协议、意向书、合并协议、收购协议或其他类似协议
；或(V)决意提出、同意或公开宣布拟进行上述任何事宜。在满足某些条件的情况下，La Jolla及其董事会(如适用)被允许采取某些行动，如合并协议中更全面地描述的那样，可能包括在收到主动提议后改变董事会的建议，如果La Jolla董事会在与La Jolla的独立财务顾问和外部法律顾问磋商后本着善意得出结论的话, 这种主动提议构成更高的提议，不改变其建议将与其根据适用法律承担的受托责任相抵触。
合并协议包含Innoviva和买方以及La Jolla双方的惯常终止权利，其中包括未能在2022年10月9日(“结束日期”)或之前完成要约。如果合并协议在合并协议规定的特定情况下终止(包括在与La Jolla就高级要约(定义见合并协议)与
订立协议相关的特定情况下)，La Jolla将被要求向Innoviva支付7,225,078.81美元的终止费。此外，如果Innoviva或La Jolla终止合并协议，原因是收购要约的接受时间
没有在结束日期之前发生，或者收购要约根据其条款到期而买方没有购买任何股份，La Jolla将被要求偿还Innoviva的某些交易费用，但不超过1,500,000美元。
合并协议已获得Innoviva、买方和La Jolla各自董事会的一致批准。La Jolla董事会一致建议La Jolla的股东在要约中提交他们的股份。
上述对要约、合并及合并协议的描述并不声称完整，并参考作为附件2.1附于本文件的合并协议而有所保留。合并协议以参考方式并入本文，以提供有关合并协议条款的信息，并不打算修改或补充La Jolla或Innoviva提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的任何公开报告中有关La Jolla、Innoviva或买方的任何事实披露。具体地说，合并协议所载陈述、保证及契诺所载的声明、保证及契诺仅为合并协议的目的而作出，仅为合并协议各方的利益而作出，并可能受缔约各方同意的限制所规限，包括受La Jolla就签署合并协议而提供的保密披露时间表所载资料的限制。这些保密披露明细表包含对合并协议中规定的陈述和保证进行修改、限定和创建例外情况的信息。
此外，合并协议中的陈述和保证用于在La Jolla、Innoviva和买方之间分配风险，而不是确定事实事项。因此，合并协议中的陈述和担保可能不构成有关La Jolla、Innoviva或买方的实际情况。合并协议中规定的陈述和担保还可能受到
重大合同标准的约束，该标准不同于根据联邦证券法一般适用于投资者的标准。因此, 本文件所包括的合并协议只是向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关双方或其各自业务的任何其他事实信息。
支持协议
于签署合并协议的同时，Innoviva及买方与Tang Capital Partners，LP及Kevin C.Tang Foundation(统称为“支持股东”)订立支持协议(“支持协议”)，该等协议规定(其中包括)支持股东将(I)于要约中提交其股份及(Ii)支持合并。截至2022年7月7日，支持股东总共拥有约40%的股份。如合并协议根据其条款终止，支持股东于支持协议项下之责任即告终止。
前述对《支持协议》的描述并不声称是完整的，而是通过参考《支持协议》全文加以限定的，该《支持协议》作为附件10.1以引用的方式并入本文。
2022年7月11日，Innoviva和La Jolla发布联合新闻稿，宣布签署合并协议。该联合新闻稿的副本作为附件99.1附于此，并通过引用结合于此。
关于投标要约的重要信息
报价尚未开始。本文档仅供参考，既不是购买要约，也不是要约出售La Jolla的任何普通股或任何其他证券。在要约开始时，Innoviva和买方将按计划向美国证券交易委员会提交一份投标要约声明，包括一份购买要约、一封传送信和相关文件，La Jolla将向美国证券交易委员会提交一份关于附表14D-9的招标/推荐声明。要约只能根据购买要约、作为时间表的一部分提交的传送信和相关文件提出。
建议投资者和证券持有人阅读投标要约声明和有关要约的征求/推荐声明，因为它们可能会在
可用时不时修改，因为它们将包含重要信息。
投资者和证券持有人可以在美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov上免费获取这些声明(如果有)和其他提交给美国证券交易委员会的文件的副本，或者将此类请求发送给要约的信息代理，该代理将在要约收购声明中列出姓名。欲免费获取更多副本，请联系Innoviva，电话：1350Old Bayshore骇维金属加工Suite400，Burlingame，CA 94010或(650238-9600)，或联系La Jolla，地址：201Jones Road，Suite400，Waltham，MA 02451，或(617)715-3600。此外，Innoviva和La Jolla向美国证券交易委员会提交了年度、季度和当前报告以及其他信息，公众也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得这些信息。
关于前瞻性陈述的警告性声明
本文件包括非历史事实陈述或“前瞻性陈述”，包括Innoviva拟议收购La Jolla的陈述。此类前瞻性陈述
包括但不限于：Innoviva和La Jolla完成合并协议预期的交易的能力，包括双方满足完成预期要约的条件和合并协议中规定的其他条件的能力；有关完成交易的预期时间表的陈述；Innoviva和La Jolla的信念和预期，以及关于Innoviva拟议收购La Jolla寻求实现的利益的陈述；收购对Innoviva和La Jolla的潜在影响；任何终止合并协议的可能性；以及La Jolla候选产品的预期好处和成功。
这些风险和不确定性中的许多都不是Innoviva所能控制的。提醒投资者，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素。不能保证完成拟议交易的条件将按预期时间表或完全满足，也不能保证管道产品将获得必要的监管批准或证明它们在商业上是成功的。如果基本假设被证明是不准确的，或者风险或不确定因素成为现实，实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。
风险和不确定性包括，但不限于，要约和随后合并的时间的不确定性；有多少与Innoviva无关的La Jolla股东将在要约中出售其股份的不确定性；提出竞争性要约或收购提议的风险；完成合并和合并协议预期的要约的各种条件可能得不到满足或放弃的可能性；合并协议预期的交易中断的影响，以及交易的宣布和悬而未决对La Jolla业务的影响；与要约或合并有关的股东诉讼可能导致巨大的国防、赔偿和责任成本，以及将管理时间和注意力从管理La Jolla的事务上转移的风险；一般行业状况和竞争；一般经济因素，包括利率和汇率波动；美国和国际制药行业法规和医疗保健立法的影响；医疗保健成本控制的全球趋势；竞争对手获得的技术进步、新产品和专利；新产品开发的内在挑战，包括获得监管批准；制造困难或延迟；国际经济的金融不稳定和主权风险；对La Jolla和Innoviva的专利和其他创新产品保护的有效性的依赖；以及面临诉讼，包括专利诉讼和/或监管行动。
La Jolla和Innoviva没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。其他可能导致结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的因素，可以在La Jolla和Innoviva各自的2021年年度报告Form 10-K和2022年季度报告Form 10-Q和La Jolla以及Innoviva提交给美国证券交易委员会的其他
文件中找到，这些报告可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上获得。
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2.1
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截至2022年7月10日，由Innoviva公司、Innoviva收购子公司和La Jolla制药公司签署的合并协议和计划。†
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10.1
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支持协议，日期为2022年7月10日，由Innoviva，Inc.、Innoviva Acquisition Sub，Inc.、Tang Capital Partners，LP和Kevin C.Tang基金会签署。
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99.1
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Innoviva和La Jolla于2022年7月11日发布的联合新闻稿。
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104
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封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。
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†
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根据S-K规例第601(B)(2)项略去的附表及证物Innoviva同意提供一份补充副本
应美国证券交易委员会的要求，向其提交任何遗漏的时间表或证物。
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签名
根据修订后的1934年证券交易法的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。
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日期：2022年7月11日
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INNOVIVA，Inc.
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发信人：
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/s/Pavel Raifeld
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帕维尔·雷费尔德
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首席执行官
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