展品99.2

合并协议和计划
之前和之间


Cheers Inc.

GSMG Ltd.
和

耀世星辉集团控股有限公司
日期为

July 11, 2022

目录

附件A--合并计划

合并协议和合并计划

本协议及合并计划(下称“合并协议”)日期为2022年7月11日，由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Cheers Inc.(“母公司”)、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司GSMG Ltd.(“母公司”)及母公司的全资附属公司(“合并子公司”) 及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司耀世星辉控股有限公司(“本公司”)订立。母公司、合并子公司和本公司在本文中有时被称为“一方” ，并统称为“方”。除非上下文另有明确规定，本协议中使用的所有大写术语应具有赋予第1.1节中的此类术语或本协议中其他地方定义的含义。

独奏会

鉴于双方希望根据本协议的条款和条件进行业务合并，根据本协议的条款和条件，合并子公司将根据亚信协议第16部分与本公司合并并并入本公司，公司是尚存的公司(定义见亚信协议)，并成为母公司的全资子公司(“合并”)。

鉴于，本公司董事会(“本公司董事会”)根据本公司董事会成立的特别委员会(“特别委员会”)的一致建议，(A)确定对本公司及其股东(以下定义的滚转股东除外)最有利，并宣布订立本协议和合并计划以及本协议和合并计划预期的交易，包括合并(统称为“交易”)是可取的。(B) 批准本协议、合并计划和交易的签署、交付和履行，以及(C) 决意向股份持有人建议授权和批准本协议、合并计划和交易(“公司董事会建议”)，并将该建议纳入委托书(定义见 )，并指示将本协议、合并计划和交易提交股份持有人，供股东大会授权和批准；

鉴于，母公司和合并子公司的董事会已(A)批准母公司和合并子公司分别签署、交付和履行本协议、合并计划和母公司和合并子公司完成交易，并(B)宣布母公司和合并子公司分别签订本协议和合并计划并完成交易是可取的；

鉴于，母公司作为合并子公司的唯一股东，已根据亚信和合并子公司的章程大纲和条款以特别决议的方式批准了合并计划；

鉴于，在签署和交付本协议之前，每个展期股东(快乐星光有限公司和张兵除外)已与快乐星光有限公司签署并交付了一份支持协议(各自为支持协议，统称为支持协议)， 规定，除其他事项外，在符合其中规定的条款和条件的情况下，(A)相关展期股东 将对其直接或间接持有的所有股份进行投票，以支持本协议的授权和批准， 合并计划和交易，以及(B)根据支持协议中的条款和条件，相关展期股东同意将其展期股份贡献给母公司，以换取母公司在生效时间之前或紧接生效时间之前 新发行的股份，随后应根据本协议在紧接生效时间之前取消展期股份 。

鉴于在签署本协议的同时，每个发起人已签署并向公司交付了一份日期为本协议日期的有限担保，以公司为受益人，担保母公司在本协议项下的某些义务(各自为“有限担保”，统称为“有限担保”)；以及

鉴于，母公司、合并子公司和本公司希望就合并作出某些 陈述、保证、契诺和协议，并规定合并的各种条件。

现在， 因此，考虑到本协议中包含的相互契诺和协议，并为其他良好和有价值的对价--在此确认收到和充分的对价--双方同意如下：

第 条 定义和解释

第1.1节某些定义。 在本协议中，术语：

“可接受的保密协议” 是指一项保密协议，该保密协议所包含的条款总体上对公司的有利程度不低于保密协议中所包含的条款；但该协议和任何相关协议不得包括要求与该方进行谈判的任何专有权的任何条款，或具有禁止公司履行本协议项下义务的效力的任何条款。

“附属公司”对于任何人来说，是指直接或间接控制、受该第一人控制或与该第一人共同控制的任何人。就本定义和“附属公司”或“附属公司”的定义而言，个人的“控制”是指直接或间接地指挥或引导该人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过拥有 有投票权的股权证券、合同还是其他方式。

“福利计划”是指任何雇佣、咨询、解雇、遣散、控制权变更、离职、保留、股票期权、限制性股票、利润利益单位、业绩优异、 股票购买、递延薪酬、奖金、激励性薪酬、附带福利、健康、医疗、牙科、残疾、事故、人寿 保险、福利福利、自助餐厅、假期、带薪休假、额外福利、退休、养老金或储蓄或任何其他补偿 或员工福利计划、协议、计划、政策或其他安排，以使任何现任或前任员工受益，董事， 公司或其任何子公司的管理人员或顾问。

“营业日”是指法律或行政命令授权纽约市、开曼群岛、香港或人民银行关闭的任何日期，但星期六、星期日或其他日子除外。

《公司股权激励计划》是指 公司2019年股权激励计划。

“公司财务顾问”指Benchmark Company，LLC。

“公司管治文件”指由本公司股东于2019年12月23日通过并于2020年2月14日生效的经修订及重新修订的本公司第二份组织章程大纲及章程细则。

“公司知识产权”是指(A) 公司或其任何子公司目前在开展业务时使用的任何和所有知识产权， 和(B)公司或其任何子公司拥有的任何和所有其他知识产权。

“公司拥有的知识产权”是指公司或其任何子公司拥有的 公司知识产权。

“公司产品”是指由公司或代表公司生产、营销、许可、销售、分销或执行的所有产品和服务，以及公司或其任何子公司目前正在开发的所有产品和服务。

“公司注册知识产权”是指所有美国、国际和外国的(A)专利和专利申请(包括临时申请)，(B)注册的商标和服务标记，注册商标和服务标记的申请(包括意向申请)，或其他注册或与商标和服务标记有关的申请，(C)注册的互联网域名，(D)注册的版权和版权注册申请，以及(E)作为申请、证书、备案、注册或其他文件的标的的任何其他知识产权，或由本公司或其任何附属公司拥有、登记或以本公司或其任何附属公司的名义存档的任何政府当局记录。

“公司源代码”统称为公司拥有的任何知识产权或公司产品的任何软件源代码或机密制造规范或设计、软件的任何重要部分或方面、 源代码或机密制造规范或设计、或 中包含的或与任何软件源代码或机密制造规范或设计有关的任何材料专有信息或算法。

“公司认股权证”统称为公有权证、私募认股权证和后续认股权证。

“保密协议”指本公司与欢喜星光有限公司于2022年6月7日签订的保密协议。

“效果”是指任何变化、效果、发展、情况、条件、事实状态、事件或事件。

“环境法”系指以下方面的任何 和所有适用法律：(A)管理或有关环境的保护或清理；存在、使用、生产、产生、处理、储存、运输、搬运、处置、分配、贴标签、检测、加工、排放、控制、清理、释放或威胁释放有害物质、保全或保护环境(包括水道、地下水、饮用水、空气、野生动物、植物或其他自然资源)；公共健康和安全；职业健康和安全或消防安全， 或(B)对上述任何一项追究责任或责任。

“环境许可证”是指 与适用的环境法有关或根据适用的环境法要求的任何材料许可证、许可证、授权或批准。

“股权质押协议” 指外商独资企业与VIE股东之间签订的任何股权质押协议(经修订、重述和补充)。

“除外股份”统称为 (A)由母公司、合并子公司、本公司或其各自的任何附属公司持有的展期股份及(B)股份。

“独家购买权协议” 指VIE、其股东、本公司及其某些其他方之间签订的任何独家购买权协议(经修订、重述和补充)。

“费用”是指一方或其代表就本协议的授权、准备、谈判、执行、附表13E-3和委托书的准备、打印、归档和邮寄、征求股东和股东批准、股东诉讼、提交任何适用的竞争法或投资法规定的任何所需通知而合理产生或与之相关的所有自付费用(包括一方及其附属公司的律师、会计师、投资银行家、专家和顾问的所有费用和开支)。提交给美国证券交易委员会的任何文件以及与完成合并和其他交易有关的所有其他事项。

“后续认购权证” 指普通股认购权证，每份认购权证持有人有权以每股4.10美元的行使价购买一股普通股。

“政府官员”是指 以官方身份为政府实体或机构或其工具行事的任何官员、雇员或其他个人 (包括任何国有或控股企业)。

“Happy Starlight Limited”指在英属维尔京群岛注册成立的公司。

“危险物质”是指 (I)在适用法律中被定义或列入或以其他方式受到监管、控制或补救的物质，这些物质被定义为“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“污染物”、“污染物”或任何其他类似术语，旨在根据物质的易燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、生殖毒性、“EP毒性”或对人类健康或环境的不利影响来定义、列出或分类该物质。(Ii)石油、石油、天然气、天然气液体、合成气、钻井液和与勘探、开发或生产原油、天然气或地热资源有关的其他废物；(Iii)任何炸药或任何放射性材料；(Iv)任何形式的石棉；(V)多氯联苯；(Vi)有毒霉菌、霉菌毒素或微生物物质(自然产生或以其他方式出现)；(Vii)感染性废物；以及(Viii)能够对环境或人类健康造成损害的任何其他物质。

“负债”是指对任何人而言，(A)借款的所有债务、应付票据、应计利息或其他债务，不论是否有担保 或无担保，也不论是否或有；(B)有条件出售或其他所有权保留协议项下的所有债务，或作为融资而产生的所有债务，无论是就该人所取得的财产而言；(C)作为任何财产或资产的 递延购买价而发行、承担或承担的所有债务；(D)资本租赁项下的所有债务；(E)与银行承兑有关的所有债务；信用证或类似票据，(F)利率上限、掉期、领汇或类似交易或货币对冲交易项下的所有义务，以及(G)对上述任何事项的任何担保，不论是否有票据、抵押、债券、契约或类似票据证明。

“知识产权”是指 世界各地的任何和所有专有、工业和知识产权以及与此相关的所有权利，包括所有专利和申请及其所有补发、分部、续期、延期、条款、延续和部分续展 、所有发明(无论是否可申请专利)、发明披露、改进、商业秘密、专有信息、知识、技术、技术数据、专有工艺和配方、算法、规格、客户名单和供应商名单、所有 工业品外观设计及其任何注册和申请、所有商号、标识、商业外观、商标和服务标志， 商标和服务标志注册，商标和服务标志申请，以及与上述项目相关并由其象征化的任何和所有商誉，互联网域名注册，互联网和万维网URL或地址，社交媒体名称，所有版权， 版权注册和申请，以及相应的所有其他权利，所有掩模作品，掩模作品注册和应用，以及半导体掩模、布局、体系结构或拓扑、所有计算机软件的任何同等或类似权利，包括所有源代码、目标代码、固件、开发工具、文件、记录和数据所有原理图、网表、测试方法、测试向量、仿真和模拟工具和报告、硬件开发工具、原型、面包板和其他设备的所有权利、所有数据库和数据收集及其所有权利、作者和发明人的所有精神和经济权利，以及任何前述权利和上述所有有形实施例的任何类似或同等权利。

“临时投资者协议” 指由欢喜星光有限公司、保荐人、母公司及合并子公司签订并于本协议日期生效的临时投资者协议。

“知识”指(A)关于本公司、本公司首席执行官或(B)关于母公司或合并子公司、任何董事或其高管的实际知识。

“法律”系指任何联邦、州、地方、国家、超国家、外国或行政法律(包括普通法)、法规、法典、规则、规章、相关证券交易所的上市规则、命令、法令或任何政府实体的其他声明或要求。

“留置权”是指任何留置权、质押、抵押、担保、产权负担、索赔、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共同财产权益或任何性质的限制(包括对任何担保投票的任何限制、对任何担保或其他资产转让的任何限制，或对任何资产所有权的任何其他属性的占有、行使或转让的任何限制)。

“重大不利影响”是指 对公司及其子公司的资产、财产、负债、状况(财务或其他方面)、业务或经营结果产生或将会产生重大不利影响的任何影响，无论是个别的还是总体的，或者推迟或阻止交易在外部日期或之前完成；但下列情况造成或引起的任何影响不得被视为构成实质性不利影响，在确定重大不利影响是否已经发生或将合理预期发生时，不得将其考虑在内： (A)普遍影响本公司经营的一个或多个行业的因素导致的条件(或其中的变化)，(B)一般经济、政治和/或监管条件(或其中的变化)，包括影响财务、信贷或资本市场条件的任何变化，包括利息或汇率的变化，(C)GAAP的任何变化或对其的解释， (D)任何政府实体或任何政府实体在任何适用法律中的任何采用、实施、颁布、废除、修改、修正、重新解释或其他变化，(E)根据本协议条款或在母公司或合并子公司的书面请求下或在母公司或合并子公司书面同意下采取的任何行动或没有采取任何行动，(F)谈判，签署或宣布本协议和交易，包括由此引起的任何诉讼以及与任何客户、员工、供应商、融资来源或合资伙伴关系的任何不利变化, (G)股份价格或成交量的变动(应理解，第(G)款不包括引起或促成股份价格或成交量变动的事实或事件)，(H)公司未能达到对公司任何期间的收入、收益或其他财务表现或经营结果的任何内部或已公布的预测、估计或预期(应理解，本条(H)不包括引起或促成该等未能达到任何预测的事实或事件)，估计或预期)， (I)流行病引发的公共卫生危机、地缘政治条件的变化、恐怖主义或破坏行为、战争(无论是否宣布)、战争的开始、继续或升级、武装敌对行为、地震、龙卷风、飓风或其他天气状况、自然灾害或其他不可抗力事件所产生的影响，包括截至本协议之日威胁或存在的此类情况的任何实质性恶化，以及(J)公司或其附属公司信用评级的任何恶化(应理解，第(J)款不包括引起或促成该信用评级恶化的事实或事件，或信用评级恶化所造成的任何后果)，前提是如果第(A)、(B)、(C)、(D)和(I)款所述的任何影响对本公司造成了与本公司在本公司经营的一个或多个行业中经营的类似规模的其他公司相比，对本公司造成重大不成比例的不利影响，则应考虑这种影响的递增影响，以确定是否发生了实质性不利影响。

“命令”是指由任何仲裁员或有管辖权的政府实体发出、作出或作出的任何命令、判决、令状、规定、和解、裁决、禁令、法令、同意法令、决定、裁决、传票、裁决或仲裁裁决。

“普通股”是指被指定为“普通股”的公司普通股，每股面值为0.0001美元。

“外部日期”是指2023年4月11日。

“允许留置权”是指任何 (A)因尚未到期或应支付或受处罚的税款或评税的任何法定留置权或其他留置权所产生的留置权，或正通过适当程序真诚地对其有效性提出质疑并且有足够准备金的任何留置权，(B)分区条例、许可证和执照，(C)任何出纳员、房东、工人、机械师、承运人、工人、维修工和物料工的留置权和其他类似的留置权，由法律规定并在正常业务过程中产生，但尚未受到惩罚，或正通过适当的程序真诚地对其有效性提出质疑，(D)关于不动产、非货币留置权或其他轻微的所有权瑕疵，(E)占有各方的权利，(F)正常过程，非排他性知识产权许可证，(G)质押或押金，以确保工人补偿法或类似立法下的义务，或确保公共或法定义务， (H)为保证投标、贸易合同、租赁、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的 义务的履行而作出的质押或存款，在每种情况下，在正常业务过程中，(I)担保反映在本协议日期前提交或提供的美国证券交易委员会文件中的债务的留置权，以及(J)股权质押协议和 独家购买权协议中规定的留置权。

“人”是指自然人、合伙企业、豁免有限合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合营企业、政府实体或其他实体或组织。

“个人身份信息”是指来自个人或关于个人的个人可识别信息，包括个人的名字和姓氏、家庭或其他实际地址，包括街道名称和城市或城镇、电话号码，包括家庭电话号码和移动电话号码、电子邮件地址或其他在线联系信息，如用户识别码或屏幕名称、照片、金融账号或信用卡号码、税务识别号、社保号、驾驶证号码、护照号码或其他政府颁发的身份识别号码、员工识别号码；永久性标识，如IP地址或与个人相关的其他唯一标识、 设备或网络浏览器、联系人列表、物理位置或根据适用法律被视为个人身份信息的任何其他信息。

“中华人民共和国”是指人民Republic of China，就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。

“私人认股权证”的含义与“认股权证协议”中赋予它的含义相同。

“公共授权书”具有《授权书协议》中赋予它的含义。

“代表”是指母公司或公司的董事、高级管理人员、财务来源、员工、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家和其他代理人、顾问和代表(视情况而定)及其各自的子公司。

“展期股东”指张兵、开心星光有限公司、佳Lu、怡享星光有限公司、沙阿资本机遇基金有限公司、张荣辉、财富星光 有限公司、张伟、林慧琳、Li翰英、礼来星光有限公司、宋高、邱培元、张正军、Lu、王建华及艾林 新。

“展期股份”是指展期股东于本协议日期所持有的49,567,102股普通股，以及展期股东在本协议日期后至交易结束前可能购入的任何股份，该等股份将根据本协议于紧接生效日期前按 免费出资予母公司及注销。

“股东批准”是指 本协议、合并计划和交易通过特别决议(根据亚信协议的定义)进行的授权和批准 由代表至少三分之二的已发行和流通股投票权的股东投赞成票 ，并根据亚信协议和本公司的管理文件亲自或委托代表在股东大会上投票。

“股东大会”是指为寻求股东批准而召开的股东大会，包括休会。

“股份”指普通股 股。

“发起人”是指粤民投汇桥9号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)(粤民投慧桥玖号(深圳)投资合伙企业(有限合伙)、中盛鼎鑫投资基金管理(北京)有限公司。(中晟鼎新投资基金管理(北京)有限公司)、IKING Way Limited和上海林思企业管理合伙企业(有限合伙)(上海麟思企业管理合伙企业(有限合伙))。

“附属公司”或“附属公司”指任何个人、任何公司、有限责任公司、合伙、获豁免的有限合伙企业、公司或其他 组织，不论是否注册成立，其中(A)至少有大部分已发行股本或其他股权，根据他们的条款，拥有普通投票权选举董事会多数成员或对该公司或其他组织执行类似职能的其他人，由该人或其任何一家或多家子公司，或由该人及其一家或多家子公司直接或间接拥有或控制(包括通过VIE合同避免怀疑)，或(B)就合伙或豁免有限合伙企业而言，该人士或其任何其他子公司 为该合伙企业的普通合伙人。

“税收”或“税收”是指任何管理税收的政府实体征收的任何和所有税收、征费、关税和其他类似收费(连同任何和所有利息、罚款、附加税和与此相关的附加金额)，包括收入、特许经营权、意外之财或其他利润、毛收入、保费、财产、销售、使用、净资产、股本、工资、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、消费税、扣缴、从价计价、印花、转让、增值、所得税和许可证、登记和文件费用、遣散费、职业、环境、关税、伤残、不动产、个人财产、登记、替代或附加最低税额或估计税额，包括 任何利息、罚款或附加费，无论是否存在争议。

“纳税申报单”是指向或要求向与税收有关的任何政府实体提交或要求提交的任何报告、申报单、证书、退税申请、选举、估计纳税申报或申报，包括任何明细表或附件，以及任何修正案。

“第三方知识产权” 指本公司及其子公司以外的个人拥有的任何知识产权。

“VIE”是指根据中国法律成立的有限责任公司，

“投票委托书”是指母公司及其滚动股东之间的投票委托书，每份投票委托书的日期均为本协议之日。

“认股权证协议”是指本公司与大陆股票转让信托公司签订的、日期为2018年8月15日的认股权证协议，作为认股权证 代理人。

“WFOE”是指荣耀之星新媒体(北京)科技有限公司，是根据中国法律成立的有限责任公司。

第1.2节其他地方定义的术语 。以下术语在本协议的其他地方定义，如下所示：

第1.3节解释。 除非明文另有要求，否则：

(A)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何具体规定；

(B)单数定义的术语 在使用复数时应具有类似的含义，反之亦然；

(C) 术语“美元”和“$”指美元；

(D)本协议中提及的特定章节、小节、独奏会、时间表或展品应分别指本协议的章节、小节、独奏会、时间表或展品；

(E)此处包含的标题、目录和标题仅供参考，在本文件的解释或解释中不予考虑。

(F)凡在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”一词，应视为 后跟“但不限于”等字；

(G)此处提及的任何性别应包括彼此的性别；

(H)如果此处使用的术语被定义为一个词类(如名词)，则当用作另一个词类(如动词)时，应具有相应的含义；

(I)本文中提及的任何人应包括此人的继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、管理人、继承人和受让人；但条件是，本条(I)中包含的任何内容均无意授权本协议不允许的任何转让或转让；

(J)此处对某一身份或某一身份的人的提及，不包括该人的任何其他身份；

(K)此处对任何合同(包括本协议)的引用是指根据合同条款不时修改、补充或修改的合同；

(L)“书面”、“书面”和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字的其他手段(包括电子媒体) ；

(M)就任何一段时间的厘定而言，“自”一词指“自及包括”，而“至”及“至”等字均指“至但不包括”；

(N)本文中提及的天数应是指该日历日的天数，除非指定了营业日；如果必须在非营业日或之前采取任何行动，则该行动可在营业日或在下一个营业日之前有效地采取；

(O)此处提及的任何法律或任何许可证是指经修订、修改、编纂、重新制定、补充或取代并不时生效的法律或许可证；

(P)此处提及任何法律，应视为也指根据该法律颁布的所有规章和条例；

(Q)如果任何 项目已以书面形式(包括通过电子邮件)提供给母公司或合并子公司，并且已由公司或其代表在公司设立的电子数据室中张贴，或者在提交给美国证券交易委员会的任何文件中，由公司至少在本协议日期前两(2)个工作日向 美国证券交易委员会提交，则在本协议中出现此类短语的范围内，应被视为对母公司或合并子公司“可用”；以及

(R)双方同意 他们在本协议的谈判和执行过程中由律师代表，因此放弃适用 任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。

第 条二
合并

第2.1节合并。 根据本协议规定的条款，并根据《开曼群岛公司法》(经修订)(下称《开曼群岛公司法》)，在生效时，合并子公司将与开曼群岛公司合并，并并入公司，合并子公司将不复存在，并将从开曼群岛公司登记簿中除名，而公司将在合并中幸存(本公司作为合并中的幸存公司(定义见开曼群岛公司法)，在本文中有时被称为“尚存实体”)，使得在合并之后，尚存实体将是母公司的全资子公司。

第2.2节结束。 合并的结束(“结束”)将于香港时间上午10：00在香港中环康乐广场8号交易广场1号18楼Latham&Watkins LLP的办公室 进行，截止日期不迟于第VIII条规定的最后一个条件得到满足或豁免后的第十个营业日 或 如果允许，则放弃(根据其性质将在结束时满足的任何条件除外)。但须满足(br}或在交易结束时豁免该等条件)，或本公司与母公司可能以书面商定的其他日期、地点或时间 。实际成交的日期称为“成交日期”。

第2.3节生效时间。 于截止日期，本公司、母公司及合并附属公司应(A)按附件A所载格式作出有关合并的合并计划(“合并计划”)按亚信第233条的规定妥为签立及送交开曼群岛公司注册处处长(“公司注册处处长”)存档，及(B)根据亚信联会规定本公司或合并附属公司须就合并事项作出的任何其他备案、记录或公布。合并应于公司注册处处长登记合并计划之日起生效，或根据《亚信协议》在合并计划中规定的较后日期生效(该日期和时间在本文中称为“生效时间”)。

第 2.4节合并的影响。在生效时，合并应具有本协议、合并计划和亚信中规定的效力。在不限制前述规定的一般性的原则下，在生效时，本公司和合并子公司的所有权利、各种财产，包括据法权产，以及本公司和合并子公司的业务、业务、商誉、利益、豁免权和特权应立即归属于尚存实体，且尚存实体应以与公司和合并子公司相同的方式对所有抵押、抵押或担保权益以及所有合同、义务、债权、 根据亚信协议和本协议的规定，本公司和合并子公司各自的债务和负债。

第 2.5节董事和高级职员。双方应采取一切必要行动，以使(A)紧接生效时间之前的合并子公司的董事在生效时间成为尚存实体的首任董事，以及(B)紧接生效时间前的公司高管应成为生效时间时尚存实体的首任高级职员，在每种情况下，除非母公司在生效时间前另有决定，否则直至其各自的继任者被正式选举或任命 并具有资格或直至他们去世前。根据尚存实体的组织章程大纲或章程辞职或免职。

第2.6节管理文件。 在生效时间，根据合并计划的条款，在各方不采取任何进一步行动的情况下，公司的组织章程大纲和章程细则将以紧接生效时间之前有效的备忘录和合并附属公司章程的形式进行修订和重述，并应 作为幸存实体的组织章程大纲和章程细则。直至此后根据适用法律和该组织章程大纲和章程细则的适用规定进行修订；提供，在生效时，(A)其中对尚存实体名称的所有提及(包括尚存实体的组织章程大纲第1条)应修订为“耀世星辉集团控股有限公司”，(B)其中对尚存实体的法定股本的所有提及应修改为指合并计划中批准的尚存实体的正确法定股本，如有必要，以及(C)根据第7.4节，尚存实体的组织章程大纲和章程细则将包含对预期受益人在免除和赔偿责任以及垫付费用方面的优惠条款，不得低于公司管理文件中目前规定的条款。

文章 III 证券的处理

第3.1节股份的处理。在生效时间，凭借合并和其他交易，母公司、子公司、本公司或本公司任何证券的持有人在没有采取任何行动的情况下：

(A)股份的处理。于紧接生效日期前已发行及已发行之每股股份(除外股份及持不同意见股份除外)将予注销，以换取每股可收取1.55美元现金及不计利息的权利(须根据第3.1(E)节作出调整)(“每股合并代价”)。自生效日期起及之后，所有该等股份 将不再发行及发行，并予以注销及不复存在，而在紧接生效日期前已发行及发行的任何该等股份(除外股份及持不同意见股份除外)的每名持有人将停止 对该等股份享有任何权利，但根据第3.4节规定可收取每股合并代价而不收取利息的权利除外。以及有权收取本公司可能已宣布但在生效时间仍未支付的任何股息或其他分派，而该股息或其他分派的记录日期早于生效时间 。

(B)除外股份的处理 。在紧接生效日期前已发行及尚未发行的每股除外股份将予注销及不复存在，而无须为此支付任何代价或分派。

(C)异议股份的处理 。根据第3.5节的规定，在紧接生效时间之前发行及发行的每一股持不同意见股份将于生效时间注销及 不复存在，此后除根据第3.5节所载程序收取适用款项的权利 外，并无其他权利。

(D)合并子公司证券的处理 。紧接生效日期前已发行及已发行的每股合并附属公司股份将转换为尚存实体的一股有效发行、缴足股款及不可评税普通股。此类转换将通过注销合并子公司的该等股份的方式进行，以换取获得尚存实体的一股该等普通股的权利 。该尚存实体的该等普通股应构成该尚存实体在生效日期时的唯一已发行及已发行股本。

(E)对合并进行调整 考虑。每股合并对价应进行适当调整，以反映在本协议生效日期之后和生效日期之前发生的任何股份拆分、股份合并、股份分红(包括可转换为股份的任何股息或其他证券分配)、重组、重组、资本重组、重新分类、合并、股份交换或其他类似变化的影响，以向股份持有人提供在该事件发生前和该事件发生后本协议所设想的相同的经济效果，以及在该事件发生之日起及之后，作为每股合并对价。 本第3.1(E)节的任何规定不得被解释为允许本公司就任何股份采取任何行动，除非该变更是根据本协议第6.1节的规定作出的。

第3.2节合并对价和公允价值。母公司、合并子公司及本公司分别同意每股合并代价相等于或大于《亚信条例》第238(8)条所指股份的公平价值。

第 3.3节认股权证的处理。

(A)公共 认股权证。根据认股权证协议的条款，每份在生效时间之前发行和尚未发行的公共认股权证应成为 幸存实体的认股权证。

(B)私人认股权证。根据认股权证协议的条款，每份在生效时间之前发行并尚未发行的私人认股权证应成为 存续实体的认股权证。

(C)后续发行 权证。根据后续发售认股权证第3(D)(I)节，在紧接生效日期前发出及尚未发行的每份后续发售认股权证，以及与该等认股权证有关的所有权利，将根据后续发售认股权证的第3(D)(I)节予以取消。

第3.4节证券支付； 证书的交还。

(A)交易所基金。在生效时间之前，母公司应选择并指定一家银行或信托公司作为支付代理(“支付代理”)，以支付根据第3.1(A)节和第3.5条(统称为“合并 对价”)需要支付的所有款项。在生效时间或之前，或在根据第3.5节付款的情况下，当根据第3.5节确定 时，母公司应为股份(除外股份)持有人的利益向付款代理缴存或安排缴存足以支付合并对价的即时可用资金(该等 现金以下称为“外汇基金”)。

(B)移交程序。

(I)在生效时间之后，尚存实体应立即安排付款代理人向在紧接生效时间之前根据第3.1(A)节有权收取每股合并对价的股份登记持有人 (为免生疑问，排除股份和持不同意见的股份除外)，向 每个人邮寄(并提供手头收集)：(I)一封传送函(应为在开曼群岛注册的公司的惯常格式，并须指明向登记股份持有人(除外股份及持不同意见股份除外)交付每股合并代价的方式， 及(Ii)用以交出代表股份的任何已发行股票(“股份证书”) (或第3.4(E)节所规定的代替股票的誓章及弥偿)及/或收取每股合并代价所需的其他文件的指示。以股票为代表的每一登记股份持有人， 在交出该股票(或第3.4(E)节规定的誓章和代替股票的损失赔偿)以供注销和/或根据该等指示可能需要的其他文件的情况下， 支付代理人按照其指示妥为签立的转让书的条款， 和账簿记项所代表的非证书股份的每一登记持有人(“无证书股份”)，应 有权以此换取就该等股份支付的每股合并对价(为免生疑问，不包括, 不包括股份和持异议股份)。任何如此交回的股票须随即注销。注销任何股份或交出或转让任何股票时，应付现金将不会 支付或应计利息。

(Ii)如拟就股票所代表的股份向 已交回股票的登记持有人以外的人士支付合并代价，则付款的先决条件为：(A)如此交回的股票须附有由该股份的登记持有人妥为签立的适当形式的转让文件，及 (B)要求缴交税款的人士应已向交回的股票登记持有人以外的人士支付因支付合并代价所需的任何转让及其他类似税款，或已令尚存实体合理地 信纳该等税款已缴或无须缴交。有关无证明股份的适用合并的对价只可支付予登记该等无证明股份的人。

(Iii)每股 股份(包括股票所代表的每股股份(须交回本 节第3.4节所述的股票)，以及每股未登记股份)于生效时间起及之后的任何时间，应被视为仅代表本细则第三条所设想的收取适用合并代价的权利，以及于生效时间前记录日期为本公司可能已授权而于生效时间仍未支付的任何股息或其他分派 。根据本条款退回或转让时支付的所有合并代价应被视为已支付 ，以完全满足与以前由该等股票或无证书股份代表或相关的股份有关的所有权利。

(C)转让 图书；不再拥有股份所有权。自生效时间起及之后，公司股东名册将关闭 ，此后将不再登记公司记录上的股份转让；提供，本章程的任何规定均不得阻止尚存实体在生效时间 之后保存其普通股的成员登记册，并在生效时间后登记该等普通股的转让。自生效时间起及生效后，持有紧接生效时间前已发行及已发行的 股份的持有人将不再拥有有关该等股份的任何权利，但本条例另有规定或适用法律另有规定者除外。如果在生效时间之后，因任何原因向尚存实体出示股票或无证股票，应按照本协议的规定予以注销和交换。

(D)终止外汇基金；不承担任何责任。在生效时间后六(6)个月后的任何时间，母公司有权要求支付代理人向其或尚存实体交付 外汇基金中尚未支付或尚未支付的任何资金(包括与其相关的任何利息)给股票持有人(无论是以股票或账簿记账代表)，此后，此类持有人 仅有权查看尚存实体和母公司(受遗弃财产限制)。任何股息或其他分派，包括任何股息或其他分派，在有效时间可能已获本公司授权，但在有效时间仍未支付，并于 交换股份(但须交出股票，如适用)及遵守第3.4(B)条所述程序时支付。 尽管有上述规定，母公司或付款代理人须就根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律而向政府实体交付的任何合并代价或其他金额，向任何股份持有人(不论是股票或账簿记账)负上责任。如果任何股票或无证股份没有在紧接其合并代价将逃脱或成为任何政府实体财产的日期之前交出 ，则与该股票或无证书股份有关的任何合并代价应在适用法律允许的范围内，在紧接该时间之前成为母公司的财产, 不受 任何先前有权享有权利的人的所有索赔或利益影响。

(E)证书遗失、被盗或销毁。如果任何股票遗失、被盗或被毁，支付代理应在股票持有人作出该事实的宣誓书后，并在尚存实体合理要求的情况下，签署弥偿或由该持有人在 中张贴债券，以换取该遗失、被盗或被毁的股票，赔偿金额由尚存实体指示，作为对可能就该股票向其提出的任何索赔的赔偿，并根据本合同第3.1节就此支付适用的合并对价。 包括记录日期早于生效时间的任何股息或其他分派，该等股息或其他分派可能已获本公司授权，但在生效时间仍未支付。

第3.5节持不同政见者的权利。

(A)尽管 本协议有任何相反的规定，并在《亚信协议》规定的范围内，在紧接生效时间之前已发行和发行的股份，且由公司股东根据《亚信协议》第238条有效行使且未有效撤回，或失去对合并持不同意见的权利或持不同政见者权利的公司股东(统称“持不同意见的股份”和持不同意见的股份持有人，统称为“持不同意见的股东”)应被注销，并于生效时间停止存在。持不同意见的股东无权收取每股合并代价，而只有权收取按《亚信协章》第238条的规定厘定的持不同意见股份的公平价值。

(B)为免生疑问，持不同意见的股东所持有的所有股份，如未能行使或已根据《亚信条例》第238条有效撤回 或丧失持不同意见者权利，应随即(I)被视为非持不同意见股份，及(Ii)于生效时间被注销 及不复存在，以换取按第3.4节规定的方式收取每股合并代价的权利，而不涉及任何权益 。母公司应立即向付款代理存入或安排存入任何必要的额外资金，以全额支付因此而到期并应支付给 公司股东的每股合并对价总额，而该等股东未能行使或实际上已根据《亚信条例》第238条撤回或丧失该等持不同政见者权利。

(C)本公司应立即通知母公司(I)本公司根据《亚信条例》第238条收到的任何反对通知或有关合并或评估要求的异议通知、 本公司根据《亚信条例》送达的试图撤回该等反对、异议或要求的文件，以及本公司根据《亚信条例》收到的与行使对合并或评估权利持异议的任何权利有关的任何其他文书 ，以及(Ii)有机会指导所有与行使任何与合并或评估权利有关的异议的谈判和法律程序，或根据亚信条例要求进行评估的 。除经母公司事先书面同意外，本公司不得就股东行使其对合并持不同意见的权利或任何评估或要约和解或和解的要求支付任何款项。 要求或批准撤回任何该等持不同政见者的权利或要求。

(D)如本公司任何股东根据《亚信条例》第238(2)条送达任何 反对合并的书面通知，本公司应根据《亚信条例》第238(4)条向该等股东 送达授权及批准本协议、合并计划及交易的书面通知 于股东大会上取得股东批准后20天内。

第3.6节公司股权计划。于生效日期或生效前，本公司将终止公司股权计划及根据公司股权计划订立的任何奖励协议。

第3.7节扣缴。母公司、合并子公司、幸存实体和付款代理人(以及根据本协议承担扣缴义务的任何其他人)中的每一方，均有权根据适用的税法自行决定扣除和扣缴根据本协议应支付的任何代价。在母公司、合并子公司、尚存实体或支付代理人(视情况而定)扣留的金额范围内，该等扣留金额应(I)由扣除方汇往适当的政府实体，以及(Ii)在如此汇出的范围内，就本协议而言，视为已支付给股份持有人，而扣减及扣缴是就该等股份作出的。

第四条
公司的陈述和保证

本公司的以下陈述和担保完全受制于(A)在2021年1月1日之后、在此之前向美国证券交易委员会提交或提交并向公众公开的美国证券交易委员会文件中的披露，但不包括任何“风险因素”部分或类似的警告性、预测性或前瞻性披露中的陈述，以及(B)母公司或合并子公司在本协议日期之前知道的任何事项。在符合上述规定的前提下，本公司向母公司和合并子公司声明并保证：

第4.1节组织和资格；子公司。

(A)本公司及其附属公司的每一个 (I)均为根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律正式注册成立或组织、有效存续及信誉良好的实体 (就承认该概念的司法管辖区而言)，且 (Ii)拥有所需的公司或类似权力及权力，以拥有、租赁及营运其物业及资产及进行其现正进行的业务。本公司及其各附属公司已获正式合资格或获许可经营业务，且(就承认该概念的司法管辖区而言)在其业务性质或其物业的所有权、租赁或营运使该等资格或许可成为必需的每个司法管辖区内的信誉良好，但未能取得该等资格或许可或未能取得如此资格或许可或信誉良好的司法管辖区(个别或整体而言)没有亦不会合理地 预期会产生重大不利影响的除外。本公司在所有重要方面均遵守本公司管理文件的条款。

(B)本公司已向母公司提供一份真实完整的本公司附属公司名单，及其所属公司或组织的司法管辖权(视情况而定)。本公司的每一家子公司在所有重要方面都遵守其组织或管理文件的条款。

第4.2节大写。

(A)本公司的法定股本为20,200美元，分为2,000,000股每股面值0.0001美元的优先股(于本协议日期并无发行及发行)，以及200,000,000股普通股。于本协议日期，(A)已发行及已发行普通股共68,124,402股 ，及(B)根据公司股权计划预留2,140,340股普通股以供日后发行，根据该计划，并无购股权、限制性股份或其他以股份为基础的奖励。截至本公告日期，已发行和未发行的认股权证有25,000,000份公开认股权证、13,000,000份私募认股权证和4,382,622份后续认股权证。所有已发行及已发行股份均已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及不可评估。除第4.2(A)节所述外，本公司或其任何附属公司并无 (X)期权、认股权证、补偿性股权挂钩奖励、催缴、优先认购权、认购或其他权利、协议、安排或任何种类的承诺，包括任何股东权利计划，以规定公司或其任何附属公司有义务发行、储备、转让或出售或导致发行、保留、转让或出售任何股份。本公司或其任何附属公司的其他股权或可转换为或可交换的证券 该等股份或股权，或本公司或其任何附属公司有义务授予、延长或订立任何该等期权、认股权证、催缴、优先购买权、认购或其他类似权利、协议、安排或承诺(统称为“公司 股权”)或(Y)公司或其任何附属公司回购、赎回或以其他方式收购任何股份或任何股份的未偿还债务 或公司或其任何附属公司的其他公司股权, 或提供资金 对本公司或其任何附属公司进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。

(B)除第4.10节所述的 外，就本公司或其任何附属公司的股份或任何股份或其他股权的投票、登记或转让，本公司或其任何附属公司并无参与任何有表决权信托、委托书或其他类似协议。本公司及其任何附属公司均未就其任何股份或其他公司股权授予任何优先购买权、反摊薄 权利或优先购买权或类似权利。本公司或其任何附属公司并无 债券、债权证或票据的持有人有权与本公司股东 一起就与本公司有关的任何事宜投票(或可转换为或可交换或可行使有投票权的证券)。

(C)本公司或其其中一家附属公司直接或间接拥有本公司各附属公司的所有已发行及流通股或其他公司股权，且不受任何留置权(联邦或州证券法或准许留置权定义第(J)款所施加的转让限制及其他限制除外)，且所有该等股份或其他公司股权已获正式授权及有效发行，并已足额支付、不可评估及无优先购买权( 准许留置权定义第(J)条除外)。

第4.3节授权；协议有效性； 公司行为。本公司拥有签署和交付本协议、履行本协议项下义务以及在收到股东批准后执行和交付合并计划以及完成合并和其他交易的所有必要权力和授权。本公司签署、交付及履行本协议及合并计划，以及完成合并及其他交易，均已获本公司董事会正式及有效授权，而本公司并不需要采取任何其他公司行动以授权本公司签署及交付本协议及合并计划，以及完成交易，但就合并计划及合并而言，须经 股东批准。本协议已由公司正式签署和交付，假设母公司和合并子公司获得适当和有效的授权， 母公司和合并子公司签署和交付本协议是公司根据其条款可对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但本协议的执行可能受到(A)破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他类似法律的限制，这些法律现在或以后生效，一般涉及债权人权利，和(B) 衡平法一般原则(无论是在衡平法诉讼中还是在法律上考虑可执行性)((A)和(B)统称为“可执行性例外”)。

第4.4节董事会批准。公司董事会根据特别委员会在正式举行的会议上的一致建议，(A)确定签订本协议、合并计划和交易符合公司及其股东(展期股东除外)的最佳利益，并宣布是可取的，(B)批准本协议的签署、交付和履行，合并计划和交易的完成，(C)决定建议授权和批准本协议， 向股份持有人提交合并计划及交易，并在委托书中加入有关建议，并指示 将本协议、合并计划及交易提交股份持有人于股东大会上批准及批准，及(D)采取订立本协议所需的一切行动，并于截止日期 已采取本公司为达成交易(包括合并)所需采取的一切行动。截至本协议签订之日，上述决定和决议未以任何方式被撤销、修改或撤回。

第4.5节同意和批准；不得违反。 本公司签署、交付或履行本协议、完成合并或任何其他交易或遵守本协议任何条款均不会(A)假设获得股东批准 ，与公司管辖文件或其任何子公司的类似组织或管辖文件的任何规定发生冲突或导致任何违反，(B)要求公司或其任何子公司向其提交或获得任何许可、授权、任何法院、仲裁庭、行政机构或委员会或其他政府机构或其他监管机构或机构，无论是外国、联邦、州、地方或超国家的，或任何自律或准政府机构(每个，一个政府实体)的同意或批准(除非(I)遵守经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例的任何适用要求，(Ii) 向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划和相关文件，并根据《亚信协议》在开曼群岛政府宪报公布合并通知，(Iii)本公司可能需要向证券和交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的与本协议和合并有关的文件，包括本公司加入提交附表13E-3，该附表应通过引用并入与授权和批准本协议有关的委托书。兼并计划与交易, 包括经股东批准的合并，包括根据公司治理文件(包括召开股东大会的通知)召开股东大会的通知(包括对其的任何修订或补充，“委托书”)，以及提交或提交对附表13E-3的一项或多项修订，以回应美国证券交易委员会对附表13E-3的评论(如果有)，(Iv)根据 纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的规则和法规，可能需要提交的与本协议或合并相关的文件，(V)可能需要提交的与州和地方转让税有关的 文件，或(Vi)任何适用的外国或州证券或“蓝天”法律及其下的规则和条例)，(C)要求任何人同意或采取任何其他行动，导致 修改、违反或违反，或构成违约(或引起、允许或 两者兼而有之)，产生任何终止、修订、取消或加速或以其他方式更改任何权利或义务或损失公司或其任何附属公司有权获得的任何利益)根据任何 合同的任何条款、条件或条款，或任何以任何方式影响或涉及公司或其任何附属公司的资产或业务的任何许可、授权、同意或批准，(D)导致对公司或其任何附属公司的任何资产设立或施加任何留置权， 除任何允许的留置权或(E)违反适用于本公司、本公司的任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务的任何命令或法律；除第(B)、(C)、(D)或(E)项中的每一项外，如(X)未能获得此类许可、授权、同意、豁免或批准，(Y)未提交此类备案，或(Z)任何此类修改、侵犯、权利, 个别或整体的强加、违反或违约没有也不会产生重大的不利影响 。

第4.6节美国证券交易委员会文件和财务报表 。

(A)自2020年1月1日起，本公司已及时(包括根据交易法公布的第12b-25条规定的任何备案时间的延长)向美国证券交易委员会提交或向其提交(视情况适用)根据交易法或经修订的1933年证券法 要求提交或提交的所有表格、报告、附表、报表和其他文件。及根据其颁布的规则和法规(“证券法”)(连同根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”) 所要求的所有证明)(该等表格、报告、附表、报表和文件 以及本公司提交给美国证券交易委员会的任何其他表格、报告、附表、报表和文件，自其提交之时起即已修订，统称为“美国证券交易委员会文件”)。截至各自的提交日期，除后续美国证券交易委员会文件更正的范围外，(I)在提交或提供文件时，(I)未包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述根据作出陈述所需的或作出陈述所必需的重大事实，且(br}这些文件在任何重大方面不具误导性；以及(Ii)在所有重大方面均符合交易法或证券法(视情况而定)的适用要求。萨班斯-奥克斯利法案及其适用的美国证券交易委员会规则和条例。

(B)本公司所有已审计及未经审计的财务报表均已纳入(或以参考方式并入)于《美国证券交易委员会》文件(包括其相关附注及附表)(统称为《财务报表》)，(I)根据 所涉及的 期间一致适用的美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制(“公认会计原则”)，及(Ii)在所有重要方面均按公允列报(除附注 另有说明外)， 本公司及其综合附属公司于当时及截至该日止期间的财务状况及经营成果、股东权益及现金流量(就未经审计的季度财务报表而言， 未经审计的季度财务报表须受整体上并不重大的附注及正常的年终调整所规限，并须根据美国证券交易委员会有关未经审计财务报表的规则将若干附注剔除)。

(C)据本公司所知，截至本协议日期，没有任何美国证券交易委员会文件是美国证券交易委员会持续审查的对象。截至本协议日期，本公司尚未收到美国证券交易委员会就任何悬而未决的美国证券交易委员会文件发表的任何意见，也未收到美国证券交易委员会就任何影响本公司的未得到充分解决的事项提出的任何查询或信息请求。

第4.7节内部控制；《萨班斯-奥克斯利法案》。

(A)本公司已建立并维持一套财务报告内部控制制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)，足以就财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制供外部用途的财务报表提供合理保证。本公司已建立并维持披露控制 及程序(如交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定)，以确保本公司在根据交易法提交或提交的报告中须披露的重要信息，在美国证券交易委员会规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、汇总及报告 ，并视情况累积并传达至公司管理层，以便就所需披露作出及时决定。本公司或据本公司所知，其独立注册会计师事务所均未发现或知悉在财务报告内部控制的设计或运作方面存在任何“重大缺陷”或“重大弱点”(由上市公司会计监督委员会界定)，而该等缺陷或弱点合理地可能会在任何重大方面对本公司记录、处理、汇总及报告财务信息的能力造成不利影响。据本公司所知，并无任何欺诈行为，不论是否重大，涉及在本公司财务报告的内部控制中扮演重要角色的管理层或其他员工。

(B)自2020年1月1日以来，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何代表或其任何附属公司均未收到或以其他方式知悉任何关于本公司或其任何附属公司或其各自的 会计或审计惯例、程序、方法或方法与2020年1月1日之后期间有关的会计或审计做法、程序、方法或方法的书面重大投诉、指控、主张或索赔(但在此日期后的任何 没有合理依据的上述事项除外)。

第4.8节未发生某些变化。 自2021年12月31日至本协议日期，(A)本公司及其子公司在所有实质性方面按照过去的惯例在正常过程中开展业务，(B)没有发生任何影响，无论是个别影响还是总体影响， 已经或合理地预期将会产生重大不利影响，以及(C)本公司及其子公司没有采取任何 行动，如果在本协议日期之后采取行动，未经家长事先书面同意，将构成违反第(Br)6.1节。

第4.9节无未披露负债。 除(A)《美国证券交易委员会》文件所载财务报表中反映或以其他方式备抵的负债或附注中提及的负债和义务外，(B)自《美国证券交易委员会》文件中包含的最新资产负债表以来，在正常业务过程中按照以往惯例发生的负债和义务，以及(C)与 交易相关的负债和义务，本公司及其任何子公司均不承担公认会计准则要求在本公司及其子公司的综合资产负债表中反映的任何负债或义务。除个别或整体外， 没有、也不会合理地预期会产生重大不利影响。

第4.10节中国子公司。

(A)本公司于中国成立的各附属公司(“中国附属公司”)的章程文件及证书及相关合约均属有效，并已由中国主管政府实体正式批准或签发(视情况而定)。

(B)向中国政府实体提交的有关中国子公司及其业务的所有 重大备案和登记均已根据适用法律进行。

(C)本公司透过一系列合约安排(该等安排的相关合约统称为“VIE合约”)控制其VIE，而据本公司所知，并无可强制执行的协议或谅解以撤销、修订或更改该等附属架构的性质或该等合约安排的重大条款。

(D)VIE合同的执行和交付、相关方履行其义务以及VIE合同项下计划进行的交易不需要获得批准 ，但以下批准除外：(I)已获得批准，(Ii)保持完全有效，以及(Iii)不对VIE合同各方施加任何会对其造成实质性负担的义务、条件或限制，但(A)如(A)任何公司，外商独资企业或由其指定的任何其他方决定行使根据任何独家购买权协议授予的选择权，以购买适用VIE的股权，此类购买应经中华人民共和国商务部或其地方对应部门和中华人民共和国工业和信息化部或 其当地对应部门(视情况而定)的事先批准，并进一步接受相关政府当局的登记，以及(B)如果任何VIE的持股比例或注册资本有任何变化，适用股权质押协议项下的质押，须向国家工商行政管理总局或地方对口单位重新登记。

(E)每一方和所有相关方根据每个和所有VIE合同履行、交付和履行各自的义务，以及完成这些合同项下的交易，不会也不会(I)导致违反各自的组织章程、各自的营业执照或组织文件，(Ii)导致违反任何适用的中国法律，或(Iii)与任何协议、文书、对VIE合同(视情况而定)的相关方具有管辖权的任何中国法院的仲裁裁决或命令，或与其任何一方明示为当事一方或对其任何一方具有约束力的任何协议或文书。

(F)美国证券交易委员会文件中所述的外商独资企业、VIE和VIE股东的所有权结构遵守所有适用的中国法律，且不违反、违反或以其他方式与任何适用的中国法律冲突，因为该等适用的中国法律自本文件之日起一直在解释和执行。

(G)外商独资企业对VIE拥有有效控制权，并为VIE的唯一受益人，而据本公司所知，VIE的所有股东 均真诚行事，符合本公司的最佳利益。没有任何由任何政府实体或任何其他方提出的未决或据本公司所知威胁或影响本公司、外商独资企业或任何VIE的任何争议、分歧、索赔或任何其他性质的法律程序：(I)质疑任何部分或全部VIE合同的有效性或可执行性，(Ii)质疑VIE合同中所述和美国证券交易委员会文件中所述的VIE结构或所有权结构，(Iii)主张任何VIE中的任何所有权、股份、股权或权益，或因未获授予任何VIE的任何所有权、股份、股权或权益而要求任何赔偿，或(Iv)声称VIE的任何合同或其所有权结构或VIE合同的任何安排或履行或按照VIE合同的任何安排或履行是、正在或将会违反任何中国法律。

(H)除财务报表所反映或以其他方式拨备的 外，本公司及其任何附属公司概不承担与涉及任何中国附属公司的任何清算、解散、撤销注册或类似企业事件有关的任何责任或义务。

第4.11节诉讼。在 法律或衡平法(每一项均为“法律程序”)中，并无针对(或据本公司所知，以书面威胁针对本公司或其任何附属公司或指名为其中一方)、本公司或其任何附属公司个别或合计已造成或将会产生重大不利影响的索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调查、替代纠纷解决行动或任何其他司法或行政诉讼(均为“法律程序”)。本公司及其任何附属公司均不受任何未完成的 订单的约束，而该等未完成订单个别或合计已产生或将会合理地预期会产生重大不利影响。

第4.12节福利。

(A)公司已向母公司提供以下各项福利计划的真实而完整的副本：(I)本公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、 雇员或顾问有权享有利益，及(Ii)由本公司或其任何附属公司维持、赞助、管理、 向本公司或其任何附属公司作出贡献或提供资金的 本公司或其任何附属公司 就该等董事、高级职员、雇员或顾问(统称为“本公司福利计划”)作出或被要求作出贡献的各项福利计划。

(B)每个 公司福利计划(及相关信托、保险合同或基金)均已根据其条款 建立和管理，并在形式和运作上符合适用法律，但个别或总体上没有也不会产生重大不利影响的情况除外。

(C)除法律规定的承保范围外，没有公司 福利计划向本公司或其任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供健康、医疗、人寿保险或死亡福利 本公司或其任何附属公司的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问的退休或其他服务终止除外。 本公司或其任何附属公司的董事、高级管理人员、雇员或顾问在中国司法管辖区以外并无任何公司福利计划。

(D)本协议的签署和交付以及交易的完成不会(单独或与其他事件一起)(I)使公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、顾问、董事或其他服务提供商 有权获得任何付款；(Ii)增加应向任何该等员工、顾问、董事或其他服务提供商 或任何此类员工、顾问、董事或其他服务提供商支付的薪酬或福利金额；(Iii)加快任何补偿、股权奖励或其他利益的归属、资金或支付时间 ；或(Iv)根据《守则》第280G条(或州、地方或外国税法的任何相应规定)进行任何“降落伞支付”。

(E)除参与者和受益人的普通福利索赔外，没有 针对任何公司福利计划的悬而未决的或据本公司所知受到威胁的法律程序，或个别或总体上没有或合理地 预期不会产生重大不利影响的法律程序。

(F)除 因个别或整体尚未或不会合理地预期会产生重大不利影响外，所有供款(如适用)均已按法律或该等公司福利计划的条款作出，或(如适用)按照正常会计惯例及适用法律应计的 供款(包括所有雇主供款、雇员减薪供款及社保及其他供款)。

第4.13节劳工。

(A)本公司或其任何子公司的员工均无工会代表，且据本公司所知，在过去三(3)年内或正在进行的工会组织工作 均未进行。本公司及其任何子公司均不是与任何工会、工会或其他员工代表 签订的任何集体谈判协议、劳动合同或类似协议或安排的一方，也没有就任何此类合同进行谈判。本公司及其任何子公司目前均未 经历，或据本公司所知，现在是否存在罢工、纠察队、停工、工作放缓或其他有组织的劳资纠纷。本公司或其任何子公司均未收到任何针对本公司的不公平劳动行为指控、申诉或仲裁程序的书面通知，这些指控、申诉或仲裁程序正在任何联邦、州、省、地方或外国劳资关系委员会或政府实体或据本公司所知受到威胁的情况下待决。

(B)除个别地或总体上没有也不会合理地预期会产生重大不利影响外，(I)本公司及其子公司均遵守与雇用劳工有关的所有适用法律，包括与工资、工时、劳资关系、集体谈判、就业歧视、公民权利、人权、将服务提供者分类为雇员和/或独立承包商、雇用未成年人、遣散费和解雇福利、安全和健康、工人补偿有关的所有适用法律，支付股权以及征收和支付或扣缴社会保障税，以及(Ii)没有悬而未决或正在进行的 或据本公司所知，根据任何适用的雇佣、社会保障或劳动法与本公司有关的 诉讼、诉讼、投诉、调查、命令或指控或其他诉讼程序。

第4.14节税收。

(A) 本公司或其任何附属公司须提交或与本公司或其任何附属公司有关的所有报税表均已及时提交，且所有该等报税表在各重大方面均属真实、正确及完整，而本公司或其任何附属公司所享有的重大免税、税务假期、税务优惠或其他优惠或财政补贴的所有权利均已在符合所有重大方面适用法律的情况下取得 。

(B) 本公司及其附属公司应缴及应付的所有重大税项均已及时支付，但经适当诉讼程序真诚提出异议的其他款项除外。财务报表反映了本公司及其子公司在截至该财务报表日期为止的所有应纳税期间及其部分应缴的所有重大税项的充足准备金。除 不合理预期会产生重大不利影响外，自该等财务报表之日起，本公司及其任何附属公司并无在正常业务过程以外或在其他方面与 过往习惯及惯例不符的任何税项责任。本公司或其任何附属公司的任何资产均不存在实质性的税收留置权， 许可留置权除外。本公司及其任何附属公司均不是任何税务赔偿协议、税务分担协议、税务分配协议或类似合约(主要目的与税务无关的商业合约除外)的订约方或受其约束的合约。

(C) 本公司及其子公司已及时向其员工和独立承包商支付或扣缴所有应向其员工和独立承包人支付或扣缴的重大税款(并及时向适当的政府实体支付此类税款)。

(D) 本公司或其任何附属公司均未就评估或征收任何重大税项签署任何尚未履行的豁免诉讼时效或尚未延长的期限 ，亦无任何政府实体 要求签署该等豁免或延期。本公司或其任何附属公司的任何重大退税或重大税项的审核或其他审核或行政、司法或其他程序，或与其有关的审核或其他审核或行政、司法或其他程序目前并无进行，而本公司或其任何附属公司亦未获通知任何有关该等审核或其他审核或其他审核或行政、司法或其他程序的书面要求或据本公司所知的任何威胁。任何政府实体并无向本公司或其任何附属公司申报或评估任何重大税款不足之处，而该等税款尚未清缴、清偿或撤回。在本公司或其任何附属公司未提交纳税申报单的司法管辖区内，任何政府实体均未就本公司或该附属公司须或可能须受该司法管辖区课税一事提出申索。

(E) 本公司于中国成立的各附属公司已根据所有重大方面的适用法律，在有关中国政府实体正式登记，取得并维持所有国家及地方税务登记证书的有效性 ，并在所有重大方面遵守该等政府实体施加的所有要求。本公司或其任何附属公司代表本公司或其任何附属公司向任何政府实体提交有关获得免税、免税期、延期缴税、税务优惠或其他税务优惠或退税的意见书，并无任何重大错误陈述或遗漏 会影响该等免税、优惠或退税的授予。本公司并无暂停、撤销或取消任何此等免税、优待或回扣 ，或据本公司所知受到威胁。

(F) 本公司或其在中国境外注册成立的任何附属公司均不会为税务目的而认为其为中国的“居民企业”或在其成立司法管辖区以外的任何司法管辖区居住的税务居民。

第4.15节合同。

(A) 除非在本协议日期前提交的美国证券交易委员会文件中另有备案或作为证物提供， 公司已向母公司提供本公司或其任何子公司为当事一方或对其各自的任何财产或资产具有约束力的每一票据、债券、抵押、契诺、租赁、许可证、合同或协议、 或其他文书或义务(各自为“合同”)的清单或说明，截至本协议日期：

(I) 除在本协议日期前提交的美国证券交易委员会文件中作为证物提交或提供的情况外，本公司根据《交易法》下的表格20-F证物说明第4项的规定，需要或将会提交 ；

(Ii) 公司或其任何子公司有义务支付超过50万美元(500,000美元)或其等值的其他货币的非或有年度总支出(本金和/或与债务有关的利息或其他准备金的存款除外)，且在每种情况下(A)不得在三十(30)天内取消，或(B)在没有对公司或其任何子公司进行实质性处罚的情况下不得取消；

(Iii) 包含关于本公司或其任何子公司的任何业务线或地理区域的任何不竞争或排他性条款，这些条款限制了对本公司及其子公司具有重大意义的任何业务线的行为；

(Iv) 构成负债(包括其任何担保)或为本公司或其任何附属公司的账户 签发的任何信用证或类似票据，或抵押、质押或以其他方式对本公司或其任何附属公司的资产的任何部分进行担保义务的留置权，但仅在 之间或仅在本公司与其全资子公司之间的任何此类协议、契据、信用证或文书除外；

(V) 要求本公司或其任何子公司处置或收购价值超过500,000美元(500,000美元)或等值的其他货币的资产或财产，或规定涉及本公司或其任何子公司的任何未决或预期的合并、合并或类似的商业合并交易；

(6) 构成与套期保值交易有关的合同；

(7) 涉及与第三方的合资企业、合伙企业或类似安排；

(Viii) 构成本公司或其任何附属公司对任何人(本公司的全资附属公司除外)的贷款；

(Ix) 向任何人授予优先购买权、首次要约权或购买、收购、出售或处置对公司或其子公司具有重大意义的任何公司知识产权的选择权。

(X) 是与任何劳工组织、工会或协会签订的集体谈判协议或其他合同(任何强制性的国家集体谈判协议除外)，或与员工代表机构达成的任何其他集体谈判协议，如工会或任何公司惯例或给予公司任何员工的任何承诺；

(Xi) 是关于任何材料公司知识产权的许可证、协议或其他合同权利，或以其他方式授予公司 或其任何子公司任何知识产权的任何物质权利，包括任何不起诉的契诺、商标共存协议和开发、创造或发明任何材料公司知识产权或公司产品的协议；

(Xii) 由于本协议或合并的完成，另一方有权终止该合同；以及

(Xiii) 为“重要合约”(定义见S-K规例第601(B)(10)项)或任何其他对本公司及其附属公司整体而言属重大的合约；及

(B) 上述第4.15(A)节所述类型且在本协议日期生效的每份合同在本文中称为“材料合同”。截至本合同签订之日，除个别或总体上尚未或合计未产生或合理预期不会产生重大不利影响外，(I)每一重大合同均合法、有效并对作为合同一方的本公司及其每一家子公司具有约束力，并且具有完全效力和效力，但受可执行性限制的例外情况除外，(Ii)本公司或其任何子公司，或据本公司所知，本公司及其任何其他一方均未或被指控违反或违反，及(Iii)据本公司所知，并无发生任何重大合约项下的违反、违约或违约事件。 本公司及其任何附属公司均未收到任何重大合约项下的任何违约、违约或违约的通知，但个别或整体而言，违反、违规或违约并没有亦不会合理地预期会造成重大不利影响的情况除外。

(C) 在本协议签署前，公司已交付或提供给母公司或提供给母公司审查所有重要合同的真实完整副本，包括对合同的任何修改。

第4.16节环境事宜。但据本公司所知，个别或总体上没有也不会合理地预期 会产生重大不利影响的除外：

(A) 本公司及其各附属公司遵守所有环境法；

(B) 本公司及其各附属公司拥有开展当前业务所需的所有环境许可证，并符合其各自的环境许可证，且所有该等环境许可证均处于良好状态(在存在此类概念的范围内)；以及

(C) 本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知、要求、函件或申索，指称本公司或任何该等附属公司违反任何环境法或根据任何环境法承担法律责任。目前并无法律程序待决，或据本公司所知，根据适用的环境法，本公司或其任何附属公司并无受到法律程序的威胁。

第4.17节知识产权。

(A) 本公司及其各附属公司拥有或拥有有效的权利或许可使用对本公司及其附属公司的整体业务具有重大意义的所有公司知识产权。公司知识产权足以开展本公司及其持有该等公司知识产权的子公司的业务 。

(B) 本公司及其各附属公司拥有对本公司及其附属公司整体业务 具有重大意义的每一项公司自有知识产权，并对其拥有良好的专有所有权，且不受任何留置权(准许留置权除外)的影响。 本公司及其附属公司对其从第三方获得许可的所有重大第三方知识产权的权利、许可和权益 不受任何留置权的限制(不包括与该等第三方签订的适用书面许可协议和允许留置权中包含的限制)。

(C) 除非个别或整体没有或合理地预期不会产生重大不利影响，否则公司注册知识产权的每一项都是有效和存续的(或在申请的情况下是申请的)，并且与该公司注册知识产权相关的目前到期的所有登记、维护和续展费用都已支付。已向相关政府实体提交了公司注册知识产权申请或登记所需提交的所有必要文件、证书和其他备案文件。

(D) 由于本 协议的签署、交付或生效或该公司履行本协议项下的义务，本公司或其任何附属公司均不会、也不会实质性违反管辖任何重大公司知识产权的任何合同(“知识产权协议”)。任何知识产权协议均未授予任何第三方对任何材料公司知识产权或在其之下的排他性 权利，或授予任何第三方再许可任何材料公司知识产权的权利。

(E)据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无因本公司使用或拥有本公司知识产权而欠下或应付任何过去或现在的本公司雇员、股东、创办人、拥有人或顾问的特许权使用费、酬金、手续费或其他款项(支付予雇员、顾问及独立承包人的薪金除外)，而这些雇员、顾问及独立承包人并非视其工作产品的使用而定或与其工作产品的使用有关。

(F) 据本公司所知，任何第三方，包括本公司或其任何附属公司的任何雇员或前雇员，并无未经授权使用、未经授权披露、侵犯或挪用任何公司拥有的知识产权。自2020年1月1日以来，本公司及其任何子公司均未就或自2020年1月1日以来以书面形式指控任何第三方从事或实施任何重大知识产权侵权或挪用或违反 任何重大公司知识产权协议的行为提起任何诉讼、诉讼或诉讼。

(G) 公司及其各附属公司的业务目前正在进行，包括(I) 任何公司产品的设计、开发、制造、复制、营销、许可、销售、要约出售、进口、分销、供应和/或使用，以及(Ii)公司在公司及其附属公司的业务中使用任何产品、装置或工艺，没有也没有侵犯或挪用任何第三方的知识产权，没有或不会产生任何实质性不利影响的任何侵权行为或挪用行为除外。

(H) 除非个别或总体上没有或不会合理地预期会产生重大不利影响，否则本公司及其各子公司已从其所有员工、顾问和独立承包商那里获得了本公司或其子公司根据法律运作尚未拥有的、对任何重大知识产权的构思、减少实践、创造或开发作出贡献的所有 该第三方知识产权的当前转让。据本公司所知，本公司或其任何子公司的任何现任或前任员工、顾问或独立承包商对或与本公司拥有的任何材料知识产权没有任何权利、许可、索赔或利益。

(I) 公司及其各附属公司已采取商业上合理的步骤，以保护和维护公司知识产权(“受保护信息”)中所有个人身份信息或非公开信息(“受保护信息”)的机密性和安全性。 公司及其子公司所有能够访问受保护信息的现任和前任员工和顾问均受公司行为守则的约束，该守则包含有关保护专有信息以及向公司转让因为公司或其子公司提供的服务而产生的任何知识产权或工业权利的条款。

(J)据本公司所知，除个别或整体没有或不会有任何重大不利影响外，本公司或其任何附属公司均未(I)将任何“免费”、“开源 源码”或“版权遗留”软件(“开源材料”)并入公司知识产权或公司产品，或将其与公司知识产权或公司产品组合，(Ii)将分布式开源材料与任何公司知识产权或公司 产品结合，或(Iii)使用开源材料，对于第(I)、(Ii)或(Iii)项，创建或声称为公司或其任何子公司创建关于任何公司知识产权的义务或授予，或声称授予任何第三方任何公司知识产权项下的任何权利或豁免(包括使用任何开源材料，作为使用、修改和/或分发此类开源材料的条件，其他软件与此类开源材料一起并入、派生或分发)必须(A)以源代码形式披露或分发，(B)为制作衍生作品而许可，或(C)可免费再发行)。

(J) 除非个别或总体上没有或不会合理地预期会产生重大不利影响，否则本公司及其子公司均遵守有关收集、访问、使用、披露、以电子方式传输、保护、共享、转移和存储个人身份数据的所有适用法律(“数据保护法”)，包括 国家、州、省、地方关于数据隐私和信息安全的法律或法规，(Ii)数据泄露通知 (视适用情况而定)，和/或(Iii)侵入行为，计算机犯罪和其他管理未经授权访问或使用电子数据的法律。据本公司所知，除个别或整体而言，本公司或其任何附属公司并未或不会合理地预期会产生重大不利影响，否则本公司或其任何附属公司均未经历任何违反安全规定或第三方以其他方式未经授权访问其拥有、保管或控制的任何客户或业务合作伙伴的受保护信息或任何专有信息的 。

第4.18节遵守法律；许可。

(A) 本公司及其附属公司均已遵守及遵守影响本公司及其附属公司的业务、财产或资产的所有法律，本公司或其任何附属公司并无接获任何书面通知，或据本公司所知，并无威胁本公司或其任何附属公司违反任何该等法律，但在上述每宗个案中，个别或整体并未亦不会合理预期 会产生重大不利影响的情况除外。

(B) 本公司及其子公司持有本公司及其子公司拥有、租赁和经营其财产或 按照本协议日期前提交的美国证券交易委员会文件中所述的方式开展业务所需的任何政府实体的所有实质性授权、许可证、许可证、证书、批准和 许可，并且(I)本公司的所有 许可证均有效、具有全部效力和效力，不受任何待决或、据本公司所知，任何政府实体威胁提起法律程序以暂停、取消、修改、终止或撤销任何此类公司许可证，(Ii)本公司及其每一家子公司遵守该等公司许可证的条款和要求，以及(Iii)本公司及其每一家子公司 不存在因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约的情况，或可合理预期导致暂停、取消、修改、终止或撤销， 除在第(I)、(Ii)及(Iii)条的每一项情况下，如本公司或其附属公司未能(视何者适用而定)，任何该等公司准许拥有、取得批准或就任何本公司许可证作出全面有效的备案或登记，并维持该等许可证的全部效力，或该等不遵守规定或失责行为，不论个别或整体而言，不曾亦不可合理地预期会产生重大不利影响。

(C) 自2020年1月1日以来，本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级职员或雇员，或为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人或任何其他人士 (I)采取的任何行动均未导致该人违反(A)《1977年反海外腐败法》(《美国法典》第15编78m(B)、78dd-1、78dd-2、(B)由美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、英国财政部或任何美国政府实体、欧盟或英国财政部(统称为“制裁”)实施或执行的任何经济制裁，以及(C)与出口管制有关的任何适用法律， 或以其他方式(Ii)行贿、影响付款、回扣、回扣或任何其他类型的付款，根据任何适用的反腐败法将是违法的，或(Iii)直接或间接向任何政府官员提供、支付、承诺支付或授权支付或转移任何有价值的东西， 目的是(A)不适当地影响该政府官员以公职身份做出的任何行为或决定，(B)不正当地诱使该政府官员作出或不作出任何与其合法职责有关的作为，或(C)获取任何不正当利益，或(D)诱使该政府官员以不正当方式影响或影响任何政府实体的任何作为或决定，以协助本公司或其任何附属公司为或与之取得或保留业务，或指导业务。, 任何人。本公司的业务一直遵守《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法、制裁和与出口管制相关的适用法律)，并且本公司已制定和维护 合理设计的政策和程序，以促使每个此类人员促进并确保遵守 本句子中所述的所有此类法律。本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或据本公司所知，为本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司行事的任何代理人或任何其他人士，均不是(X)任何制裁对象或(Y)位于、组织或居住在制裁对象的国家或地区 的人，或 由以下人员拥有或控制的人。

第4.19节属性。

(A) 除非个别或总体上没有或不会合理地预期会产生重大不利影响，否则本公司或其子公司对财务报表中反映的或在美国证券交易委员会文件中包含的最近一份资产负债表之后获得的所有财产和资产拥有良好的所有权或良好且有效的租赁权益，但自美国证券交易委员会文件中包含的最近一份资产负债表以来在正常业务过程中且不违反本协议而进行的处置 在每种情况下都没有留置权。但允许留置权除外。

(B) 本公司已向母公司提供本公司或其任何附属公司持有所有权或租赁权益并对本公司及其附属公司的整体业务(“本公司 材料物业”)具有重大意义的每项房地产的地址清单、拥有或租赁实体的名称，以及该等物业是拥有、租赁或转租的。

(C) 本公司或其附属公司对每家公司拥有良好、可出售及有效的所有权或租赁权益(视何者适用而定)。 在每种情况下，除准许留置权外，本公司或其附属公司均拥有无留置权及无留置权的重大财产。公司或其任何子公司租赁、转租或许可任何不动产(无论作为出租人或承租人)的每份租约、转租或许可证均有效且具有全部效力，公司、其任何子公司或据公司所知，租约、转租或许可证的任何其他当事人均未违反任何条款，或采取或未采取任何行为，在未经通知或未予通知的情况下，或 根据该等租赁、转租或许可证的条款，构成违约或违约。除了那些单独或总体上没有也不会产生重大不利影响的违规或违约行为 。本公司履行本协议及拟进行的交易不会导致终止或增加任何该等租赁、转租或许可项下对本公司及其附属公司的业务有重大影响的应付金额 ，亦不会要求任何该等租赁、转租或许可的任何一方同意或批准。

(D) 每家公司当前使用和运营所需的任何政府实体的证书、差异、许可或许可证未能获得或未充分生效，且本公司或其任何附属公司均未收到关于修改或取消任何该等证书、差异、许可证或许可证的未解决威胁的书面通知，但上述任何一项除外，因为单独或整体而言，没有也不会产生重大不利影响 。

第4.20节委托书中的信息。本公司或其任何附属公司或其代表所提供或将以书面形式提供以供纳入或合并于(A)附表13E-3的任何资料，在该等文件 送交美国证券交易委员会存档时及在该文件被修订或补充的任何时间，均不会包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏 所述任何必须在其内陈述或使其陈述不具误导性的重大事实，及(B)委托书 陈述将于首次邮寄给本公司股东之日起生效，在股东大会召开时以及在附表13E-3提交给美国证券交易委员会时，根据做出陈述的情况，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述或在其中作出陈述所需的任何重大事实，而不具误导性。 本公司负责向美国证券交易委员会提交的与交易相关的所有文件，或本公司或其任何子公司或其代表提供的、供纳入其中的其他信息，将在所有实质性方面遵守证券法或交易法的规定(视情况而定)及其下的美国证券交易委员会规则和条例。根据母公司或合并子公司或代表母公司或子公司向本公司提供的信息，本第4.20节中包含的陈述和担保不适用于附表13E-3或委托书中包含的陈述或遗漏。

第4.21节财务顾问的意见。特别委员会已收到本公司财务顾问的意见，大意为 截至本协议日期，根据及受制于本协议所载的假设、资格、限制及其他事项 ，股份持有人(不包括股份持有人)将收取的每股合并代价(视何者适用而定)，从财务角度而言对该等持有人是公平的。公司应在收到公司财务顾问的书面意见后，立即向母公司提供一份准确、完整的副本，仅供参考。

第4.22节保险。本公司及其附属公司为本公司、其附属公司及/或其任何雇员、董事、财产或资产提供自保或保单，承保金额及承保金额为公司认为在所有重大方面均足以应付其业务运作的风险及损失。 保单完全有效，本公司或其任何附属公司并无根据此等保单接获书面取消通知，亦不存在因发出通知或时间流逝或两者同时发生的违约或事件，除非， 单独或总体上没有也不会合理地预期会产生重大不利影响。本公司并无理由相信本公司或其任何附属公司不能(A)在该等保单到期时续订其现有保单，或(B)在不大幅增加成本的情况下，从可比保险公司获得可能需要的类似承保范围，以继续业务。在此日期之前，本公司已向母公司交付或以其他方式提供与本公司及其子公司的业务、资产和运营有关的所有重大保险 保单和所有重大自我保险计划和安排的副本。

第4.23节利害关系方交易。本公司的高级职员或董事目前并无参与与本公司或其任何附属公司的任何交易 根据《交易法》表格20-F第7.B.项的规定须予报告的交易 (本公司或其任何附属公司的高级职员、董事及雇员服务除外)，但支付 以高级职员、董事或本公司或其任何附属公司雇员的身份提供的服务的薪金或费用除外， (B)报销代表本公司或其任何附属公司产生的开支及(C)其他员工福利，包括根据公司股权计划发放的 奖励，在每种情况下，在正常业务过程中并与以往做法一致。

第4.24条经纪；开支。任何经纪、投资银行、财务顾问或其他人士(本公司财务顾问除外)， 均无权就本协议、合并或根据本公司或其任何附属公司或代表本公司或其任何附属公司作出的安排而进行的其他交易收取任何经纪、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金。

第4.25节反收购条款。本公司不是股东权利协议、“毒丸”或类似的反−收购协议或计划的一方。本公司董事会已采取一切必要行动，以确保任何收购、反−收购、暂停、 “公允价格”、“控制权股份”或根据亚信以外的任何适用于本公司的法律制定的其他类似法律不适用于、也不会适用于本协议或交易。

第4.26节需要投票。股东批准是公司任何类别或系列股权持有人批准和授权本协议、合并计划和交易(包括合并)所必需的唯一投票权。

第4.27节没有其他陈述或保证。除本细则第IV条所载的陈述及保证外，本公司或任何其他人士并无就本公司或向母公司或合并附属公司提供的与交易有关的任何其他资料作出任何明示或默示的陈述或保证。公司特此拒绝任何其他 明示或暗示的陈述或保证。本公司不直接或间接对本公司或其任何子公司的任何形式财务信息、财务预测或其他前瞻性信息或报表作出任何陈述或保证。

第 条母公司和合并子公司的陈述和担保

母公司和合并子公司以共同和若干方式向公司保证：

第5.1节组织和资格；子公司。母公司及合并附属公司(I)均为经正式注册成立、根据开曼群岛法律有效存续及信誉良好的获豁免公司，及(Ii)拥有所需的公司或类似权力及 授权拥有、租赁及营运其物业及资产及经营其现时所进行的业务。母公司及 每一合并附属公司均具备正式资格或获许可经营业务，且(就承认该概念的司法管辖区而言) 在其业务性质或其物业的所有权、租赁或营运需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区内均具良好声誉，但未能取得上述资格或许可或未能取得良好声誉的司法管辖区则不会 合理地预期不会个别或整体阻止或严重损害或延迟完成交易 。在本协议签署前，母公司已向本公司交付或向本公司提供母公司和合并子公司的组织章程大纲和章程细则的真实完整副本，每份副本均已修订至今，并且如此交付的每份副本均完全有效和 有效。

第5.2节合并子紧接生效日期前，母公司实益拥有合并附属公司所有已发行及已发行股本，并已登记在案。合并子公司仅为从事交易的目的而成立，并无从事其他业务 活动，且仅按本协议预期的方式开展业务。

第5.3节授权；协议的有效性；父母诉讼。母公司和合并子公司均拥有签署和交付本协议、履行各自在本协议项下的义务以及完成合并和其他交易所需的一切必要权力和权力。 母公司和合并子公司签署、交付和履行本协议，以及完成合并和其他交易，已得到所有必要的公司行动的正式和有效授权，母公司或合并子公司不需要采取任何其他公司行动来授权母公司和合并子公司签署和交付本协议，并完成交易、标的、在合并的情况下，向开曼群岛公司注册处提交合并计划和亚信要求的其他文件。本协议已由母公司和合并子公司正式签署和交付 假设本协议得到本公司适当和有效的授权、签署和交付，是母公司和合并子公司根据其条款可对母公司和合并子公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但本协议的强制执行可能受到可执行性例外情况的限制 。

第5.4节同意和批准；没有违规行为。母公司或合并子公司签署、交付或履行本协议，母公司或合并子公司完成合并或任何其他交易，或母公司或合并子公司遵守本协议的任何规定，将(A)与母公司或合并子公司的章程大纲和条款的任何规定发生冲突或导致任何违反，(B)要求母公司或合并子公司向其提交任何文件，或获得任何许可、授权、同意或批准，任何政府实体(以下情况除外)：(I)遵守《交易法》的任何适用要求，(Ii) 向开曼群岛公司注册处提交合并计划和相关文件，并在开曼群岛政府公报中公布合并通知，(Iii)母公司可能需要 就本协议和合并向美国证券交易委员会提交的文件，包括附表13E-3，(Iv)纳斯达克规则和条例可能要求的与本协议或合并相关的文件，(V)可能需要提交的与州和地方转让税有关的文件，或(Vi)任何适用的外国或州证券或“蓝天”法律和规则(br}及其下的法规)，或(C)违反适用于母公司、合并子公司或其各自财产、资产或业务的任何命令或法律；除非在第(B)或(C)款中的每一项中：(A)未能获得此类许可、授权、同意或批准，(B)未提交此类申请，或(C)任何此类修改、违规、权利、强加、违反或违约 没有也不会合理地预期会个别或整体阻止, 严重延迟或严重阻碍母公司和合并子公司完成交易的能力。

第5.5节可用资金和股权融资。

(A) 母公司已向本公司交付保荐人签立的股权承诺书(统称为“股权承诺书”)的真实而完整的副本，据此，各保荐人承诺购买或促使购买 现金或出资股权(受其条款及条件限制)母公司的股权证券，最高金额为其股权承诺书(“股权融资”)中规定的总额。股权融资所得将用于为交易的完成提供资金。

(B) 于本协议日期，(I)每份股权承诺书均具有十足效力及效力，并且是母公司的法定、有效及具约束力的义务 ，而据母公司所知，其其他各方(受制于可执行性的例外情况)，(Ii)股权承诺书并无修订或修改(除本第5.5节所允许者外)，且股权承诺书所载各项承诺并未在任何重大方面被撤回或撤销。除股权承诺书中明确规定外，不存在任何与股权融资的全额融资有关的先决条件或其他或有事项。

(C) 假设(I)股权融资是根据股权承诺书提供资金，以及(Ii)母公司和合并子公司履行第8.1节和第8.2节规定的完成合并的义务的条件得到满足，或放弃该等条件，截至本协议日期，股权融资的净收益将足以用于合并子公司和尚存实体支付(A)合并对价，以及(B)根据本协议预期的条款和条件完成交易所需支付的任何其他金额，以及与此相关的所有相关费用和开支。《股权承诺书》包含各方根据《承诺书》承担义务的所有前提条件，如适用，即根据《承诺书》的条款和条件向母公司或合并子公司提供股权融资。截至本协议日期，未发生任何事件，无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之，将构成母公司或合并子公司违约或违约，或据母公司所知，根据股权承诺书，母公司或合并子公司及其下的任何其他方将构成违约或违约。假设满足本协议第8.1节和第8.2节中规定的条件，母公司没有理由相信其将无法及时满足股权承诺函中所载的任何成交条款或条件，或无法满足股权融资的任何条件，或股权融资将无法在母公司或合并子公司完成交易所需的时间 获得。每份股权承诺书都规定，公司是承诺书的第三方受益人，有权执行承诺书, 在每一种情况下，按照其条款和条件。除股权承诺书中明确规定外，母公司或其任何附属公司均未签订任何合同，对股权融资的全部金额的融资或投资施加条件(视情况而定)。

第5.6节有限担保。假设本公司作出适当授权、签署及交付，则每项有限担保的效力及效力均为 ，并为签署该担保的保荐人的法定、有效及具约束力的义务，但须受可执行性例外情况所限，且并无发生任何事件，不论是否经通知、时间流逝或两者兼而有之，均不会构成该保荐人在该有限担保项下的违约。

第5.7节股权证券的所有权。于本通函日期，母公司及合并附属公司概无实益拥有本公司的任何股份或任何其他权益证券(该词在根据交易法颁布的规则13D-3中使用)。

第5.8节母公司集团合同。截至本协议日期，除本协议、支持协议、投票委托书、有限担保、股权承诺书、临时投资者协议以及已向本公司提供的所有附表、展品和修订 外，母公司、合并子公司、展期股东、保荐人或其各自的任何关联公司(不包括本公司及其子公司)与任何董事、高级管理人员、另一方面，以本公司或本公司任何附属公司的雇员或股东的身份，以任何方式与该等交易有关的人员或股东；或(Ii)任何保荐人的母公司、合并子公司、保荐人或任何联属公司为立约方，据此，本公司的任何管理层成员、董事或股东将有权就其拥有的股权收取代价，代价的金额或性质不同于本协议规定的代价，或本公司任何股东同意投票批准本协议或合并或同意投票反对任何相互竞争的建议的 。

第5.9条经纪；开支。除中金公司香港证券有限公司外，任何经纪、投资银行、财务顾问或其他人士均无权根据母公司、合并子公司或其任何附属公司或其代表作出的安排，收取与本协议或合并有关的任何经纪、发现者、财务顾问或其他 类似费用或佣金。

第5.10节不作其他陈述或保证。除本细则第V条所载的陈述及保证外，母公司、合并附属公司或任何其他人士均不会就母公司、合并附属公司或与交易有关而向本公司提供的任何其他资料作出任何明示或默示的陈述或保证。母公司和合并子公司特此 拒绝任何其他明示或默示的陈述或保证。母公司和合并子公司均不直接或间接就任何预计财务信息或财务预测(在适用的范围内)或母公司或其任何子公司的 其他前瞻性信息或声明作出任何陈述或担保。

第六条
在合并前的业务行为

第6.1节经营业务。除(A)本协议明确规定的，(B)适用法律要求的，或(C)母公司书面同意的(不得无理拒绝、延迟或附加条件)，在本协议生效之日起至本协议生效之日或根据第9.1条提前终止为止的期间内，公司(X)应并应促使其子公司在正常业务过程中在所有重要方面开展业务，并使用商业上合理的努力以保持其业务组织的完整。与客户、供应商、分销商、债权人以及与公司或其任何子公司有重要业务关系的人保持现有关系和商誉 公司及其子公司作为一个整体，(Y)应并应促使其子公司在商业上作出合理努力，以保持其现任高级管理人员和主要员工的服务可用，(Z)不得并应促使其子公司：

(I) 修改其组织章程大纲和章程或同等的组织文件；

(Ii) (A)拆分、合并、细分或重新分类本公司或其任何附属公司的任何一股或多股股本(视情况而定)；(B)就本公司或其任何附属公司的股份或股本股份或其他股本证券或本公司或其任何附属公司的所有权权益宣布、作废或支付任何股息或作出任何其他分派(不论以现金、股票、财产或其他方式) ，但本公司的任何直接或间接全资附属公司向本公司或本公司的另一家全资附属公司宣布及支付股息或其他分派除外；及(C)赎回、购买或以其他方式收购、或要约赎回、购买或以其他方式收购任何公司股权；

(Iii) 除(A)本公司全资附属公司向本公司或其另一全资附属公司发行证券或(B)仅在本公司与其全资附属公司之间或之间转让或以其他方式处置证券外，发行、出售、质押、处置、抵押或授予任何股份或本公司任何附属公司的股本，或任何认股权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以收购任何股份或本公司的任何附属公司的股本或其他股权；

(Iv) 收购或同意直接或间接收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产或其他方式) 任何资产、财产(总成本低于50万美元(500,000美元)的个人财产除外)、证券、权益或业务；

(V) 出售、质押、租赁、转让、许可或以其他方式转让、放弃、允许失效、处置或设定或产生 对任何资产(包括任何公司知识产权)、证券、财产、权益或业务的任何留置权(许可留置权除外)， 或自愿行使任何购买或出售权利或第一要约权，但总价值低于50万美元(500,000美元)的此类资产、证券、财产、权益或业务除外；

(Vi) 产生、产生、承担、再融资或替换借入资金的任何债务，或发行或修订或修改任何债务的条款 证券，或承担、担保或背书，或以其他方式对任何其他人士(本公司的全资附属公司除外)的债务承担责任 ，但本公司或其附属公司的现有信贷安排于本协议日期生效的债务除外；

(Vii) 向任何其他人(包括其任何高级职员、董事、关联公司、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，对为该等人士或代表该等人士的现有借款或借贷安排作出任何改变， 或订立任何“保持良好”或类似协议以维持另一实体的财务状况，但本公司或其全资附属公司或其全资附属公司除外；

(Viii) 订立、续订、修改、修订或终止，或放弃、放弃、妥协或转让任何重大合同项下的任何权利或要求，但下列情况除外：(A)任何终止或根据本公司或其任何附属公司的任何行动而自动发生的现有重大合同的条款；(B)为遵守本协议条款而合理需要的；或(C)第6.1(V)节允许采取的行动；

(Ix) 和解或妥协针对本公司或其任何附属公司提出或待决的任何法律行动、诉讼或仲裁程序，包括任何与税务或股份所有权有关的事宜，但和解除外(A)要求本公司或其附属公司支付不超过50万美元(500,000美元)的金钱损害赔偿，(B)在现有的 保险范围内，以及(C)不涉及本公司或其任何附属公司承认任何不当行为；

(X) (A)建立、采用、订立、实质性修订或终止任何公司福利计划或集体谈判协议，或 任何在本协议日期生效时将成为公司福利计划的计划、方案、政策或安排，(B)大幅增加支付或将支付给公司或其任何子公司任何现任或前任董事、高级管理人员、员工或独立承包人的补偿、遣散费、额外津贴或附带福利，但在正常业务过程中与过去做法一致的除外，(C)向本公司或其任何附属公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、雇员或独立承包人 支付任何红利或遣散费，但在正常业务过程中或根据在本协议日期生效的公司福利计划的条款除外，(D)授予任何股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或基于股权的补偿性奖励，(E)加快任何补偿或福利的支付、支付权或归属，或(F)采取 任何行动，以资助或以任何其他方式确保支付任何公司福利计划或任何计划、计划、政策、实践或安排下的补偿或福利，如果在本协议日期生效，则该计划、计划、政策、做法或安排将成为公司福利计划；除非适用法律或任何公司福利计划要求第(A)至(F)款中的每一项；

(十一) 除非《公认会计原则》(或其任何解释)或适用法律另有要求，否则对自2021年12月31日起有效的会计方法作出任何实质性改变，或在正常业务过程中以外就会计政策作出任何改变，除非《公认会计原则》或《美国证券交易委员会》另有要求；

(Xii) 参与对本公司及其附属公司整体具有重大意义的任何新业务；

(Xiii) 作出或更改任何重大税务选择、重大修订任何纳税申报表(适用法律另有要求者除外)、订立任何有关税务的重大结算协议、放弃任何要求重大退税的权利、解决或最终解决任何有关税务的重大争议或重大改变任何税务会计方法；

(Xiv) 通过合并、完全或部分清算的计划或决议，规定或授权公司或其任何子公司的合并、清算或解散、合并、资本重组或破产重组；

(Xv) 修改或修改公司与公司财务顾问订立的聘书中所载的补偿条款或任何其他义务，以对公司、其任何附属公司或母公司构成重大不利的方式，或就交易聘请其他财务顾问；

(Xvi) 进行或招致任何资本支出(或与此相关的任何义务或负债)或其他投资，但普通课程资本支出总计不超过50万美元(500,000美元)；

(Xvii) 从任何人转让或许可任何知识产权的任何权利，或向任何人转让或许可任何公司知识产权的任何权利(与在正常业务过程中销售公司产品有关的非独家最终用户许可除外)，或将任何公司源代码的副本转让或提供给任何人(包括公司的任何现任或前任员工或顾问，或公司的任何承包商或商业合作伙伴)(不包括向参与公司产品开发的公司或其子公司的现任员工和顾问在需要了解的情况下在正常业务过程中按照以往做法访问公司源代码的权限)；

(Xviii) 放弃、未能维护或允许失效，包括未能在任何司法管辖区支付所需费用，或放弃、向公众奉献、出售、转让或授予任何公司知识产权的任何担保权益，或与任何第三方共同开发、创造或发明任何知识产权。

(Xix) 未能保持现行有效的保险单，为公司或其任何子公司的资产、运营和活动提供保险 ；

(Xx) 采取任何旨在或将合理预期的行动，导致不满足第(Br)条第八条规定的任何合并条件；

(Xxi) 未及时向美国证券交易委员会提交证券法或交易法或其下颁布的规则和 规定的任何备案文件；或

(Xxii) 同意、解决或授权或承诺执行上述任何一项。

第6.2节非征集；更改推荐。

(A) 除第6.2节明确允许的情况外，公司应并应促使其每一家子公司及其各自的 代表(I)立即停止并导致终止任何和所有现有活动、与任何第三方、其代表及其融资来源在本协议日期之前进行的关于任何竞争性提案的讨论或谈判(如有)，或合理预期会导致竞争性提案的询价、提案或要约，并应 尽其合理的最大努力，促使持有本公司及其子公司迄今向该人提供的非公开信息的任何第三方、其代表及其融资来源将该等非公开信息返还给本公司或销毁该等非公开信息，(Ii)不免除任何第三方或其任何子公司就任何相互竞争的提案作为一方的任何保密或停顿协议的任何条款，以及(Iii)自本协议之日起至 生效时间或，如果在此之前，根据第九条终止本协议，而不是直接或间接地(A)征求、 发起、诱导、故意鼓励或知情地采取任何行动，旨在便利或以其他方式协助有关 的任何询问，或作出构成或将合理预期导致竞争性提议的任何询问、建议或要约(包括通过提供有关业务、财产、资产、账簿、记录的非公开信息或允许访问业务、财产、资产、账簿、记录、 或任何人员)，本公司或其任何附属公司)、(B)参与、继续或以其他方式参与关于以下事项的任何讨论或谈判 , 或向任何其他人提供与竞争提案或合理预期会导致竞争提案的任何询价、提案或要约有关或出于鼓励或便利目的的非公开信息，(C)批准、认可或推荐任何竞争性提案或合理预期会导致竞争性提案的任何询价、提案或要约，或授权、签署或签订任何意向书、期权协议、原则上的协议或其他合同，或与竞争性提案或任何询价有关的其他合同，合理地预期会导致竞争性 提案的提案或要约，或(D)提出或同意执行上述任何事项。

(B) 尽管第6.2(A)节有任何相反规定，但如果在第6.2(A)节当日或之后且在获得股东批准之前的任何时间，公司或其任何代表收到任何个人或团体的主动、真诚的书面竞标建议书，该竞标建议书是在第6.2(A)节或之后提出或续订的，且不因违反第6.2节而产生或产生。(I)本公司及其代表可联系该人或该团体以要求澄清其条款和条件，以及(Ii)如果公司董事会(根据特别委员会的建议采取行动)或特别委员会在与国际声誉良好的独立财务顾问和外部法律顾问协商后真诚地确定，该竞争性提案构成或将合理地预期导致更高的提案，则公司及其代表可(A)根据可接受的保密协议提供：将有关公司及其子公司的信息(包括非公开信息)提供给提出此类竞争性建议的个人或团体 ；但本公司须在向母公司或其代表提供有关本公司或其任何附属公司的任何非公开资料前，或在向该第三方提供该等资料的同时，向母公司或其代表提供有关该等资料的任何非公开资料 ，及(B)与提出该等竞争性建议的人士或团体进行或以其他方式参与讨论或谈判。

(C) 除第6.2(C)节或第6.2(D)节明确允许外，公司董事会(根据特别委员会的建议 行事)和特别委员会均不得(I)未能向其股东建议给予股东批准，或未能将公司董事会的建议包括在委托书中，(Ii)更改、合格、扣留、撤回或修改，或在每种情况下公开提出更改、资格、扣留、撤回或修改，以不利于母公司的方式，公司董事会建议， 或采取任何其他行动或发表任何其他与公司董事会建议不一致的与股东大会有关的公开声明，(Iii)提出任何建议或公开声明，支持竞购要约或交换要约 要约，但(A)反对此类要约的建议或(B)临时“停止，查看和听取“本公司董事会根据《交易所法案》第14d-9(F)条进行的通信或公司董事会已收到并正在评估竞争提案的声明， (Iv)在公开宣布竞争提案后的十(10)个工作日内(或股东大会之前剩余的较少天数，如可能休会)，未能公开建议反对任何竞争提案，或未能公开重申公司董事会的建议，或(V)通过、批准或推荐，公开提议批准或推荐、 竞争性提议，或公开提议订立、导致或授权公司订立任何意向书、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议, 与竞标有关的期权协议或其他协议(依照第6.2(B)节签订的可接受的保密协议除外)(每个， 一个“替代收购协议”)(第(I)至(V)项中提到的任何前述行动，“不利的 建议变更”)。尽管本协议有任何相反规定，但在获得股东批准之前，公司董事会(根据特别委员会的建议采取行动)或特别委员会可对未违反本第6.2节征求意见的竞争性提案作出不利的建议变更，条件是且仅当公司董事会(根据特别委员会的建议采取行动)或特别委员会在与国际知名的独立财务顾问和外部法律顾问磋商后做出善意决定的情况下。(X)未能做出不利的建议变更将违反董事在适用法律下的受托责任，以及(Y)在实施母公司根据以下但书可能提出的所有调整后，此类竞争性建议构成更高的建议；但是，在对任何人的竞争性提案作出不利的推荐变更之前，(1)公司应提前至少五(5)个工作日向母公司发出书面通知，说明其采取该行动的意向，该通知应合理详细地说明采取该行动的理由，并描述作为该行动基础的上级提案的具体条款和条件(应理解，该实质性条款应包括提出上级提案的第三方的身份)，(2)公司应已进行谈判, 并应促使其代表在该通知期内真诚地与母公司进行谈判，以使母公司能够对本协议的条款提出修订建议，从而使其不再构成上级提案；(3)在该通知期结束后，公司董事会(根据特别委员会的建议采取行动)或特别委员会应 真诚地审议母公司以书面形式提出的对本协议提出的任何修订建议，并应本着善意作出决定。在与具有国际声誉的独立财务顾问和外部法律顾问协商后，如果该等修订生效，上级建议书将继续构成上级建议书，而未能做出不利的 建议书变更将违反适用法律下董事的受托责任，以及(4)如果该上级建议书的实质性条款发生任何重大变化，则该重大更改的上级建议书应被视为新的上级建议书，在每一种情况下，公司应：被要求再次遵守第(1)至(3)款的要求，但第(1)款所指的通知 期限应至少为三(3)个工作日。

(D) 尽管本协议有任何相反规定，但在获得股东批准之前，公司董事会(根据特别委员会的建议采取行动)或特别委员会可在且仅在下列情况下做出不利的建议变更(不包括对上级提案的回应，应受第6.2(C)条的约束)，前提是：(I)公司及其子公司的财务状况、业务或经营结果有实质性改善或合理地可能有实质性改善的情况发生重大发展或变化；作为一个整体(且其变更或发展与相竞争的提案无关)在本协议日期后发生或出现，或首次为特别委员会所知，且在本协议日期时，该当事人既不知道也不能合理预见(“干预事件”)，(Ii)公司董事会在与国际知名的独立财务顾问和外部法律顾问磋商后，首先善意地确定，如不作出此类不利的建议变更，将有理由违反适用法律下董事的受托责任，(Iii)自公司向母公司发出有关该等不利建议变更的书面通知，通知母公司有意采取有关行动，并合理详细说明原因，包括对有关事件作出合理详细的书面描述后，应已过五(5)个营业日；(Iv)在该五(5)个营业日内，公司已考虑并在母公司合理要求下，与母公司就母公司提出的对本协议条款的任何调整或修改进行诚意讨论。, 及(V)公司董事会(根据特别委员会的建议 采取行动)或特别委员会在该五(5)个营业日期间后，在征询具有国际声誉的独立财务顾问及外部法律顾问的意见，并考虑到母公司对本协议条款提出的任何调整或修订后，再次合理地确定，未能作出该等不利建议更改 将合理地预期违反适用法律下董事的受信责任。

(E) 本协议不禁止公司董事会(根据特别委员会的建议采取行动)或特别委员会：(I)采取并向公司股东披露根据交易所法案颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或法规M-A的第(Br)1012(A)项所设想的立场，如果不这样做将违反适用法律，或(Ii)根据交易所法案颁布的规则14d-9(F)向公司股东进行任何“停止、查看和倾听”沟通； 但上述规定不得允许公司董事会或特别委员会作出任何不利的推荐变更，除非第6.2(C)节或第6.2(D)节允许。

(F) 本公司应在收到任何书面查询、有关竞争建议的建议或要约，或任何人士就本公司或其任何附属公司的非公开资料提出的任何书面要求后，迅速(但在任何情况下不得迟于二十四(24)小时)通知母公司。该通知 应以书面形式发出，并应合理详细地说明提出竞争性建议书、询价、建议书、要约或请求的人的身份、该竞争性建议书、询价、建议书、要约或请求的所有重要条款和条件，以及公司 是否有意向该人提供保密信息。如果公司根据第6.2节的规定就任何竞争性提案进行讨论或谈判或向任何人提供非公开信息，公司还应迅速并无论如何在二十四(Br)(24)小时内书面通知母公司。此外，自本协议生效之日起，公司应在合理最新的基础上合理地向母公司 通报与竞争性提案有关的任何询价、提案或要约的任何实质性进展、讨论或谈判，并应母公司的请求将该竞争性提案的状况告知母公司。 公司同意，公司及其子公司在本协议日期之后不会与任何人签订任何保密协议，禁止公司根据本协议第6.2条向母公司提供任何信息。

(G) 本协议中使用的“竞争性提案”是指交易法第13(D)条所指的任何个人(母公司和合并子公司除外)或“集团”提出的任何提案或要约，涉及(I)收购相当于公司合并资产的20%或更多的公司及其子公司的资产，或公司综合基础上20%或更多的收入或收益可归因于的任何(I)收购。(Ii)收购20%或以上的流通股；(Iii)要约收购或交换要约，如完成，将导致任何人士实益拥有20%或以上的流通股；(Iv)合并、合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或涉及本公司或其任何附属公司的类似交易，在合并、合并、换股或业务合并的情况下，将导致任何人单独或合并获得资产，构成公司合并资产的20%或以上，或公司在合并基础上的收入或收益的20%或更多可归因于其，或(V)上述类型的交易的任何组合，如果合并资产的百分比、合并收入或收益和涉及的股份的百分比之和为20%或更多；在每种情况下，交易除外。

(H) 本协议中使用的“高级建议书”应指任何善意的经与具有国际声誉的独立财务顾问和外部法律顾问磋商，并考虑到建议书和建议书提出者的所有法律、法规、财务、时机和其他方面(包括任何分手费、费用报销条款和完成条件)后，公司董事会(根据特别委员会的建议行事)真诚地确定，比交易更有利于公司及其股东(展期股东除外)的书面竞争建议书 (视情况而定，母公司针对此类提议提出的对本协议条款的任何修改(br}或其他)，并合理地能够按照提议的条款完成；但就“高级建议书”的定义而言，竞标建议书定义中提及的“20%”应视为 提及的“50%；如果(A)该要约是以对本公司或其任何子公司的任何尽职审查或调查为条件的，(br})该要约所需的完成交易所需的任何融资当时并未完全承诺给提出该要约的人并且是非或有的，(C)该要约所拟进行的交易的完成取决于获得该融资的条件。或(D)该建议拟进行的交易不能合理地按建议条款完成而不会有不合理的延迟。

(I) 除本协议终止前的合并外，本公司不得向其股东提交任何相互竞争的提案 。

第6.3节委托书和附表13E-3。

(A) 在本协议日期后，本公司应在切实可行范围内尽快并不迟于本协议日期后二十(20)个工作日， 本公司应在母公司和合并子公司的协助下，编制并安排向美国证券交易委员会提交委托书。在编制委托书的同时，本公司、母公司和合并子公司应共同编制并安排向美国证券交易委员会提交关于授权和批准本协议、合并计划和本公司股东交易的附表13E-3规则13E-3条交易声明(该附表13E-3经修订或补充，在本文中称为“附表13E-3”)。本公司、母公司及合并子公司均应尽其合理的最大努力确保委托书及附表13E-3在所有重要方面均符合交易所法案及其下颁布的规则和法规的要求。根据第6.2节的规定，公司应在委托书 声明中包含公司董事会的建议。本公司、母公司及合并子公司均应尽其合理的最大努力，迅速回应美国证券交易委员会就委托书及附表13E-3提出的任何意见。母公司和合并子公司均应在委托书、附表13E-3和美国证券交易委员会评论的解决方案的准备、归档和分发方面为公司提供合理和及时的帮助和合作。在收到美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见或美国证券交易委员会或其工作人员对委托书和附表13E-3提出的任何修改或补充请求时, 公司应在二十四(24)小时内及时通知母公司和合并子公司，无论如何应在二十四(24)小时内通知母公司，并应向母公司提供公司与其代表、 与美国证券交易委员会及其员工之间的所有通信副本。在提交附表13E-3或邮寄委托书(或在每个情况下，对委托书的任何修改或补充)或回应美国证券交易委员会就此提出的任何意见之前，本公司应(I)给予母公司及合并子公司一段合理的时间来审阅及评论该等文件或回应，及(Ii)应真诚地 考虑母公司善意提出的所有合理增加、删除或更改。

(B) 本公司、母公司和合并子公司均应提供要求包括在委托书中或通常包含在与本协议预期类型的交易有关的委托书中的有关自身及其各自关联公司的所有信息，且本公司、母公司和合并子公司应迅速向其他方提供与编制、归档和分发委托书相关的合理要求的有关该方的所有信息。 附表13E-3或向美国证券交易委员会提交或将提交与交易相关的任何其他文件。母公司、合并子公司和本公司就其自身及其各自的关联公司或代表同意，母公司、合并子公司或公司(视情况而定)不会提供任何提供给 母公司、合并子公司或公司(视情况而定)的信息，以供通过引用纳入或纳入委托书， 附表13E-3或任何其他提交或将提交给美国证券交易委员会的与交易相关的文件，将：自 该等文件(或其任何修订或补充文件)邮寄予股份持有人及于股东大会上 时，该等文件载有任何对重大事实的失实陈述，或遗漏陈述任何必须在其内陈述的重大事实，以使 根据作出该等陈述的情况，该等文件不具误导性。母公司、合并子公司和 公司还同意，该方负责向美国证券交易委员会提交的与合并有关的所有文件在形式和实质上都将在所有实质性方面符合证券法的适用要求, 交易法和 任何其他适用法律，且该缔约方提供的所有信息以参考方式纳入或纳入该文件 将不包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何必须在文件中陈述的重大事实，以使 根据其作出陈述的情况不具误导性。如果在生效时间 之前的任何时间，发现与母公司、合并子公司或公司、或其各自的关联公司、高级管理人员或董事有关的任何事件或情况， 应在委托书或附表13E-3的修正案或附录中列出，以使该 文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实， 应根据其作出陈述的情况而不误导，发现该事件或情况的一方应迅速 通知其他各方，并应在法律要求的范围内，迅速向美国证券交易委员会提交描述该事件或情况的适当修正案或补充材料，并向公司股东传播；但在提交申请前，公司和母公司(视情况而定)应就该修订或补充相互协商，并应给予其他各方及其代表合理的机会就此发表意见。

(C) 在股东大会和任何其他要求寻求股东批准或 就本协议寻求表决、同意或其他批准(包括以书面同意)的其他情况下，母公司应(I)表决或促使表决母公司或合并子公司直接或间接持有的、或母公司或合并子公司以其他方式直接或间接持有的所有股份。投票权 在股东大会上，投票赞成授权和批准本协议、合并计划和交易，以及 (Ii)如有必要，执行相关支持协议和投票委托书中规定的展期股东协议，投票赞成授权和批准本协议、合并计划和交易。

第6.4节股东大会。

(A) 在美国证券交易委员会确认对附表13E-3和委托书没有进一步评论后，公司应尽快在任何情况下，在任何情况下不迟于确认后十(10)天，(I)确定公司有权在股东大会上表决的股东的记录日期(“记录日期”)，且未经母公司事先书面同意，不得更改该记录日期 或为股东大会确定不同的记录日期，除非适用法律要求这样做 ；如果最初召开的股东大会日期因任何原因被推迟或推迟，公司同意，除非母公司以书面形式或按适用法律或证券交易所的要求 要求，公司应在可能的情况下以公司不需要为股东大会建立新的记录日期的方式执行该休会或其他延迟。(Ii)将委托书 邮寄或安排邮寄至记录日期的股份持有人(并同时提供表格6−K中的委托书)，以便 就本协议、合并计划及交易的授权及批准进行表决。除第6.4(B)节、 未经母公司事先书面同意、本协议的授权和批准、合并计划和交易外，仅有的事项(程序事项除外)应提交公司股东在股东大会上表决。

(B)在合理可行范围内尽快召开股东大会，但无论如何不得迟于委托书寄发之日起四十(40)日。在第6.2节的规限下，(I)公司董事会应建议 股份持有人批准和批准本协议、合并计划和交易，并应在委托书中包括此类建议 ；(Ii)公司应尽其合理最大努力向其股东征集授权和批准本协议、合并计划和交易的委托书，并应采取一切必要或适宜的其他行动以确保股东批准。尽管本协议有任何相反规定，但除非本协议 根据第IX条有效终止，(X)本公司根据本第6.4条承担的义务不应因任何相互竞争的建议书的开始、公开建议、公开披露或向本公司或任何其他 个人传达而受到限制或以其他方式受到影响，并且(Y)本公司根据本第6.4条承担的义务(本第6.4(B)条第二句除外)不应因任何不利的建议变更而受到限制或以其他方式受到影响。

(C) 尽管有第6.4(B)条的规定，但在与母公司真诚协商后，本公司可向其股东建议：(I)在必要的范围内，确保在股东大会之前的合理时间内向股份持有人提供对委托书的任何必要补充或修订；(Ii)如适用法律另有要求，或(Iii)如果截至委托书中规定的股东大会的安排时间，所代表的股份(亲自或委派代表)不足以构成处理股东大会事务所需的法定人数。如股东大会延期，本公司应于其后在合理可行的情况下尽快召开及举行股东大会，但须受前一句话所规限；但本公司不得向其股东建议将股东大会延期至少于前一日 前五(5)个营业日的日期。

(D) 本公司应在切实可行范围内尽快召开股东大会，但无论如何不得迟于 根据本公司管辖文件及适用法律邮寄委托书后四十(40)天。尽管有上述规定，母公司可要求公司将股东大会延期最多九十(90)天(但无论如何不得迟于外部日期前五(5)个营业日)。(I)如果截至股东大会最初安排的时间(如委托书中所述)没有足够的代表股份(亲自或委托代表)(A)不足以构成处理股东大会事务所需的法定人数，或(B)投票赞成批准本协议和交易以获得股东批准，或(Ii)为了留出合理的额外时间(A)应母公司的合理要求 提交和邮寄，任何补充或经修订的披露及(B)该等补充或经修订的披露须于股东大会前由本公司的股东分发及审阅，在此情况下，本公司在任何情况下均须根据母公司的要求安排将股东大会延期。

第七条
其他协议

第7.1节访问；机密性；某些事件的通知。

(A) 自本协议之日起至本协议根据第9.1条终止的生效时间或日期(如有)为止，本公司应并应促使其各子公司在合理的事先书面通知下，给予(I)母公司、其高级管理人员、员工和授权代表在正常营业时间内对公司所有账簿、记录、高级管理人员、员工、代理人、办公室和其他资产、合同、设施和财产的合理访问权限。(Ii)向母公司、其律师、财务顾问、核数师及其他获授权代表提供该等人士可能合理要求的财务及营运数据及其他资料(包括本公司独立会计师的工作底稿)(包括本公司独立会计师的工作底稿)，及(Br)指示本公司及其附属公司的雇员、顾问、代理人、律师、财务顾问、核数师及其他获授权代表合理配合母公司对本公司及其附属公司的调查；但所有此类访问均应通过公司或其代表进行协调。保密协议的条款适用于根据第7.1节提供的任何信息。尽管本协议有任何相反规定，公司不应被要求提供访问或披露信息，条件是此类访问或披露将(A)危及公司或其任何子公司的律师-委托人或类似特权，(B)违反任何适用法律(包括任何竞争敏感信息，如有), (C)违反其有关保密的任何义务或(D)干扰本公司或其任何附属公司的正常运作 ；但就(A)至(C)中的每一项而言，本公司应作出合理的 努力，以不会导致丧失或放弃此类特权的方式允许该等获取或披露，包括但不限于 达成适当的共同利益或类似协议。

(B) 公司应立即向母公司发出书面通知，母公司应立即向公司发出书面通知：(I)该方从任何政府实体收到的与本协议、合并或 其他交易有关的任何通知或其他通信，或来自任何声称与合并或其他交易有关的 需要或可能需要该人(或另一人)同意的人的通知或其他通信，如果该通信的主题或该方未能获得该同意将合理地预期对公司具有重大意义，尚存实体或母公司，(Ii)已启动的任何法律程序，或据任何一方所知，因合并或任何其他交易而引起或以其他方式与合并或任何其他交易有关的 ，或(Iii)在意识到对其或其任何子公司或附属公司发生或即将发生的任何影响后，(A)个别或总体上，将或合理地预期 将会或将合理地阻止，严重延迟或严重阻碍母公司或合并子公司根据本协议条款完成合并或其他交易的能力，或(B)个别或整体将会或预期将产生重大不利影响 视情况而定。任何此类通知的交付失败或延误均不影响第八条规定的任何条件。

第7.2节努力；同意和批准。

(A) 在遵守本协议的条款和条件下，各方将尽其合理的最大努力(I)采取或 促使采取一切适当行动，并根据适用法律 或以其他方式采取一切必要、适当或适宜的事情，或以其他方式尽快完成并使交易生效，(Ii)获得或促使其附属公司从任何政府实体获得任何同意、许可证、许可、豁免、批准，要求母公司或本公司或其各自子公司获得授权或命令，或避免任何政府实体就本协议的授权、执行和交付以及交易的完成而采取任何行动或诉讼，以及(Iii)在本协议生效日期后，在合理可行的情况下尽快提交或促使其关联公司提交所有必要的文件，然后提交任何其他所需的文件，并支付与本协议和其他适用法律项下的交易相关的任何应付费用；如果交易完成，双方将相互合作，以确定是否需要由任何政府实体采取任何行动，或向任何政府实体提交与交易完成有关的任何行动，并寻求任何此类行动、同意、 批准或豁免或提交任何此类备案。公司和母公司将向对方提供，并促使其关联公司相互提供根据任何适用法律的规则和法规进行与交易相关的任何申请或其他备案所需的所有信息 。

(B) 双方将向第三方(政府实体除外)发出(或将促使其各自关联公司发出)任何通知，并使用并促使其各自关联公司使用其商业上合理的努力，以获得完成交易所必需或所需的任何第三方(政府 实体除外)同意。

(C) 在不限制本第7.2节所载任何一般性的原则下，各方将并将促使其关联公司：(I)迅速通知其他各方关于合并或任何其他交易的任何政府实体提出或启动的任何请求、查询、调查、行动或其他法律程序；(Ii)向其他各方通报任何此类请求、查询、调查、行动或其他法律程序的状态；以及(Iii)及时将与合并有关的任何政府实体之间的任何通信通知其他各方。每一方将进行协商和合作，并且 将促使其关联公司与其他各方进行协商和合作，并将真诚地考虑其他各方关于与合并或任何其他交易相关的任何提交、分析、外观、陈述、备忘录、简报、论点、意见或建议的意见 。此外，除任何政府实体或任何法律可能禁止的情况外，对于任何此类请求、查询、调查、行动或其他法律程序，每一方都将允许，并且 将使其附属公司允许其他各方的授权代表出席与此类请求、查询、调查、行动或其他法律程序有关的每次会议或会议，并有权访问或被咨询与此类请求、查询、调查、行动或其他法律程序有关的任何文件、意见或建议。调查、诉讼或者其他法律程序；但每一方均有权(1)按需编辑材料以遵守合同 安排或(2)按需处理合理的法律特权或保密问题。

7.3节公示。只要本协议有效，未经另一方事先书面同意，本公司、母公司或其各自的任何附属公司均不得在未经另一方事先书面同意的情况下发布或发布有关合并或本协议的任何新闻稿或其他公告，除非该方在与外部律师协商后确定，适用法律或任何政府实体或与国家证券交易所或交易市场的任何上市协议或上市规则要求 发布或导致发布有关合并或本协议的任何新闻稿或其他公告。 在这种情况下，该缔约方应向另一方提供合理的机会，以便对该新闻稿或其他公告进行审查和评论，并应适当考虑对其提出的所有合理的添加、删除或更改；但条件是，公司不应被要求就收到竞争建议书和与之相关的事项或不利的建议变更向母公司提供任何此类审查或评论；此外，如果 每一方及其各自的受控关联公司可以作出与母公司和公司遵守本7.3节规定的以前的新闻稿、公开披露或公开声明不相矛盾的声明。

第7.4节董事和高级管理人员的保险和赔偿。

(A) 母公司应在有效时间后六(6)年内，并应促使尚存实体和本公司的每一家子公司在适用法律允许的范围内，在各方面尊重和履行该人的义务，公司管辖该子公司的文件和相应的组织或管辖文件，在每一种情况下，均与本协议日期生效，并根据向母公司提供的任何赔偿或其他类似协议以及在本协议生效之日生效的任何赔偿或其他类似协议(“赔偿协议”)向有权获得赔偿的个人履行。免除和/或提前 该公司管辖文件、其他组织或管理文件或赔偿协议(“涵盖的 人员”)项下的费用，该等费用是因在生效时间或之前以本公司或其附属公司现任或前任董事或高级管理人员的身份作出的作为或遗漏而引起或与此有关的，包括与本协议及交易的考虑、谈判及批准有关。

(B) 尽管本协议第7.4节或本协议其他部分有任何相反规定，父母和尚存实体(X)不对未经其事先书面同意而达成的任何和解承担责任(同意不得被无理扣留、推迟或附加条件)，(Y)在具有管辖权的法院应在最终且不可上诉的裁决中裁定此类赔偿为适用法律禁止的范围内，(Y)不对任何被保险人承担任何义务。 在这种情况下，被保险人应立即向其父母或尚存实体退还在此之前预付的所有此类费用的金额(除非法院另有命令)，并且(Z)不得就被保险人根据第7.4(B)条可寻求赔偿的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查 达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止，除非此类和解、妥协、同意或终止包括无条件免除该被保险人因该索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查，不包括对该被保险人或该被保险人书面同意的任何责任的承认。

(C) 在有效时间后六(6)年内，尚存实体和公司各子公司的组织和管理文件应在符合适用法律的范围内包含不低于 在赔偿方面的条款，在生效时间之前(包括生效日期)预支费用和免除承保人员的责任，超出本公司管理文件以及本公司各子公司在本协议生效日期(视情况而定)的组织和管理文件中的当前规定，且不应包含任何相反的规定。与在合并中幸存下来的被保险人签订的赔偿协议应根据其条款继续完全有效。

(D)有效时间后六(6)年内的 (直至本协议所述事项在该六(6)年内开始处理的较后日期为止)，对于在生效时间或之前发生的事实或事件引起的索赔或与之相关的索赔，母公司应使公司维持有效的董事和高级管理人员责任保险的现行保单 (但母公司可用信誉良好且财务稳健的承运人代之以至少相同承保范围和包含不低于 有利条款和条件的金额)；然而，如果该母公司没有义务支付此类保险的年度保费，但保费超过本公司截至本合同之日为此类保险支付的年度保费的300%(该300%的金额，即“基本保费”)； 此外，如果根本无法获得此类保险，或只能以超出基本保费 的年度保费获得，母公司应维持可获得的最优惠的董事和高级管理人员保险 ，其年度保费等于基本保费；此外，如果公司自行决定在生效时间前至少五(5)个工作日向母公司发出书面通知，则替代上述保险，自生效时间起生效 , 对于在生效时间或之前发生或据称发生的不当行为和/或不作为，公司应购买为期六(6)年的董事和高级管理人员责任保险“Tail”或 “Fill”保险计划(此类保险在保单期限内的总承保限额不得超过本公司现有董事和高级职员责任保单规定的年度总承保限额，在所有其他方面应与现有保险相当)；此外，条件是年度保费不得超过基本保费。

(E) 被保险人(及其继承人和继承人)应为本节7.4节的第三方受益人。本节7.4项下的所有权利 旨在补充而不是取代任何被保险人可能拥有的其他权利 。

第7.5节收购 法规。双方及其各自的董事会(或同等机构)应在商业上作出各自的 合理努力：(A)采取一切必要行动，使收购法规不适用于或变得不适用于合并或任何其他交易，以及(B)如果任何该等收购法规适用于或变得适用于上述任何交易，则采取一切必要的行动，以使合并及其他交易可按本协议预期的条款尽快完成，并以其他方式合法地消除或最大限度地减少收购法规对合并及其他交易的影响。

第7.6节业务控制。在不限制任何一方在本协议项下的权利或义务的情况下，双方理解并同意：(A)本协议中包含的任何内容不得直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司运营的权利，以及(B)在生效时间之前，公司应按照本协议的条款和条件对其运营行使完全控制和监督的权利。

第7.7节证券持有人诉讼。公司应及时将与本协议、合并或公司证券持有人对公司、其董事和/或高级管理人员威胁或提起的其他交易(“交易诉讼”)有关的任何法律程序通知母公司，并应在合理及时的基础上向母公司通报任何此类交易诉讼。公司应向母公司提供合理的机会，以(A)参与任何交易诉讼的辩护、起诉、和解或妥协，以及(B)就任何此类交易诉讼的辩护、起诉、和解或妥协咨询公司的律师。就本第7.7节而言，“参与”是指母公司将被合理地告知有关交易的拟议战略和其他重大决定 (在公司与其律师之间的律师-委托人特权不受损害或以其他方式不利影响的范围内)，母公司可以就该交易诉讼提出意见或建议，公司应真诚地考虑这些意见或建议。但未经母公司事先书面同意(同意不得无理扣留、附加条件或拖延)，公司不得就任何交易诉讼达成和解或妥协，或同意和解或妥协。

第7.8节董事辞职。应母公司的书面要求，本公司应尽合理最大努力促使本公司或其任何子公司指定的、在紧接生效时间之前任职的每一位 董事向母公司递交 关于其担任本公司或其任何子公司董事的辞呈，辞呈自生效时间起生效。

第7.9节证券交易所退市。在生效时间之前，本公司应与母公司合作，并作出合理最佳 努力，根据纳斯达克的适用法律及规则及政策，在切实可行范围内尽快采取或安排采取一切行动，并作出或安排作出一切合理必要、适当或适宜的事情，以使尚存实体自纳斯达克退市，以及根据交易所法令尽快撤销普通股及公司认股权证的注册。

第7.10节进一步保证。各方同意，在截止日期后，将不时签署和交付或促使其关联方签署和交付此类其他文书，并采取(或促使其关联方采取)为实现本协议的目的和意图而合理必要的其他行动。

第八条
合并条件

第8.1节每一方义务的条件。在适用法律允许的范围内，母公司、合并子公司和本公司(视情况而定)可全部或部分免除 每一方实施合并的各自义务 应在以下每个条件结束日或之前得到满足：

(A) 股东批准。股东批准应根据亚信和公司管理的文件 获得。

(B) 法律和秩序。任何有管辖权的政府实体(在对本公司或母公司的业务具有重大意义的司法管辖区内)不得制定、发布、颁布、执行或实施任何有效的法律或命令，禁止、非法或以其他方式禁止交易的完成。

第8.2节母公司和合并子公司义务的条件。母公司和合并子公司实施合并的义务也取决于母公司在完成日期或之前满足或放弃(书面)以下各项条件：

(A) 陈述和保证。(I)第4.2(A)节的前两句 所述的公司陈述和保证在各方面均应真实和正确，但截至本合同日期和截止日期的不准确之处除外；(Ii)第4.1节、第4.2节(第4.2节(A)节的前两句除外)、第4.3节、第4.4节、第4.4节、第4.24节和第4.25节在本协议日期和截止日期的所有重要方面均应真实和正确，如同第(Br)、(Ii)和(Iii)款在截止日期作出的一样；和(Iii)本协议中规定的本公司的其他陈述和担保应 在本协议日期和截止日期时真实和正确，第(I)、(Ii)和(Iii)款中的第(X)项除外。(Y)在第(Iii)款的情况下，任何此类陈述和保证的任何失败都是真实和正确的(不影响其中所述的任何“重要性”或“实质性不利影响”限定词)，无论是单独的还是总体的，没有也不会合理地预期会产生实质性的不利影响；母公司应已收到由本公司正式授权的高管代表本公司签署的证书，以表明 上述效力。

(B) 履行公司义务。本公司应已于生效日期或之前，在所有重要方面履行或遵守本协议规定其须履行或遵守的所有协议或义务，而母公司应已收到由本公司正式授权的行政人员代表本公司签署的证明 。

(C) 没有实质性的不利影响。自本协议之日起，不会发生任何实质性的不利影响，并将持续下去。

第8.3节公司义务的条件。公司实施合并的义务还取决于公司在截止日期或之前满足 或放弃(书面)以下各项条件：

(A) 陈述和保证。本协议中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证应在本协议之日和截止日期时真实和正确，但以下情况除外：(I)根据其条款，截至特定日期的陈述和保证仅在该日期时真实和正确，以及(Ii)任何此类陈述和保证的任何真实和正确的失败(不影响本协议中设置的任何“重要性”限定符)不会合理地个别或总体地防止：严重延迟或严重阻碍母公司或合并子公司完成交易，或母公司或合并子公司履行各自在本协议项下的重大义务 ；且本公司应已收到由母公司及合并附属公司正式授权的代表签署的证书，表明上述意思。

(B) 母公司和合并子公司履行义务。母公司及合并附属公司应已在本协议生效日期或之前履行或遵守根据本协议规定须履行或遵守的所有协议及义务，并已收到由母公司及合并附属公司的正式授权代表 签署的证书。

第8.4节终止条件受挫。如果任何一方未能遵守本协议并完成本协议所预期的交易，则公司、母公司或合并子公司不得依赖于第VIII条中规定的任何条件的失败而感到满意。

第九条
终止

第9.1条终止。本协议可以终止，合并和其他交易可以在生效时间之前的任何时间终止，无论是在收到股东批准之前还是之后(以下另有说明的除外)：

(A)经母公司和公司双方书面同意(根据特别委员会的建议行事)；

(B) 母公司或公司(根据特别委员会的建议行事)，如果另一方或其他各方违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则(I)在公司违反或不履行的情况下，将导致第8.2(A)条或第 条(B)中的条件得不到满足，以及(Ii)在母公司或合并子公司违反或未能履行的情况下，将导致不满足第8.3(A)节或第8.3(B)节中的条件，并且在每种情况下，此类违约在外部日期之前都无法纠正，或者如果在外部日期之前可以补救，则在违约方收到违约一方的书面通知后三十(30)个日历日内，或(Y)外部日期前三(3)个工作日内，未能在较早的一个日历日内治愈；但是，如果任何一方以任何方式实质性违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，而该方式是导致未能满足完成合并的条件的主要原因，则任何一方不得根据第9.1(B)条终止本协议；

(C) 如果生效时间不是在外部日期纽约市时间晚上11：59之前发生的，则由母公司或公司提出；但是，如果任何一方以任何方式违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议， 都不是有效时间不在外部日期当日或之前发生的主要原因，则根据第9.1(C)条终止本协议的权利不得 。

(D) 在收到股东批准之前的任何时间，如果公司董事会已作出不利建议 变更；

(E) 本公司在收到股东批准前的任何时间，如(I)本公司董事会(根据特别委员会的建议 )已根据第(Br)6.2(C)节的上级建议作出不利的推荐变更，并授权本公司订立替代收购协议以实施该上级建议，及(Ii)本协议终止时或紧接本协议终止后，本公司订立该替代收购协议；但条件是，公司无权根据本9.1(E)款终止本协议，除非(A)本公司已在所有重要方面遵守第6.2条关于该优先要约和替代收购协议的要求，以及(B)本公司在根据本9.1(E)条终止后，立即根据第(Br)9.2(B)(Iii)条全额支付公司终止费；

(F) 如果有管辖权的政府实体发布了最终的、不可上诉的命令，则公司或母公司应 永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或其他交易；但是，根据本9.1(F)条寻求终止本协议的一方应已根据第7.2条尽合理最大努力阻止 进入和取消该命令；此外，如果任何一方未能遵守本协议的任何规定是导致该命令的主要原因，则任何一方不得享有根据本第9条(F)款终止本协议的权利；

(G) 公司或母公司，如果在就该批准进行表决的股东大会最后一次休会后仍未获得股东批准，则由公司或母公司；但如果未能获得股东批准是由于(I)母公司违反第6.3(C)条或(Ii)任何展期股东违反任何支持协议或投票委托书；或

(H) 如果(I)已满足第8.1节和第8.2节中的所有条件(根据其性质将通过此时可采取的行动满足的条件除外)，(Ii)公司已通过书面通知母公司不可撤销地确认已满足第8.3节中规定的所有条件，或 它愿意放弃第8.3节中未满足的任何条件，并且公司已准备好、愿意并能够完成合并，及(Iii)母公司在收到本公司的书面通知后25个工作日内未能完成关闭。

第9.2节终止的效力。

(A) 如果按照第9.1款的规定终止本协议，应立即向另一方或其他各方发出书面通知，说明终止本协议所依据的条款，本协议应立即失效，母公司、合并子公司或公司不承担任何责任，但保密协议、第9.2款和第10.3款至第10.11款(以及任何此类条款或条款中包含的任何相关定义)在终止后继续有效。

(B) 在下列情况下：

(I) (A)在本协议日期之后和股东大会之前(或在本协议终止之前(如果没有股东大会，则在本协议终止之前)，关于本公司的竞标提案应已公开提出、提出或披露，且未被撤回)，(B)在前述(A)款条件满足时，本协议由公司或母公司根据第9.1(G)或(Y)条由公司根据第9.1(G)或(Y)条终止(X)，和(C)在终止之日起十二(12)个月内，公司就竞争性提案订立最终协议，或完成竞争性提案所考虑的交易(条件是，就本条款(C)而言，竞争性提案定义中提及的“20%”应被视为提及50%)，则公司应按照母公司的指示通过电汇支付公司终止费 在签订最终协议或完成该竞争性提案所预期的交易的同时，基本上同时转移当天的资金；

(Ii) 本协议由母公司根据第9.1(B)条或第9.1(D)条终止，公司应在终止后五(5)个工作日内按母公司指示以当日电汇的方式支付公司终止费；

(Iii) 本协议由公司根据第9.1(E)条终止，则公司应按照母公司的指示立即以电汇方式支付公司终止费 当日资金；以及

(Iv) 本协议由本公司根据第9.1(B)条或第9.1(H)条终止，则母公司应在终止后五(5)个工作日内按公司指示以当日电汇的方式支付母公司终止费。

(C) 本第9.2条在任何情况下均不得要求(I)公司支付超过公司终止费的总金额，或(Ii)母公司支付超过母公司终止费的总金额，但第 第9.2(D)节规定的除外。在任何情况下，公司都不需要向公司支付超过一次的终止费。在任何情况下，家长均不需要 多次支付家长终止费。

(D) 如果本公司或母公司任何一方未能在指定日期按照本条款第9.2条向另一方支付任何应付款项，则违约方应支付该另一方因其为收回该等未付款项而采取的任何行动或程序(包括提起任何诉讼)而产生的所有费用和开支(包括法律费用和开支)，以及按《华尔街日报》当时的最优惠贷款利率支付的该等未付款项的利息。从该另一方实际收到之日起，必须支付该等款项。

(E) “公司解约费”应为相当于527,948.62美元的现金。

(F) “父母终止费”应为1,055,897.22美元的现金。

(G) 各方承认本第9.2节中包含的协议是交易不可分割的一部分，并且 公司终止费和母公司终止费不是罚金，而是在公司或公司支付公司终止费的情况下，公司或母公司支付母公司终止费的情况下，公司和合并子公司将赔偿母公司和合并子公司的合理金额的违约金。对于在谈判本协议的过程中所付出的努力和所花费的资源以及放弃的机会，根据本协议的依赖和交易完成的预期， 无法准确计算出具体的金额。

(H) 根据第10.11节的规定，《股权承诺书》或《有限责任公司》保证，如果母公司或合并子公司 因任何原因或无故未能完成结算，或它们以其他方式违反本协议(无论是故意、故意、非故意 或其他)，或未能履行本协议项下的义务(无论是故意、故意、非故意或其他)，公司根据第9.2(B)款终止本协议并获得母公司终止费的权利，以及根据有限担保(受其条款、条件和限制的约束)对此类义务的担保，应是公司或其任何子公司和公司集团所有成员针对 (I)母公司、合并子公司和保荐人，(Ii)前者的唯一和排他性补救措施(无论在法律上、在股权、合同、侵权或其他方面)。任何股权、合伙企业或有限责任的当前和未来持有者 公司权益、控制人、董事、高级管理人员、员工、代理人、律师、关联公司、成员、经理、普通或有限合伙人、母公司、合并子公司或任何保荐人的股东或受让人，(Iii)母公司、合并子公司或任何保荐人的任何贷款人或潜在贷款人、牵头安排人、安排人、代理人或代表，或(Iv)任何股权、股票、合伙企业或有限责任公司权益、控制人、董事、高级管理人员、雇员、代理人、律师、关联公司、成员、经理、普通合伙人或有限责任合伙人、股东、前述任何一项的受让人(第(I)−(Iv)条，统称为“母公司集团”)，对因违反任何陈述、保证、契诺或协议(无论是故意、故意、无意还是其他)或未能履行本协议(无论是故意还是故意)而遭受的任何损失或损害承担责任, 非故意(br}或其他)或合并或其他待完成交易的其他失败(无论是故意、故意、非故意 或其他)。为免生疑问，除根据第9.2(B)(Iv)条支付母公司终止费外，母公司或母公司集团的任何其他成员均不对与本协议或任何交易(包括股权承诺书和有限担保)有关的任何类型或性质的或在任何情况下产生的金钱 损害承担任何责任。在任何情况下，本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司的直接或间接股东、 或其各自的任何关联公司、代表、成员、管理人员或前述公司的合伙人(统称为“公司 集团”)代表公司集团的任何成员向母公司集团的任何成员寻求或允许向母公司集团的任何成员寻求与本协议或任何交易(包括股权承诺书和有限担保)有关的任何金钱损害赔偿，但母公司或合并子公司(无重复)在第9.2(B)节规定的范围内或保荐人在相关有限担保中规定的范围内的损害赔偿除外。

(I) 在符合第10.11条的规定下，母公司根据第9.2(B)条终止本协议并获得公司终止费的权利应是母公司集团任何成员因违反任何陈述、担保、契诺或协议(无论是故意、故意、无意或其他)或未能履行本协议项下(无论是故意、故意、非故意)而遭受的任何损失或损害的唯一和排他性补救(无论是在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵权行为中或在其他方面)。非故意或非故意)或其他未能完成合并(无论是故意、故意、 无意或非故意)。除公司根据第9.2(B)条支付公司终止费外，公司或公司集团的任何其他成员均不对与本协议或任何交易相关的任何种类或性质或在任何情况下产生的任何金钱损害承担任何责任，且在任何情况下，母公司、合并子公司或母公司集团的任何其他成员均不得代表母集团的任何成员向公司集团的任何成员寻求或允许寻求与本协议或任何交易有关的任何金钱损害。除第9.2(B)节规定的范围外(无复制)。

文章 X
其他

第10.1条修正案和修改；弃权。

(A) 在符合适用法律的情况下，除本协议另有规定外，本协议无论在收到股东批准之前或之后(视情况而定)均可通过双方的书面协议进行修订、修改和补充，具体方式为：(I)针对母公司和合并子公司，由其各自的董事会或代表其采取行动；(Ii)针对公司，由公司董事会(根据特别委员会的建议采取行动)；但条件是，在本公司股东批准合并后，在未获得 进一步批准的情况下，不得根据法律规定作出任何需要该等股东进一步批准的修订。除非以双方的名义签署书面文书，否则不得对本协定进行修正。

(B) 在生效时间之前的任何时间，任何一方或多方可在法律允许的范围内，除本协议另有规定外，(I)延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间 或其他适用的行为，(Ii)放弃在本协议所载的陈述和保证中或在根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃遵守本协议中所载的任何协议或条件。任何此类延期或弃权的一个或多个缔约方的任何协议，只有在代表该缔约方或该等缔约方签署的书面文书(如适用)中规定的情况下才有效。在行使本协议项下的任何权利方面的任何延误不应构成放弃该权利。

第10.2节陈述和保证不得继续有效。本协议或根据本协议交付的任何明细表、文书或其他文件中的任何陈述和保证均在有效期内失效。第10.2节不应限制各方根据其条款预期在生效时间后履行的任何契诺或协议。

第10.3款开支。与本协议和交易有关的所有费用应由产生此类费用的一方支付。

第10.4条通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，在亲自送达或确认收到时(或在电子邮件中，当没有产生错误消息时)，应被视为已正式发出 通过传真或电子邮件发送，或通过挂号信或挂号信发送后收到，邮资预付，地址为 ，或如果由国际隔夜快递发送，则在下一个营业日发送给双方，每种情况下均按以下地址(或类似通知指定的当事人的其他地址)发送给双方：

如果是对本公司，则为：

耀世星辉集团控股 有限公司
新华科技大厦B座22楼

托芳营南路8号

北京市朝阳区酒仙桥100016

人民Republic of China

注意：叶一达
电子邮件：twh@gsmg.co

将副本复制到：

霍根·洛夫尔斯
太平洋广场一号11楼
金钟道88号

香港

注意：史蒂芬妮·唐，Esq.
Facsimile: 852-2219 0222

和

如果是母公司或合并子公司，则为：

新华科技大厦B座22楼

托芳营南路8号

北京市朝阳区酒仙桥100016

人民Republic of China

注意：张兵

连同一份副本(该副本不构成通知)：

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所
18^这是交易广场一号楼
中环康乐广场8号
香港
注意：Frank Sun
电子邮件：Frank.Sun@lw.com

第10.5节的对应内容。本协议可由双方以人工、电子邮件或传真的方式以任何数量的副本 签署，每个副本应被视为一个相同的协议，并在各方 签署本协议副本并交付给其他各方时生效。

第10.6节整个协议；第三方受益人。

(A) 本协议、保密协议、支持协议、投票委托书、股权承诺函、有限担保和临时投资者协议构成各方之间关于本协议及其标的的完整协议和谅解，并取代所有其他以前的协议(保密协议应进行修订，以便在根据本协议第9.1条终止之前，各方应被允许采取本协议所设想的行动)和谅解，包括书面和口头的。双方或其中任何一方就本协议及本协议的标的。

(B) 除第7.4节另有规定外，本协议对每一方均具有约束力，且仅对各方的利益具有约束力， 本协议和保密协议均无意授予双方以外的任何人本协议项下的任何权利或补救措施 。

第10.7节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被法律或公共政策规则 执行，本协议的所有其他条件和条款仍应完全有效，只要合并的经济或法律实质不以任何方式对任何一方不利。在确定 任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应真诚协商修改本协议，以尽可能接近双方的初衷，以可接受的方式完成合并 。

第10.8节适用法律；管辖权。

(A) 本协议应由并按照纽约州法律解释、解释和管辖，而不考虑其将使该事项受另一司法管辖区法律管辖的法律冲突原则，但下列因本协议引起或与本协议有关的事项应由开曼群岛法律解释、解释和管辖，并根据开曼群岛法律进行解释和管辖，双方在此不可撤销地服从开曼群岛法院的非排他性管辖权：合并、业务的归属、合并附属公司及本公司在尚存实体中的财产及负债、股份注销、亚信条例第238条就任何异议股份所规定的权利、公司董事会及合并附属公司董事的受信责任或其他责任，以及本公司及合并附属公司的内部企业事务。

(B) 在符合第10.8(A)节开曼群岛法院司法管辖权的例外情况下，任何因本协议引起或以任何方式与本协议有关的法律程序应提交香港国际仲裁中心(“HKIAC”) ，并根据相关时间有效并经本节修订的HKIAC仲裁规则解决。 10.8(“规则”)。仲裁地点为香港。仲裁的官方语言应为英文，仲裁庭应由三名仲裁员(每人一名“仲裁员”)组成。申请人无论人数多少，应当联合提名一名仲裁员；被申请人无论人数多少，应当联合提名一名仲裁员；第三名仲裁员将由前两名仲裁员联合提名，并担任仲裁庭庭长。如果申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在《规则》规定的期限内提名或同意共同指定仲裁员或第三名仲裁员，香港国际仲裁中心应立即指定该仲裁员。仲裁庭无权裁决惩罚性或其他惩罚性−类型的损害赔偿。仲裁庭的裁决是终局的，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方均可向任何有管辖权的法院申请执行该裁决，为执行该裁决，双方当事人不可撤销且无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并基于缺乏个人管辖权或不方便的法院而放弃对此类执行的任何抗辩。

(C) 尽管有上述规定，双方同意并同意，除第10.8节规定的仲裁外，任何一方均可在香港国际仲裁中心的规则和程序允许的范围内，向香港国际仲裁中心寻求临时禁令或其规则所规定的其他形式的救济。此类申请还应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第10.9条放弃陪审团审讯。每一方在此不可撤销且无条件地放弃其可能拥有的任何由陪审团审判的权利 任何直接或间接引起或与本协议和与本协议相关的任何协议或本协议或据此预期的合并和其他交易引起的诉讼的权利。每一方均证明并确认： (A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行此类豁免中的任何一项；(B)其了解并已考虑此类豁免的影响；(C)其自愿作出此类豁免；以及(D)除其他事项外，第10.9节中的相互放弃和证明是引诱其签订本协议的原因。

第10.10节作业。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议(无论是通过法律实施或其他方式)，但合并子公司可全权酌情将其在本协议项下的任何或全部权利、权益和义务转让给母公司的一个或多个直接或间接全资子公司 。在符合上一句话的前提下，但不解除任何一方在本协议项下的任何义务，本协议将对各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，使其受益，并可由其执行。

第10.11条强制执行；补救。

(A) 除本协议另有规定外，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与 累积，且不排除通过法律或衡平法授予该方的任何其他补救措施，且一方当事人行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。

(B)双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。除第10.11节规定的限制(包括第10.11(D)节规定的限制)外，双方同意，任何一方均有权申请一项或多项强制令，以防止任何其他方违反本协议，并寻求具体履行本协议的条款和规定。

(C)尽管本协议有任何相反规定，公司仍有权获得强制令，具体履行或其他衡平法救济 执行母公司及合并子公司完成合并及其他交易的义务 (I)第8.1节及第8.2节所载的所有条件(其性质为在完成交易时采取的行动所符合的条件除外)已获满足或放弃，及(Ii)本公司已向母公司发出通知 ，不可撤销地确认第8.3节所载的所有条件已获满足或已放弃第8.3节所载的任何未满足条件。

(D)各方对具体履约的权利是交易不可分割的一部分，每一方特此放弃对 授予公平的具体履约补救措施以防止或限制任何其他各方违反本协议的任何异议(包括 任何基于法律上有足够补救办法或在法律或衡平法上的任何原因不是适当补救的反对意见)，每一方均有权获得禁令或强制令，并具体执行本协议的条款和条款，以防止或限制违反或威胁违反本协议的行为，或强制该缔约方遵守本协议项下的公约和义务，均符合本第10.11节的条款。如果任何一方 寻求禁止令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，则该一方不应被要求根据第10.11节的条款提供与该订单相关的任何担保或其他担保。

(E)如果在外部日期之前，任何一方提起任何法律程序以强制任何其他方履行本协议的条款和规定 ，则外部日期应自动延长(X)该法律程序待决的时间量， 加二十(20)个工作日，或(Y)由主持该法律程序的有管辖权的法院确定的其他时间段。

[页面的其余部分故意留空]

特此证明，母公司、合并子公司和公司已于上文第一次写明的日期起，由各自正式授权的高级职员签署了本协议。

特此证明，母公司、合并子公司和公司已于上文第一次写明的日期起，由各自正式授权的高级职员签署了本协议。

特此证明，母公司、合并子公司和公司已于上文第一次写明的日期起，由各自正式授权的高级职员签署了本协议。

附件A

合并计划

这项合并计划是在[●] 2022

在两者之间

鉴于

我们达成一致

根据公司法第233(13) 条，合并应于本合并计划由开曼群岛公司注册处处长(“注册处处长”)登记之日起生效，或于较后日期(不迟于本合并计划由注册处登记之日期后九十天)成为尚存公司的董事会，而合并的唯一董事 公司可根据本合并计划及公司法以书面同意及指明(“生效时间”)。

[签名页 如下]

特此证明，双方已于上述第一年签订了本合并计划。

附件1

合并协议

附件2

第三次修订和重述尚存公司的章程大纲和章程

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第三次修订和重述

组织章程大纲及章程细则

的

耀世星辉集团控股有限公司

(以#年#日的特别决议通过[●] 2022年起生效[●] 2022)

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第三次修订和重述

组织章程大纲

的

耀世星辉集团控股有限公司

(以#年#日的特别决议通过[●] 2022年起生效[●] 2022)

《公司法》(经修订)

开曼群岛的

股份有限公司

第三次修订和重述

《公司章程》

的

耀世星辉集团控股有限公司

(以#年#日的特别决议通过[●] 2022年起生效[●] 2022)

在法规 允许的范围内，本公司可向任何人士支付佣金，作为该人士认购或同意认购(不论无条件或有条件) 或促使或同意促使认购(不论无条件或有条件)任何股份的代价。此类佣金可通过支付现金和/或发行全部或部分缴足股款的股份来支付。本公司亦可就任何股份发行向合法的经纪公司支付佣金。

本公司不受任何股份的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或(除细则或章程另有规定者外)任何股份的任何其他权利的约束或 强制以任何方式(即使在接到通知时)承认任何股份的任何其他权利，但持有人拥有全部股份的绝对权利除外。

在本章程条文的规限下，本公司可透过董事决议 更改其注册办事处的地址。除注册办事处外，本公司可保留董事决定的其他 办事处或营业地点。

身为成员的任何法团或其他非自然人 可根据其章程文件授权其认为合适的人士作为其代表出席本公司的任何会议或任何类别股东的 会议，如无该等规定，则可由其董事或其他管治机构通过决议授权，而获授权的人士有权代表法团行使其所代表的法团所行使的权力，一如其为个人成员时可行使的权力一样。

由本公司实益拥有的本公司股份不得在任何会议上直接或间接投票，亦不得计入任何给定时间的已发行股份总数 。

董事会应由不少于一人(不包括候补董事)组成，但本公司可藉普通决议案增加或减少董事人数上限。

符合以下条件的董事应腾出职位：

出席就公司任何事项采取行动的董事会会议的董事或替代董事应被推定为已同意所采取的行动，除非他们的异议记录在会议纪要中，或除非他们 在休会前向担任会议主席或秘书的人提交对该行动的书面异议，或应在大会续会后立即以挂号邮递方式将该异议转交给该人。这种持不同政见的权利不适用于投票赞成该行动的董事或替代董事。

董事应安排在为 董事作出的所有高级职员委任、本公司会议或任何类别股份持有人及董事会议的所有议事程序，以及董事委员会的会议记录，包括出席各次会议的董事或候补董事的姓名，作出记录。

本公司可于股东大会上厘定董事所须持有的最低持股比例，但除非及直至厘定持股资格，否则董事并不须持有股份。

董事可随时将记入本公司任何储备金账户或基金(包括股份溢价账及资本赎回储备金)贷方的任何款项资本化，或将记入损益表贷方或以其他方式可供分派的任何款项资本化；将该等款项拨给股东 ，比例与该等股东以股息或其他分派方式分配利润的比例相同；并代表彼等将该等款项用于缴足未发行股份，以便按上述比例向彼等配发及分派入账列为缴足股款的股份。在此情况下，董事须作出实施该等资本化所需的一切行动及事情，并赋予董事全面权力在股份可零碎分派的情况下作出其认为合适的拨备(包括规定零碎权益的利益应归本公司而非有关股东所有)。董事可授权任何人士代表所有拥有权益的股东与本公司订立协议，就该等资本化及附带或相关事宜作出规定，而根据该授权订立的任何协议应对所有该等股东及本公司有效及具约束力。

45.1董事和高级职员的赔偿和责任限制

45.2预付律师费

本公司应向每名受保障人士预支合理的律师费及其他费用及开支，该等费用及开支与涉及该受保障人士的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的抗辩有关，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会为该受保障人士寻求赔偿。就任何该等垫付开支而言，如具司法管辖权的法院作出最终不可上诉的判决，裁定受弥偿人士无权根据本章程细则获得弥偿，则受弥偿保障人士应履行向本公司偿还垫付款项的承诺。

45.3保险

董事可安排本公司为任何受保障人士或为其利益购买及维持 保险，包括(在不损害前述一般性的原则下)针对该等人士在实际或声称执行或履行其职责或行使或看来行使其权力时因任何作为或不作为而招致的任何责任，或就其与本公司有关的职责、权力或职务而招致的其他责任。

除董事另有规定外，本公司的财政年度应于每年的12月31日结束，并于注册成立年度后于每年的1月1日开始。

如本公司获本章程所界定的豁免，则在本章程条文的规限下及经特别决议案批准后，本公司有权根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律以继续注册的方式注册为法人团体，并有权在开曼群岛撤销注册。

本公司有权按 董事厘定的条款及(在章程规定的范围内)经特别决议案批准，与一间或多间其他组成公司(定义见章程)合并或合并。