展品A1B

向所有符合条件的参与者发送电子邮件

出发地：		肯·赫希曼
致：		所有符合条件的参与者
日期：		July 11, 2022
主题：		推出Udemy S股权奖励交换计划

尊敬的合格参与者：

您之所以收到这封电子邮件，是因为您有资格参与一项自愿的、一次性的股权交换提议，该提议将允许您交换某些钱花光了根据我们的2021年股权激励计划或新的RSU授予的新的限制性股票单位的股票期权或股票增值权，如下所述，也在标题为？为新的限制性股票单位提供某些杰出奖励的交换文件中， 在本文中称为？报价到交换。有关此优惠的文件可在Workday上找到。

本电子邮件中使用的许多大写术语，如果未在本电子邮件中定义，将在交换报价中进行更详细的定义和讨论。如果您在阅读此消息和与此优惠相关的材料后， 仍有问题，请在#Udemy-Equity Slack频道中发布问题或通过电子邮件与我们联系。我们还建议您咨询您的个人财务、法律和/或税务顾问，以权衡参与此优惠所涉及的好处和风险。

股权奖励交换计划是Udemy提供的自愿、 一次性股权奖励交换提议，允许持有合格奖励的合格参与者有机会将这些奖励交换为适用于合格奖励的相同股票数量的RSU，其中RSU将遵循不同的归属时间表(即报盘”).

参与此优惠的所有合格的 参与者将获得新的RSU，以换取其取消的合格奖励。有资格在此要约中交换的奖励仅包括在整个要约过程中授予的、每股行权价等于或大于11.13美元的期权或股票增值权，无论是既得或非既得。如果您在此要约开始时是Udemy或其任何子公司的在职员工，并且在此要约到期前仍是Udemy或其子公司的在职员工，或者您是专业雇佣组织(如全球化合作伙伴)的员工，在此要约开始时为Udemy或其任何子公司提供服务，并在此要约到期前继续提供此类服务，则您是合格的参与者。请注意，如果您

如果您选择参与此优惠，您必须选择参与每个期权和股票增值权，但必须遵守合格的奖励价格范围，如交换要约中更详细地讨论的 。一个合格的奖励价格区间通常由期权和股票增值权组成，按行权价格分组。

此报价目前计划于2022年8月6日美国太平洋时间下午6：00到期，新的RSU计划在同一日历日(但在此报价到期后)授予。

我们准备了许多资源来帮助您 了解此优惠的条款和条件。这些资源包括交换报价和一份选择表，以及相关说明。这些文档均附在本电子邮件中，可通过Workday获取。所有符合条件的参与者均可使用其标准的Workday访问凭据访问Workday。您必须通过Workday进行选择。此外，为了帮助您回忆起您的哪些奖励有资格在此优惠中交换，并为您提供做出明智决定所需的 信息，请参考您通过E*Trade帐户持有的每个合格奖励授予的个性化信息。您可以在Workday上访问指向您的E*Trade帐户的链接，其中列出了： 每个合格奖励授予的授予日期；每个合格奖励授予的每股行使价；以及每个合格奖励授予的股票总数、既得和未归属股份数量。如果您选择参与此优惠，然后 改变主意并希望退出，您可以打印并签署一份退出表格(可在Workday中获得)，然后通过电子邮件将表格发送到Equity@Udemy.com。请注意，一旦您退出，您将无法再 改变主意并选择参与。

参与这一优惠完全是自愿的。参与此优惠涉及 交换优惠中讨论的风险。我们知道，描述此优惠的材料可能看起来很多，但重要的是，您必须仔细阅读这些材料，以便您能够在知情的情况下决定是否参与此优惠。我们认为这一提议对您来说可能非常重要，建议您花时间研究这些材料，在需要时提出问题，并在知情的情况下决定是否参与。

如果您什么都不做，您将决定不参与此优惠，并且您将不会根据此 优惠收到任何新的RSU。相反，您现有的奖励将保持未偿还状态，直到它们被行使、取消或按其条款到期，并将保留其当前的行使价、归属时间表和其他条款。

要参与交换您的合格奖励奖助金的优惠活动，我们必须通过Workday平台以电子方式接收您的选择。不接受晚于美国太平洋时间2022年8月6日下午6：00的选举(除非我们延长此提议)。

如果在此报价到期之前，我们仍未收到您正确填写并提交的选择，则您将拒绝此报价，并保留您当前的奖励。

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