美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前 报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2022年7月11日（2022年7月10日）

前沿集团控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		001-40304		46-3681866
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（委员会 文件号）		（美国国税局雇主 识别码）

机场路 4545 号

科罗拉多州丹佛市 80239

(720) 374-4550

（ 注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选 下方的相应复选框：

根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易 符号		每个交易所的名称 在哪个注册了
普通股，每股面值0.001美元		ULCC		纳斯达克股票市场有限责任公司

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司， 用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 8.01

其他活动。

2022年7月10日，Frontier Group Holdings, Inc.（Frontier）向Spirit Airlines, Inc.（Spirit）发了一封信，该信作为 附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

不得提出要约或邀请

本通信仅供参考，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行 注册或获得资格之前，本通信的目的和不构成出售要约，也不构成对 认购或购买的要约，或者在任何司法管辖区征求任何投票或批准，也不得在任何此类要约、出售或招揽为非法的司法管辖区进行任何证券的出售、发行或转让。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书以及 以其他方式根据适用法律进行证券发行。

其他重要信息将提交给美国证券交易委员会

Frontier已向美国证券交易委员会提交了与拟议交易有关的S-4表格注册声明，其中包含一份最终的Frontier信息声明/招股说明书和一份最终的Spirit委托书。S-4表格于2022年5月11日宣布生效，招股说明书/委托书于 于2022年5月11日首次邮寄给Spirit股东。Frontier和Spirit还计划就拟议的交易向美国证券交易委员会提交其他相关文件。我们敦促投资者和股东仔细阅读注册声明/ 信息声明/招股说明书/委托书以及FRONTIER或SPIRIT向美国证券交易委员会提交的任何其他相关文件，因为它们将包含有关FRONTIER、 SPIRIT、拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和股东可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获得Frontier and Spirit向美国证券交易委员会提交的注册声明和最终信息声明/委托书/招股说明书以及其他文件的副本。此外，投资者和股东可以在Frontiers投资者关系网站 https://ir.flyfrontier.com 和Spirits投资者关系网站 https://ir.spirit.com 上免费获得Frontiers and Spirits向美国证券交易委员会提交的信息声明、委托书和其他文件的副本。

招标参与者

Frontier and Spirit、 及其各自的某些董事和执行官可能被视为参与了2022年2月5日Frontier、Top Gun Acquisition Corp.、Frontier的全资子公司Top Gun Acquisition Corp. 和Spirit（合并协议）和Spirit（合并协议）在2022年2月5日就该协议和计划所设想的拟议交易招标代理人。有关Frontiers董事和执行官的信息包含在Frontiers的最终委托书中，该委托书于2022年4月13日向美国证券交易委员会提交。有关Spirits董事和执行官的信息包含在Spirits的最终委托书中，该委托书于 于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交。

关于前瞻性信息的警示声明

根据经修订的1933年《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》和1995年《私人证券诉讼改革法》的含义，本来文中的某些陈述，包括有关Frontier、Spirit、拟议交易和其他事项的陈述，应被视为 具有前瞻性。这些

前瞻性陈述基于Frontiers and Spirits当前对某些当前和未来事件的预期和信念以及预期的财务和 经营业绩。此类前瞻性陈述现在和将来都将受到与Frontiers and Spirits运营和商业环境相关的许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述中表达或暗示的任何未来业绩存在重大差异。诸如 “预期”、“将”、“计划”、“打算”、“预期”、“预期”、“预期”、“保持”、“预期”、“预测”、“指导”、“展望”、“目标” 和其他类似表达方式之类的词语旨在识别前瞻性陈述。此外， 前瞻性陈述包括不完全与历史事实相关的陈述，例如识别不确定性或趋势、讨论当前已知趋势或不确定性对未来可能产生的影响，或者表明 无法预测、保证或保证已知趋势或不确定性的未来影响的陈述。本通讯中的所有前瞻性陈述均基于Frontier和Spirit在本通讯之日获得的信息。 Frontier and Spirit 没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、情况变化还是其他原因，除非适用法律要求。所有关于合并协议所设想的交易或本来文中涉及并归因于Frontier、Spirit或任何代表其行事的人的事项的书面和 口头前瞻性陈述，均受本来文中包含或提及的警示性声明的明确限制。

实际业绩可能与这些 前瞻性陈述存在重大差异，原因有很多，包括但不限于以下因素：发生任何可能导致一方或双方有权终止合并 协议的事件、变更或其他情况；未能及时或以其他方式获得适用的监管部门或Spirit股东的批准以及由此产生的潜在财务后果；未能满足拟议交易的其他成交条件； 各方完成交易；新业务无法成功整合，或者合并后的公司无法实现预计的成本节约、某些税收资产的价值、协同效应和增长，或者这些 收益的实现时间可能比预期更长；未能实现合并业务的预期收益；与意想不到的整合成本相关的风险；对合并后公司服务的需求；市场的增长、变化和 竞争格局合并后的公司参加；预计季节性趋势；将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移开来； 业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因宣布或完成交易而产生的不良反应或变化；与投资者和评级机构对各方及其各自业务、运营、财务 状况及其运营行业的看法相关的风险；与总体经济、政治和市场因素对公司或公司的潜在影响相关的风险拟议的交易；Frontiers的现金和现金等价物余额，加上根据其现有信贷协议向Frontiers及其某些子公司提供的某些信贷额度，将足以为Frontiers的运营提供资金，包括未来 12个月的资本支出；Frontiers预计，根据管理层目前所知的信息，与Frontiers当前诉讼相关的潜在负债不会对其财务状况产生重大不利影响，现金流程 或经营业绩；COVID-19 疫情将继续影响公司的业务；与 IT 网络安全相关的成本持续增加以及其他风险和不确定性 不时在标题为 “前沿与精神报告中的风险因素” 的部分以及不时向美国证券交易委员会提交的其他文件（包括其 10-K 表年度报告和 10-Q 表季度报告）中列出的其他风险和不确定性。

项目 9.01

财务报表和附录。

(d) 展品

展览 数字		描述
99.1		2022 年 7 月 10 日的 Frintier 给 Spirit 的信。
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成本报告由本协议正式授权的下列签署人 代表其签署。

						前沿集团控股有限公司
日期：2022 年 7 月 11 日				来自：		/s/霍华德·戴蒙德
						霍华德·戴蒙德
						总法律顾问兼秘书

附录 99.1

2022年7月10日

Spirit Airlines, Inc.

2800 Executive

佛罗里达州米拉马尔 33025

注意：泰德·克里斯蒂；托马斯·坎菲尔德（通过电子邮件)

亲爱的泰德和托马斯：

我谨代表Frontier Group Holdings, Inc. （Frontier）重申我们的持续信念，即Frontier与Spirit Airlines, Inc.（Spirit）即将合并为两家公司的股东提供了实现有意义的长期价值的难得机会。您的股东通过我们两家航空公司的合并可能实现的价值大大超过了捷蓝航空公司（JetBlue）最新提案中包含的声称价值。捷蓝航空于2022年6月27日宣布的 提案（最新的捷蓝航空收购提案），我们仍然认为该提案的吸引力不如Frontier提案。

我们和其他人还注意到美国交通部（DOT）最近决定将纽瓦克国际 机场的空位授予Spirit，并指出Spirit与捷蓝航空相比保持了32％的成本优势，与美联航相比保持了46％的优势。这将有效地使Spirit能够向更多客户提供更低的票价，同时保持保持EWR的有效竞争对手所必需的 盈利能力。交通部的公告进一步指出，该部发现，在收到的申请中，Spirit最能够提供与司法部（DOJ）最初的竞争补救措施（时机来源）一致的竞争。监管部门批准捷蓝航空-Spirit合并的道路似乎更加不可能天。

我们提议的组合不仅有利于竞争，因此有可能将 超低票价带到更多航线，从而与更大、高成本、高票价的航空公司竞争，我们的报价为Spirit股东带来了更大的价值。捷蓝航空的机会主义现金报价 为价值设定了硬上限。根据我们的协议，现金对价总额约为4.5亿美元。此外，Spirit股东将受益于疫情复苏的上行空间，并在 估计的年度净合并协同效应中分享约5亿美元。即使根据当前的复苏趋势假设增长不大，Frontier-Spirit的交易也可以很容易地提供超过50美元的预估价值，Spirits自己的投资者 材料就证明了这一点。

但是，根据截至2022年7月8日收到的代理数据，我们距离获得Spirit股东的批准还有很长的路要走。我们注意到，您已单方面将股东大会的时间表进一步延长至2022年7月15日，以便除其他外，征集更多代理人，但我们认为还需要更多时间。为此 ，根据双方之间的协议和合并计划（日期为2022年2月5日，经修订）第5.4 (c) 节，合并

协议），如果截至美国东部时间2022年7月15日上午11点，Spirit尚未收到代表足够数量的Spirit普通股的代理人来投票批准拟议交易，Frontier特此要求Spirit将股东大会延期至美国东部时间2022年7月27日上午11点，以便有更多时间征求更多投票支持该交易的 代理人。

我们随时准备继续与投资者交谈，倡导我们的交易。我们还认为，尽管有最新的捷蓝航空收购提案，但Spirit董事会明确重申了其关于即将与Frontier合并的建议，这无疑将使代理招标过程受益。为进一步推进上述内容，我们特此要求Spirit董事会 董事会在公开发布最新的捷蓝航空收购提案后的十个工作日内公开重申公司董事会建议（定义见合并协议），这是合并协议第7.1（c）节所设想的 。

此外，为了有序地完成这一进程，我们认为，Frontier明确其对最新捷蓝航空收购提案的回应符合您和我们的股东的最大利益。根据我们最近的讨论，Frontiers不打算对合并协议的财务条款提出任何进一步的修改，Spirit应将最近于2022年6月24日修订的合并协议的条款视为Frontiers对待合并的最后、最佳和最终报价。

与整个过程一样，我们仍然致力于这笔交易。但是，如果Spirit董事会得出结论，它 希望与捷蓝航空进行另类交易，我们将不胜感激被告知这一决定。此外，如果这是Spirit Board的决定，我们准备考虑在适当情况下放弃我们对最新捷蓝航空收购提案的 匹配权。

我们可以在您方便的时候讨论这封信 。

抄送：

Debevoise & Plimpton LLP

第三大道 919 号

纽约，纽约 10022

注意：Gregory V. Gooding；William D. Regner

电子邮件： ggooding@debevoise.com；wdregner@debevoise.com

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