425

日期：2022年7月11日

/s/拉里·爱德华兹

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2022年7月10日

拉霍拉制药公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

001-36282

33-0361285

(国家或其他司法管辖区

成立为法团)

(佣金)

文件编号)

(美国国税局雇主

识别号码)

钟士道201号，400号套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆

02451

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

注册人电话号码，包括区号：(617) 715-3600

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框(看见2.一般指示A.2。如下所示)：

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》规则14a-12征集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易

符号

交易所名称

在其上注册的

普通股，每股票面价值0.0001美元

LJPC

纳斯达克资本市场

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01

签订实质性的最终协议。

合并协议和合并计划

2022年7月10日，特拉华州的La Jolla制药公司(母公司)与特拉华州的Innoviva公司(母公司)Innoviva，Inc.以及特拉华州的公司和母公司的全资子公司Innoviva Acquisition Sub，Inc.签订了合并协议和合并计划(合并协议)。合并协议规定，母公司通过现金收购要约(收购要约)收购公司所有已发行普通股(普通股)，每股普通股6.23美元(要约价)。

本公司董事会已一致批准合并(定义见下文)及合并协议，并建议本公司股东接受要约，并根据要约认购其普通股股份。根据合并协议，母公司须于2022年7月25日或之前在合理可行范围内尽快开始要约。

根据合并协议的条款，于紧接合并生效前(生效时间)，由于合并而母公司、买方、本公司或本公司任何股东并无采取任何行动，(I)本公司或本公司任何全资附属公司于紧接合并生效前(或由本公司金库持有)所持有的任何普通股股份及本公司任何优先股 (优先股)将注销及注销，并不再存在。(Ii)母公司、买方或母公司的任何其他全资子公司在紧接生效日期前持有的任何普通股和优先股将被注销和注销，不再存在，不再有任何代价，(3)除上文第(1)款和第(2)款所规定的情况外：(A)紧接生效时间之前发行的每股普通股(根据特拉华州法律有权并适当行使评估权的普通股持有人除外)将转换为获得要约价格的权利，

买方接受要约中投标的普通股的义务受惯例成交条件的制约，包括：(A)有效投标和未有效撤回的普通股数量，连同母公司或母公司的任何子公司实益拥有的任何普通股，至少相当于当时已发行普通股总数的50%以上。(B)根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》对合并协议拟进行的交易适用的等待期已经届满或终止，且没有任何禁令或法律约束禁止完成要约或提出要约或合并是非法的；(C)自合并协议之日起，不应对公司产生任何重大不利影响；(D)公司遵守合并协议下的契诺；(E)截至要约到期时，公司陈述和担保的准确性；(F)没有任何悬而未决的法律程序，使政府机构成为挑战要约或合并的当事一方；和(G)其他习惯条件。母公司和买方根据合并协议完成要约和合并的义务不受融资条件的限制。

要约完成后，在没有禁制令或其他法律限制阻止完成合并的情况下，买方将根据特拉华州公司法第251(H)条规定的程序，按照合并协议所载条款和条件，与本公司合并并并入本公司(合并协议)，本公司将作为母公司的全资子公司继续存在，而无需任何额外的股东批准。合并将于买方购买要约中有效投标且未撤回的普通股股份后在实际可行的情况下尽快完成。

优先股的必要持有人(定义见本公司公司注册证书)已放弃批准与要约及合并有关的控制权变更(定义见本公司公司注册证书)的权利，该权利载于本公司公司注册证书第IV条(D)(9)(B)节。

- 2 -

合并协议包含本公司、母公司和买方的惯常陈述和担保。它还包括惯例契诺，包括规定本公司(I)促使本公司及其子公司在正常过程中并按照过去惯例在所有重要方面进行其业务和运营；(Ii)在此期间不从事特定类型的交易；以及(Iii)不得(A)征求、发起或故意促成或故意鼓励构成或合理预期会导致备选收购建议的任何查询或任何提案或要约的提出，(B)参与、继续或以其他方式参与有关备选收购提案的任何讨论或谈判，或向任何其他人提供与备选收购提案或合理预期将导致备选收购提案的任何提案或要约有关的任何非公开信息，(C)通过任何决议案以豁免任何人士(母公司及其附属公司除外)遵守适用的反收购法或本公司的组织或其他管治文件所载的业务合并限制或任何类似条文，或(D)就替代收购建议订立任何意向书、合约、承诺或原则上的协议。

合并协议包含母公司及买方及本公司的惯常终止权利，包括未能于2022年10月9日(截止日期)或之前完成要约的权利。如合并协议在合并协议指明的若干情况下终止(包括在与本公司订立有关高级要约的协议(定义见合并协议)的指明情况下)，本公司将须向母公司支付7,227,181.80美元的终止费。此外，如果母公司或本公司因要约收购要约的接纳时间未于截止日期前终止而终止合并协议，或要约收购协议根据其条款到期而买方未购买任何普通股股份，则本公司将被要求偿还母公司不超过1,500,000美元的某些交易费用。

上述对合并协议的描述并不声称是完整的，而是通过参考合并协议进行整体限定的，合并协议的副本作为附件2.1存档，并通过引用并入本文。

合并协议被列入是为了向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。不打算提供有关公司、母公司、买方或其各自子公司和关联公司的任何其他事实信息。合并协议包含本公司的陈述和担保，以及母公司和买方仅为另一方的利益而作出的声明和担保。该等陈述及保证所载的断言须受双方在磋商合并协议条款时同意的限制及限制所规限，包括与签署合并协议有关而提交的保密披露时间表内的资料。此外，合并协议中的某些陈述和担保于指定日期作出，可能须遵守与投资者可能被视为重大事项不同的重大合约标准，或可能已被用于在本公司与母公司及买方之间分担风险的目的而不是将事项确定为事实。因此，合并协议中的陈述和担保不应被任何人士依赖为对本公司、母公司、买方或其各自子公司或关联公司作出时或其他情况下的实际情况的表征。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在公司的公开披露中。

于2022年7月10日，在签订合并协议的同时，母公司与买方及附表A所载的本公司每名股东订立支持协议(支持协议)(各一名股东)，据此，各支持协议股东同意(其中包括)投票反对收购本公司的其他建议，并(除若干例外情况外)根据要约出售其普通股股份。前述对《支持协议》的描述并不是完整的，而是通过参考《支持协议》格式的全文进行限定的，该格式的副本作为附件10.1附于本协议，并通过引用并入本文。

- 3 -

项目8.01

其他活动。

新闻稿

2022年7月11日，本公司与母公司发布联合新闻稿，宣布签订合并协议。该新闻稿的副本在此作为附件99.1提交，并通过引用结合于此。

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品。


展品不是的。		描述

2.1†		母公司、买方和公司之间的合并协议和计划，日期为2022年7月10日。

10.1		支持协议，日期为2022年7月10日，由母公司、买方和其中指定的股东签署。

99.1		联合新闻稿，日期为2022年7月11日。

104		封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中)

†	根据第(Br)S-K条第601(B)(2)项略去的某些附表及证物公司同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的副本。

附加信息

本报告中提及的本公司流通股的要约收购要约尚未开始。当前的Form 8-K报告仅供参考，既不是购买要约，也不是邀请出售任何证券，也不能替代母公司及其子公司将向美国证券交易委员会提交的投标要约材料。在要约收购开始时，母公司将如期向美国证券交易委员会提交投标要约声明，此后本公司将按照附表14D-9就收购要约向美国证券交易委员会提交招标/推荐声明。强烈建议本公司股东阅读收购要约材料(包括收购要约、相关的意向书和尚未提交的其他收购要约文件)和招标/推荐声明，因为它们包含重要信息，在就收购要约作出任何决定之前应仔细阅读。投标要约声明和邀请/推荐声明将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费提供。投标报价的信息代理商将免费提供这些材料和其他投标报价文件的副本。

除了要约收购、相关的收购意向书和其他某些投标要约文件外，公司和母公司还向美国证券交易委员会提交了年度、季度和特别报告、委托书和其他信息。公司向美国证券交易委员会提交的备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。欲免费获取投标报价材料的其他副本，请联系Innoviva，Inc.，电话：1350Old Bayshore骇维金属加工Suite400，Burlingame，CA 94010或(650)238-9600。

前瞻性陈述

本表格8-K中有关母公司与公司之间拟议交易的任何陈述，以及有关公司管理层未来预期、信念、目标、计划或招股说明书的任何其他陈述，均为前瞻性陈述。不是历史事实陈述的任何陈述(包括包含以下内容的陈述：相信、预计、计划、预期、可能、将会、将会、打算、估计和类似的陈述

- 4 -

表述)，也应被视为前瞻性表述。有许多重要因素可能导致实际结果或事件与此类前瞻性陈述所表明的结果或事件大不相同，包括提议的要约和合并可能不能及时完成或根本不能完成的风险，这可能对公司的业务和普通股价格产生不利影响；公司股东在要约中提出股份的百分比的风险；提出竞争性要约的可能性；未能满足要约和/或合并的所有结束条件的风险；发生可能导致终止合并协议、要约和/或其他拟议交易的任何事件、变化或其他情况；要约、合并或其他拟议交易的宣布或悬而未决对公司的业务、经营业绩以及与客户、供应商、竞争对手和其他人的关系的影响；要约、合并或其他拟议交易可能扰乱公司目前的计划和业务运营的风险；建议交易可能导致留住员工的潜在困难；与转移管理层对公司正在进行的业务运营的注意力相关的风险；可能对公司提起的与合并协议、要约、合并或其他拟议交易有关的任何法律诉讼的结果；与GIAPREZA相关的风险^®(血管紧张素II)和XERAVA^®(埃拉瓦环素)销售；与运营成本相关的风险；美国食品和药物管理局、欧盟委员会、中国国家医疗产品管理局和/或其他监管机构对公司产品采取的监管行动；与公司预期未来现金流相关的风险，包括公司的预付款、里程碑、特许权使用费和因公司的终止许可协议和商业供应协议而产生的其他付款；对流行病、传染病或健康流行病(包括新冠肺炎)的担忧或威胁，或其后果；与竞争相关的风险，以及公司于2022年5月16日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告中风险因素部分讨论的其他商业和其他风险因素。截至本报告发布之日，本报告8-K表中包含的任何前瞻性表述仅供参考，公司明确表示不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新任何前瞻性表述的义务。

- 5 -

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

- 6 -

附件2.1

合并协议和合并计划

其中包括：

I非诺维雅, INC.,

特拉华州的一家公司

I非诺维雅 A征用 SUB, INC.,

一家特拉华州的公司；以及

LA J奥拉 P哈马库塔尔 COPANY,

特拉华州的一家公司

日期：2022年7月10日


		页面
第一节交易说明			2

1.1	出价		2
1.2	报价文档		4
1.3	公司行为		4
1.4	买方合并为公司		5
1.5	合并的影响		6
1.6	关闭；生效时间		6
1.7	公司注册证书及附例；董事及高级人员		6
1.8	股份的转换		7
1.9	公司过户账簿的结账		9
1.10	交换证书		9
1.11	扣押权		11
1.12	进一步行动		12

第2节	公司的陈述和保证		12

2.1	附属公司；应有的组织等		12
2.2	公司注册证书及附例		13
2.3	大写等。		13
2.4	美国证券交易委员会备案文件；财务报表		15
2.5	没有变化		17
2.6	资产所有权		18
2.7	贷款；客户；供应商和制造商		18
2.8	设备；不动产；租赁		19
2.9	知识产权		20
2.10	合同		23
2.11	负债		26
2.12	对法律要求的遵守；管理事项		26
2.13	某些商业惯例		28
2.14	政府授权		29
2.15	税务事宜		29
2.16	雇员和劳工事务；福利计划		30
2.17	环境问题		33
2.18	保险		34
2.19	与关联公司的交易		35
2.20	法律程序；命令		35
2.21	政府合同		35
2.22	权威；协议的约束性		36
2.23	《香港海关条例》第203条不适用		36
2.24	不需要投票		36
2.25	不违反；不同意		36
2.26	财务顾问的意见		37
2.27	财务顾问		37
2.28	披露		38
2.29	由公司认收		38


第3节	父母及买家的陈述及保证	38

3.1	应有的组织；等	38
3.2	权威；协议的约束性	39
3.3	公司股本所有权	39
3.4	诉讼	39
3.5	可用资金	39
3.6	不违反；不同意	39
3.7	披露	40
3.8	家长的确认	41
3.9	采购商	41

第4节	双方关于在结算前期间的业务的某些契约	41

4.1	探视和调查	41
4.2	目标公司的业务运作情况	42
4.3	母公司和买方在合并前的业务行为	45
4.4	没有恳求	46

第5条	缔约方的附加契诺	48

5.1	公司推荐	48
5.2	股票期权与公司员工持股计划	50
5.3	员工福利	51
5.4	高级人员及董事的弥偿	53
5.5	监管审批和相关事项	54
5.6	披露	54
5.7	高级职员及董事的辞职	55
5.8	第16条有关事宜	55
5.9	某些诉讼	55
5.10	证券交易所退市；注销注册	55
5.11	国家收购法	56
5.12	FIRPTA	56

第6条	双方完成合并的义务的先决条件	56

6.1	完成要约	56
6.2	高铁法案；反垄断	56
6.3	没有拘束	56

第7条	终止	56

7.1	终端	56
7.2	终止的效果	59
7.3	费用；终止费	59

第8条	杂项条文	60

8.1	修正案	60
8.2	豁免	60
8.3	陈述和保证不继续有效	61
8.4	完整协议；副本；通过传真或电子交付进行交换	61
8.5	准据法；管辖权；具体履行；救济	61


8.6	披露时间表	62
8.7	可转让性；没有第三方权利	62
8.8	通告	62
8.9	可分割性	63
8.10	施工	63
8.11	家长担保	64


附件A	—	某些定义
附件B	—	尚存法团注册证书的格式
附件C	—	尚存法团附例的格式
附件D	—	报价条件
附件E	—	可接受的保密协议格式

三、

合并协议和合并计划

本协议和合并计划于2022年7月10日由特拉华州公司(母公司)INNOVIVA，Inc.、特拉华州公司和母公司(母公司)全资子公司INNOVIVA收购子公司INNOVIVA，Inc.和特拉华州公司(公司)之间签订和签订。本协议中使用的某些大写术语在附件A中定义。

独奏会

根据本协议的条款和条件，母公司已同意促使买方开始要约收购(在本协议允许的情况下可能不时修订)，以收购公司普通股和将根据第1.8(A)条注销的C系列优先股以外的所有公司普通股(股份)的所有已发行普通股(股份)(统称为排除在外的股份)，每股该等股份的现金净额扣除卖方，不含利息(要约价格)。

B.完成要约后，买方将根据DGCL第251(H)条在实际可行的情况下尽快与本公司合并并并入本公司(合并)，本公司继续作为合并中尚存的公司(尚存公司)，按照本协议所载的条款和条件，根据本协议所载的条款和条件，(I)于生效时间并非由母公司、买方或本公司拥有的每股已发行及已发行股份(除外股份及持不同意见的普通股除外)将转换为收取要约的权利价格，不计利息，(Ii)于生效时间并非由母公司、买方或本公司拥有的C系列优先股的每股已发行及已发行股份(除外股份及持不同意见的优先股除外)须转换为有权以现金方式收取1,724.04倍于要约价的1,724.04倍，不计利息，及(Iii)本公司将因合并而成为母公司的全资附属公司。

C.母公司、买方和公司各自的董事会已经批准了要约、合并并通过了本协议。

D.合并应受DGCL第251(H)条管辖并根据该条款达成，并应根据本协议规定的条款和条件在要约完成后尽快完成。

E.为了促使母公司签订本协议并完成合并，本公司的某些股东在执行本协议的同时签署了以母公司为受益人的支持协议(支持协议)，根据该协议，除其他事项外，每个该等股东已同意要约中该人持有的股份进行投标。

协议书

本协议各方拟受法律约束，同意如下：

第一节交易说明

1.1要约。

(A) 倘若本协议不应于2022年7月25日前根据第7条在合理可行范围内尽快终止(除非本公司已根据第1.2条及时提供须由其提供的任何资料)，则买方及母公司应安排买方开始要约(按《交易法》第14d-2条的含义)。买方及母公司有责任促使买方就根据要约提出的任何股份接受付款及付款，条件为(I)满足最低条件(定义见本协议附件D)及(Ii)买方满足或放弃本协议附件D所载的每项其他条件(连同最低条件，即要约条件)。买方接受根据要约有效提交(且未有效撤回)的股份(除外股份除外)的股份以接受付款的义务，仅限于满足或放弃每一要约条件(且不受任何其他条件的约束)。买方明确保留以下权利：(A)通过增加现金对价提高要约价格，(B)放弃任何要约条件，或(C)在不与本协议条款相抵触的范围内，在接受时间之前修改、修改或补充要约的任何其他条款或条件，除非本协议另有规定，未经公司同意，买方不得 (1)降低要约价格或增加要约价格，增量低于每股0.25美元。(2)改变要约中的应付对价形式，(3)减少要约中寻求购买的股份数量， (4)放弃, 修改或更改最低条件或附件D(G)中所述的条件，(5)增加要约条件，(6)延长要约的有效期，但第1.1(B)节要求或允许的除外，(7)规定根据《交易法》颁布的规则14d-11所指的任何后续要约期，或(8)以对股份持有人不利的方式修改、修改或补充本协议中提出的任何要约条件或要约的任何条款，可合理预期阻止或重大延迟或损害要约的完成或阻止、重大延迟或损害母公司或买方完成要约、合并或其他预期交易的能力。

(B)要约最初应于要约开始后20个营业日(就此而言，根据交易所法案下的规则14d-1(G)(3)计算)的午夜(纽约市时间)失效(初始失效时间)，或如根据本协议延长初始失效时间，则为如此延长要约的日期和时间(初始失效时间，或初始失效时间已如此延长的较后时间，即失效时间 )。尽管本协议中有任何相反的规定，但受双方根据第7条规定的各自终止权利的约束：(I)在当时预定的到期时间，如果任何要约条件未得到满足(除非这样

条件可由买方或母公司放弃，且已被放弃)，买方可酌情(无需公司或任何其他人的同意)将要约再延长期限，每次延期最多10个工作日，以允许满足要约条件；以及(Ii)如果截至当时预定的到期时间，未满足任何要约条件(除非买方或母公司可放弃该条件并已放弃)，应公司的要求，买方应(且母公司应促使买方)将要约延长最多10个工作日(或双方可能同意的其他期限)，以允许满足要约条件；提供, 然而，在任何情况下，不得要求母公司或买方(1)将要约延长至(X)根据第7条规定本协议有效终止和(Y)结束日期(该较早发生，即延期截止日期)之后，或(2)未经本公司事先书面同意，将要约延长至延期截止日期之后。

(C)根据要约和本协议的条款以及满足所有要约条件，买方将接受付款(接受的日期和时间，在(I)根据交易所法令允许买方接受根据要约有效投标(及未有效撤回)的公司普通股股份付款的最早时间及 (Ii)各要约条件应已满足或获豁免的最早时间(以较迟者为准)之后，支付根据要约有效投标及未有效撤回的所有股份的付款。根据要约及本协议的条款及条件，买方应在接受时间过后，就要约中有效提交(且未被有效撤回)的所有公司普通股立即付款，或安排付款代理人付款。

(D)母公司和买方应立即以书面形式向公司提供所有有关母公司和买方的信息，以纳入附表14D-9，根据适用的美国联邦证券法，母公司和买方必须包括在附表14D-9中。

(E)母公司应在接受时间或之前(但在任何情况下不得晚于接受时间发生的营业日)，代表买方向付款代理人存入或安排存入购买买方根据要约有义务购买的任何和所有公司普通股所需的全部资金。除非本协议根据第7.1条终止，否则未经公司事先书面同意，买方不得在任何预定的到期时间前终止或撤回要约，买方拥有完全和绝对的酌情权。如果本协议根据第7.1条终止，买方应在终止后立即(无论如何在一个工作日内) 终止要约，且不得根据要约收购任何公司普通股。如果要约在接受时间之前按照本协议终止，买方应立即将公司普通股的所有投标股份返还给投标股东，或安排代表买方行事的任何托管人返还。

1.2报价文件。在要约开始之日，母公司和买方应：(A)提交一份关于要约的附表(连同所有证物、修正案和补充文件、《收购要约附表》)，其中应包含或应以引用方式并入购买要约和相关传送函的表格和简要广告的形式(要约和此类其他文件的附表，连同所有证物、修正案和副刊、要约文件)，以及(B)促使要约文件分发给股份持有人，在适用的联邦证券法要求的范围内。母公司和买方应促使要约文件(I)在形式上全面遵守适用的美国联邦证券法的要求，和(Ii)在首次提交美国证券交易委员会的日期和首次公布、发送或发给公司普通股持有人的日期，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所必需的任何重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不得误导，但母公司或买方未就本公司或其代表以书面形式提供的信息作出任何约定，以明确列入要约文件中。本公司应立即以书面形式向母公司和买方提供要约文件中包含的、根据交易所法案可能要求包括在要约文件中的有关本公司、本公司子公司或本公司股东的所有信息。每一位家长, 买方及本公司同意在其知悉该等信息可能在任何重大方面变得虚假或误导的范围内，迅速更正其提供以供在要约文件中使用的任何信息，且母公司及买方双方还同意采取一切必要步骤，使经如此更正的要约文件呈交美国证券交易委员会存档并向股份持有人传播，在每种情况下均符合适用的联邦证券法的要求。在向美国证券交易委员会提交文件之前，应给予公司及其律师合理的机会对要约文件及其任何修正案进行审查和评论，母公司应适当考虑公司及其律师对其提出的所有合理的添加、删除或更改建议。此外，母公司同意在收到此类意见后，立即向公司及其法律顾问提供母公司或其工作人员可能从美国证券交易委员会收到的关于要约文件的任何书面或口头意见，以及对这些意见的任何书面或口头答复。本公司及其律师应获给予合理机会审阅及评论该等回应，而母公司应适当地考虑本公司及其律师就此提出的所有合理增减或更改建议。在收到任何此类意见后，母公司和买方应尽合理的最大努力及时作出回应。

1.3公司行动。

(A) 本公司特此同意要约，并在第4.4及5.1节的规限下，同意在要约文件中加入第2.22节所述的公司董事会推荐。

(B)在母公司和买方提交要约文件之日，公司应在合理可行的范围内尽快向美国证券交易委员会提交一份关于附表14D-9的征求/推荐声明(该附表14D-9，连同其所有证物、修订和补充，附表14D-9)，该声明应反映合并受DGCL第251(H)条管辖，并应在符合第4.4和5.1节的规定下，包含第2.22节中描述的公司董事会的建议，以及DGCL第262(D)(2)节所要求的通知和其他信息。附表14D-9应包括根据《交易法》第14(F)节及其颁布的第14F-l规则的信息声明作为证物。公司应安排该附表

在适用的联邦证券法要求的范围内，将14D-9分发给股票持有人。公司应促使附表14D-9(I)在所有重要方面符合适用的美国联邦证券法的要求，以及(Ii)在首次提交美国证券交易委员会的日期和首次公布日期，发送或发给公司普通股持有人的声明不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，并根据作出陈述的情况而不误导，但本公司并无就母公司或买方或其代表以书面提供的资料订立任何契约，以明确列入附表 14D-9。公司、母公司和买方均同意，如果公司知道该等信息在任何重大方面将变得虚假或误导性，公司、母公司和买方均同意立即更正其提供的用于附表14D-9的任何信息，并且公司还同意采取一切必要步骤，在适用的联邦证券法要求的范围内，在每一种情况下，使经更正的附表14D-9向美国证券交易委员会备案并传播给股份持有人。在向美国证券交易委员会提交文件之前，母公司、买方及其律师应有合理的机会对附表14D-9及其任何修正案进行审查和评论，公司应适当考虑母公司、买方及其律师对此提出的所有合理的添加、删除或更改。此外，公司同意向母公司、买方及其律师提供任何书面或口头的意见, 公司或其法律顾问可在收到此类意见及对此的任何书面或口头答复后，立即收到美国证券交易委员会或其员工关于附表14D-9的答复。母公司、买方及其律师应有合理的机会审查并对此类答复发表意见，公司应适当考虑母公司、买方及其律师提出的所有合理的添加、删除或更改建议。收到此类意见后，公司应尽合理最大努力及时对其作出回应。

就要约而言，本公司应指示其转让代理作出商业上合理的努力，促使其转让代理迅速向母公司和买方提供邮寄标签、安全职位清单、任何无异议的受益所有人名单和任何可用的清单或计算机文件，其中包含截至最近实际可行日期的股票记录持有人的姓名和地址，并应向母公司和买方提供其他可用信息(包括但不限于此类信息的定期更新)和母公司、买方或其代理人可以合理地要求将要约传达给登记在册的股份持有人和实益持有人。根据适用法律和除传播要约文件和完成要约、合并和预期交易所需的任何其他文件所必需的步骤外，母公司和买方应根据保密协议将任何此类标签和清单中包含的信息保密，直到要约完成为止，并且，如果本协议应根据7.1条终止，则此类信息只能用于要约、合并或其他预期交易，应销毁该等信息的所有电子副本，并销毁或交付给公司当时由其拥有或控制的该等信息的所有其他副本。

1.4买方合并为本公司。在要约完成后，根据本协议规定的条款和符合本协议规定的条件，买方应在生效时与本公司合并并并入本公司。由于合并，于生效时间，买方将停止独立存在，而本公司将继续作为合并中尚存的公司。

1.5合并的影响。合并应具有本协议和DGCL适用条款中规定的效力。合并应受DGCL第251(H)条的管辖。

1.6关闭；生效时间。合并的完成(完成)应在Gibson，Dunn&Crutcher，LLP，555观澜街，Suite3000，San Francisco，California 94105的办公室或双方共同商定的其他地点或方式进行，包括通过远程交换文件的电子副本(包括通过电子邮件交付的可移植文件格式(.pdf))，日期由母公司和公司共同指定。不迟于满足或豁免最后一项条件后的第三个营业日(条件除外，按其性质须于成交时满足，但须视乎每项条件的满足或豁免而定)。实际完成合并的日期称为结束日期。根据本协议的规定，符合DGCL适用要求的合并证书应由公司正式签署，并且在完成合并的同时应提交给特拉华州州务卿。合并将于向特拉华州州务卿提交合并证书时或母公司与本公司共同指定并在合并证书中指定的较晚时间(合并生效时间称为合并生效时间) 生效。

1.7公司注册证书和章程；董事和高级职员。

(A)尚存公司的公司注册证书须在附件B所列的生效时间后立即修订及重述，经如此修订及重述后，即为尚存公司的公司注册证书，直至其后根据其条款及适用法律修订为止；

(B)在附件C所列的生效时间之后，须立即修订和重述尚存公司的章程，直至其后按照附件C的条款修订尚存公司的公司注册证书及适用法律为止；及

(C)自生效时间起及生效后，尚存公司的董事及高级职员应分别为紧接生效时间前为买方的董事及高级职员，而该等董事及高级职员应根据生效时间起及生效后有效的公司注册证书及章程担任有关职位。

1.8股份的转换。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，在有效时间，凭借合并，不对母公司、买方、公司或公司的任何股东采取任何进一步行动：

(I)本公司或本公司任何全资附属公司于紧接生效日期前持有的任何公司普通股及公司优先股股份(或由本公司金库持有)将予注销及注销并不复存在，且不会以任何代价换取；

(Ii)在紧接生效日期前，由母公司、买方或母公司的任何其他全资附属公司持有的任何公司普通股和公司优先股将被注销和注销，不再存在，不得以此为交换代价；

(Iii)除上文第(I)和(Ii)款所规定外：(A)在紧接生效时间前已发行的每股公司普通股(持不同意见的普通股除外)应转换为获得要约价的权利，及(B)在紧接生效时间之前尚未发行的C系列优先股的每股(不包括任何持异议的优先股)应转换为获得现金金额的权利，金额相当于要约价的1,724.04倍(优先股合并对价)；以及

(Iv)在紧接生效时间前已发行的买方每股普通股，每股面值0.01美元，须转换为尚存公司的一股普通股。

(B)如果从本协议之日起至生效期间，公司普通股的流通股因任何股票拆分、拆分或再分股、股票股利、反向股票拆分、股份合并、重新分类、资本重组或其他类似交易而变更为不同数量或类别的股票，或者如果公司宣布股票股息，并且任何此类事件的记录日期应在该期间内发生，则要约价格应进行适当调整，以提供与该行动之前本协议设想的相同的经济效果；提供第1.8(B)条中的任何规定均不得视为允许或授权本协议任何一方实施根据本协议未获授权或允许进行的任何此类变更。

(C) 尽管本协议有任何相反规定，在紧接生效时间之前发行和发行的所有公司普通股由本公司股东持有，该股东(A)根据DGCL第262条有权并已要求对该等股份进行评估，(B)已适当遵守DGCL第262条，以及(C)未有效撤回或失去其评估权(持不同意见的普通股)不得根据本第1.8条转换为要约价或代表收到要约价的权利。由于合并，所有持不同意见的人

(Br)普通股将被注销并不复存在，并代表只接受根据DGCL第262条规定的权利的权利；提供, 然而，尽管有上述规定，公司股东持有的所有持不同意见的普通股，如未能完善、有效撤回或遗失，或被具有司法管辖权的法院视为无权享有股东根据DGCL第262条获得评估的权利，应随即被视为已根据第1.8(A)条转换为并可交换收到要约价格的权利，且不产生任何利息。交出以前以第1.10节规定的方式证明公司普通股的普通股证书或账簿记项所代表的公司普通股的非凭证股票(普通簿记账股票)。本公司应立即通知母公司(I)本公司收到的任何要求支付任何公司普通股公允价值的要求、撤回该等要求的要求，以及本公司收到的作为任何该等要求的一部分的任何其他文书的通知，以及(br})(Ii)有机会参与与要求持不同意见的人根据特拉华州法律就持不同意见的普通股享有权利有关的所有谈判和法律程序。除经母公司事先书面同意外，本公司不得就任何有关评估权的要求自愿支付任何款项，或就持不同意见的普通股的任何该等付款要求达成和解或提出和解或妥协。

(D)尽管本协议有任何相反规定，在紧接生效时间前已发行及已发行的所有C系列优先股由本公司股东持有，而该股东(A)根据DGCL第262条有权并已要求对该等股份进行评估，(B)已适当遵守DGCL第262条，及(C)并未有效撤回或失去其评估权(持不同意见的优先股)，不得根据第1.8条转换为或代表收取优先股合并代价的权利。由于合并，所有持不同意见的优先股将被取消并不复存在，并代表只接受DGCL第262条规定的权利；提供, 然而，尽管有上述规定，公司股东持有的所有异议优先股，如未能完善、有效撤回或遗失，或被具有司法管辖权的法院视为无权根据DGCL第262条获得该股东的评估权利，应随即被视为已被转换为并可交换根据第1.8(A)条获得优先股合并对价的权利，且不产生任何利益。在交出优先股证书或账簿记项所代表的C系列优先股的未经认证的股票(优先账簿记项股份，以及普通账簿记项股份)时，以前以第1.10节规定的方式证明该等C系列优先股股份的 C系列优先股。公司应立即通知母公司(I)公司收到的任何要求支付任何C系列优先股的公允价值的要求、撤回该等要求的要求，以及公司收到的作为任何该等异议权利要求的一部分的任何其他文书的副本，以及(Ii)有机会参与与根据特拉华州法律关于异议优先股权利的要求有关的所有谈判和程序。除经母公司事先书面同意外，本公司不得自愿就任何有关评估权的要求作出任何付款，或就持不同意见的优先股的任何该等付款要求达成和解、提出和解或作出妥协。

1.9公司过户账簿的结账。在生效时间：(A)除第1.8(A)(I)节或第1.8(A)(Ii)节另有规定外，在紧接生效时间之前已发行的所有公司普通股和C系列优先股将自动注销和注销并不复存在，所有持有在紧接生效时间之前已发行的公司普通股或C系列优先股的入账股或相当于公司普通股或C系列优先股的股票的所有持有人将不再拥有作为公司股东的任何权利。第1.8节规定的收取要约价或优先股合并对价(以适用为准)的权利除外；和 (B)对于紧接生效时间之前发行的所有公司普通股和C系列优先股，本公司的股票过户账簿应结清。在生效时间之后，不得在该股票转让账簿上进行任何此类公司的普通股或C系列优先股的进一步转让。如果在生效时间之后，向支付代理人或幸存公司或母公司出示了先前代表紧接生效时间之前已发行的任何公司普通股的有效证书(普通股证书)或先前代表紧接生效时间之前已发行的C系列优先股的任何股票的有效证书(优先股证书，以及普通股证书、公司股票证书)或账簿记项股票，则该公司股票证书或账簿记项股票应被注销，并应按照第1.10节的规定进行交换。

1.10交换证书。

(A)在交易完成前，母公司应选择一家令公司合理满意的信誉良好的银行或信托公司作为合并的付款代理(付款代理)，并应与付款代理就付款代理将提供的服务与公司达成一项合理可接受的协议。在交易结束时，母公司应根据第1.8(A)(Iii)节的规定，安排向付款代理存入足够支付现金对价和优先股合并对价的现金。因此存放在付款代理的现金金额称为付款基金。

(B)在生效时间后，母公司应立即安排付款代理向在紧接生效时间之前持有公司股票或记账股票的记录持有人发送邮件，其股票已转换为收到要约价和优先股合并对价的权利，视情况而定。根据第1.8(A)(Iii)节：(I)按照惯例格式并包含母公司合理指定且公司应在生效时间前合理批准的条款的递送函(包括确认交付公司股票或簿记股票的条款，以及公司股票或账簿股票的损失和所有权的风险应在向付款代理人交付该等公司股票或账簿股票后才转移)；和(Ii)用于交出公司股票或账面登记股票以换取要约价或优先股合并对价的使用说明。在将公司股票证书或记账股票交给付款代理进行交换时，连同一份正式签署的传送函以及付款代理或母公司合理要求的其他文件：(A)该公司股票证书或记账股票的持有者有权获得，付款代理应(和母公司应安排付款代理

(br}作为交换，从支付基金向该持有人转移该持有人根据第1.8节的规定有权获得的要约价或优先股合并对价(视情况而定)；及(B)如此交出的公司股票或记账股票将被注销。除非按照第1.10(B)节的规定交出，否则，自生效时间起及之后，每张公司股票证书和入账股份应被视为仅代表第1.8节所设想的收取要约价或优先股合并对价(以适用为准)的权利。付款代理人应在有效时间后尽快向每位账簿记账股份持有人签发支票或电汇，金额为该持有人根据第1.8条有权就该等账簿记账股份收取的现金，而不要求该持有人向付款代理人交付股票证书；提供代理之前已就该等账簿记项股份向付款代理发出讯息，而该等账簿记项股份将不再代表收取要约价或本协议项下的优先股合并对价(视情况而定)的任何权利。向账面登记股份或公司股票持有人支付的要约价或优先股合并对价(视情况而定)不应支付或应计利息。如果任何要约价或优先股合并对价(视情况而定)将支付给在其名下登记了为其交出的账簿记账股份或公司股票的人，则该交易所的一个条件是，请求此类交换的人应向支付代理人支付因向交出的账簿记账股份或公司股票登记持有人以外的人支付要约价或优先股合并对价(视情况而定)而需要的任何转让或其他税款，或须令缴税代理人合理地信纳该税项已缴付或不适用。如任何公司股票已遗失、被盗或损毁，母公司可在其合理酌情权下，并作为支付要约价或优先股合并代价(视何者适用而定)的条件，要求该等遗失、被盗或损毁公司股票的持有人提供适当的誓章，并就可能就该公司股票向付款代理人、母公司或尚存公司提出的任何申索作出合理及惯常的赔偿责任。

(C)付款基金应由付款代理人按母公司的指示进行投资，或在有效时间之后由尚存公司投资；提供任何此类投资应是由美国政府或其任何机构或工具发行的或直接和全面担保或担保的本金和利息证券，且自投资之日起到期日不超过一个月。支付基金的收益应为尚存公司的独有财产，并应支付给尚存公司。支付基金的任何投资不应免除母公司、尚存公司或支付代理人中的任何一方支付第1.8条所要求的款项，在任何此类投资造成任何损失后，母公司应在有效时间为公司普通股或C系列优先股(视情况而定)持有人的利益迅速向支付代理人提供或应促使迅速提供额外资金，这些额外资金应被视为支付基金的一部分。

(D)根据本协议条款交回公司股票或转让入账股份(视何者适用)而支付的要约价及优先股合并代价，应视为已悉数支付与公司普通股或C系列优先股(如适用)相关的所有权利，以前由该等公司股票证书或入账股份(视何者适用而定)所代表的权利，且自生效日期起及之后，本公司普通股或C系列优先股(如适用)的转让将不再登记于尚存公司的股票转让账簿上。如果在生效时间过后，公司股票或记账股票被出示给尚存的公司，它们将被注销，并根据第1.10节规定的程序，以适用的要约价和优先股合并对价进行交换。

(E)支付基金的任何部分(包括其任何投资所得)在合并生效一年后仍未分配给公司股票股票和入账股票持有人的，应应要求交付给母公司，任何公司股票或入账股票持有人此前尚未根据第1.10节交出其公司股票或入账股票，此后应仅向母公司寻求并有权从母公司获得其支付要约价或优先股合并对价的索赔。如果适用(受遗弃财产、欺诈或其他类似法律的约束)，不计利息。

(F)母公司或尚存公司均不向公司普通股或C系列优先股的任何持有人或前持有人或任何其他人士就要约价或优先股合并对价(视情况而定)或根据任何适用的遗弃物权法、欺诈法或其他法律要求交付给任何公职人员的现金金额承担责任。如果任何公司股票或记账股份的要约价或优先股合并对价否则将逃脱或成为任何政府机构的财产，则在适用法律允许的范围内，该公司股票或记账股份的任何该等要约价或优先股合并对价应成为幸存公司的财产。而该等公司股票或入账股份的任何持有人如至今仍未遵守本第1.10节的规定，则其后只可向尚存的公司寻求支付其就要约价或优先股合并代价(视何者适用而定)提出的申索。

1.11 扣押权。支付代理人、尚存公司、母公司及其任何附属公司(如适用，扣缴代理人)均有权从根据本协议和/或预期交易而应支付的金额中扣除和扣留其确定的《守则》或任何其他适用法律要求扣除和扣缴的金额；提供, 然而，在从应支付给支持协议任何一方的任何款项中扣除或扣缴之前，适用的扣缴义务人应(I)在确定根据第1.11条规定需要扣缴之前，(I)在合理可行的情况下尽快采取合理的最大努力，向适用收款人提供事先书面通知，并且(Ii)合理合作，将任何此类扣缴或扣缴的金额降至最低。如果按照适用的法律要求扣缴并汇给适当的政府机构，则就本协议的所有目的而言，扣留的金额应视为已支付给被扣减和扣缴的人。

1.12进一步行动。双方同意采取一切必要行动，使合并在完成要约后，在实际可行的情况下尽快根据本条款第1款生效，而无需召开本公司股东会议，如《公司章程》第251(H)款所规定。如果在生效时间之后的任何时间，有必要采取任何进一步行动，以实现本协议的目的，或赋予尚存公司买方和公司、尚存公司和母公司的高级管理人员和董事采取此类行动的全部权利、所有权和占有权，则应获得充分授权(以买方名义、以公司名义和其他方式)采取该行动。

第二节公司的陈述和保证

本公司对母公司和买方的陈述和担保如下(有一项理解，即本第2款中包含的各项陈述和担保(本款(A)项中的陈述和担保除外，第2.3节中包含的陈述和担保除外)受以下条件的限制和约束：(A)本公司于2020年12月31日或之后且在此日期之前的任何时间向美国证券交易委员会提交的任何公开可用的有效登记声明、招股说明书、报告、表格、时间表或最终委托书中所载的信息；(br}(B)公司披露明细表中与本第2节中出现该陈述和保证的特定章节或小节相对应的例外和披露；以及(C)公司披露明细表中任何其他章节或小节中所述的任何例外或披露，只要从该例外或披露的表面上可以合理地看出该例外或披露将使该陈述和保证合格)：

2.1子公司；应有的组织；等

(A)公司披露日程表第2.1(A)部分列出了本公司的每一家附属公司，并指明了其组织管辖权。本公司或公司披露日程表第2.1(A)部分确定的任何实体均不拥有任何其他实体的任何股本或任何性质的股权，但公司披露日程表第2.1(A)部分确定的实体除外。没有任何目标公司同意或有义务对任何其他实体进行任何未来投资或出资，或受任何合同约束，根据该合同，目标公司可能有义务对任何其他实体进行任何投资或出资。

(B)每家目标公司均为公司或其他实体，根据其注册成立所在管辖区的法律，是正式组织、有效存在、信誉良好(只要其成立所在管辖区的法律承认良好信誉的概念)，并具有所有必要的公司或类似权力和权力：(1)以目前开展业务的方式开展业务；(2)以截至本协议日期其资产的拥有、租赁和使用方式拥有、租赁和使用其资产；以及(Iii)履行其受其约束的所有合同项下的义务，但在第(I)至第(Iii)款的情况下，由于不会对公司产生重大不利影响，则不在此限。

(C)每一家目标公司(在承认以下概念的司法管辖区)均符合作为外国公司开展业务的资格，并且根据其业务性质需要此类资格的所有司法管辖区的法律具有良好的信誉，但不具备此类资格或信誉良好的司法管辖区不会对公司造成重大不利影响。

2.2公司注册证书及附例。本公司已向母公司提供有关任何已发行优先股的公司注册证书、章程细则、组织章程大纲、组织章程细则及每份指定证书的准确及完整副本，或各目标公司的同等管治文件，包括其所有修订。

2.3大写等。

(A)本公司的法定股本包括：(I)100,000,000股公司普通股，其中24,902,080股已发行并于参考日期发行；及(Ii)8,000,000股公司优先股，其中3,906.51922572953股C-1系列² 截至参考日期，优先股(C系列优先股)已发行并已发行。公司普通股的所有流通股均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付，不可评估。除本公司外，目标公司均无持有任何公司普通股或任何收购公司普通股的权利。

(B)除本公司披露附表第2.3(B)部分所载者外：(I)根据任何目标公司或据本公司所知本公司任何股东为立约一方的任何公司注册证书(或类似的组织文件)或合约，本公司普通股已发行股份均不享有或受任何优先购买权、回购或没收、参与权、维持权或任何类似权利的规限；(Ii)本公司任何已发行普通股均不受以本公司为受益人的任何优先购买权的规限；及(br}(Iii)并无公司合约涉及投票或登记，或限制任何人士购买、出售、质押或以其他方式处置(或授予任何认购权或类似权利)任何公司普通股股份。任何目标公司均不受任何合约约束，根据该等合约，目标公司可能有责任回购、赎回或以其他方式收购任何已发行的公司普通股或其他证券，但本公司有权回购或回购本公司一名雇员于终止雇用或丧失归属条件时所持有的公司普通股的限制性股份。

(C)于参考日期：(I)6,452,960股公司普通股将根据已发行公司股权奖励进行发行，所有股份均受制于已发行公司购股权；(Ii)262,234股公司普通股已根据本公司2018年员工购股计划(ESPP)预留供未来发行；及 (Iii)3,147,040股公司普通股已预留以供根据公司购股权计划未来发行。本公司ESPP项下既无当前付款或优惠期限，也无任何累计参与者缴费。

(D)《公司披露日程表》第2.3(D)部分列出了一份完整而准确的清单，其中就截至参考日期的每一项公司股权奖励列出了以下信息：(I)授予该公司股权奖所依据的具体计划(如有)；(Ii)该公司股权奖持有人的姓名；(Iii)公司股权奖的类型；(Iv)受该公司股权奖约束的公司普通股股票数量；(V)该公司股权奖励的每股行使价格(如有)； (Vi)授予该公司股权奖励的日期；(Vii)该公司股权奖励到期的日期(如适用)；(Viii)如果该公司股权奖励是公司期权，则该公司期权是激励性股票期权(如守则所界定)还是非限制性股票期权；(Ix)适用的归属时间表(及其任何加速权利的条款)；(X)对于每个不是目标公司现任雇员的持有人，该人是否曾经是目标公司的雇员；以及(Xi)持有人的居住状态，或对于任何不是美国居民的持有人，居住国。公司向母公司提供了所有股权计划的准确和完整的副本，根据这些计划，公司授予了任何未偿还的公司股权奖, 以及证明此类公司股权奖励的所有协议的格式。每项公司购股权的行权价格不低于授予该公司购股权之日所确定的公司普通股的公允市值。公司股权奖励的所有授予均根据公认会计准则和所有适用的法律要求记录在公司美国证券交易委员会文件所载的公司财务报表(包括与此相关的任何附注)中，且不涉及任何追溯或关于授予生效日期的类似做法(无论是有意还是无意)。任何目标公司均不存在已发行或授权的限制性股票、限制性股票单位、股票增值、虚拟股票、利润分享或类似的权利或基于股权的奖励。

(E)目标公司的所有已发行普通股和其他证券，(I)在所有重大方面的发行和授予都符合：(A)所有适用的证券法和其他适用的法律要求，以及(B)适用合同和公司员工计划中规定的所有要求；及(Ii)该等授权书不迟于授权书按其条款生效的日期(授权书日期)获所有必需的公司诉讼正式授权，而管辖该授权书的授出协议已由授权书各方在授权书日期后的合理时间内妥为签立及交付。

(F)除第2.3(A)、2.3(C)或2.3(D)条所述外，截至参考日期，并无： (I)未偿还认购、认购、催缴、认股权证、优先认购、参与、维持、优先购买权、转换、赎回、股份增值、回购或其他(不论目前是否可行使)收购任何目标公司任何已发行或未发行股本或其他证券的股份；(Ii)可转换或可交换为任何目标公司的任何股本或其他证券的未偿还证券、文书或债务；。(Iii)股东权利计划(或通常称为毒丸的类似计划)或任何目标公司有义务或可能有义务出售或以其他方式发行其任何股本或任何其他证券的合约；。或(Iv)限制性股份、股票增值权、业绩单位、或有价值权、影子股票或类似证券或衍生的权利，或直接或间接基于本公司任何股本或有投票权证券的价值或价格而提供经济利益的权利。

(G)所有公司购股权及其他公司股权奖励(I)已于所有重大方面符合：(A)所有适用证券法及其他适用法律规定，及(B)适用合约及公司员工计划所载的所有规定而发行及授予；及(Ii)每项该等授予于授予日期前已获所有必要的公司行动正式授权，而管辖该等授予的授予协议已由授予日期后的合理时间内由各方妥为签立及交付。

(H)本公司各附属公司的所有已发行股本已获正式授权及有效发行、已缴足股款、不可评估及无优先认购权，并由本公司实益拥有及记录在案，且无任何产权负担(适用证券法对转让施加的限制或任何公司准许的产权负担除外)。

(I)C系列优先股的必要持有人(如本公司的公司注册证书所界定)已经书面同意放弃C系列优先股持有人(及其持有人)对C系列优先股的所有股份的权利，以批准与要约和合并有关的控制权变更(如本公司的公司注册证书所界定)，该权利由本公司的公司注册证书第IV条第(D)(9)(B)节规定，公司的公司注册证书第10(F)节。本公司已向母公司提供一份准确而完整的书面同意副本。

2.4美国证券交易委员会备案文件；财务报表。

(A)本公司已向母公司提供(或在美国证券交易委员会网站上提供)本公司自2020年12月31日至本协议生效之日(以及自2020年12月31日以来本协议项下的所有其他目的)向美国证券交易委员会提交的所有注册声明、委托书、公司证书和其他声明、报告、时间表、表格和其他文件准确完整的副本，包括自2020年12月31日以来的所有修订(统称为本公司美国证券交易委员会文件)。自2020年12月31日起，公司或其高管必须向美国证券交易委员会提交的所有报表、报告、时间表、表格和其他文件均已及时提交。本公司的任何子公司均不需要向美国证券交易委员会提交任何文件。在向美国证券交易委员会提交备案时(或者，如果在本协议日期之前通过备案对其进行修改或取代，则在该备案之日)：(I)公司美国证券交易委员会的每份文件在所有重要方面都符合适用法律的适用要求；及(Ii)公司美国证券交易委员会文件均不包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所需的或必要的重大事实，根据作出陈述的情况而不具误导性，但在更正的范围内除外：(A)就在本协议日期或之前提交或提交的在本协议日期或之前修订或取代的美国证券交易委员会公司文件而言，通过提交或提交适用的修订或取代公司美国证券交易委员会文件；及(B)在

在本协议生效日期之后提交或提供的公司美国证券交易委员会文件在生效时间之前通过提交或提供适用的修改或取代公司美国证券交易委员会文件而被修改或取代的情况。下列与公司美国证券交易委员会文件有关的认证和声明符合：(A)交易法下的规则13a-14或规则 15d-14；(B)美国法典第18编第1350节(萨班斯-奥克斯利法第906节)；或(C)美国证券交易委员会颁布或适用于公司美国证券交易委员会文件的任何其他规则或规定(统称为公司认证)在所有实质性方面均属准确和完整，且在形式上在所有实质性方面均符合所有适用的法律要求。如在本第2和2.4节的介绍中所用，术语文件及其变体应广义解释为包括归档、提供、提交、提供或以其他方式向美国证券交易委员会或其任何工作人员提供文件或信息的任何方式。

(B)本公司维持《交易法》第13a-15或15d-15条所要求的披露控制和程序。此类披露控制和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内，记录、处理、汇总和报告公司根据《交易所法案》必须提交、提交或提供的报告中要求披露的有关目标公司的所有重大信息。自2020年12月31日至本协议日期，本公司在各重大方面一直遵守纳斯达克资本市场适用的规则、法规和上市要求，自2020年12月31日至本协议日期期间，本公司并未收到任何关于或质疑任何不遵守纳斯达克资本市场规则、法规和上市要求的通知。

(C)本公司美国证券交易委员会文件所载或以参考方式并入的财务报表(包括任何相关附注)： (I)在所有重要方面均符合已公布的适用于《美国证券交易委员会》的规则及条例；(2)是按照在所涉期间一致适用的公认会计原则编制的(此类财务报表附注中可能注明的情况除外，或就未经审计的财务报表而言，如表格10-Q、表格8-K或《交易法》规定的任何后续表格所允许的，且未经审计的财务报表不得包含脚注，并须进行正常的和经常性的年终调整)；及(Iii)在各重大方面按公认会计原则公平列报本公司及其综合附属公司于有关日期的综合财务状况，以及本公司及其综合附属公司于所涵盖的期间的综合经营业绩及现金流量。根据公认会计原则，除目标公司外，其他任何人士的财务报表均不须列入本公司的综合财务报表。

(D)据本公司所知，自萨班斯-奥克斯利法案颁布之日起，本公司的核数师一直： (I)一家注册会计师事务所(定义见萨班斯-奥克斯利法案第2(A)(12)节)；(Ii)根据交易所法案S-X规则对本公司独立；及(Iii)遵守交易所法案第10A条(G)至(L)分段以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会根据该法案颁布的规则和规定。根据萨班斯-奥克斯利法案第202条的规定，本公司审计师为目标公司提供的所有非审计服务均获批准。

(E)本公司对财务报告维持一套内部控制制度(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)，该制度旨在为财务报告的可靠性及根据公认会计原则编制对外财务报表提供合理保证，并包括下列政策及程序：(I)与维持合理详细及公平地反映目标公司的交易及资产处置的记录有关；(Ii)提供合理保证，确保按需要记录交易，以便按照公认会计原则编制财务报表，并确保收入和支出仅根据本公司管理层和董事的授权进行；及(Iii)就防止或及时发现可能对本公司综合财务报表产生重大影响的目标公司资产的未经授权收购、使用或处置提供合理保证。本公司管理层已按照萨班斯-奥克斯利法第404条的要求完成了对截至2021年12月31日的财政年度本公司财务报告内部控制制度有效性的评估，除在本协议日期前提交的本公司美国证券交易委员会文件中另有规定外，该评估得出结论认为该等控制是有效的，并且本公司的独立注册会计师已出具(且未随后撤回或保留)一份证明报告，得出结论认为本公司截至2021年12月31日对财务报告保持有效的内部控制。据公司所知，, 除本协议日期前提交的美国证券交易委员会文件中所述外，自2021年12月31日至本协议日期，本公司、其任何子公司或本公司独立注册会计师均未发现或知悉：(A)目标公司使用的财务报告的内部控制在设计或运作方面存在任何重大缺陷或重大弱点；(B)涉及公司管理层或其他员工的任何欺诈(不论是否重大)；或(C)关于前述任何的任何索赔或指控。

(F)截至本协议日期，从美国证券交易委员会收到的关于公司美国证券交易委员会文件的评论函件中没有未解决或未解决的评论。据本公司所知，(I)本公司的美国证券交易委员会文件均不是美国证券交易委员会持续审查的对象，及(Ii)美国证券交易委员会并无就本公司的任何会计实务进行任何查询或调查，亦无任何内部调查待决或受到威胁。

(G)没有一家目标公司是任何表外安排的一方，也没有任何义务或其他承诺成为任何表外安排的一方(如交易法下S-K条例第303(A)项所界定)。

(H)截至本协议日期，本公司的现金及现金等价物至少为57,000,000美元，包括公司披露时间表第2.4(H)部分所列的金额。

2.5未作更改。除《公司信息披露日程表》第2.5部分所述外，自2021年12月31日至本协议日期，(A)未发生任何公司重大不利影响，(B)目标公司的业务一直在正常业务过程中按照以往惯例进行和进行，以及(C)未发生根据第4.2(B)节(第(Iii)、(Vii)、(X)款以外的其他)需要母公司同意的任何行动、事件或事件。第(Xiii)和(Xvi)项)在本协议签署和交付之后发生该行动、事件或事件。

2.6资产所有权。目标公司拥有并拥有声称由其拥有的所有有形资产(就本第2.6节而言，不包括知识产权和知识产权)，包括：(A)反映在公司经审计的资产负债表上的所有该等资产(自公司经审计的资产负债表之日起在正常业务过程中出售或以其他方式处置的存货除外)；及(B)在目标公司的账簿和记录中反映为由目标公司拥有的所有其他该等资产。所有上述资产均由目标公司拥有，没有任何产权负担，但以下情况除外：(I)任何尚未到期应付的当期税款留置权，或正由适当诉讼程序真诚抗辩的税款留置权；(Ii)技工、承运人、工人、仓库保管员或其他法定留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，并已在公司经审计的资产负债表上按GAAP要求的程度建立了适当的准备金；(Iii)对在正常业务过程中发生的货物的留置权，该等货物将在到达其最终目的地时予以释放；和(Iv)公司披露时间表第2.6部分中描述的留置权(统称为公司允许的产权负担)。目标公司为彼等所指租赁的所有重大资产的承租人，并对该等资产持有有效租赁权益，包括：(A)在本公司经审核资产负债表中反映为租赁的所有该等资产；及(B)在目标公司的账簿及记录中反映为租赁给目标公司的所有其他该等资产，且于本协议日期，目标公司享有该等租赁资产的不受干扰的占有权。

2.7贷款；客户；供应商和制造商。

(A)公司披露明细表第2.7(A)部分载有截至本协议日期(br})任何目标公司向任何公司联营公司提供的所有未偿还贷款和垫款的准确而完整的清单，但在正常业务过程中向董事或高级管理人员或其他员工支付的例行差旅垫款除外。

(B)公司披露明细表第2.7(B)部分准确确定了目标公司在截至2021年12月31日的财政年度内的前5名客户，以及目标公司在此期间以美元计的净销售额总额。截至本协议日期，本公司尚未收到任何书面通知，表明本公司披露日程表第2.7(B)部分确认或要求确认的任何客户或其他人士打算停止与任何目标公司打交道或大幅减少其订单。

(C)公司披露明细表第2.7(C)部分准确地确定了(I)在截至2021年12月31日的财政年度内，目标公司的前5大材料合同制造组织，以及目标公司在该期间向该材料合同制造组织支付的美元总额；(Ii)在截至2021年12月31日的财政年度，目标公司的前10名供应商或制造商(非材料合同制造组织)，以及该期间目标公司向该等供应商或制造商支付的美元总额。

(D)截至本协议日期，公司尚未收到任何书面通知，表明公司披露时间表第2.7(C)部分确定或要求确定的任何供应商、制造商或其他人员打算停止向任何目标公司提供或大幅减少服务或供应。

2.8设备；不动产；租赁。

(A)目标公司拥有或租赁的、运营所需的所有重大设备和其他重大有形资产，在本协议签订之日已投入使用，在所有重大方面均处于良好状态和维修状态(正常损耗除外)，并足以以本协议之日开展此类业务的方式开展目标公司的业务。

(B)没有任何目标公司拥有任何不动产。

(C)公司披露日程表第2.8(C)部分列出了截至本协议日期的每份租约、转租、许可证或其他占用协议及其任何修正案(上述各项均为租赁)的准确而完整的清单，据此，任何目标公司从任何其他人那里租赁、转租、许可或占用不动产 (根据公司披露日程表第2.8(C)部分确定或要求确定的租约向目标公司出租、转租、许可或占用的所有不动产，包括出租、转租、许可或占用给目标公司或由目标公司占用的所有建筑物、构筑物、固定装置和其他改善措施，称为目标租赁不动产)。每份租约均具有完全效力，是适用目标公司的有效、有约束力和可强制执行的义务。公司披露时间表第2.8(C)部分包含截至本协议日期的所有租赁、转租、许可证或其他占用协议以及授予任何人(任何目标公司除外)任何目标租赁不动产的使用权或占用权的其他公司合同的准确和完整的清单。除Target Company外，除Target Company外，并无任何人士拥有Target租赁不动产。自2020年12月31日至本协议日期为止，没有一家目标公司收到任何书面通知(或据本公司所知，任何其他书面或其他沟通)，涉及重大违约、据称材料未能履行的情况 , 或与尚未完全补救和撤回的任何目标租赁不动产的任何占用协议有关的任何实质性抵销或反索赔。目标租赁物业的每一幅均按目前进行的方式用于经营目标公司的业务，且适用于经营目标公司的业务，且并无使用或以其他方式合理地需要其他不动产来经营目标公司的业务，如目前进行的或预期于完成日期后根据本协议条款经营的。

2.9知识产权。

(A)公司披露时间表第2.9(A)部分准确地确定：(I)任何目标公司拥有或声称拥有任何性质的所有权权益(无论是独家、与另一人共同拥有或其他)，或拥有或声称拥有任何性质的权益的每一项注册知识产权，该权益已被纳入任何公司产品，并已由任何目标公司以独家方式获得许可(目标注册知识产权)；(Ii)该目标注册知识产权已注册或提交的司法管辖区以及适用的注册或序列号； (Iii)在该目标注册知识产权项目中拥有所有权权益的任何其他人以及该所有权权益的性质；以及(Iv)在与目标注册知识产权项目签订本协议之日，为在本协议签订之日起的六个月期间内维护或续订目标注册知识产权而需要向任何政府机构提交的所有申请。

(B)目标公司独家拥有其拥有或声称拥有的本公司知识产权的所有权利、所有权及权益(除本公司披露附表第2.9(A)部分所载的权利、所有权及权益外)，且无任何产权负担(本公司准许的产权负担及任何目标公司授予的与本公司产品在正常业务过程中的销售或许可有关的非独家许可除外)。对于并入任何共同拥有的公司产品的任何公司知识产权，公司拥有对共同拥有的公司知识产权的独家权利。在不限制前述一般性的原则下：

(I)完善目标公司在公司知识产权即目标注册知识产权中的权利所需的所有文件和文书均已有效签署、交付并及时提交适当的政府机构；

(Ii)任何公司联营公司或其他第三方对任何公司知识产权或其中的任何权利、权利(无论目前是否可行使)或利益拥有任何索赔、权利(不论是否可行使)或在目标公司拥有或声称拥有的任何公司知识产权的创建或开发中拥有或参与其中的每个公司联营公司或其他第三方已签署有效、可执行的书面协议，其中包含向目标公司转让知识产权和保护该公司知识产权的保密条款，并且已支付根据适用法律要求和/或根据任何此类协议应支付的所有赔偿；

(Iii)除公司披露时间表第2.9(B)(Iii)部分所述外，任何政府机构或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员从未或正在或预期直接或间接地用于开发或创造任何公司知识产权或公司产品的全部或部分。除根据《公司披露时间表》第2.9(B)(Iii)部分规定的协议授予的权利外，未提供此类资金、设施或人员，或以影响公司在任何公司知识产权或公司产品中的权利的任何条款为条件；

(4)目标公司已采取合理步骤对任何目标公司持有的或声称由目标公司持有的所有专有信息作为商业秘密进行保密，并以其他方式保护和执行其权利，条件是该等目标公司已确定此类专有信息应作为商业秘密加以保护，并且没有以导致或可能导致商业秘密或该商业秘密或信息的其他权利丧失的方式向任何人披露或获取公司知识产权中包含的任何重大商业秘密或专有信息(目标公司集团提交披露该商业秘密或信息的专利申请除外)；

(V)没有一家目标公司现在或曾经是任何行业标准机构或任何类似组织的成员或推动者或贡献者，而合理地预期该等机构或组织会要求或责成任何目标公司向任何其他人授予或提供任何公司知识产权的任何许可或权利；以及

(Vi)除公司披露日程表第2.9(B)(Vi)部分所述外，目标公司拥有或以其他方式拥有，并且在关闭后尚存公司将继续拥有截至本协议日期开展目标公司业务所需的所有知识产权。

(C)对任何目标公司的业务有重大影响的所有公司知识产权均属有效、存续及可强制执行。除《公司披露时间表》第2.9(C)部分所述外，任何第三方拥有的知识产权均不属于(I)本公司目前开展业务所需的知识产权，以及(Ii)本公司目前未获授权使用的知识产权。

(D)签署、交付或履行本协议或完成任何预期的交易，无论是否发出通知或时间流逝，都不会导致或给予任何其他人权利或选择权，以导致、创建、强加或声明：(I)任何公司知识产权的损失或产权负担；或(Ii)授予、转让或转让任何公司知识产权项下、本公司任何知识产权项下或本公司任何知识产权中的任何许可或其他权利或权益。

(E)据公司所知，除公司披露附表第2.9(E)部分所述外，并无任何人侵犯、挪用或以其他方式违反任何公司知识产权，亦无任何人侵犯、挪用或以其他方式违反公司知识产权。公司披露时间表第2.9(E)部分：(I)准确识别目标公司或任何目标公司的任何代表在2020年12月31日至本协议日期期间收到的关于任何公司知识产权的任何实际、指控或涉嫌侵犯、挪用或其他侵犯公司知识产权的情况的每封信件或其他书面信件(且公司已向母公司提供准确和完整的副本)；以及(Ii)对该信件、通讯或信件中提及的事项的当前状态进行简要描述。

(F)除本公司披露附表第2.9(F)部分所载者外，目标公司的业务运作或本公司产品从未(直接、间接、以诱因或其他方式)侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权。

(G)没有侵权、挪用、违规或类似的索赔或法律程序，或在2020年12月31日至本协议日期之间一直悬而未决并已送达，或据公司所知，未向任何目标公司或任何其他正在或已经或将合理地预期其有权就该等索赔或法律程序(包括已了结、驳回或以其他方式结束的任何索赔或法律程序)获得赔偿、辩护、认为无害或报销的任何其他人待决且未送达或威胁送达的侵权、挪用、违规或类似的索赔或法律程序，在每个案例中，将目标公司视为一个整体的重大问题。

(H)除公司披露附表第2.9(H)部分所载者外，自2020年12月31日至本协议日期为止，目标公司概无收到任何书面通知或据本公司所知与任何实际、指称或怀疑侵权、任何目标公司或本公司产品挪用或侵犯他人任何知识产权有关的任何书面通知或其他通讯，而上述各情况对目标公司整体而言均属重大。

(I)没有任何目标公司向任何材料公司知识产权转让所有权或授予任何独家许可，也没有目标公司集团除终端免责声明外提交任何免责声明，或对公司知识产权中包括的任何已发布专利的范围进行或允许任何自愿缩小。

(J)资讯科技系统整体上是足够和足够的，并处于良好的工作状况，足以有效地执行目标公司目前所进行的业务所需的所有资讯科技操作。目标公司已采取商业上合理的措施，以确保IT系统(包括存储、传输或以其他方式处理的数据)的安全性、完整性和持续运行，并且在2020年12月31日至本协议日期期间，未因缺陷、缺陷(据公司所知，此类IT系统不包含任何旨在扰乱、禁用或以其他方式损害任何IT系统功能的设备或功能，包括允许未经授权访问或未经授权瘫痪、丢失的任何代码或例程)而对其业务的进行造成任何重大中断或重大中断。此类IT系统或信息或数据的泄露或擦除)、IT系统部分的故障或其他故障或缺陷。

(K)在收集、存储、使用和/或披露任何个人信息方面，目标公司实施了披露、政策和程序，这些披露、政策和程序在所有重要方面都符合(I)所有适用的法律要求；(Ii)目标公司的隐私政策；以及(Iii)任何目标公司受约束的所有合同、行为守则或行业标准的要求(统称为隐私要求)。目标公司维护并一直保持合理的物理、技术和行政安全措施和政策，旨在保护由任何目标公司或其代表拥有、存储、使用、维护或控制的所有个人信息

公司不受非法、意外或未经授权访问、销毁、丢失、使用、不可用、修改和/或披露的影响。目标公司未经历任何由目标公司或其代表拥有、存储、使用、维护或控制的个人信息的任何非法、意外或未经授权的销毁、丢失、使用、不可用、修改、获取或披露或访问，以致隐私要求或要求目标公司将此类事件通知政府当局、受影响的个人或其他各方。截至本协议日期，没有任何目标公司是任何声称其违反了任何此类隐私要求的未决法律程序的一方或主体。

2.10份合同。

(A)《公司披露日程表》第2.10(A)部分指出，截至本协议日期，构成公司材料合同的每份公司合同在本协议之日仍然有效，目标公司根据该合同具有剩余的重要权利或义务。就本协议而言，以下每一份公司合同应被视为构成公司材料合同：

(I)根据《交易法》S-K条例第601(B)(10)项由公司作为证据提交(或被要求提交)的任何有效合同，或根据《交易法》第S-K条例第404项要求披露的任何合同；

(Ii)构成《公司雇员协议》的任何合约，而根据该合约，年薪及其他述明的年度现金薪酬超过$150,000；

(Iii)与任何工会的任何合同或任何集体谈判协议或为任何公司联营公司的利益而签订的类似合同；

(Iv)每份重要合同，根据这些合同，任何知识产权或已纳入任何公司产品的任何第三方知识产权的权利被许可或授予任何目标公司(未经修改的、通常可商业获得的第三方软件的非排他性许可除外)；

(V)每份重大合同，根据该合同，任何目标公司向任何第三方授予任何知识产权或纳入任何公司产品的任何知识产权的权利；

(Vi)与任何分销商签订的任何材料合同，以及与任何其他经销商或销售代表签订的任何材料合同，在每种情况下，向该分销商、经销商或销售代表提供排他性权利，但在正常业务过程中达成的保密或保密协议除外；

(Vii)与任何目标公司的产品或服务的唯一来源或单一来源供应商签订的任何材料合同(在正常业务过程中签订的任何采购订单除外)，但在正常业务过程中达成的保密或保密协议除外；

(Viii)任何合同，规定：(A)任何公司的报销与任何法律诉讼或辩护相关的律师费或其他费用，或预支给任何公司联营公司；或(B)对任何公司联营公司的赔偿；

(Ix)任何合同(A)限制目标公司在任何地理区域的任何业务或与任何人竞争的能力；(B)公司或任何目标公司已授予开发权、最惠国定价条款或与任何产品或候选产品有关的营销或经销权； (C)公司或任何目标公司已同意购买与任何产品或候选产品有关的最低数量的商品；或(D)规定排他性或有利于任何第三方的任何类似要求，在每一种情况下，这些限制将或将合理地预期将对目标公司目前进行的整个业务的进行产生实质性和不利影响；

(X)包含或规定任何实质性担保、保证、责任分担或赔偿(包括知识产权或知识产权方面的任何赔偿)或类似义务的任何合同，但在正常业务过程中订立的合同或在任何实质性方面不偏离本公司以前向母公司提供的合同的标准格式的合同除外；

(Xi)规定任何货币对冲的任何合同；

(12)要求任何目标公司在答复或接受任何收购建议或类似建议之前，或在就任何收购交易进行任何讨论、协议、安排或谅解之前，向任何人发出任何书面通知或提供任何信息的任何合同；

(Xiii)任何就目标租赁不动产的租赁、分租、特许或占用作出规定的合约；

(Xiv)属政府合约的任何合约；

(Xv)本第2.10(A)节另一条款未涵盖的任何合同，且：(A)涉及在截至2021年12月31日的财政年度内支付或交付金额超过300,000美元的现金或其他对价；(B)根据其条款要求在截至2020年12月31日的财政年度内支付或交付金额或价值超过300,000美元的现金或其他对价；(C)涉及在截至2021年12月31日的财政年度内提供价值超过300,000美元的服务；或(D)以其条款要求在截至2020年12月31日的财政年度内提供价值超过300,000美元的服务；

(Xvi)在目标公司发出终止通知后120天内不得终止(不超过75,000美元的罚款)且期限超过一年的任何重大合同(任何目标公司签订的保密或保密协议除外)；

(Xvii)终止会对公司造成重大不利影响的任何合同；

(Xviii)公司与其任何董事、高级管理人员或公司关联公司之间的任何合同(仅在公司或其附属公司之间或之间的任何合同除外)；

(Xix)在过去三年内订立的任何合约，涉及直接或间接(以合并或其他方式)取得或处置(A)业务或股本或其他权益权益，或(B)并非在正常业务过程中按照以往惯例的资产另一人的资产(包括资本资产)或财产，在每一种情况下，根据该合约以总代价(在一项或一系列相关交易中)为1,000,000美元或以上；及

(Xx)承诺本公司或任何公司联属公司订立任何前述条款的任何合约。

公司已(包括通过向美国证券交易委员会提交文件)向母公司提供了截至本协议日期构成公司重要合同的每份公司合同的准确而完整的副本。

(B)构成公司重大合同的每份公司合同均为有效、完全有效和有效的(除在成交前期间到期、终止和/或未续签的合同外)，并可根据其条款强制执行，但须遵守：(I)有关破产、无力偿债和债务人救济的一般适用法律；以及(Ii)关于特定履行、强制执行救济和其他衡平法补救措施的法律规则(可执行性例外)。

(C)除公司披露明细表第2.10(C)部分所述外：(I)没有目标公司在任何重大方面违反或违反任何公司材料合同；(Ii)据本公司所知，没有其他人在任何公司材料合同项下违反或违反任何重大方面，或没有违反任何公司材料合同项下的任何重大方面的任何违约；(Iii)据本公司所知，没有发生任何事件，也不存在任何情况或条件，即(无论是否有通知或时间流逝)将合理地预期：(A)导致违反或违反公司任何材料合同的任何实质性方面；(B)给予任何人在任何公司材料合同下宣布在任何实质性方面违约的权利； (C)给予任何人在任何实质性方面加速公司任何材料合同的成熟或履行的权利；或(D)给予任何人在任何重大方面取消、终止或修改任何公司材料合同的权利；及(Iv)自2020年12月31日至本协议日期，目标公司均未收到任何关于任何实际或可能的重大违反、违反或违反任何公司材料合同的书面通知(或据公司所知的任何其他通信)。

2.11负债。目标公司在综合资产负债表的负债栏中并无任何重大应计、或有或有负债或其他GAAP要求披露、应计或准备的负债，但以下情况除外：(A)在本公司经审计资产负债表中确认为此类或特别提列的负债；(B)目标公司自本公司经审计资产负债表编制之日起在正常业务过程中发生的负债，在所有重大方面均与过去的做法一致。(C)目标公司根据本协议日期前向母公司提供的公司合同的明示条款(或本协议没有要求提供)履行义务的责任，且不是根据该公司合同的任何违约或不履行引起的；(D)本协议项下的责任或与预期交易相关的责任；以及(E)公司披露时间表第2.11部分所述的责任。

2.12遵守法律要求；管理事项。

(A)在本协议日期之前的两年内，每家目标公司在所有重大方面都遵守适用于目标公司的业务、财产、资产和活动的所有法律要求。于本协议日期前两年内，目标公司概无收到任何书面通知或(据本公司所知)任何政府机构或其他人士就任何重大方面实际或可能违反任何法律规定或未能在任何重大方面遵守任何法律规定而发出的其他通讯。

(B)公司的每个产品正在或已经在研究、开发、测试、制造、包装、贴标签、处理、储存、供应、分销、营销、商业化、进口、出口和销售，在所有实质性方面都符合所有医疗保健法。

(D)自2020年12月31日至本协议日期为止，本公司尚未收到FDA或任何其他政府机构的任何书面通信，包括任何警告信或无标题信函，声称或暗示目标公司在所有重大方面未能遵守医疗保健法的任何适用要求。

(E)据本公司所知，截至本协议日期，没有针对目标公司的未决或威胁重大调查、诉讼、索赔、诉讼或其他重大法律程序，包括与适用的医疗保健法律相关或根据适用的医疗保健法引起的调查、诉讼、索赔、诉讼或其他法律程序。自2020年12月31日至本协议日期，Target Company及其任何高级管理人员或员工(以其身份)均未或不受FDA或任何其他政府机构的任何强制执行程序的约束。自2020年12月31日至本协议日期，没有也不存在任何形式的FDA 483观察、民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、投诉、听证、调查、要求函、警告信、针对目标公司或其任何高级管理人员或员工悬而未决或正在进行的信息请求，目标公司对未能遵守适用的医疗保健法律不承担任何重大责任(无论是实际责任还是或有责任)。

(F)目标公司按照适用的医疗保健法，保持与公司产品的研究、开发、测试、制造、搬运、标签、包装、储存、供应、推广、分销、营销、商业化、进口、出口和销售有关的合理记录，并且公司已及时向FDA和其他政府机构提交与研究、开发、测试、制造、搬运、标签、包装、储存、供应、推广、分销、营销有关的所有必要通知和年度或其他报告，包括不良体验报告和年度报告。公司产品的商业化、进口、出口和销售，但对目标公司整体而言并不重要的产品除外。

(G)任何目标公司，或据本公司所知，任何目标公司的任何高管、雇员或代理人，均未向FDA或任何其他实施医疗保健法的政府机构作出重大事实的不真实陈述或欺诈性陈述，未披露要求向FDA或任何其他实施医疗保健法的政府机构披露的重大事实，或在披露该等信息时作出任何行为、作出声明或未能作出声明，合理地预计将为FDA或任何其他此类政府机构提供依据，以援引其在第56 FED中规定的关于欺诈、重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费的最终政策。注册46191(1991年9月10日)及其任何修正案或任何类似政策。

(H)由目标公司或代表目标公司进行的与本公司产品有关的所有制造操作在所有实质性方面一直并正在按照《美国联邦法典》第21编第351(A)(2)(B)节、第21 C.F.R.第210和211部分以及不时修订的适用最终指导文件中规定的现行良好制造规范要求的适用条款进行。截至本协议签订之日，目标公司尚未应FDA或任何其他政府机构的要求召回、暂停或停产任何公司产品。截至本协议日期，没有任何目标公司收到FDA或任何其他适用政府机构的通知，称其已开始或据公司所知威胁发起任何行动，以撤销对任何公司产品的批准、对任何公司产品施加销售或营销限制或请求召回，或已开始或威胁采取任何行动以禁止或限制任何公司产品的生产，但对目标公司整体而言并不重要的情况除外。

(I)由目标公司或代表目标公司进行的与公司产品有关的所有非临床研究和临床试验在所有实质性方面一直或正在进行，符合FDA良好实验室规范和良好临床规范要求的适用要求，包括21 C.F.R第50、54、56、58、312部分的规定和适用的指导文件(经不时修订)、《动物福利法》和其他司法管辖区所有适用的类似法律要求，以及与保护人类受试者有关的所有法律要求。

(J)目标公司已在所有重大方面推广公司产品，遵守所有适用的医疗保健法和其他适用的法律要求。截至本协议日期，据本公司所知，目标公司尚未收到且据本公司所知，尚未收到FDA或任何政府机构关于重大违反医疗保健法和有关推广公司产品的其他法律要求的任何通知、民事、刑事或行政诉讼、诉讼、要求、索赔、投诉、听证、调查、要求函、警告信、无标题函、诉讼程序或要求提供信息。

(K)Target Company，或据本公司所知，其高级职员、雇员、代理人或承包商均未被禁止或被定罪，或从事任何行为，导致根据《美国联邦法典》第21篇第335a节被取缔或根据第21 C.F.R.第312.70节或任何类似医疗保健法被取消临床调查员资格，且Target公司或据本公司所知其任何高级职员、雇员、代理人或承包商均未从事任何可合理预期导致取消其作为调查员资格或取消其临床调查员资格的行为。Target Company，或据本公司所知，其高级管理人员、员工、代理或承包商均未被排除或判定犯有任何可能导致被排除在1935年修订的《社会保障法》第1128节或任何类似的医疗保健法规定的联邦医疗保健计划之外的罪行。

2.13某些业务惯例。

(A)没有任何目标公司，以及(据本公司所知)任何目标公司的任何代表就与任何目标公司有关的任何事宜：(I)将任何资金用于非法捐款、礼物、娱乐或与政治活动有关的其他非法开支；(Ii)非法向外国或国内政府官员或雇员或向外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，或违反1977年《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)的任何规定；或(Iii)进行任何其他重大非法支付。

(B)公司制定了合理设计的政策、程序和控制措施，以确保遵守(I)《反海外腐败法》和(Ii)其他适用的反贿赂或反腐败法律要求。

(C)公司及其子公司遵守且在过去三年中没有违反过2001年的《美国爱国者法案》以及所有其他适用的美国和非美国反洗钱法律要求和法规以及制裁措施，包括OFAC实施的法律要求、行政命令和制裁计划。目标公司(包括其各自的前身)、任何董事或其高级管理人员，或据本公司所知，代表其行事的任何代理人均不是受制裁人士，或有任何理由相信其正代表任何受制裁人士或为受制裁人士的利益行事，或(Y)与任何受制裁人士或其利益，或在任何受制裁国家境内或涉及任何受制裁国家的任何违反制裁规定的情况下进行任何交易。

2.14政府授权。

(A)目标公司持有所有必要的重要政府授权，使目标公司能够以目前开展此类业务的方式开展各自的业务。所有这种政府授权都是有效的，并且是完全有效的。自2020年12月31日以来，每家目标公司在所有实质性方面都遵守此类政府授权的条款和要求。自2020年12月31日至本协议日期，没有任何目标公司收到任何政府机构的书面通知(或据本公司所知，任何其他通信)，涉及：(I)任何目标公司在任何重大方面违反或未能遵守任何目标公司的任何条款或要求；或(Ii)任何重大政府授权的任何撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改。

(B)自2020年12月31日以来，每一家目标公司在所有实质性方面都遵守由任何美国联邦、州或地方政府机构或任何外国政府机构或代表任何美国联邦、州或地方政府机构或任何外国政府机构提供或提供给任何目标公司或为目标公司的利益而提供或提供的每一重大赠款、奖励或补贴的所有实质性条款和要求，无论是直接或间接作为转包商、再接受者、再受赠者或类似的(在任何级别)与另一人与政府机构之间的赠款、奖励或补贴有关的条款和要求。本协议的签署、交付或履行，或本公司完成合并或任何其他预期交易，都不会、将会或合理地预期任何人有权撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何此类授予、奖励或补贴(无论是否发出通知或经过一段时间)。

2.15税务事宜。

(A)每家目标公司均已提交根据适用法律规定须提交的所有重要报税表，且所有该等报税表在所有重要方面均属正确及完整。该等报税表上显示的所有到期及欠款(以及所有其他应缴及欠款的重要税项，不论是否显示在任何报税表上)均已悉数缴付。

(B)于本公司经审核资产负债表日期，目标公司的未缴税款并未大幅超过本公司经审核资产负债表面值所列的税务责任准备金(不包括为反映账面与税项的时间差异而设立的任何递延税项准备金)。自本公司审核资产负债表之日起，目标公司并无在正常业务过程以外承担任何重大税务责任。

(C)目标公司的任何资产并无税项(尚未到期及应付的税项除外)的产权负担。

(D)每家目标公司已在所有实质性方面履行其法律规定的义务，代表其各自的员工、独立承包商、股东、贷款人、客户或其他第三方及时扣缴或征收所有重大税款，并及时向适当的政府机构或其他个人支付或为此在账户中适当预留该等金额。

(E)截至本协议日期，任何政府机构均未申报、建议或评估任何目标公司的所得税或其他重要税项的未清偿欠款。截至本协议日期，没有任何针对或与任何目标公司的任何税收或纳税申报单有关的重大审计、评估或其他法律程序悬而未决(或根据书面通知受到威胁) 。没有一家目标公司放弃任何有关所得税或其他重要税项的诉讼时效，亦无同意就目前有效的任何有关所得税或物质税项评估或不足的时间延长(自动延长提交报税表的时间除外)。

(F)除在正常业务过程中订立的商业上合理而主要目的与税务无关的协议外，并无与任何目标公司为立约方或受其约束的税项分配、分担或赔偿有关的合约或与税款有关的类似安排(《普通商业协议》)。根据《财务条例》第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或非美国法律要求的规定)，作为受让人或继承人，作为受让人或继承人，通过合同(普通商业协议除外)或法律实施，目标公司不承担任何其他人(目标公司除外)的任何实质性税收责任(本公司是或曾经是其共同母公司的关联集团成员的责任除外)。

(G)在过去三年内，没有任何目标公司在声称或拟全部或部分受守则第355或361条规管的交易中，分销另一人的股票，亦没有由另一人分销其股票。

(H)没有一家目标公司参与或目前正在参与《财务条例》第1.6011-4(B)(1)节所指的上市交易(或根据州、地方或非美国税务法律要求的相应或类似规定须遵守披露要求的任何其他交易)。

(I)本公司有权在2022年期间或已收到德国税务机关退还的税款，金额至少等于2,900,000欧元。

2.16员工和劳工事务；福利计划。

(A)除《公司披露时间表》第2.16(A)部分所述外，没有任何目标公司是代表任何公司联营公司的劳工组织或劳资委员会的任何集体谈判协议或其他合同的一方，也没有责任与代表任何公司联营公司的劳工组织或劳资委员会谈判或以其他方式受其约束，也没有代表、声称代表或据公司所知代表任何公司联营公司的劳工组织或劳资委员会。自2018年12月31日以来，没有发生任何实质性罢工、放缓、停工、停工、工作行动、纠察、劳资纠纷、有关问题

影响任何目标公司或其任何员工的陈述、工会组织活动或其任何威胁，或任何类似活动或纠纷。截至本协议日期，没有悬而未决的问题，据公司所知，没有人威胁要开始任何此类罢工、减速、停工、停工、工作行动、纠察、劳资纠纷、有关代表或工会组织活动的问题或任何类似活动或争议。此外，没有任何关于不公平劳动行为或非法雇佣行为的指控或投诉在任何与目标公司或任何公司关联公司相关的政府机构面前悬而未决。

(B)公司披露时间表第2.16(B)部分列出了所有重要的公司员工计划。

(C)没有目标公司打算，也没有目标公司承诺建立或加入任何新的公司员工计划。除本协议另有规定外，除法律规定的修改、变更或终止外，本公司及据本公司所知的任何其他人士均不打算或已承诺修改、更改或终止任何公司员工计划。

(D)公司已向母公司提供了一份完整且准确的所有文件副本，其中列出了每个材料公司员工计划的条款，以及任何材料未成文的公司员工计划的书面说明。对于每个受ERISA约束或拟根据守则第401(A)节获得资格的公司员工计划，公司已向母公司提供：(I)适用法律要求与每个公司员工计划相关的最新年度报告(表格系列5500及其所附的所有时间表和财务报表)(如果有)；(Ii)如果公司员工计划遵守ERISA第302条的最低筹资标准，则公司员工计划资产的最新年度和定期会计(如果有)；(Iii)最新的概要计划说明以及ERISA或与每个公司员工计划相关的任何类似法律要求所要求的重大修改的摘要； (Iv)针对根据准则第401(A)条规定符合条件的每个公司员工计划发布的最新美国国税局决定、咨询或意见书；(V)所有要求的合规性测试的最新书面结果；以及(Vi)与美国国税局、劳工部或其他政府机构的任何重大通信的副本。

(E) 本公司或任何公司联属公司或ERISA联营公司从未维持、设立、参与或参与、或被要求或已作出贡献，或以其他方式招致以下计划下的任何义务或责任(包括任何或有负债)：(I)受《ERISA》第四章或第302节或《守则》第412、430或4971条规限，(Ii)是《守则》第414(J)节或《ERISA》第3(35)节所指的界定福利计划(不论是否受其规限)，或ERISA第4001节定义的多雇主计划，(Iii)至少有两名或更多的出资发起人，其中至少两人不受ERISA第4063节所指的共同控制，(Iv)是一项多雇主福利安排(如ERISA第3(40)节所定义)，或(V)与《守则》第501(C)(9)节所述的任何信托有关。

(F)根据准则第401(A)节的含义，每个公司员工计划均已成为或被允许依赖美国国税局未被撤销的有利决定函(或咨询或意见书)，且未发生任何事件，也不存在可合理预期对任何该等公司员工计划的合格状况或根据ERISA或守则施加任何重大责任、罚款或税款产生重大不利影响的情况。没有一家目标公司参与了一项交易，而该等交易的目标公司理应承担根据ERISA第409或502(I)条规定的责任或根据《守则》第4975条或4976条征收的税款。

(G)每个公司员工计划均已按照其规定并在所有重大方面遵守所有适用的法律要求，包括ERISA和守则的任何适用条款，来运作、资助和管理。在本协议日期之前提交的公司美国证券交易委员会文件中，根据任何公司员工计划必须作出的所有付款和贡献已及时支付或此类付款或贡献义务的金额已正确反映，在每种情况下均符合所有适用的法律要求和公认会计准则。自2018年12月31日以来，目标公司在所有实质性方面履行了其根据任何公司员工计划应履行的所有义务，没有任何重大方面违反或违反了本公司的任何计划，据本公司所知，任何其他方没有违约或违反任何公司员工计划。

(H)除《雇员退休保障条例》第601条及其后的第条或守则第4980B条(或任何其他类似的州或地方法律规定)所规定的承保范围外，目标公司或任何公司雇员计划目前或未来均无责任根据任何退休医疗、退休伤残、退休人寿保险福利计划或其他退休福利计划向任何公司联营公司提供离职后福利，或向任何公司联营公司支付任何款项。

(I)除《公司披露时间表》第2.16(I)部分所述外，各目标公司及其关联公司自2018年12月31日以来一直在所有实质性方面遵守与雇佣和雇佣行为(包括任何法院、仲裁员或任何政府机构的任何命令或仲裁裁决)有关的所有适用法律要求，包括支付工资、工作时间、骚扰、歧视、报复、员工安全或健康以及劳动关系。

(J)于过去五年内，(I)并无对任何担任管理职务的公司联营公司提出性骚扰、性行为不当或非法报复或歧视的指控，及(Ii)没有任何目标公司就任何公司联营公司的性骚扰、性行为不当或非法报复或歧视的指控订立任何和解协议。

(K)除公司披露时间表第2.16(K)部分所述或根据本协议第5.2或5.4节的规定外，本协议的签署或要约的完成或合并(包括与其他事件或情况相结合)均不会(I)使任何公司有权获得遣散费或任何遣散费的增加，(Ii)加快支付或归属的时间，或增加以下金额：

应支付给任何公司联营公司的补偿或福利，(Iii)直接或间接导致目标公司转移或预留任何资产，为任何公司员工计划下的任何福利提供资金，或(Iv)导致任何公司联营公司免除债务。任何人均无权因征收守则第4999节所规定的消费税或守则第409a节所规定的任何税项而从目标公司中的任何公司获得任何额外付款(包括任何税款总额或其他付款)。

(L)除公司披露明细表第2.16(L)部分所述外，本协议的签署、要约的完成或合并(包括与其他事件或情况相结合)均不会导致向任何丧失资格的个人(如财务条例第1.280G-1节所定义)支付或获得任何款项或利益(无论是现金、财产或财产归属)，而这些款项或利益可能单独或与任何其他此类付款一起构成额外的降落伞付款(如守则第280g(B)(1)节所界定)。

(M)没有任何诉讼、诉讼、索赔、指控、投诉、申诉、仲裁、调查或其他法律程序悬而未决，或据本公司所知，没有针对任何目标公司或公司联营公司或任何公司员工计划的任何管理人或受托人与任何公司联营公司或任何公司员工计划的雇用或聘用有关的诉讼、诉讼、索赔、指控、投诉、申诉、仲裁、调查或其他法律程序，但任何例行福利索偿除外。

(N)作为不合格递延薪酬计划(如守则第409a(D)(1)节所界定)的每个公司雇员计划均符合守则第409a节及其下的适用指引，并一直按照该条文的规定进行管理且该公司雇员计划项下的任何款项均不受或曾受守则第409a(A)(1)(B)节规定的利息及附加税的影响。

(O)没有任何公司员工计划涵盖居住或工作在美国以外的任何公司联营公司。

2.17环境事务。

(A)自2014年12月31日以来，目标公司一直并一直在所有重大方面遵守所有适用的环境法律，包括在所有重大方面拥有并遵守适用环境法律要求其运营的所有订单的条款。自2020年12月31日至本协议日期，目标公司均未收到任何书面通知(或据本公司所知，任何其他书面或其他通信，无论是来自政府机构、公民团体、公司联营公司或其他方面)，声称任何目标公司在所有重大方面没有或可能没有遵守任何环境法，违反行为尚未得到纠正，或存在任何剩余的重大责任。

(B)据本公司所知：(I)所有目标租赁不动产和任何目标公司租赁或曾经租赁或控制或使用的任何其他财产，以及与该等财产相关或毗邻的所有地表水、地下水和土壤，均不存在任何与环境有关的材料或材料环境污染，除非目标公司合理地预期不会要求目标公司根据环境法采取任何重大纠正行动或承担其他重大补救义务；(Ii)Target租赁不动产或由任何目标公司租赁或控制或使用的任何其他物业均不包含任何地下储水罐、石棉、使用多氯联苯的设备或地下注水井；及 (Iii)Target租赁不动产或由任何目标公司租赁或控制或使用的任何其他物业均不包含任何化粪池，其中已排放工艺废水或任何环保材料。

(C)据本公司所知，根据任何适用的环境法：(I)已被列入危险废物场地国家优先名单或任何类似的州名单； (Ii)以其他方式被指定或确定为可能进行补救、清理、关闭或其他环境补救活动的场地；或(Iii)受法律要求采取任何适用环境法中详细规定的移除或补救措施，或支付清理任何场地的费用。

(D)目标公司均未签订任何合理预期的公司合同，要求任何一方就因环境法律或目标公司或任何其他与环境相关材料有关的活动而产生的重大责任向任何其他方提供担保、补偿、辩护、无害或赔偿。

(E)为本协定的目的：(I)环境法是指与污染工作者安全、任何个人接触环境关注材料或保护人类健康有关的任何联邦、州、地方或外国法律要求或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)，包括与环境关注材料的排放、排放、释放或威胁释放有关的任何法律要求，或与环境关注材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的任何法律要求；(Ii)与环境有关的材料包括化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、石油和石油产品以及现在或今后受任何环境法管制或以其他方式危害健康、繁殖或环境的任何其他物质；和(Br)(Iii)排放是指任何泄漏、泄漏、排放、排放、沉积、逃逸、淋滤、倾倒或其他释放到环境中的物质，无论是有意还是无意的。

2.18保险。目标公司与目标公司的业务、资产和运营相关的每一份物质保险单以及每一份物质自我保险计划和安排都是完全有效的，并列在公司披露时间表的第2.18部分。自2020年12月31日至本协议日期，目标公司均未收到任何书面通知(或据本公司所知，任何其他通信)，涉及下列实际或可能的情况：(A)任何重大保险单的取消或失效； (B)任何重大保险单项下的任何承保范围或拒绝任何重大索赔；或(C)重大调整

任何物质保险单的应付保费金额。截至本协议日期，在任何目标公司的任何物质保险单下或基于任何目标公司的任何物质保险单，没有任何未决的工人赔偿或其他索赔，涉及任何个别案件的金额超过50,000美元或总计150,000美元。目标公司并无违反或违约，亦无目标公司采取任何行动或未能采取任何行动，以致在发出通知或经过一段时间后会构成该等违反或违约行为，或允许终止或修改任何保单。

2.19与关联公司的交易。除本协议日期前提交的本公司美国证券交易委员会文件所载者外，自本公司上次向美国证券交易委员会提交委托书之日起至本协议日期止的期间内，并无根据美国证券交易委员会颁布的S-K条第404(A)项规定须由本公司报告的事件。

2.20法律诉讼；命令。

(A)除本公司披露日程表第2.20(A)部分所述外，截至本协议日期，并无任何待决及送达的法律程序，且据本公司所知，并无任何待决但未送达的法律程序，且在此期间，并无任何人以书面威胁或据本公司所知，以其他方式开始任何重大法律程序：(I)指名任何目标公司、任何目标公司的任何业务、任何目标公司或据本公司所知由任何公司联营公司拥有、租赁或使用的任何资产，但对目标公司整体而言并不重要的资产除外；或(Ii)对要约、合并或任何其他预期交易构成挑战，或可能具有阻止、拖延、使之非法或以其他方式干扰要约、合并或任何其他预期交易的效果。

(B)于本协议日期，并无任何目标公司或由任何目标公司拥有或使用的任何重大资产受制于任何订单。据本公司所知，任何目标公司的高级职员或其他主要雇员不受任何禁止该等高级职员或其他主要雇员从事或继续任何与任何目标公司的业务有关的行为、活动或行为的命令的约束。

2.21政府合同。

(A)截至2020年12月31日及自2020年12月31日以来，目标公司并未参与任何政府合约，亦未就任何政府合约承担任何责任，亦无任何目标公司参与任何政府合约投标。

(B)目标公司或其各自的所有者、高级管理人员、董事或员工，或据本公司所知，其任何顾问、代理人或代表(以其身份行事)自本协议之日起均未被禁止或暂停与任何政府机构开展业务，或被提议取消或暂停与任何政府机构的业务往来，或没有资格与任何政府机构开展业务。

2.22权威；协议的约束性。本公司拥有必要的公司权力和授权以订立并在要约完成后履行其在本协议项下的义务。公司董事会(在正式召集和举行的会议上)已：(A)一致决定，截至本协议日期，(无论是否发出适当通知或时间流逝或两者兼而有之)，包括要约和合并在内的要约和合并对公司及其股东是明智和公平的，并符合公司及其股东的最佳利益，决议合并应受DGCL第251(H)条的管辖；(B)一致授权和批准公司签署、交付和履行本协议，并一致批准合并；以及(C)一致建议，截至本协议之日，公司股东接受要约并根据要约认购其股份(公司董事会建议)。假设母公司和买方适当授权、签署和交付本协议，则本协议构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。

2.23《香港海关条例》第203条不适用。假设母公司和买方在第3.9节中陈述的内容准确无误，公司董事会已采取一切必要行动，以确保DGCL第203节中适用于业务合并的限制不适用于、也不会适用于本协议、支持协议的签署、交付或履行，或完成要约、合并或任何其他预期交易。

2.24无需投票。假设本协议预期的交易已根据DGCL第251(H)条完成，则本公司任何类别或系列股本或其他证券的持有人无需投票或同意即可授权本协议或完成要约、合并及本协议拟进行的其他交易。

2.25不违反；同意。假设遵守大中华商业银行适用的条款、美国证券交易委员会的规则和条例以及纳斯达克资本市场的规则、条例和上市要求，但(I)公司披露时间表第2.25部分所载的除外，(Ii)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断法》)提交合并前通知报告和任何同等的外国反垄断备案文件，或(Iii)在第(B)至(E)款的情况下，作为一个整体而言，(B)至(E)项对目标公司并不重要，(1)公司签署、交付或履行本协议，(2)完成要约，或 (3)公司完成合并或任何其他预期交易，均不能合理地直接或间接(在有或无通知或时间流逝的情况下)：

(A)违反、抵触或导致违反任何目标公司的公司注册证书、附例或其他章程或组织文件的任何规定；

(B)违反、抵触或导致违反任何法律规定或任何目标公司或由任何目标公司拥有或使用的任何资产须受其约束的任何命令；

(C)违反、冲突或导致违反任何条款或要求，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何目标公司持有的任何政府授权的权利；

(D)违反、抵触或导致违反或违反任何公司材料合同的任何条款，或导致违约(不论是否有适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或给予任何人权利：(I)根据任何该等公司材料合同宣布违约或行使任何补救措施；(Ii)加速任何该等公司材料合同的成熟或履行；或(Iii)取消、终止或修改该公司材料合同的任何权利、利益、义务或其他条款；或

(E)导致对任何目标公司拥有或使用的任何资产施加或产生任何产权负担 (本公司准许的产权负担除外)。

除交易所法令、大中华商业地产有限公司及纳斯达克资本市场的上市要求另有规定外，任何目标公司过去、现在或将来均无被要求就以下事项向任何人士提交任何文件或向其发出任何通知或取得任何同意：(X)本公司签署、交付或履行本协议；或(Y)本公司完成合并或任何其他拟进行的交易，除非未能提交任何有关文件或发出任何有关通知或取得任何有关同意对目标公司整体而言并不重大。

2.26财务顾问的意见。本公司董事会已收到Cowen and Company，LLC(本公司的财务顾问)的书面意见(或有待确认的书面意见)，大意是，截至该意见发表之日，基于并受制于其中所载的各种假设、资格、限制和其他事项，公司普通股持有人在要约中将收到的要约价格(仅针对该等股东的要约价格，不涉及任何C系列优先股的对价)从财务角度来看是公平的。致本公司的上述股东。本公司在本协议日期后收到该意见后，将立即向母公司提供该意见的书面副本，仅供参考(双方理解并同意，该书面意见是为了公司董事会及其任何委员会的利益，母公司或买方不得依赖该书面意见)。

2.27财务顾问。除本公司财务顾问外，任何经纪、发现人、投资银行家、顾问或中介人无权获得任何经纪、发现人或其他与合并有关的费用或佣金，或根据任何目标公司或其代表作出的安排进行的任何其他预期交易。公司已向母公司提供应向公司财务顾问支付款项的所有协议。

2.28披露。任何由公司或其代表以书面形式提供以供纳入要约文件或以参考方式并入要约文件的信息，在向美国证券交易委员会提交附表之日、其任何修订或补充之日以及要约文件首次刊登之日，不得发送或提供给公司普通股股份持有人，不得包含对重大事实的任何虚假陈述，或遗漏任何必须在要约文件中陈述或为作出陈述而必须陈述的重大事实，且不得误导。任何由本公司或其代表提供或将以参考方式列入或纳入附表14D-9的书面资料，在附表14D-9呈交美国证券交易委员会存档当日，以及附表14D-9首次刊发当日，或于附表14D-9首次刊发或提供予公司普通股股份持有人当日，均不会包含对重大事实的任何失实陈述或遗漏，或遗漏或遗漏任何必须在附表14D-9内陈述的重大事实或所需的陈述，但该等陈述必须根据作出该等陈述的情况而具有误导性。

2.29 公司确认。除第3款中的陈述和保证外，公司不依赖也不依赖任何关于本协议主题的明示或默示的陈述或保证。母公司的此类陈述和保证构成母公司与预期交易相关的唯一和独家的陈述和保证，公司理解、承认并同意母公司明确拒绝任何类型或性质的任何其他陈述和保证，无论是明示的、默示的还是法定的。母公司、买方或任何其他任何人都不会因任何信息而对公司或任何其他人负有或承担任何责任或赔偿义务，除非且仅限于此类信息明确包含在第3节所包含的陈述或保证中。

第三节父母和买方的陈述和保证

母公司和买方对公司的陈述和保证如下(可以理解，本第3节中包含的每个陈述和保证均受以下限制和约束：(A)母公司披露明细表中与该陈述和保证所在的第三节中的特定章节或小节相对应的章节或小节中所述的例外和披露；以及(B)母公司披露明细表中任何其他章节或小节中所述的任何例外或披露，只要从该例外或披露的表面上可以合理地看出，该例外或披露将使该陈述和保证合格)：

3.1到期组织等

(A)每家母公司均为根据其注册成立所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在及信誉良好(或同等地位)的公司或其他实体，并拥有一切必要的公司或类似权力及权力，以其目前的业务方式处理业务；但不会对母公司造成重大不利影响的情况除外。

(B)每家母公司都有资格作为外国公司开展业务，并且根据其业务性质需要这种资格的所有司法管辖区的法律具有良好的信誉，但不具备这种资格或信誉不会对母公司造成不利影响的司法管辖区除外。

3.2权威性；协议的约束力。母公司和买方拥有签订和履行本协议项下各自义务所需的公司权力和授权。母公司董事会(在正式召开的会议上)已授权并批准母公司签署、交付和履行本协议。假设本协议得到公司的适当授权、签署和交付，本协议构成母公司和买方各自的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和买方各自强制执行，但受可执行性例外情况的限制。

3.3公司股本所有权。母公司、采购商或其任何附属公司或联营公司均不拥有、或在过去三年中拥有公司普通股的任何股份，这些术语在DGCL第203节中定义。第3.3节中使用的术语将被赋予《交易法》第13节和据此颁布的规则和条例或DGCL第203节(视具体情况而定)中规定的含义。

3.4诉讼。截至本协议之日，尚有法律诉讼待决，母公司已收到通知，或据母公司所知，受到针对母公司或其任何子公司的威胁，在每一种情况下，个别或总体而言，有理由预计将对母公司产生重大不利影响。截至本协议日期，没有针对母公司或其任何子公司的未完成订单单独或合计合理地预期会对母公司产生重大不利影响。

3.5可用资金。母公司已经并将在接受时和成交时获得(包括在现有信贷条件下)所有必要的资金，以使母公司或买方能够以现金支付母公司或买方就要约、合并和其他预期交易所需支付的所有金额，包括根据要约提交的每股公司普通股的要约价格的支付、根据合并的要约价格的支付、根据本协议应向公司股权奖励持有人支付的款项，以及根据本协议要求母公司和买方支付的所有费用和开支的支付。

3.6不违反；同意。假设遵守美国证券交易委员会的规则和规定，除(I)母公司披露时间表第3.6部分中所述，(Ii)根据《高铁法案》提交合并前通知报告和任何同等的外国反垄断备案文件，或(Iii)在(B)至(E)条款的情况下对母公司整体不具实质性的情况下，(1)母公司和买方对本协议的签署、交付或履行，(2)要约的完成，也不(3)母公司和买方完成合并或任何其他预期的交易，可合理预期直接或间接(不论是否发出通知或经过一段时间)：

(A)违反、抵触或导致违反任何母公司的公司注册证书、章程或其他章程或组织文件的任何规定；

(B)违反、抵触或导致违反任何母公司或母公司所拥有或使用的任何资产所受的任何法律规定或命令；

(C)违反、冲突或导致违反任何条款或要求，或给予任何政府机构撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改母公司或其任何子公司持有的任何政府授权的权利；

(D)违反母公司或其任何附属公司为缔约一方的任何合约的任何条款，或违反、抵触或导致违反或违反该等条款，或导致违约(不论是否有适当通知或时间流逝，或两者兼而有之)，或给予任何人权利：(I)根据任何该等合约宣布违约或行使任何补救措施；(Ii)加速任何该等合约的成熟或履行；或(Iii)取消、终止或修改该合约的任何权利、利益、义务或其他条款；或

(E)导致对母公司或其任何子公司拥有或使用的任何有形资产施加或产生任何产权负担；

但就第(C)、(D)或(E)款而言，个别或整体而言，合理地预期不会对母公司造成实质性不利影响的除外。

除交易法以及纳斯达克资本市场的规则、法规和上市要求可能要求外，任何母公司过去、现在或将来都没有被要求就以下事项向任何人提交任何备案、发出任何通知或获得任何同意：(X)母公司和买方签署、交付或履行本协议；或(Y)母公司及买方完成合并或任何其他拟进行的交易，除非未能作出任何该等申请或发出任何该等通知或取得任何该等同意不会对母公司造成重大不利影响。

3.7披露。任何由母公司或其代表为列入或参考纳入附表14D-9而提供的书面资料，均不会在附表14D-9提交予美国证券交易委员会及附表14D-9首次刊发、送交或提供予公司普通股持有人之日，包含对重大事实的任何失实陈述，或遗漏任何必须在附表14D-9内陈述的重大事实或为作出该等陈述所必需的，以确保该等陈述并无误导性。由母公司或其代表提供或将以书面形式提供以供纳入或纳入要约文件中的任何信息，在向美国证券交易委员会提交附表14D-9之日和附表14D-9首次公布之日，均不会发送或提供给公司普通股股份持有人，不包含任何对重大事实的虚假陈述，也不会遗漏任何根据作出陈述所需或必要陈述的重大事实，且不会具有误导性。

3.8家长的确认。母公司和买方均不依赖，且母公司和买方均未依赖任何关于本协议标的的任何明示或默示的陈述或保证，但第2节中的陈述和保证除外。公司的此类陈述和保证构成公司与预期交易相关的唯一和排他性的陈述和保证，母公司和买方均理解、承认并同意公司明确不否认任何类型或性质的任何其他陈述和保证，无论是明示的、默示的还是法定的。任何目标公司或任何其他个人均不对母公司或买方或任何其他个人负有任何责任或赔偿义务，除非且仅在此类信息明确包含在第2节所包含的陈述或保证中的范围内，这些责任或赔偿义务是由于向母公司或买方或其各自的关联公司、或母公司或买方或任何此类关联公司分发或未能分发给母公司或买方或任何其他人。

3.9买方。买方仅为从事预期交易而成立，除与预期交易相关外，并无从事任何商业活动或进行任何业务。

第4节缔约方关于在关闭前期间的业务的某些契约

4.1访问和调查。自本协议之日起至本协议终止之日(根据第7条或接受时间(收盘前期间)较早结束的期间内，根据适用的法律要求(包括律师-委托人特权和工作产品原则)以及截至本协议日期一方合同下的任何保密限制的条款(受适用一方有义务采取商业上合理的努力促使放弃此类限制)，公司应在发出合理通知后，并应促使其子公司及其各自的代表：(A)根据母公司的合理要求，在正常营业时间内向母公司的代表和资产以及与该实体或其任何子公司有关的所有现有账簿、记录、纳税申报表、工作底稿和其他文件及信息提供合理的访问权限；以及(B)向母公司代表提供母公司合理要求的与该实体及其子公司有关的现有账簿、记录、纳税申报表、工作底稿和其他文件和资料的副本。在不限制上述任何条款的一般性的情况下，公司和母公司应在收盘前期间(但符合适用的法律要求，以及除与任何收购建议、高级要约或触发事件有关的任何文件外)迅速向对方提供任何通知的副本, 在提交或发送此类文件之前的合理时间内，代表任何目标公司或母公司或买方向任何政府机构提交或发送与合并或任何其他预期交易有关的报告或其他文件，以允许对其进行审查。如果在律师的合理建议下，披露任何信息将危及任何律师-客户特权或违反任何适用的法律要求或在本协议日期之前签订的具有约束力的协议，则本协议中的任何规定均不要求公司或母公司披露任何信息；提供双方应合作披露此类信息中不会危及此类特权或违反此类法律要求或具有约束力的协议的部分。根据第4.1节交换的所有信息均应遵守保密协议。

4.2目标公司的业务运作情况。

(A)在关闭前期间，除(1)公司披露时间表第4.2(A)部分所述，(2)本协议另有规定，或(3)适用法律要求或向母公司提供的任何有效的公司合同所要求的，或母公司应以其他方式书面同意(同意不得被无理拒绝、附加条件或推迟)：(I)公司应并应促使每一家目标公司：按正常程序和按照过去惯例的所有实质性方面开展业务和运营，并在到期时偿还债务和应付款项；及(Ii)本公司将，并将促使各目标公司原封不动地保留其当前业务组织的重要组成部分，并与所有材料供应商、材料客户、材料许可人和政府机构保持关系和商誉。

(B) 除(1)公司披露日程表第4.2(B)部分所述，(2)本协议另有规定，或(3)适用法律要求，公司不得(未经母公司事先书面同意，同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，且公司应确保其他目标公司不会(除非适用法律要求或母公司事先书面同意，本协议另有规定)，不得无理地拒绝、附加条件或拖延同意)：

(I)就任何股本股份宣布、应计、作废或支付任何股息或作出任何其他分派，或回购、赎回或以其他方式回购任何股本股份或其他证券，但以下情况除外：(A)任何目标公司之间或之间的股息或分派，以符合过往惯例；(B)根据第(Br)条，本公司有权回购本公司雇员终止雇用时所持有的受限制股份；或(C)扣留公司普通股股份以履行与行使公司期权有关的税务义务；

(Ii)要约、交付、出售、发行、授予、处置、质押或以其他方式阻碍或建议任何股权的提供、交付、出售、发行、授予处置或产权负担(但本公司可在有效行使截至本协议日期已发行的公司期权后发行公司普通股)；

(Iii)在符合第4.4(G)节规定的情况下，修改、终止或批准任何停顿协议下的任何豁免；

(4)修订或允许通过对其公司注册证书或章程或其他章程或组织文件的任何修订；

(5)(A)收购任何其他实体的任何股权或其他权益；(B)成立任何附属公司；(C)达成或成为全部或部分清算、解散、业务合并、合并、员工重组、资本重组、目标公司的其他重组、或任何股票交换、任何股本或其他股权的重新分类、股票拆分、反向股票拆分、拆分或拆分任何股本或其他股权、股份合并或类似交易的计划；

(Vi)进行任何资本支出(但以下情况除外)：(A)本公司在本协议日期前向母公司提供的预测中已作出规定；或(B)与自本协议日期以来代表所有目标公司作出但在本协议日期前向母公司提供的公司预测中未作规定的所有其他资本支出相加时，合计不超过50,000美元)；

(Vii)(A)延长、续签、签订或受其拥有或使用的任何资产的约束，或允许其所拥有或使用的任何资产受任何公司材料合同或任何其他合同的约束；或(B)修改、终止或放弃任何公司材料合同项下的任何实质性权利或补救措施，但不包括在任何此类合同根据其条款到期时终止，或如果该公司材料合同的条款允许，当该合同的对手方实质性违约时终止；

(Viii)向任何其他人士收购、租赁或许可任何权利或其他资产，或向任何其他人士作出任何出资或投资，或向任何其他人士出售或以其他方式处置、租赁或许可任何权利或其他资产，或放弃或容许任何权利或资产失效或失效(在每种情况下，资产除外：(A)由本公司在正常业务过程中收购、租赁、非独家许可或处置，在所有重大方面均与过往惯例一致；或(B)对目标公司的整体业务并不重要)；

(Ix)将其任何重大资产抵押或以其他方式质押，或允许其任何重大资产成为任何产权负担的对象，但公司允许的产权负担除外；

(X)向任何人提供任何贷款或任何垫款(但在正常业务过程中向董事或雇员提供的公司间债务及日常差旅和业务开支垫款除外)，或(在正常业务过程中除外)招致、产生、发行或承担、担保或以其他方式承担任何债项(包括增加截至本条例日期已存在的公司合约下的债项)；

(十一)除《公认会计原则》或《美国证券交易委员会》规则和条例同时变更所要求的以外，在任何方面改变其任何会计方法或会计惯例；

(Xii)就税务作出、更改或撤销任何重大选择、修订任何所得税或其他重大税务申报表、更改有关税务的任何会计方法、放弃任何退税权利或申索、订立守则第7121条所指的任何成交协议(或任何类似的适用法律规定)、同意任何适用于任何审计或评估的时效期限的延长或豁免(在审计的一般过程中除外)、订立任何分税或类似的合约或安排(任何普通商业协议除外)，或就税收方面的任何重大政府诉讼达成和解或妥协；

(Xiii)启动任何法律程序，但以下情况除外：(A)正常业务过程中的例行事务在所有重大方面均与过去的做法一致，仅涉及总计不超过250,000美元的金钱损害索赔；(B)在公司善意地确定未能启动诉讼可能导致其业务的一个有价值的方面受到重大损害的情况下(提供公司在法律诉讼开始前与母公司磋商并考虑母公司的意见和意见)；或(C)与预期的交易或违反本协议或预期交易的定义中所列其他协议有关；

(Xiv)放弃、免除、转让、和解或妥协或提议放弃、免除、转让、和解或妥协或提议放弃、免除、转让、和解或妥协任何实质性法律程序，但根据和解协议除外：(A)仅导致目标公司支付根据公认会计准则就该等法律程序特别保留的金额的货币义务公司经审计的资产负债表上的程序；(B)仅导致仅涉及目标公司支付总额不超过250,000美元的金钱义务；或(C)根据或以其他方式按照第5.9节的规定；提供前述条款(A)和(B)不适用于涉及任何人(包括任何目标公司)侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人(包括任何目标公司)知识产权的索赔的任何法律程序；

(Xv)承认或签订与任何劳工组织的任何集体谈判协议或任何其他合同或其他协议，除非适用的法律要求另有要求，并在事先通知父母之后；

(Xvi)除《公司披露时间表》第2.16(A)部分规定的公司员工计划所要求的以外， (A)增加任何公司联营公司的薪酬或福利，(B)加速任何公司联营公司或任何公司员工计划下任何薪酬或福利的归属或支付，(C)订立、修订或终止任何公司员工计划(或在本协议日期生效的任何计划、计划、协议或安排)，或授予、修订或终止其下的任何奖励，(D)为根据任何公司员工计划应支付或将提供的任何付款或福利提供资金，(E)无故终止任何年基本工资超过100,000美元的公司联营公司，(F)雇用或聘用年基本工资超过100,000美元的任何新公司联营公司，(G)向任何公司联营公司提供任何贷款(按照以往做法在正常业务过程中预支费用除外)，或(H)允许任何付款或要约期根据公司特别提款期生效，允许任何参与者根据公司ESPP作出或积累贡献，或根据公司ESPP授权或开始任何新的付款或要约期；

(Xvii)除在正常业务过程中按照过去的惯例以外，大幅减少保险金额，或终止或未能续期任何实质性的现有保险单；或

(Xviii)承诺采取第4.2(B)节第(I)至(Xvii)条所述的任何行动。

(C)在成交前期间，本公司应在获得本公司对任何事件、条件、事实或情况的合理预期后，立即以书面通知母公司，该等事件、条件、事实或情况会使任何要约条件在截止日期前不可能得到满足，或已对本公司造成重大不利影响。在不限制前述一般性的原则下，本公司在获悉本公司所声称的任何索赔或启动的任何法律程序后，应立即以书面通知母公司，或据本公司所知：(A)对于政府机构受到威胁；或(B)对于任何其他人受到书面威胁，在每种情况下都是针对任何预期交易、与之相关或涉及任何交易。根据第4.2(C)节向母公司发出的任何通知不得限制或以其他方式影响本协议中包含的公司的任何陈述、保证、契诺或义务。

(D)于截止日期前期间，母公司在获悉任何事件、条件、事实或情况后，应立即以书面通知本公司，而该等事件、条件、事实或情况可合理地预期于截止日期前不可能满足任何要约条件，或已对母公司造成重大不利影响。在不限制前述一般性的情况下，母公司应在获得母公司所声称的任何索赔或启动的任何法律程序的信息后，立即以书面通知本公司，或(据母公司所知，)以下任一项：(A)对于受到威胁的政府机构；或(B)对于任何其他人，在每种情况下，针对任何预期的交易、与之相关或涉及任何交易，以书面威胁的方式。根据第4.2(E)条向公司发出的任何通知不得限制或以其他方式影响母公司在本协议中的任何陈述、保证、契诺或义务。

4.3母公司和买方在合并前的业务行为。除本协议另有明文规定或准许或适用法律另有规定外，在结算前期间，(A)未经本公司事先同意(不得被不合理地扣留、延迟或附加条件)，母公司及买方不得直接或间接采取或导致采取任何可合理预期会对母公司造成重大不利影响的行动，及(B)买方不得从事任何性质的活动，但与要约、合并及其他拟进行交易有关的活动或为推进要约、合并及其他拟进行的交易而进行的活动除外。

4.4禁止恳求。

(A)就本协定而言，？可接受的保密协议是指一份惯例保密协议，该协议(I)包含的保密条款和停顿条款总体上对公司的有利程度不低于附件E所附保密协议的条款，且 (Ii)不禁止本公司根据第4.4节、第5.1(B)节或第5.1(C)节向母公司提供任何信息，或禁止本公司履行本第4.4节、第5.1(B)节或第5.1(C)节规定的义务。

(B)本公司应(并应促使其他目标公司)并指示其各自的代表立即停止自本协议日期起与任何人士就收购建议进行的任何招标、讨论或谈判，并采取合理所需的行动以执行(X)目标公司为受益人的任何保密条款或类似效力的条款及(Y)任何停顿协议或类似协议的条款。除第4.4节或第5.1节允许的情况外，在指定时间之前，公司不得并应促使对方目标公司及其代表直接或间接(I)征求、发起或知情地便利或故意鼓励构成或合理预期会导致收购提议的任何询价或任何提议或要约的提出，(Ii)参与、继续或以其他方式参与关于以下事项的任何讨论或谈判：或向任何其他人提供与收购建议或任何建议或要约有关的任何非公开信息，而该等信息可合理地预期会导致收购建议；(Iii)通过任何决议，以豁免任何人士(母公司及其附属公司除外)遵守适用的《反收购法》或本公司的组织文件或其他管理文件中所载的业务合并限制或任何类似条文；(Iv)批准、认可、推荐或订立任何原则上的协议、意向书、合并协议、与任何收购建议有关的收购协议或其他类似协议或(V)决定提出、同意或公开宣布有意进行上述任何一项。

(C)公司应并应促使其他目标公司及其代表迅速(但在任何情况下不得迟于本协议签订之日起三个工作日内)要求退货或销毁，目标公司或其代表在本协议日期前12个月内就任何可能的收购提议向该等方提供或提供的所有非公开信息的所有第三方(公司应尽商业合理努力将该等信息退还或销毁)，并于本协议之日终止此前授予任何此等各方或其代表的所有实体和电子数据室访问权限。

(D)即使本协议中有任何其他相反的规定，如果在本协议日期或之后且在指定的时间之前的任何时间，任何目标公司或其任何代表收到善意的任何个人或团体的主动书面收购建议，该收购建议是在本协议日期或之后提出的(且未被撤回)，且不是由于公司董事会在与其协商后真诚决定的任何实质性违反第5.1(B)条或第5.1(C)条或第4.4(B)条所致

财务顾问和外部法律顾问认为该收购提议构成或可以合理地预期该收购提议将导致更高的要约，并且在与其外部法律顾问协商后，如果不采取该行动将与公司董事会根据适用法律要求对公司股东承担的受托责任不一致，则公司及其代表可(X)根据(但仅根据)可接受的保密协议向提出该收购提议的个人或团体提供信息(包括非公开信息) (提供公司应(A)在与上述其他人采取任何上述行动之前，向母公司提供书面通知，说明公司打算提供非公开信息，以及(B)基本上在向任何该等其他人提供访问权限的同时，向获得这种访问权限的任何个人提供任何此类非公开信息，而该访问权限之前并未向母公司或其代表提供)，以及(Y)参与，继续(遵守第4.4(C)节)或以其他方式参与与提出收购建议的个人或团体及其代表的讨论或谈判(包括征求修订后的收购建议)(并放弃此人在允许进行此类讨论所需的范围内(但仅限于允许进行此类讨论所需的范围内)不遵守任何停顿协议的规定)。

(E)本公司应(I)就任何目标公司或其任何代表所收到的任何收购建议，迅速(并在任何情况下于一个营业日内)以口头及书面方式通知母公司，(Ii)向母公司提供作出或提交该收购建议的人的身份、该人就该收购建议提供的任何书面收购建议的副本(以及该人就该收购建议提供的任何其他书面材料，以阐明实质性条款及其条件)，以及口头提出的任何该等收购建议的重要条款和条件的摘要，及(Iii)根据本协议的条款及条件，在合理迅速的基础上，向母公司提供有关任何该等收购建议的状况及任何重大发展的合理通知，包括合理地迅速(无论如何在一个营业日内)提供对该等收购建议的所有重大修订或修改的通知，以及本公司准备就该等收购建议签署的任何最终协议的副本。本公司同意，在本协议日期后，本公司及其子公司不会与任何人签订任何保密协议，禁止本公司根据本第4.4条向母公司提供任何信息。

(F)本第4.4节或本协议其他任何条款均不禁止本公司(I)依照交易法颁布的规则14e-2(A)、规则14d-9或M-A条例第1012(A)项向公司股东披露头寸，(Ii)在与外部法律顾问协商后，根据公司董事会的善意判断，不进行披露将与适用法律要求下的受托责任相抵触，或(Iii)停止向公司股东披露。根据《交易法》颁布的规则14d-9(F)，看和听信息交流；提供(1)如果在第(I)或(Ii)款规定的任何披露之后，公司董事会应母公司的书面要求，在声明中或与该行动相关的情况下重申公司董事会的建议，则第4.4(F)节所述的任何披露或立场不应被视为对公司不利的建议本身或其本身不需要发出任何确定通知，以及(2)第4.4(F)节不允许公司董事会对建议作出公司不利的改变，但在明确允许的范围内除外，并按照第5.1(B)及5.1(C)条的规定。

(G)本公司(第4.4(D)条允许的除外)(I) 同意不会，并应确保任何其他目标公司不会免除或允许任何人从任何目标公司是或成为其中一方的停顿或类似的协议或条款，或修订、放弃或允许修订或放弃任何条款，及(Ii)将尽其合理最大努力强制执行或导致强制执行每个该等协议或条款。

(H)本公司同意，如果任何目标公司或目标公司的任何代表采取任何行动，而如果本公司采取的任何行动将构成违反本第4.4条，则本公司应被视为违反本第4.4条。

第五节当事人的附加契诺

5.1公司推荐

(A)在指定时间之前，公司、公司董事会或其任何委员会不得(1)(A)以对母公司或买方不利的方式扣留、撤回、有资格或修改，或向或公开提议以对母公司或买方不利的方式扣留、撤回、有资格或修改公司董事会的推荐，(B)从要约文件中删除公司董事会的推荐或不将公司董事会的推荐纳入要约文件，或(C)批准、推荐或宣布可取，或公开提议批准、推荐或宣布可取，任何收购建议(第(1)款中描述的任何行动称为公司建议中的不利变更)或(2)通过、批准、推荐、提交给股东或宣布可取，或提议通过、批准、推荐、提交给股东或宣布可取，或允许任何目标公司签署或签订任何意向书(无论是否具有约束力)、条款说明书、合并协议、收购协议、期权协议、原则协议或类似的协议，规定任何收购建议，或要求公司放弃、终止、推迟或未能完成预期的交易(可接受的保密协议除外)(任何此类合同、替代收购协议)。

(B)即使本协议有任何相反规定，在指定时间之前的任何时间：

(I)如公司已收到善意的任何未撤回的人士的书面收购建议(收购建议并非因实质性违反第4.4节而产生)，并在咨询外部法律顾问和财务顾问后，公司董事会应真诚地确定该收购建议为高级要约，(X)公司董事会可能对建议做出不利改变，和/或(Y)公司可

终止本协议基本上同时就该高级要约订立指定协议，并根据第7.3条支付终止费用，在每种情况下，只要：(A)公司董事会在与公司的外部法律顾问协商后真诚地确定，未能采取此类行动与公司董事会根据适用法律要求对公司股东承担的受信责任不一致；(B)公司应在根据第7.1(E)节作出任何公司不利建议变更或终止前至少四个工作日(确定通知) (该通知本身并不构成公司建议不利变更或本协议终止) 之前向母公司发出书面通知，表示有意考虑根据第7.1(E)节作出公司不利更改或终止本协议；和(C)(1)公司应向母公司提供要约人的身份、收购建议的主要条款和条件的摘要以及第4.4(E)条要求的所有书面材料和其他文件的副本；(2)公司应在确定通知后的四个工作日内向母公司提供对本协议条款提出修订或提出其他建议的建议，并应让其代表真诚地与母公司就建议的修订或其他建议进行谈判，如果有(提供母公司可根据对高级要约的任何修改修改该要约或建议)，(3)在考虑了母公司的任何此类修改后的提议，包括该提议是否是书面的、具有约束力的和不可撤销的要约，以及任何此类谈判的结果，并在与外部法律顾问及其财务顾问协商后使母公司提出的建议生效后，公司董事会应真诚地确定该收购提议继续构成高级要约，并在咨询其外部法律顾问后，未能根据第7.1(E)节对本公司的建议作出不利更改和/或终止本协议，将与公司董事会根据适用法律要求对本公司股东承担的受信责任不一致，以及(4)如果公司打算终止本协议以订立特定协议，则公司应已遵守第7.1(E)节。第5.1(B)(I)节的规定也适用于对任何收购建议的任何实质性修订(应包括对公司股东将收到的对价金额、形式或组合的任何修订)，并要求新的确定通知，但如果对任何收购建议进行重大修订，则对四个工作日的提及应被视为三个工作日；或

(Ii)除与高级要约有关(应遵守第5.1(B)(I)节)外，如果且仅在以下情况下，公司董事会才可根据情况变化作出公司不利的建议改变：(A)公司董事会在与公司外部法律顾问协商后真诚地确定，如果不采取此类行动，将与公司董事会根据适用法律要求对公司股东承担的受信责任相抵触；(B)公司应在作出任何该等公司对建议作出不利更改前至少四个工作日向母公司发出决定通知；及(C)(1)公司应合理详细说明有关情况的改变，包括该等情况改变所涉及的重大事实及情况的摘要；(2)公司应

向母公司发出决定通知后的四个工作日，要求母公司对本协议条款提出修订或提出其他建议，并应让其代表与母公司就该等拟议修订或其他建议(如果有)进行谈判，以使适用的情况变化不再需要公司根据第5.1(B)节对建议进行不利更改，以及(3)在考虑任何此类建议后，包括该建议是否是书面的、具有约束力的和不可撤销的要约，以及此类谈判的结果和实施母公司提出的建议(如果有)在咨询外部法律顾问后，公司董事会应真诚地认定，未能使公司对建议做出不利改变将与公司董事会根据适用法律要求对公司股东承担的受信责任相抵触。第5.1(B)(Ii)节的规定也适用于在情况下与这种变化有关的事实和情况的任何重大变化，并要求新的裁定通知，但如果与这种情况变化有关的任何事实和情况发生重大变化，则所指的四个工作日应被视为三个工作日。

(C)公司应确保对公司董事会建议的任何撤回或修改不会导致特拉华州或任何其他州的任何公司收购法适用于本协议或任何支持协议、要约、合并或任何其他预期交易。

5.2股票期权和公司ESPP。

(A)在生效时间之前，本公司将采取一切必要或适当的行动，在紧接生效时间之前终止和取消所有公司期权，无论是已归属的还是未归属的，以换取其持有人有权获得一笔不含利息的现金，其金额相当于要约价在每股行使价之上的超额(如果有)，不包括根据第1.11节扣缴的任何税款。为免生疑问，对于行使价低于或等于要约价的每一项公司期权，此类终止和取消将不予考虑。于生效日期后，任何公司购股权将不再未偿还，而公司购股权的每名前持有人将不再拥有任何与该等权利有关的权利，但根据第5.2(A)节收取第5.2(A)节所载代价以换取该等公司购股权的权利除外。本公司将于生效时间后，在实际可行范围内尽快(但无论如何不得迟于生效时间后十个营业日)透过尚存公司的工资单(或如前持有人不是本公司或任何联营公司的现任或前任雇员，则通过付款代理)将根据第5.2(A)条支付予紧接生效时间前尚未清偿的公司购股权的每名前持有人的代价支付给该前持有人。在生效时间之前，公司应采取一切必要或适当的行动，以实现本第5.2(A)节所设想的公司期权的处理。

(B)在生效时间，母公司可以(如果母公司确定它希望这样做)承担公司期权计划。

(C)在生效时间前，本公司应采取一切必要或适当的行动，以根据本公司股东特别提款权计划于生效时间终止本公司股东特别提款权，自生效日期起不再根据本公司股东特别提款权计划购入任何公司普通股。

5.3员工福利。

(A)在截止日期开始至截止日期一周年为止的期间(或持续雇员因任何原因终止雇用的较早日期)(持续期间)，母公司应并应促使其子公司(包括尚存公司)为目标公司的每一名在生效时间后继续受雇于母公司、尚存公司或尚存公司任何附属公司的雇员(继续雇员)提供：(I)工资、目标年度现金红利和佣金机会合计如下：合计不低于在紧接生效时间前向该连续雇员提供的福利，(Ii)合计可与(由父母酌情决定)(X)在紧接生效时间前向该连续雇员提供的雇员福利(固定福利退休金福利、退休福利福利、遣散费福利和递延补偿除外)或(Y)在持续期间内不时提供给类似情况的母公司及其附属公司的雇员福利(固定福利退休金福利、退休福利福利、遣散费福利和递延补偿除外)的雇员福利。以及(Iii)如果母公司或其任何关联公司在持续期间内无故终止对该连续雇员的雇用，则不低于根据公司第5.3(A)部规定的公司雇员计划向适用的连续雇员提供的遣散费福利，如果该终止发生在紧接生效时间之前的话；披露时间表；提供，可要求该连续雇员在领取任何该等遣散费福利时，按母公司提供或批准的表格，签署一份全面的索偿文件。

(B)本协议第5.3节或其他任何条款不得解释为在任何联营公司中创建受雇于母公司、尚存公司或母公司的任何其他子公司或关联公司的权利，或以任何方式干扰或限制母公司、尚存公司或母公司的任何其他子公司或关联公司的权利，在此明确保留这些权利，以任何理由随时解除或终止公司或任何公司关联公司的任何员工或其他服务提供商的服务，无论是否出于任何原因。任何公司联营公司、连续雇员或任何其他人不得被视为本条款5.3的第三方受益人。在任何情况下，本协议的条款不得被视为(I)建立、修订或修改由母公司、尚存公司或母公司的任何其他子公司或关联公司维护或赞助的任何公司员工计划或任何其他员工福利计划、计划、协议或安排，或(Ii)更改或限制母公司、尚存公司或母公司的任何其他子公司或关联公司在生效后根据其条款修改、修改或终止任何公司员工计划的能力。

(C)除非在交易结束前至少五天母公司另有要求，否则公司应采取(或促使采取)一切必要或适当的行动，以终止任何旨在符合准则第401(K)节规定资格的现金或延期安排的公司员工计划(公司401(K)计划)，并不迟于合并生效日期的前一天生效。如果公司被要求终止任何公司401(K)计划，则公司应在截止日期前向母公司提供书面证据，证明公司董事会通过了授权终止该公司401(K)计划的决议(决议的形式和实质须经母公司事先审查和批准，此类批准不得被无理扣留、附加条件或推迟)，不迟于紧接结束日期前一天生效。如果母公司在其唯一和绝对酌情决定权下同意发起和维持任何公司401(K)计划，公司应在关闭前至少五天应母公司的要求修订该公司401(K)计划，并在必要的范围内修订该计划，以限制公司及其子公司的员工参与，并将母公司及其子公司(公司及其子公司除外)的所有员工排除在参与该公司401(K)计划的范围之外。

(D)对于ERISA第3(3)节定义的每个员工福利计划，以及母公司或母公司的任何子公司(统称为母公司福利计划)维护的每个假期或带薪休假和遣散费计划(不是ERISA第3(3)节定义的员工福利计划)，母公司应或应安排尚存的公司在公司或子公司(视情况而定)截止日期之前，使用商业上合理的努力认可继续员工的所有服务。出于资格、归属、参与和福利水平的目的(但不是出于福利应计目的，假期、带薪假期或遣散费除外)，在该服务根据适用的公司员工计划或公司政策计入的范围内；提供, 然而，不得就任何固定福利养老金计划、非限定递延补偿计划、退休人员健康或福利计划或安排或任何基于现金、股权或股权的补偿计划、方案或安排的归属而确认此类服务；以及提供 进一步这种服务承认不应重复连续员工在同一服务期间的任何福利，或在母公司及其子公司的其他员工的此类父母福利计划下不承认的服务范围内的任何福利。此外，母公司应或应促使尚存的公司采取商业上合理的努力：(I)免除适用于任何福利福利计划下持续员工的参与和保险要求的预先存在的条件、排除和等待期的所有限制，但在紧接有效时间之前为连续员工维持的任何福利福利计划下尚未满足或免除的已对该等连续员工生效的预先存在的条件限制、排除或等待期除外；以及(Ii)为每名连续雇员提供在截止日期发生的计划年度内有效时间之前支付的任何自付款项和免赔额的信用额度，以满足任何适用的免赔额或自掏腰包任何母公司福利计划的要求，即该等连续雇员有资格在生效时间后参加的福利计划。尽管如上所述，母公司在第5.3(D)条下的义务应以公司在商业上合理的努力提供所有信息和协助为条件，因为母公司可根据本第5.3(D)条的规定合理地要求在母公司福利计划下提供的福利。

5.4高级职员及董事的弥偿。

(A)母公司应使本公司或其子公司因在生效时间之前作为公司或其子公司的董事和高管、雇员或代理人的行为和不作为而获得赔偿、垫付费用和免除责任的所有权利，这些权利是以在验收时间或之前作为公司或其子公司的现任或前任董事或高级管理人员(受补偿人)为受益人的。根据公司的公司注册证书或章程(截至本协议日期有效)和公司与公司披露明细表第2.10(A)(Viii)部分确定的上述受赔人之间的任何赔偿协议(于本协议日期有效)中的规定，在合并后继续存在，并由尚存的公司和任何适用的子公司在特拉华州法律允许的最大程度上遵守和履行，自截止日期起六年内，不得修改、废除有关此类权利的条款，废除或以任何可能对任何受补偿人产生不利影响的方式进行修改。

(B)母公司应于截止日期起计六年内，促使尚存公司及其附属公司的公司注册证书及章程(或类似的组织文件)载有本公司及该等附属公司的公司注册证书及章程所载有关赔偿、预支开支及免除受弥偿人士责任的条文，且未经该等人士事先书面同意，不得以任何方式修订、废除或以其他方式修改该等条文，以不利影响任何受益于该等条文的人士在该等条文下享有的任何权利。母公司保证及时全面履行尚存公司及其子公司在本条款5.4(B)项下的义务。

(C)本公司应在生效时间前以商业上合理的努力按条款及条件(金额及范围)购买一份为期六年的预付尾部保单，提供与本公司及其附属公司就生效时间当日或之前所发生事项而维持的董事及高级管理人员责任保险及受托责任保险现行的保单大致相同的利益，涵盖但不限于拟进行的交易(D&O保险)。

(D)如果母公司或尚存公司或其任何各自的继承人或受让人：(I)与任何其他人合并或合并，且不应是该合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人，则在每一种情况下，母公司应确保母公司或尚存公司的继承人和受让人(视情况而定)应承担第(Br)节第5.4节规定的义务。

(E)第(4)款的规定在合并完成后仍然有效，且(I)旨在为每一受弥偿人士及其各自的继承人、受让人及继承人的利益而执行，及(Ii)附加而非取代任何此等人士可能透过合约或其他方式享有的任何其他获得弥偿或分担的权利。

5.5监管审批及相关事项。

(A)本协议各方应相互合作，并应尽合理最大努力在本协议签署之日后，在实际可行的情况下，尽快向任何政府机构提交有关合并和其他预期交易的所有通知、报告和其他文件，包括根据《高铁法案》向美国联邦贸易委员会和美国司法部反垄断司提交的文件，并迅速提交任何政府机构合理要求的任何信息。本公司及母公司均应在知悉任何政府机构就合并或任何其他拟进行的交易而展开或在其面前展开任何法律程序或已知的开始任何法律程序的威胁时，立即通知另一方，让另一方合理地了解任何此类法律程序或威胁的状况，并就任何此类法律程序，公司或母公司的每一方应允许另一方的授权代表出席与任何此类法律程序有关的每次会议或会议，并有权访问任何文件并就任何文件进行咨询。就任何此类法律程序向任何政府机构提出或提交的意见或建议。

(B)母公司及本公司应尽合理最大努力采取或安排采取一切必要行动，以完成合并及使其他拟进行的交易生效。在不限制前述一般性的原则下，本协议的每一方：(I)应提交与合并和其他预期交易有关的所有文件、登记、通知或提交(如有)，并发出与合并和其他预期交易有关的所有必须作出和发出的通知(如果有)；(Ii)应尽合理最大努力获取各方就合并或任何其他预期交易(根据任何适用的法律要求或合同或其他规定)必须获得的每项同意(如果有)或命令(如有)。提供在任何情况下，母公司、买方、本公司或其任何附属公司均不会被要求(br}支付任何款项或同意任何与上述有关的重大承诺)；及(Iii)应尽合理最大努力解除对合并的任何限制、强制令或其他法律禁止。

5.6披露。母公司和本公司在就合并、本协议或任何其他拟进行的交易向Company Associates发布任何新闻稿或以其他方式向Company Associates发布声明或公告之前，应相互协商，且在未征得对方书面同意的情况下，不得向Company Associates发布任何该等新闻稿、公开声明或公告(同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)。尽管有上述规定：(A)各方可以在未经协商或同意的情况下，在回答媒体、分析师、投资者或出席行业会议的问题时发表任何公开声明，向员工作出内部公告，并在公司文件或母美国证券交易委员会文件中进行披露，只要该等声明与各方之前联合发布的新闻稿、公开披露或公开声明(或经各方批准的单独发布)一致

(br}另一方)，(B)一方可在未经另一方事先同意的情况下，但在可行的范围内，事先通知另一方并适当考虑另一方的意见，发布法律要求的任何此类新闻稿或发表任何此类公告或声明，以及(C)任何一方均不需要就根据第4.4(F)条或与第4.4(F)条或与任何收购提案相关的任何新闻稿、公开声明或备案与其他各方协商，较高报价或公司在推荐中的不利变化；提供第5.6节中的任何内容均不限制或以其他方式修改本公司在第1.3(B)节、第4.4节、第5.1(A)节或第5.1(B)节下的义务。

5.7高级职员和董事辞职。公司应尽合理最大努力在有效时间或之前获得并向母公司交付各目标公司每位高管的辞呈和董事。

5.8第16条事项。除以下语句另有规定外，在生效时间之前，本公司应采取一切必要的步骤(在适用法律要求和美国证券交易委员会发出的不采取行动函所允许的范围内)，使因合并而产生的任何公司普通股处置(包括与公司普通股有关的衍生证券)，由受交易法第16(A)节关于本公司的报告要求的每个个人根据交易法第16(B)条豁免。

5.9某些诉讼。如果任何人对本公司和/或其董事或高级管理人员提起或以书面威胁提起任何与本协议和/或预期的交易有关的诉讼，公司应立即将该诉讼通知母公司，并应让母公司合理地了解诉讼的情况。尽管本协议有任何相反规定(但受以下判决的限制)，公司有权控制任何此类诉讼的抗辩；提供，公司应让母公司有机会参与任何此类诉讼的辩护，费用由母公司承担，公司应适当考虑母公司关于此类诉讼的建议。即使本协议有任何相反规定，未经母公司事先书面同意，公司不得就任何此类诉讼的和解或潜在和解达成和解、提出和解或达成任何谈判或协议，而母公司同意不得被无理附加条件、扣留或推迟。母公司和公司均应将其收到的任何此类诉讼的开始或开始的书面威胁迅速通知另一方。

5.10证券交易所退市；撤销注册。在生效时间之前，本公司应与母公司合作并尽其合理的最大努力采取或安排采取一切行动，并根据适用的法律、规则和纳斯达克资本市场的政策，在切实可行的范围内尽快根据交易所法案采取或安排采取一切合理必要、适当或适宜的事情，以使尚存的公司能够从纳斯达克资本市场退市，并在有效时间后尽快根据交易所法案取消本公司普通股的注册。

5.11州收购法。如任何反收购法适用于或可能适用于本协议拟进行的任何交易，则本公司、公司董事会、母公司及买方(视何者适用而定)应各自尽其合理的最大努力(A)采取合理必要的行动，以使本协议项下拟进行的交易可在实际可行的情况下尽快按本协议预期的条款完成，及(B)以其他方式采取一切必要的行动，以消除任何该等法规或法规对该等交易的影响。

5.12 FIRPTA。截止时，本公司应代表本公司向母公司交付一份证书，该证书应按照《财务条例》1.897-2(H)(2)和1.1445-2(C)(3)条的要求以一致的方式编制，证明在本守则第897(C)(1)(A)(Ii)条规定的相关期间内，本公司没有任何权益是或曾经是本守则第897(C)条所指的美国不动产权益，以及根据《财务条例》第1.897-2(H)(2)节的规定向美国国税局提交的通知表格，以及授权母公司在交易结束后代表国税局向国税局提交此类文件的书面授权。

第六节各方完成合并的义务的先决条件

母公司和买方以及本公司的义务，一方面是促成合并的完成，另一方面是促成预期交易的完成，条件是在交易完成时或之前满足下列各项条件：

6.1要约完成。母公司或买方应已不可撤销地接受购买根据要约有效投标(且未有效撤回)的所有公司普通股。

6.2《高铁法案》；反垄断法。根据《高铁法案》规定的任何适用等待期(及其延长)或与本协议预期的交易相关的任何其他适用法律要求，以及各方和政府机构之间的时间安排协议中体现的任何不关闭的协议，应已到期或终止。

6.3不得拘束。任何有管辖权的法院或其他政府机构不得发布任何阻止完成合并的临时限制令、初步禁令或永久禁令或其他命令并保持有效，也不得制定或任何法律要求适用于合并，从而使完成合并成为非法。

第七节终止

7.1终止。本协议可在验收时间之前终止(关于7.1(B)至7.1(H)节，由终止方向另一方发出书面通知，父母终止也是买方的有效终止)：

(A)经母公司及公司双方书面同意；

(B)如果具有司法管辖权的法院或其他政府机构已发布最终且不可上诉的命令，或将已采取任何其他最终且不可上诉的行动，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止接受要约或合并中的股份或使之非法的效果，则母公司或公司；提供如果发布此类最终且不可上诉的命令主要是由于一方违反或未能履行本协议中要求其在接受时间或之前履行的任何契约或义务，则一方不得根据第(Br)条第(B)款终止本协议；

(C)母公司或本公司(A)如果接受时间不是在截止日期的东部时间午夜或之前；或(B)要约已到期或根据其条款终止，买方未据此购买任何股份；提供如果任何一方违反或未能在任何实质性方面履行其在本协议项下的任何义务，是导致上述(A)或(B)项所述事件的主要原因或主要因素，则根据本第7.1(C)条终止本协议的权利不适用于任何一方；

(D)母公司(在接受时间之前的任何时间)，如果这样做，无论是否允许：(I)公司董事会或其任何委员会应已在建议中对公司作出不利改变；(Ii)本公司、本公司董事会或其任何委员会应已采纳、批准、推荐、提交股东、宣布为可取、签立或订立(或决议、决定或建议采纳、批准、推荐、提交股东、宣布为可取、签立或订立)任何替代收购协议(根据第4.4节或第5.1节订立的可接受保密协议除外)；(Iii)在公开披露收购建议(以下第(Iv)条的收购要约或交换要约除外)后，公司董事会未能在母公司提出书面要求后五个工作日内公开重申公司董事会的建议(提供该母公司只能提出两次要约)；(4)对公司普通股流通股的要约要约或交换要约已经开始(母公司或母公司关联公司除外)，并且公司董事会应已建议公司股东在该要约或交换要约中要约出价，或在要约或交换要约开始后10个工作日内，公司董事会未建议不接受该要约；(V)本公司实质上违反了第4.4条或第5.1(A)条或第5.1(B)条规定的义务；或(Vi)除收购建议外，本公司未能在母公司提出书面要求后五个工作日内发布新闻稿，重申公司董事会的建议(提供该家长只能在两种情况下提出这样的请求)(上述每一种情况都是触发事件)；提供第7.1(D)节规定的任何此类终止必须在适用触发事件后10个工作日内发生；

(E)公司(在接受时间之前的任何时候)为基本上与该终止同时订立具有约束力的书面最终收购协议，该协议规定完成构成高级要约的交易(指定协议)，当且仅当：(I)公司没有实质性地违反关于该高级要约的第4.4节或第5.1(A)节或第5.1(B)节的要求时，才可行使该权利。(Ii)公司董事会应已授权公司签订该指定协议，以及(Iii)在终止协议的同时，公司应支付第7.3(B)节规定的终止费；

(F)如果：(I)本协议中包含的任何公司陈述和保证不准确，以致无法满足附件D中(E)条款中规定的要约条件；或(Ii)本协议中包含的任何公司契诺或义务被违反，以致无法满足附件D中(D)条款中规定的要约条件；提供, 然而，(A)就上文第(I)款和第(Ii)款而言，如果本公司的陈述和保证中的任何不准确之处或本公司违反约定或义务的行为能够在截止日期前得到纠正，则母公司不得因此类不准确或违反第7.1(F)款而终止本协议，除非此类不准确或违反规定自母公司就此类不准确或违反向公司发出通知之日起30天内(或母公司就此类不准确或违反向公司发出书面通知之日起至终止日期之间的较短时间段)，且(B)如果母公司或买方在第7.1(F)节中重大违反其任何陈述、保证、本协议项下将导致公司有权根据第7.1(H)条终止本协议的契诺或义务；或

(G)在以下情况下由公司承担：(I)如果本协议中包含的关于母公司或买方的任何陈述或保证不准确，或者母公司或买方未能履行本协议中的任何约定或义务，在每种情况下，如果此类不准确或不履行将合理地产生母公司材料的不利影响；提供, 然而，(A)就本第7.1(G)条而言，如果父母的陈述和保证中的任何不准确之处或父母违反约定或义务的行为能够在截止日期前得到纠正，则公司不得因此类不准确或违规行为而根据第7.1(G)款终止本协议，除非此类不准确或违规行为自公司就此类不准确或违规向母公司发出通知之日起30天内(或公司就此类不准确或违规行为向母公司发出书面通知之日起至终止日期之间的较短时间段)，且(B)公司不得根据第7.1(G)款终止本协议，如果公司当时严重违反其任何陈述、保证、本协议项下的契约或义务将导致母公司有权根据第7.1(F)条终止本协议；或

(H)公司 (A)如果买方未能在第1.1节规定的时间内开始要约(根据交易法第14d-2条的含义)；提供本公司当时并无重大违反第1.1(C)条或第1.2条，或(B)如买方未能在要约届满后两(2)个营业日内不可撤销地接受购买所有有效提交(及未有效撤回)的公司普通股，且截至要约届满时，所有要约条件已获满足或放弃。

7.2终止的效力。如果按照第7.1节的规定终止本协议，应向另一方或其他各方发出书面通知，说明终止本协议所依据的条款，本协议不再具有效力或效力，母公司、买方或公司或其各自的代表、股东和关联公司在终止后不承担任何责任；提供, 然而，(br}(A)本第7条和第8条在本协议终止后仍然有效和有效，(B)保密协议在本协议终止后仍然有效，并根据其条款保持完全效力和效力，以及(C)本协议的终止不应免除任何一方因故意进行普通法欺诈或本公司通过订立或以其他方式启动破产程序而故意违反本协议任何条款的责任。在本协议终止之前，任何一方均不得限制或阻止其根据第8.5条而不是根据第7.1条终止本协议而可能拥有的任何具体履行权利。

7.3费用；终止费。

(A)除第7.3节另有规定外，所有交易费用应由产生此类费用的一方支付，无论合并是否完成。

(B)如果本协议终止：

(I)由本公司依据第7.1(E)条作出；

(Ii)由父母依据第7.1(D)条作出；或

(Iii)母公司或本公司根据第7.1(C)条或母公司根据第7.1(F)条公开披露收购建议，以及：(A)任何人士应在本协议日期之后及终止前公开披露收购建议(除非在终止前撤回)；及(B)在终止收购建议后12个月内，公司应已完成收购建议或已就其后完成的任何收购建议订立最终协议(提供就第(Br)款(B)而言，收购交易定义中对35%的提法应视为对50%的提法)，

则在第7.3(B)条第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款项下的任何此类情况下，公司应在终止本协议和执行指定协议之前或同时，以电汇方式向母公司支付终止费用(X)(第7.3(B)(I)条，第7.3(B)(Ii)条， (Y)，第7.3(B)(Ii)条)。在上述终止后的两个工作日内或(Z)在第7.3(B)(Iii)节的情况下，在上述第(Iii)(B)款所述收购提案完成后的两个工作日内；它被理解为在任何情况下，公司都不需要支付超过一次的终止费。此处使用的终止费是指现金金额，相当于7,227,181.80美元。在母公司收到终止费的情况下，收到该费用应被视为对母公司、买方、任何母公司关联公司或任何其他人因本协议(及其终止)或预期交易(以及放弃)或构成终止依据的任何事项而遭受或发生的任何和所有损失或损害的违约金，母公司、买方、任何母公司关联公司或任何其他人不得

有权对公司或任何公司关联公司、公司的任何代表或任何公司关联公司提起或维持因本协议、任何预期交易或构成终止依据的任何事项而产生的任何其他索赔、诉讼或诉讼；提供, 然而，第7.3(B)节的任何规定均不免除任何一方因故意实施普通法欺诈而承担的任何责任。

(C)如果母公司或公司根据第7.1(C)款终止本协议，公司应应要求(但无论如何应在要求之日后两个工作日内)，通过电汇当日资金的方式，迅速向母公司偿还母公司与本协议或预期交易有关的任何交易费用(包括外部法律顾问和外部战略顾问的支出和费用)；提供家长费用不得超过1,500,000美元。

(D)双方承认本第7.3节所载协议是预期交易的组成部分，如果没有这些协议，双方将不会订立本协议；因此，如果公司未能及时支付根据第7.3条应支付的任何款项，而母公司为了获得这笔款项而启动法律程序，导致对公司不利的判决，公司应向母公司支付与该诉讼有关的合理和有记录的成本和开支(包括有记录的合理的外部法律顾问费用)，以及该金额的利息和终止费用或母公司费用，按要求支付此类款项之日起生效的《华尔街日报》的最优惠利率计算，外加2%的年利率，到实际收到这笔款项之日为止。

第8节杂项规定

8.1修正案。经公司和母公司各自的董事会批准，本协议可在任何时候(无论是在公司股东通过本协议之前或之后)进行修改、修改和补充，但前提是此类修改、修改或补充必须是书面的，并由本协议各方签署；提供, 然而，声明：(A)在本公司股东采纳本协议后，未经公司股东进一步批准，不得根据适用的法律要求作出任何需要该等股东进一步批准的修订；及(B)根据纳斯达克资本市场的法律或法规，不得作出未经该等股东进一步批准的修订。除非以本协议各方的名义签署书面文件，否则不得对本协议进行修改。

8.2 弃权。

(A)除第8.2(B)款和第8.2(C)款另有规定外，在接受时间之前，本协议任何一方均可： (I)延长履行本协议其他各方的任何义务或其他行为的时间；(Ii)放弃另一方在本协议或根据本协议交付的任何文件中的任何陈述、保证、契诺或义务的任何不准确或违反；以及(Iii)放弃遵守本协议中所包含的任何契诺、义务或条件。

(B)任何一方未能行使本协议下的任何权力、权利、特权或补救，以及任何一方在行使本协议下的任何权力、权利、特权或补救时的延误，均不得视为放弃该等权力、权利、特权或补救；且任何该等权力、权利、特权或补救的单一或部分行使，均不得阻止任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救。

(C)任何一方不得被视为已放弃因本协议而产生的任何索赔，或放弃本协议项下的任何权力、权利、特权或补救，除非该等索赔、权力、权利、特权或补救的放弃在代表该方正式签署和交付的书面文书中有明确规定；任何此类放弃均不适用，也不具有任何效力，但在给予放弃的具体情况下，除外。

8.3陈述和保证不能继续有效。本协议或根据本协议交付的任何证书中包含的任何陈述和保证均在接受时间内失效。

8.4整个协议；副本；通过传真或电子交付进行的交流。本协议和本文提及的其他协议、证物和披露时间表构成整个协议，并取代任何一方之间关于本协议及其标的的所有先前协议和谅解，包括书面和口头协议。提供, 然而，，除本协议另有规定外，保密协议不应被取代，并将根据其条款保持完全效力和效力(不言而喻，本协议或保密协议中的任何条款均不限制任何一方在故意普通法欺诈案件中的权利或救济)。本协议可以不同的副本签署(包括传真或电子扫描，包括通过电子邮件交付的便携文件格式(.pdf))，每个副本应被视为原件，并且所有副本应构成一份且相同的文书。通过传真或其他电子交付方式交换完全签署的协议(副本或其他)应足以约束各方遵守本协议的条款和条件。

8.5准据法；管辖权；具体履行；救济。本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不得实施任何会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律、规则或规定。在任何一方之间或之间因本协议或任何预期交易而引起或有关的诉讼：(A)双方均不可撤销地无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点；以及(B)各方均不可撤销地放弃由陪审团进行审判的权利。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的具体条款履行或以其他方式被违反，双方将无法在法律上获得任何适当的补救措施，并且将发生不可弥补的损害。因此，双方同意双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施的补充。本协议项下存在的所有权利和补救措施是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积性，而不是排除性。双方还同意不因任何原因而断言具体强制执行的补救办法不可执行、无效、违反适用的法律要求或不公平，并同意不断言金钱损害赔偿办法将提供适当的补救办法。

8.6披露时间表。公司披露明细表应与第二节中的编号和字母部分相对应，分成不同的部分。母公司披露明细表应与第三节中的编号和字母部分相对应。公司披露明细表和母公司披露明细表均应自本协议之日起交付，不得对其进行修改或修改。在此日期之后对公司披露时间表或母公司披露时间表进行的任何据称的更新或修改均应不予理会。在公司披露明细表或母公司披露明细表中包含任何信息，本身不应被视为承认或确认该等信息是本协议条款规定必须披露的、是重大的、已经导致或将导致公司重大不利影响或母公司重大不利影响的、或超出正常业务过程的。

8.7可转让性；无第三方权利。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并可由其强制执行，并完全为了其利益而强制执行；提供, 然而，未经本协议其他各方事先书面同意，本协议或本协议项下任何一方的权利或义务不得由该方转让或转授，任何一方未经其他各方事先书面同意对本协议或任何此类权利或义务进行的任何转让或转授均无效。本协议的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算或将授予任何人(本协议双方除外)在本协议项下或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施，但第5.4条明确规定的(I)和(Ii)生效时间后根据本协议第1条向公司普通股持有人支付对价的权利、利益或补救措施除外。

8.8个通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出或作出如下规定：(A)如果通过美国挂号信或挂号信发送，在收到回执时；(B)如果指定由国家认可的隔夜航空快递(如联邦快递)隔夜递送，则在邮寄后一个工作日内；(C)如果在下午5：00之前通过传真或电子邮件发送。东部时间，当发送并确认收到时；(D)如果在下午5：00之后通过电子邮件发送。东部时间和收货在下一个营业日确认；以及(E)如果不是实际亲自交付，则在交付时；提供将此类通知、请求、要求和其他通信发送到以下规定的实际地址，或任何一方应通过类似通知向本协议其他各方提供的其他地址：

如果是给家长或购买者：

C/o Innoviva，Inc.

1350老海湾骇维金属加工套房400

加州伯灵格姆，邮编94010

注意：首席执行官Pavel Raifeld

电子邮件：pavel.raifeld@inva.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Willkie Farr&Gallagher LLP

第七大道787号

纽约，纽约10019

发信人：贾里德·费特曼和拉塞尔·利夫

电子邮件：jfertman@will kie.com；raf@will kie.com

如果是对公司：

La Jolla 制药公司

唐恩中心法院4550号

加利福尼亚州圣地亚哥，92121

注意：主席

电邮：ktang@ljpc.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Gibson，Dunn&Crutcher LLP

观澜街555号，3000套房

加利福尼亚州旧金山，邮编94105

注意：瑞安·A·默尔和布兰登·C·伯恩斯

电子邮件：rMurr@gibsondunn.com；bberns@gibsondunn.com

8.9可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不得影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，则双方同意，作出此类裁决的法院有权限制该条款或条款、删除特定词语或短语或用有效且可执行且最接近表达无效或不可执行条款或条款意图的条款或条款替换该条款或条款，且本协议应经修改后有效并可执行。如果该法院不行使前一判决赋予它的权力，双方当事人同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的。

8.10建造。

(A)为本协定的目的，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；阳性性别应包括女性和中性性别；女性性别应包括男性和中性性别；中性性别应包括男性和女性。

(B)双方同意，任何解释规则不得适用于本协议的解释或解释，因为任何解释规则的含糊之处应针对起草方解决。

(C)如本协议中所使用的那样，在本协议中使用的词语包括？和？包括？及其变体，不应被视为限制条款，而应被视为后跟没有限制的词语？？

(D)除另有说明外，本协定中对章节、展品和附表的所有提及意在指本协定的章节和展品或附表。

(E)本协议中包含的粗体标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在解释或解释本协议时提及。

(F)“目前正在进行的”和“目前正在进行的”是指在本协定之日进行的。

(G)术语不是排他性的，应解释为具有与单词 n相同的含义和效果。

(H)本协议中提及的日期是指本协议初始标题中规定的日期。

(I)描述单数的词语应视为包括复数，反之亦然，表示任何性别的词语应视为包括所有性别，表示自然人的词语应视为包括企业实体，反之亦然。

(J)根据本协议向支付的任何款项应以美元支付，并通过电汇立即可用资金支付。

8.11家长保证。母公司同意采取一切必要行动，促使买方以及在验收时间和生效时间之间的一段时间内，公司履行本协议项下的所有协议、契诺和义务。母公司无条件地向公司保证买方全面、完全履行本协议项下的义务，并对买方或尚存公司违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务(视情况而定)负责，但在任何情况下均须遵守本协议中规定的条款、条件和限制。母公司特此放弃尽职调查、提示、要求履行、提出任何索赔、要求对买方提起任何诉讼的权利(视情况而定)、抗辩、通知以及与履行本第8.11节规定的义务相关的所有抗辩和要求。对于买方或尚存公司在本协议项下的任何协议、契诺和义务，母公司没有任何代位权、报销或赔偿权利，也没有任何担保追索权。

[故意将页面的其余部分留空]

特此证明，双方已促使本协议自上文首次写明的日期起生效。


I非诺维雅, INC.

发信人：		/s/Pavel Raifeld
姓名：		帕维尔·雷费尔德
标题：		首席执行官

I非诺维雅 A征用 SUB, INC.

发信人：		/s/Pavel Raifeld
姓名：		帕维尔·雷费尔德
标题：		总裁

LA J奥拉 P哈马库塔尔 COPANY

发信人：		/s/拉里·爱德华兹
姓名：		拉里·爱德华兹
标题：		首席执行官

附件A

C某件事 D定义

就本协议而言(包括本附件A)：

收购建议。？收购建议是指收购交易的任何要约或提议(母公司或买方的要约或提议除外)。

收购交易。？收购交易应指以下任何交易或一系列相关交易(预期交易除外)：

(A)任何个人或集团(定义见或根据《交易法》第13(D)条)直接或间接从任何目标公司收购或购买本公司任何类别(或可转换为或可行使或可交换超过35%的此类证券的工具)的未偿还有表决权证券总额中超过35%的实益或创纪录权益的任何收购或购买，包括根据涉及本公司或其任何附属公司的股票购买、合并、合并、要约收购、换股或其他交易；

(B)任何收购要约(包括自我投标)或交换要约，如果完成，将导致任何个人或集团(定义见《交易法》第13(D)条或根据《交易法》第13(D)条)拥有(受益或记录在案的)本公司任何类别未偿还投票权证券总额的35%以上(或可转换为或可行使的工具，或可交换为任何此类类别的35%以上的工具)；

(C)任何合并、合并、业务合并、股份交换、证券发行、证券收购、重组、资本重组或其他类似交易，涉及本公司全部有投票权证券或目标公司合并资产的35%以上；

(D)出售、租赁、交换、转让、独家特许或处置(在正常业务过程以外的每一种情况下)超过目标公司整体综合资产的35%(以账面价值或公允市值中较小者衡量)；

(E)公司或其一个或多个附属公司的清算、解散(或通过清算或解散计划)、资本重组或其他重大公司重组，其个别或合计产生或构成公司及其附属公司整体综合净收入、净收入或资产的35%或以上；或

(F)上述各项的任何组合。

反收购法。？反收购法应指所有暂停、公平价格、业务组合、控制股份收购或任何国家反收购法律要求的类似规定。

营业日。？营业日是指除(A)周六或周日或(B)适用法律要求授权或要求在马萨诸塞州波士顿或加利福尼亚州旧金山关闭商业银行机构的日子以外的任何日子。

现金和现金等价物。？现金及现金等价物是指所有现金及现金等价物，其厘定方式应与该等项目的历史厘定方式及公司在美国证券交易委员会文件及/或经审计资产负债表中所载或引用并入的公司财务报表(包括任何相关附注)一致，包括(为免生疑问)任何现金存款或与公司信用卡计划有关的类似金额。

现金对价。？现金对价是指每股现金6.23美元，不含利息，并可根据第1.11节扣除税。

环境的变化。？情况变化是指：(A)公司董事会在本协议日期或之前既不知道也不能合理预见的与目标公司有关的任何重大事件、发展或情况变化，以及(B)与收购提议无关的；提供以下情况不会构成或被视为情况变化的一部分：(I)公司普通股的市场价格、信用评级或交易量本身的任何变化，(Ii)公司本身达到或超过内部或公布的预测、预算、预测、估计或时间表的事实，(Iii)FDA或任何其他政府实体的沟通或批准或许可，或(Iv)结果或与之相关的信息，任何与公司产品相关的临床试验或研究。

密码。《税法》系指经修订的《1986年美国国税法》。

公司附属公司。？公司关联公司是指在守则第414(B)节、第414(C)节、第414(M)节或第414(O)节及其下发布的法规的含义范围内与任何目标公司处于共同控制之下的任何人。

公司助理。？公司合伙人是指任何目标公司的现任或前任高级管理人员、员工、独立承包商、顾问或董事。

公司经审计的资产负债表。？公司经审计的资产负债表是指公司及其合并子公司截至2021年12月31日的经审计的综合资产负债表，包括在公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中。

公司董事会。？公司董事会是指公司董事会。

公司资本化陈述。？公司资本化陈述是指第2.3节(和第2.3(D)和2.3(G)节除外)中规定的陈述和担保。

公司普通股股票。公司普通股是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。

公司合同。公司合同是指：(A)任何目标公司为当事一方的任何合同；以及(B)任何目标公司受其约束或任何目标公司有任何明示权利或义务的任何合同。

公司指定的代表。？公司指定的陈述是指第2.1、2.22、2.24和2.27节中规定的陈述和保证。

公司披露时间表。公司披露日程表是指公司根据本协议第8.6节的要求编制的公司披露日程表，该日程表已于本协议日期提交给母公司。

公司员工协议。？《公司员工协议》是指(A)任何目标公司和(B)任何公司联营公司之间的每项管理、雇用、服务、奖金、交易奖金、咨询、离职、搬迁、遣返或外派协议或其他类似合同。

公司员工计划。？公司员工计划是指每个公司员工协议和其他提供福利或补偿的计划、计划、政策、惯例或合同，包括奖金或其他激励性补偿、股票购买、股票期权和其他股权补偿、遣散费或其他解雇福利、递延补偿、工资续聘、补充失业补偿、员工贷款、保留或变更控制权福利、交易奖金、税收总额、搬迁、外派、遣返、住院、医疗、健康或人寿保险(包括任何自我保险安排)、佣金、死亡或残疾福利、员工援助计划、工人工资补偿、附带福利、病假工资、带薪休假、休假工资、利润分享、退休福利或其他类似福利或任何种类的报酬，不论是否以书面形式，也不论是否出资，包括《雇员福利计划》第3(3)条所指的每项雇员福利计划(不论该计划是否适用)：(A)由任何目标公司或任何公司附属公司为任何公司联营公司的利益而维持或贡献，或须维持或贡献的；或(B)任何目标公司或任何公司关联公司已经或可能招致或受制于任何责任或义务；但该公司员工计划应排除仅规定标准小时薪酬的咨询协议。

公司股权奖。？公司股权奖励应指以公司普通股形式支付或结算的任何形式的补偿(包括递延的补偿)，包括公司期权。

公司知识产权。公司知识产权是指：(A)公司产品的所有知识产权；以及(B)任何目标公司拥有(或声称拥有)所有权权益、排他性许可或类似排他性权利的所有其他知识产权和知识产权。

对公司造成重大不利影响。？公司重大不利影响应指与所有其他影响一起被视为或可合理预期对目标公司整体的业务、财务状况或运营结果产生或导致重大不利影响的任何影响、变更、索赔、事件或情况(统称为影响)；提供, 然而，在任何情况下，以下任何一项单独或组合产生的任何影响均不得被视为构成或在确定是否已发生或可能发生或将会发生的公司重大不利影响时予以考虑：(I)影响任何目标公司参与的行业或整个美国或全球经济的一般情况，只要该等情况与其他行业参与者相比，不会对目标公司作为一个整体造成重大的不成比例的影响；(2)金融市场的一般情况及其任何变化，以及因恐怖主义行为、战争、天气状况、病毒或流行病或其他不可抗力事件而引起的任何变化，但与其他行业参与者相比，这些情况对目标公司的整体影响不会产生重大不成比例的影响；(3)公司普通股的交易价或交易量的变化，或者公司的证券在纳斯达克资本市场的暂停交易或退市(但是，除本句另有规定外，导致或促成公司普通股的交易价或交易量的这种变化的任何影响可能会对公司产生实质性的不利影响，在确定公司是否已经或可以或将会发生重大不利影响时可以予以考虑)；(Iv)GAAP(或对GAAP的任何解释)的变化或适用于本公司或其任何子公司的法律要求；(V)未能满足公众对收入、其他财务指标本身的收益的估计或预测，或未能满足收入、收益或其他财务指标本身的内部预测、预测或预算(但应理解, 除本句中另有规定外，任何导致或促成此类失败的影响可能会对公司产生重大不利影响，并可在确定公司是否已发生或可能发生重大不利影响时予以考虑)；(Vi)因本协议或预期交易而引起或与之相关的任何股东诉讼或其他索赔，和/或与违反公司董事会根据适用法律要求对公司股东的受托责任有关的任何诉讼或其他索赔；(Vii)签署、宣布或履行本协议或任何预期交易所产生的后果，包括员工、供应商或客户(包括客户订单或合同)的损失；或(Viii)根据本协议明确要求采取的任何行动或母公司根据本协议条款要求采取的任何行动。

公司期权计划。？公司期权计划是指公司修订和重新制定的2013年股权激励计划。

公司期权。公司期权是指从公司购买公司普通股股票的期权 (无论是公司根据公司期权计划授予的、由公司承担的还是其他方面的)。

公司养老金计划。公司养老金计划应指每个：(A)公司员工计划，即ERISA第3(2)节所指的员工养老金福利计划；或(B)其他职业养老金计划，包括任何最终的工资或金钱购买计划。

公司优先股。？公司优先股是指公司的优先股，每股面值0.0001美元。

公司产品。公司产品是指GIAPREZA(血管紧张素II)和XERAVA(埃拉瓦环素)中的每一个。

保密协议。？保密协议是指公司与母公司之间日期为2022年3月22日的某些保密和保密协议。

同意。同意是指任何行动、不行动、不反对、清除、批准、同意、批准、许可、放弃或授权(包括任何政府授权)。

预期交易。？预期交易是指要约、合并和协议预期的其他交易。

合同。？合同是指任何书面或口头协议、合同、分包合同、赠款、资助协议、租赁、文书、票据、期权、保修、采购订单、许可证、再许可、保险单、福利计划或其他具有法律约束力的谅解、安排、承诺或承诺。

DGCL。？DGCL？系指特拉华州一般公司法。

累赘。？产权负担应指任何留置权、质押、抵押、地役权、侵占、所有权瑕疵、所有权例外、产权瑕疵、占有权、租赁、租赁许可证、担保权益或类似产权负担(任何相关含义的行为，即产权负担)。

结束日期。？结束日期？指2022年10月9日。

实体。？实体是指任何公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司)、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体。

埃里萨。ERISA？指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

ERISA附属公司。？ERISA关联方是指在相关时间属于或曾经是《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的每个实体、行业或企业，包括或包括任何目标公司，或根据ERISA第4001(A)(14)节，是或曾经是与任何目标公司相同受控集团的成员。

《交易所法案》。？《交易法》指经修订的1934年《证券交易法》。

股权。股权对于任何人来说，是指任何类别的任何股本股份或该人的任何其他所有权权益，或可转换为、可交换或证明有权认购任何股本股份或任何其他所有权的任何证券或权利该人的任何其他所有权权益，或购买或获得该人的任何股本股份或任何其他所有权权益的任何权利、认股权证、期权、催缴、承诺或任何其他性质的协议，或可转换、可交换或证明认购权的任何证券、权利。任何该等人士的任何股本或任何其他所有权权益。

美国食品和药物管理局。美国食品和药物管理局是指美国食品和药物管理局或其任何后续政府机构。

FDA法案。FDA法案是指修订后的美国联邦食品、药品和化妆品法案。

公认会计原则。？GAAP？指的是美国公认的会计原则。

政府合同。？政府合同是指(A)任何目标公司与政府机构之间签订的任何合同，或(B)任何目标公司作为与他人与政府机构之间的合同有关的分包商(各级)订立的任何合同。政府合同下的所有订单或要求应被视为同一政府合同的一部分。

政府合同投标。？政府合同投标应指公司在生效时间之前提出的任何报价、要约、投标或建议，如果被接受，将导致或导致政府合同。为免生疑问，术语政府合同投标仅包括尚未到期且尚未授予的报价、报价、投标或建议书。

政府授权。政府授权是指：(A)由或根据任何政府机构的授权或根据任何法律要求签发、授予、给予或以其他方式提供的任何许可、许可证、证书、特许经营、许可、差异、豁免、许可、登记、资格或授权；或(B)根据与任何政府机构签订的任何合同享有的权利。

政府机构。？政府机构是指任何：(A)国家、州、联邦、省、领土、县、市、部落领地或其他任何性质的管辖区；(B)联邦、州、地方、市政府、外国或其他政府；(C)任何性质的政府或半政府机构(包括任何政府部门、部门、机构、委员会、工具、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体以及任何法院或其他法庭)；或(D)自律组织(包括纳斯达克全球市场)。

医疗保健法。？医疗保健法是指(A)《FDA法》及其颁布的条例，(B)《公共卫生服务法》(《美国联邦法典》第42篇，第201节及其后)，(C)所有联邦和州的欺诈和滥用法律，包括《联邦反回扣法令》(《美国联邦法典》第42篇，第1320a-7b(B)节)、《民事虚假申报法》(《美国法典》第31篇)。

《行政虚假申报法》(42《美国法典》第1320a-7b(A)节)、《反诱导法》(42《美国法典》第1320a-7a(A)(5)节)、《排除法》(42《美国法典》第1320a-7节)和依据这些法规颁布的条例，(D)《1996年健康保险可携带性和责任法案》(42 U.S.C.§1320d等)、据此颁布的条例和类似的州法律，(E)《受控物质法》(《美国法典》第21编第801节及其后)，(F)《标题》第十八章(《美国法典》第42编第1395节及其后)和XIX(《美国法典》第42编第1396节及以后)《社会保障法》及其颁布的条例，(G)《临床实验室改进修正案》(42 U.S.C.§263a et seq.)，(H)《医生支付阳光法案》(42 U.S.C.§1320a-7h)，(I)与医疗欺诈和滥用有关的所有刑法，以及(J)FDA和其他政府机构管理的所有适用法律、规章和条例。

知识产权。？知识产权是指美国、外国和国际知识产权和工业产权，包括专利、专利申请(包括临时申请)、延续、部分续集，分部、续展、复审、补发、恢复和扩展、替换、补充保护证书、法定发明注册、发明披露、发明、商标、服务商标、商号、域名、URL、社交媒体句柄和帐户、商业外观、徽标和其他来源标识，包括注册和注册申请，以及上述任何项所象征的商誉，版权，包括注册和注册申请、软件、配方、商业秘密、专有技术、方法、流程、协议、规范、技术和其他形式的技术(无论是否以任何有形形式体现，包括上述的所有有形体现，如实验室笔记本、样本、研究和摘要)。

知识产权。？知识产权是指根据世界任何司法管辖区的法律可能存在或可能设定的下列类型的所有权利：(A)与原创作品有关的权利，包括独家使用权、著作权、道德权和面具作品；(B)商标、商号和域名权利及类似权利；(C)商业秘密权；(D)专利和工业产权；(E)知识产权的其他专有权利；以及(F)上文第(A)至第(E)款所述任何权利的登记、续期、延期、组合、分拆和补发以及申请权利，或与此有关的权利。

美国国税局。？美国国税局是指美国国税局。

IT系统。？IT系统是指与目标公司的业务运营有关的任何信息技术系统，包括任何软件、硬件和任何服务器、系统、站点、电路、网络、接口、平台以及其他计算机和电信资产和设备。

对公司的了解。？对公司的了解或类似的短语应指拉里·爱德华兹和迈克尔·赫恩在本协议签订之日的实际知识。

对父母的了解。？对父母或类似短语的了解应指截至Pavel Raifeld和Marianne Chen签订本协议之日的实际知识。

法律程序。？法律程序是指由任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或审理的任何诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、查询、审计、审查或调查，或以其他方式涉及任何法院或其他政府机构或任何仲裁员或仲裁小组的任何诉讼、仲裁、诉讼(包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序)、听证、查询、审计、审查或调查。

法律要求。？法律要求是指由任何政府机构或在其授权下(或在纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场的授权下)发布的任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法典、法令、法令、规则、条例、命令、裁决、裁决或要求，由任何政府机构或在其授权下颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效。

可供使用。本协议中任何表明已提供任何信息、文件或其他材料的声明应指：(A)关于公司提供的信息、文件或其他材料：(I)该信息、文件或材料在协议执行前至少24小时在本公司与Ideas Solutions维护的虚拟数据室中提供，且母公司及其代表可查看；或(Ii)该信息、文件或材料在本协议执行前由公司公开存档，和(B)关于母公司提供的信息、文件或其他材料：此类信息、文件或材料在本协议签署前至少24小时通过电子邮件提供给公司或其代表。

命令。命令是指任何命令、令状、裁决、强制令、判决、规定、裁定、裁决或判令。

母公司分支机构。？母公司关联公司是指本守则第414(B)节、第414(C)节、第414(M)节或第414(O)节以及根据这些规定发布的规定所指的与任何母公司共同控制的任何人。

母公司董事会。母公司董事会是指母公司的董事会。

母公司。母公司是指(A)母公司、(B)买方和(C)母公司的任何其他子公司。

家长披露时间表。？母公司披露时间表是指母公司根据本协议第8.6节的要求编制的、在本协议之日由母公司提交给公司的母公司披露时间表。

母材不良影响。？母公司材料不利影响是指与所有其他影响一起，可以或合理地预期对母公司和买方在截止日期前完成本协议所设想的交易的能力产生实质性和不利影响的任何影响。提供, 然而，在任何情况下，下列任何一项单独或合并产生的任何影响均不得被视为构成或在确定是否已发生或可能发生或将会发生的母体材料的不利影响：恐怖主义行为、战争、天气状况、病毒或流行病或其他不可抗力事件引起的任何变化。

母公司美国证券交易委员会文档。母公司美国证券交易委员会文件是指母公司向美国证券交易委员会提交的登记报表、委托书、证明和其他报表、报告、明细表、表格和其他文件。

人。？个人是指任何个人、实体或政府机构，包括母公司、公司和买方。

个人信息。？个人信息与受保护的健康信息、个人信息、个人身份信息、个人数据、个人数据或其他类似的术语，在适用的法律要求或其他隐私要求中阐述和定义。

参考日期。？参考日期是指本协议日期之前两个工作日的日期。

注册IP。？注册知识产权是指由任何政府机构或在其授权下注册、提交或颁发的所有知识产权，包括所有专利、注册著作权、注册面具作品和注册商标、域名以及上述任何内容的所有申请。

各位代表。？代表是指董事、高级管理人员、其他员工、代理人、律师、会计师、投资银行家、其他顾问和代表。

受制裁的国家。受制裁国家/地区是指受制裁的全面贸易禁运的对象或目标的任何国家或地区。

被制裁的人。受制裁的个人是指作为制裁对象或目标的任何人，包括(I)任何列在政府机构(包括美国财政部、外国资产管制办公室(OFAC)特别指定国民和受阻人士名单和欧盟综合名单)的与制裁有关的受限制方名单上的任何人；(Ii)直接或间接拥有50%或更多股份的任何人，或由上文第(I)款所述的一个或多个人以其他方式控制的任何人；(Iii)任何居民、政府、机构、或(4)以其他方式成为制裁对象或目标的任何人。

制裁。？制裁是指与经济、金融或贸易制裁有关的所有适用法律要求，包括由美国政府(包括OFAC或美国国务院)、联合国安全理事会、欧盟、联合王国(包括女王陛下的财政部) 或管理或执行经济、金融或贸易制裁的任何其他相关政府实体实施或执行的任何此类法律要求。

《萨班斯-奥克斯利法案》。《萨班斯-奥克斯利法案》指的是2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，该法案可能会不时修改。

美国证券交易委员会。*美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

证券法。？《证券法》指修订后的1933年《证券法》。

指定的时间。？指定时间是指(A)本协议根据本协议条款终止的时间和(B)接受时间中的较早者。

附属公司。在下列情况下，一个实体应被视为另一个人的附属公司：(A)该人直接或间接实益地或有记录地拥有：(I)该实体的有表决权证券或其他权益的数额足以使该人能够选举该实体董事会或其他理事机构的至少多数成员；或(Ii)该实体至少50%的未偿还股权、投票权或财务权益；(B)该实体或该实体的任何其他附属公司是该人的普通合伙人、管理成员或类似职位；或(C)根据根据《交易法》颁布的S-X条例规则1.02(W)，该人否则将被视为附属公司；提供就本协议而言，在生效时间之前，任何目标公司均不得被视为母公司或其任何关联公司的子公司。

出价很高。？Superior优惠意味着任何善意的涉及收购的书面收购建议不违反第4.4条的交易，且不受任何融资或有事项的影响，公司董事会应(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)确定(A)合理地很可能根据其条款完成收购建议，同时考虑到建议的所有法律、法规和融资方面(包括融资的确定性和完成的确定性)、提出建议的人以及公司董事会认为相关的收购建议的其他方面，以及(B)如果完成，将比拟进行的交易更有利于公司股东(以股东身份)和债权人；提供就高级要约的这一定义而言，收购建议定义中提及的35%？应视为提及80%。

税金。？税收是指任何和所有(A)联邦、州、地方、外国或其他税收(包括任何所得税、特许经营税、利得税、资本利得税、毛收入税、增值税、附加税、估计税、就业税、失业税、消费税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、物业税、营业税、预扣税、工资税、环境税、许可税或其他税收性质的评估或收费)，以及(B)收费、罚款、罚款、利息、附加税收、或任何政府机构就上文(A)款所述任何项目征收的额外金额。

报税表。？纳税申报单是指就任何税款的确定、评估、征收或支付向任何政府机构提交或提交的任何申报单(包括任何信息申报单)、报告、报表、声明、估计、时间表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或信息，以及对上述任何内容的任何修订或补充。

目标公司。*目标公司指：(A)本公司；(B)本公司的每一家子公司。

交易费用。？交易费用应在不重复的情况下，并在符合第7.3条的规定下(包括与本协议预期的任何费用和/或费用的分摊有关)，就每一方而言，指在与预期的交易和本协议有关的有效时间或之前，由该当事方发生或应付的所有费用和开支(包括该当事人有法律义务支付或报销的任何费用或开支)，包括(A)法律顾问和会计师的任何费用、佣金和费用，支付给财务顾问、投资银行家、经纪人、顾问、以及该方的其他顾问；(B)就向美国证券交易委员会提交要约文件及其任何修订和补充文件而向美国证券交易委员会支付的费用；(C)与印刷、邮寄和分发要约文件及其任何修订和补充文件相关的任何费用和开支；以及(D)仅就公司而言，任何单触发(或双触发，如果第二次触发发生在交易结束后90天内)、奖金、遣散费、控制变更因预期交易(br})完成而到期或应付给公司任何董事、高管、员工或顾问的付款或类似付款义务(提供，该交易费用不应包括(I)由于母公司或目标公司在生效时间后实施的任何安排或采取的任何行动而应支付的任何金额，或(Ii)在收盘前清偿的任何金额)。

故意破坏。？故意违反是指对本协议中规定的任何契约或协议的实质性违反，该违反行为或协议是违约方在实际知道采取该行为或不采取行动将导致该违约的情况下采取的行为或未采取行动的后果。

其他定义的术语。此外，下列每个术语应具有本协议中与该术语相对列出的适用章节中赋予该术语的含义：


术语		部分
可接受的保密协议		4.4(a)
验收时间		1.1(c)
会计师事务所		1.14(e)
协议		前言
替代收购协议		5.1(b)
预计报价截止日期		1.14(a)
账面分录股份		1.8(c)
结业		1.6
截止日期		1.6
公司		前言
公司401(K)计划		5.3(c)
公司建议中的不利变化		5.1(a)(1)
公司董事会推荐		2.22
公司认证		2.4(a)
公司ESPP		2.3(c)(ii)
公司材料合同		2.10(a)
公司允许的产权负担		2.6
公司美国证券交易委员会文档		2.4(a)


术语		部分
公司股票证书		1.9
公司财务顾问		2.26
续行期		5.3(a)
留任员工		5.3(a)
D&O保险		5.4(c)
裁定通知书		5.1(b)(i)(B)
争议通知		1.13(b)
持异议的普通股		1.8(c)
持异议的优先股		1.8(d)
有效时间		1.6
可执行性例外		2.10(b)
环境法		2.17(e)(i)
过期时间		1.1(b)
《反海外腐败法》		2.13(a)(b)
文件		2.4(a)
授予日期		2.3(g)(ii)
高铁法案		2.25(ii)
租赁		2.8(c)
有限的扩展		1.1(b)
获弥偿的人		5.4(a)
初始过期时间		1.1(b)
关注环境的材料		2.17(e)(ii)
合并		独奏会
最小条件		附件D
采购商		前言
报盘		独奏会
报价条件		1.1(a)
报价文档		1.2(a)
出价		独奏会
普通商业协议		2.15(f)
父级		前言
家长福利计划		5.3(d)
家长开支		7.3(c)
付款代理		1.10(a)
付款基金		1.10(a)
政策		2.18
结账前期间		4.1
隐私要求		2.9(k)
发布		2.17(e)(iii)
所需的第三方协议		6.4
回复日期		1.14(b)
附表14D-9		1.3(b)
日程安排到		1.2(a)
股票		独奏会
指明协议		7.1(e)


术语		部分
后续产品供应期		1.1(b)
支持协议		独奏会
幸存的公司		独奏会
目标租赁房地产		2.8(c)
目标注册IP		2.9(a)(i)
终止费		7.3(b)(iii)
触发事件		7.1(d)
扣缴义务人		1.11

附件D

报价条件

尽管要约或本协议有任何其他条款，买方不应被要求接受付款，或在符合美国证券交易委员会的任何适用规则和条例的情况下，包括《交易法》下的第14e-1(C)条(关于买方在要约终止或撤回后立即支付或返还投标股份的义务)，以支付根据要约提交的任何股份(并可推迟接受付款或股份付款，或可终止或修改要约(根据本协议，并在本协议允许的范围内))。除非且直到父母以书面形式满足或放弃下列条件(关于(A)条除外，不得放弃)：

(A)在紧接当时预定的要约到期之前，有效提交和未有效撤回的公司普通股数量，连同母公司或母公司任何子公司实益拥有的任何公司普通股，至少相当于当时已发行公司普通股总数的50%以上的一股(最低条件)；提供为确定是否已满足最低条件，当事各方应排除根据保证交付程序在要约中提供的尚未收到的股份(该术语在DGCL第251(H)(6)(F)节中定义)；以及

(B)《高铁法案》规定的适用于本协议所述交易的等待期应已届满或终止，具有管辖权的政府机构不得制定、发布、颁布、执行或实施任何命令、行政命令、临时限制令、暂缓执行、法令、判决或强制令(初步或永久)或法规、规则或条例，以禁止完成要约或要约或合并或非法或以其他方式禁止完成要约或合并，也不得颁布、制定、发布、或被认为适用于任何政府机构的要约或合并，禁止根据要约或完成合并收购或支付股份或将其定为非法行为；和

(C)自本协议之日起，不应对公司产生任何重大不利影响；以及

(D)公司应在接受时间或之前遵守或履行本协议规定的义务、契诺和协议，或在所有实质性方面履行该义务、契诺和协议；以及

(E)(I)公司指定的申述在要约届满时须在各方面均属准确，犹如在要约届满时作出一样，而在要约届满时亦须如此(但截至某一特定日期作出的任何该等申述及保证除外，而该等陈述及保证在该日期在各方面均属准确)；及

(Ii)公司资本表述应在所有方面都准确(除以外极小的不准确)截至要约期满时，如同在要约期满时作出的一样(截至特定日期作出的任何此类陈述和保证除外，这些陈述和保证应为真实和正确的) (极小的不准确)在所有方面)；以及

(Iii)公司的每项陈述和保证(公司指定陈述和公司资本陈述除外)在要约期满时应在所有方面都是准确的(但截至特定日期作出的任何该等陈述和保证除外，该等陈述和保证在该日期应在所有方面都是准确的)；提供, 然而，为确定上述陈述和保证的准确性，所有限制该等陈述和保证范围的资格，如以下文字所示，将不予理睬，除非任何陈述和保证未能如此真实和正确，否则不会对公司造成个别或整体的重大不利影响；以及

(F)母公司和买方应已收到公司高管的证书，该证书的日期为预定的期满时间，表明上述条款(D)和(E)所列条件已得到满足；以及

(G)本协议不应按照其条款有效终止；和

(H)不得有任何法律程序悬而未决，如政府机构为当事一方：(I)挑战或寻求限制、禁止、撤销或撤销要约或合并；(Ii)寻求在任何重大方面禁止或限制母公司就尚存公司的股票投票、转让、收取股息或以其他方式行使所有权的能力；(Iii)与要约或合并有关，并合理地预期会因要约或合并而对母公司拥有任何重大资产的权利或能力造成重大不利影响，或对目标公司的整体业务运作造成重大限制；。(Iv)寻求迫使任何目标公司、母公司或母公司的任何附属公司因要约或合并而处置或分开持有任何重大资产或重大业务；。或(V)与要约或合并有关，并寻求对母公司或任何目标公司施加(或可合理预期会导致)任何刑事制裁或刑事责任。

上述条件是母公司和买方根据本协议的条款和条件延长、终止或修改要约的权利的补充，但不限于此。上述条件仅为母公司和买方的利益，且可由母公司或买方主张，而不考虑导致此类条件的情况。所有条件(最低条件除外)可由母公司或买方在任何适用时间或不时由其全权酌情决定全部或部分豁免，在每种情况下均受本协议的条款和条件以及美国证券交易委员会的适用规则和条例的约束。母公司或买方在任何时候未能行使上述任何权利，不应视为放弃任何该等权利，且每项该等权利应被视为一项持续的权利，可随时及不时地主张。

附件10.1

支持协议

本支持协议(本协议)日期为2022年7月10日，由INNOVIVA，Inc.、特拉华州一家公司(母公司)、INNOVIVA收购子公司、特拉华州一家公司和母公司(母公司)的全资子公司以及本协议附表A所列LA JOLLA制药公司的每个股东(每个股东)签订。本协议中使用但未另行定义的大写术语应与合并协议(定义如下)中该等术语的含义相同。

鉴于截至本协议日期，每个股东都是附表A中与该股东名称相对的公司普通股和公司优先股的记录和实益拥有人(定义见《交易法》第(Br)13d-3条)(所有该等公司普通股股份，连同股东在此日期后获得的任何股份(包括通过购买、股票拆分、分割、分配、行使任何期权或认股权证或其他方式获得的任何股份)。

鉴于在签署本协议的同时，母公司、买方和La Jolla制药公司，特拉华州的一家公司(合并公司)正在签订一项协议和合并计划，其日期为本协议之日(可不时修订，合并协议)，其中规定：(I)买方应开始要约收购公司普通股的所有已发行股票，(Ii)在要约完成后，买方应与公司合并并并入公司。本公司于合并后仍继续生存，并成为母公司的全资附属公司，在任何情况下均须符合合并协议所载的条款及条件；和

鉴于，作为彼等愿意订立合并协议的条件，以及作为母公司与买方订立合并协议的诱因及代价，每名股东(个别及非联名)已同意接受要约，并根据本协议所载条款及条件根据收购标的股份。

因此，现在，考虑到前述和下文所述的各自陈述、保证、契诺和协议，并出于其他善意和有价值的对价，特此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方拟受法律约束，特此同意如下：

第一条

投标和表决协议

1.1投标协议。在本协议条款的规限下，各股东在此同意根据要约条款有效及不可撤销地要约收购或安排在要约中有效及不可撤销地要约收购所有该等股东的标的股，除准许产权负担(定义见下文 )外，无任何产权负担。在不限制前述一般性的原则下，于其后在切实可行范围内尽快，但在

不迟于要约开始(根据《交易法》第14d-2条的含义)五(5)个工作日后的事件，或在第五(5)个工作日之后该股东收购的公司普通股的任何股份^这是) 营业日，或在每种情况下，如果股东在收购该等股份或收到要约文件后，在切实可行的范围内尽快收到要约文件，则每名股东应 (A)根据要约条款交付或促使交付(I)关于所有该股东符合要约条款的标的股票的传送函，(Ii)代表所有该等标的股票的证书，或(如为账簿记项股份，向该股东的经纪人、交易商或其他被指定人发出书面指示，要求提交该等标的股票，包括对本协议的引用，并要求提交代理人关于该标的股份的报文(或交易所代理可能合理要求的其他转让证据(如有))，以及(Iii)母公司或买方可能合理地要求或要求的所有其他文件或文书，以便根据要约条款对该股东标的股票进行有效投标。及(B)指示该股东的经纪或为该股东实益拥有的任何股份的记录持有人的其他人士，根据本第1.1节及要约条款，在无任何产权负担(准许产权负担除外)的情况下发售该等股份。各股东同意，一旦任何该等股东的标的股份被投标，该股东将不会撤回该等标的股份，并将导致该等标的股份不会在任何时间从要约中撤回，除非及直至本协议已根据第5.2节有效终止。各股东承认并同意买方有义务接受要约中投标的股份进行付款, 包括股东提交的任何标的股份，均受合并协议的条款及条件所规限。

1.2表决协议。在符合本协议条款的前提下，各股东在此不可撤销且无条件地同意，在根据第5.2节终止本协议之前，在本公司股东的任何年度或特别会议(不论其名称如何)上，包括任何延期或延期会议上，就该等股东的标的股份而言，各股东各自且非共同地同意，该股东应：在每种情况下，该等股东的标的股份均有权就该等股份投票：(A)出席每次该等会议或以其他方式将所有该等标的股份计为出席会议，以决定法定人数；及(B)出席(亲自或委派代表)并就其所有标的股份出席投票(或安排表决)或交付(或安排交付)书面同意书，反对(I)任何收购建议及涉及本公司的任何其他行动、协议或交易，而该等收购建议及任何其他行动、协议或交易会合理地预期会妨碍目的、阻止或实质上延迟完成任何预期的交易导致本公司放弃、终止或未能完成任何预期的过渡，(Ii)任何清算、解散、本公司的非常股息或其他重大公司重组或(Iii)与上述任何事项有关或相关的其他事项。每名股东在任何时间或不时向本公司股东提出供一般股东考虑的事项时，均有权在任何时间或不时就本第1.2节所载事项以外的任何事项，全权酌情决定而不受任何其他限制，就标的股份投票。

第二条

股东的陈述和保证

每一股东就标的股份向母公司和买方分别且不是联名且单独地陈述和保证：

2.1授权；有约束力的协议。如果该股东不是个人，则该股东根据其注册成立或组成所在司法管辖区的法律已妥为组织并有效地以良好信誉存在，而完成拟进行的交易属该股东的权力范围，并已获该股东采取所有必要的实体行动正式授权，而该股东有全权及授权签署、交付及履行本协议，并据此完成拟进行的交易。如果该股东是个人，则该股东具有完全的法律行为能力、权利和授权来签署和交付本协议，并履行该股东在本协议项下的义务。本协议已由该股东正式及有效地签立及交付，并构成该股东的有效及具约束力的义务，可根据其条款对该股东强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与一般债权人权利有关或影响的类似法律规定及一般衡平法原则(不论在衡平法诉讼或法律上考虑)的影响。

2.2不违反规定。股东签署和交付本协议，或完成拟进行的交易，或遵守本协议中的任何规定，都不会：(A)如果股东不是个人，则违反、抵触或导致违反公司章程、章程或其他类似章程或组织文件的任何规定，(B)要求任何超国家、国家、外国、联邦、州或地方政府或其分支机构，或政府、司法、立法、行政、行政或监管机构，除非遵守证券法、交易法或任何其他美国或联邦证券法以及据此颁布的规则和条例的适用要求，(C)违反、冲突或导致违反或违反任何票据的任何条款、条件或规定，或导致任何票据条款、条件或规定项下的违约(或导致任何终止、取消、修改或加速的权利)，许可证、协议、合同、契据或其他文书或义务该股东为当事一方，或该股东或其任何资产可能受其约束；(D)导致(或在发出通知后，时间的推移或其他情况下，将导致)对该股东的任何资产(母公司或买方创建的资产除外)产生或施加任何抵押、留置权、质押、抵押、担保权益或产权负担，或(E)违反任何命令、令状、禁令、法令、适用于该股东或其任何资产受其约束的法规、规则或条例，但不受约束的除外, 就第(B)、(C)、(D)和(E)项中的每一项而言，合理地预期，个别或合计将对该股东履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

2.3标的股所有权；总股数。该股东是该股东持有的所有该等股东的标的股和任何公司优先股的记录和实益拥有人(定义见《交易法》第13d-3条)，并对该股东持有的所有该等标的股和公司优先股拥有良好和可交易的所有权，不受任何留置权、债权、代理人、有表决权的信托或协议、期权、权利、谅解或安排或任何其他产权负担或所有权的限制。转让或行使该股东对该等标的股份及任何公司优先股的任何权利(统称为产权负担)，但根据(I)本协议可能施加的任何该等产权负担除外；(Ii)根据《证券法》或任何其他适用的证券法对转让的任何适用限制；(Iii)本公司与内幕交易限制、适用的证券法和类似考虑有关的证券交易的任何书面政策；(Iv)尚未到期和应缴的当期税款的任何留置权，或通过适当程序真诚抗辩的税款；和 (V)不在任何实质性方面限制该股东履行其在本协议项下义务的能力(统称为允许的产权负担)的留置权。但在本协议日期后获得的除外, 于公司董事会批准合并协议时，该股东所持有的标的股及与该股东姓名相对的附表A所列的公司优先股，构成该股东为其所有者(定义见特拉华州公司法第203条)的本公司有表决权股份的全部股份。

2.4投票权。该股东对所有该等股东的标的股份拥有完全投票权，并有全面的处置权(准许产权负担除外)、就本协议所载事项发出指示的全面权力及同意本协议所载所有事项的全面权力，在每种情况下均与所有该等股东的标的股份有关。该等股东的标的股份不受任何股东协议、委托书、投票信托或有关该等标的股份的投票的其他协议或安排的规限，但本协议规定的情况除外。

2.5信任度。该股东明白并确认母公司与买方将依据该股东签署、交付及履行本协议而订立合并协议。

2.6没有诉讼。就该股东而言，于本协议日期，并无任何法律程序待决，或据该股东实际所知，在任何政府机构面前或由任何政府机构以书面威胁该股东或任何该等股东的财产或资产(包括该股东实益拥有的任何股份)，而该等法律程序将合理地预期会阻止或以其他方式重大损害该股东履行本协议项下该股东的义务的能力。

第三条

父母及买家的陈述及保证

母公司和买方向股东声明并保证：

3.1组织机构和资质。母公司和买方都是根据其组织管辖范围的法律正式成立并有效存在的公司。

3.2本协议的授权。母公司和买方均拥有执行、交付和履行本协议项下义务以及完成本协议预期交易所需的所有必要的实体权力和权力。母公司和买方对本协议的签署和交付已由母公司和买方双方采取的所有必要的实体行动及时有效地授权，母公司和买方不需要任何其他实体程序来授权本协议。本协议已由母公司及买方正式及有效地签立及交付，并假设股东妥为授权、签立及交付，构成母公司及买方各自合法、有效及具约束力的义务，并可根据其条款对母公司及买方各自强制执行，但须受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律规定及一般公平原则的影响(不论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑)。

第四条

股东的附加契诺

每名股东，不是共同或单独就该等股东的标的股，在此约定并同意在本协议终止之前：

4.1没有转让或产权负担；没有不一致的安排。除根据本协议或合并协议的规定外，自本协议之日起至本协议终止前，该股东不得直接或间接(A)对任何该等股东的标的股产生或允许存在任何产权负担，但许可的产权负担除外；(B)转让、出售、转让、赠与、对冲、质押或以其他方式处置，或就(统称为转让)、该股东的任何标的股份或其中的任何权利或权益(或同意上述任何事项)作出任何衍生安排，(C)订立任何合约，就该等股东的标的股份或其中任何权益的任何转让作出规定，(D)授予或准许授予任何委托书，授权委托书或任何该等股东标的股份的其他授权或同意， (E)将任何该等股东标的股份存入或准许存入有投票权信托，或就任何该等股东标的股份订立投票协议或安排，(F)采取或准许任何其他行动，以限制、限制或干扰该等股东在任何重大方面履行其在本协议下的责任。违反前款规定的行为无效从头算. 尽管有上述规定，任何股东可将标的股份(I)转让给该股东的直系亲属的任何成员，(Ii)转让给为该股东或该股东直系亲属的任何成员(其唯一受托人为该股东或该股东直系亲属的任何成员)的信托基金，或(Iii)在该股东去世时通过遗嘱或根据无遗嘱法律。提供仅当本协议中关于该股东的所有陈述和担保在适用范围内属实且正确，且受让人书面同意接受符合本协议条款并受本协议条款约束的标的股，并同意并承认该人在本协议的所有目的下构成股东时，方可允许本句第(I)至(Iii)款中提及的转让。如果发生任何该等股东在本公司的标的股份的非自愿转让(包括但不限于，该股东的受托人在任何破产中出售，或出售给

受让人(在本协议中使用的术语应包括初始受让人的任何及所有受让人和随后的受让人)应在遵守本协议项下的所有限制、责任和权利的情况下接受和持有该等标的股份，这些限制、责任和权利将继续全面有效，直至本协议有效终止。尽管有上述规定，该等股东可在母公司全权酌情以书面同意的情况下转让其标的股份。仅就本4.1节和下文的限制而言，术语标的股还应包括股东拥有的任何公司优先股。

4.2文档和信息。自本协议签订之日起至交易结束为止，未经母公司事先书面同意，股东不得就本协议、拟进行的交易和拟进行的其他交易作出任何公告，除非(A)适用法律规定(只要有关披露的合理通知将提供给母公司)或(B)该公告包含先前已公开披露的信息。该股东同意并特此授权母公司和买方在提交给美国证券交易委员会的所有文件和时间表以及与要约、合并和其他预期交易、本协议的存在以及该股东在本协议项下承担的义务的性质相关的任何新闻稿或其他披露文件中发布和披露，并且该股东确认母公司和买方可在母公司的单独决定权下向美国证券交易委员会或任何其他政府机构提交本协议或本协议的形式。该股东同意迅速向母公司及本公司提供为编制任何该等披露文件而合理要求的任何资料，且该股东同意在知悉有关该股东提供的任何书面资料在任何该等披露文件中使用所需的任何更正后立即通知母公司及本公司如任何该等资料在任何重大方面变得虚假或具误导性。

4.3 调整。如果本公司的股本发生任何股票拆分、股票分红、合并、重组、资本重组、重新分类、合并、换股等影响标的股票或股东持有的任何公司优先股的情况，本协议的条款将适用于由此产生的证券。

4.4放弃某些行动。各股东在此同意不会开始或参与任何针对母公司、买方或其各自继承人的申索、衍生工具或其他任何申索、衍生工具或其他事宜的任何集体诉讼，并采取一切必要的行动以选择退出任何类别的诉讼(A)质疑本协议或合并协议的任何条文的有效性，或寻求禁止或延迟执行本协议或合并协议的任何条文(包括寻求禁止或延迟要约或完成收购要约的任何申索)或(B)指称违反本公司董事会在合并协议、本协议或据此拟进行的交易方面的任何责任。各股东特此放弃并同意不行使任何权利(包括根据DGCL第262条)要求评估任何标的股份的权利或就合并可能产生的异议权利。

4.5不得进行恳求。在符合合并协议第4.4条(不征求意见)的情况下，各股东同意，有关股东应立即停止自本协议日期起就收购建议与任何人士进行的任何招标、讨论或谈判。在指定时间之前，该股东不得直接或间接(A)征求、发起或知情地促进或明知地鼓励任何构成或将会导致收购建议的建议或要约的任何查询或提出，或(B)参与、继续或以其他方式参与有关收购建议的任何讨论或谈判，或向任何其他人士提供与收购建议或合理预期将导致收购建议的任何建议或要约相关的任何非公开信息。

4.6系列C-1优先股豁免。每名股东在此声明并保证，在公司董事会批准和通过合并协议之前，他/她/她已签署并向本公司交付了作为附件A的弃权书表格，并且每位股东在此同意，除非且直到本协议根据其条款终止，否则他/她或其将不会在未经公司和买方同意的情况下撤回或修改该放弃，任何一方可全权酌情拒绝同意。

第五条

其他

5.1 通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出或作出如下规定：(A)如果是在美国以挂号信或挂号信发送的，则在收到后要求回执；(B)如果指定由国家认可的隔夜航空快递(如联邦快递)隔夜递送，则在邮寄后一个工作日；(C)如果是在下午5点之前通过传真或电子邮件发送的。东部时间，当发送并确认收到时；(D)下午5点后通过电子邮件发送。东部时间和收货在下一个工作日确认；以及(E)如果不是实际亲自交付，则在交付时；提供通知或其他通讯发送至下列地址或电子邮件地址：(I)发送给母公司或买方，发送至合并协议第8.8节规定的地址或电子邮件地址，以及(Ii)如果发送至股东，发送至本协议签署页上规定的股东地址或电子邮件地址，或发送至该等各方此后通过通知双方为此目的而指定的其他地址或电子邮件地址。

5.2终止。就股东而言，本协议将自动终止，而无需任何人士发出任何通知或采取任何其他行动，以下列情况为准：(A)合并协议根据其条款终止，(B)生效时间，(C)合并协议的任何修订减少或改变预期交易中应付予该股东的代价的金额或形式，对该股东施加额外限制或以其他方式对该股东造成重大不利影响，(D)公司建议的不利改变或 (E)母公司及该股东的共同书面同意。本协议终止后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；提供, 然而，(X)第5.2节中规定的任何内容均不解除任何一方在本协议终止前故意违反本协议的责任，以及(Y)本第V条的规定在本协议终止后仍继续有效。

5.3修订和豁免。

(A)如果本协议的任何条款以书面形式修改或放弃，并且在修改的情况下由本协议的每一方签署，或者在放弃的情况下由放弃生效的每一方签署，则可以修改或放弃本协议的任何条款。

(B)任何一方未能行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施，以及任何一方在行使本协议项下的任何权力、权利、特权或补救措施时的任何延误，均不应视为放弃该等权力、权利、特权或补救措施；且任何此类权力、权利、特权或补救措施的单一或部分行使均不妨碍任何其他或进一步行使或任何其他权力、权利、特权或补救措施。

5.4费用。与本协议及拟进行的交易有关的所有费用及开支应由产生该等费用及开支的一方支付，不论要约及合并是否完成。

5.5整个协议；转让。本协议连同附表A以及根据本协议交付的其他文件和证书构成整个协议，并取代双方之前就本协议主题达成的所有书面和口头协议和谅解。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或转授本协议或本协议项下任何一方的权利或义务，未经其他各方事先书面同意，任何一方对本协议或任何此类权利或义务的任何企图转让或转授均无效；提供，母公司或买方可将其各自的任何权利和义务转让给母公司的任何直接或间接子公司，但此类转让不得解除母公司或买方(视情况而定)在本合同项下的义务。

5.6本协定的执行。双方同意，如果任何股东未按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式违反任何此类条款，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，母公司和买方应有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。本协议明确授予母公司和买方的任何和所有补救措施将被视为与本协议授予的任何其他补救措施、或通过法律或衡平法授予父母或买方的任何其他补救措施累积，且父母或买方行使任何一项补救措施不排除行使任何其他补救措施。

5.7管辖权；放弃陪审团审判。

(A)本协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律进行解释，但不得实施会导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何法律、规则或规定。任何一方之间因本协议或引起或与本协议有关的任何诉讼

在此预期的交易中，双方均不可撤销且无条件地同意并服从特拉华州衡平法院的专属管辖权和管辖地点。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，双方将无法在法律上获得任何适当的补救措施。因此，双方同意，各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的。本协议项下存在的所有权利和补救措施是以其他方式获得的任何权利或补救措施的累积，而不是排除这些权利或补救措施。各股东特此同意，根据第5.1节以美国挂号邮寄方式送达的任何法律程序文件、传票、通知或文件，应有效地送达因本协议或本协议拟进行的交易而引起、有关或相关的任何法律程序的法律程序文件。

(B)各股东承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议可能涉及复杂和困难的问题，因此，各方在此不可撤销且无条件地放弃在因本协议引起、与本协议有关或与本协议相关的任何诉讼中由陪审团进行审判的任何权利。每名股东保证并确认(I)母公司或买方的代表、代理人或代理人并未明确或以其他方式代表该母公司或买方在发生诉讼的情况下不会寻求强制执行上述豁免；(Ii)每名股东了解并已考虑本豁免的含义；(Iii)每名股东自愿作出此项放弃；及(Iv)除其他事项外，本节中的相互放弃及证明已诱使每名股东订立本协议。

5.8描述性标题。此处插入的描述性标题仅为便于参考，并不是本协议的一部分，也不影响本协议的含义或解释。

5.9利害关系方。本协议对本协议的每一方均具有约束力，且仅对本协议各方的利益有效，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利或补救措施。

5.10可分割性。本协议的任何条款或条款在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不得影响本协议其余条款和条款的有效性或可执行性，也不影响违规条款或条款在任何其他情况或任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。如果有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款或条款无效或不可执行，双方同意，作出此类裁决的法院有权限制该条款或条款，删除特定的词语或短语，或用有效和可执行的条款或条款取代该条款或条款。

最接近表达无效或不可执行的条款或条款的意图，且本协议经修改后应有效并可执行。如果该法院不行使前一判决中授予它的权力，本合同双方同意将该无效或不可执行的条款或条款替换为有效且可执行的条款或条款，该条款或条款将尽可能实现该无效或不可执行的条款或条款的经济、商业和其他目的。

5.11对应方。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本合在一起，应构成同一协议。本协议或任何副本可通过传真或电子通信以便携文档格式(.pdf)签署和交付，每个副本均应视为正本。

5.12建造。

(A)就本协定而言，只要上下文需要：单数应包括复数，反之亦然；男性应包括女性和中性性别；女性应包括男性和中性性别；中性应包括男性和女性。

(B)双方同意，任何对起草方不利的解释规则不得适用于本协定的解释或解释。

(C)如本协定中所使用的，包括？和包括？及其变体在内的词语不应被视为限制条款，而应被视为后跟无限制的词语？

(D)除另有说明外，本协定中提及的各节和各附表旨在指本协定的第节和本协定的各附表。

(E)本协议中包含的粗体标题仅供参考，不应被视为本协议的一部分，不得在解释或解释本协议时提及。

5.13进一步保证。每位股东将签立并交付，或促使签立和交付所有其他文件和文书，并尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并根据适用的法律要求，采取或促使采取一切必要、适当或适宜的事情，以履行其在本协议项下的义务。

5.14在签署之前，不得签订任何协议。本协议只有在以下情况下才生效：(A)协议各方签署合并协议，(B)协议各方签署协议。

5.15股东义务数个而不是连带。每个股东在本协议项下的义务应是多个的，而不是连带的，任何股东不对任何其他股东违反本协议的条款承担责任。

5.16作为股东的身份。每位股东仅以股东作为公司股东的身份签署本协议，而不是以董事、公司高管或员工的身份签署本协议。即使本协议有任何相反规定，本文并不以任何方式限制董事或公司高管(包括任何董事或股东关联公司高管)以董事或公司高管的身份采取任何行动(或没有采取行动)，或在行使其作为董事或公司高管的受信职责时采取任何行动，或阻止或解释为产生董事或公司高管以其董事或高管的身份采取任何行动的任何义务。以公司高级管理人员或董事高管的身份采取的任何行动均不应被视为违反本协议。

[签名页面如下]

双方将在引言条款中规定的日期签署本协议。


父级

INNOVIVA，Inc.

发信人：		/s/Pavel Raifeld
姓名：		帕维尔·雷费尔德
标题：		首席执行官

采购商

INNOVIVA收购潜艇公司

发信人：		/s/Pavel Raifeld
姓名：		帕维尔·雷费尔德
标题：		总裁

[用于支持协议的签名页面]


股东

唐资本合伙有限责任公司

发信人：		/发稿/Kevin Tang
		姓名：邓文迪
		职务：唐资本管理有限责任公司经理
		唐资本合伙有限责任公司普通合伙人

地址：210号行政大道4747号，加州圣地亚哥，92121

邓国斌基金会

发信人：		/发稿/Kevin Tang
		姓名：邓文迪
		头衔：总裁

地址：210号行政大道4747号，加州圣地亚哥，92121

[用于支持协议的签名页面]

附表A


股东	公司的股份普通股		公司的股份优先股
唐资本合伙公司		9,607,934		3,519.3150000000000
邓国斌基金会		240,000		157.0150000000000

附件99.1

Innoviva将收购La Jolla制药公司

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收购GIAPREZA以加强Innoviva的传染病和医院组合^®和XERAVA^®

加利福尼亚州伯灵格姆马萨诸塞州沃尔瑟姆2022年7月11日电多元化控股公司Innoviva，Inc.(纳斯达克代码：INVA)和La Jolla制药公司(纳斯达克：LJPC)今天宣布，两家公司已经达成最终合并协议，Innoviva将收购La Jolla。Innoviva是一家多元化控股公司，拥有专利使用费和不断增长的创新医疗资产组合。Innoviva已同意以每股5.95美元的价格收购La Jolla，较30天成交量加权平均价(VWAP)溢价约70%，并为剥离非核心资产而收到的额外现金收益增加每股0.28美元。根据合并协议条款，Innoviva将通过一家全资子公司于2022年7月25日或之前开始要约收购La Jolla的所有流通股，每股现金6.23美元，或隐含的企业价值约1.49亿美元。

La Jolla的主导产品GIAPREZA^® (血管紧张素II)于2017年12月被美国食品和药物管理局(FDA)批准用于提高患有败血症或其他分布性休克的成年人的血压。La Jolla的第二个资产，XERAVA^®(埃拉瓦环素)于2018年8月被FDA批准用于治疗18岁及以上患者的复杂性腹内感染(Ciais)。此次收购加强了Innoviva在传染病领域的业务组合，该公司最近收购了Enasis Treateutics Holdings Inc.，后者是一家先进的晚期临床生物制药公司，专注于发现和开发新型抗菌产品。

Innoviva首席执行官Pavel Raifeld表示：此次收购代表着我们在推进业务多元化战略方面向前迈出的重要一步，并为我们的投资组合增加了高度互补的商业特许经营权，以加速长期增长。我们期待着欢迎La Jolla团队来到Innoviva，并在GIAPREZA和XERAVA成功的基础上再接再厉。

La Jolla首席执行官拉里·爱德华兹、总裁兼首席执行官拉里·爱德华兹表示：我们很高兴宣布Innoviva收购La Jolla，我们相信这将以令人信服的溢价为我们的股东提供即时价值。O Innoviva共同致力于改善患有危及生命的疾病患者的预后，Innoviva可以继续推进我们的使命，最大限度地发挥我们创新疗法的潜力。

假设满足最低投标条件，在投标要约中未投标的任何股份将在第二步合并中以与投标要约中支付的相同现金价格收购。交易的完成取决于特定的完成条件，包括La Jolla的大部分普通股是有效投标的，而不是有效撤回的。交易完成后，La Jolla将成为Innoviva的全资子公司，La Jolla的普通股将不再在任何公开市场上市。

这笔交易得到了La Jolla和Innoviva董事会的一致批准，预计将在30个工作日内完成。此外，持有La Jolla约40%流通股普通股的某些La Jolla股东已签署支持协议，根据该协议，该等股东同意在要约收购中投标其股份，并支持合并。

Cowen and Company，LLC担任La Jolla的财务顾问，Gibson，Dunn&Crutcher LLP担任其法律顾问。Moelis&Company LLC担任Innoviva的财务顾问，Willkie Farr&Gallagher LLP担任Innoviva的法律顾问。

Innoviva公司简介

Innoviva是一家多元化控股公司，拥有特许权使用费和其他医疗保健资产组合。Innoviva的特许权使用费组合包括与葛兰素史克集团有限公司(GSK)合作的呼吸资产，包括Relvar^®/Breo^®埃利普塔^®(呋喃氟替卡松/维兰特罗，FF/VI)，Anoro^®埃利普塔^® (溴化铀/维兰特罗，UMEC/VI)和特雷格^®埃利普塔^®(FF/UMEC/VI的组合)。根据长效Beta2 Agonist(LABA)合作协议，Innoviva有权从GSK获得销售Relvar的版税^®/Breo^®埃利普塔^®和阿诺罗^®埃利普塔^®。 Innoviva还有权获得GSK根据最初与我们签订的协议支付的15%的特许权使用费，此后该协议被分配给Theravance Respiratory Company，LLC(TRC？)，与TRELEGY有关^®埃利普塔^®以及根据LABA合作协议和与GSK的战略联盟协议(在此称为GSK协议)未来可能发现和开发的任何其他产品或产品组合，这些产品或产品组合已分配给Relvar以外的TRC^®/Breo^®埃利普塔^®和阿诺罗^® Ellipta^®。阿诺罗^®，相对^®， Breo^®，特雷格^®和埃利普塔^®是公司的葛兰素史克集团的商标。欲了解更多信息，请访问www.inva.com。

关于La Jolla制药公司

La Jolla制药公司致力于创新疗法的商业化，以改善患有危及生命的疾病的患者的预后。GIAPREZA^®(血管紧张素II)是FDA批准的一种血管收缩药，用于提高患有败血症或其他分布性休克的成年人的血压。XERAVA^®注射用埃拉瓦环素被FDA批准为四环素类抗菌药物，用于治疗18岁及以上患者的复杂性腹内感染(CIAI)。欲了解更多信息，请访问www.ljpc.com。

关于投标要约的重要信息

本文件中提到的对La Jolla普通股流通股的收购要约尚未开始。本文档仅供参考，既不是购买要约，也不是要约出售要约，也不能替代Innoviva及其子公司将向美国证券交易委员会提交的投标要约材料。在投标要约开始时，Innoviva及其子公司将如期向美国证券交易委员会提交投标要约材料，此后La Jolla将根据附表14D-9向美国证券交易委员会提交关于投标要约的招标/推荐声明。

投标要约材料(包括购买要约、相关的传送函和某些其他要约文件)和招标/推荐书将包含重要信息。敦促LA JOLLA EV S股东在这些文件可用时仔细阅读(每个文件可能会不时修改或补充)，因为它们包含重要信息，LA JOLLA普通股的持有者在做出任何关于出售其股票的决定之前应考虑这些信息。

收购要约、相关的意向书和某些其他投标要约文件以及邀请/推荐声明将免费提供给La Jolla的所有股东。投标要约材料和招标/推荐说明书将在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费提供。欲免费获取投标报价材料的其他副本，请联系Innoviva，Inc.，电话：1350Old Bayshore骇维金属加工Suite400，Burlingame，CA 94010或(650)238-9600；或联系La Jolla，地址：201 Jones Road，Waltham，Waltham，02451或(617)715-3600。除了收购要约、相关的意向书和某些其他投标要约文件，以及招标/建议声明声明、La Jolla和Innoviva向美国证券交易委员会提交的年度、季度和当前报告以及其他信息。

前瞻性陈述

本新闻稿包括非历史事实陈述或前瞻性陈述，包括与Innoviva拟议收购La Jolla有关的陈述。此类前瞻性陈述包括但不限于：Innoviva和La Jolla完成合并协议预期的交易的能力，包括双方满足完成预期要约的条件以及合并协议中规定的其他条件的能力；有关完成交易的预期时间表的陈述；Innoviva和La Jolla的信念和预期以及关于Innoviva拟议收购La Jolla寻求实现的好处的陈述；收购对Innoviva和La Jolla的潜在影响；终止合并协议的可能性；以及La Jolla的候选产品的预期优势和成功。其中许多风险和不确定性都超出了Innoviva的控制范围

和拉霍亚。提醒投资者，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，涉及风险和不确定因素。不能保证交易完成前的条件会在预期的时间表内满足，或者根本不能保证交易会完成，也不能保证交易的预期收益会实现。如果基本的假设被证明是不准确的，或者风险或不确定因素成为现实，实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。

风险和不确定性包括但不限于：关于要约和随后合并的时间的不确定性；关于有多少La Jolla的股东将在要约中出售他们的股份的不确定性；提出竞争性要约或收购建议的风险；完成合并和合并协议预期的要约的各种条件可能得不到满足或放弃的可能性；合并协议预期的交易中断的影响，以及交易的宣布和悬而未决对La Jolla的业务的影响；与要约或合并有关的股东诉讼可能导致巨大的国防、赔偿和责任成本，以及将管理时间和注意力从管理La Jolla‘s事务上转移的风险；一般行业状况和竞争；一般经济因素，包括利率和汇率波动；美国和国际制药行业监管和医疗立法的影响；全球医疗成本控制趋势；竞争对手获得的技术进步、新产品和专利；新产品开发的内在挑战，包括获得监管批准；制造困难或延误；国际经济的财务不稳定和主权风险；依赖Innoviva和La Jolla对创新产品的专利和其他保护措施的有效性；以及面临诉讼，包括专利诉讼和/或监管行动。

Innoviva和La Jolla没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。其他可能导致结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的因素可在Innoviva和La Jolla‘s 2021年年度报告Form 10-K以及Innoviva和La Jolla’s提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他文件中找到，可在美国证券交易委员会网站 www.sec.gov上找到。

商标参考：Innoviva和Innoviva徽标是Innoviva，Inc.或其附属公司在美国和/或其他国家/地区的注册商标或商标。此处引用的所有其他商标均为其各自所有者的财产。

Innoviva联系人：

投资者与媒体

隐语合伙人

(212) 600-1902

邮箱：Innoviva@argopartners.com

La Jolla制药公司联系方式：

迈克尔·赫恩

首席财务官

拉荷亚制药公司

(617) 715-3598

邮箱：mearne@ljpc.com