依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-264418

招股章程副刊第1号

(截至2022年7月8日的招股说明书)

Swvl控股公司

102,939,766股A类普通股

现提交本招股说明书附录，以更新和补充日期为2022年7月8日的招股说明书(截至目前补充的招股说明书)中包含的信息，招股说明书是F-1表格(注册号333-264418)中注册声明的一部分，与B.Riley Trust Capital，LLC不时提供和出售最多102,939,766股A类普通股有关。 具体而言，现提交本招股说明书附录，以使用我们于2022年7月11日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的6-K表格 外国私人发行商报告中包含的信息来更新和补充招股说明书中包含的信息。

此处使用但未定义的大写术语具有招股说明书中赋予它们的含义。

本招股说明书附录在没有招股说明书的情况下是不完整的，除非与招股说明书有关，否则不得使用，包括任何补充和修订。

我们可以根据需要通过提交修改或补充来不时对招股说明书和本招股说明书附录进行进一步修改或补充。在作出投资决定前，你应仔细阅读整份招股章程、本招股章程副刊及任何修订或补充文件。

我们的A类普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)上市，交易代码为？SWVL。2022年7月8日，我们A类普通股在纳斯达克的收盘价为6.8美元。

投资我们的证券涉及高度风险。您 应仔细查看标题下描述的风险和不确定性风险因素-在您投资证券之前，从招股说明书的第15页开始。

美国证券交易委员会和任何国家或外国证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补编或招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书附录日期为2022年7月11日

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

外国私人发行人报告

根据规则13a-16或15d-16

根据1934年的《证券交易法》

2022年7月

委托公文编号：001-41339

Swvl控股公司

办公地点：中环1号4

迪拜世界贸易中心

迪拜，阿拉伯联合酋长国

(主要行政办公室地址)

用复选标记表示注册人是在20-F表还是40-F表的封面下提交或将提交年度报告。表格 20-F表格40-F☐

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(1)条所允许的纸质形式提交表格6-K：☐

用复选标记表示注册人是否按照S-T规则第101(B)(7)条所允许的纸质形式提交表格6-K：☐

某些禁售协议的续期

如之前披露的，Swvl Holdings Corp(本公司)的某些股东和董事及/或高级管理人员，包括其主要股东和主要高管以及Queen s Gambit Holdings LLC(统称为锁定持有人)，根据与本公司、Swvl Inc.、Queen s Gambit Growth Capital、以及在签署和交付日期为2021年7月28日(原执行日期)的商业合并协议同时签订的某些锁定协议(锁定协议) ，受到锁定限制。Pivotal合并子公司I和Pivotal合并子公司II有限公司(业务合并协议)。根据锁定协议，除其中的例外情况外，锁定持有人同意不(A)转让、转让或出售本公司的任何A类普通股(每股面值0.0001美元的A类普通股)或(B)达成任何互换或其他安排，全部或部分转让任何A类普通股的所有权的任何经济后果，无论任何此类交易将通过交付此类证券、现金或其他方式(统称为转让)解决，在每种情况下，直至(I)六个月或一年(取决于适用的锁定持有人对A类普通股的实益所有权)在2022年3月31日之后，也就是企业合并协议拟进行的交易完成的日期(本款第(I)款，基于时间的发布)、(Ii)A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组调整后)的第一个日期为止，资本重组等)在3月31日后至少150天开始的任何30天交易期内的任何20个交易日, 2022年(本款第(Ii)款，基于交易价格的解除)和(Iii)清算、合并、换股或其他类似交易，导致本公司所有股东有权将其A类普通股 交换为现金、证券或其他财产(该等协议，即禁售令)。锁定协议的格式作为附件99.1和 附于此以供参考。

于2022年7月10日，本公司及若干禁售期持有人随后签订了各自禁售期协议的延期协议(禁售期延长)，据此，该等禁售期持有人同意(I)于3月31日之后，将以时间为基础的发行的相关期间由六个月延长至一年，或由一年延长至十八个月(视乎适用的禁售期持有人对A类普通股的实益所有权而定)。以及(Ii)将基于交易价格的发布的计量期从至少150天推迟到2022年3月31日之后的至少330天。此外，根据禁售期延期，尽管有禁售期， 本公司及若干禁售期持有人同意准许该等禁售期持有人将A类普通股转让给各禁售期持有人的任何股权持有人或该等股权持有人的任何联营公司，以履行各自禁售期持有人所决定的在禁售期延长日期前订立的任何合理预期的资本催缴、债务、承诺或负债。然而，前提是根据锁定协议的基于时间的发布或基于交易价格的发布(与原始执行日期相同)，此类转让在本应允许转让的日期之前将不被允许。锁定延伸件的形式作为附件99.2附于此，并通过引用并入本文。

总体而言，同意延长禁售期的禁售股持有人拥有100,414,134股A类普通股，约占截至《境外私人发行者6-K表》报告日期已发行A类普通股总数的84%。

宣布收购Urbvan

2022年7月11日，公司发布新闻稿，宣布收购Urbvan Mobility Ltd.(Urbvan)。新闻稿的副本作为附件99.3附于本新闻稿。此次收购将由认股权证提供资金，以最低行使价收购总计最多12,156,508股A类普通股(假设盈利表现最好)，但少数不符合资格的Urbvan投资者将获得相当于125,121股A类普通股的现金对价。

展品索引

展品		展品说明
99.1		锁定协议表格，通过引用本公司于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的20-F表格壳牌公司报告(文件编号001-41339)的附件4.8并入。
99.2		锁定扩展的形式。
99.3		Swvl通过收购公共交通技术平台Urbvan向墨西哥扩张

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

				SWVL控股公司
日期：2022年7月11日				发信人：		/s/优素福·塞勒姆
				姓名：		优素福·塞勒姆
				标题：		首席财务官

展品99.2

July 10, 2022

Swvl控股公司

中环1号写字楼4号

迪拜，阿拉伯联合酋长国

注意：首席执行官穆斯塔法·坎迪尔

电子邮件： mk@swvl.com

回复：

锁定协议延期

女士们、先生们：

请参阅 根据英属维尔京群岛法律注册成立的股份有限公司Swvl Holdings Corp(前身为Pivotal Holdings Corp) 与签署人您(股东)签订的特定锁定协议(锁定协议)，日期为2021年7月28日。除本协议另有规定外，此处使用的大写术语应具有《禁售协议》中赋予它们的含义。

1.

根据禁售协议第1(A)条，股东 同意，除若干例外情况外，在下列日期(I)之前不转让其持有的任何持有的普通股A股(管道股份除外)[六个月/一年]于本公司合并完成后，(Ii)自本公司合并后至少150天开始的一段时间内，(Ii)控股普通股A股最后售价等于或超过每股12.00美元(须经若干调整)的第一个日期，及(Iii)控股完成若干交易的日期。公司合并于2022年3月31日完成。

2.

根据《禁售协议》第3节的规定，《禁售协议》可根据各方签署的书面文件进行修改。控股公司和股东，包括禁售协议的所有各方，特此希望修订禁售协议，并因签署禁售协议而受其约束。

3.

因此，控股公司和股东特此同意：

a.

引用[？六个月？一年？]将禁售协议第1(A)(I)节中的[？一年？/？？18个月？]; [和]

b.

禁售协议第1(A)(2)节中对150天的提法应改为330天[及]

c.

在《禁售协议》中增加新的第1(C)款，内容如下：此外，尽管有第1(A)款或第1(B)款的规定，但未经控股同意，(1)股东可将其持有的持有的普通股A转让给股东的任何股权持有人(各，(br}股权持有人)只要该股权持有人向股东提交书面请求，要求股东将该股东持有的普通股A的全部或部分按比例转让给该股权持有人，(Br)该股权持有人或该股权持有人的任何关联公司，以履行股东在本修订协议日期之前订立的任何合理预期的资本催缴、义务、承诺或债务，(Ii)如果该股东根据第1(C)款将持有的普通股A转让给股权持有人，该股权持有人不应被要求以书面形式同意 受本锁定协议中的转让限制的约束，以及(Iii)自持股普通股A向股权持有人的转让完成之日起及之后，该股权持有人应被允许要求持股 在转售登记声明中更新最初将股东指定为出售股东的出售股东表，以确定该股权持有人以及从 股东那里收到的持有普通股A的数量。并且Holdings同意在收到此类请求后立即采取商业上合理的努力，只要该股权持有人向Holdings提供其可能要求的与此相关的任何问卷或证书 ；然而，前提是在任何情况下，股东不得在根据《禁售协议》第1(A)(I)或1(A)(Ii)段在原签立日期有效的日期之前根据第1款(C)项进行转让。

[签名页如下]

SIGNAURE P年龄 至 L占用-UP A《绿色协定》 E扩展

已确认并同意：

SWVL控股公司
发信人：
姓名：
标题：

SIGNAURE P年龄 至 L占用-UP A《绿色协定》 E扩展

展品99.3

Swvl通过收购公共交通技术平台Urbvan向墨西哥扩张

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根据Swvl的投资组合优化计划，将Swvl来自盈利能力最高的业务TAAS和SaaS的收入从20多个国家/地区的500份合同增加到每月700万美元以上，以使2023年现金流转为正数

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将在拉丁美洲的业务扩展到阿根廷、智利和巴西之外，并补充了Swvl在非洲、亚洲和欧洲的强大地位

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带来了有目共睹的增长历史，2017-21年的收入复合年增长率为138%，并通过新冠肺炎继续增长

纽约，2022年7月11日/美通社/v全球变革性科技公共交通解决方案提供商Swvl Holdings Corp(纳斯达克：SWVL)今天宣布达成最终协议，收购总部位于墨西哥的Urbvan Mobility Ltd(简称：Urbvan)，这是一家共享移动平台，为拉丁美洲人口第二大国家提供科技支持的交通服务。Urbvan提供科技驱动的交通服务，旨在提高生活质量和跨越遥远地理距离的公共汽车出行的安全标准。通过将移动模式与共享车辆聚合平台相结合，Swvl收购Urbvan提供了一个极好的机会来加速Swvl的使命，即为任何人提供更安全、更快速、更智能和更实惠的公共交通，无论他们住在哪里。

Urbvan成立于2016年，旨在利用共享移动性作为改善人们生活的催化剂。该公司在墨西哥18个城市开展业务，为城市路线、城际路线、私人组织和私人按需需求提供解决方案。与Swvl类似，Urbvan致力于提供负担得起、高效且不受骚扰和其他不安全条件影响的交通选择。

Swvl创始人兼首席执行官Mostafa Kandil表示，Urbvan的成立基于与Swvl相同的原则：解决世界许多地区传统公共交通效率低下的问题。凭借在墨西哥的显著足迹、一系列令人印象深刻的交通即服务(TAAS)产品以及与当地政府参与者的密切关系，此次收购巩固了Swvl作为更安全、更可靠的移动解决方案领先提供商的地位，这些解决方案是生活在人口稠密、具有挑战性的市场中的弱势群体所需的。

Urbvan联合创始人兼联合首席执行官雷纳托·皮卡德 表示，Swvl和Urbvan的共同愿景是重塑公共交通，使其在拉丁美洲最具挑战性和人口最稠密的城市社区对每个人都更安全，无论性别或社会阶层。我们很高兴能与Swvl合作，为墨西哥的技术优化日常旅行提供最佳实践。这笔交易使Urbvan能够利用Swvl的全球产品在该地区内外扩展该平台。我们期待着利用我们的综合能力在全球范围内提供安全、高效且经济实惠的共享移动选项。

Urbvan联合创始人兼联合首席执行官João Matos Albino表示，在寻找新的增长机会时，Swvl成为帮助Urbvan实现在拉丁美洲创建最高效和最可持续的交通系统的雄心的理想合作伙伴。我们对Swvl在全球快速扩展其平台的经验印象深刻，同时提供一流的移动解决方案，并确保 员工和用户始终是重中之重。我们期待着在我们旅程的下一步与他们合作。

Swvl首席财务官Youssef Salem表示，收购Urbvan有助于实现我们最近宣布的投资组合优化计划的所有关键目标：提高利润率的机会，2023年现金流为正，专注于高盈利领域 TAAS和SaaS，在更高票价市场扩张，并从我们的专有技术堆栈中提取更多价值。今天的声明强化了Swvl在移动领域支持地区冠军企业的承诺。展望未来，我们计划 继续推行增值战略举措，以继续扩张一流的在世界上最具挑战性的市场中使用科技驱动的公共交通解决方案，我们相信我们的系统可以为人们的日常生活带来最大的变化。

交易要点：

这笔交易为Swvl提供了增强的规模，Swvl相信这将以几种方式为股东创造大量价值：

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推动Swvl的持续全球扩张：

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加深对人口稠密、诱人的墨西哥市场的渗透，并为拉丁美洲的进一步增长提供坚实的立足点。

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将全球覆盖范围扩大到20多个国家和地区的135个城市。

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提供一套互补的TAAS移动性解决方案，具有公认的留住客户和体验的能力 高增长水平：

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到目前为止，超过45万注册用户和超过900万张门票已售出。

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B2B客户群超过80个组织，其中包括大型跨国公司。

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梅西科市的27条锚地航线。

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带来久经考验的增长记录：

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自2017年以来收入年复合增长率为138%。

此次收购预计将于2022年第三季度完成。

关于交换

Swvl是一家由技术支持的变革性公共交通解决方案的全球提供商，为20多个国家和地区的135个城市提供城际、城内、B2B和B2G交通服务。该公司的平台为无法使用或负担不起私人选择的个人提供免费的半私人交通选择。每一天，Swvl的平行公共交通系统都使人们能够在他们想要的时候去他们想去的任何地方，使出行更安全、更高效、更方便，而且 环保。顾客可以在网上预订乘车易于使用具有多种支付选项的专有应用程序，可全天候使用高质量的私人巴士和面包车。

Swvl由Mostafa Kandil共同创立，他的职业生涯始于火箭互联网，在那里他在菲律宾推出了汽车销售平台Carmudi，在短短六个月内成为该国最大的汽车分类广告公司。然后，他担任了火箭互联网公司的运营主管。2016年，Kandil 加入顺风车公司Careem，这是中东第一家独角兽公司。他支持该平台向多个新市场扩张。

有关Swvl的更多信息，请访问www.swvl.com。

关于Urbvan

Urbvan是一家科技驱动的大众运输公司，通过为可重复的客户创建移动网络，使用一个连接组织、用户和第三方车辆的三方市场。Urbvan致力于提供高效、负担得起和可靠的服务，这将深刻影响拉丁美洲人们的出行方式。该公司寻求通过以人为本重塑交通并对环境产生积极影响来提高人们的生活质量 。自成立以来，Urbvan从一些拉丁美洲最大的早期基金筹集了资金，如Kaszek Ventures、Angel Ventures、Dila Capital、Mountain Nazca、Capria、LiiL Ventures和天使投资者Kevin Efrusy。

Urbvan由雷纳托·皮卡德和若昂·马托斯·阿尔比诺于2016年共同创立。雷纳托拥有墨西哥技术学院(ITAM)的商业学士学位。他的职业生涯始于咨询行业，专注于住宅和酒店业。此外，他还作为顾问积极支持企业家和传统公司。Joao来自葡萄牙，在创立Urbvan之前，他曾在Rocket Internet工作，是该地区第一家在线杂货递送初创公司 Deliver的创始团队成员，曾在联合利华(Unilever)和玛氏(Mars)等公司工作。Joao拥有新华商业经济学院的经济学学士学位和克兰菲尔德商学院的战略营销硕士学位。Joao是一名Endeavor 企业家，在过去几年中一直作为天使投资者在该地区投资。

有关Urbvan的更多信息，请访问 www.urbvan.com

前瞻性陈述

本文中的某些陈述不是历史事实，而是前瞻性陈述。前瞻性陈述通常伴随着 相信、？可能、？将、？估计、？继续、？？预期、？预期、？？应该、？？将、？计划、？预测、？潜在、？似乎、？寻求、？未来、？展望？和预测或暗示未来事件或趋势的类似表述以及类似的表述。这些前瞻性的 陈述包括但不限于有关未来事件的陈述和其他非历史事实的陈述。

这些陈述是基于Swvl管理层目前的预期，并不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅供说明之用，并不打算用作、也不得被任何投资者作为对事实或概率的担保、保证、预测或明确陈述。实际事件和情况很难或不可能预测，并将与假设有所不同。许多实际事件和情况 超出了Swvl的控制范围。这些陈述会受到许多有关瑞士信贷银行业务的风险和不确定因素的影响，实际结果可能会有所不同。

物质上。这些风险和不确定性包括但不限于：总体经济、政治和商业条件，包括但不限于新冠肺炎疫情造成的经济和运营中断及其他影响；合并后的公司执行其增长战略、管理增长并留住关键员工的能力；与移动行业其他公司的竞争；瑞士电信有限的经营历史和缺乏上市公司经验；最近为确保遵守适用法律法规而实施的某些政策和程序，包括遵守反贿赂、反腐败和网络保护方面的 ；Swvl无法执行其投资组合优化计划的风险；Swvl无法吸引和留住消费者、合格司机和其他高素质人员的风险；Swvl无法保护和执行其知识产权的风险；Swvl无法确定在其平台上开发新产品的乘客需求的风险；在Swvl当前运营或未来可能运营的司法管辖区获得所需注册、许可证、许可或批准的困难；Swvl目前在或打算扩展到以政治不稳定为特征的司法管辖区，监管和法律框架可能不充分或有限，保护外国投资或参与的条约或其他安排可能有限(如果有的话)；Swvl司机可能被归类为 员工的风险, SWVL的收购可能不利于SWVL，因为整合不同地理位置的业务的成本以及将管理层的注意力从其现有业务上转移，以及其他风险，这些风险将在提交给美国证券交易委员会的文件中不时详述。前面列出的风险因素并不详尽。可能存在SWVL目前不知道或SWVL目前认为无关紧要的额外风险，这些风险也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。此外，前瞻性陈述还提供了SWVL对未来事件的预期、计划或预测，以及截至通信之日的观点。SWVL预计后续事件和发展将导致SWVL的评估和预测发生变化。然而，虽然Swvl可能会选择在未来更新这些前瞻性陈述，但Swvl明确不承担任何这样做的义务。这些前瞻性陈述不应被视为代表SWVL在本通信日期之后的任何日期的评估。因此，不应过分依赖前瞻性陈述。

联系方式

优素福·塞勒姆

交换CFO

邮箱：investor.relationship@swvl.com