列克星敦大道599号
纽约，NY 10022-6069

+1.212.848.4000

2022年4月8日

通过 埃德加

美国证券交易委员会

公司财务部门，华盛顿特区，20549

注意：雪莉·海伍德和亚洲·蒂蒙斯-皮尔斯

于2022年2月14日提交

File No. 333-258978

女士们、先生们：

我们谨代表本公司就证券交易委员会职员(“职员”)于2022年3月14日就本公司于2022年2月14日提交的S-1表格注册说明书第5号修正案(“意见函”)提出的意见 作出回应。

本信函与公司提交的S-1表格注册说明书第6号修正案(“第6号修正案”)一起提交，其中反映了针对员工意见的修订和更新。第6号修正案还包括本公司截至2022年2月14日的信函中针对员工在2022年2月10日的信函中就第5号修正案提出的意见而提出的修改。

工作人员的每一条评论如下所示，其后是相应的答复。为便于参考，下面的标题和编号段落对应于评议信中的标题和编号 注释。本公司回复正文中的页码对应于第 6号修正案中的页码.

表格S-1登记声明第6号修正案，于2022年4月8日提交

一般信息

1.请在整个备案过程中更新您的披露信息，因为某些信息 不一致、已过时、需要进一步澄清或需要更新以反映时间的推移。这些 示例包括：

回应：为回应员工的意见，公司已删除第 vi页上对估计未来业绩、隐含企业价值和预期形式业绩的参考。

回应：针对员工的意见，该公司已修改了第3、7、76、81、93和94页的披露内容，以澄清其在欧洲和美国的扩张已经开始， 正在进行。

SHEARMAN.COM

Searman&Sterling LLP是根据特拉华州法律在美国成立的有限责任合伙企业，该法律限制合伙人的个人责任。

回应：针对员工的意见，该公司修改了第8、12、82、86和100页的披露内容，称柏林工厂的建设已于2021年完成。

回应：针对员工的意见，本公司已修改其第65-66页的披露，以澄清根据本招股说明书转售本公司普通股，除因行使认股权证而发行的股份和Microvast Holdings，Inc.2021年股权激励计划的S-8表格下登记的股份外，还可能导致本公司普通股的市场价格大幅下跌。

回应：针对员工的意见，公司修改了第50-51页和第103页的披露内容，包括对表格12B-25和表格8-K第4.02项的披露。

回应：针对员工的意见，公司已修改了第52-53页的披露，以澄清我们已经并打算继续这样做。

回应：针对员工的意见，公司在第64页扩大了这一风险因素的披露范围。

回应：针对员工的意见，公司已更新了第94页的信息披露。

回应：为回应员工的意见，该公司已将第99页的披露范围扩大至涵盖其德国和英国子公司。

回应：针对员工的意见，公司已更新了第99页的信息披露。

回应：针对员工的意见，公司已修改了第101页的披露内容。

回应：针对员工的意见，公司已修改了第100页的披露内容。

回应：针对员工的意见，公司已更新了第100页的信息披露。

2.请修改您的招股说明书，以披露 每个出售证券持有人为登记转售的普通股和权证支付的价格。突出显示当前交易价格、保荐人、私募投资者、管道投资者和其他出售股东获得其股份和权证的价格，以及公众股东获得其股份和权证的价格之间的任何差异。披露，保荐人、私募投资者、管道投资者和其他抛售股东可能根据当前交易价格获得 正回报，而公众股东以SPAC IPO价格购买的股票可能出现负回报。还请披露根据当前交易价格 出售股东将获得的潜在利润。最后，请包括适当的风险因素披露。

回应：针对员工的意见，公司已在招股说明书封面以及第12-13页和第66页提供了额外的披露。

招股说明书封面，第一页

3.请披露每个出售证券持有人为登记转售的普通股和私募认股权证支付的价格。

回应：针对员工的意见，该公司已在招股说明书封面上提供了额外的披露。

4.关于保荐人拥有的837,000份私人认股权证的转售登记，请披露认股权证的行使价格与相关普通股的市场价格 。如果权证资金不足，请披露权证持有人不行使其权证的可能性。在招股说明书摘要、风险因素、MD&A和收益使用部分提供类似的披露，并披露与行使认股权证相关的现金收益 取决于股票价格。如适用，描述对您的流动资金的影响，并更新关于贵公司是否有能力用您当前手头的现金为您的运营提供预期资金的讨论。

回应：针对员工的意见，公司已在招股说明书封面以及第13、19、65、66、71和99页提供了额外的披露。

5.我们注意到，该公司正在登记出售保荐人拥有的837,000份私人认股权证。请披露保荐人最初为私募认股权证支付的价格。请 还披露保荐人根据权证的当前交易价格将获得的潜在利润。

回应：针对员工的意见，公司已在招股说明书封面以及第12页和第66页提供了额外的披露。

6.我们注意到您的普通股与您的业务合并相关的大量赎回 ，登记转售的股票将占您公开发行的股票的相当大比例 。我们还注意到，所有登记转售的股票都是由出售股东以远低于普通股当前市场价格的价格购买的。强调此注册声明中的股票出售可能对普通股的公开交易价格产生的重大负面影响。

回应：与该公司的业务合并相关的赎回低于1%。然而，为了回应员工关于价格差异和转售可能对普通股公开交易价格产生的负面影响的意见，公司在招股说明书 封面页和第66页提供了额外的披露。

招股说明书摘要，第1页

7.请修改以纠正招股说明书摘要部分和您整个备案文件中披露的不一致之处，即暗示股息或现金转移是由子公司进行的，包括 中国子公司，以及披露中表示子公司没有进行股息或现金转移。例如，招股说明书摘要第13页的披露 指出：“我们在 中为业务而产生的所有运营收入和资本支出的资金均由子公司产生或通过子公司产生或通过子公司产生或获得，包括总部位于中国的子公司。我们依赖中国子公司支付给我们的部分资本支出的股息和其他 股权分配，需要现金来偿还我们 可能产生的任何债务和支付我们的运营费用。然而，随后的披露称，“到目前为止，没有任何子公司向本公司支付任何款项或转移任何现金或其他资产。”

回应：针对员工的意见，公司已修改了第15、27和53页的披露内容。

8.我们注意到您披露，您的 或您的子公司的运营不需要审批。我们还注意到您披露，您向外国投资者发行证券目前不需要中国证监会或任何其他中国政府机构的批准。请解释 您如何确定不需要权限和审批。如果公司依赖中国律师的建议，请确认律师身份并提交律师同意作为证据。如果该公司没有咨询法律顾问，请解释您认为您的运营和产品不需要获得批准的原因和依据。

回应：针对员工的意见，该公司已在第14-16页提供了额外的披露信息，并提交了新的附件23.3。

9.在招股说明书摘要中，您指出，贵公司在中国开展业务的每一家子公司 都必须获得中华人民共和国市场监管总局或其主管部门的营业执照。您应该披露您的子公司是否已获得所需的许可证。

回应：针对员工的意见，公司在第15-16页提供了额外的信息披露。

10.请修改招股说明书摘要，以披露在完成业务合并后，您的董事会相对于与每个业务前合并实体相关联的成员的组成 。此外，请披露董事会成员和首席执行官的所在地。

回应：针对员工的意见，公司在第12页和第112-114页提供了额外的信息披露。

11.请提供风险因素摘要，说明将现金转移出中国的障碍 以及它可能如何阻碍您正在追求的任何增长和多样化，以及与此相关的成本，包括增加的制造成本。请相应地更新第50页更详细的风险因素。

回应：针对员工的意见，公司在第17页和第53页提供了额外的信息披露。

风险因素摘要，第14页

12.请在“风险因素摘要”部分增加副标题。

回应：针对员工的意见，公司已修改了第17-18页的披露内容。

风险因素，第19页

13.包括一个额外的风险因素，强调根据本注册声明可能出售的股票可能对您的普通股的公开交易价格造成的负面压力。 要说明此风险，请披露正在注册转售的股票的平均购买价格、这些股票目前占已发行股票总数的百分比，以及即使当前交易价格低于SPAC IPO价格， 保荐人、私募投资者、管道投资者、其他出售股票的股东有出售股票的动机，因为他们仍将从出售中获利，因为他们购买股票的价格低于公众投资者(如果适用)。

回应：针对员工的意见， 公司已修改第65-66页的风险因素，标题为转售我们的普通股可能会导致我们的证券的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好“并在第66页增加了一个新的风险因素，标题为”即使我们普通股的交易价格因保荐人为方正股票支付的名义购买价格而大幅下降，我们的 保荐人也可能获得可观的利润。“由于无法计算合并成交股份和Bridge Notes转换股份的买入价，本公司并未计入登记转售股份的平均买入价。 然而，本公司相信新披露的资料足以凸显出售股东与公众投资者之间的利益冲突。

14.风险因素标题为“我们在中国…的主要生产基地以外的市场扩大了我们的业务”在第49页列出了多样化的一些挑战，例如需要大量资源和管理成本。请澄清这是否包括更高的生产成本。此外，应根据当前计划对这些挑战进行量化和解释。

回应：针对员工的意见，公司修改了第52页的信息披露。

收益的使用，第67页

15.请修改您在此处的披露和其他相关披露 ，以限定您可能获得的收益金额取决于股票价格。披露认股权证的行权价和当前股价。在这方面，我们注意到，股东提供的权证的行权价为每股11.50美元。 然而，我们也注意到，自2021年9月10日以来，该公司股价从未超过11.50美元，而且只有两天的时间。鉴于上述情况，披露应清楚表明，该公司可能不会从行使认股权证中获得收益。

回应：针对员工的意见，公司修改了第19页和第71页的披露内容。

管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析，第89页

16.在第89页题为“技术和产品创新”的章节中，您表示打算“继续投资于研发，以不断开发和推出创新产品”。请披露您是否会在中国继续这样做，或者您是否会在其他地方这样做，因为 将技术移入和移出中华人民共和国受到限制。

回应：针对员工的意见，公司已修改了第94页的披露内容。

流动性和资本资源，第100页

17.我们注意到，2021年的预计收入为2.3亿美元， Microvast管理层编制并提供给Microvast董事会、Microvast财务顾问和托斯卡纳的与业务合并评估相关的未经审计的预期财务信息中阐述了这一点。我们还注意到，在截至2021年9月30日的9个月中，您的实际收入约为8500万美元。看来您将达不到预期的2021年收入预测 。请在此处和其他地方更新您的信息，以解决这一问题，并提供有关公司财务状况以及业务运营和流动性面临的进一步风险的最新信息。

回应：该公司的第一财季 历来是其季节性表现最差的季度，而其第三和第四季度一直是其收入表现最高的 季节性季度。该公司2021年第一季度的收入业绩翻了一番以上(从2020年的700万美元增加到2021年的1490万美元)，比上一季度增长了113%。公司第二季度营收继续大幅增长，从2020年的2,170万美元增长至2021年的3,340万美元；然而，增长速度已放缓至较上一季度增长54%。此外，公司开始收到某些客户的反馈，称 新冠状病毒变种的持续流行和出现，再加上全球供应链中断，特别是半导体，可能会导致公司正在筹备中的某些项目推迟约12至 个月。因此，公司于2021年夏季启动了年中预算内部审查，并于2021年8月完成。作为年中预算审查的结果，该公司得出结论，它不太可能实现最初预计的2.3亿美元的收入，这主要是由于此类项目延误造成的。因此，2021年8月16日，公司公布了截至2021年6月30日的第二季度财务业绩，并同步更新了 收入指引区间。在2021年8月16日提交的当前Form 8-K报告中，该公司将截至2021年12月31日的年度收入指导范围更新为1.45亿至1.55亿美元，并在2021年11月15日提交的当前Form 8-K报告中重申了这一指导。在2022年2月4日提交的当前Form 8-K报告中，该公司确认了截至12月31日的年度的收入表现, 2021年将在先前宣布的1.45亿美元至1.55亿美元的指导范围内，2022年3月29日，该公司在Form 10-K年报中报告的收入为1.52亿美元。鉴于上述事实， 除全面更新截至2021年12月31日的第6号修正案中的财务披露外，本公司并未对本意见作出任何修改。

财务报告的内部控制，第106页

18.请在本节中披露，您没有按时提交2021年6月30日的10-Q表格，并且您提交了8-K表格，原因是您不依赖某些先前的财务信息。

回应：针对员工的意见，公司已修改了第103页的披露内容。

*****

我们希望前述内容对工作人员的意见做出了回应。如果对上述内容有任何意见或问题，或者如果我能提供任何帮助，请随时拨打214-271-5658与我联系。

7