美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止3月31日，2022

或

佣金文件编号 001-33526

海王星健康解决方案公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号：(450) 687-2262

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，基于普通股在纳斯达克股票市场2022年7月7日的收盘价，为$9,822,620.

截至2022年7月7日，注册人发行的普通股数量为7,614,434.

审计师PCAOB事务所ID：85审计师姓名：毕马威会计师事务所审计师位置：蒙特雷亚尔，QC，加拿大

前审计师PCAOB事务所ID：1263前审计师姓名：安永律师事务所原审计师所在地：蒙特雷亚尔，QC，加拿大
 

注册人将在截至2022年3月31日的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的与其2022年股东周年大会有关的最终委托书的部分内容通过引用并入本文第三部分。

1

关于前瞻性陈述的披露

本年度报告Form 10-K(“年度报告”或“Form 10-K”)包含属于或可能被认为是“前瞻性陈述”的陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们是基于对企业未来、未来计划和战略、运营结果和其他未来条件的当前信念、预期或假设。除本10-K表格中包含的有关海王星健康解决方案公司(“海王星”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)对行业或其前景、计划、财务状况或业务战略的前景的历史事实的陈述外，其他所有陈述均可构成前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述一般可以通过使用前瞻性词汇来识别，如“计划”、“预期”或“不预期”、“预计”、“期待”、“预算”、“计划”、“估计”、“预测”、“将继续”、“打算”、“意图”、“有潜力”、“预期”、“不预期”、“相信”、“应该，“不应”或此类词语和短语的变体，表示某些行动、事件或结果“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将会”、“被采取”、“发生”或“将实现”，或这些术语或其变体或类似术语的否定。此外，前瞻性陈述可能包含在公司向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的各种文件中，或者公司一位授权高管发布的新闻稿或口头声明中。尽管本公司认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的, 它不能向你保证这些预期将被证明是正确的。这些前瞻性陈述会受到某些已知和未知的风险和不确定性的影响，以及可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果大不相同的假设。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及固有的风险和不确定性，既有一般性的，也有具体的，存在预测、预测、预测和其他前瞻性陈述将无法实现的风险。公司告诫读者不要过度依赖这些陈述，因为许多重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达的信念、计划、目标、预期、预期、估计和意图大不相同。可能导致公司的实际结果、业绩或成就(如适用)与该前瞻性信息和陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同的风险、不确定因素和其他因素包括但不限于本10-K表格第1A项“风险因素”中描述的风险。

提醒读者不要过度依赖本10-K表格中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至本表格日期的意见。除法律另有规定外，公司没有义务修改或公开发布对任何前瞻性陈述的任何修改结果。然而，建议您参考该公司在提交给美国证券交易委员会的报告中所做的任何额外披露。可归因于公司或代表公司行事的人士的所有后续书面和口头前瞻性陈述，其全部内容均受本10-K表格中包含的警告性陈述的明确限定。

风险因素摘要

以下是该公司面临的一些主要风险的摘要：

2

目录表

在这份10-K表格年度报告中，除非另有说明，否则所有金额均以美元计算。

3

第一部分

项目1.业务

概述

一般信息

海王星健康解决方案公司(“海王星”，“公司”，“我们”，“我们”或“我们的”)是一家现代消费品(“CPG”)公司驱动一个单一的目标：改变每一天，为更健康的明天。海王星是一家多元化和全面整合的健康和保健公司，拥有多个品牌部门。海王星的使命是重新定义健康和健康，专注于打造一系列高质量、负担得起的消费产品，以应对长期趋势和市场对天然、植物性、可持续和目标驱动的生活方式品牌的需求。该公司利用高度灵活、具有成本效益的制造和供应链基础设施，可以上下扩展或扩展到相邻的产品类别，以识别新的创新机会，快速适应消费者的偏好和需求，并通过其大众零售合作伙伴和电子商务渠道将新产品推向市场。凭借数十年在提取和产品配方方面的专业知识，海王星是一家向商业客户提供全包式产品开发和供应链解决方案的供应商，涉及多个健康和保健垂直领域，包括营养食品和白标消费品包装产品。自2020年6月以来，海王星已将业务扩大到几个品牌部门，以更好地满足其市场需求。主要的品牌单位如下：营养食品、美容和个人护理以及有机食品和饮料。除非另有说明，本年度报告中的所有金额均以美元计算。

历史

海王星公司于1998年10月9日根据《公司法》(魁北克)第IA部分注册成立，名称为海王星技术和生物资源公司。自成立以来，海王星公司已多次修改其公司章程。该公司于2000年5月30日首次修改其章程，将其当时已发行和流通的股票转换为新创建的股票类别。该公司的章程也在2000年5月31日进行了修订，以创建A系列优先股。2000年8月29日，该公司将其所有已发行和已发行的A类股票转换为B类从属股票。2000年9月25日，公司进一步修改了股本，取消了A类股，并将B类从属股转换为普通股。2013年11月1日，本公司修订了公司章程，以反映与董事会事宜有关的项目的某些变化。公司的普通股在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市和发布，代码为“Net T”。

2022年6月9日，我们对我们的普通股进行了35股1股(35股1股)的反向拆分，经董事会批准，我们称之为“股份合并”。我们的普通股于2022年6月13日开盘后在多伦多证交所和纳斯达克开始交易。

我们的物业和业务

我们的总部设在魁北克省拉瓦尔的租赁办公室，我们的总务和行政部门主要在这里运作。我们还在魁北克省拉瓦尔租用了实验室，我们的许多产品都是在那里进行测试和开发的。我们在佛罗里达州朱庇特租用办公室，一旦租赁改善完成，这里将作为美国总部，预计将在2023财年第二季度完成。

我们在魁北克省舍布鲁克拥有一个生产设施，在那里我们进行大麻业务，包括实验室测试。2022年6月8日，我们宣布计划加速剥离我们的大麻业务，其中将包括在一笔或多笔交易中出售我们的大麻品牌和Sherbrooke大楼。

我们还在北卡罗来纳州科诺弗市租赁了一家生产工厂，并在加拿大魁北克省沃德罗伊市租用了办公室，在新泽西州蒙特维尔租用了办公室。所有这些设施都是空置的。Conover工厂是我们糖叶业务的所在地，我们正在出售剩余的设备，并准备在2023财年第三季度将大楼归还给出租人。Vaudreuil办公室以前用于该公司的Biodroga业务。蒙特维尔办事处以前是Sprout的总部。该公司正试图转租沃德勒伊尔和蒙特维尔的办公室。

业务战略

海王星的愿景是通过创造和分销环保、道德和创新的消费品来改变消费者的习惯。我们的使命是重新定义健康和健康，并通过提供可持续的以消费者为中心的解决方案来帮助人类繁荣。尽管自新冠肺炎病毒爆发以来，全球经济活动有所下降，但海王星已经采取了成功的变革性行动，在消费品市场的企业对企业(B2B)和企业对消费者(B2C)模式下增加了销售、分销和覆盖范围。海王星有一个双重的市场B2B和B2C战略，专注于扩大其全球分销范围。这一战略使海王星在竞争中脱颖而出，并已开始为公司带来持续的、长期的收入机会。

该公司的长期战略专注于健康和保健部门，重点是精选的CPG垂直市场，包括营养食品、美容和个人护理以及有机食品和饮料。海王星目前在这些垂直市场的品牌组合包括Sprout®、海王星健康®、森林补救®和MaxSimil®。

2021年6月9日，海王星宣布Sprout与Moonbug Entertainment旗下运营的全球领先儿童娱乐品牌CoComelon达成多年授权协议。此外，2021年7月27日，安大略省麦德龙杂货店宣布Sprout产品初步进入加拿大。

海王星的未来将专注于品牌创建，加速有机增长，重点是提高效率和扩大利润率。此外，还将进行增值性收购，并拥有经过验证的卓越运营记录。2021年7月22日，该公司推出了森林补救公司的植物性欧米茄3-6-9胶和软凝胶。海王星专注于扩大其独家的欧米茄-3递送技术MaxSimil®，同时提高其营养食品垂直领域的增长和盈利能力。MaxSimil®的产品阵容将扩大，推出两款新的消费产品：配备辅酶Q10的MaxSimil®和配备姜黄素的MaxSimil®。此外，该公司还与选定的零售合作伙伴一起，为儿童和成人推出了一种新的维生素喷雾剂和泵的消费系列。为了支持预期的加速增长，Nutreuticals美国销售队伍已经扩大，以最大限度地提高对CBD配方、益生菌和益生菌以及蛋白质这一重要垂直领域的能力和专业知识的认识和分销。

4

产品、主要市场、分销方式和品牌

产品

我们的营养、美容和个人护理产品以及有机食品和饮料由第三方制造商生产。为了满足对我们产品的需求，我们与选定的合同制造商建立了合作关系。我们相信，我们不依赖于任何单一的合同制造商，如果必要，我们目前选定的合同制造商可以在对我们的运营造成最小干扰的情况下被替换。

我们目前从质量和一致性公认的供应商那里购买制造我们产品的原材料。我们的质量控制人员要求我们的供应商全面披露信息，我们定期对他们的设施进行现场审计。出于战略原因，我们的某些关键原材料都是从单一供应商那里采购的。然而，如果我们无法从现有供应商那里采购原料，我们相信我们通常可以从替代供应商那里获得相同或同等的原料，而对我们的运营影响最小。

加拿大大麻制品.提取物和制剂

我们对位于加拿大魁北克省舍布鲁克的现有生产设施进行了改造，以符合加拿大卫生部《大麻法案》的要求，以便在现有地点生产我们的大麻提取物和配方。我们的GMP(良好制造规范，由加拿大天然保健品管理局授权)生产设施具有强大的安全措施和设备，这使得改进的制造实践。我们还在我们的设施中运营一个实验室，使我们能够在内部进行研究、新产品开发和质量控制分析。

作为根据《大麻法案》获得大麻油生产许可证的条件，加拿大卫生部要求采取多种合规措施，包括增加物理屏障、视觉监控、记录设备、入侵检测以及围绕进入公司现有舍布鲁克设施的其他重要控制措施。

2022年6月8日，该公司宣布计划加速剥离加拿大大麻业务，包括在一笔或多笔交易中出售我们的大麻品牌和Sherbrooke大楼。

市场

保健品

海王星提供各种特殊成分，包括我们获得许可的特殊成分MaxSimil®，这是一项有助于增加脂溶和营养成分的消化和吸收的技术。此外，该公司还采购各种其他海洋油、种子油和特种配料，可作为原材料出售或转化为成品。该公司最近为儿童和成人推出了一系列新的维生素喷雾剂和泵。海王星专注于扩大其独家的欧米茄-3递送技术MaxSimil®，同时通过其品牌Biodroga提高其营养食品垂直领域的增长和盈利能力。

海王星的核心优势是产品创新，专注于散装软凝胶和液体输送系统中提供的特殊成分。该公司继续通过泵、喷雾、滚筒和CBD增强项目来扩大其输送系统的能力。海王星的所有营养食品都以分销商的自有品牌出售，主要在加拿大和美国的营养食品市场销售。海王星还通过其营养产品业务，制定、开发和为客户提供交钥匙营养解决方案。

美容及个人护理

该公司通过其森林疗法品牌向美容和个人护理市场销售保健产品。森林补救提供以植物为基础的补充剂，包括首创的多omega胶和软凝胶，包装100%不含塑料。海王星于2022年3月10日宣布，将在全美340多家Sprouts农贸市场门店推出其森林补救多欧米茄3-6-9系列补充剂。这项分销协议标志着我们努力将海王星转变为高增长的CPG品牌公司的又一个重要里程碑。

有机食品和饮料

2021年2月，海王星收购了Sprout Foods，Inc.的控股权，Sprout Foods，Inc.是一家以有机植物为基础的婴儿食品和幼儿零食公司。Sprout是海王星健康和健康产品组合中不可或缺的一部分，并代表着有机食品和饮料垂直领域的一个关键品牌。自完成对Sprout的收购以来，该公司开始努力扩大Sprout在塔吉特几乎所有美国零售店的分销。该公司还于2021年7月27日宣布，在加拿大安大略省的麦德龙杂货店首次推出Sprout产品。海王星进一步预计将在本财年剩余时间内在北美推出Sprout产品。该公司预计，海王星和Sprout的合并将带来显著的收入增长，在海王星现有的关系和目前的销售渠道中发现了几个短期和长期的收入协同机会。如上所述，海王星还在2021年6月9日宣布了Sprout和CoComelon之间的多年独家授权协议，CoComelon是全球排名第一的儿童娱乐和教育节目，在全球拥有超过1.1亿订户。我们预计将在不久的将来宣布产品上市，并提供有关CoComelon许可产品推出的更多信息。

5

销售和分销

保健品

该公司将其保健产品主要以散装软胶囊或液体形式销售给多个分销商和客户，这些分销商和客户以他们的私人品牌将这些产品商业化。虽然公司在任何时候都可能与大约100家不同的分销商和客户下订单，但公司的大部分销售都集中在一小部分分销商和客户身上。在某些情况下，他们可以单方面终止或更改与这些分销伙伴的协议。

美容及个人护理

该公司通过分销商和直接向美国的零售店销售其美容和个人护理产品。它还通过自己的网站Forestremedies.com和电子商务网站在线销售产品。

有机食品和饮料

该公司虽然是Sprout的子公司，但向大众零售商、杂货店和其他零售店销售产品，并通过电子商务网站和自己的网站SproutOrganics.com在线销售产品。

我们的B2C品牌组合战略

我们目前正在为我们的品牌组合加速品牌资产：

竞争

营养食品、美容和个人护理以及有机食品和饮料行业竞争激烈。有许多公司、公立和私立大学以及研究机构积极从事可能与我们的产品相似的产品的研究和开发。寻求开发类似于我们产品的产品的公司数量可能会增加。其中许多公司和其他现有或潜在的竞争对手比我们拥有更多的财政、技术和人力资源，可能更有能力开发、制造和销售产品。

我们寻求在产品质量、客户服务、营销支持、定价和创新方面将我们的产品和营销与竞争对手区分开来，并相信我们的战略使我们能够有效地在市场上竞争。有关我们业务的竞争性质的更多信息，请参阅本表格10-K“风险因素”标题下的“与我们业务相关的风险”。

6

监管

我们的营养食品、美容、个人护理和有机食品和饮料业务受到加拿大和美国多个政府机构不同程度的监管，包括加拿大卫生部、FDA、联邦贸易委员会(FTC)、消费品安全委员会、美国农业部和环境保护局。我们经营和销售我们产品的地区的各个省、州和地方机构也管理着我们的业务。受这些机构和其他机构监管的我们的业务领域包括：

加拿大卫生部和FDA尤其监管加拿大和美国的维生素和其他营养补充剂的配方、制造、包装、储存、标签、促销、分销和销售，而其他机构则监管营销和广告宣传。根据加拿大卫生部和FDA的规定，生产、包装、标签、分销或持有营养补充剂的公司必须符合某些GMP，以确保这些产品具有规定的质量，并得到适当的包装和标签。我们致力于达到或超过加拿大卫生部和FDA制定的标准，并相信我们目前在强制GMP范围内运营。

加拿大卫生部和FDA还对膳食补充剂和营养产品的标签和营销进行了监管，包括：

我们还受到加拿大和美国的其他各种法规的约束，包括与健康、安全、生物恐怖主义、税收、劳工、就业、进出口、环境和知识产权有关的法规。所有这些法规都需要大量的财政和运营资源来确保合规，我们不能向您保证，尽管我们尽了最大努力，我们仍将始终合规，或者合规不会对我们的业务造成令人望而却步的代价。

大麻监管框架

2022年6月8日，我们宣布计划加速剥离我们的大麻业务，包括在一笔或多笔交易中出售我们的品牌以及Sherbrooke大楼。

2018年10月17日，《大麻法案(加拿大)》和《大麻条例》在加拿大生效，将出售用于成人娱乐用途的大麻合法化。在《大麻法案》和《大麻条例》颁布之前，只有用于医疗目的的大麻销售是合法的，这受到《管制药物和物质法》下的《获取医用大麻条例》的管制。《大麻法案》和《大麻条例》取代了《大麻法》和《大麻条例》，成为管理医用和成人娱乐用大麻的生产、加工、销售和分配的法律和条例。

除其他事项外，《大麻条例》规定了与下列事项有关的条例：(1)许可证、许可证和授权；(2)安全许可和实物安全措施；(3)良好生产做法；(4)大麻产品；(5)包装和标签；(6)医用大麻；(7)含大麻药物；(8)组合产品和装置；(9)医疗或科学目的进出口；(10)文件保留；以及(11)报告和披露。

7

知识产权

我们不断评估为我们的技术品牌、产品、应用和流程获得知识产权保护以及维护商业秘密的重要性。当适用于我们的业务和产品时，我们寻求获得、许可和执行专利，保护我们的专有信息和维护商业秘密保护，而不侵犯第三方的专有权利。我们还利用商业秘密、专有的非专利信息和商标来保护我们的技术，增强我们的竞争地位。

品牌名称和商标

Mod Ring、PanHash、Sprout®、NurturMe®、NOSH！®、海王星健康、MaxSimil®、森林补救®和海洋补救®是公司的商标。2022年6月8日，我们宣布计划加速剥离我们的大麻业务，包括在一笔或多笔交易中出售我们的大麻品牌、Mod Ring和PanHash以及Sherbrooke大楼

专利申请

2018年8月9日，海王星向美国专利商标局(USPTO)提交了两份与大麻原料提取相关的专利申请。提取过程提供了高效的方法，可以从大麻植物中获得比传统方法更高纯度的大麻素和其他所需化合物。这两种工艺都适用于大麻和大麻，并已纳入该公司位于舍布鲁克的GMP认证提取设施。第一个专利申请概述了一种使用冷有机溶剂在低温下从大麻属植物中提取和分离化合物的方法。第二项专利申请类似地提供了一种在低温下但不使用有机溶剂从大麻中提取化合物的方法。具体地说，这项专利涉及一种使用天然溶剂高回收大麻类化合物和萜类化合物的方法。

许可证

2017年11月27日，海王星签署了一项独家的、全球范围内的、有特许权使用费的许可协议，将MaxSimil®技术与大麻衍生产品结合使用。这项新协议允许海王星研究、制造、配制、分销和销售富含omega-3单甘酯的成分，并将其与大麻和/或富含大麻或大麻的成分结合在一起，用于医疗和成人用途。该公司相信，MaxSimil®技术能够增强脂类和脂溶成分的吸收，如大麻素、包括EPA和DHA omega-3s在内的必需脂肪酸、维生素A、D、K和E、辅酶Q10等。这在增加不易吸收的成分(如CBD)的吸收方面尤其有益。

2021年6月9日，Sprout Foods与月虫签订了一份多年许可协议，向Sprout提供独家许可，将与月虫拥有和运营的世界领先儿童娱乐品牌CoComelon®相关的某些物业与Sprout产品一起使用。

员工

截至2022年3月31日，我们有161名员工在我们在拉瓦尔的业务办公室、我们在舍布鲁克的设施或远程工作。我们的员工拥有以下领域的专业技能和知识，我们认为这是公司的宝贵资产。我们的员工中有7人担任行政管理职位，29人在研究、实验室和质量部门，8人在销售和市场部门，40人在生产和行政部门。截至2022年3月31日，我们有124名员工在加拿大，37名在美国。我们还有10名临时人员。我们的七名雇员由一个工会代表。我们认为我们与员工的关系很好，我们的运营从未因劳资纠纷而中断。

季节性

除了一般经济因素外，我们还受到季节性因素和趋势的影响，如重大文化事件和其他不可预测的事件。尽管我们认为对我们综合运营结果的影响或季节性很小，但由于营养食品合同制造订单的时间以及我们其他客户的促销和订购模式，我们的季度业绩在未来可能会有很大差异。我们不能保证未来的收入将遵循历史模式。我们普通股的市场价格可能会受到这些因素的不利影响。

业务最新消息

财务定位

我们正在采取必要措施，在短期内充实现金储备，并适当调整我们的资产负债表，为我们的增长计划提供资金，同时我们正在努力实现盈利。为此，我们探索了多种选择，以平衡提供短期金融稳定的需要，同时确保我们继续建立长期股东价值。因此，我们达成了两项协议，买卖我们的普通股和预先出资的认股权证的股份。考虑到所有因素，我们认为这些行动符合公司的最佳利益，并将使股东长期受益。见项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--持续经营。除非另有说明，否则所有美元金额均以美元(“美元”)计价。

8

完成800万美元的注册直接发售

于2022年3月14日，海王星宣布已完成与单一以消费者为本的战略机构投资者的登记直接发售，以买卖(I)528,572股本公司普通股(“普通股”)及(Ii)185,714份预资资权证(“预资资权证”)，每股预资资权证可就一股普通股行使。普通股及预筹资权证与A系列认股权证(“A系列认股权证”)一并出售，以购买最多714,286股普通股及B系列认股权证(“B系列认股权证”及与A系列认股权证合称为“普通权证”)，以购买最多714,286股普通股。每股普通股和随附的普通权证以11.20美元的合并发行价一起出售，每份预付资助权证和随附的普通权证以11.20美元的合并发行价一起出售，扣除费用和其他发售费用前的总收益为800万美元。除名义行使价0.0035美元外，预付资金认股权证于收市时获得全数资金，并可于收市日期起行使。A系列认股权证的行使价为每股11.20美元，可在截止日期后六个月行使，自发行之日起五年半到期。B系列认股权证的行使价为每股11.20美元，可在截止日期后6个月行使，自截止日期起计18个月到期(统称为“3月发行”)。预先出资的认股权证已于2022年3月29日全部行使，总收益为650美元。

根据纳斯达克规则，按市场定价的500万美元注册直接发行结束

2022年6月23日，海王星宣布，它已经完成了与某些机构投资者的登记直接发行，用于购买和出售公司总计1,945,526股普通股(或普通股等价物)，并附随两系列认股权证，以每系列认股权证购买总计3,891,052股普通股，发行价为每股2.57美元，并根据纳斯达克规则在登记直接发行中随附认股权证按市场定价。每一系列认股权证的行使价为每股2.32美元，可在发行时立即行使。一系列权证将在发行日期后两年到期，一系列权证将在发行日期后五年到期，扣除费用和其他发售费用前的总收益为500万美元。发行中发行的预融资权证已于2022年6月24日全部行使，价格为64.55美元。

增长动力

我们仍然对我们业务的增长前景充满热情，我们的三个核心垂直市场都有机会。我们已经成功地转型为一家完全整合的消费品公司，拥有一系列不同的对你更好的品牌，在中国一些最大的零售连锁店都可以买到。与此同时，我们正在通过为联合品牌产品线寻求正确的战略合作伙伴关系，并扩大我们在关键健康类别的产品供应，来推动消费者相关性。

主要分销收益

自2021年2月收购Sprout Organics的多数股权以来，我们已经在网上和塔吉特(Target)和沃尔玛(Wal-Mart)等大型零售商的门店大幅扩展了Sprout婴儿食品和幼儿零食。早在2022年3月，我们宣布在全美340多家Sprouts农贸市场门店推出我们的森林补救多欧米茄3-6-9系列补充剂。这项分销协议标志着我们努力将海王星转变为高增长的CPG品牌公司的又一个重要里程碑。

战略合作伙伴关系

2022年2月，我们为沃尔玛带来了Sprout Organics和广受欢迎的儿童娱乐平台CoComelon的首次合作。这个联合品牌的产品线现在可以在沃尔玛网站上买到，下个月在沃尔玛的900家门店都可以买到，而且非常受欢迎。通过此次推出，Sprout Organics现在向美国顶级有机婴儿食品零售商销售产品，约占整个市场的90%。

对我们的前景进行投资

2021年11月15日，我们启动了战略评估，并进行了一些重大变化，以期成为一家盈利的多元化CPG公司。这些行动已经见效，我们开始看到结果。2022财年第三季度是自过渡到以中央人民政府为重点的模式以来，我们公布的第一个毛利率为正的季度。在截至2022年3月31日的第四季度出现下降之前，我们还实现了连续四个季度的收入环比增长。

我们预计这些积极的趋势将在2023财年持续下去。我们对海王星健康的未来感到非常兴奋，我们正在言行一致。海王星的执行管理团队，包括董事会，最近在公开市场上完成了100多万股普通股的购买，增强了我们对前进方向的信心。

虽然全球市场在动荡时期可能不稳定，但我们正在采取措施，确保我们仍处于有利地位，能够按照我们宣布的计划执行：在追求高增长机会的同时控制成本。为此，海王星于2022年6月8日宣布推出一项专注于消费包装商品(CPG)的新战略计划，以降低成本，改善公司的盈利途径，并提高目前的股东价值。该计划的重点是两个主要行动：(1)计划加速剥离加拿大大麻业务和(2)重新调整重点和业务资源，以增加海王星消费产品业务的价值。随着海王星计划剥离其大麻业务，海王星再次将重点放在核心品牌-Sprout Organics和Biodroga Solutions-上，这些品牌与未来的消费趋势密切相关，并显示出未来增长和盈利的更大潜力。

计划剥离的大麻业务将包括在一笔或多笔交易中出售Mod Ring和PanHash品牌，以及该公司位于魁北克舍布鲁克的工厂。该设施的价值最近被一家第三方评估公司评估为2100万加元。海王星保留了Stifel GMP以支持剥离努力，重点是为海王星股东实现价值最大化。为了加快成本节约，该公司将专注于在交易完成之前结束其大麻业务。这一计划中的行动旨在提供显著的成本节约并帮助最大限度地提高运营效率，从而使劳动力减少50%，总工资成本减少30%以上，估计每年节省成本580万加元。此外，公司预计公司管理费用和专业费用的相应减少将带来额外的成本节约。

最后，加拿大大麻业务的退出可能会影响该公司目前寻求的融资金额和结构。考虑到预期支出结构较低，以及计划剥离带来的预期现金流入，预计这将减少公司寻求的融资额。此外，资产剥离预计将促进与更广泛的融资来源的合作，包括传统银行和金融机构，这些银行和金融机构的政策限制与受监管的大麻经营有关的企业打交道。

9

公司最近的发展

海王星公司进军加拿大大麻市场

于截至2022年3月31日止年度内，海王星以旗下Mod Ring®及PanHash®品牌向市场供应优质大麻精华及干花，并完成所有重要受监管产品类别的推出。所有大麻产品都是在该公司位于魁北克省舍布鲁克的专门建造的工厂生产和包装的。2022年6月8日，该公司宣布计划加速剥离加拿大大麻业务，并将专注于结束其大麻业务，等待一笔或多笔销售交易。

心情环？

Mod Ring®品牌和产品线于上一财年推出，以满足消费者对高质量、负担得起和环保的大麻产品的需求。Mod Ring®利用海王星在健康、提取和消费包装商品(CPG)行业数十年的经验，向市场推出旨在满足加拿大消费者特定需求的产品。Mod Ring®使用海王星专有和专利的冷乙醇提取工艺技术，用于该公司的蒸气、胶囊、油/酊剂和浓缩产品。这一过程使Mod Ring®能够为消费者提供该植物的所有大麻类和萜类益处，同时对环境的影响显著降低，与CO相比，所需的能源消耗显著减少2 拔牙。根据2021年3月的销售修正案，海王星还被授权销售干花和预卷，这两种形式的因素都是在2021年晚些时候以心情戒指品牌推出的。

不列颠哥伦比亚省

截至2022年3月31日，海王星在不列颠哥伦比亚省共推出了8款Mod Ring品牌大麻产品。这些产品包括但不限于，Mod Ring的第一个干花产品，佛罗里达柑橘库什，以及Mod Ring的头两个Vape盒式产品-Jack Flash和Pure Kush。基于Mod Ring于2020年推出的High CBD胶囊和油品的成功，2021年推出了延长线，2021年6月推出了High THC胶囊和High THC油。

安大略省

本公司于2020年10月27日与娱乐用大麻批发商及唯一网上零售商Ontario Cannabis Store(“OCS”)签订供应协议，销售及分销海王星新的专有娱乐产品系列Mod Ring？安大略省是加拿大成人用大麻产品的最大市场。该协议授权海王星向OCS供应Mod Ring®产品，用于销售和批发分销。Mod Ring产品自2021年2月22日起可通过OCS在线商店购买，并可供安大略省特许私人零售商购买。截至2022年3月31日，海王星在安大略省共推出了9款Mod Ring品牌产品，包括海王星生产的每种外形规格的产品，包括但不限于干花、预卷和Vape墨盒。

魁北克(PanHashTM)

在2021财年接近尾声时，海王星宣布与魁北克省唯一合法的娱乐用大麻零售商法国兴业银行(“SQDC”)签署了一份意向书，销售海王星的新大麻品牌PanHash®，专门面向魁北克省。PanHash首次推出的产品包括两种CBD含量较高的产品：大麻油和胶囊，到2022年3月31日，这两种产品的总量增加到了八种，其中包括PanHash的第一款干花产品--手工金莓。PanHash？产品自2021年5月27日开始发售。

艾伯塔省

海王星于2021年4月28日宣布与艾伯塔省娱乐用大麻批发商Alberta Gaming，Liquor and Cannabis(“AGLC”)签订了一项供应协议，销售和分销海王星专有的娱乐用大麻品牌Mod Ring？这是该公司与省级大麻批发商达成的第四份供应协议，使海王星能够通过其Mod Ring®和PanHash销售娱乐用大麻产品TM加拿大大麻零售额的80%以上来自不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、安大略省和魁北克省的2000多家零售商。截至2022年3月31日，海王星在艾伯塔省共推出了11款Mod Ring品牌大麻产品，包括Mod Ring的第一个预售产品，佛罗里达柑橘库什2 x 0.5g Pre-Rolls，以及Mod Ring的前两个Vape盒式产品。

截至2022年3月31日止年度内与大麻有关的其他发展

2021年10月20日，海王星宣布，美国专利商标局已经授予海王星一项专利，该专利涵盖了一种使用冷有机溶剂在低温下从大麻属植物中提取和分离化合物的方法。利用这项专利，该公司计划为其独特的提取工艺与制造商寻求许可机会。

2021年11月9日，海王星宣布在加拿大推出Mod Ring品牌大麻蒸气产品。最初的发布包括在艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省的Jack Flash和Pure Kush Vape产品，以及在安大略省的Jack Flash。

2021年12月20日，海王星宣布在艾伯塔省和安大略省推出Mod Ring新的大麻预卷产品线。随着预卷的推出，海王星在加拿大为每一种主要的大麻产品类别提供了产品。

海王星于2022年4月19日宣布推出Mod Ring的新系列，该系列真正意义上的大麻口味转发品种在安大略省有多种形式可供选择。该系列还具有环保功能，如可堆肥的包装和可生物降解的大麻塑料。

4月份推出的产品包括：

10

于5月推出：

海王星完成从提取到消费包装产品的战略转型

2021年4月，海王星完成了从大麻和大麻提取收入向消费包装商品和品牌产品收入的转型，如Mod Ring®-一种端到端开发和制造的基于大麻的产品组合，面向寻求天然产品的健康CBD消费者，以及拥有多种高THC产品的娱乐市场。

2022年6月8日，海王星宣布推出一项新的消费包装商品(CPG)战略计划，旨在降低成本，改善公司的盈利途径，并提升当前的股东价值。该计划建立在该公司于2021年秋季进行的初步战略审查的基础上，重点放在两个主要行动上：(1)计划加速剥离加拿大大麻业务；(2)重新调整重点和运营资源，以增加海王星消费产品业务的价值。随着海王星计划剥离其大麻业务，海王星再次将重点放在核心品牌-Sprout Organics和Biodroga Solutions-上，这些品牌与未来的消费趋势密切相关，并显示出未来增长和盈利的更大潜力。该战略计划预计将降低成本，并将全球员工人数减少约50%。

董事会的变动

2021年5月17日，海王星发布公告称，理查德·肖滕菲尔德因个人考虑辞去董事公司董事一职。

简·彭伯顿和弗兰克·罗雄没有在2021年8月26日举行的年度股东大会(“AGM”)上竞选连任，他们的授权于该日终止。

朱莉·菲利普斯在年度股东大会上当选为董事。菲利普斯女士目前在赫先德家庭娱乐公司担任副总裁总裁，自2013年以来一直担任该公司的这一职位和之前的职位。菲利普斯自2019年4月以来还担任莱恩·托马斯基金会的董事会成员，该基金会致力于支持需要救命器官移植的儿童家庭。

前董事会主席John Moretz先生于2022年2月9日宣布从公司董事会退休，Julie Phillips女士被任命为董事会继任主席。

2022年5月19日，海王星宣布菲尔·桑福德加入海王星董事会，并将担任审计主席。桑福德之前曾在N3 LLC的高管团队任职，这是一家以技术为基础的全球内部销售组织，于2020年被埃森哲收购。他曾就消费领域的并购和私有化交易为多家领先的私募股权公司和投资银行提供咨询。这包括贝恩资本、凯雷、莫里斯、黑石、凯尔索、Mid-Ocean Partners、摩根士丹利私募股权和摩根士丹利扩张资本。他目前担任摩根士丹利扩张资本基金的顾问委员会成员，以及ECenta、CMX和Image Skincare的董事会成员，并曾担任Sprout Organics董事会主席。桑福德此前曾在Chattem，Inc.和Cariou Coffee的董事会任职。

海王星公司宣布Sprout Foods和CoComelon®之间的独家许可协议

2021年6月9日，公司宣布Sprout与全球领先的儿童娱乐品牌CoComelon®达成多年授权协议，CoComelon CoComelon是由月虫娱乐有限公司拥有和运营的全球领先的儿童娱乐品牌。CoComelon在全球拥有超过1.1亿订户，是世界上排名第一的儿童娱乐和教育节目，在YouTube上排名第一，其前三集在全球获得了近90亿的点击量。此外，该剧在Netflix上排名第一，并在最近推出的第三季中保持了所有流派的前十名。带有授权属性的Sprout产品预计将于不久的将来在北美推出。

根据这项协议，海王星于2022年5月26日宣布了一系列新的CoComelon联合品牌有机小吃店，供幼儿使用。这些小吃店是今年早些时候推出的Sprout Organics x CoComelon产品线的最新创新，该产品线以一系列有机婴幼儿食品袋和幼儿零食为特色。新的小吃店将在网上和全国范围内选定的零售商那里买到。Sprout Organics CoComelon小吃店有两种口味的组合：香蕉和香蕉配豌豆和胡萝卜。每家快餐店都含有不加糖的水果、蔬菜和无麸质燕麦，并含有令人印象深刻的4g植物性蛋白质和2g膳食纤维，以帮助身体发育。

海王星公司推出以植物为基础的森林疗法欧米茄3-6-9补充剂

2021年7月22日，海王星宣布推出森林补救公司以植物为基础的多欧米茄3-6-9胶和软凝胶。森林补救公司新推出的以植物为基础的多欧米加软凝胶和胶水使用的全部天然油来自英国种植的AhiFlower®，与鱼或磷虾油相比，AhiFlowers是一种非常可持续和环保的欧米伽3、6和9来源。这个产品是纯素食的。

海王星公司在加拿大推出Sprout Foods公司的产品

2021年7月27日，海王星宣布在加拿大安大略省的麦德龙杂货店首次推出Sprout有机食品产品。最初推出的零食包括西兰花咖喱和白色切达咖喱幼儿零食，以及蓝莓苹果和南瓜黄油果冻华夫莱兹幼儿零食。该公司将扩大其Metro产品，推出更多来自Crinklez幼儿零食的产品。

管理方面的变化

2021年8月19日，海王星宣布任命John S.Wirt为公司商务和法律事务执行副总裁总裁、首席法务官兼总法律顾问。韦特从体育和娱乐公司Epic体育娱乐公司加盟海王星健康公司，在那里他曾担任总裁和总法律顾问。在此之前，韦尔特曾担任全球体育和娱乐推广公司Roy Jones，‘s Square Ring Promotions的首席执行长兼总法律顾问。他曾担任董事旗下上市公司的审计长，其中包括一家在纳斯达克上市的公司的审计长。作为总法律顾问，韦尔特除了全面管理海王星的业务外，还负责海王星的内部法律部门。

2021年9月27日，公司任命兰迪·韦弗为临时首席财务官。Weaver先生加盟海王星担任临时首席财务官，作为一名高级管理人员，他拥有领导多家CPG公司的成功记录，带来了帮助海王星建立坚实的增长基础的知识和经验。

11

作为公司重新关注其CPG品牌特别是Sprout有机食品的一部分，海王星于2022年6月8日宣布，Sprout的首席客户官Sarah Tynan被提升为Sprout的首席执行官。泰南帮助Sprout获得了巨大的分销收益，包括沃尔玛和塔吉特，并领导了非常成功的CoComelon合作伙伴关系。她带来了深厚的销售经验和商业敏锐，包括之前在Newell Brands和联合利华担任的职务，并将继续推动Sprout业务向前发展。

2022年6月14日，海王星宣布任命雷蒙德·西尔科克为首席财务官，自2022年7月25日起生效。西尔科克先生将常驻海王星公司佛罗里达州朱庇特办事处，他曾担任过Perrigo公司的执行副总裁总裁和首席财务官，以及钻石食品公司、大大西洋和太平洋茶叶公司、美国烟草公司和科特公司的首席财务官。此外，他还曾在顶峰食品公司、美国意大利面食公司、Prestige Brands和百加得有限公司等多个董事会担任审计和战略委员会主席。

收到纳斯达克通知

2021年8月31日，海王星宣布，公司已于2021年8月30日收到纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的书面通知(“通知函”)，通知公司未遵守纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条规定的最低投标价格要求，该规则要求公司在纳斯达克上市的普通股的收盘价维持在最低1.00美元。

上市规则第5810(C)(3)(A)条规定，如不足情况持续连续30个营业日，即构成未能达到最低投标价要求。以本公司普通股自2021年7月16日至2021年8月27日连续30个营业日的收盘竞价计算，本公司不再满足最低竞价要求。

本通函对本公司普通股在纳斯达克上市并无即时影响。

根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，本公司获给予180个历日，即至2022年2月28日，以恢复遵守最低投标价格要求，在此期间，本公司普通股将继续在纳斯达克资本市场交易。为了重新获得合规，该公司的普通股必须在至少连续10个交易日内有至少1.00美元的收盘价。该公司已经要求并收到了额外的180天期限来恢复合规，现在必须在2022年8月27日之前遵守。

于2022年6月9日，海王星宣布完成本公司建议的普通股合并(“普通股”)，其基础是每三十五(35)股合并前普通股对应一(1)股合并后普通股(“股份合并”)。股份合并后的普通股于2022年6月13日在纳斯达克和多伦多证交所开盘交易。股票合并使已发行和发行的普通股数量从2022年6月13日的约1.98亿股普通股减少到约570万股普通股。

截至本年度报告之日，公司已重新遵守纳斯达克最低投标价格要求。

更换审计师

本公司于2021年11月4日宣布委任毕马威会计师事务所(“毕马威”)为其独立注册会计师事务所，自2021年10月22日起生效。毕马威的任命是在经过彻底的评估程序后作出的，并已得到海王星董事会及其审计委员会的批准。在截至2022年3月31日的财年，毕马威将取代安永会计师事务所成为海王星的独立注册公共会计师事务所。

丧失外国私人发行人地位

从2021年9月30日起，公司不再被视为外国私人发行人，因此，这种地位的变化将要求公司从2022年4月1日起作为美国国内申请机构提交申请，并将遵守适用于美国国内发行人的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)的所有定期披露和报告要求，包括要求在截至2022年3月31日的年度从国际财务报告准则过渡到美国公认会计准则。该公司还被要求修改其某些政策，以符合与美国国内发行人相关的治理做法。因此，失去外国私人发行人资格增加了公司的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。

海王星公司在全美340多家Sprouts农贸市场商店推出森林补救多欧米茄3-6-9补充剂

2022年3月8日，海王星宣布在全国Sprouts农贸市场商店推出森林补救多欧米茄3-6-9，这是一系列使用葵花油制成的创新补充剂。作为鱼油的植物性素食替代品，葵花油比其他天然植物或种子油提供更高质量的欧米茄，被证明比亚麻籽油的效果高四倍*。森林补救多欧米茄产品线也有可堆肥的，无塑料包装。森林补救多欧米茄补充剂包含100%植物性omega 3，6和9脂肪酸的平衡混合，没有令人不快的回味或鱼腥味。作为海王星健康公司致力于植物性产品的一部分，森林补救产品销售收入的一部分将捐赠给非营利性植树慈善机构One Tree Plated，以帮助重建世界各地的森林。

*食用布氏豆籽油是安全的，比亚麻籽油更能增加组织中长链n-3脂肪酸的含量--I期随机临床试验的结果“；《营养科学杂志》，2016年第5卷，第2期

完成800万美元的注册直接发售

2022年3月14日，海王星宣布已完成与单一以消费者为中心的战略机构投资者的登记直接发售，以买卖(I)18,500,000股本公司普通股(“普通股”)和(Ii)6,500,000份预资资权证(“预资资权证”)，每股预资资权证可针对一股普通股行使。普通股及预筹资权证与A系列认股权证(“A系列认股权证”)一并出售，以购买最多25,000,000股普通股及B系列认股权证(“B系列认股权证”及与A系列认股权证合称为“普通权证”)，以购买最多25,000,000股普通股。每股普通股和随附的普通权证以0.32美元的合并发行价一起出售，每份预付资助权证和随附的普通权证以0.32美元的合并发行价一起出售，扣除费用和其他估计发售费用前的总收益为800万美元。除名义行权价0.0001美元外，预付资金认股权证于收市时全数提供资金，并可于截止日期起行使，并将于该等预付资金认股权证悉数行使时终止。A系列认股权证的行使价为每股0.32美元，可在截止日期后六个月行使，自发行之日起五年半到期。B系列认股权证的行使价为每股0.32美元，可在截止日期后6个月行使，自发行之日起18个月到期(统称为“发售”)。本公司预期将发售所得款项净额用作营运资金及其他一般公司用途。预先出资的认股权证已于2022年3月29日全部行使，总收益为650美元。

12

根据纳斯达克规则，按市场定价的500万美元注册直接发行结束

2022年6月22日，海王星宣布，它与几家机构投资者就买卖公司总计1,945,526股普通股(包括普通股等价物)达成最终协议，并附带两系列认股权证，每系列认股权证按每股2.57美元的发行价购买总计3,891,052股普通股，并根据纳斯达克规则在登记直接发行中购买配套认股权证，按市场定价。每一系列认股权证的行使价为每股2.32美元，可在发行时立即行使。一系列权证将在发行日期后两年到期，而一系列权证将在发行日期后五年到期。此次发售的总收益为500万美元，扣除配售代理费和海王星公司应支付的其他发售费用，并假设发售中发行的认股权证均未以现金形式行使。海王星打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般企业用途。此次发行于2022年6月23日结束。发行中发行的预融资权证已于2022年6月24日全部行使，价格为64.55美元。

附加信息

该公司的总部和注册办事处位于加拿大魁北克省拉瓦尔100号套房545 Promenade du Centropolis，H7T 0A3。该公司的网址是：www.neptunecorp.com。海王星网站上提供的信息不是本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告的一部分。

13

第1A项。风险因素。

我们面临着许多可能影响我们的业务、前景、财务状况、运营结果和现金流的风险，其中许多风险是我们无法控制的。10-K表格中描述的风险和不确定性是我们目前认为是实质性的，但它们并不是我们面临的唯一风险和不确定性。如果下列任何风险或任何其他风险和不确定因素实际发生或成为重大风险，我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响，从而对普通股价格产生重大不利影响。在所有这些情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，投资者可能会损失他们的全部或部分投资。

投资者在评估投资决策时，应仔细考虑以下列出的风险因素，并考虑本文和公司其他公开申报文件中包含的所有其他信息。

我们正在积极管理我们的流动性和支出，包括通过延长到期应付款项和减少对我们业务的投资，目前还不确定我们最终是否会成功发展我们的业务并保持持续经营。

截至本年度报告日期，我们正在积极管理我们的流动性和支出，我们目前的现金状况是否足以继续作为一家持续经营的企业存在很大疑问。公司目前只有最低限度的可用现金余额，而且我们还在继续产生费用，这将导致我们在短期内花费现金。应付账款现在超过了可用现金余额，并且由于某些供应商的金额到期，不再支付应付账款。截至本年度报告日期，根据目前的业务计划，现金余额预计仅足以维持未来两到三个月的业务运营。我们没有可供我们使用的安排资金来源。我们不能以有利的条件获得任何所需的额外融资，或者根本不能，这将对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。我们正在进行几项产生现金的交易，包括上述战略计划以及进一步的费用削减措施，但不能保证任何交易将完成，也不能保证我们的费用削减措施将足以继续作为一家持续经营的企业。

尽管我们的合并财务报表是在持续经营的基础上编制的，但我们的管理层认为，我们的经常性亏损以及来自运营和其他因素的负现金流令人对我们截至2022年3月31日继续作为持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。

本公司截至2022年3月31日止十二个月期间的综合财务报表乃以持续经营为基础编制，假设本公司将在可预见的未来继续在正常业务过程中变现其资产及履行其负债。因此，如果我们无法继续经营下去，我们的合并财务报表不包括任何可能需要的调整。我们的经常性亏损、负现金流、对额外融资的需求以及围绕我们筹集此类融资能力的不确定性，令人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。在截至2022年3月31日的12个月内，公司净亏损8440万美元，运营现金流为负5430万美元，截至2022年3月31日累计亏损3.232亿美元。该公司目前没有承诺的可用融资来源。如果我们无法筹集更多资金、增加销售额或减少开支，我们将无法继续为我们的运营提供资金、开发我们的产品、从我们的资产中实现价值，或在正常的业务过程中偿还我们的债务。如果我们无法继续经营下去，我们可能不得不清算我们的资产，可能实现的价值远远低于它们在我们财务报表上的价值，股东可能会失去他们在我们普通股中的全部或部分投资。

我们正在积极管理我们的流动性和费用，包括通过延长到期应付款和减少对我们的投资 我们并不确定我们最终是否会成功地发展我们的业务并继续经营下去。

我们正在积极管理我们的流动资金和支出，包括通过延长到期应付款项的期限，我们目前的现金状况是否足以继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。截至2022年7月5日，我们拥有约600万美元的现金和现金等价物。我们还在继续产生开支，这将导致我们在短期内花费现金。应付账款现在超过了可用现金余额，并且由于某些供应商的金额到期，不再支付应付账款。截至本年度报告之日，根据目前的业务计划，现金余额预计仅足以维持未来两到三个月的业务运营。

我们正在进行其他几项产生现金的交易，包括上述战略计划以及进一步的费用削减措施，但不能保证任何交易将完成，也不能保证我们的费用削减措施将足以继续作为一家持续经营的企业。

如果我们无法完成计划中的大麻业务剥离，我们的经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

如上所述，我们宣布计划在一次或多次交易中剥离我们的大麻业务，包括我们位于魁北克省舍布鲁克的房产。总体而言，我们相信，此次资产剥离将使我们能够将资源集中于CPG战略，并通过公司加快成本节约。然而，不能保证这项计划中的资产剥离将完成、将在我们计划的时间框架内完成、或将以对我们有利的条款或足以让我们实现我们的战略的条款完成。此外，大麻业务的经营结果和出售大麻业务的潜在损失可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们可能会产生与资产剥离相关的减值费用，从而降低我们的盈利能力。

此外，在达成最终协议后，我们可能需要满足成交前条件以及必要的监管和政府批准，如果不满足或未获得批准，可能会阻止我们完成销售。资产剥离还可能涉及与剥离的业务相关的持续财务风险，例如通过给我们带来风险的赔偿或保留债务。

我们计划的资产剥离活动可能会带来财务、管理和运营风险。这些风险包括：管理层将注意力从改善现有业务上转移；人员分离、重新谈判合同以及重组财务和其他系统所产生的额外重组费用和相关影响；对与患者和第三方付款人的现有业务关系的不利影响；从大麻业务中保留的任何应收账款的可收回性可能受到不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的财务状况和经营结果产生不利影响。

14

新冠肺炎已经并将继续影响我们的运营，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

这种被称为新冠肺炎的新型冠状病毒毒株在全球范围内爆发，已导致世界各国政府颁布紧急措施来遏制病毒的传播，包括美国、美国、加拿大和欧盟的公共卫生指令和命令，其中包括在不同时期内指示个人在其居住地避难，指示企业和政府机构停止在物理地点的非必要行动，禁止某些非必要的集会和活动，并下令停止非必要的旅行。新冠肺炎引发的公共卫生危机以及政府、企业和公众已经并将继续采取的措施已经并将继续对我们的业务运营产生一定的负面影响，并可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。新冠肺炎疫情爆发的持续时间和影响目前尚不清楚，政府和央行干预的效果也是未知的。

新冠肺炎可能在多大程度上影响我们的业务，包括我们的运营、我们的证券市场和我们的财务状况，将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，目前无法预测。这些问题包括疫情爆发的持续时间、严重程度和范围，以及政府和其他第三方针对新冠肺炎或其新变种采取的进一步行动。特别是，新冠肺炎和政府限制新冠肺炎的努力可能会阻碍我们的生产设施，增加运营费用，导致销售损失，影响我们的供应链，影响合同义务的履行，或者可能需要产生额外的支出。虽然这些限制大多已被取消或放宽，但新冠肺炎新案件的增加，包括新新冠肺炎变体的增加，可能会导致限制措施的恢复，或施加新的限制措施。

未来与新冠肺炎疫情相关的远程工作政策和类似的政府命令或对业务运营进行的其他限制可能会对生产率产生负面影响，并可能扰乱我们正在进行的研发活动以及我们的临床计划和时间表，其严重程度将部分取决于这些限制的持续时间和严重程度，以及我们在正常过程中开展业务的能力受到的其他限制。我们已经并将继续更新我们设施的业务程序和安全协议，以遵守政府当局的授权和指导。如果这些措施没有效果，或者政府当局实施了进一步的限制，我们可能会被要求采取更极端的行动，包括短期或长期关闭我们的设施或减少劳动力。这些措施可能会损害我们的生产水平，或者导致我们关闭或严格限制一个或多个工厂的生产。此外，如果供应商、承包商、客户和/或运输承运人受到限制或阻止进行业务活动，我们的运营可能会受到不利影响。

消费者对我们产品的需求也可能受到新冠肺炎的影响，原因包括裁员导致消费者的可支配收入减少，以及政府当局实施的强制性社交距离和封锁措施导致的工作或薪酬限制。随着对我们产品的需求减少，我们可能需要记录额外的资产减值，包括商誉账面价值的减值，以及其他会计费用。

鉴于新冠肺炎的持续和动态性质和重要性及其对全球的影响，我们无法列举我们的业务或财务状况面临的所有潜在风险和不确定性。新冠肺炎的任何负面影响，包括上述负面影响，单独或与其他负面影响一起，都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。此外，任何这些负面影响，单独或与其他负面影响一起，都可能加剧本年度报告表格10-K中概述的许多其他风险因素。

我们无法控制的灾难性事件，包括大流行，可能会损害我们的行动结果或损坏我们的设施。

灾难性事件，或对此类事件的看法，如地震、海啸、洪水、台风、火灾、电力中断或其他自然灾害或人为灾难、计算机病毒、网络攻击、恐怖袭击、战争(如俄罗斯和乌克兰之间持续的军事冲突)、骚乱、内乱或其他冲突，或公共卫生危机的爆发，包括流行病、流行病(如新冠肺炎大流行)、新传染病或病毒的爆发，或可能导致全球供应链、运营、人员流动、消费和服务模式的波动和中断的相关事件，金融市场可能会扰乱该公司的运营，或其材料承包商的运营。此类中断可能会损害公司潜在产品的生产或分销，损坏库存或我们的设施，中断关键功能或以其他方式对其业务产生重大不利影响，从而可能对公司的财务状况或运营结果造成重大损害。

人们对健康和健康的认识日益增强，正在推动消费品行业的变化，如果我们不能及时和具有成本效益地做出反应，我们的运营结果和未来的增长可能会受到不利影响。

我们必须以及时和具有成本效益的方式持续预测和应对消费者偏好和需求的变化，包括消费者对健康和健康意识的提高推动的需求变化，以及消费者和监管机构对产品成分透明度或更清洁标签的要求。消费者，尤其是美国和加拿大等发达经济体的消费者，正在迅速从含有人造成分的产品转向全天然、更健康的替代品。此外，消费者、非政府组织和政府机构越来越多地要求在产品标签上提供更多的透明度，我们的客户一直在采取措施满足这一需求，包括自愿提供产品特定成分的披露。这两个趋势可能会影响我们的客户在其消费产品中包括的成分和化合物的类型和数量，从而影响对我们产品的需求。如果我们不能及时和具有成本效益地应对或预测这些趋势，我们的运营结果和未来的增长可能会受到重大不利影响。

我们的产品和服务市场竞争激烈，我们可能无法有效竞争。

我们的产品和服务，包括我们的消费产品，是在竞争激烈的市场中提供的，其特点可能是激烈的价格竞争和由此导致的毛利率下降压力、频繁推出新产品和服务、产品生命周期短、行业标准不断发展、产品价格和性能特征不断改善、竞争对手迅速采用技术进步以及消费者和企业对价格敏感。

此外，我们的消费产品可能会在产品性能、品牌认知度和价格方面进行竞争。广告、促销、商品销售和包装也对消费者的购买决策产生重大影响。一种新推出的消费品(无论是改进的还是新开发的)通常会遇到激烈的竞争，需要在广告、促销和贸易促销方面投入大量资金。如果一种产品获得消费者的接受，它通常需要持续的广告、促销支持和产品创新来保持其相对的市场地位。如果我们的广告、营销和促销计划不有效或不充分，我们的净销售额可能会受到负面影响。

我们的一些竞争对手比我们更大，拥有更多的财力。这些竞争对手可能会比我们更积极地投入广告和促销活动，更快地推出竞争对手的产品，并更有效地应对不断变化的商业和经济状况。竞争活动可能需要公司增加在广告和促销方面的支出和/或降低价格，这可能会导致销售额、利润率和净收益下降。

15

我们可能无法有效地管理我们的增长。

我们未来的财务业绩以及我们将产品商业化并有效竞争的能力，在一定程度上将取决于我们有效管理未来任何增长的能力。为此，我们必须能够继续改进我们的运营和财务系统、管理控制和程序，我们还需要继续扩大、培训和管理我们的技术和劳动力。我们还必须在我们的技术、合规、会计、财务、营销和销售部门之间保持密切协调。我们不能向您保证我们将有效地管理我们的增长。如果我们不这样做，我们的业务可能会受到实质性的损害。

为了支持我们的增长，我们可能不得不进一步增加对技术、设施、人员和财务以及管理系统和控制的投资。我们还可能必须进一步扩大我们的程序，以监控和确保我们遵守适用的法规，并可能需要整合、培训和管理不断增长的员工基础。我们现有业务的扩张和新业务的扩张以及由此带来的员工基础的增长，将增加我们对内部审计和监控流程的需求，这些流程的范围和范围比我们历史上所要求的更广泛和更广泛。我们可能不能成功地确定或实施所有必要的进程。此外，除非我们的增长带来与与此增长相关的成本增加成比例的收入增长，否则我们的营业利润率和盈利能力将受到不利影响。

我们很大一部分收入依赖于重要客户。如果我们未能保留或扩大我们的客户关系，或者重要客户减少购买，我们的收入可能会大幅下降。

在截至2022年3月31日的12个月期间，一个客户占收入的10.26%，一个客户占截至2021年3月31日的12个月收入的14.86%。

我们相信，在可预见的未来，我们的经营业绩将继续取决于对少数客户的销售。这些客户没有购买承诺，可以取消、更改或推迟购买，而几乎不通知或不通知或罚款。由于客户集中，我们的收入可能会大幅波动，并可能受到这些客户或任何其他重要客户的购买决定的重大和不成比例的影响。未来，这些客户可能会决定向我们购买比过去更少的产品，可能会在通知有限的情况下随时改变购买模式，或者可能决定根本不再购买我们的产品，任何这些都可能导致我们的收入下降，对我们的财务状况和经营业绩造成重大和实质性的损害。如果我们无法使我们的客户基础多样化，我们将继续受到与客户集中相关的风险的影响。

此外，公司还面临客户的信用风险，其盈利能力和现金流取决于能否及时收到客户的付款。公司客户的任何延迟付款都可能对公司的盈利能力、营运资金和现金流产生不利影响。不能保证本公司能够及时收回其全部或任何贸易应收账款。如果本公司的任何客户面临财务困难等意外情况，本公司可能无法全额或任何未收回的款项或向该等客户执行任何判定债务，本公司的业务、经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。

我们已经记录了大量商誉减值费用，如果我们的商誉或无形资产减值，我们可能需要在未来的收益中记录额外的费用。

截至2022年3月31日，我们的商誉余额为2220万美元，无形资产余额为2170万美元，分别占合并资产总额的21.1%和20.6%。当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们须审核无形资产的减值。商誉必须至少每年进行一次减值测试。我们的无形资产和/或商誉的账面价值可能无法收回的因素可能被认为是情况的变化，包括股价和市值下降、我们的行业或我们自己的业务增长速度放缓，和/或其他对我们的业务或业务垂直市场的盈利能力产生影响的重大不利事件。我们可能需要在商誉或其他无形资产的减值确定期间记录额外费用，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。尽管这些费用可能是非现金项目，可能不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。

在某些情况下，我们无法确定我们是否拥有专利申请所涵盖的任何新产品或新工艺的发明优先权，或者我们是否是第一个为任何此类新发明提交专利申请的公司。此外，如果发生专利诉讼，不能保证我们的专利将被有管辖权的法院认定为有效或可强制执行，也不能保证法院将裁定竞争对手的产品或技术构成专利侵权。

此外，我们的技术诀窍的一部分构成了商业秘密。我们要求我们的员工、顾问、顾问和合作者签署保密协议。然而，在未经授权使用或披露我们的商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下，这些协议可能无法提供足够的保护。

有关我们的技术或产品侵犯他人知识产权的指控可能会付出高昂的抗辩或和解费用，可能会导致声誉损害，并会转移我们管理层和关键人员的注意力，进而可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。此类诉讼或此类纠纷的任何不利结果可能使我们承担重大责任，可能使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，可能使我们的一项或多项未决专利申请面临无法发布的风险，或者可能为仿制药的进入提供便利。任何此类诉讼也可能转移我们的研究、技术和管理人员的正常责任。

原材料、电力、水和其他公用事业等关键投入的某些供应链严重中断，可能会损害我们的运营。

我们的业务依赖于一些关键投入及其相关成本(其中一些来自其他国家和不同大陆)，包括与我们的业务有关的原材料、用品和设备，以及电力、水和其他公用事业。政府可能会监管或限制我们的劳动力或产品的流动，公司的运营、供应商、客户和分销渠道可能会受到严重影响。未来政府要求的或与市场相关的任何重大中断、价格上涨或关键投入供应链的可用性或经济性的负面变化，特别是不断上涨或波动的能源成本，都可能限制或排除我们继续生产的能力。此外，我们的运营将受到长时间停电的严重影响。

不能保证我们将成功地维持我们所需的材料、劳动力、设备、零部件和部件的供应。另请参阅“新冠肺炎已经并将继续影响我们的运营，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响”.

16

我们未来的成功取决于我们消费产品和交钥匙解决方案产品的销售。

我们很大一部分收入来自销售我们的交钥匙解决方案产品，并预计将有越来越多的收入来自消费产品的销售。我们对品牌营销的投资和策略对于获得现有客户的品牌知名度、培养潜在的新客户并将潜在的新客户转化为客户至关重要。然而，不能保证我们的主要产品将继续受到、保持或提高市场接受度。无论出于何种原因，如果将来不能成功地将我们的交钥匙解决方案和特种配料产品商业化，将对我们的财务状况、前景和继续经营的能力产生重大不利影响。我们产品的整体商业化成功取决于几个因素，包括：

我们的活动依赖于某些第三方供应商、合同制造商和分销商，如果第三方无法或不愿履行其义务，这种依赖可能会对我们产生不利影响。

对于我们的消费品和营养食品活动，我们从第三方供应商那里购买某些重要的配料和原材料，在某些情况下，我们聘请合同制造商向我们供应成品。我们战略的一部分是与第三方达成并维护与我们产品的开发、测试、生产、包装和商业化相关的安排，然后由我们的客户负责产品的营销和分销。我们的收入在很大程度上依赖于这些第三方的成功努力。建立战略关系可能是一个复杂的过程，我们的利益和我们合作伙伴的利益可能与我们的利益不一致或保持一致。

从某些地区外包的原材料或合同制造商制造的成品存在实际或感知的质量控制问题，可能会对消费者对我们产品的信心产生负面影响，或使我们承担责任。此外，任何此类供应商或制造商的运营中断或原材料价格上涨，无论出于何种原因，如经济和政治条件的变化、关税、贸易争端、监管要求、进口限制、证书丢失、电力中断、火灾、飓风、干旱或其他与气候有关的事件、战争或其他事件，都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。此外，汇率波动可能会导致海外采购原材料的成本上升。

本公司的第三方制造商受法律法规的约束，包括现行的良好制造规范(“CGMP“)，由美国食品和药物管理局(FDA)和其他监管机构执行。本公司的第三方制造商可能无法遵守cGMP或其他法规要求。不遵守这些要求可能会导致罚款、产品召回或扣押以及相关的宣传要求、禁令、完全或部分暂停生产、民事处罚、警告或无标题信件、进出口禁令或限制以及刑事起诉和处罚。这些处罚中的任何一项都可能延迟或阻止公司产品的促销、营销或销售。如果供应给公司的任何产品的安全因第三方制造商未能遵守适用法律或其他原因而受到损害，公司可能无法成功销售其产品，我们的业务、财务状况和运营可能受到重大不利影响。

我们现在和未来的一些合作伙伴可能会决定与我们竞争，拒绝或无法履行或履行他们对我们的合同义务，或者改变他们的计划，减少他们对我们的承诺，甚至放弃他们与我们的关系。我们不能保证我们的合作伙伴将成功地销售我们的产品，也不能保证任何这样的第三方合作将以有利的条件进行。我们可能无法控制我们的合作伙伴为我们的潜在产品投入的资源的数量和时机。此外，我们可能会招致与我们产品的分销和商业化有关的责任。虽然与这类客户的协议一般包括惯常的赔偿条款，就与我们潜在产品的第三方制造或包装有关的责任对我们进行赔偿，但不能保证这些赔偿权利在金额、范围或持续时间上足以完全抵消与我们潜在产品相关的潜在责任。任何此类负债，无论是个别负债还是合计负债，都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

我们的产品可能会因为各种原因而被召回，这可能需要我们花费大量的管理和资本资源。

产品的制造商和分销商有时会因为各种原因而被召回或退货，包括产品缺陷，如污染、掺假、意外的有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确。如果由我们生产或为我们生产的任何产品因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，我们可能被要求承担召回的意外费用以及与召回相关的任何法律程序。由于任何此类召回，我们的销售可能会受到重大影响，可能无法以可接受的利润率或根本无法取代这些销售。此外，产品召回可能需要管理层的高度关注，或损害我们的声誉和商誉，或我们产品或品牌的声誉和商誉。

此外，产品召回可能导致监管机构和当局对我们的运营进行更严格的审查，需要进一步的管理层关注，增加合规成本和潜在的法律费用、罚款、罚款和其他费用。任何影响大麻或大麻行业更广泛的产品召回，无论是否涉及我们，也可能导致消费者对我们销售的产品的安全性和安全性失去信心。

我们可能达不到项目开发的时间表。

该公司的业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括与其运营有关的原材料和用品，以及电力、水和其他公用事业。关键投入的供应链的可用性或经济性方面的任何重大中断或负面变化都可能对公司的业务、财务状况、运营结果和项目开发时间表产生重大影响。任何无法获得所需供应和服务或无法以适当条款获得所需供应和服务的情况，都可能对公司的业务、财务状况、经营业绩和项目开发时间表产生重大不利影响。

17

产品污染或篡改或与产品质量、安全和完整性有关的问题或担忧可能会对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生不利影响。

与我们产品组合中的产品有关的产品污染或篡改，或关于产品污染或篡改或产品质量问题的指控(无论是否有效)可能会减少对此类产品的需求，并导致生产和交付中断或增加成本，这可能对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生不利影响。此外，即使关于产品污染或篡改的指控或关于我们的产品不适合消费或使用的暗示是没有价值的，围绕我们或我们投资组合或流程中的产品的负面宣传可能会对我们的声誉或品牌造成不利影响。如果消费者普遍对产品质量、安全和诚信失去信心，我们的业务也可能受到不利影响，即使这种信心的丧失与我们投资组合中的产品无关。

上述任何一项都可能对我们的业务、声誉、财务状况或经营结果产生不利影响。此外，如果我们没有足够的保险，如果我们没有从供应商、制造商、分销商、合资伙伴或其他第三方获得可强制执行的赔偿，或者如果没有赔偿，则与因召回努力而导致的产品索赔或中断相关的责任可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们发现了财务报告内部控制中的重大弱点。这可能会对我们财务报表的准确性和可靠性产生不利影响，如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，可能会影响我们的声誉、业务和我们普通股的价格，并导致投资者对我们失去信心。

由于财务报告准则不时被修订、补充或修订，本公司一直并可能继续未能维持其财务报告内部控制的充分性，本公司不能确保其将持续断定其对财务报告具有有效的内部控制。本公司未能持续、及时地满足加拿大和美国法律的要求，可能会导致投资者对其财务报表的可靠性失去信心，或被禁止交易，进而可能损害本公司的业务，并对其股票或其他证券的交易价格和市场价值产生负面影响。此外，任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害公司的经营业绩，或导致其无法履行其报告义务。

该公司也有并可能继续未能维持其披露控制的充分性。披露控制和程序旨在确保本公司在提交给证券监管机构的报告中需要披露的信息得到及时的记录、处理、汇总和报告，并在适当的情况下积累和传达给公司管理层，以便及时做出有关要求披露的决定。

任何评估都不能完全保证公司的财务和披露控制将发现或揭露公司内部人员未能披露以其他方式要求报告的重大信息。对于财务报告和财务报表编制的可靠性，无论设计和操作得多么好，控制系统只能提供合理的保证，而不是绝对的保证。公司控制和程序的有效性也可能受到简单错误或错误判断的限制。

截至2022年3月31日，公司对财务报告的内部控制被确定存在重大弱点，到目前为止，这些重大弱点尚未得到补救。公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论认为，由于这些重大弱点的存在，截至2022年3月31日，我们对财务报告的内部控制没有生效。虽然目前正在采取新的和修订的控制措施来弥补这些弱点，但如果这些和其他控制措施不能充分补救这些重大弱点，可能会导致投资者失去信心，从而可能导致我们的股价下跌。此外，如果我们没有保持足够的财务和管理人员、流程和控制，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌，并损害我们的融资能力。未能及时准确地报告我们的财务业绩也可能危及我们在多伦多证券交易所、纳斯达克或我们普通股可能上市的任何其他交易所的继续上市。

作为非加速申报机构，我们不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求。

根据《交易法》，我们是非加速申请者，我们不需要遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的审计师认证要求。因此，我们对财务报告的内部控制将不会得到与发行人年度报告中的核数师认证相关的程序所提供的审查水平，这些程序受到核数师认证要求的约束。此外，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降，因为我们不需要遵守审计师的认证要求。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。

大麻中CBD的来源取决于根据州法律种植、加工、销售和销售从这些植物中提取的产品的合法性。

大麻大麻二醇(CBD)只能在拥有允许此类生产的法律和法规并符合2018年农业改良法(2018年农业改良法)的州合法生产，除了州法律将医疗和娱乐用大麻或大麻合法化并对其进行监管外，根据联邦法律和法规，这仍然是非法的。我们从合法生产的州的特许种植者和加工商那里购买我们所有来自大麻的CBD。如果废除或修订现在有利于这些州大麻/大麻行业的法律和法规，我们将被要求在拥有符合2018年《农场法》资格的法律和法规的州寻找新的供应商。如果我们在安排新的原料供应来源方面失败，或者如果我们的原料在法律上无法获得，我们关于这类产品的预期商业计划可能会受到不利影响。

我们可能无法吸引或留住关键人员，也可能无法吸引、培养和留住我们发展和未来成功所需的更多员工。

我们的成功在很大程度上取决于我们管理团队和某些员工的表现，以及我们吸引、发展、激励和留住高素质和熟练员工的持续能力。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。失去任何关键人员的服务，或在需要时无法吸引其他合适的合格人员，可能会阻止我们执行我们的业务计划和战略，我们可能无法及时找到适当的替代者，或者根本找不到合适的替代者。我们目前没有为我们的任何关键人员的生命维持关键人保险。

18

此外，获得加拿大卫生部许可的我们设施的官员、董事和某些关键人员必须遵守《大麻法案》的要求，才能获得并保持加拿大卫生部的安全许可。此外，当其他人从事大麻活动时，必须有一名有安全许可的个人亲自在场。安全许可的有效期有限，必须在当前安全许可期满之前续签。不能保证我们目前或今后可能需要安全许可的任何现有人员能够获得或延长这种许可，也不能保证需要安全许可的新人员能够获得这种许可。如果身处关键业务岗位的个人未能维持或更新其安全许可，可能会导致我们的业务减少或完全暂停。此外，如果处于关键运营岗位的人员离开我们，而我们找不到能够及时获得安全许可的合适继任者，或者根本找不到，我们可能无法按照计划的生产量水平进行运营，或者根本无法进行运营。

我们面临员工、承包商、顾问和代理人的欺诈或非法活动，这可能使我们受到调查和行动。

我们面临着我们的任何员工、独立承包商和顾问以及我们的子公司可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反(I)政府法规、(Ii)制造标准、(Iii)联邦和地方医疗欺诈和滥用法律法规或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。我们可能并不总是能够识别和阻止我们的员工和其他第三方的不当行为，我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或其他行动或诉讼，这些调查或诉讼是由于未能遵守此类法律或法规而引起的。我们不能保证我们的内部控制和合规系统将保护我们免受员工、代理或业务合作伙伴违反美国或加拿大联邦、省、州或当地法律的行为的影响。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功捍卫或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生实质性影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们的业务缩减，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

本公司可能难以获得保险来承保其经营风险，即使有保险，也可能不足以弥补我们可能招致的损失。

由于该公司涉及大麻行业，它可能难以获得经营其业务所需的各种保险，这可能使该公司面临额外的风险和财务责任。其他容易获得的保险，例如一般法律责任保险，以及董事和高级职员保险，可能会更难找到，而且更昂贵，因为我们的行业适用于监管制度。不能保证该公司将来能够找到这样的保险范围，也不能保证费用是负担得起的。如果公司不能以可接受的条款获得保险，它可能会阻止公司进入某些业务部门，可能会抑制增长，并可能使公司面临额外的风险和财务责任。

此外，我们目前和预期的业务活动使我们面临运营产生的负债风险。例如，我们可能对我们产品的用户或员工、客户或其他第三方在我们的运营过程中发生的人身伤害或财产损失承担赔偿责任。我们寻求通过第三方保险公司的各种保险合同将这些风险降至最低。然而，我们的保险范围受大额个人理赔免赔额、个人理赔和综合保单限额以及其他条款和条件的限制。我们为每项索赔的可扣除部分和保险覆盖范围内的任何缺口保留保险风险。我们不认为保险本身是缓解这些商业风险的重要手段。

我们不能保证我们的保险足以弥补我们的损失。保险无法实质性承保的任何损失都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。保险业在提供某些类型的保险方面变得更加挑剔，如产品责任保险、产品召回保险、财产保险以及董事和高级管理人员责任保险。我们目前的保险计划与我们过去的保险水平和我们的风险管理政策是一致的。然而，我们不能保证我们将来能够以优惠的条件获得可比的保险范围，或者根本不能。

我们必须成功地维护和/或升级我们的信息技术系统，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们依靠各种信息技术系统来管理我们的业务。在过去的几年里，我们已经并将继续实施对这些系统的修改和升级，包括对旧系统的更改、用具有新功能的后续系统替换旧系统以及购买具有新功能的新系统。这些类型的活动使我们面临与更换和更改这些系统相关的固有成本和风险，包括我们履行客户订单的能力受损、我们内部控制结构的潜在中断、巨额资本支出、额外的管理和运营费用、保留足够熟练的人员来实施和操作新系统、管理时间的要求以及在过渡到我们当前的系统或将新系统集成到我们的现有系统中的延迟或困难的其他风险和成本。这些实施、修改和升级可能不会带来超过实施成本的生产率提高，甚至根本不会。此外，实施新技术系统的困难可能会导致我们的业务运营中断，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

我们的商业成功在一定程度上取决于我们的知识产权，如果我们不能保护我们的知识产权，可能会对我们开发和商业化产品的能力产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们开发产品、获得专利、保护我们的商业秘密和运营的能力，而不侵犯第三方专有权，也不侵犯其他人侵犯我们的专有权或根据许可授予我们的权利。公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、事实和科学问题，其中一些问题仍未解决。我们不知道我们是否能够开发其他可申请专利的专利技术和/或产品。此外，我们不能完全确定，我们未来的专利，如果有的话，将提供决定性的竞争优势，或提供保护，以抵御类似技术的竞争对手。此外，我们不能保证此类专利不会受到其他使用替代技术的人的挑战或规避，也不能保证现有的第三方专利是否会阻止我们销售我们的产品。此外，竞争对手或潜在竞争对手可以独立开发或拥有与我们一样有效的产品，或在我们专利产品的基础上发明或发明其他产品。

如果需要第三方许可证，我们可能无法获得它们，或者即使可以获得，也可能无法以合理的条款获得它们。此外，我们可以开发或获得与可能无意中覆盖其产品的第三方专利相关的替代技术。无法获得此类许可证或替代技术可能会推迟我们某些产品的上市，甚至会阻止我们开发、制造或销售某些产品。此外，我们在对我们提起的专利侵权诉讼中为自己辩护或对他人提起侵权诉讼时，可能会产生巨额费用。

19

我们的商标保护有限。

我们将不能在美国为我们的大麻产品注册任何联邦商标。由于根据修订后的《受控物质法》(CSA)，生产、制造、加工、拥有、分销、销售和使用大麻目前是非法的，美国专利商标局将不允许注册任何识别大麻产品的商标。因此，我们可能无法在我们开展业务的地理区域之外保护我们的大麻产品商标。一个或多个其他人在我们运营所在的州以外使用我们的商标可能会对此类商标的价值产生重大不利影响。

该公司可能难以获得公共和私人资本和银行服务，这可能对其为其运营融资的能力产生负面影响。

该公司预计，根据私募和公开发行股票和/或债务以及银行贷款，资金来源可能是可用的。然而，如果无法在公开资本市场获得股权和/或债务融资，本公司预计将有机会私下筹集股权和/或债务融资。到目前为止，商业银行、私募股权公司和风险投资公司一直在谨慎地与大麻行业接洽。尽管过去几年大麻行业公司可获得的融资额有所增加，但大麻行业参与者既没有广泛的也没有深度的机构资金池。不能保证，如果私下或公开筹集到额外的资金，公司将在需要时或在可接受的条件下获得额外的融资。该公司无法筹集资金为资本支出或收购提供资金，这可能会限制其增长，并可能对未来的盈利能力产生重大不利影响。如果公司不能实现盈利，它可能会被迫停止运营，您的投资可能会遭受全部损失。

我们必须遵守加拿大的许可证和许可要求，如果不能保持这些要求，可能会对我们的运营产生不利影响。

作为标准加工许可证的持有者，我们将接受加拿大卫生部的持续检查，以监督我们是否符合其许可要求。如果我们被发现不遵守规定，我们在加拿大获得或将来可能获得的许可证可能会在任何时候被吊销或限制。如果我们未能遵守适用的法规要求或我们的许可证中规定的条件，如果我们的许可证在需要时没有续签，或者我们的许可证以不同的条款续签，或者我们的许可证被吊销，我们可能无法生产、加工或分销大麻产品。

我们在加拿大魁北克省舍布鲁克的现有工厂运营，该工厂符合加拿大卫生部的要求。因此，我们的设施必须遵守持续的标准和门槛，以保持适当的证书。尽管该公司相信它将继续满足这些持续的要求，但不能保证所需的认证将保持不变。认证方面的任何损失都将对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在我们现有的许可证到期之前，我们必须向加拿大卫生部提交一份许可证续期申请。不能保证我们将能够续签我们现有的许可证，任何未能续签该许可证的情况都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们预计将在加拿大和美国征税，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们是一家加拿大公司，因此根据美国联邦所得税的一般规则，通常会被归类为非美国公司。然而，《法典》第7874条包含了一些规则，这些规则可以使非美国公司作为美国公司为美国联邦所得税目的征税。根据该法第7874条，就美国联邦所得税而言，在美国境外成立或组织的公司仍将被视为美国公司，这称为倒置，前提是满足以下三个条件之一：(I)非美国公司直接或间接收购，或根据适用的美国财政部法规被视为收购美国公司直接或间接持有的几乎所有资产，(Ii)收购后，被收购的美国公司的前股东因持有被收购的美国公司的股份而持有该非美国公司至少80%的股份(通过投票或价值计算)，以及(3)收购后，该非美国公司的经扩大的关联集团与经扩大的关联集团的总业务活动相比，在该非美国公司的组织或注册所在国家并没有实质性的业务活动。

根据《守则》第7874条，就美国联邦所得税而言，我们被归类为美国公司，我们的全球收入须缴纳美国联邦所得税。然而，无论是否适用第7874条，根据修订后的《加拿大所得税法》，我们预计将被视为加拿大居民公司。因此，我们在加拿大和美国都要纳税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

与我国证券所有权相关的风险

该公司普通股的市场价格可能波动很大。

股票市场不时会经历与特定公司的经营业绩无关的重大价格和成交量波动。未来有关公司及其竞争对手的公告，包括与融资安排、政府法规、影响公司的监管行动的发展、诉讼、关键人员的增减、现金流以及加拿大和美国的经济状况和政治因素有关的公告，可能会对公司普通股的市场价格产生重大影响。此外，不能保证公司的普通股将继续在多伦多证券交易所或纳斯达克上市。

公司普通股的市场价格可能因为许多其他原因而大幅波动，包括与公司的具体业绩无关的原因，如行业分析师的报告、投资者的看法，或其订阅者、竞争对手或供应商对其自身业绩以及一般经济和行业状况的负面声明。例如，如果其行业内的其他大公司股价下跌，公司普通股的股价也可能下跌。此外，当一家公司的股票市场价格大幅下跌时，股东经常对该公司提起证券集体诉讼。

由这些索赔引起的诉讼可能代价高昂且耗时，并可能转移管理层和其他关键人员对公司业务和运营的注意力。任何此类索赔的复杂性，以及商业或集体诉讼固有的不确定性，都会增加这些风险。考虑到这些因素，该公司在为任何这些索赔辩护并达成和解协议时可能会承担巨额诉讼费用。如果公司对重大诉讼索赔的辩护不成功或无法解决索赔，公司可能面临巨额金钱损害赔偿或其他补救措施，包括可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的禁令救济。针对本公司或其员工的行政或监管行动也可能对本公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

20

我们目前不打算在可预见的将来向我们的普通股支付任何现金红利。

我们从未对我们的普通股支付过任何现金股息。我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金红利，因为除其他原因外，我们目前打算保留任何未来的收益来为我们的业务提供资金。未来现金股息的支付将取决于以下因素，如手头现金和实现盈利、为增长提供资金的财务要求、我们的总体财务状况以及董事会可能认为在当时情况下合适的其他因素。除非我们支付现金股息，否则我们的股东将无法从他们的普通股中获得回报，除非他们出售这些股票。

如果我们的普通股流动性不足，可能会对您出售股票的能力产生不利影响。

如果不大幅降低普通股价格，公司股东可能无法在公开交易市场出售大量普通股，或者根本不能。不能保证普通股将在交易市场上有足够的流动资金，也不能保证本公司将继续满足多伦多证券交易所和纳斯达克的上市要求，或实现在任何其他公众证券交易所上市。不能保证普通股市场将保持活跃和流动，投资者可能会发现很难转售普通股。

美国投资者可能无法在加拿大强制执行某些对我们不利的判决。

海王星是根据《商业公司法》(魁北克)成立的一家公司。我们的许多董事和管理人员都是加拿大或美国以外其他司法管辖区的居民，我们几乎所有的资产都位于美国以外。因此，可能很难在美国境内向公司或其董事和高级管理人员送达。美国法院对在美国法院获得的针对本公司或本公司任何董事或高级管理人员的任何判决的执行可能仅限于位于美国的该等公司或该等人士(视情况而定)的资产。对于居住在美国的证券持有人来说，根据美国联邦证券法规定的民事责任和公司董事和高管的民事责任，美国法院的判决可能也很难在美国实现。本公司已获悉，美国法院的判决完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州的证券或“蓝天”法律下的民事责任，如果获得判决的美国法院在该问题上具有管辖权基础，并将得到加拿大法院的承认，则该判决很可能在加拿大可执行。然而，对于这些非美国实体或其非美国居民的控制人、董事和高级管理人员，在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中，完全基于美国联邦或州证券法的责任在加拿大的可执行性可能存在疑问。

加拿大的某些法律可能会推迟或阻止控制权的变更。

《加拿大投资法》规定，如果按照立法计算的资产价值超过某一门槛金额，则非加拿大人收购一家公司的控制权须经政府审查。除非相关部长确信这项投资很可能为加拿大带来净收益，否则不得进行可审查的收购。上述任何一项都可能阻止或推迟控制权的变更，并可能剥夺或限制我们股东出售其股份的战略机会。

我们的股东可能会因我们未来发行普通股而受到稀释。

我们未来可以通过发行普通股或股权挂钩证券来筹集更多资金。我们证券的持有者对此类进一步发行没有优先购买权。我们的董事会有权决定是否需要发行我们的股本，发行的价格将受到影响，以及未来发行股本的其他条款。此外，我们将因行使购股权或授予我们授予的其他股权奖励而发行额外的普通股。这种额外的股权发行可能会大大稀释我们现有证券持有者的利益，这取决于此类证券的发行价格。

如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。

如果我们不能继续满足纳斯达克继续上市的要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克将采取措施将我们的普通股退市。由于多个因素，包括但不限于我们的财务表现、新冠肺炎的持续爆发、最近由于预期美国联邦储备委员会收紧货币政策而导致的金融市场波动以及其他地缘政治事件，我们普通股的每股价格已跌至继续上市所需的最低买入价门槛以下。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在您希望时出售或购买我们普通股的能力，以及对我们未来发行额外证券和获得额外融资的能力产生不利影响。

于2021年8月30日，吾等收到纳斯达克发出的短板通知(“短板通知”)，通知吾等吾等的普通股未能符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条(“规则5550(A)(2)”)所规定的1.00美元最低买入价，而该最低买入价是以短板通知日期前连续30个营业日本公司普通股的收市价为基准。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条，我们最初被给予180个历日，从2021年8月30日起至2022年2月28日，以恢复遵守第5550(A)(2)条。2022年3月1日，该公司获准再延长180个日历日，以重新获得合规。如果在2022年8月30日之前的任何时间，我们普通股的投标价格在至少连续10个工作日内收于每股1.00美元或更高，纳斯达克将提供书面确认，确认我们已重新获得合规。

如果我们不能在2022年8月30日之前重新遵守规则5550(A)(2)，我们的普通股可能会被摘牌，我们的股东可能面临重大的不利后果，包括：

然而，在退市的情况下，我们将采取行动恢复遵守纳斯达克市场规则，但我们不能保证我们的普通股将恢复上市，我们的普通股将保持在纳斯达克最低买入价要求之上，或者我们将继续遵守纳斯达克市场规则。

21

于2022年6月9日，海王星宣布完成本公司建议的普通股合并(“普通股”)，其基础是每三十五(35)股合并前普通股对应一(1)股合并后普通股(“股份合并”)。股份合并后的普通股于2022年6月13日在纳斯达克和多伦多证交所开盘交易。股票合并使已发行和发行的普通股数量从2022年6月13日的约1.98亿股普通股减少到约570万股普通股。

截至本年度报告之日，公司已重新遵守纳斯达克最低投标价格要求。

我们的持续文件允许我们发行无限数量的额外普通股或优先股，这可能会阻止第三方收购或导致我们的股东在未来经历稀释。

我们的常备文件授权我们发行无限数量的普通股和无限数量的优先股。我们的董事会有权安排我们发行额外的普通股和优先股，并决定我们的一个或多个优先股系列的股份的特殊权利和限制，每一项都没有得到我们股东的同意。任何此类证券的发行都可能导致我们普通股的账面价值或市场价格下降。鉴于我们所处的资本密集型行业对营运资金的要求很高，我们可能需要在未来增发普通股或其他稀释现有股东的证券，以继续我们的业务，这可能会导致现有股东的稀释。此外，任何此类发行都可能导致控制权的改变或我们普通股的市场价格下降。此外，普通股持有人的权利将受制于未来可能发行的任何优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。例如，在股息权、清算优先权或两者兼而有之方面，优先股通常优先于普通股，并可转换为普通股。最后，我们发行优先股的能力可能会使第三方更难收购我们大部分已发行的有表决权的股份，特别是在我们发行具有特别投票权的优先股的情况下，这可能会剥夺我们的股东的控制权溢价，否则可能会在收购我们时变现。

由于本公司是一家“较小的报告公司”，我们可能会利用我们可获得的某些大规模披露，导致我们证券的持有者获得的公司信息少于他们从非较小报告公司的上市公司获得的信息

根据《交易法》的定义，我们是一家“较小的报告公司”。作为一家较小的报告公司，我们可能会利用较小报告公司可获得的某些按比例披露的信息，并将能够利用这些按比例披露的信息，只要：(I)在我们第二财季的最后一个营业日，我们由非关联公司持有的普通股低于2.5亿美元，或(Ii)我们在最近结束的财年的年收入低于1亿美元，并且非关联公司在我们第二财季的最后一个营业日持有的普通股低于7亿美元。在我们利用任何减少的披露义务的范围内，这可能会使投资者更难与其他上市公司相比分析公司的运营结果和财务招股说明书。

作为一家规模较小的报告公司，与其他发行人相比，我们被允许在提交给美国证券交易委员会的文件中履行缩减的披露义务，包括在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。我们已选择采用对较小的报告公司可用的便利。在我们不再是一家规模较小的报告公司之前，我们提交给美国证券交易委员会的文件中的缩减披露将导致有关我们公司的信息比其他上市公司更少。

如果投资者认为我们的普通股不那么有吸引力，因为我们选择使用允许较小报告公司进行缩减披露的做法，我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会更加波动。

与合规相关的风险

我们受到法律法规和指导方针的约束，这些变化可能会增加我们的成本，并单独或总体上对我们的业务产生不利影响。

我们在许多领域都受到影响我们业务的法律和法规的约束。这些法律和法规影响公司在以下领域的活动：加拿大的大麻产业、大麻、有机食品和饮料产品、消费者保护、劳工、知识产权所有权和侵权、进出口要求以及环境、健康和安全。

成功实现我们的业务目标取决于遵守所有适用的法律和法规要求，以及获得所有其他所需的法规批准，这可能是繁重和昂贵的。任何此类成本在未来可能会因这些法律法规或其解释的变化以及公司业务的扩张而上升，可能个别地或总体上降低公司的产品和服务对我们客户的吸引力，推迟新产品的推出，或导致公司实施旨在确保遵守适用法律和法规的政策和程序。不能保证公司的员工、承包商或代理人不会违反此类法律法规或我们的政策和程序。

我们受制于保健品行业固有的风险。

我们严重依赖对美国的产品出口。FDA能够阻止任何似乎违反美国法律的产品的进口，这对FDA来说是一个较低的证据标准。未来美国要求和对这些要求的解释的变化，加上“似乎”违反了拒绝进口产品进入的法律标准，增加了我们的产品可能无法完全进入美国市场的可能性，并给我们的业务带来了额外的风险。

我们受到多个司法管辖区的反洗钱法律和法规的约束。

本公司将受到加拿大和美国涉及洗钱、财务记录保存和犯罪收益的各种法律和法规的约束，包括1970年美国货币和外国交易报告法(俗称银行保密法)，经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(美国爱国者法)标题III修订的《刑法》(加拿大)、修订后的《刑法》(加拿大)及其规则和条例，以及发布的任何相关或类似的规则、条例或指南，由美国和加拿大的政府当局管理或执行的。

如果公司在美国或加拿大的任何投资或其任何收益、任何股息或分配、或此类投资在美国或加拿大应计的任何利润或收入被发现违反了洗钱法或其他方面，根据上述一项或多项法规或任何其他适用法律，此类交易可能被视为犯罪收益。这可能会限制或以其他方式危及公司宣布或支付股息、进行其他分配或随后将此类资金汇回加拿大的能力。此外，尽管本公司目前无意在可预见的将来宣布或支付普通股股息，但本公司可能决定或被要求在没有事先通知的情况下无限期地暂停宣布或支付股息。

22

FDA的潜在监管可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果美国联邦政府将大麻合法化，FDA可能会寻求根据FDCA对其进行监管。此外，FDA可能会发布规则和条例，包括与医用大麻的生长、种植、收获和加工有关的良好生产实践。可能需要进行临床试验来验证我们医用大麻产品的有效性和安全性。FDA也有可能要求种植医用大麻的设施向该机构登记，并遵守某些联邦规定的规定。如果实施部分或全部这些规定，对大麻行业的影响是不确定的，可能包括施加新的成本、要求和禁令。如果我们不能遵守FDA规定的法规或注册，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于美国边境入境法的限制，我们可能会受到实质性的不利影响。

由于根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的，那些投资于在美国大麻行业有业务的加拿大公司的人可能会因为他们与美国大麻企业的商业联系而面临拘留、拒绝入境或美国的终身禁令。进入美国是由当值的美国海关和边境巡逻人员(CBP)自行决定的，这些官员有很大的自由度来询问问题，以确定非美国公民或外国公民的可采性。加拿大政府已经开始在其网站上警告旅行者，以前使用大麻或任何美国联邦法律禁止的物质可能意味着拒绝进入美国。美国大麻产业的商业或金融参与也可能成为拒绝进入美国的充分理由。2018年9月21日，CBP发表声明，概述了目前对美国法律执行的立场。它指出，加拿大大麻合法化不会改变CBP对美国关于受控物质的法律的执行。根据声明，由于大麻仍然是美国法律规定的受控物质，在美国各州大麻产业的工作或为大麻产业的扩散提供便利，可能会影响大麻在美国的可接受性。2018年10月9日，CBP发布了一份关于在加拿大合法大麻行业工作的加拿大公民的可采性的补充声明。CBP称，在加拿大合法大麻行业工作或为其扩散提供便利的加拿大公民，如果出于与大麻行业无关的原因寻求进入美国，一般将被美国接纳；然而, 如果发现此人是因为与大麻工业有关的原因进入美国的，则此人可被视为不可入境。因此，CBP确认，在美国从事与大麻有关的商业活动的公司的员工、董事、官员、管理人员和投资者，如果他们不是美国公民，将面临被终身禁止进入美国的风险。

我们可能无法获得美国对非大麻企业的破产保护。

由于大麻是CSA下的附表I管制物质，许多法院拒绝了大麻企业的联邦破产保护，这使得贷款人在破产的情况下很难完整地收回他们在大麻行业的投资。如果我们经历破产，就不能保证我们可以获得美国联邦破产保护，这将对我们产生实质性的不利影响，并可能使我们更难获得债务融资。

人们对我们执行合同的能力表示怀疑。

法律的一项基本原则是，如果合同涉及违反法律或公共政策，则不会强制执行。由于大麻在美国联邦一级仍然是非法的，当贷款用于违反美国联邦法律的活动时，多个州的法官多次拒绝执行偿还资金的合同，即使没有违反州法律。我们是否能够合法地执行我们的合同，仍然存在疑问和不确定性。如果我们无法实现或以其他方式执行我们签订的合同的好处，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们无法维持我们的监管批准和许可，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

本公司必须在其产品生产和/或销售的司法管辖区获得和维护某些联邦和州的许可、许可证和批准。不能保证该公司将能够获得或保持必要的许可证、许可或批准。任何重大延误或无法收到这些物品都可能延误和/或抑制本公司开展业务的能力，并将对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们进行的任何收购、战略投资、撤资、合并或合资企业都可能需要发行大量的股权或债务证券，可能不会成功。

作为我们业务战略的一部分，我们希望有选择地进行战略收购，以及其他战略和其他投资，如合资企业或合作伙伴关系，以获得更多的业务、产品和/或技术、能力和人员。收购和其他投资带来了挑战，包括地域协调、人员整合和关键管理人员的留住、系统集成、各公司各自正在进行的业务可能受到的干扰、标准、控制程序和政策中可能存在的不一致、终止或搬迁设施和运营的意外成本、与这种整合相关的意外费用、或有债务以及企业文化的协调。这些业务可能会转移管理层对业务的注意力，导致业务暂时中断或失去动力，并对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。无法以有利的条件完成和整合新的收购，或未能从我们的战略投资和其他投资中获得有利的回报，可能会对我们有效增长和竞争的能力产生不利影响。此外，如果我们进行了一项或多项收购，其中的对价包括公司的证券，我们可能需要发行大量的股权、债务、认股权证、可转换工具或其他类似证券。这样的发行可能会导致对股东的稀释或增加我们的利息支出和其他费用。

我们已经报告了来自经营活动的负现金流，并可能在未来期间这样做。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度，该公司报告的经营活动现金流为负5430万美元和5660万美元。在达到足够的销售水平之前，该公司从经营活动中产生的现金流一直是负的，而且可能会继续存在。本公司不能保证从经营活动中获得未来的正现金流。此外，负现金流可能持续的时间比公司计划的更长，这可能会导致流动性问题。

该公司也可能无法获得足以偿还债务或为其他流动资金需求提供资金的借款。如果未能获得足够的流动资金，本公司可能需要在到期时或到期前对其全部或部分债务进行再融资或重组，出售资产或借入资金或发行股本，这可能无法按本公司满意的条款进行，或者根本不可能。如果公司继续报告来自经营活动的负现金流，或未能以有利的条件获得任何所需的额外融资，或根本没有，这些事件可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

23

如果没有额外的资金，我们可能无法维持我们的业务。

截至2022年3月31日，海王星拥有870万美元的现金和现金等价物。在截至2022年3月31日的12个月期间，我们的运营活动产生了5430万美元的负现金流。我们可能无法从运营中产生足够的现金流，或无法获得足够的未来借款，使我们能够偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金。如果我们没有足够的流动性，我们可能需要在到期时或到期之前对我们的全部或部分债务进行再融资或重组，出售资产或借入更多资金或发行股票，而我们可能无法以令我们满意的条款或根本无法做到这一点。此外，任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。我们还可以尝试通过发行证券来筹集必要的资本。此类发行受市场条件的影响，超出我们的控制范围。

我们受到外币波动的影响，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们面临着与外汇汇率波动和汇率波动程度相关的金融风险。货币风险与我们的业务交易中以加元以外的货币计价的部分有关。

在截至2022年3月31日的12个月期间，我们大约70%的收入是以美元计算的，我们的大部分支出(包括购买原材料)都是以美元计算的。如果美元在外汇市场的波动幅度大大超过预期，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能面临与安全漏洞、数据丢失、信用卡欺诈和身份盗窃相关的风险和成本，这些风险和成本可能会导致我们产生意想不到的费用和收入损失以及其他风险。

公司的运营越来越依赖IT系统和信息管理；因此，保护客户、员工、供应商和其他业务数据至关重要。我们的部分销售需要收集某些客户数据，如信用卡信息。为了使我们的销售渠道发挥作用，我们和其他参与处理客户交易的各方必须能够通过公共网络安全地传输机密信息，包括信用卡信息。使用信用支付系统使我们更容易受到损失风险的影响，特别是在我们控制的客户信息或与我们达成协议的第三方(包括与我们有战略联盟的公司)的外部安全漏洞方面。尽管做出了所有努力，但由于与客户、供应商和消费者的数字互动增加，以及由于新冠肺炎爆发改变了我们员工和这些外部利益相关者的工作方式，公司在2021年7月经历了一次网络攻击。此外，我们特别依赖服务提供商，因此新冠肺炎对他们运营的影响也给我们带来了风险。网络攻击将继续对我们的行动构成威胁。

此外，联邦、州、省和国际法律法规管理我们管理的数据的收集、保留、共享和安全。近年来，围绕信息安全和隐私的监管环境越来越苛刻，省、州和联邦政府以及我们开展业务的外国司法管辖区可能会施加新的额外要求。遵守这些要求可能会导致成本增加，因为我们需要进行必要的系统更改和开发新的流程来满足这些要求。

如果发生与员工、客户、供应商或其他公司数据有关的安全漏洞、盗窃、泄露、意外泄露或其他非法活动，我们可能会受到各种索赔的影响，包括因盗窃和欺诈交易而引起的索赔，还可能导致信用卡服务暂停。这可能会导致消费者对我们的安全措施失去信心，损害我们的声誉，转移管理层的注意力，并使我们面临潜在的毫无保留的索赔和诉讼。与这些类型的索赔有关的任何损失都可能是巨大的。如果我们的电子支付系统损坏或停止正常运作，我们可能需要进行大量投资来修复或更换它们，在此期间，我们的运营可能会受到干扰。此外，我们依赖这些系统，不仅保护存储的信息的安全，还适当地跟踪和记录数据。这些系统的任何故障或不足都可能使我们面临重大的无准备金损失，这可能会对我们的收益和证券的市场价格产生重大和不利的影响。我们的品牌声誉可能也会受到损害。

一般风险因素

我们普通股市场价格的波动可能会影响您以优惠条件出售股票的能力。

普通股的市场价格可能会因众多因素而波动较大，其中许多因素不是本公司所能控制的。这种波动可能会影响普通股持有者以有利价格出售其证券的能力。普通股市场价格的波动可能是由于公司的经营业绩未能达到证券分析师或投资者在任何时期的预期、证券分析师估计的下调、一般市场状况或经济趋势的不利变化、公司或其竞争对手的收购、处置或其他重大公开公告，以及各种额外因素。这些广泛的市场波动可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

金融市场有时会经历重大的价格和成交量波动，这特别影响了公司股权证券的市场价格，而且往往与这些公司的经营业绩、基础资产价值或前景无关。因此，即使公司的经营业绩、相关资产价值或前景没有变化，普通股的市场价格也可能下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。不能保证价格和成交量不会持续波动。如果这种加剧的波动性和市场动荡持续下去，公司的运营可能会受到不利影响，普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

如果我们的风险管理方法不有效，我们的业务、声誉和财务业绩可能会受到不利影响。

我们有识别、监控和管理风险的方法；然而，这些方法可能并不完全有效。我们的一些风险管理方法可能取决于对有关市场、客户或我们可以公开获得或以其他方式获取的其他事项的信息的评估。这些信息并不是在所有情况下都是准确、完整、最新的或经过适当评估的。如果我们的方法不是完全有效的，或者我们没有成功地监测或评估我们所面临或可能面临的风险，我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外，我们的保单可能不会提供足够的保险。

24

我们目前，未来可能会受到重大诉讼、调查和诉讼，这可能会导致我们产生巨额法律费用，并对我们的业务造成损害。

我们和我们的子公司受联邦、州、地方、外国和省级健康、安全和标签法律法规的约束，包括但不限于联邦食品、药物和化妆品法和联邦食品和药物管理局颁布的法规；美国农业部颁布的法律和法规；国家有机计划；以及州、地方、外国和省级同等法律。此外，1986年的《加州安全饮用水和有毒物质执法法》(以下简称《第65号提案》)及其实施条例对含有加州已知会导致癌症和/或生殖毒性的任何化学物质的产品提出了检测和警告要求。产品召回法律法规也适用于我们的产品。

如果我们未能遵守适用的健康、安全和标签要求，可能会导致罚款、处罚、禁令、产品召回、执法行动、第三方对财产损失和人身伤害的索赔、要求纠正措施的监管或司法命令，以及与起诉此类行为相关的律师费，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
 

我们依赖合同制造商生产符合适用的健康、安全和标签要求的产品。此外，与任何销售食品或保健品的面向消费者的公司一样，即使在最严格的制造做法下，也总是存在微生物污染的可能性；因此，如果公司没有积极参与制造做法，罚款、处罚、禁令、产品召回、执法行动、第三方对财产损害和人身伤害的索赔、要求纠正措施的监管或司法命令以及与起诉此类行为相关的律师费的风险都会增加。

2021年2月4日，美国众议院经济和消费者政策小组委员会，监督和改革委员会(“小组委员会”)发表了一份报告，“婴儿食品被污染的砷，铅，镉和汞的危险水平”(“报告”)，其中指出，关于Sprout公司，海王星收购了50.1%的股份，“Sprout有机食品的独立检测”已证实，其婴儿食品中含有有毒重金属水平。报告还指出，在收到关于婴儿食品中有毒金属含量较高的报告后，小组委员会要求Sprout提供资料，但没有得到答复。2021年2月11日，小组委员会联系了Sprout，再次要求提供有关Sprout婴儿食品中有毒重金属的文件和信息。Sprout于2021年2月25日向小组委员会提供了初步答复。悬而未决的调查和潜在的调查结果可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

2021年3月16日，美国纽约东区地区法院对该公司及其某些现任和前任官员提起了一项据称的集体诉讼，标题为Marvin Gong诉海王星健康解决方案等。虽然本公司认为集体诉讼没有法律依据，并计划就这些索赔积极进行辩护，但不能保证本公司将在诉讼中获胜。本公司目前无法估计与这些诉讼有关的可能损失或损失范围(如果有的话)。

我们还受制于联邦、州、地方、外国和省级有关广告和营销的法律、规则和法规，包括但不限于禁止不公平、欺骗性和/或滥用贸易行为的法律、规则和法规。违反广告和营销要求可能会导致罚款、处罚、禁令、返还利润、完全赔偿消费者遭受的损害、解除合同、执行行动、要求纠正措施的监管或司法命令，以及与起诉此类行为相关的律师费。

因此，如果我们未能遵守适用的健康、安全和标签要求以及广告和营销要求，我们将面临与诉讼、监管程序以及政府调查和执法行动相关的潜在责任和声誉风险。任何未决或未来的诉讼或调查中的任何不利判决或和解都可能导致支付、罚款和罚款，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，并且可能不在保险覆盖范围内。无论索赔的是非曲直和结果如何，法律诉讼已经并可能继续导致巨额法律费用和开支，以及转移管理层和员工的时间和其他资源，以及负面宣传。此类诉讼还可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果公司对重大诉讼索赔的辩护不成功或无法解决索赔，公司可能面临巨额金钱损害赔偿或其他补救措施，包括可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的禁令救济。针对本公司或其员工的行政或监管行动也可能对本公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。有关我们待决法律程序的更多信息，请参阅“法律诉讼.”

25

项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目2.财产

下表列出了该公司的主要物理属性：

我们的总部设在魁北克省拉瓦尔的租赁办公室，我们的总务和行政部门主要在这里运作。我们还在魁北克省舍布鲁克拥有一家生产工厂，在那里我们还开展实验室活动，在北卡罗来纳州科诺弗市租赁一家生产工厂，并在魁北克省拉瓦尔租赁实验室办公室。我们还在加拿大魁北克省Vaudreuil租用了以前用于公司Biodroga业务的办公室，并在Sprout总部所在的新泽西州蒙特维尔租用了办公室。该公司打算转租沃德勒伊尔和蒙特维尔的办公室。此外，海王星还在佛罗里达州的朱庇特租用了办公空间。2022年6月8日，我们宣布计划加速剥离我们的大麻业务，其中将包括在一笔或多笔交易中出售我们的大麻品牌和Sherbrooke大楼。

26

项目3.法律诉讼

本公司不时参与在正常业务过程中出现的各种法律程序和索赔。针对该公司的此类诉讼和索赔的结果取决于未来的解决办法，包括诉讼的不确定性。根据该公司目前已知的信息，最重要的未决诉讼和索赔如下：

2021年2月11日，在海王星收购Sprout 50.1%的股份后，小组委员会联系了Sprout，再次要求提供有关Sprout婴儿食品中有毒重金属的文件和信息。Sprout于2021年2月25日向小组委员会提供了初步答复，并正在配合小组委员会的要求。此外，2021年2月24日，新墨西哥州总检察长办公室(“NMAG”)向Sprout提交了民事调查要求，要求提供关于该报告和NMAG对可能违反新墨西哥州虚假广告法的调查的类似文件和信息。Sprout正在回应NMAG的要求。

自2021年2月以来，已有多起假定的消费者集体诉讼针对Sprout提起诉讼，指控其产品(以下简称产品)含有不安全和未披露的各种自然存在的重金属含量，即铅、砷、镉和汞。目前有两起正在进行的推定集体诉讼，它们一般指控Sprout违反了各种州消费者保护法，并提出了其他州和普通法的担保和不当得利索赔，涉及到据称未能披露这些金属的存在，如果Sprout进行了充分的披露，消费者据称要么不会购买产品，要么会支付更少的钱。这些假定的集体诉讼试图证明全国范围内的消费者类别以及各种州的子类别。全国各地的联邦法院也分别对所有主要的婴儿食品制造商提起了此类诉讼。美国多地区诉讼司法委员会(JPML)拒绝了将所有针对所有婴儿食品制造商的消费者集体诉讼集中到单一多地区诉讼程序的请求。其中一起集体诉讼目前正在新泽西州高等法院待决。另一起集体诉讼目前正在美国加利福尼亚州中区地区法院待决，但已被下令移交给美国新泽西州地区法院。Sprout否认了这些诉讼中的指控，并辩称其婴儿食品是安全的，并有适当的标签。这些诉讼中提出的索赔是在这份高度公开的报告之后提出的。

除了上面讨论的消费者集体诉讼外，Sprout目前还被列入2021年6月16日在加利福尼亚州法院提起的一起诉讼中，该诉讼指控Sprout的产品因摄入不安全和未披露的各种自然存在的重金属水平而造成某种形式的人身伤害。这起诉讼一般指控与神经发育障碍有关的伤害，如自闭症谱系障碍和注意力缺陷多动障碍。Sprout否认其产品导致了这些伤害，并将积极为这些案件辩护。此外，哥伦比亚特区总检察长办公室最近致函Sprout，与发给其他婴儿食品制造商的信件类似，指控可能在其婴儿食品的健康和安全方面存在标签和营销失实陈述或遗漏，构成非法贸易行为。Sprout已同意与OAG会面，并将对这些指控进行有力辩护。财务报表中没有记录这一事项的任何准备金。这件事可能会对我们的业务、财务业绩或经营业绩产生重大不利影响。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

27

第II部

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的普通股在“纳斯达克”资本市场和多伦多证券交易所的交易代码是“Net T”。

下表列出了从2020年4月1日开始在多伦多证交所报告的普通股每股盘中销售价格的高低，并考虑到了2022年6月13日生效的股票整合：

下表列出了从2020年4月1日开始，考虑到2022年6月13日生效的股票整合，每股普通股在纳斯达克上公布的盘中高价和低价：

截至2022年7月7日，根据我们的转让代理的记录，我们有20名登记在册的股东，其中不包括我们普通股的实益所有者，他们的股份以各种证券经纪商、交易商和注册清算机构的名义持有。

分红

我们预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益，为我们业务的扩张和增长提供资金。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、资本要求和董事会认为相关的其他因素。此外，任何未来债务或信贷安排的条款可能会阻止我们支付股息。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关本公司股权补偿计划的资料，载于本年度报告第III部分第12项“若干实益拥有人的担保拥有权及管理层及有关股东事宜”项下，以供参考。
 

股权证券的未登记销售

没有。
 

股票证券的回购

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度内，我们没有回购任何股权证券。

项目6.选定的财务数据。

不适用。

28

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

你应该阅读下面的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和相关附注第二部分第8项。以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述受到相当大的风险和不确定因素的影响。由于各种因素，包括第一部分第1A项“风险因素”项下的因素，我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

本年度报告中包含的某些陈述属于《1933年证券法》(经修订)第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，并受这些条款所创造的“安全港”的约束。未来提交给美国证券交易委员会的文件、未来的新闻稿以及我们或经我们批准的未来口头或书面声明，如果不是历史事实的声明，也可能包含前瞻性声明。由于此类陈述包含风险和不确定性，其中许多风险和不确定性是我们无法控制的，因此实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的内容大不相同。可能导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同的一些因素可在第一部分第1A项的“风险因素”标题下以及本年度报告的其他部分找到。前瞻性陈述仅在发表之日起发表，我们没有义务更新此类陈述，以反映在发表之日之后发生的事件或存在的情况。

除每股基本收益和稀释收益(亏损)以美元表示外，本MD&A表中的所有金额均以百万美元为单位。
 

持续经营的企业

综合财务报表乃按持续经营基准编制，假设本公司将在可预见的未来继续在正常业务过程中变现资产及清偿负债。自成立以来，该公司发生了重大的运营亏损和运营现金流为负。迄今为止，公司通过公开发行和私募普通股、由普通股和认股权证组成的单位、可转换债券、研究赠款和研究税收抵免的收益，以及行使认股权证、权利和期权来为其运营提供资金。在截至2022年3月31日的年度内，公司净亏损8440万美元，运营现金流为负5430万美元，截至2022年3月31日累计亏损3.232亿美元。此外，截至2022年3月31日，公司的流动负债和未来12个月的预期支出水平超过手头现金870万美元。该公司目前没有承诺的可用融资来源。

自本年度报告之日起，本公司须积极管理其流动资金及开支。该公司目前的可用现金余额最低。应付账款现在超过了可用现金余额，并且由于某些供应商的金额到期，不再支付应付账款。该公司需要立即获得资金，以继续其业务。截至本年度报告日期，根据目前的业务计划，现金余额预计仅足以维持未来两到三个月的业务运营。该公司需要在很短的时间内获得资金，以便继续运营。如果该公司在未来几天无法获得资金，它可能不得不清算其资产。
 

这些情况令人对该公司继续经营下去的能力产生极大怀疑。

展望未来，该公司将寻求各种形式的额外融资，作为其计划的一部分，以建立正确的融资结构，以支持其增长轨迹和盈利之路。为了实现其业务计划的目标，海王星计划通过额外的证券发行和建立战略联盟以及额外的研究赠款和研究税收抵免来筹集必要的资金。虽然公司有有限的债务，所有这些债务都是从属的，但可供融资的资产包括房地产、应收账款和库存。公司完成所需融资并最终实现盈利运营的能力取决于公司控制之外的一些因素。本公司的业务计划取决于(其中包括)其实现和维持盈利能力，和/或继续从债权人、高级管理人员、董事和利益相关者获得足够的持续债务和/或股权融资，以在未来12个月内和之后为运营提供资金。

虽然该公司过去曾成功地从公开发行、私募和关联方获得融资，但未来的融资尚不确定。

海王星于2022年6月8日宣布打算剥离大麻业务，其中将包括以一笔或多笔交易出售Mod Ring®和PanHash®品牌以及该公司在魁北克省舍布鲁克的工厂。最近，一家第三方评估公司对该设施的价值进行了评估，估计为1660万美元。为了加快成本节约，该公司将专注于在交易完成之前结束其大麻业务。这一计划中的行动旨在提供显著的成本节约，并帮助最大限度地提高运营效率，计划导致劳动力减少50%，工资总成本减少30%以上，并通过相应降低企业间接费用和专业费用来额外节省成本。最后，加拿大大麻业务的退出预计将减少该公司寻求的融资额，并有望促进与更广泛的融资来源的合作。

2022年6月22日，海王星宣布，它与几家机构投资者就买卖公司总计1,945,526股普通股(包括普通股等价物)达成最终协议，并附带两系列认股权证，每系列认股权证按每股2.57美元的发行价购买总计3,891,052股普通股，并根据纳斯达克规则在登记直接发行中购买配套认股权证，按市场定价。每一系列认股权证的行使价为每股2.32美元，可在发行时立即行使。一系列权证将在发行日期后两年到期，而一系列权证将在发行日期后五年到期。此次发售的总收益为500万美元，扣除配售代理费和海王星公司应支付的其他发售费用，并假设发售中发行的认股权证均未以现金形式行使。海王星打算将此次发行的净收益用于营运资金和其他一般企业用途。此次发行于2022年6月23日结束。

合并财务报表不包括在持续经营基础无效时可能需要对已记录资产金额的可回收性和分类以及负债分类进行的任何调整。这些调整可能是实质性的。

29

精选综合年度和季度信息

精选综合财务信息

下表列出了选定的综合财务信息，并根据美国公认会计原则编制。

1 调整后的EBITDA是一项非公认会计准则的衡量标准。这不是美国公认会计准则要求认可的标准措施。对本公司净亏损的对账如下。

2营运资本的计算方法是从流动资产中减去流动负债。由于没有美国公认会计原则认可的标准方法，结果可能无法与其他上市公司提出的类似衡量标准相比较。截至2022年、2021年和2020年3月31日的流动资产分别为37.388美元、89.528美元和27.589美元，截至2022年3月31日、2021年和2020年的流动负债分别为30.317美元、34.809美元和12.243美元。

30

精选综合季度财务信息

下表列出了过去八个季度的精选综合财务信息，并根据美国公认会计原则编制。以上每个季度财务数据的更多细节和解释可在相应的管理讨论和分析中找到。

1 调整后的EBITDA是一项非公认会计准则的衡量标准。这不是美国公认会计准则要求认可的标准措施。对本公司净亏损的对账如下。

31

综合财务分析

非公认会计准则财务业绩衡量标准

该公司使用一种调整后的财务衡量标准，调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后的EBITDA”)以评估其经营业绩。除非另有披露，否则这一非公认会计准则财务指标以一致的方式列报。该公司使用这一衡量标准来评估其历史和预期的财务业绩，以及相对于竞争对手的业绩。该措施还有助于该公司对未来时期进行规划和预测，以及做出运营和战略决策。该公司相信，向投资者提供这些信息，再加上GAAP措施，使他们能够通过管理层的眼睛看到公司的业绩，并更好地了解其历史和未来的财务业绩。海王星计算调整后EBITDA的方法可能与其他公司使用的方法不同。

调整后EBITDA的净亏损对账如下。

调整后的EBITDA

尽管调整后EBITDA的概念不是美国公认会计原则下定义的财务或会计指标，也可能无法与其他发行人相提并论，但它被公司广泛使用。海王星的调整后EBITDA计量是通过加上净亏损、净财务成本(收入)、折旧和摊销以及所得税支出(回收)得出的。其他项目，如基于股票的薪酬、与认股权证相关的非员工薪酬、诉讼条款、业务收购和整合成本、签约奖金、遣散费和相关成本、非金融资产的减值损失、非金融资产的减记、与网络安全事件相关的成本、衍生品重估、系统迁移、转换和实施、首席执行官董事和高级管理人员保险、从IFRS转换到美国GAAP的相关成本和其他公允价值变化也被计入。剔除净财务成本(收入)消除了对非业务活动收益的影响。不计入折旧和摊销、股票补偿、与认股权证相关的非雇员补偿、诉讼准备金、减值损失、衍生工具的减记重估和其他公允价值变动消除了非现金影响，不计入收购成本、整合成本、签约奖金、遣散费和相关成本、与网络安全相关的成本以及与从国际财务报告准则向美国公认会计准则转换相关的成本，以反映持续业务的结果。如果公司认为这样做可以更有效地分析潜在的经营业绩，则公司可能会不时排除额外的项目。在2022年第四季度，公司增加了与从国际财务报告准则向美国公认会计准则转换相关的成本，作为对调整后EBITDA定义的调整。对这些项目进行调整并不意味着它们是非经常性的。出于本分析的目的, 下文对账中的净融资成本(收入)标题包括汇率重估的影响。

调整后的EBITDA1和解，以数百万美元为单位