依据第424(B)(3)条提交

注册号码333-262281

美国存托股份能源公司

43,937,083股普通股

11,662,486 普通SH在行使认股权证时可发行的战利品

11,662,486 认股权证

本招股说明书涉及我们发行总计11,662,486股普通股，每股面值0.0001美元 (“普通股”)，该等普通股包括(I)最多7,187,486股可于行使7,187,486 认股权证(“公开认股权证”)后发行的普通股，该等认股权证最初于首次公开发售(“IPO”)中向欧洲可持续增长收购公司(“EUSG”)的公众股东发行，并自动调整为认股权证，以在业务合并(定义见下文)结束时以每股普通股11.50美元的行使价购买普通股。(Ii)最多4,375,000股可在行使4,375,000股认股权证(“私募认股权证”)时发行的普通股(“私募认股权证”)，该等认股权证最初由EUSG在与首次公开招股有关的私募交易中发行，并自动调整为认股权证以在企业合并完成时按每股普通股11.50美元的行使价购买普通股，及(Iii)最多100,000股可发行普通股 于行使本公司的认股权证(“贷款权证”及连同公开认股权证及私募认股权证)时， EUSG最初在转换已发行的无担保可转换本票时向Jonathan Copplstone发行的认股权证)，并自动调整为在业务合并结束时以每股普通股11.50美元的行使价购买普通股的权证 。

本招股说明书亦涉及出售证券持有人或其许可受让人(统称为“出售证券持有人”)不时发售及出售(A)至多55,599,569股吾等普通股，包括至多(I)43,937,083股于完成业务合并时发行的普通股，(Ii)7,187,486股可于行使公开认股权证时发行的普通股，(Iii)4,375,000股可于行使私募认股权证时发行的普通股，及(Iv)100,000股可于贷款人行使认股权证后发行的普通股，(B)至多7,187,486股公开认股权证。(C)最多4,375,000份私募认股权证和(D)最多100,000份贷方认股权证 。本招股说明书还涵盖因股票拆分、股票分红或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券。

本招股说明书为您提供了此类证券的一般描述，以及出售证券的证券持有人可以 提供或出售证券的一般方式。出售证券持有人可能提供或出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书附录中提供，其中描述了所提供证券的具体金额和价格以及 发行条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有 普通股及认股权证将由出售证券持有人为其各自账户出售。吾等将不会从出售证券持有人出售普通股或私募认股权证，或吾等根据本招股说明书发行普通股所得的任何收益中收取任何款项，但吾等在行使认股权证时收到的款项除外。但是，我们将根据本招股说明书支付与证券销售相关的费用，但承销折扣和佣金除外。

我们 根据我们与出售证券持有人之间的某些协议，根据出售证券持有人的登记权利，登记上述证券以供转售。我们对本招股说明书所涵盖证券的登记 并不意味着我们或出售证券持有人将发行、要约或出售任何适用的证券。销售证券持有人可以多种不同的方式和不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。我们 在标题为 “分配计划”的章节中提供了有关出售证券持有人如何出售普通股或私募认股权证的更多信息。

我们 将支付与本招股说明书涵盖的证券注册相关的某些费用，如标题为“分销计划”的第 节所述。

我们的普通股和认股权证 分别在纳斯达克资本市场(“JD”)上市，代码为“ADSE”和“ADSEW”。 2022年7月7日，我们普通股和认股权证在纳斯达克上公布的收盘价分别为每股6.78美元和0.65美元 。

我们 可以根据需要不时通过提交修改或补充来修改或补充本招股说明书。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书及任何修订或补充条款。

正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act中定义的那样，我们 是一家“新兴成长型公司”，因此， 的上市公司报告要求有所降低。

我们的主要执行办公室位于爱尔兰都柏林10 Earlsfort Terrace 2，D02 T380。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书第6页开始的关于投资我们证券的重大风险的讨论 “风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准本招股说明书中所述的证券，也未就本招股说明书的充分性或准确性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2022年5月20日。

目录表

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息、对本招股说明书的任何修订或补充，或由我们或代表我们编写的任何自由编写的招股说明书。我们和销售证券持有人均未授权任何其他人向您提供不同的信息或其他信息。对于其他人可能提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售证券持有人均不承担责任，也不能提供任何保证。出售证券的持有人不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区 出售这些证券。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书的日期或本招股说明书所述的其他日期是准确的，我们的业务、财务状况、 运营和/或前景的结果可能在这些日期之后发生了变化。

除本招股说明书中另有规定外，吾等和证券销售持有人均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。 持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己并遵守与在美国境外发售这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。

前瞻性陈述

本招股说明书包含或可能包含《1933年证券法》(经修订)第27A节(《证券法》)和1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E节所界定的涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性的 陈述包括有关我们未来可能或假设的运营结果或业绩的信息。这些陈述涉及 已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括下列各项风险因素,” “ 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析、“以及在本招股说明书的其他地方，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

在 某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“可能”、“应该”、“ ”“打算”、“预测”、“潜在”、“继续”、“将会”、“预期”、“预计”、“预计”、“估计”、“计划”、“相信”、“很可能”或这些词语和短语的否定形式或其他类似表述来识别。本招股说明书中包含的前瞻性陈述涉及， 等：

这些 前瞻性陈述涉及各种风险、假设和不确定性。尽管我们认为这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期可能会被证明是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同，甚至更差。您应该阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用的文件 ，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的要差。本招股说明书的其他部分 包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本招股说明书中所作的前瞻性陈述 仅涉及截至本招股说明书中所作陈述之日的事件或信息。本文中包含的所有前瞻性声明 归因于我们或其他各方或代表我们行事的任何人，其全部内容均受本节中包含或提及的警告声明的明确限制。除美国联邦证券法另有要求外，我们没有义务在本招股说明书发布之日后因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述，或反映 意外事件的发生。

常用术语

除非本招股说明书或上下文中另有说明，否则：

“ADSE“ 是指美国存托股份能源有限公司、美国存托股份技术能源有限公司和美国存托股份技术能源有限公司。

“ADSE GM”是指美国存托股份能源有限公司，ADSE Holdco的全资子公司，总部设在德国纽廷根，并根据人权法案762810列入斯图加特地方法院的商业登记册。

“ADSE Holdco” or “公司“指美国存托股份-TEC能源有限公司，一家根据爱尔兰法律正式注册成立的爱尔兰公共有限公司。

“ADSE 美国指美国存托股份技术公司，特拉华州的一家公司，也是ADSE GM的全资子公司。

“ADSH“ 指美国存托股份控股有限公司，总部设在德国纽廷根，已根据《人权法案224527》登记在斯图加特地方法院的商业登记簿中。

“博世“ 指总部设在韦茨拉尔并根据人权法案第13条列入韦茨拉尔地方法院商业登记簿的博世热力技术有限公司。

“博世 收购指ADSE Holdco从博世手中收购ADSE GM的某些股份，以换取现金对价。

“业务组合 “指根据业务合并协议于2021年12月22日完成的交易，其中EUSG不再存在，而ADSE GM成为ADSE Holdco的全资附属公司，而ADSE GM和EUSG的证券持有人 成为ADSE Holdco的证券持有人。

“业务 合并协议“指由EUSG、ADSE Holdco、合并子公司、博世、ADSH和ADSE GM签署的、日期为2021年8月10日的业务合并协议。

“现金 对价“指20,000,000欧元，乘以适用的货币汇率。

“正在关闭” 指交易的结束(管道融资除外)。

“截止日期 “指2021年12月22日，即关闭之日。

“EBC“ 指EarlyBirdCapital，Inc.

“EUSG“ 指欧洲可持续增长收购公司，一家以开曼群岛豁免公司身份注册的空白支票公司。

“EUSG A类普通股指欧元集团股本中的A类普通股，每股面值0.0001美元。

“EUSG B类普通股指欧元集团股本中每股面值0.0001美元的B类普通股。

“EUSG 方正股份“指由EUSG的初始股东持有的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“EUSG 贷款人认股权证指在EUSG和Jonathan Copplstone之间于2021年10月30日转换本金总额为100,000美元的未偿还无担保可转换本金票据 后，购买发行给Jonathan Copplstone的EUSG A类普通股的完整可赎回认股权证。

“EUSG 私募认股权证“指购买EUSG A类普通股的全部可赎回认股权证，其依据是：(I)EUSG与EUSG保荐人之间日期为2021年1月26日的若干私募认股权证购买协议；(Ii)EUSG与EBC之间日期为2021年1月26日的若干私募认股权证购买协议；及(Iii)EUSG与荷兰银行证券(美国)有限责任公司于2021年1月26日订立日期为2021年1月26日的若干私募认股权证购买协议。

“EUSG 公开认股权证指购买作为首次公开发售的EUSG单位一部分发行的EUSG A类普通股的认股权证。

“EUSG 赞助商指的是特拉华州的一家有限责任公司LRT Capital1 LLC。

“交易所 法案“指经修订的1934年美国证券交易法。

“国际财务报告准则“ 是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“激励计划 指的是美国存托股份-TEC能源公司的2021年综合激励计划。

“首次公开募股(IPO)“ 指EUSG首次公开发行EUSG单位，于2021年1月26日完成。

“工作 法案“指经修订的2012年《启动我们的企业创业法》。

“贷款人 认股权证“指于完成业务合并协议中所设想的业务合并后自动调整EUSG贷款人认股权证而产生的100,000份认股权证。

“合并“ 指EUSG与合并附属公司合并，并合并为合并附属公司，因此EUSG的独立公司不再存在，合并附属公司继续作为尚存公司及ADSE Holdco的全资附属公司，EUSG的证券持有人(EUSG选择赎回其普通股的股东 除外)成为ADSE Holdco的证券持有人。

“合并 子公司指在开曼群岛注册成立的获豁免公司、编号为379118的有限责任公司及亚洲证券交易所控股有限公司的全资附属公司。

“普通股 股“指ADSE Holdco的普通股，每股面值0.0001美元。

“PCAOB“ 指上市公司会计监督委员会。

“管道 融资“指根据认购协议向管道投资者私募15,600,000股EUSG普通股，总收益为156,000,000美元，该认购协议由ADSE Holdco就业务合并的结束而承担。

“私人 认股权证“指在业务合并完成后自动调整EUSG私募认股权证而产生的权证 。

“公共 认股权证“指在业务合并完成后自动调整EUSG公开认股权证而产生的认股权证。

“证券法 “指经修订的1933年美国证券法。

“以股换股 交换“指ADSH和博世转让ADSE Holdco作为对ADSE Holdco的出资，而ADSE Holdco从ADSH和博世手中承担ADSE GM的某些股份以换取ADSE Holdco普通股的交易。

“订阅 协议指于2021年8月10日由EUSG、ADSE Holdco及其中所指名的认可投资者(统称为“PIPE投资者”)就PIPE融资订立的若干认购协议。

“交易记录“ 指业务合并协议拟进行的交易，其中包括就合并、收购博世及换股交易作出规定。

“承销商“ 指IPO的承销商EarlyBirdCapital，Inc.和荷兰银行证券(美国)有限责任公司。

“认股权证“ 指以每股11.50美元的价格购买一股普通股的认股权证。

“$”, “US$” and “U.S. dollar” 指的是美元。

“€”, “EUR” and “Euro” 意思是欧元.

风险因素

投资我们的普通股或认股权证涉及高度风险。除本招股说明书中列出的其他信息外， 您在考虑投资我们的普通股或认股权证时，应仔细考虑以下讨论的风险因素，以及适用的招股说明书附录中可能列出的任何风险因素，以及本招股说明书和任何适用的招股说明书附录中包含的其他信息。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股和公共认股权证的市场价格可能会 下跌，您可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

与我们的业务和财务状况相关的风险

我们 是一家处于早期阶段的公司，有亏损的历史，预计短期内将产生巨额费用和持续亏损。

截至2020年12月31日止年度及截至2021年12月31日止年度，ADSE 分别录得净亏损1,030万欧元及8,760万欧元。截至2020年12月31日，ADSE的累计赤字约为2,960万欧元，截至2021年12月31日的累计赤字为1.172亿欧元，其中包括股票上市费用6,580万欧元。我们相信，在短期内，我们每个季度都将继续出现运营亏损和净亏损。即使它实现了盈利，也不能保证它在未来能够保持盈利。

公司的收入流“充电”的潜在盈利能力尤其取决于消费者和车队运营商继续采用电动汽车 ，电动卡车和其他车辆以及其他电动交通方式的广泛采用 这种情况可能不会发生。公司“商业和工业”收入来源的潜在盈利能力 取决于分散式电源系统的扩展以及商业和工业客户对电池存储系统的需求 。我们收入来源“住宅”的潜在盈利能力取决于住宅光伏系统的扩展和住宅耦合(通过使用电池存储系统将光伏系统与供暖和住宅电动汽车充电连接起来 )。

我们 经历了快速增长，并期望在可预见的未来投资于增长。如果我们不能有效地管理增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们 在最近几个时期经历了快速增长。例如，员工数量从2018年的平均46人增长到2021年的109人 。我们业务的增长和扩张已经并将继续给管理、工程、运营、金融基础设施和企业文化带来巨大压力。我们依靠我们的销售和营销团队来扩大我们的商业版图 并分别获得新的客户和合作伙伴，以发展我们的电动汽车充电器、商业和住宅业务，并依赖我们的工程、运营和项目管理人员 来扩大和服务新客户。我们还依赖我们目前正在扩展的技术团队来继续开发我们的电动汽车充电产品和电池存储系统的改进、增强和新功能 。我们计划继续在这些职能领域扩张，但我们可能无法招聘和聘用足够数量的具有必要技能、技术专长和经验的合格人员，这可能会对我们扩大此类能力的能力产生不利影响。

在 进一步增长的情况下，我们的信息技术系统以及对财务报告和程序的内部控制可能不足以支持我们的运营，并可能带来数据安全事件的机会，从而中断业务运营 并允许不良行为者获得未经授权访问业务信息或挪用资金。如果此类不良行为渗透到我们承包商的信息技术基础设施中，我们还可能面临风险。

要管理运营和人员的增长，我们需要继续改进运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。未能有效管理增长可能导致难以或延迟吸引新客户、 质量或客户满意度下降、成本增加、开发和引入新产品和服务的困难或增强现有产品和服务的困难、客户流失、信息安全漏洞或其他运营困难， 任何这些情况都可能对我们的业务表现和运营结果产生不利影响。

如果 未能扩大我们的地域覆盖面并建立可扩展且强大的流程，可能会损害我们的增长和盈利前景。 我们可能永远无法成功做到这一点，也无法实现或维持盈利能力。

我们能否在未来实现显著的收入增长和盈利能力，在很大程度上将取决于我们能否成功地在现有市场和其他市场和地区扩展我们的产品组合和业务，并建立可扩展且 稳健的流程来管理我们的业务和运营。如果这些现有和新市场的潜在客户和业务合作伙伴 和地区不认为我们的产品和服务对他们有价值，或者我们的电动汽车充电产品、电池存储系统和服务在这些市场不被他们接受，我们可能无法吸引和留住这些客户和业务合作伙伴，并在我们现有的市场和新的市场和地区成功扩张。

此外，如果我们不能建立可扩展且强大的流程来管理我们现有的业务运营以及未来的增长和扩张，我们可能无法满足并留住现有客户和业务合作伙伴，并且可能无法在其他市场吸引新客户和业务合作伙伴，因此，我们维持和/或发展业务以及实现或维持盈利能力的能力将受到不利影响。

我们 目前面临来自多家公司的竞争，特别是在欧洲基于商业和工业电池的储能市场 ，随着电动汽车大功率充电器市场的发展，预计未来将面临激烈的竞争.

电动汽车充电市场相对较新，竞争仍在发展。我们主要与电池缓冲和非电池缓冲超高速电动汽车充电平台的供应商竞争。大型早期市场，如欧洲，需要垂直市场和客户的早期接触以获得市场份额，并持续努力扩展渠道、安装人员、团队和流程。此外，欧洲和美国有多个 竞争对手，资金有限，这可能会导致糟糕的体验，阻碍整体电动汽车的采用或 对任何特定提供商的信任。

此外，还有其他为电动汽车充电的方法，这可能会影响企业对现场充电能力的需求水平。 例如，特斯拉公司继续在美国和欧洲为其车辆建立超级充电器网络，并宣布将向欧洲其他品牌开放其网络，这可能会减少其他地点对电动汽车充电的整体需求。此外，第三方 承包商可以为潜在客户提供基本的充电功能，这些客户希望拥有本地电动汽车充电功能 以及家庭充电功能。此外，许多电动汽车充电制造商正在提供家用充电设备，如果电动汽车车主认为在家里充电 就足够了，那么这可能会减少对潜在客户的快速充电能力的需求，并减少对现场充电能力的需求。

商业和工业电池储能市场增长迅速，我们的竞争对手主要是住宅或商业和工业应用的专业平台提供商。在欧洲，大型市场，如德国、奥地利和瑞士， 要求电池存储系统的长期可维护性、高质量和可靠性，以扩大渠道和获得市场份额。 在欧洲，有多个竞争对手，其中许多是市场新手，这可能会导致糟糕的体验，并加剧基于电池的能量存储系统的使用和实施。此外，还有替代能源存储系统，这可能会影响对基于电池的存储系统的需求水平。例如，氢气储能系统可能成为存储能量的另一种可能性，这可能会减少对电池储能系统的总体需求。此外，能源供应商和电网服务提供商可以提供集中式储能系统或显著扩展电网本身，这可能会降低分散系统的总体需求。

此外，对于电动汽车充电和商业电池存储系统市场，我们现有或潜在的竞争对手可能会被拥有更多可用资源的第三方收购。因此，竞争对手可能比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求，并可能有能力发起或经受住激烈的价格竞争。 此外，竞争对手未来可能会与互补产品、技术或服务的供应商建立合作关系，以提高其解决方案在市场上的可用性。这种竞争也可能以代价高昂的知识产权纠纷或诉讼的形式出现。

未来可能会出现新的 竞争对手或联盟，它们拥有更大的市场份额、更广泛采用的专有技术、更强大的营销专业知识和更多的财务资源，这可能会使我们处于竞争劣势。未来的竞争对手也可以 更好地服务于我们当前或未来目标市场的某些细分市场，这可能会造成价格压力。鉴于这些因素，即使我们的产品比竞争对手的产品更有效、质量更高，现有或潜在客户 可能会接受我们竞争对手的解决方案，而不是我们的解决方案。如果我们不能适应不断变化的市场条件或继续成功地与现有充电平台提供商或新的竞争对手竞争，我们的增长将受到限制，这将对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们 面临与自然灾害和健康大流行相关的风险，包括最近的冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行， 可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

新冠肺炎的影响，包括消费者和企业行为的变化、流行病的担忧和市场低迷，以及对企业和个人活动的限制，已在全球经济中造成了显著的波动。新冠肺炎的传播还扰乱了全球汽车和光伏制造商和供应商的制造、交付和整体供应链。电动汽车、光伏或电池存储系统需求的任何持续下滑都会损害我们的业务。

大流行导致政府当局实施了许多措施试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难命令以及关闭企业。这些措施可能会对我们的员工和运营 以及我们的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们的产品需求产生负面影响。政府当局的这些 措施可能会持续很长一段时间，并可能对制造和建设计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。

我们 已修改我们的业务做法，建议所有非必要人员在家工作，并取消或减少 实际参与销售活动、会议、活动和会议。我们还为基本员工实施了额外的安全协议，实施了成本削减措施以降低我们的运营成本，并可能根据政府当局的要求或我们认为最符合员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的措施 采取进一步行动。不确定这些行动是否足以减轻病毒带来的风险，或者政府当局是否满意 。如果我们的大部分员工无法有效工作，包括由于疾病、隔离、社会距离、政府行动或其他与新冠肺炎疫情相关的限制，我们的运营将受到负面影响 。此外，如果我们客户或潜在客户的大部分劳动力需要在家 订单，或者有大量员工长时间远程工作，则用户对大功率充电器和服务的需求将会下降。

新冠肺炎疫情对我们的业务、前景和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展 具有高度的不确定性，也无法预测，包括但不限于疫情的持续时间和蔓延、其严重性、 遏制病毒或治疗其影响的行动，以及何时和在多大程度上可以恢复正常的经济和运营活动。 新冠肺炎疫情可能会限制客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的能力，包括第三方供应商提供用于大功率充电器和电池存储系统或提供安装或维护服务的组件和材料的能力 。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能继续受到其全球经济影响的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。

具体地说， 困难的宏观经济状况，例如人均收入和可支配收入水平下降，失业增加和长期失业，或者新冠肺炎疫情导致消费者信心下降，以及企业支出减少，都可能对我们的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。

我们的产品依赖于数量有限的供应商和制造商。失去这些合作伙伴中的任何一个都可能对我们的业务产生负面影响。

我们 依赖有限数量的供应商来生产我们的大功率充电器和电池存储系统，在某些情况下只有一家供应商提供某些产品和组件。这种对数量有限的制造商的依赖增加了我们的风险，因为除了这些关键方之外，它 目前没有经过证明的可靠的替代或替代制造商。在中断的情况下， 它可能无法从其他来源增加产能或开发替代或二次来源，而不会产生实质性的额外成本 和大量延误。因此，如果我们的一个或多个供应商在特定地点受到任何中断的影响，我们的业务可能会受到不利影响。

如果 我们的产品需求大幅增加，或者如果我们需要更换现有供应商， 可能无法以可接受的条件补充或更换它们，这可能会削弱我们及时向客户交付产品的能力。 例如，可能需要大量时间来确定有能力和资源来组装足够数量的电路板或电池单元和子模块的制造商。确定合适的供应商和制造商可能是一个广泛的过程 ，这要求我们对他们的质量控制、技术能力、响应能力和服务、财务稳定性、合规性以及劳工和其他道德规范感到满意。因此，任何重要供应商或制造商的损失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

成本增加、供应中断或材料短缺可能会损害我们的业务。

我们 已经并可能在未来经历我们的系统和相关技术的生产、维护和服务所需的材料的持续中断或短缺 。任何此类成本增加、供应中断、 或材料短缺都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的供应商使用各种 材料。这些材料的价格和供应可能会波动，这取决于市场状况和全球对这些材料的需求，包括我们的竞争对手和邻近市场的公司增加电动汽车和其他储能应用的产量，如乘用车和固定存储。

如果我们不能通过提高系统销售价格来弥补增加的成本，那么材料价格或向我们收取的价格的大幅上涨可能会降低我们的利润率。此外，燃料成本的波动或其他经济状况可能会导致我们经历运费和材料成本的大幅上涨。此外，任何针对材料成本增加而提高价格的尝试都可能增加以有吸引力的价格向新客户和现有客户销售的难度，并导致客户订单取消 。如果我们不能有效地管理我们的供应链并以经济高效的方式应对供应链中断， 我们可能无法实现我们预期的或金融分析师和投资者预期的财务结果，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的业务受到与施工、成本超支和延误相关的风险的影响，以及在完成安装过程中可能出现的其他意外情况，这些风险在未来可能会增加。

我们 通常不会在客户现场安装大功率充电器或住宅和商业电池存储系统。安装 通常由我们的合作伙伴、客户或与客户有现有关系和/或了解现场情况的电气承包商执行。对于工业客户项目，安装通常由我们或我们的合作伙伴之一执行。在特定地点安装大功率充电器和电池存储系统通常要根据与建筑规范、安全、环境保护和相关事项相关的州和地方法律和条例进行监督和监管，通常 需要各种地方和其他政府的批准和许可，这些审批和许可可能因司法管辖区而异。此外，建筑规范、可访问性要求或法规可能会阻碍电动汽车充电器和电池存储的安装，因为它们最终会使开发人员或安装人员花费更多 以满足规范要求。在某些情况下，有意义的延迟或成本超支可能会影响我们对收入的确认 和/或影响客户关系，这两者都可能影响我们的业务和盈利能力。

此外， 我们未来可能会选择在客户现场安装我们的产品或管理承包商，这可能是为客户提供交钥匙解决方案的一部分。与承包商合作可能需要我们获得许可证或要求我们或我们的客户遵守其他规则、工作条件和其他工会要求，这可能会增加安装项目的成本和复杂性。此外，如果这些 承包商不能提供及时、全面和高质量的安装相关服务，客户可能会落后于他们的施工进度 导致对我们的责任或导致客户对我们提供的解决方案不满意。

虽然到目前为止我们尚未进行实质性收购，但如果我们在未来进行收购，他们将面临与收购相关的风险 。

我们 可能会收购补充我们现有业务的其他资产、产品、技术或业务。确定 并完成收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务中的过程需要管理层的关注 ，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生预期的财务结果。收购还可能导致现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、商誉减值费用的发生、其他无形资产的摊销费用 以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。

如果 我们无法吸引和留住关键员工并聘请合格的管理、技术、工程和销售人员，我们的竞争能力和成功发展业务的能力将受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们持续不断地发现、招聘、吸引、培训、培养和留住高素质人才的能力。 如果不能有效地做到这一点，将对我们的业务产生不利影响。

对员工的竞争可能非常激烈，尤其是在我们总部所在的德国斯图加特地区，吸引、聘用和留住员工的能力取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们未来可能无法吸引、吸收、培养或留住合格的人才，如果做不到这一点，可能会对我们的业务产生不利影响，包括执行我们的全球业务战略 。

我们 正在扩展国际业务，这将使我们面临额外的税收、合规、市场和其他风险。

我们的主要业务在德国，我们与亚洲、美国、欧洲和其他地区的零部件和制造供应商保持着合同关系。此外，我们还在继续投资，以增加我们在美国的业务。管理这种扩展 需要额外的资源和控制，并可能使我们面临与国际业务相关的风险，包括：

此外，任何持续的扩张都可能涉及巨额前期资本支出。由于这些风险，我们目前的扩张努力以及未来任何潜在的国际扩张努力都可能不会成功。

我们的 管理层在美国上市公司合并后的集团中运营经验有限。

我们的管理层在管理一家作为美国上市公司重要组成部分的公司方面经验有限。我们的管理层 团队可能无法成功或有效地管理我们向此结构的过渡，该结构将受到严格的监管监督和相关证券法规定的报告义务。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于公司管理和增长的时间更少。我们可能没有足够的人员 在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训 。制定和实施公司 达到美国上市公司所要求的会计准则水平所需的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。 我们可能需要扩大我们的员工基础并雇用更多员工来支持我们作为上市公司的运营 ，这将增加我们未来的运营成本。

我们 未来可能需要额外的资金来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标。额外资本 可能无法以优惠条款获得，或者根本无法获得，这可能会影响我们履行财务义务和发展业务的能力。

虽然我们的管理层预计PIPE融资和业务合并提供的资金将足以在短期内为运营提供资金，但我们可能需要筹集更多资本来为未来的运营提供资金或为未来的收购提供资金。

如果 我们寻求筹集额外资本以实现各种目标，包括开发现有或未来的技术和解决方案、增加营运资本、获取新客户、在地理上扩张以及应对竞争压力，则资本可能无法以优惠条款获得或根本无法获得。缺乏足够的资本资源可能会严重限制我们利用业务和战略机遇的能力 。通过出售带有股权成分的股权或债务证券筹集的任何额外资本都将稀释股权。我们筹集股票和债务融资的能力可能会受到以下因素的影响：新冠肺炎、市场波动性增加、市场流动性下降、就业水平的不利趋势、长期通胀、地缘政治不稳定或 冲突(包括最近俄罗斯和乌克兰之间爆发的敌对行动)、贸易中断、经济或其他制裁、 或资本市场持续调整等事件，以及第三方融资无法以我们或 完全接受的条款获得。

如果没有足够的额外资金，我们可能需要推迟、缩小业务范围或取消业务的重要部分 战略，包括获取潜在的新客户或继续开发新的或现有的技术或解决方案以及地域扩展。如果我们通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金，此类融资的条款可能 需要支付巨额利息、包含限制我们业务的契约或其他不利条款。

计算机 恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击、网络钓鱼攻击和类似的中断可能会导致安全和隐私遭到破坏以及服务中断 ，这可能会损害我们的业务。

计算机 恶意软件、病毒、物理或电子入侵以及类似的中断可能会导致我们的服务和运营中断和延迟，以及数据丢失、误用或被盗。针对在线网络的计算机恶意软件、病毒、勒索软件、黑客攻击和网络钓鱼攻击已变得更加普遍，未来可能会在我们的系统上发生。许多国家/地区的网络安全组织已发布了关于美国和欧洲企业面临的网络安全威胁增加的警告，而外部事件(如俄罗斯和乌克兰之间的冲突)可能会增加网络安全攻击的可能性，特别是针对能源、燃料或基础设施服务提供商。 网络攻击者试图破坏我们的服务或系统，如果成功，可能会损害我们的业务，给数据主体带来责任，导致资金被挪用，补救成本高昂，并损害我们的声誉或品牌。保险可能不足以支付与网络攻击相关的重大费用和损失。阻止网络攻击者进入计算机系统的措施实施成本高昂，我们可能无法针对我们的第三方供应商实施或强制执行此类预防措施。虽然很难确定任何特定中断或攻击可能直接造成的危害(如果有的话)，但 任何未能维护系统和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性的行为，除了其他损失外，还可能损害我们的声誉、品牌和吸引客户的能力。

我们 在未来可能会遇到服务和生产中断、停机和其他性能问题，原因有很多，包括基础设施更改、第三方服务提供商、人为或软件错误以及容量限制。如果用户尝试访问我们的服务时无法使用我们的服务，他们可能会寻求其他服务，这可能会减少对我们解决方案的需求。

我们 制定了流程和程序，使其能够从灾难或灾难中快速恢复并继续业务 运营。但是，从人为错误到数据损坏等多个因素可能会对此类流程和程序的有效性产生实质性影响 ，包括延长客户和用户部分或完全不可用服务的时间。 由于特定灾难或灾难的性质，可能很难或不可能执行部分或全部恢复步骤并继续正常业务运营，尤其是在高峰期，这可能会导致额外的声誉损失或收入损失， 其中任何一个都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们 的运营历史有限。

ADSE 通用汽车于2008年开始运营，在充电技术和电动汽车行业运营，该行业正在迅速发展。因此，投资者可以用来评估ADSE的业务、战略、运营计划、业绩和前景的信息有限。 很难预测未来的收入和适当的费用预算，而且ADSE对可能出现并影响其业务的趋势的洞察力有限。如果ADSE用于规划和运营业务的假设不正确或发生变化，其运营结果可能与预期大不相同，ADSE的业务、财务状况和运营结果可能受到重大不利影响 。

如果未能有效地留住、吸引和激励关键员工，可能会降低预期收益。

公司的成功将在一定程度上取决于对公司业务和运营至关重要的管理人员的吸引、留住和激励。高管们可能会对他们未来在公司的角色感到不确定。此外，竞争对手 可能会招聘我们的管理层。如果我们无法吸引、留住和激励对成功运营至关重要的管理人员， 我们可能面临运营中断、战略关系、关键信息、专业知识或技术诀窍以及意外招聘和入职成本。

我们 是一家“新兴成长型公司”，不能确定降低适用于新兴成长型公司的披露要求是否会降低普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家“新兴成长型公司”。作为一家新兴的成长型公司，我们只需要提供两年的经审计财务报表和两年的相关精选财务数据以及管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 。此外，我们不需要获得审计师对我们关于财务报告内部控制的报告的认证，减少了关于高管薪酬的披露义务，也不需要 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票。此外，《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这允许新兴成长型公司推迟采用这些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。我们已选择 利用延长的过渡期。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而发现普通股的吸引力下降 。如果一些投资者发现普通股的吸引力因此降低，普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，普通股的价格可能会更加波动。

我们 将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(I)财政年度结束时，我们的年度总收入为10.7亿美元；(Ii)2026年1月26日之后的财政年度的最后一天(即EUSG 完成首次公开募股之日的五周年)；(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或(Iv)截至我们最近完成的第二财季的最后一个营业日，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元的财年结束。

此外， 不能保证我们根据《就业法案》可获得的豁免将带来显著的节省。如果我们 选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免，我们将产生额外的合规成本，这 可能会影响我们的财务状况。

我们 可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能会导致巨额成本。

证券 达成合并协议的公司经常被提起集体诉讼和衍生品诉讼。即使这些诉讼没有法律依据，针对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。 不利的判决可能会导致金钱损失，这可能会对我们的流动性和财务状况产生负面影响。

电动汽车市场相关风险

燃油经济性标准的变化或替代燃料的成功可能会对电动汽车市场产生负面影响，从而影响对我们产品和服务的需求 。

由于监管举措要求提高汽车的行驶里程能力，乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的消费量以及消费者对电动汽车和其他替代车辆的接受度一直在上升。如果非电动汽车的燃料效率继续提高，无论是法规还是其他原因，使用可再生交通燃料的车辆的可负担性都会提高，电动和高能汽车的需求可能会减少。此外，电动汽车加油模式不同于天然气或其他燃料模式，需要影响者、消费者和监管机构等其他人改变行为并进行教育。替代技术的发展，如先进的柴油、乙醇、燃料电池或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会对电动汽车和电动汽车充电站的需求产生实质性的不利影响。监管机构可能还会采用一些规则，大大有利于石油推进的某些替代方案，而不一定是电动汽车。这可能会对电动汽车的购买或更普遍的电动汽车市场的发展造成额外的障碍。

如果上述任何原因或原因导致或促成消费者或企业不再购买电动汽车或以较低的价格购买电动汽车，将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们未来的增长和成功在一定程度上与电动汽车在乘客和车队应用中的持续快速采用相关，并因此依赖于电动汽车。

我们未来几年的增长高度依赖于企业和消费者对电动汽车的采用。电动汽车市场仍在快速 发展，其特点是技术快速变化、价格竞争和竞争因素、政府法规和行业标准不断变化、消费者需求和行为不断变化、与环境问题相关的关注程度不断变化以及与气候变化和环境相关的政府 倡议。尽管近年来对电动汽车的需求有所增长，但不能保证未来的需求会持续下去。如果电动汽车市场的发展速度慢于预期，或者电动汽车需求下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到损害。电动汽车市场可能会受到许多因素的影响，例如：

此外，汽车行业的汽车销售可能是周期性的，这可能会影响电动汽车接受度的增长。目前尚不确定 宏观经济因素将如何影响电动汽车的需求，特别是考虑到它们可能比传统的汽油动力汽车更昂贵 ，而全球汽车业最近一直在经历销售下滑。此外，由于车队运营商 经常大量购买电动汽车，汽车行业的这种周期性和波动性在商业买家中可能更加明显 ，这些客户的任何需求大幅下降都可能减少对电动汽车充电的需求，特别是我们的产品和服务 。

电动汽车的需求也可能受到直接影响汽车价格或购买和运营汽车成本的因素的影响，如销售和融资激励、原材料和零部件价格、燃料成本和政府法规，包括 关税、进口法规和其他税收。需求波动可能会导致车辆销量下降，这可能会导致对电动汽车充电解决方案的需求减少 ，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

电池存储系统市场相关风险

市场上的锂离子电池模块被观察到起火或冒出烟雾和火焰，这类事件引起了人们对此类电池使用的担忧。

我们 将锂离子电池用于生产工业和消费设备的电池模块。从历史上看，笔记本电脑和手机中的锂离子电池 曾被报道起火或冒烟起火，而最近，新闻报道指出，几辆使用高功率锂离子电池的电动汽车已经起火。因此，任何有关在汽车或其他应用中使用高功率电池的负面宣传和问题都将影响我们的业务和前景。此外，我们产品中使用的电池的任何故障 都可能导致工业或消费设备损坏，或导致人身伤害或死亡 并可能使我们面临诉讼。我们可能不得不召回使用电池的产品，这既耗时又昂贵。 此外，锂离子电池市场上的其他公司遇到的产品责任索赔、伤害、缺陷或其他问题可能会导致整个行业处于不利的市场状况，并可能对我们吸引新客户的能力产生不利影响 ，从而损害我们的增长和财务业绩。

电池储能标准的更改或替代储能技术的成功可能会对电池储能市场产生负面影响，从而影响对我们产品和服务的需求。

由于监管举措和消费者行为要求增加可再生能源，对储能系统的需求一直在增加 。例如，如果可再生能源需求可以被核电站取代，或者如果电网扩建或集中式储能系统可以开发，无论是出于法规还是其他原因，分散储能系统的需求都可能会减少。此外，可再生能源和分散系统的使用不同于化石能源和集中能源系统的使用，因为它需要影响者、消费者和监管机构等其他人的行为改变和教育。氢气等替代技术的发展对电池储能站的需求产生了不利影响。 监管机构还可能采用一些规则，大大有利于电池存储系统的某些替代方案。这 可能会对购买基于电池的系统造成额外的障碍。

如果以上任何一项导致或促成消费者或企业不再购买分散的可再生能源和电池能源存储系统或以较低的价格购买，将对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们 可能面临与存储和运输我们的锂离子电池组的环境法规相关的巨额成本。

联邦、州和地方法规对先进储能系统的各种组件的制造、储存、运输和处置提出了重要的环境要求。尽管我们相信我们的运营在实质上符合适用的环境法规，但不能保证此类法律法规的变化不会对我们施加代价高昂的合规要求 或使我们承担未来的责任。此外，联邦、州和地方政府可以制定关于制造、储存、运输和处置先进储能系统组件的附加法规 。遵守此类附加法规可能需要我们投入大量时间和资源，并可能对我们的产品需求产生不利影响。 不能保证不会实施与先进能源系统组件的制造、储存、运输和处置相关的附加法规或修订法规 。

我们未来的增长和成功在一定程度上与分散的可再生能源的持续快速采用相关，并因此依赖于这种能源。

我们未来几年的增长在一定程度上取决于企业和消费者对个人可再生能源的采用。个人安装的可再生能源市场仍在快速发展，其特点是技术快速变化、价格具有竞争力 和竞争因素、不断变化的政府法规和行业标准以及不断变化的消费者需求和行为、与环境问题相关的关注程度以及与气候变化和环境相关的政府举措。 尽管近年来对电池能量存储系统的需求有所增长，但不能保证未来的需求会持续下去。如果电池储能系统的市场发展速度慢于预期，或者需求下降，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都会受到影响。电池储能系统的市场可能会受到许多因素的影响，例如：

此外，电池储能系统的销售可能是周期性的，这可能会影响其接受度的增长。目前尚不确定宏观经济因素将如何影响对单个储能系统的需求，特别是因为这是对未来的投资。客户需求的任何大幅下降都可能减少对电池能量存储系统的需求，特别是我们的产品和服务。

电动汽车和电池能量存储市场目前受益于政府、公用事业公司和其他机构提供的回扣、税收抵免和其他财政激励措施，以抵消电动汽车、电动汽车充电站和电池存储系统的购买或运营成本。 减少、修改或取消这些好处或延迟付款可能会导致对我们产品的需求减少或 推迟购买或生产，这将对我们的财务业绩产生不利影响。

美国和德国联邦政府、外国政府以及一些州和地方政府向电动汽车、电动汽车充电站和电池能量存储系统的最终用户和购买者 提供返点、税收抵免和其他财政奖励的形式，如支付监管抵免。电动汽车和电池储能市场依靠这些政府退税、税收抵免和其他 财政激励措施来显著降低对客户的有效价格。但是，这些激励措施可能会在特定日期到期， 在分配的资金用完时终止，或者根据法规或立法政策减少或终止。此外， 返点的支付或税收抵免的确认可能会延迟，这可能会影响客户购买的时间 ，还会导致生产周期的延迟或缩短。所有这些事件都可能对我们的财务业绩造成不利影响 。

电动汽车充电和电池储能市场的特点是技术变化迅速，这要求我们继续开发新产品和产品创新，并保持和扩大我们的知识产权组合。此类开发的任何延迟都可能 对市场采用我们的产品以及我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

电池、电池储能系统和其他技术的持续 技术变化可能会对采用当前的电动汽车充电和储能技术和/或我们的产品和服务产生不利影响。我们未来的成功将取决于我们是否有能力为现有产品开发和 引入各种新功能和创新，以及推出各种新产品 ，以满足市场和商业模式不断变化的需求。随着新产品的推出，毛利率在短期内往往会下降 ，随着产品变得更加成熟和制造工艺更加高效，毛利率会有所改善。

随着电动汽车和电池储能技术的变化，我们可能需要升级或调整我们的平台技术，并推出新的产品和服务 ，以服务于拥有最新技术的客户，这可能涉及大量成本。此外，联邦和州监管要求的变化 ，例如德国充电站法令，该法令规范了电动汽车充电站的非接触式支付 功能，这可能要求我们为我们的充电站开发和采用我们原本不会 不采用的技术，以确保我们仍然遵守适用的法律。即使我们能够跟上技术变化的步伐， 并开发新的产品和服务，我们的研发费用可能会增加，我们的毛利率在某些时期可能会受到不利影响 ，我们以前的产品可能会比预期更快过时。

我们 不能保证任何新产品将及时发布，或者根本不能保证，或者获得市场认可。延迟交付满足客户要求的新产品可能会破坏我们与客户的关系，并导致他们寻找替代供应商。 延迟推出产品和创新或未能以具有竞争力的价格提供创新产品或服务可能会导致 现有和潜在客户购买我们竞争对手的产品或服务。

如果我们不能投入足够的资源来开发产品，或不能以其他方式成功地及时开发满足客户要求的产品或服务，或保持与技术替代产品的竞争力，我们的产品和服务可能会失去 市场份额，我们的收入将下降，我们可能会经历更高的运营亏损，我们的业务和前景将受到不利影响。

我们的业务可能会受到工会活动的不利影响。

尽管我们的员工目前没有工会代表，但在整个电动汽车和电池存储行业中，公司的许多员工都属于工会是很常见的 ，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。 我们还可能直接或间接依赖于具有工会劳动力的其他公司，如零部件供应商和卡车运输公司以及 货运公司，由此类工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或运营业绩产生实质性的不利影响。

本招股说明书中包含的对市场机会的某些估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的。

本招股说明书包括对我们解决方案的潜在市场以及电动汽车和电池存储市场的总体估计。市场机会 估计和增长预测，无论是从第三方来源获得还是从内部开发，都会受到重大不确定性的影响 并且基于可能被证明是不准确的假设和估计。本招股说明书中有关目标市场的规模和预期增长、市场需求和采用率、满足这一需求的能力以及定价的估计和预测也可能被证明是不准确的 。特别是，对当前和预计的市场机会的估计很难预测。预计的潜在市场可能在很多年内都不会实现，如果有的话，即使市场达到了估计的规模和预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长。

与我们的技术、知识产权和基础设施相关的风险

我们 可能需要针对知识产权侵权或挪用索赔进行辩护，这可能既耗时又昂贵。

知识产权持有者可能会不时地主张他们的权利并敦促我们获取许可，和/或可能提起诉讼，指控侵犯或挪用此类权利。不能保证我们能够降低竞争对手或其他第三方可能提起诉讼或提出其他法律要求的风险。因此，我们可以考虑与 就此类权利签订许可协议，尽管不能保证此类许可能够以可接受的条款获得或不会发生诉讼 ，并且此类许可和相关诉讼可能会显著增加我们的运营费用。此外，如果我们 确定或相信我们极有可能侵犯或挪用了第三方的知识产权 ，我们可能会被要求停止制造、销售某些关键组件或知识产权，或将某些关键组件或知识产权纳入我们提供的 产品和服务，支付巨额损害赔偿和/或版税，重新设计我们的产品和服务，和/或建立 并保持替代品牌。此外，如果我们的客户和业务合作伙伴成为与我们的产品和服务相关的任何侵犯或挪用知识产权的指控或索赔的对象，我们可能会被要求 赔偿这些客户和业务合作伙伴。如果要求我们采取一项或多项此类行动，我们的业务、前景、 经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。

如果我们不能保护我们的技术和知识产权不被第三方 未经授权使用，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为此，我们依靠并计划继续依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利的组合来保留对我们技术的所有权和保护。未能充分保护我们的技术和知识产权可能会导致竞争对手提供类似的产品， 可能会导致我们失去部分竞争优势，并导致收入减少，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们为保护我们的技术知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能会因为各种原因而无效，包括以下原因：

专利法、商标法和商业秘密法在世界各地差异很大。有些国家和德国的法律对知识产权的保护程度不同。此外，在外国司法管辖区监管未经授权使用我们的知识产权可能很困难或不可能 。因此，在德国以外，我们的知识产权可能不会那么强大，也不会那么容易实施。

电动汽车和电池存储领域的某些专利可能会被视为“必不可少的标准”。如果我们的任何专利 出现这种情况，我们可能需要按照“公平、合理和非歧视”的条款许可某些技术，这会减少收入。此外，在某些情况下，竞争对手、供应商或客户可以自由创作我们的技术和知识产权的变体或衍生作品，这些衍生作品可能会与我们的产品直接竞争。

除专利技术外，我们还依赖非专利专有技术、商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、 流程、软件和技术诀窍。

我们 依靠专有信息(如商业秘密、设计、经验、工作流程、数据、技术诀窍和机密信息) 来保护可能不可申请专利或受版权、商标、商业外观或服务商标保护的知识产权，或者我们认为最好通过不需要公开披露的方式来保护的知识产权。我们通常寻求通过与我们的员工、顾问、客户、承包商和第三方签订包含保密和不使用条款的保密协议或咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。但是，我们可能无法达成必要的 协议，即使达成协议，此类协议也可能被违反或以其他方式无法阻止披露、第三方侵权或盗用我们的专有信息，其期限可能受到限制，并且可能无法在 未经授权披露或使用专有信息的情况下提供足够的补救措施。我们对当前或未来的制造交易对手和供应商使用的商业秘密的保护控制有限，如果此类信息发生任何未经授权的泄露，可能会失去未来的商业秘密保护 。此外，我们的专有信息可能会被我们的 竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果我们的员工、顾问、客户、承包商、顾问和其他第三方 在其工作中使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼, 如果不能获取或维护对我们的专有信息的保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。 此外，在我们运营的某些市场中，有关商业秘密权的法律可能对我们的商业秘密提供很少或根本没有保护。

我们也使用物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但不能保证这些安全措施不会被破坏，也不能为我们的财产提供足够的保护。第三方可能获取并不正当地使用我们的专有信息，从而使我们处于竞争劣势，这是有风险的。我们可能无法发现或阻止此类信息的未经授权使用，也无法采取适当和及时的措施来执行我们的知识产权，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

目前缺乏国际标准可能会导致不确定性、额外的竞争和更多意想不到的成本。

缺乏电动汽车大功率充电器和电池存储系统管理的行业标准，再加上公用事业公司、光伏安装公司和其他大型组织强制它们自己采用尚未在行业中广泛采用的规范， 可能会阻碍创新或减缓新产品或新功能的推出。

此外，汽车制造商可能选择使用他们自己的专有系统，这可能会锁定电动汽车充电器的竞争， 或者利用他们的规模和市场地位来影响市场，这可能会限制我们的市场和接触到客户，从而对我们的业务产生负面影响 。

我们的 技术可能在硬件或软件中存在未检测到的缺陷、错误或错误，这可能会降低市场采用率，损害我们在当前或潜在客户中的声誉，和/或使我们面临产品责任和其他索赔，这可能会对我们的业务产生实质性和负面影响 。

我们 可能会因大功率充电器和电池存储系统有缺陷或发生故障而提出索赔，甚至会有人员 因此类缺陷而受伤或声称受伤，我们的客户可能会向公司提出法律索赔，以 试图追究其责任。我们购买的任何保险都可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。类似地，如果此类故障与从第三方供应商获得的组件有关，则此类供应商可能不承担此类故障的责任。例如，我们的某些客户遇到了我们的大功率充电器出现故障的情况，我们认为 很可能是由于半导体组件存在缺陷，这就要求我们与此类组件的第三方供应商合作 来检查和实施解决这些缺陷的对策，并可能需要我们在保修期间更换此类产品。这些 活动导致我们在截至2021年12月31日的年度的其他费用中的特别保修拨备与截至2020年12月31日的年度相比 有所增加，详情见《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析-经营结果-截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月的比较-其他费用》。我们预计将继续解决此问题，此缺陷或未来的类似事件可能会对我们的品牌、与客户和供应商的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。

此外， 我们的软件平台很复杂，由许多开发人员开发了十多年，包括许多授权的第三方商业软件和开源软件库。我们的软件已包含缺陷和错误，将来可能会包含未检测到的缺陷或 错误。我们正在继续通过更新和增强来发展我们平台的特性和功能，在此过程中，我们 可能会引入其他缺陷或错误，这些缺陷或错误可能要在部署给客户之后才能检测到。此外，如果我们的产品和服务(包括任何更新或补丁)没有正确实施或使用，或没有按预期使用，可能会导致性能不足和服务中断 。

产品或服务中的任何缺陷或错误，或对此类缺陷或错误的感知，或其他性能问题，都可能 导致以下任何一种情况，其中每一种情况都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响：

虽然 我们在与客户、经销商和其他业务合作伙伴的许多协议中都有合同保护，如保修免责声明和责任限制条款，但此类保护可能不会在所有合同中统一实施，并且在实施后， 可能无法完全或有效地保护客户、经销商、业务合作伙伴或其他第三方免受索赔。供应商的任何保险责任或赔偿义务可能不足以涵盖所有此类索赔，或仅涵盖部分此类索赔。成功的产品责任、保修或其他类似索赔可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。 此外，即使索赔最终失败，也可能导致诉讼资金支出，分散管理层的 时间和其他资源，并造成声誉损害。

此外，我们还依赖根据通用公共许可证(或类似的“版权保留”许可证)发布的一些开源软件和库来开发我们的产品，并可能继续依赖类似的版权保留许可证。第三方可能会就我们对此类软件或库的使用向我们提出版权要求 ，这可能会导致上述不利结果。使用此类软件或库还可能迫使我们免费向第三方提供我们专有软件的源代码，这可能会减少 收入，并削弱我们由于源代码的保密性而拥有的任何竞争优势。

我们 预计将产生研发成本并投入大量资源开发新产品，这可能会显著 降低我们的盈利能力，并可能永远不会为公司带来收入.

我们未来的增长取决于渗透新市场，使现有产品适应新的应用和客户要求，并推出获得市场接受的新产品。我们计划在未来产生巨大的研发成本，作为我们设计、开发、制造和推出新产品并增强现有产品的努力的一部分。在截至2019年12月31日、2020年和2021年的财政年度内，亚迪生的研究和未资本化的开发费用分别为KEUR473、KEUR 749和KEUR 2.012。 并且未来可能会增长。此外，我们的研发计划可能不会产生成功的结果，我们的新产品 可能无法获得市场认可、创造额外收入或实现盈利。

与客户相关的风险

如果 我们不能为客户、电池储能和充电站所有者和用户提供高质量的支持，我们的业务和声誉将受到影响 。

一旦客户安装了我们的平台并订阅了我们的产品和服务，客户将依赖我们提供支持服务 来解决未来可能出现的任何问题。快速、高质量的客户支持非常重要，这样业主才能提供服务，最终用户客户才能获得可靠的服务。随着我们寻求扩展业务并寻求新的客户和地理位置，高质量客户支持的重要性将会增加。如果我们不能迅速解决问题并提供有效的支持，我们留住客户或向现有客户销售更多产品和服务的能力可能会受到影响，我们的品牌和声誉可能会受到损害。

如果 未能有效扩展我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大客户基础并使更广泛的市场接受我们的解决方案的能力。

我们 扩大客户基础、获得更广泛的市场接受度、增加收入以及实现和保持盈利的能力在很大程度上将取决于我们有效扩大销售和营销运营和活动的能力。销售和营销支出占我们总收入的很大比例，如果销售和营销支出不能显著增加收入，我们的经营业绩将受到影响。

我们 在很大程度上依赖我们的直销团队来获得新客户。我们计划继续在国内和国际上扩大我们的直销队伍，但我们可能无法招聘和聘用足够数量的销售人员，这可能会对我们扩大销售能力的能力造成不利的 影响。新员工需要大量培训和时间才能实现最高工作效率。 尤其是在新的销售区域。最近的招聘和计划招聘可能不会像预期的那样迅速变得高效，我们 可能无法招聘或保留足够数量的合格人员。此外，在新的国家/地区招聘销售人员可能会 成本高昂、复杂且耗时，并且需要额外的设置和前期成本，这可能与这些国家/地区的预期初始收入 不成比例。具有较强的销售技能和技术知识的直销人员竞争激烈。

我们未来实现显著收入增长的能力将在很大程度上取决于我们在招聘、培训、激励和留住足够数量的合格直销人员方面的成功，以及这些人员在 合理的时间内达到预期的工作效率水平。如果对我们销售和营销能力的持续投资不能带来显著的收入增长，我们的业务将受到损害。

我们 的销售集中在一个关键客户，对该客户的销售的任何大幅减少都将对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响 。

虽然我们预计在未来12个月内我们的客户基础将显著多样化，但从历史上看，我们拥有一个主要客户，分别占我们2019年、2020年和2021年收入的约77%、87%和56%。在这些年里，没有其他客户的收入占我们总收入的比例超过10%。如果我们不能充分分散我们的客户群， 我们仍将面临与高度集中的客户群相关的重大风险。

这种 集中度使我们的业务、财务状况和经营结果面临一系列风险，包括：

这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

客户 与初创公司的关系可能比与老牌公司的关系带来更多风险。

公司目前的客户群中有一小部分由初创公司组成，但仍在不断增长。与 初创公司的客户关系存在特殊风险，因为这些公司没有广泛的运营历史。因此，市场对其产品或服务的接受度较少，这使得我们更难预测需求和要求，而不是与现有客户 相比。此外，这类公司的资金可能更难获得，这些客户关系可能不会 继续或实现到我们计划或之前经历的程度。此外，新冠肺炎政策或地缘政治动荡引发的供应链风险对初创客户的影响可能比对老牌客户的影响更大。这可能导致额外的信用风险，包括但不限于应收贸易账款的收取和对其存货的付款。尽管我们对客户进行持续的信用评估，并根据现有信息调整所有客户(包括初创企业客户)的可疑应收账款拨备，但这些拨备可能还不够。如果我们没有记录足够的津贴， 我们的运营结果可能会受到负面影响。

财务， 税务和会计相关风险

我们的财务状况和经营业绩在未来期间可能会波动，这可能会导致我们在特定 期间的业绩低于预期，从而导致普通股价格下跌。

由于多种因素，我们的财务状况和经营业绩在过去和未来可能会继续波动，其中许多因素是我们无法控制的。

除本文所述的其他风险外，以下因素还可能导致我们的财务状况和经营结果出现波动：

经营业绩和现金流的波动 除其他外，可能会导致短期流动性问题。此外，收入和其他 经营业绩可能会低于投资者和金融分析师的预期，这可能会对普通股的价格 产生不利影响。

我们的 报告的财务结果可能会受到IFRS变化的负面影响。

国际财务报告准则 受国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》的要求、国际财务报告准则解释委员会(“国际财务报告准则解释委员会”)、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计准则而成立的各种机构的解释所约束。 这些原则或解释的更改可能会对报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响在更改宣布或生效之前完成的交易的报告。

本公司利用净营业亏损和税项抵免结转的能力取决于本公司实现盈利和产生应纳税所得额。本公司自成立以来已出现重大净亏损，预计本公司 将继续出现重大亏损。此外，公司利用净营业亏损和税收抵免结转 来抵消未来应税收入的能力可能有限。

截至2021年12月31日的财政年度，ADSE 在其发展阶段产生了55,352 Keur的亏损结转，这笔亏损 可用于抵消德国未来利润的税收。根据德国税法，在控制权变更的情况下，除非满足某些豁免(例如，隐藏准备金的估值问题)，否则出于税务目的，亏损结转将被忽略。虽然目前 管理层乐观地认为可以全部或部分满足这些标准，因此未来将继续提供亏损结转 ，但德国税务当局是否会承认这一评估并不确定，因为它有一定的自由裁量 范围来评估隐藏准备金和公司价值。

我们 将需要改进运营和财务系统以支持持续增长、日益复杂的业务安排、 以及管理收入和费用确认的规则，否则将对我们的账单和报告产生不利影响。

要 管理我们业务的增长和日益增加的复杂性，我们将需要改进运营和财务系统、程序、 和控制，并继续提高系统自动化，以减少对手动操作的依赖。任何无法做到这一点都将影响我们的制造运营、客户账单和报告。我们当前和计划的系统、程序和控制可能不足以支持我们达成的新的复杂安排，以及管理我们未来业务和预期增长的收入和费用确认的规则。与改进或扩展我们的运营和财务系统及控制相关的任何延迟或问题 可能会对我们与客户的关系产生不利影响，对我们的声誉和品牌造成损害，还可能导致我们的财务和其他报告中出现错误。我们预计，遵守这些规章制度将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更加耗时和成本高昂。我们无法预测或估计响应这些要求可能产生的额外 成本的金额或时间。

作为一家新上市公司，我们已经发现了财务报告内部控制中的重大缺陷，并可能在未来发现其他 重大缺陷。如果不能在未来弥补这些重大缺陷或维持有效的内部控制系统，可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力 。

我们 的会计和财务报告人员以及其他资源有限，无法解决上市公司所需的内部控制和程序 。到目前为止，还没有根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制合并财务报表。 作为一家在美国上市的上市公司，我们在越来越严格的监管环境中运营，这就要求我们遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)、纳斯达克法规、美国证券交易委员会规则和法规、扩大披露 要求、加速报告要求和更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括对财务报告和披露控制和程序建立公司监督和充分的内部控制。 根据萨班斯-奥克斯利法案进行有效的内部控制对于我们编制可靠的财务报告是必要的， 对于帮助防止财务欺诈非常重要。

我们 发现了财务报告内部控制的重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报 有合理的可能性无法得到及时预防或发现。重大弱点涉及 (I)缺乏一致和适当的会计流程和程序的应用、明确的控制程序和职责分工， (Ii)对编制财务报表至关重要的信息系统的信息技术一般控制的设计、实施和运行有效性不足 ，(Iii)缺乏审查和监督，以及(Iv)具有适当技术会计和美国证券交易委员会报告专业知识的资源不足 。

我们 正在设计和实施措施，以改善财务报告的内部控制，以弥补重大弱点 ，包括实施新的信息技术和系统以编制财务报表，在我们的会计和财务部门内实施额外的审查程序，招聘更多的员工，并聘请外部会计专家 来支持改进我们的会计流程和程序，并在我们的计算过程中补充我们的内部资源。虽然我们正在设计和实施补救重大弱点的措施，但目前我们无法预测这些措施的成功与否，也无法预测我们对这些措施的评估结果。这些措施可能无法弥补内部控制的缺陷，也无法防止我们未来在财务报告内部控制方面出现更多重大缺陷或重大缺陷。我们未能对财务报告实施并保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表中出现错误， 可能导致我们的财务报表重述或导致我们无法履行报告义务。

我们 预计，构建我们的会计和财务功能以及基础设施的过程将导致大量成本，包括 显著的额外专业费用和内部成本。实施或使用此类系统的任何中断或困难都可能 对我们的控制造成不利影响，并损害我们的业务。此外，这种干扰或困难可能导致意外的成本和 管理人员注意力的转移。

如果 我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

我们 发现EUSG对财务报告的内部控制存在重大缺陷，涉及EUSG之前发布的财务报表 。这些重大缺陷可能会继续对我们准确、及时地报告运营结果和财务状况的能力造成不利影响。

管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则为外部目的编制财务报表提供合理保证。管理层还评估我们内部控制的有效性，我们将通过此类评估披露在该等内部控制中发现的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。

在收市前，鉴于美国证券交易委员会最近发表的意见，德国邮政集团(亚洲证券交易所权益的前身)重新评估其应用ASC480-10-S99-3A对其可赎回A类普通股(“公众股份”)的会计分类的应用 作为德国邮政集团于2021年1月首次公开发售时出售的单位的一部分。欧盟政府认定，在首次公开募股结束时，以及在随后提交给美国证券交易委员会的所有定期报告中，通过并包括截至2021年7月31日的10-Q表 ，它对其可能需要赎回的公开发行股票进行了不当估值。EUSG此前已确定可能赎回的公开股份 等于赎回价值，同时也考虑到赎回不能导致 有形资产净值低于5,000,001美元。EUSG管理层决定，首次公开招股期间发行的公开股份可在未来发生被视为EUSG无法控制的事件的情况下赎回或赎回。因此，管理层 得出结论，赎回价值应包括所有可能被赎回的公开股份，从而导致可能被赎回的公开股份等于其赎回价值。因此，管理层重新列报了临时权益和永久权益。这 导致重述可能赎回的公众股份的初始账面值，抵销记录 至额外实收资本(在可用范围内)、累计亏损和普通股。

EUSG 管理层得出结论，鉴于上述错误，EUSG对与EUSG的复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点，并且由于这一点以及截至2021年1月31日、2021年4月30日和2021年7月31日的财政季度发现的其他重大弱点，EUSG的披露控制 和程序并不在上述所有时期都有效。

EUSG 已重述其先前发布的财务报表，将所有公开发行的股票报告为临时股本，并实施了补救 计划，以弥补EUSG公开股票历史列报的这些重大缺陷，但不能保证其已采取的措施将防止未来财务报告内部控制方面的任何重大缺陷或缺陷。 即使我们加强了控制和程序，这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误，或促进我们的财务报表的公允列报。

由于EUSG对财务报告的内部控制存在重大缺陷，我们 可能面临诉讼和其他风险。

由于此类重大弱点、重述、将所有欧盟政府A类普通股更改为临时股权的会计分类，以及美国证券交易委员会提出或未来可能提出的其他事项，我们可能面临诉讼或其他 纠纷，其中可能包括援引联邦和州证券法的索赔、重述引起的合同索赔或其他索赔，以及我们对财务报告和财务报表编制的内部控制存在重大弱点。 截至本招股说明书的日期，我们不知道有任何此类诉讼或纠纷。但是，我们不能保证 将来不会发生此类诉讼或纠纷。任何此类诉讼或纠纷，无论胜诉与否，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

爱尔兰、 德国和欧洲破产法与美国破产法有很大不同，与美国破产法相比，德国和欧洲破产法为我们的股东提供的保护可能较少。

作为一家爱尔兰上市有限公司和其“主要利益中心”在德国的公司，如果对我们启动任何破产程序，我们应遵守爱尔兰和德国的破产法，除其他外，包括关于破产程序的欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日的(EU)第(2015/848)号条例。如果另一个欧洲国家的法院确定该国家的破产法根据并受此类欧盟法规的约束适用于我们，则该国家的法院可以对针对我们发起的破产程序拥有管辖权。德国、爱尔兰或其他相关欧洲国家/地区的破产法(如果有)可能会为我们的股东提供比美国破产法所规定的保护更少的保护 ，并使我们的股东更难收回根据美国破产法在清算中有望收回的金额。

与公司所处的监管环境相关的风险

现有的 和未来的环境健康和安全法律法规可能会导致合规成本增加或额外的运营成本 或建设成本和限制。不遵守此类法律法规可能会导致巨额罚款或其他限制 ，这可能会对我们的财务业绩或经营业绩产生不利影响。

本公司及其业务以及本公司承包商、供应商和客户的业务均受某些环境法律法规的约束，包括与使用、处理、储存、运输和处置危险物质和废物以及电子废物和硬件有关的法律，无论是否有害。这些法律可能要求公司或公司价值链中的其他人获得许可，并遵守可能对公司运营产生实质性影响的各种限制和义务的程序 。如果关键许可和批准不能以可接受的条款获得，或者如果其他运营要求 不能以令公司运营满意的方式或在满足公司商业义务的时间表上得到满足，则可能对其业务产生不利影响。

环境和健康与安全法律法规可能很复杂，可能会发生变化，例如通过在超国家、国家、次国家和/或地方一级颁布的新要求，或可能根据现有法律实施的新的或修订的法规。这些法律、规则、法规和许可证的任何变更的性质和程度可能无法预测，并可能对我们的业务 产生实质性影响。未来的法律法规或现有法律法规的变更或其解释，包括与硬件制造、电子垃圾或电池有关的变更，可能会导致与我们的运营以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误 ，其程度无法预测。

此外，我们目前依赖第三方确保遵守某些环境法律，包括与处置危险废物和非危险废物有关的法律。任何未能妥善处理或处置此类废物的行为，无论是本公司的 还是其承包商，都可能导致根据环境法承担责任，而不考虑过错或对调查和清理受污染场地的贡献程度，以及对人类健康的影响和对自然资源的损害。此外，我们可能无法与第三方签订合同以继续为我们的业务提供关键供应链和处置服务 ，这可能会导致遵守环境法律法规的成本增加。

作为美国上市公司的风险

由于受制于美国的报告要求，我们 将产生巨大的成本并投入大量的管理时间，这可能会对我们未来的运营业绩产生不利影响。

作为一家在美国受报告要求约束的公司，我们将产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家爱尔兰私营公司不会发生的。例如，我们将遵守《交易所法案》的报告要求，并必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的适用要求，以及美国证券交易委员会随后实施的规章制度，包括建立和保持 有效的披露和财务控制，以及改变公司治理做法。遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本，并将使某些活动更耗时且成本更高，同时还会分散管理层的注意力 。特别是，我们预计将产生巨额费用并投入大量管理工作以确保遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，当我们不再是《就业法案》所定义的新兴成长型公司时，这一要求将会增加。

与我们普通股和认股权证所有权有关的风险

活跃的普通股和权证交易市场可能无法持续，投资者可能无法以购买证券时的价格或更高的价格转售其普通股和认股权证。

普通股和认股权证的活跃交易市场可能无法持续。在普通股和/或认股权证缺乏活跃的交易市场的情况下，投资者可能无法分别以他们想要出售时支付的价格或高于他们 支付的价格出售他们的普通股或认股权证。此外，不活跃的市场可能会削弱我们通过出售股票或股权证券来筹集资金的能力，并可能会削弱我们以普通股作为对价收购业务合作伙伴的能力，这反过来可能会损害我们的业务。

普通股或认股权证的交易价格可能会波动，普通股或认股权证的持有人可能会遭受重大损失。

在新冠肺炎大流行之后，股票市场总体上经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，股东可能无法以或高于购买证券的价格出售其普通股或认股权证。普通股和认股权证的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括：

普通股和/或认股权证的股价可能会波动。

普通股和/或认股权证的市场价格可能会波动。除了本风险因素 部分中其他部分讨论的因素外，普通股和/或认股权证的市场价格可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

此外，股市经历了极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司的股权证券市场价格。许多公司的股价以与这些公司的经营业绩无关或不成比例的方式波动。在过去，股东在市场波动期间 之后提起证券集体诉讼。

未来注册权的行使可能会对普通股的市场价格产生不利影响。

根据我们与ADSE Holdco的保荐人和某些其他股东的注册权协议以及与PIPE投资者的认购协议的条款，我们的某些 股东拥有受限证券的注册权，该协议为某些股东规定了惯常的 “要求”和“搭载”注册权。根据转售登记声明在公开市场出售大量普通股的交易可在登记声明仍然有效的任何时间进行。此外，某些注册权持有人可以请求承销发行以出售其证券。这些出售， 或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低我们普通股的市场价格。见“证券 - 注册权和锁定安排说明”。

拥有公司相当大比例股份的某些 股东未来可能会与公司或您的利益发生冲突 。

我们的两名股东 实益拥有约57.6%的已发行普通股。见“主要股东”。 只要这些股东继续持有我们相当大比例的普通股，他们将能够通过他们的投票权显著影响或有效控制我们董事会的组成和需要股东批准的行动的批准 。因此，在这段时间内，这些股东将对我们的管理层、业务计划和政策产生重大影响，包括我们高级管理人员的任免。特别是，只要这些 股东继续持有相当大比例的已发行普通股，他们将能够导致或阻止 公司控制权的变更或董事会组成的变化，并可能阻止对公司的任何主动收购 。所有权的集中可能会剥夺您在出售本公司时获得普通股溢价的机会，并最终可能影响普通股的市场价格。

我们的 交错董事会将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何可能被普通股持有人视为有益的控制权变更交易。

公司的并购规定，我们的董事会有三类董事，交错任期最长为三年 ，直到他或她的继任者被指定并获得资格。在此期间，我们的股东将无权在没有原因的情况下罢免董事。公司交错的董事会将限制您影响公司事务的能力，还可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，这可能会剥夺普通股和认股权证持有人 以高于当前市场价格的溢价出售其普通股的机会。此外，我们交错的董事会可能会阻止董事选举和购买大量普通股的代理权竞争 使潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权。

任何个人、团体或其他公司在本公司董事选举中的投票权不得超过50%。因此， 我们不会成为纳斯达克股票市场规则下的“控股公司”。

我们 可能会在未征得股东批准的情况下增发普通股或其他股权证券，这将稀释您的 所有权权益，并可能压低普通股的市场价格。

公司拥有已发行认股权证，可购买总计11,662,486股普通股。除了PIPE融资，我们 可以选择寻求第三方融资，为我们的业务提供额外的营运资金，在这种情况下，公司可能会发行 额外的股权证券。在若干情况下，我们亦可因任何原因或与未来收购、赎回已发行认股权证或偿还未偿还债务有关的任何理由或与未来收购、赎回已发行认股权证或偿还未偿还债务有关的任何理由，于未来发行额外普通股或其他同等或较高级别的股本证券。

公司增发普通股或其他同等或高级股权证券将产生以下影响：

与非外国私人发行人相比，关于本公司的公开信息可能较少，因为 预计本公司将被视为外国私人发行人，将不受交易所法案下的多项规则的约束，并且与非外国私人发行人相比，本公司向美国证券交易委员会提交的信息将更少，并且本公司作为 外国私人发行人，将被允许遵循纳斯达克的上市要求，但 某些例外情况除外。

《交易所法》规定的外国私人发行人不受《交易所法》规定的某些规则的约束，并且无需像其证券已根据《交易所法》注册但不是外国私人发行人的公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交 报告和财务报表，也无需遵守限制选择性披露重大非公开信息的FD法规。预计我们将根据《交易法》第14条豁免适用于委托书征集的某些披露和程序要求。公司董事会成员、高级管理人员和主要股东将获得豁免，不受《交易法》第16条的报告和“短期”利润回收条款的约束。因此，与其证券已根据《交易法》注册但不是外国私人发行人的公司相比，关于本公司的公开信息可能较少，而且此类信息可能无法像此类 公司提供的那样迅速提供。

此外，公司可能会根据爱尔兰法律提供某些信息，这些信息在实质内容或时间上可能与《交易所法案》的此类披露要求不同。作为一家外国私人发行人，根据纳斯达克规则，我们将受到不那么严格的公司治理要求 。除某些例外情况外，纳斯达克的规则允许外国私人发行人遵循其本国的做法，而不是纳斯达克的上市要求，例如包括某些内部控制以及董事会、委员会和董事的独立性要求。我们目前不打算遵循任何爱尔兰公司治理做法来取代纳斯达克 公司治理规则，但我们不能向您保证这一点不会改变。如果公司决定遵循爱尔兰公司治理实践来代替纳斯达克公司治理标准，我们将披露我们不打算遵循的每条纳斯达克规则，并描述我们将遵循的爱尔兰实践。

我们 未来可能会失去外国私人发行人的身份，这可能会导致大量的额外成本和费用。

在 未来，如果我们的大多数股东、董事或管理层是美国公民或居民，而我们未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。尽管我们的管理层 已选择遵守某些美国监管规定，但我们失去外国私人发行人身份将使此类规定成为强制性规定。 根据美国证券法，作为美国国内发行人，我们承担的监管和合规成本可能会高得多。如果我们 不是外国私人发行人，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格 的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人提供的表格更详细、更广泛。例如，Form 10-K年度报告 要求国内发行人以个人为基础披露高管薪酬信息，并具体披露国内薪酬理念、目标、年度总薪酬(基本工资、奖金和股权薪酬)以及与控制权变更、退休、死亡或残疾相关的潜在支付 ，而Form 20-F年度报告允许 外国私人发行人总体披露薪酬信息。我们还必须强制遵守美国联邦委托书的要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到交易法第16条的短期利润披露和追回条款的约束。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以符合与美国国内发行人相关的良好治理实践，并从IFRS转换为美国公认会计准则。此类转换和修改 将涉及额外成本。此外, 我们可能无法依赖美国证券交易所对外国私人发行人提供的某些公司治理要求的豁免 。

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，普通股和/或权证的市场价格和交易量可能会下降。

普通股和认股权证的市场价格在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于本公司或本公司业务的研究和报告。如果行业分析师停止对该公司的报道，普通股和/或认股权证的交易价格将受到负面影响。此外，如果一名或多名追踪本公司的分析师下调普通股及/或认股权证评级，或发表有关本公司业务的不准确或不利研究报告，则普通股及/或认股权证价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对普通股和/或认股权证的需求可能会减少，这可能会导致普通股和/或认股权证的价格和交易量下降 。

未来美国和外国税法的变化可能会对我们产生不利影响。

美国国会、经济合作与发展组织以及我们和我们的附属机构开展业务的司法管辖区的政府机构一直专注于与跨国公司税收相关的问题。特别要注意的是“基数侵蚀和利润转移”，即从税率较高的司法管辖区向税率较低的司法管辖区的附属公司支付款项。因此，我们及其附属公司所在的爱尔兰、德国、美国和其他国家/地区的税法可能会在预期或追溯的基础上发生变化，任何此类变化都可能对我们产生不利影响。

我们 可能会在对您不利的时间赎回您的公共认股权证，从而使这些认股权证变得一文不值。

我们 可以在对您不利的时间行使您的公共认股权证之前赎回您的公共认股权证，从而使这些认股权证变得毫无价值。 我们将有能力在可行使之后和到期之前的任何时间赎回已发行的公共认股权证，价格为每股0.01美元，前提是报告的普通股的最后销售价格至少为每股18.00美元 (根据股票拆分、股票资本化、重组、在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的30个交易日内的每个交易日内的20个交易日内的每个交易日的资本重组等)。 我们不会赎回上述认股权证，除非(I)根据证券法的登记声明涵盖可在行使该等认股权证时发行的普通股 有效，且有关该等普通股的最新招股说明书可在整个30天赎回期内获得，或(Ii)我们已选择要求以无现金方式行使公开认股权证；但条件是，倘若公开认股权证可由本公司赎回，而行使公开认股权证后发行的普通股 未能根据适用的国家蓝天法律获豁免登记或获得资格，或 我们无法进行登记或取得资格，则吾等不得行使该等赎回权利。赎回未发行的公共认股权证可能会迫使您(I)行使您的公共认股权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付行使价格，(Ii)在您可能希望持有公共认股权证的情况下以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或(Iii)接受, 在未发行的公共认股权证被要求赎回时，很可能大大低于您的公共认股权证的市值。

最近普通股的交易价格没有达到每股18.00美元的公开认股权证可赎回的门槛。 在这种情况下，持有人将能够在赎回基于普通股的公平市值确定的数量的普通股之前行使其公开认股权证。

在行使公开认股权证时收到的 价值(1)可能低于持有人在相关股价较高的较后时间行使公开认股权证时所获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人公开认股权证的价值 。

ADSE Holdco可能是或成为被动外国投资公司(“PFIC”)，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦收入 税收后果。

如果 ADSE Holdco是包括在美国持有者(定义如下) 普通股或认股权证持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有者可能受到不利的美国联邦所得税后果和额外报告要求的影响 。ADSE Holdco目前预计在本课税年度或未来纳税年度不会被视为PFIC。然而，这一结论 是必须每年在每个课税年度结束时作出的事实决定，并取决于(其中包括)ADSE Holdco的总收入和资产的构成以及其市值，而市值可能会波动。因此，不能保证ADSE Holdco在任何课税年度都不会被视为PFIC。有关ADSE Holdco的PFIC分类方面可能与美国持有人有关的某些材料的更详细讨论 请参阅标题为“项目10e”的章节。税收-重要的美国联邦所得税考虑事项-被动外国投资 公司状态。“敦促美国持有人就可能适用于收购、拥有和处置普通股和认股权证的PFIC规则咨询他们的税务顾问。

投资者 在保护他们的利益方面可能面临困难，他们通过美国联邦法院保护自己权利的能力可能 有限，因为我们是根据爱尔兰法律成立的。

我们 是一家根据爱尔兰法律成立的公司，我们的所有资产都位于美国以外，我们的大多数董事和高级管理人员 居住在美国以外，我们的所有资产都是，而且未来我们的大部分资产可能位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下无法对公司行使其法律权利、向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件或执行美国法院根据美国法律对我们的董事承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。

我们的公司事务将受公司并购、爱尔兰公司法和爱尔兰普通法的管辖。根据爱尔兰法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事的受托责任受爱尔兰公司法和爱尔兰普通法的管辖。根据爱尔兰法律，我们股东的权利和董事的受托责任可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。特别是，与美国相比，爱尔兰的证券法律体系不太发达，一些州，如特拉华州，拥有更全面的公司法体系和司法解释。请参阅“公司治理与股东权利比较 在美国证券交易委员会于2021年12月7日宣布生效的公司F-4表格注册声明中 ，讨论爱尔兰和开曼群岛公司法之间的某些差异。

修订和重新签署的担保协议中规定的管辖权和法律选择条款，以及我们作为一家爱尔兰公司的地位，可能会限制担保持有人在任何美国法院有效地向我们追究其法律权利的能力。

修订和重新签署的认股权证协议规定，根据修订和重新签署的认股权证协议产生的争议受纽约州法律管辖，公司同意在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院 管辖。该条款可能限制权证持有人在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的其他地方向公司提出索赔的能力，并可能限制权证持有人在司法法院提出其认为更有利于根据修订的权证协议发生纠纷的索赔的能力。然而，修订的 和重新签署的担保协议也明确规定，这种法律选择和法院条款不会限制担保持有人根据《交易所法案》向任何对此类索赔拥有管辖权的联邦或州法院提出索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼设立了联邦专属管辖权。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。无论认股权证持有人是否有能力在任何此类法院提起诉讼，因为我们是一家爱尔兰公司，我们的所有财产都位于美国以外 如果认股权证持有人根据修订的认股权证协议、证券法或交易法或其他规定向我们提出索赔, 此类保证书持有人可能难以在任何对此类索赔拥有管辖权的美国法院向我们追索其法律权利。

转让普通股或认股权证，但以转让存托信托公司账面权益的方式进行的除外，可征收爱尔兰印花税。

爱尔兰税务专员已确认，以转让存托信托公司(“DTC”)账面权益的方式转让普通股和认股权证将不需要缴纳爱尔兰印花税。预计大部分普通股和认股权证将由代表客户持有此类股票的经纪商通过DTC进行交易。

然而， 如果您直接持有您的普通股和/或认股权证，而不是通过DTC受益，您的普通股和/或认股权证的任何转让都可能需要缴纳爱尔兰印花税(目前税率为普通股或认股权证的支付价格或市值的较高者的1%)。支付爱尔兰印花税一般是受让人的一项法律义务。潜在的印花税 可能会对您的普通股价格产生不利影响。

如果 普通股或认股权证不符合DTC设施内的存款和清算资格，则普通股和/或认股权证的交易可能会中断。

DTC的设施是一种广泛使用的机制，允许DTC系统的参与者(包括许多大型银行和经纪公司)之间快速电子转移证券。

普通股和认股权证有资格在DTC系统内存入和清算。我们已与DTC达成安排，据此，我们同意就DTC作为普通股和该等认股权证的托管和结算机构而可能被评估的任何爱尔兰印花税向其进行赔偿。因此，DTC已同意接受普通股和认股权证 在其设施内存放和清算。

然而，虽然DTC已接受普通股及/或认股权证，但其一般将有酌情权终止作为普通股及/或认股权证的托管及结算代理。如果DTC在任何时间确定普通股和/或认股权证不符合在其设施内继续存放和清算的资格 ，则我们认为普通股和/或认股权证将不符合继续在美国证券交易所上市的资格，普通股和/或认股权证的交易将中断。虽然我们会 寻求其他安排以维持本公司的上市及维持交易，但任何此等干扰均可能对普通股及/或认股权证的交易价格造成重大 不利影响。

在某些有限的情况下，公司支付的股息可能需要缴纳爱尔兰预扣股息税。

我们 在可预见的未来不打算为我们的普通股支付股息。如果我们宣布并支付股息，在某些有限的情况下，可能会对普通股支付的股息征收股息预扣税(目前的税率为25%)。 存在多项股息预扣税豁免，因此居住在美国和其他豁免国家的股东可以 有权获得股息预扣税的豁免。

爱尔兰税务专员已确认，通过DTC持有普通股的居住在美国的股东将不会 缴纳股息预扣税，前提是持有此类普通股的经纪商的记录中此类普通股的实益所有人的收件人已记录为在美国(且此类经纪商已进一步将相关信息 传送给公司指定的合格中介机构)。然而，普通股的其他持有人可能需要缴纳预提股息税，这可能会对其普通股的价格产生不利影响。

爱尔兰居民和某些其他股东收到的股息 可能需要缴纳爱尔兰所得税。

有权对从公司收到的股息豁免爱尔兰预扣股息税的股东 将不需要就这些股息缴纳爱尔兰所得税 ，除非他们除了在公司的持股外与爱尔兰有某种联系(例如，他们居住在爱尔兰)。收到需缴纳爱尔兰股息预扣税的股息的股东一般不再需要为这些股息缴纳爱尔兰所得税。

通过赠与或继承方式获得的普通股或认股权证可能需要缴纳爱尔兰资本收购税。

爱尔兰资本收购税(“CAT”)可适用于普通股或认股权证的赠与或继承，而不论当事人的居住地、通常住所或住所。这是因为普通股和认股权证将被视为位于爱尔兰的财产 。接受赠与或遗产的人对CAT负有主要责任。配偶之间传递的礼物和遗产不受CAT的限制。子女从父母那里获得的应税礼物或遗产的免税门槛为335,000欧元。

建议每位股东就持有本公司普通股及认股权证及从本公司收取分派所产生的税务后果，征询其税务顾问的意见。

公司并购和爱尔兰法律中的条款 可能会使对公司的收购变得更加困难，可能会限制公司 股东更换或撤换公司管理层的尝试，可能会限制股东在与公司或公司董事、高管或员工发生纠纷时获得有利的司法 法庭的能力，并可能限制普通股和/或认股权证的市场价格。

本公司并购条款 可能延迟或阻止本公司控制权变更或管理层变更。 本公司并购包括以下条款：

公司的并购包含针对某些索赔的专属法院条款，这可能会限制公司股东 在与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷时获得有利的司法法院的能力。

公司的并购规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应成为解决根据美国《交易法》或《1933年证券法》提出的诉因的独家法院(“联邦法院 条款”)。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔 拥有同时管辖权。我们决定采纳联邦论坛条款之前，特拉华州最高法院裁定，根据特拉华州法律，此类条款在事实上是有效的。虽然不能保证联邦或州法院会遵循特拉华州最高法院的判决，也不能确定在特定案件中应执行联邦论坛条款，但联邦论坛条款的应用 意味着，公司股东为执行证券法规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须 在联邦法院提起，而不能在州法院提起。

交易所法案第 27节规定，联邦政府对为执行交易所法案或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有独家管辖权，公司的并购确认，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据交易所法案提出的任何诉因的独家论坛。因此，公司股东必须向联邦法院提起诉讼，以强制执行《交易所法案》或《规则》及其下的条例所规定的任何义务或责任。

任何购买或以其他方式收购或持有公司任何证券权益的 个人或实体应被视为 已知悉并同意我们的独家论坛条款，包括联邦论坛条款。此外，公司的股东不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。这些规定可能会 导致公司股东在向公司提出索赔时产生更多费用，并可能限制公司股东向司法法院提起他们认为有利于与公司或公司董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对公司和公司董事、高管以及其他员工和代理人的诉讼。或者，如果法院发现 公司并购中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决 此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

根据爱尔兰法律，公司股东受公司并购条款的约束。爱尔兰法院应承认美利坚合众国联邦地区法院对根据《交易法》或《1933年证券法》提起的诉讼具有专属管辖权。

作为一家爱尔兰上市有限公司，与公司有关的某些资本结构决定需要得到公司股东的批准 ，这可能会限制我们管理资本结构的灵活性。

爱尔兰法律一般规定，如果公司章程或普通决议授权，董事会可以配发和发行股票(或认购或转换为股票的权利)。此类授权最多可授予 公司已授权但未发行的股本，最长期限为五年，在此期间必须通过另一项普通决议续期。公司的并购授权公司董事会在2026年12月22日之前配发股份，最高不超过公司授权但未发行的股本。此授权到期后需要通过普通的 决议续订，之后定期续签。根据爱尔兰法律，每次续期最长可授予五年的分配权，但治理方面的考虑可能会导致续期时间较短或少于寻求或批准的最大允许股票数量 。

虽然爱尔兰法律一般也赋予股东在发行新股换取现金时的优先购买权，但公司的并购或公司股东在股东大会上也可以排除这种优先购买权。在2026年12月22日之前，公司的并购不包括 优先购买权。这一排除需要在到期时通过特别决议续签，并在到期后定期 间隔续签。根据爱尔兰法律，每次续期时，优先购买权的不适用期限最长可达五年，但治理方面的考虑可能会导致续期的时间较短或少于寻求或批准的未发行股票的最大允许数量 。

对本公司的收购尝试将受爱尔兰收购规则的约束，并受爱尔兰收购小组的监督管辖。

我们 受爱尔兰收购规则的约束，该规则规范对在某些证券交易所上市的爱尔兰公共有限公司的收购行为以及影响 爱尔兰公共有限公司的某些其他相关交易，包括纳斯达克。爱尔兰收购规则由爱尔兰收购小组管理，该小组对此类交易拥有监督管辖权。在其他事项中，爱尔兰收购规则的实施 是为了确保没有报价受挫或受到不公平的损害，在涉及多个竞购者的情况下，确保有一个公平的竞争环境 。例如，根据爱尔兰收购规则，一旦公司董事会收到可能导致要约或有理由相信要约即将到来的方法，公司董事会将不被允许在未经股东 批准的情况下采取可能挫败普通股要约的某些行动。

根据爱尔兰收购规则，如果收购普通股将使收购人(连同其音乐会)持有的普通股增加到公司投票权的30%或更多，则该收购人及其音乐会 将被要求(除非得到爱尔兰收购小组的同意)以不低于该收购人或其音乐会方在过去12个月内为普通股支付的最高价格的价格对已发行普通股提出要约。若任何持有本公司30%至50%投票权的人士(连同其演奏方)在12个月内将该人士的投票权增加0.05%，则此 规定亦会由该等人士收购普通股而触发。

公司并购中的反收购条款可能会增加对公司的收购难度。本公司的并购包含可能延迟或阻止控制权变更、阻止以高于普通股市场价格的溢价出价、对普通股的市场价格产生不利影响以及对公司股东的投票权和其他权利产生不利影响的条款。这些条款 包括：(I)允许本公司董事会在未经本公司股东批准的情况下发行优先股， 附带他们可能指定的权利、优惠和特权；以及(Ii)允许本公司董事会按其认为对本公司利益有利的条款和条件通过 股东权利计划。

使用收益的

出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有 普通股及认股权证将由出售证券持有人为其各自账户出售。我们将不会收到任何此类销售的收益。我们将支付与本招股说明书涵盖的证券注册相关的某些费用，如标题为“分销计划”的部分所述。

我们 将从行使认股权证中获得总计约1.341亿美元的收入，假设所有 现金认股权证全部行使。我们预期将行使认股权证所得款项净额用作一般公司用途。我们将在行使认股权证所得收益方面拥有广泛的自由裁量权。不能保证认股权证持有人会选择行使任何或所有该等认股权证。如果任何认股权证是在“无现金基础上”行使的，我们从行使认股权证中获得的现金金额将会减少。

生意场

我们的 愿景

我们的 愿景是通过提供智能且可扩展的基于电池的生态系统平台(包括硬件、软件和服务)，加快从主要以化石为基础的经济向以全电动、碳(CO2)中性经济为主的过渡。我们的 客户可以在这些平台上运行他们在电动汽车(EV)、电力超快充电、有限电网、住宅部门耦合以及广泛的商业和工业应用领域的个人能源相关业务模式。

公司 历史

ADSE Holdco于2021年7月26日在爱尔兰注册成立，名称为美国存托股份能源公共有限公司。 2021年12月22日，ADSE Holdco完成了与EUSG、ADSE GM和业务合并协议其他各方的业务合并，根据该协议，(I)EUSG与Merge Sub合并并为合并子公司，Merge Sub是合并的存续实体，并继续作为ADSE Holdco的全资子公司，随后(Ii)博世向ADSE Holdco转让，ADSE Holdco从博世收购 收购ADSE GM的若干股份以换取现金代价(定义见业务合并协议)、 及(Iii)在博世收购的同时，ADSH及博世向ADSE Holdco转让作为对ADSE Holdco的贡献，而ADSE Holdco则从ADSH及Bosch假设ADSE GM的若干股份以换取普通股。ADSE Holdco现在是ADSE GM及其子公司业务的控股公司。

组织结构

交易完成后，ADSE GM成为ADSE Holdco的全资子公司。交易完成后，合并子公司立即被清算并开始解散程序。ADSE的组织结构图如下：

业务 战略

我们 是集成技术平台(生态系统平台)的供应商，使客户能够在这些分散的平台上运行他们的电动汽车充电和能源业务 模型。我们的生态系统平台由硬件、软件和服务组成，旨在提供灵活性(电池储能)、智能能源和数据管理等关键功能，以及广泛的相关和经常性数字和物理服务。我们相信，这些分散的生态系统平台将在向低碳经济转型的过程中发挥重要作用。随着集成水平的提高，这些分散的系统变得越来越复杂 。开发必须遵循法规要求和组件改进的持续变化。电池、电源逆变器 以及涉及的所有软件和安全必须能够长期维护和维护。对于公用事业和运营商等未来能源市场的领头羊，我们认为，投资于哪些平台并在其上运营业务的问题将基于此类平台的质量和总拥有成本。我们的核心业务是提供和服务这些 生态系统平台，理想情况下，所有未来的电力公司原则上都在努力实现二氧化碳中性世界。由于我们在广泛的技术领域拥有深厚的经验和能力，我们已将自己定位为在这些平台上运营业务并为最终客户提供服务的客户的首选合作伙伴。我们努力渗透分散能源市场的三个主要领域：(1)电力有限电网上的超快充电；(2)住宅部门耦合；以及(3)商业和工业应用。

大功率充电机会

电动汽车 预计将在移动性方面发挥重要作用。彭博新能源资讯预计，2026至2030年间，全球电动汽车的年销量将达到两位数的数百万辆。这将导致电动汽车数量的强劲增长， 需要越来越快、可靠和舒适的充电。消费者希望至少拥有与如今内燃机汽车(ICV)相同的便利性和移动性 。如果不需要汽车(例如，在晚上或在工作场所)，在几小时内充电可能是可以接受的。随着移动大众市场的到来，我们预计车主将希望为他们的汽车充电，以快速获得有意义的额外里程，不仅在长途旅行中，而且在他们所在的当地。 不能指望人们会愿意像100年前那样计划一次旅行。必须包括突发事件、自发乘车和 意外旅行。因此，超高功率充电器必须在广域网络中广泛使用，而不仅仅是在骇维金属加工上。我们的设备允许司机在不到10分钟的时间内增加100英里的续航里程(如果汽车允许足够的功率输入)，满足了各地对超快充电的需求。

要在几分钟内为电动汽车充电，通常需要充电功率超过100kW的直流快速充电。我们认为，电网 的设计一般不会在不升级电网的情况下在所有地点提供如此大的电力。我们认为，从经济角度来看，不太可能认为扩大和升级各地电网以提供如此大的电力 仅用于临时充电是不合理的。我们开发了一种解决方案，可以在几分钟内快速充电，最高可达320KW，我们相信 将根据当地法规从30/50KW开始在较低的电网连接上实现超高充电功率。我们的充电器 使用内部电池缓冲器工作。缓冲区将以较低的电价从现有电网填充。只要汽车显示 充电，通过使用充电器中缓冲的能量，可将可用电网功率提升到320kW。

这些 分散式充电器必须小巧安静。加油站、公寓、公寓楼和主要市中心的安装必须符合给定的空间、电网接入和噪音接受限制。我们专注于电力有限电网上的超高功率充电器。我们打算向所有类型的充电公司提供这些平台，以便他们能够增强现有的 产品组合。

能源转型机遇

我们 认为，二氧化碳中性能源系统的全球目标或多或少需要一个“以电能为主的系统”。 这种转变将由可再生能源发电推动，如太阳能、风能和水能发电，这将导致能源生产中的两个核心挑战。首先，再生能源的发电量是波动的，因为风不是恒定的 而是不断变化的天气条件的一部分，太阳能随昼夜、年度季节和当前天气而波动。 由于这一点以及再生能源需要遵循自然条件而不是到处都有的事实，再生能源最好在分散和可扩展的单元中生产。因此，一些集中式发电厂将被能够应对不稳定发电的分散系统所取代。我们相信，随着电动汽车的推出成为主要贡献者，对能源系统的需求将进一步增加。我们认为，需要平衡异步发电和用电 模式，并根据需求灵活提供暂时性的能源和电力盈余。

在我们看来，管理这一过渡的唯一方法将是基于数百万个分布式智能生态系统平台。这些生态系统 平台是能量缓冲、电力电子、控制和最先进的安全的集成组合。未来，预计能源供应商将通过将这些分散的生态系统平台连接到“虚拟发电厂”来运营和管理这些分散的生态系统平台。 在基于IT且非常智能的系统和算法的驱动下，未来的电力公司将找到并管理这些分散系统的运行平衡 ，以确保可靠的能源供应和当地的峰值电力供应经济。未来，能源公司将不仅是传统的电力/电力公司，还包括其他公用事业公司、石油和天然气公司、汽车原始设备制造商，以及拥有新数字商业模式的初创企业等新参与者。我们的使命是为这样的 未来能源提供商提供最好和最可靠的分散生态系统平台，同时提供长期的服务 以运行自己的复杂商业模式，并服务于最终客户。

我们的 客户需要在能源基础设施的扩建方面进行重大的长期投资，无论是用于电力机动性的充电基础设施、用于工业或公用事业应用的储能系统，还是用于最终客户的部门耦合的住宅解决方案。ADSE的核心业务是以灵活的合同设置(包括长期服务)向各种未来电力公司提供这些生态系统平台。ADSE运营的市场的特点是强劲增长，客户中有新的市场进入者，以及不断变化的客户偏好、技术和法规。由于我们的战略是在内部拥有核心技术和专有技术，以及由此产生的不断调整我们的产品组合以适应新的法规或市场要求的能力，我们 能够提供长期解决方案。

国家、区域甚至地方能源系统的情况可能差异很大，可能需要单独的解决方案。这不仅是由于当地法规和政府战略，也是由于个人组合和使用案例。当地发电机 在阳光明媚或刮风时提供电力，但并不总是在需要电力或人们想给汽车充电 时提供电力。

我们 不向私人最终客户销售。我们不是公用事业公司，也不是收费点运营商。我们的目标是成为未来电力公司的首选合作伙伴，并提供高度集成的生态系统平台和服务，使他们能够运营和优化业务。 我们正在为合作伙伴提供一系列数字服务，使他们能够优化各自的商业模式。

我们 相信，当这一转变发生时，我们的产品通常会被视为“关键基础设施”的一部分。这些资产能够长期安全地维护和运营，这一点非常重要。这是一个总拥有成本和可靠性的问题。我们通过管理这些分散的复杂资产来帮助客户降低风险。 这是因为我们能够在内部开发和服务这些产品，从而最大限度地减少对电池系统或电力电子供应商等组件供应商的依赖 。我们甚至可以在内部提供相关的软件和固件。

产品和服务

我们的生态系统平台产品组合面向三个领域的市场：(I)基于DC的电动汽车在电力有限的电网上的超快充电；(Ii)面向商业和工业应用的能源存储和管理解决方案；以及(Iii)面向住宅部门耦合应用的能源存储和管理解决方案 。

充电

ADSE充电产品组合为电动汽车提供电池支持的快速充电解决方案，充电功率高达320千瓦。 与储能相结合，可在电网性能不足以直接提供超快充电的领域应用。 ADSE提供固定(ChargeBox)、半移动(ChargePost)和移动解决方案(ChargeTrailer，每辆拖车有10个直流插座的移动式超高功率充电站)。

产品组合包括三个平台：

ChargeBox。 这是在欧洲(CE)和美国(UL)获得认证的现有系统。该产品已全面投产，我们目前有能力每年生产多达5,000个系统。ChargeBox非常适合分别安装最多两个分配器和包含电池和电源逆变器的ChargeBox。基于非常小的占用空间(约1.2 x 1.2米)，ChargeBox 几乎可以安装在空间有限的任何地方。最多可安装两个分配器(充电电缆插座)，距离最长可达100米，占地面积约为400 x 400 mm。

ChargePost。 ChargePost是一款目前处于最后开发阶段的产品。它可以连接到现有的低功率电网，在大多数情况下几乎不需要额外的建设工作，从大约20千瓦开始，400 V。此外，ChargePost可以有广告 屏幕，使我们的合作伙伴和客户能够从投资中获得额外的收入来源。电网服务，如双向运行 和物理服务，如频率调节或无功电源，将能够在该系统上运行。ChargePost 是一款半移动式超高功率充电器，即使在低功率的电网上也能提供高达300kW的充电功率，从而轻松满足需求。

ChargePost可放置在空间受限的位置，如市中心、加油站、商场、居民区和 公司，永久或临时使用。网络运营商的一个优势是，如果某些网站的发展比其他网站更强劲，他们可以被重新安置。运营商可能会优化他们的投资，以防该地点的利用率低于预期。

充电拖车。 据我们所知，ChargeTraader是世界上最强大的移动大功率充电系统，其形式为标准的卡车拖车大小和重量。10辆电动汽车可以同时充电，每辆高达320千瓦。电池模块目前 的存储容量为2.1兆瓦时。它实际上是一个移动的超高功率充电停车场。充电技术适用于 各种使用案例，包括在节日期间安装在高流量路线上、用于营销或新闻活动、用于驾驶电动汽车的活动，以及作为节日期间的充电设施。根据ADSE客户的计划，这些拖车将在欧洲各地行驶，提供临时充电电源。

这辆卡车有几个集成的逆变器、空调、能源管理单元、安全防火墙以及通过移动无线电和直流充电技术进行通信的单元。ChargeTraader为400 V配电网提供了可扩展的交流连接。 充电拖车专为户外使用而设计。

来源： Bloomberg NEF

商业和工业

能源转型也将在商业和工业场所进行。ADSE在这一领域拥有广泛的经验。这些产品的潜在用途包括调峰、黑启动、网格服务和自我优化。如今，ADSE使用的是市场上的标准逆变器。在未来，ADSE打算使用自己的逆变器系统，该系统可以更好地控制利润率，稳定的行动能力 ，并独立于供应商。预计C&I市场将大幅增长。

我们在C&I中提供的产品包括PowerBooster、容器系统和机架系统。

动力助推器

PowerBooster是一个电池能源系统，集成了逆变器、安全和通信单元。例如，它可以提高充电过程的容量。功率和容量可能因逆变器和电池单元类型的不同而不同。

PowerBooster的潜在用途包括峰值负载封顶、用作太阳能自耗的缓冲存储和应急电源。

除PowerBooster的存储功能外，分散的电池系统还可以作为电网服务站直接安装在现场，并可以连接到400V配电网络。还可以实现其他功能，如电压稳定性、网络最佳带宽利用率延迟、频率调节和无功电源。正是对于这些可能因可再生能源供应而暂时超载的配电网络，智能电网的需求很高，以便更好地利用现有网络 。

集装箱系统

对于大型应用，ADSE提供定制电池系统作为完整的20或40英尺集装箱解决方案，容量高达兆瓦和兆瓦时 。模块化设计和全面的IT管理系统使集装箱解决方案具有几乎无限的可扩展性。 集装箱系统采用来自不同制造商的电力电子和逆变器构建。

机架系统

StoraXe 机架式系统可满足较大系统和基础架构的需求，提供的功率和存储容量从50kW/50kWh 到多兆瓦/兆瓦/千瓦时不等，扩展选项几乎不受限制。机架系统可以作为存储组件提供，也可以作为带有电力电子设备(来自第三方供应商的逆变器)的完整系统 提供，允许调峰和群操作。

多尺度

带有ADSE集成多尺度逆变器的PowerBooster是一种流水线产品，正在开发中，并将在未来推出。 该多尺度将是一种可扩展的AC/DC功率逆变器，具有自己的控制系统，并将扩展PowerBooster和机架 系统，以创建完全集成的能量存储解决方案。ADSE的多尺度系统将在停电的情况下提供应急电源，并因其与ADSE可扩展电池的兼容性而脱颖而出。整合他们自己的电力电子产品将为强劲增长的C&I市场带来更高的效率、更低的成本和更广泛的服务能力。

数字服务

能源管理产品组合的范围从分散的单个系统的离线版本到复杂的互联系统。ADSE目前的产品组合包括他们自己的BMS，带有数字双胞胎、Big-LinX Energy和能源管理系统。

集成的BMS是一种内部解决方案，便于在运行期间监控电池单元。BIG-LinX Energy是基于云的解决方案，可从任何位置监控系统，并实现对已安装系统的管理和远程管理。此外， 能源管理系统使操作员能够就地控制系统。由于ADSE可以访问该软件，因此可以 提供接口和定制的适配，使运营商和电力公司能够与ADSE平台互联，并将这些平台集成到他们自己的能源管理系统中。

住宅

产品组合住宅专为单户和多户住宅的巨大市场而设计。在这些应用中，通常有可供光伏发电机使用的区域，能源管理任务不仅仅是昼夜轮班。单独的优化选项可在不同操作模式的组合中使用。目标是以尽可能最佳的方式使生产和消费与给定的边界条件和动态行为同步。

我的动力工厂

能源转换也将发生在住宅中。我们已经有了德国这样的市场，它们有监管和激励计划，以加快可再生能源运营系统的使用。预计未来住宅供暖系统将通过电热泵或燃料电池、屋顶上的光伏发电机组和车库中的电动汽车来扩大，这些将是住宅能源系统不可或缺的 元素。今天，我们看到早期采用者、爱好者和人们投资，因为他们获得了政府安装光伏的补贴，但我们预计，用于单户和多户住宅的可再生能源技术市场很快将成为一个大众市场，这将需要易于安装且最好是免维护的解决方案。我们认为，不再需要由多家不同供应商提供具有不同接口、软件和控制器的单个子系统(光伏逆变器、电池系统和墙盒)，而需要一家供应商提供具有定制服务集的“All-in-one”平台。

ADSE 正在开发这样一个一体化平台。它被称为我的动力装置。该系统可连接到1/3相低功率电网，具有可扩展电池、直接光伏模块输入和DC/DC墙盒，即使在家中也可提供高达20KW的功率。

我们 拥有这项技术可以为我们的合作伙伴提供长期供应和服务。他们将能够将MyPowerants 集成到他们自己的环境和能源管理中，并从两个方面受益：第一，他们可以通过将数千个这样的平台连接到一个虚拟发电厂来优化他们自己的能源管理；第二，他们可以为最终客户提供完美可靠的服务包 ，最高可提供统一的能源价格。

市场机会

充电

电动汽车充电市场正从最近全球需求的增长中获利。基于严格的排放法规和客户对电动汽车接受度的提高，包括OEM提供的电动汽车车型数量的相关增加，需求强劲增长 。展望未来，ADSE预计，随着充电器需求的增加，电动汽车市场将继续显示出强劲的增长，并预计电动汽车的价格将下降，部分原因是电池成本降低，新电动汽车的性能更强，以及公共投资、激励和法规支持的充电基础设施的可用性。根据BNEF的数据，2020年至2025年期间，ADSE目标市场对电动汽车的需求将以每年近30%的速度增长。

随着电动汽车普及率的稳步增长，对保时捷泰康等充电容量、电压(400V和800V)和电池容量更大的新车型的需求也越来越大。基于电动汽车性能的不断发展，ADSE预计，随着技术的进步，对超高速充电基础设施的需求将不断增长。消费者对超过30分钟的长时间充电的接受度较低，这推动了这一趋势。因此，超快充电(>150千瓦)变得非常重要 ，并将在充电市场中经历显著的增长。

然而， 我们认为，欧洲和美国现有的大多数电网都不是为在任何地方提供区域范围的超快充电而设计的。 截至目前，电网的低功率限制了电力流动。借助ADSE的充电系统，可以使用解决方案 实现超快充电，而不受电网的限制。得益于集成电池缓冲器，从标准低功率电网连接(30-110 kW)接收的功率将用于为集成电池持续充电，并允许 向车辆输出高达320 kW的功率。

随之而来的电动汽车基础设施扩建得到了政府资金的支持。根据Eurelectral的数据，到2030年，欧洲需要在电动汽车基础设施上投资约4000亿欧元，而美国最新的基础设施提案包括高达75亿美元的充电平台。

电池 存储解决方案

展望未来，可再生能源将很可能成为必要的能源，因为它得到了广泛的政治支持，并经历了环境意识不断增强的顺风。到2040年，全球高达40%的电力将来自可再生能源。

然而， 一个主要的制约因素是，可再生能源严重依赖天气条件，加剧了电网的负荷。 这导致发电量波动。为了提供必要的灵活性，需要一个具有本地储能解决方案和管理系统的智能网络，以适应消费者不断变化的电力需求模式、每日用电量峰值 (例如通过电动汽车充电)以及自给自足离网能源供应的趋势。使用可再生能源产生的电力通常需要将能源消费者和生产者与智能能源管理和电池系统的使用相结合的能力。

因此，这些易挥发能源的强劲增长需要对智能电网技术和能源存储解决方案进行高额投资 以确保所需的电力供应。根据BNEF的数据，能源储存市场的预期繁荣将在未来20年吸引6620亿美元的投资。存储需求将增加，以平衡电力系统中可变、可再生发电的更高比例 和消耗。

此外，强劲的市场需求预计将受到锂离子电池预期价格下降的支持(与2010-2018年相比已下降85%)，这主要是由于供应链效率的提高，使电池的生产成本更低，同时能量密度也有所提高。

ADSE 已有一个产品组合可供使用，并且正在筹备中，非常适合应对向以电动为主的世界过渡的关键挑战。除了用于商业和工业用途的能源存储解决方案，ADSE的智能能源管理系统MyPowerants承诺基于家庭部门耦合的机会产生高市场需求，将光伏、电池存储、直流充电和能源管理集成到一个平台中。

分销、 营销和战略关系

ADSE 拥有一个产品和生态系统平台以及一条开发管道，这将使其能够在三个终端市场细分市场上实现多元化：“充电”、 “商业和工业”以及“住宅”。ADSE已经为这三个市场提供了服务。总体而言，ADSE采用B2B市场方法，为各类未来电力公司提供服务。

ADSE 销售给运营ADSE产品和平台的领先公司。这可以是直接销售和支持方式，也可以利用增值经销商作为分销合作伙伴。分散的能源市场正在迅速变化，ADSE正在使其合作伙伴 跟随这一快速变化。营销、分销和销售战略遵循业务战略：ADSE是为“未来电力公司”提供最佳技术和长期服务以优化运营和总拥有成本(TCO)的公司和合作伙伴 。

对于拥有强大的地区和/或主题性市场准入的大型战略性长期合作伙伴，首选直接销售关系。这些 客户正在利用ADSE平台在他们自己的业务模式、后端系统和分散服务概念中的高度集成，并从中受益。这些合作伙伴和ADSE客户自行运营基础设施，并针对广泛的最终客户优化产品。这类合作伙伴包括公用事业公司、石油和天然气公司、收费点运营商等。ADSE可能会不时通过融资支持直销关系，以支持客户运营和购买ADSE平台。ADSE在2021年建立了第一个这样的合作关系。

增值经销商充当ADSE的乘数，进入分布式局域网，以满足个人需求和业务模式。他们拥有强大的现有网络和高技能的合作伙伴基础，并有能力通过提供完整的服务来确保长期的客户满意度。增值经销商正在运营已建立的物流和服务网络，并帮助其合作伙伴和 客户根据本地和个人使用情况调整产品、平台和服务，从而受益。这些有时可能是带有特殊但重要用例的利基 。

除了直接销售产品、平台和服务外，ADSE还可以与直销客户或经销商签订合作伙伴协议，以开展某些项目。这些项目可能包括收购合资企业的财务权益或其他与项目有关的合伙形式。这些合作伙伴关系将为选定的产品或特定地区的 寻求特定的市场机会。这种伙伴关系还可能包括ADSE达成某种形式的有限排他性。如果是这种情况，则排他性条款 可能会限制在没有此类协议的情况下本可以追求的其他销售机会。ADSE只有在预期这种合作关系的好处将超过这种合作关系可能产生的任何限制的潜在劣势的情况下，才会 进入这种有限的独家关系。

ADSE 追求B2B商业模式，将其产品提供给首选的高技能和长期导向的客户和合作伙伴。虽然ADSE向其客户和合作伙伴提供技术服务、定制产品调整和培训，以及定制支持、备件、服务协议和数字服务，但客户或合作伙伴保持与最终用户的直接联系和关系。 ADSE相信这种商业模式创建的长期合作伙伴关系不仅有利于ADSE、其客户/合作伙伴，而且 与客户面对面的最终客户也是如此。

ADSE 认为这种方法最适合其快速扩大市场份额和长期增长，也为其 客户和合作伙伴提供了增长业务的动力。如果客户和合作伙伴不积极支持ADSE的产品，他们 将无法在其业务模式中实现ADSE平台集成的全部好处。此外，他们可能没有资格获得当地的 补贴(例如，电网扩建或因此类补贴而变得更具吸引力的其他解决方案)，或者在他们所服务的市场中缺乏竞争力 。在如何满足现有和潜在客户方面，ADSE的市场非常独特和不稳定，因此ADSE已经并将进一步为每个终端市场和地区制定单独的进入市场战略。市场发展将是一个战略性的和持续的重要重点。

充电

充电服务市场，即向电动汽车司机出售电能的市场，具有动态增长和新市场参与者进入的特点。ADSE灵活的入市策略--为许多所有者和运营商提供平台和服务--使其能够直接或间接地为所有现有和未来的充电设备运营商提供服务。ADSE通过直销或经销商作为分销合作伙伴为充电市场提供服务。订单可以通过在设置和运营收费点方面履行关键职能的任何一个市场参与者产生，包括项目开发商、收费点运营商(CPO)本身、安装和基础设施服务公司、能源公司和网站所有者。通常，ADSE的 客户或分销合作伙伴完成上述功能中的几项。

为了进一步提高市场渗透率，ADSE已通过中央邮寄计划接触了大量潜在客户。 这将产生线索，然后与分销合作伙伴共享。

商业和工业

在商业和工业领域，ADSE看到了从单个客户特定的存储容器到灵活的可扩展解决方案的趋势。

对于能源存储需求仅为数百千瓦/千瓦时的商业客户，ADSE同时采用直销和经销商的方式。 作为分销合作伙伴的经销商可以接触到大量客户并为整个市场提供服务，例如专业批发商、大型安装服务公司或将ADSE的产品作为完整产品的一部分提供给客户的公司。 直接客户通常是具有个人能源存储需求和运营能力的商业公司。

目前的工业领域主要包括储能容器和ADSE产品“PowerBooster”。存储容量通常从100千瓦时到个位数兆瓦时不等。客户需要针对特定能源管理需求的特定解决方案，并自行操作系统 。这些客户主要是通过直销服务的。除了产品的交付，ADSE通常会与客户合作，根据客户的个人规格设计所需的系统。此外，ADSE有时还参与较大项目的招标。预计“商业和工业”部分将受益于需要 公司将根据其对二氧化碳中性运营的贡献进行衡量。可再生能源、电动汽车充电和本地能源管理将获得更高的优先地位，因此将需要分散能源管理和储存等灵活性。

住宅

今天，市场的主要特征是小电池组连接到屋顶上的本地光伏发电机。未来，家庭需要更智能的部门耦合，以便将光伏发电和热电联产 以及电动汽车充电和提供电网服务相结合。在这方面，ADSE预计将与其未来的平台MyPowerPLANT进行良好的定位。由于一般的商业模式和高度分散的市场，ADSE主要使用经销商作为分销合作伙伴 。通常，ADSE将销售给增值经销商，他们可能是能源公用事业公司、家庭能源设备批发商或 拥有自己网络的其他补充家庭能源设备供应商，或者将在个别地点承担安装和确保维护服务的独立电工和安装和服务公司。ADSE将自己视为理想的 合作伙伴，多年来在整个技术链上提供支持，以提供物理和数字服务和接口。 这些经销商可以接触到更多的客户，并可以覆盖整个地区或产品细分市场。在特定情况下，ADSE 还可以直接服务于将设备作为网络的一部分自行操作的客户(集群操作)。

环境问题

ADSE 及其运营以及ADSE的承包商、供应商和客户的运营必须遵守某些环境法律和法规，包括与使用、处理、储存、运输和处置危险物质和废物以及电子废物和硬件相关的法律，无论是否危险。这些法律可能要求ADSE或ADSE价值链中的其他公司获得许可，并遵守可能对ADSE的运营产生实质性影响的各种限制和义务的程序。在特定地点安装高功率充电器和电池存储系统通常要根据与建筑规范、安全、环境保护和相关事项有关的省、州和地方法律和条例进行监督和监管，通常需要各种地方和其他政府批准和许可，这些审批和许可可能因司法管辖区而异。

环境和健康与安全法律法规可能很复杂，可能会发生变化，例如通过在超国家、国家、次国家和/或地方一级颁布的新要求，或可能根据现有法律实施的新的或修订的法规。未来与硬件制造、电子垃圾或电池相关的立法和法规可能会导致与ADSE的运营以及其他未来项目相关的额外支出、限制和延误。

此外，ADSE目前依赖第三方确保遵守某些环境法律，包括与处置危险和非危险废物有关的法律。任何未能妥善处理或处置此类废物的行为，无论是ADSE还是其承包商，都可能导致根据环境法承担责任，根据环境法，可以施加责任，而不考虑 对污染场地的调查和清理的过失或贡献程度，以及对人类健康的影响和对自然资源的破坏。此外，ADSE可能无法获得与第三方的合同以继续其关键供应链和我们业务的处置服务，这可能会导致遵守环境法律法规的成本增加。另请参阅 “风险因素-现有和未来的环境健康和安全法律法规可能会导致合规成本增加或额外的运营成本或建设成本和限制。不遵守此类法律法规可能会导致巨额罚款或其他限制，从而可能对ADSE的财务业绩或经营业绩产生不利影响。

竞争

ADSE 在电子移动、商业和工业以及住宅应用的收费领域实现了多元化，并认为自己 在这些细分市场中的任何一个细分市场发生变化或竞争动态时都处于有利地位。

在电动汽车基础设施充电市场(非住宅)，ADSE专注于电池缓冲超快充电系统。这包括 个充电功率在150kW以上的充电系统。由于其即使在功率有限的电网上也能提供超快充电的能力以及其特定的使用案例，ADSE将电池缓冲超快充电器视为超快充电器的一个独特的细分市场。

ADSE 认为还有几个潜在的竞争对手仍处于原型阶段，并可能在未来提供类似于ADSE 产品的基于电池的产品。特别是在技术规格方面，由于高可用充电功率与占地面积小和低噪音排放相结合，ADSE认为与当前和未来的竞争对手相比，它处于有利地位。HPC Booster的一个特殊优势是，由于电池和充电杆是分开的(与ChargeBox的距离可达100米)，因此它可以非常灵活地放置在各种潜在客户的位置。通过不断的研发努力，ADSE努力将电池技术的新技术发展融入其产品中。

虽然ADSE将有电池缓冲的超快充电器视为一个独立的细分市场，但在当前电网有足够电力可用，或者电网升级在经济上合理或投资者出于某些原因倾向于升级电网的情况下，无电池缓冲电网连接的超快充电器在原则上确实与基于电池的超快充电器竞争。在典型应用中可能经常出现这种情况，例如骇维金属加工附近的中央充电站或超级充电器。ADSE认为紧凑型超快充电器 在许多情况下仍是更经济、更合适的解决方案，尤其是在大多数情况下不连续或至少在大多数情况下要求高电价的情况下。

随着电动汽车数量的持续增长，对充电基础设施的需求也将不断增长，包括超高速充电器。不具备集成储能能力的解决方案依赖于可用的电网容量，或者需要昂贵且长期扩展的电网网络才能提供超快充电。解决方案还可能需要单独的能量存储系统，以及相关的投资成本和空间要求 。因此，ADSE认为自己在基于现有电网条件的电动汽车充电基础设施的必要扩展方面处于良好的竞争地位。

随着电动汽车人口的不断增加，用于家庭充电的墙盒数量可能也会增加。虽然家庭充电原则上可能会减少公共充电的使用，但ADSE认为，由于市场上电动汽车数量的增加，公共充电具有强大的市场机会 。总体而言，由于使用案例和技术的不同，ADSE并不认为AC-Wallbox是独立的，也不是直接竞争 市场。相比之下，ADSE认为在家里或公司场所进行直流充电的潜力是未来的一个潜在市场机会。

除了现有的市场参与者外，新的参与者仍有可能进入一个仍在发展中的市场，并以创新的产品获得市场份额。然而，由于先进的专业知识以及生态系统平台技术和长期服务，ADSE预计即使是与这些新的潜在市场进入者也能够有效地竞争。

在商业和工业领域，ADSE专注于其认为具有竞争优势的应用程序，这得益于 伴随数字和物理服务的整体平台集成。有了基于多尺度的PowerBooster，ADSE将能够 提供具有集成可扩展电源逆变器的创新产品，为市场提供完全集成的储能解决方案。

在住宅领域，ADSE打算提供一个高度集成的生态平台，专门满足希望通过光伏发电或热电联产、家庭直流充电、可扩展能量存储和电网连接在现场集成可再生能源发电的单户和多户家庭的需求。

此外，随着住宅储能和管理系统的市场规模不断扩大，来自现有和新竞争对手的竞争可能会加剧 。鉴于终端客户群分散，而且需要在各个使用地点安装这些产品，ADSE依赖分销合作伙伴关系。例如，ADSE依赖于供暖系统制造商或安装公司和网络，这取决于ADSE所在的单个市场。虽然ADSE认为其当前和未来的产品是现有和潜在未来分销合作伙伴产品的一个有吸引力的补充，但ADSE在未来可能难以吸引分销合作伙伴，或者此类分销合作伙伴可能无法为此类合作伙伴带来ADSE预期的收入，这可能会限制我们的 增长。

虽然ADSE过去主要在德国销售其产品，但ADSE已开始通过在美国和欧洲其他市场销售和提供产品来实现业务国际化。虽然ADSE努力按照合同条款和条件开发和销售其产品，使其产品符合这些市场的必要法规，但它这样做可能不会成功。因此，此类市场的竞争可能会随着时间的推移发生重大变化，其他因素，包括但不限于政府或地方监管和补贴，可能会阻碍ADSE在此类市场的竞争，并可能对其增长造成限制因素。

原材料和供应商

ADSE 为其产品的组装提供大量关键原材料、零部件和用品，包括但不限于半导体、电源模块、电池、暖通空调组件、机械系统、电子组件、电子组件，如导体、开关、保险丝和直流电表。虽然ADSE努力在可能的情况下采购标准组件，但许多组件都来自单一供应商，而这些供应商可能无法在短时间内找到替代来源，甚至根本无法找到替代来源。此外，供应商 更改可能会影响认证和客户接受度。由于ADSE在设计和制造方面的能力，它预计 原则上几乎任何供应商都可以随着时间的推移而被取代。然而，此类替换可能需要额外的开发工作，这可能会对ADSE交付产品的能力及其盈利能力产生负面影响。

从第三方供应商获得的原材料、部件和用品可能包含缺陷，导致ADSE的产品出现故障。 ADSE可能会被索赔其产品有缺陷或发生故障，甚至有人因此类缺陷而受伤，ADSE的客户可能会向ADSE提出法律索赔，试图追究其责任。 ADSE投保的任何保险可能不够充分，或者可能不适用于所有情况。如果此类故障与从第三方供应商获得的组件有关，则此类供应商可能不承担此类故障的责任。请参阅“风险 因素-我们的技术可能在硬件或软件中存在未检测到的缺陷、错误或错误，这可能会降低市场采用率， 损害其在当前或潜在客户中的声誉，和/或使其面临产品责任和其他索赔，这可能会对其业务造成实质性的 和不利影响.”

员工 与人力资本管理

截至2021年12月31日，ADSE拥有109名员工(105名在欧洲，4名在美国)。这些员工包括26名销售人员、48名运营人员、33名产品开发人员以及2名一般和行政职位的员工。ADSE目前还依赖，并可能继续依赖专业的雇主组织和员工组织提供就业机会，以补充我们的员工队伍。此外，ADSE还保留了多名专家顾问和顾问，帮助其了解业务的不同方面。ADSE认为它与员工的关系很好，没有经历过任何停工、减速或其他严重的劳工问题，这些问题严重阻碍了ADSE的业务运营。

ADSE的人力资本管理目标包括识别、招聘、留住、激励和整合ADSE的新员工和现有员工。

制造业

ADSE 还决定在内部最终组装其产品，以确保其产品的持续高质量和可扩展性以满足 未来的需求。公司坚信，能够过渡到能源市场的技术需求将在所有产品细分市场中强劲增长，并迅速成长为受监管的能源基础设施大众市场。因此，ADSE的目标是灵活但可扩展的组装设施。ADSE还根据领先行业制定和应用的原则设计了其设施，并在所有流程中应用了严格的纪律和持续改进原则。ADSE设施设计和数字化流程的一个重要方面是，它可以在几个月内轻松快速地进行克隆，以根据市场增长和在新市场的扩张来扩大其容量。

ADSE 得益于其高度发达的生产工艺，该工艺结合了组装和内部工程的优势。生产工厂位于德国德累斯顿附近。

政府， 监管和激励

ADSE 在其当前市场，主要是欧盟，但也在像美国这样的新市场，受到多种形式的政府监管。没有一个监管该行业的主要机构，但ADSE必须遵守各种联邦、州和当地的规章制度。监管覆盖涉及ADSE的许多运营领域，但主要涉及围绕其产品和系统的制造和实施的安全问题。违反适用法规可能导致巨额的民事和刑事罚款、处罚和/或停止运营或实施或支付纠正工作费用的命令。客户对ADSE产品的需求正在并预计将继续受到促进燃油效率和替代能源的政府法规和经济激励措施的影响，以及购买和运营电动汽车的税收和其他政府激励措施的可用性。

设施

ADSE的总部位于德国纽廷根。该公司还拥有另外三家工厂，全部位于德国(Klipphausen、Wilsdraff和Köngen)。这些场地用于生产、仓库、实验室和原型 (Köngen)。ADSE美国公司还在美国佛罗里达州萨拉索塔设有销售办事处。

已选择 历史财务信息

我们 提供以下精选的ADSE历史财务信息，以帮助您分析购买我们证券的报价 。

ADSE

ADSE截至2021年12月31日和2020年12月31日的资产负债表数据以及截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的损益表数据来自于本招股说明书中其他部分包含的ADSE经审计的综合财务报表。

大写

下表列出了ADSE截至2021年12月31日的现金及现金等价物和总资本。

本表中的信息应与我们的财务报表和附注以及本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的其他财务信息以及“管理层讨论和财务状况和经营结果分析”项下的信息一并阅读。我们的历史结果不一定代表我们对未来任何时期的预期结果。

管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

在本节中，“我们”、“我们”、“我们的”和“亚洲证券交易所”统称为美国存托股份-TEC能源公司、美国存托股份-TEC能源有限公司和美国存托股份-TEC能源公司。，除非文意另有所指外。美国存托股份-TEC能源公司，在本节中称为“ADSE Holdco”，是根据业务合并而合并的公司。业务合并后，ADSE GM是美国存托股份能源有限公司的主要运营子公司。以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解ADSE的综合运营结果和财务状况相关的信息。 讨论应与ADSE截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的历史审计年度报表以及本招股说明书中其他部分包含的相关说明一起阅读。

以下讨论基于根据国际会计准则理事会(“国际会计准则理事会”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”) 编制的亚洲证券交易所(2021财年)和美国存托股份能源有限公司(2020和2019财年)的财务信息以及IFRS解释委员会发布的相关解释 。本讨论和分析中包含的一些信息或本招股说明书中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您 应阅读标题为“风险因素”和“前瞻性陈述”的章节，以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素 。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。目前，ADSE Holdco没有任何业务，是ADSE通用汽车及其子公司的控股公司。

概述

ADSE 生产、开发和营销电池缓冲电动汽车充电系统基础设施、电池存储系统和基于云的服务 ，使客户能够控制和管理系统，例如通过Big-LinX^®ADSE的生态系统使您能够全天候访问其生态系统平台，包括硬件、软件和服务、空中更新、基于预测的服务和数据分析。

ADSE 主要通过销售其产品、服务和Big-LinX获得收入^®。Big-LinX^®凭借其控制和监控功能，还可实现主动监控、快速响应时间、部件和性能保修。ADSE瞄准了两个主要市场：面向住宅、商业和工业客户的电池存储系统，以及电池缓冲的高功率充电基础设施。

自2008年ADSE GM成立以来，该公司一直致力于生产、开发和营销其电池缓冲能源系统、订阅、 和其他产品，建立生产和招聘人员。自成立以来，ADSE GM每年都因运营而出现净运营亏损和负现金流。

截至2021年12月31日，ADSE的累计赤字为1.172亿欧元。ADSE的运营资金主要来自出资、持续的股东贷款、贷款安排下的借款和客户付款。

影响运营结果的关键因素

我们 相信我们的业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素已经影响了ADSE在本招股说明书中展示的财务信息 期间的业绩，并将继续影响我们未来的业绩。这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本招股说明书题为“风险因素”.

电池 缓冲电动汽车充电系统

电动汽车普及率增长

ADSE的收入增长直接依赖于乘用车和商用电动车的持续接受，该公司认为这推动了充电基础设施的需求 。电动汽车市场仍在快速发展，尽管近年来对电动汽车的需求有所增长，但无法保证未来的需求。影响采用电动汽车的因素包括但不限于对电动汽车功能、质量、安全、性能和成本的看法；对电动汽车一次充电的有限续航里程的看法；石油和汽油成本的波动 ；电动汽车服务的可用性；消费者对电动汽车充电的便利性和成本的看法；以及燃料效率的提高。此外，宏观经济因素可能会影响对电动汽车的需求，特别是在全球汽车业最近经历销量下滑的情况下，电动汽车的价格可能比传统汽油动力汽车更贵 。如果电动汽车市场没有像预期的那样发展，或者电动汽车总体采用率出现任何放缓或延迟，这 将影响ADSE增加收入或增长业务的能力。

竞争

ADSE 目前是欧盟内电池缓冲超高功率充电器的市场领先者。ADSE计划在未来一段时间内扩大其产品类别的市场份额。现有竞争对手可能会扩大其产品供应和销售策略，而新的竞争对手可能会 进入市场。此外，ADSE的竞争对手还包括其他类型的替代燃料汽车、插电式混合动力汽车和高燃油经济性汽油动力汽车。如果ADSE的市场份额因竞争加剧而下降，其收入和未来盈利的能力可能会受到影响。

美国 扩张

ADSE 在欧洲运营，最近在美国成立了一家子公司。预计美国在未来几年将成为ADSE收入的重要贡献者。ADSE相信，无论是通过新的潜在业务关系，还是通过扩展现有的跨国OEM和石油天然气(O&G)业务关系，ADSE也处于有利地位，以发展其美国业务。 然而，ADSE主要与非电池缓冲电动汽车充电器生产商的较大供应商竞争，尤其是在欧洲。 这些竞争对手中有许多没有超高功率充电器，这可能会导致糟糕的体验，并对美国和欧洲的整体电动汽车采用产生负面影响 。ADSE在欧洲的增长需要与潜在的新来者和现有的交流和直流充电器竞争对手相比区分开来。如果ADSE无法打入美国市场，其未来的收入增长和利润可能会受到影响。

新产品发布的影响

随着ADSE推出新产品，其毛利率可能会暂时受到发布成本的影响，直到其供应链实现有针对性的 成本削减，例如在2022财年推出其半移动电池缓冲超高功率充电器。此外，在看到可能影响毛利率的增长机会之前，ADSE可能会加快其运营支出，直到吸收前期成本和低效率并实现正常运营。ADSE还根据其新产品的发布计划以及其他因素，包括当前正在开发的项目的进度和优先顺序以及新项目的增加，持续评估并可能调整其运营支出。随着ADSE获得更高的收入，它预计未来运营费用占总收入的百分比 将继续下降，因为它专注于提高运营效率和流程自动化。

政府 任务、激励和计划

欧盟、德国联邦政府、美国联邦政府、外国政府以及一些州和地方政府 以退税、税收抵免和其他财政奖励的形式向电动汽车和电动汽车充电站的最终用户和购买者提供激励 。这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施显著降低了电动汽车和电动汽车充电站对客户的有效价格。但是，这些激励措施可能会在指定的日期到期，在分配的资金不再可用时终止，或者根据法规或立法政策减少或终止。任何退税、税收抵免或其他财政激励措施的减少都可能减少对电动汽车和充电基础设施的需求，包括ADSE提供的基础设施。

电池 存储系统

全电动世界适应采用的增长

ADSE电池存储系统收入的增长与在“商业和工业”和“住宅”终端市场使用可再生能源向全电动世界过渡有关。ADSE相信，要实现二氧化碳中性能源系统的全球目标，它们是必要的。电池存储系统的市场仍在发展中，尽管近几年对系统的需求大幅增长，但无法保证未来的需求。影响电池存储系统需求的因素包括但不限于：对电池存储系统功能和优势、质量、安全、性能和成本的看法；来自有限和可再生资源的石油、天然气和能源成本的波动；服务的可用性；消费者对便利性的看法；以及安装和使用电池存储系统的成本。此外，宏观经济因素可能会影响对可再生能源的需求，特别是因为可再生能源可能比有限资源的能源更昂贵。如果电池存储系统的市场没有按预期发展，或者整体二氧化碳中性采用率出现任何放缓或延迟，这将影响ADSE增加收入或增长业务的能力。

竞争

ADSE 目前主要在欧盟范围内提供电池存储系统。ADSE打算随着时间的推移扩大其产品类别的市场份额。现有的竞争对手可能会扩大他们的产品供应和销售策略，新的竞争对手可能会进入市场。此外，ADSE的竞争还包括其他类型的替代能源存储解决方案，如氢气和压缩空气存储解决方案。 如果ADSE的市场份额因竞争加剧而下降，其收入和未来的盈利能力可能会受到影响 。

新产品发布的影响

随着ADSE推出新产品，其毛利率可能会暂时受到发布成本的影响，直到其供应链实现有针对性的 成本削减，例如在2023财年推出新一代PowerBooster。此外，在看到可能影响毛利率的增长机会时，ADSE可能会加快其运营支出，直到前期成本和低效率被吸收并实现正常化运营。ADSE还根据其新产品的发布计划以及其他因素，包括当前正在开发的项目的进度和优先顺序以及新项目的增加，持续评估并可能调整其运营支出 。随着ADSE获得更高的收入，它预计未来运营费用占总收入的百分比将继续下降，因为它专注于提高运营效率和流程自动化。

政府 任务、激励和计划

欧盟、德国联邦政府、美国联邦政府、外国政府以及一些州和地方政府 以退税、税收抵免和其他财政奖励的形式向可再生能源和电池存储系统的最终用户和购买者提供激励。这些政府退税、税收抵免和其他财政激励措施显著降低了可再生能源和电池存储系统对客户的有效价格。但是，这些奖励可能会在指定的日期到期， 在分配的资金不再可用时终止，或者根据法规或立法政策减少或终止。任何退税、税收抵免或其他财政激励措施的减少都可能减少对可再生能源和ADSE提供的电池存储系统的需求。

运营结果的组成部分

收入

ADSE 针对不同应用领域(“多用例”)开发、生产和分销电池存储解决方案。 产品组合范围从包括小型存储解决方案的现场“住宅”，到包括功率范围高达多兆瓦/千瓦时的现场“工业” ，以及现场“充电”，它为 在电力有限的网络点扩展eMobility基础设施提供充电解决方案。此外，ADSE还为其客户提供有关电池存储解决方案的智能控制和监控的软件解决方案。例如，其他收入包括可单独获得的服务合同或维护服务。

2019财年、2020财年和2021财年的收入来源主要包括ChargeBox(CBX)的生产和交付。产品转让给客户后，即可确认 ChargeBox的收入。ChargeBox的收入中还包括客户贡献的开发成本。这些成本贡献也根据ChargeBox的交付确认。此外，2019财年和2020财年的收入流“收费”包括以卡车拖车的形式交付ChargeTraile 系统。卡车拖车的收入是随着时间的推移确认的。完工百分比基于 发生的成本。

在 2022财年，尽管面临着与新冠肺炎疫情和乌克兰与俄罗斯之间的战争相关的挑战，但亚洲证券交易所预计收入将同比增长。虽然ADSE无法预测新冠肺炎疫情和乌克兰战争对其财务状况和经营业绩的最终影响程度或持续时间，但在2022财年及以后，它预计收入将超过新冠肺炎疫情之前的水平，因为它增加了对新客户和现有客户的销售，扩大了在美国的业务 并扩大了产品供应，特别是针对充电和住宅客户。

收入成本

ADSE 使用ADSH的全资子公司美国存托股份德累斯顿有限公司作为代工制造商，组装ChargeBox并生产电池 存储系统。2021年7月1日，生产移交给ADSE GM。ADSE的收入成本系统包括合同制造商使用的原材料成本和合同制造商的成品成本。对于ADSE有限的内部生产， 收入成本包括原材料、零部件、劳动力、制造成本和分配的设施、相关工资和人员支出 以及信息技术支出。它还包括制造相关设备和设施的折旧、资本化开发成本的摊销 以及分配的设施和信息技术费用。

它 还包括现场维护费用、备件费用、BigLinX许可证费用、分配的设施和信息技术费用 提供3个设备的工资和相关人员费用^研发执行安装、维护和维修服务的水平服务和第三方支持成本。

毛利和毛利率

毛利润是收入减去收入成本，毛利率是毛利润占收入的百分比。ADSE提供的一系列产品在价格和相关利润率方面差异很大。因此，由于收入水平、地域、垂直和产品组合、新产品的推出以及其优化运营和供应链的努力，ADSE的毛利和毛利率一直在变化，预计将继续 在不同时期变化。

从长期来看，ADSE预计其毛利润将在绝对基础上增加，毛利率将随着时间的推移而增加，因为它将扩大收入并继续优化其运营和供应链。然而，在短期内，随着ADSE推出新的充电系统和电池存储产品，并扩大其在欧洲和美国的业务，它预计毛利率将在 期间发生变化。

研究和开发费用

研究费用和未资本化的开发费用主要包括与改进、质量保证、测试、产品管理相关的人员的工资和相关人员费用，以及样品成本、分配的设施和信息技术费用 。信息技术研究和未资本化的开发成本在发生时计入费用。

ADSE 预计其研发费用将在绝对基础上增加，在可预见的未来，随着该公司继续投资于研发活动以实现其技术和产品路线图，研发费用占总收入的比例可能会增加 。

销售、一般和管理费用

销售， 一般和行政费用主要包括与人员相关的费用、外部存储、包装、营销费用、专业人员费用或律师费、交易费用和其他费用。亚洲证券交易所预计作为上市公司运营将产生额外的一般和行政费用，包括与遵守美国证券交易委员会和纳斯达克上市规则和规定有关的费用 、额外的保险费用(包括董事和高级管理人员保险)、投资者关系活动以及 其他行政和专业服务。ADSE还预计将扩大其销售、一般和行政职能的规模，以支持其业务的增长，特别是在向美国扩张的情况下。

折旧和摊销

折旧和摊销主要涉及ADSE制造和技术设备、其他工具的折旧以及资本化的 开发费用。ADSE预计随着时间的推移，这些费用将继续增加，因为它将继续开发新产品， 可能会在美国建立生产设施。

其他 运营费用

其他 运营费用主要用于注销特别保修、资产处置和补偿费用。

其他 收入

其他 收入主要包括拨备的冲销和使用收入、成本退款和保险赔偿。

财务成本

财务成本主要涉及银行贷款和持续股东贷款的利息支出。

收入 税收优惠/(费用)

税收优惠/(费用)包括当期税和递延税。本期税项和递延税项在损益中列报，但直接在权益或其他营业收入中列报的程度除外。

截至2020年12月31日，结转的税负为3,290万欧元，截至2021年12月31日，为5,540万欧元。

运营结果

截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月比较

以下列出的截至2021年12月和2020年12月的12个月的经营业绩应与ADSE经审计的简明财务报表以及本招股说明书中其他部分包含的附注一起审查。

下表总结了ADSE在所示时期的历史运营结果：

收入

下表汇总了截至2020年12月31日至2021年的12个月的收入变化。

从截至2020年12月31日的一年到2021年12月31日，总收入 减少了1,430万欧元或30%，这主要是由于过去的一个主要客户订单。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年中，该公司分别从一个客户那里获得了56%和87%的总收入。

销售成本

从截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日，销售成本 下降了1,020万欧元或22%，这主要是由于与1430万欧元的收入减少相关的材料成本下降所致。

毛利

从截至2020年12月31日的一年到2021年12月31日，毛利润减少了410万欧元。减少的主要原因是收入减少，折旧和摊销增加160万欧元，人员支出增加30万欧元。

股票 上市费用

公司的股票上市费用属于一次性非经常性支出，仅影响公司于2021年在纳斯达克上市的2021年财务报表。

根据《国际财务报告准则2》，业务合并时分配的普通股按公允价值估值，于2021年12月22日的公允价值为8.64欧元，公募认股权证的公允价值为1.05欧元，私募认股权证的公允价值为每份认股权证1.17欧元。 普通股和已发行认股权证的公允价值与收到的净资产公允价值之间的差额已确认为上市开支。这是间接费用大幅增加而净利润相应减少的主要原因，导致2021年净亏损8760万欧元。

于2020年内并无上市开支，因为这是因2021年发生的业务合并而入账的一次性开支。

研究和开发

从截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日，研究和开发费用增加了130万欧元或169%，这是由于进一步开发电池存储系统组件的费用增加。

销售 和一般管理

从截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日，销售额 和一般行政费用增加了580万欧元或76% 主要是由于主要用于美国证券交易委员会上市准备的法律和咨询费。

减值 应收贸易和合同资产损失

减值 应收贸易和合同资产的损失从截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日增加了162 Keur，这主要是由于 主要是由于一笔违约付款。

其他 费用

从截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日，其他 支出增加了320万欧元，这主要是由于形成了620万欧元的新保修拨备，以及2020年设立的保修拨备的消耗。

新的620万欧元的特别保修条款与ADSE供应商之一提供的半导体有关，该供应商存在导致ChargeBox故障的潜在风险。我们认为故障是由有缺陷的半导体组件造成的，这要求我们与此类组件的第三方供应商合作，在我们的保修范围内检查和修复这些缺陷或更换此类产品。

其他 收入

其他 收入从截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日增加了400万欧元，这主要是由于解除或减少了2020年设立的保修条款，以及由于真诚取消了最初于2018年签订的销售合同而获得的补偿。

净财务成本

从截至2020年12月31日的年度至2021年12月31日，财务成本净额减少6,640万欧元或3,112%，主要是由于股票上市费用6,580万欧元。

收入 税收优惠/(费用)

所得税 从截至2020年12月31日的一年到2021年12月31日，税收支出减少了458个基尔。

截至2020年12月31日的12个月与2019年12月31日的比较

以下列出的截至2020年12月31日和2019年12月31日的12个月的经营业绩应与ADSE的 经审计简明财务报表以及本招股说明书其他部分包含的附注一起审查。

下表总结了ADSE GM在所示时期的历史运营结果：

收入

下表汇总了截至2019年12月31日的12个月至2020年的收入变化。

从截至2019年12月31日的年度到2020年12月31日，总收入 增加了2,830万欧元或148%，这主要是由于主要由于一个主要客户订单，销售的ChargeBox的收费收入增加了2,640万欧元。此外，商业和工业的收入增加了250万欧元，这主要是由于电池存储系统的两个主要工业客户项目。 住宅收入下降了30万欧元。服务及其他业务减少30万欧元，主要是由于ChargeTraader的活动数量减少 。

ADSE 在截至2020年12月31日和2019年12月31日的财年中，来自一个客户的总收入分别占87%和77%。

销售成本

从截至2019年12月31日的年度到2020年12月31日，销售成本增加了2,330万欧元或105%，这主要是由于截至2020年12月31日的年度已售出ChargeBox的增加。销售成本增加的百分比低于收入同比增长的百分比 这是由于人员成本、与人员相关的成本以及生产产品专用成本之外的其他成本的规模经济所致 。

毛利

从截至2019年12月31日的一年到2020年12月31日，毛利润增加了500万欧元，自成立以来首次出现正利润 。这一增长主要是由于主要与收费相关的收入增加，以及由于有效利用我们的间接制造结构和其他非制造成本的销售成本而降低了销售成本。

研究和开发

从截至2019年12月31日的年度到2020年12月31日，研究和开发费用增加了30万欧元或58%，这是因为2020年的开发活动主要是由ChargeBox的资本化开发推动的。

销售 和一般管理

从截至2019年12月31日的年度到2020年12月31日，销售额 和一般行政费用增加了160万欧元或28% 主要是由于人员和人员相关费用和营销费用以及咨询费的增加。

减值 应收贸易和合同资产损失

减值 由于应收贸易账款减值较低，截至2019年12月31日的年度至2020年12月31日，应收贸易账款和合同资产的减值损失减少了54 Keur。

其他 费用

其他 支出较截至2019年12月31日止年度增加110万欧元至2020年12月31日，主要是由于电路板潜在老化问题及待处置部分与工艺相关的系列缺陷导致保修费用增加200万欧元。 与其他补偿相关的其他成本进一步减少70万欧元。

其他 收入

其他 收入从截至2019年12月31日的年度至2020年12月31日减少50万欧元，主要是由于使用拨备的收入 30万欧元。

净财务成本

净融资成本从截至2020年12月31日的年度增加了130万欧元或141%，主要是由于100万欧元的银行贷款的利息支出和10万欧元的持续股东贷款的利息支出。

收入 税收优惠/(费用)

收入 从截至2019年12月31日的年度到2020年12月31日，税费减少了150万欧元，这主要是由于已确认的递延税费 。

流动性 与资本资源

流动资金来源

ADSE 自成立以来一直在运营中出现净亏损和负现金流，预计这种情况将在可预见的 未来持续下去。到目前为止，ADSE的运营资金主要来自运营收益、资本贡献、持续的股东贷款、贷款安排下的借款和客户付款。

截至2021年12月31日，ADSE拥有持续股东贷款中的000万欧元和短期担保银行贷款中的750万欧元。

管理层 已考虑到在财务报表发布后的12个月内，令人对ADSE的持续经营能力产生极大怀疑的情况和事件(即， 新冠肺炎疫情和业务合并的关闭)。 ADSE在完成业务合并后的手头现金和管道融资收益，以及向客户销售产生的现金，应至少满足自2022年4月28日起 未来12个月的营运资金和资本要求。 ADSE经审计的财务报表发布之日。然而，不能保证将以ADSE可以接受的条件提供额外的资金，如果有的话。如果ADSE无法筹集额外资本，它可能会 大幅缩减业务、修改现有战略计划和/或处置某些业务或资产。有关更多信息，请参阅本招股说明书中其他部分分别包含的ADSE截至2021年12月31日和2020年12月31日的经审计财务报表。

流动性 政策

作为一家处于早期阶段的公司，ADSE对流动性保持高度关注，并根据来源确定其流动性风险容忍度，并使用 来维持充足的流动性头寸，以在正常和压力条件下履行其义务。ADSE管理其流动性 以提供获得足够资金的途径，以满足其业务需求和财务义务，以及资本分配和增长目标 。

债务 个人资料

截至2021年12月30日，已全额偿还本节所述的上述贷款。

现金 流量汇总

操作 活动

从截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日，来自经营活动的负现金流增加了580万欧元。 主要原因是应收账款增加。

投资 活动

投资活动产生的负现金流从截至2020年12月31日的年度至2021年12月31日减少100万欧元。 主要是由于开发成本资本化较低所致。

为 活动提供资金

从截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日，融资活动的现金流增加了1.16亿欧元。 主要是由于在合并过程中收到了现金收益。

承诺 和合同义务

在截至2021年12月31日的年度内，材料主采购协议的承诺额为59,537基尔。对于与关联公司签订的长期成本分摊协议和租金，承诺金额为每年4,194基尔。

表外安排 表内安排

截至2021年12月31日，尚无S-K条例第303(A)(4)(Ii)项所界定的表外安排。

工作 法案

ADSE Holdco符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，允许其遵守基于非上市(非上市)公司生效日期的新会计或修订会计公告。ADSE Holdco已选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，ADSE Holdco可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关 日期遵守该等准则。因此，ADSE Holdco的合并财务报表 可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。

ADSE Holdco可能一直是一家新兴的成长型公司，直到2026年1月26日之后的ADSE Holdco财年的最后一天(即 EUSG首次公开募股五周年)。然而，如果ADSE Holdco的年度总收入为10.7亿美元或更多，如果其在三年内发行的不可转换债券超过10亿美元，或者在任何给定财年第二财季的最后一天，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，ADSE Holdco 将从下一财年起不再是一家新兴成长型公司。

研发、专利和许可证等。

ADSE关于研发费用的政策与IFRS IAS 38的要求是一致的。研究成本计入通过损益表产生的费用 ，而开发成本则在确定资产可供出售或使用的技术和商业可行性后资本化。资本化的开发成本被记录为无形资产，并从资产准备使用的时间点 起摊销。

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日止期间，全面收益表中并无反映研究成本。

趋势 信息

其他 ，除“风险因素” and in “经营业绩--影响经营业绩的关键因素“， 我们不知道自截至2021年12月31日的年度开始以来，有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、运营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

关键会计估算

我们 根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则及其解释编制综合财务报表。有关我们的重要会计政策和其他估计的讨论 ，请参阅本招股说明书中包括的合并财务报表附注 附注3.3中的“重大会计政策”和附注2中的“会计估计和管理判断”。

董事和管理层

有关高管和董事的信息

下表列出了截至招股说明书日期，ADSE Holdco及其所有直接和间接子公司(“ADSE”)组成的企业集团的每位董事和高管的姓名、年龄和职位。

约瑟夫·布兰卡托担任ADSE Holdco的董事。布兰卡托先生是全球设计和建筑公司Gensler的董事会联席主席。此外，他是詹斯勒东北和拉丁地区的负责人，因此他在纽约、波士顿、新泽西州莫里斯敦、多伦多、圣何塞、加利福尼亚州、墨西哥城和波哥大设有办事处。他提供思想领袖 ，并定期就无人驾驶汽车和拼车对城市规划和发展的影响、塑造城市的未来、郊区的城市化以及大流行后写字楼的设计等主题发表演讲。他是美国建筑师协会、城市土地学会、城市设计论坛和CoreNet Global的活跃成员，并是商业房地产开发协会(NAIOP)纽约分会的董事会成员。布兰卡托先生是美国23个州和加拿大3个省的注册建筑师。他拥有马里兰大学建筑学和城市研究的学士学位。我们相信，由于布兰卡托在建筑、城市规划和市场领导方面的专业知识，他完全有资格成为董事的一员。

巴兹米 侯赛因担任ADSE Holdco的董事。侯赛因在ABB工作了40年后最近退休，ABB是一家全球性工程公司，专注于社会和行业的转型，以实现更有生产力、更可持续的未来。2016-2020年间，Husain先生 担任ABB首席技术官，负责公司的技术战略和所有权， 负责ABB Technology Ventures，ATV。在他任职期间，ABB被公认为顶级企业风险投资公司。同时，Husain先生也是ABB Technology的董事长，ABB Technology是ABB的一个实体，开发和拥有其所有技术。2011年至2015年，他担任ABB印度有限公司的董事总经理，ABB印度有限公司是ABB的子公司，总部设在印度班加罗尔，在印度国家证券交易所上市。在侯赛因先生的领导下，利润增长了350%，收入增长了25%。2006-2010年间，他在ABB担任各种职务，包括ABB智能电网计划负责人和自动化研究主管。Husain先生还在2006-2009年间担任瑞典马拉登大学软件工程中心PROCESS的董事会主席。从2016年到2020年，侯赛因先生是于尔根·多曼基金会的董事 ，该基金会是一个专注于工程教育的非营利性组织。Husain先生拥有印度皮拉尼Birla技术与科学学院的电气工程学士学位和物理学硕士学位。我们相信侯赛因先生 具有丰富的工程背景和作为一家跨国公司高管的经验，包括其上市子公司的首席执行官，因此完全有资格担任董事的一员。

肯尼思·R·肯特担任ADSE Holdco的董事。肯特在福特汽车公司工作了31年，最近退休了。福特汽车公司是一家美国跨国汽车制造商。2017年至2019年，肯特先生在福特汽车公司担任副总裁兼财务主管，负责全球所有与财务相关的活动，包括全球风险管理、保险、交易、融资、现金管理、养老金融资和资产管理的方方面面。肯特管理着约230亿美元的现金和有价证券，以及约800亿美元的资产。2011-2017年间，他担任福特北美和南美运营区域的财务总监，并负责这些区域的所有财务相关活动。2011年，肯特先生还担任福特汽车公司投资者关系的执行董事，负责所有与投资者关系相关的项目，包括与卖方和买方分析师的联系。肯特先生拥有印第安纳大学商业分析学士学位和俄亥俄州立大学工商管理硕士学位。我们认为，肯特先生具备丰富的金融背景和在跨国公司担任高管的经验，包括担任总裁副董事长，因此他完全有资格担任董事的一员。

哈坎 科尼亚尔担任ADSE首席生产官。科亚尔先生自2019年9月以来一直担任ADSE的首席运营官。他负责整个供应链，包括项目管理、质量和服务。在担任首席运营官期间，科亚先生在将ADSE的ChargeBox产品推向市场方面发挥了重要作用。在此之前，科尼亚尔先生于2017年3月至2019年8月担任技术厂经理，并于2015年10月至2017年2月担任总裁副总裁，负责起动机和发电机的生产规划和执行。他拿着一杯酒。埃斯林根应用科学大学机械和汽车工程专业ING(FH)。

库尔特·J·劳克博士担任ADSE Holdco董事会主席。劳克博士是Globe CP GmbH的创始人，自2000年7月以来一直担任该公司的首席执行官。他是Magna International Inc.和Fortemedia的董事会成员，分别从2011年和2001年开始担任董事。劳克博士还曾在2013年至2019年担任Solera Holdings监事会成员。他目前是几个顾问委员会的成员，包括野村投资银行(自2018年以来担任董事长)、Guardnox网络技术有限公司(自2018年以来)和Visby(自2017年以来)。劳克博士拥有基尔大学的国际政治学博士学位，斯坦福大学的工商管理硕士学位，以及图宾根大学和慕尼黑大学的神学和欧洲历史学位。我们相信，劳克博士完全有资格担任董事公司的董事，因为他拥有丰富的董事会成员经验和对技术/创新的深刻理解。

Salina 爱情担任ADSE Holdco的董事。自2013年以来，Love女士一直担任Ophir Holdings LLC的首席财务官和首席运营官，Ophir Holdings LLC是一家私人投资公司，投资于自然资源、农业、生物IT、医疗器械和生命科学等多个行业。在任职期间，她曾担任Ophir投资组合公司的一些董事会成员 ，并经常与其审计委员会密切合作。此外，乐福女士在投资银行和资产管理方面拥有三十年的经验，包括对冲基金、私募股权、风险投资基金和特殊目的收购公司保荐人。 1997年至2002年，乐福女士担任董事高级董事总经理兼荷兰银行美洲地区股票和投资银行部首席运营官，并于1987年至1997年在纽约、伦敦、东京和香港的贝尔斯登、基德·皮博迪和所罗门兄弟担任各种全球管理职位。她是英国特许注册会计师协会会员。和香港会计师公会。Love女士毕业于香港理工大学，获金融及会计学士学位。我们相信乐福女士具备丰富的资产管理背景和全球管理职位的经验，完全能够胜任董事的工作。

约翰·内维尔曾任亚洲证券交易所首席销售官及美国存托股份能源有限公司(亚洲证券交易所全资附属公司)的总裁兼首席销售官，并负责亚洲证券交易所的所有全球销售及服务职能。 他于2021年10月加入美国亚洲证券交易所。内维尔先生拥有丰富的经验，包括公司战略和高管销售职位，他通过这些经验领导了新兴市场基础设施的部署。他与世界上一些最大的服务提供商、领先的有线电视运营商和创新技术公司进行了广泛的合作。在加入ADSE美国公司之前，内维尔先生曾在Adtran、爱立信、Verizon、北电、Terremark Worldwide、霍尼韦尔-布尔/考克斯电缆和数字设备公司担任高级管理职务。他还曾在堡垒解决方案公司和ICOMM的商业顾问委员会任职。内维尔先生拥有南方卫理公会大学工商管理学士学位。他也是纽约哥伦比亚大学高级电信高管项目和弗吉尼亚大学高管项目的成员，该项目涉及企业管理、营销和相关支持服务。

托尔斯滕·奥克斯，博士担任ADSE的首席技术官。奥克斯博士自2019年10月以来一直担任ADSE的首席技术官。他负责ADSE的固定式电池存储系统和电池支持的快速充电系统的开发 。在加入ADSE之前，他曾在罗伯特博世公司担任过多个职位，包括2014年1月至2018年10月担任高能电池 技术战略项目副总裁，2019年7月至2019年9月担任电池事业部副总裁。此外，奥克斯博士在2017年1月至2019年6月期间担任Seeo Inc.的首席执行官和总裁。 他获得了多个奖项，包括进入德国商报2017年德国百强创新者排行榜，他还 作为工作组成员，为德国国家和国际公认的电工标准平台DKE重新分配用于固定用途的汽车电池。他拥有马克斯·普朗克金属研究所的博士学位和贾斯图斯·利比希大学吉森的物理学硕士学位。

托马斯·格哈特·斯皮德尔担任ADSE Holdco的首席执行官和董事。斯皮德尔于2017年创立了ADSE，并担任首席执行官。在此之前，他曾担任美国存托股份科技有限公司的首席执行官和管理人员，该公司由他的父亲汉斯-赫尔曼·斯皮德尔和美国存托股份集团共同创立。他还是多个理事会和委员会的成员，包括弗劳恩霍夫ISE理事会(自2018年以来)和世博会欧洲储能展览咨询委员会(自2019年以来)。斯皮德尔先生自2016年以来一直担任德国能源储存系统协会的总裁。他拥有斯图加特大学的电气工程学位。我们相信，斯皮德尔先生完全有资格担任董事，因为他拥有广泛而深厚的技术诀窍和对亚迪生产品的知识 。

罗伯特·沃格特自2022年2月以来一直担任ADSE的首席会计官。他自2020年4月以来一直担任ADSE GM首席财务官 。自2011年11月以来，沃格特一直担任Polar EV Charge and Storage AB的董事会成员。2016年10月至2020年3月，Vogt先生在捷克担任博世TermoTechnika s.r.o首席执行官兼首席财务官。 他在博世集团拥有十多年的国际经验，在全球范围内担任高级商业、商业和金融职位。罗伯特拥有英戈尔施塔特技术大学工商管理优秀文凭。

ADSE Holdco董事会的重点是在2022年底之前增加两名具有相关行业和上市公司 经验和专业知识的新董事，董事会打算在任命这些董事的同时扩大规模。

家庭关系

ADSE GM的任何高管与ADSE Holdco的董事或董事被提名人之间都没有家族关系。

董事独立性

ADSE Holdco董事会已决定，Joseph Brancato、Bazmi Husain、Kurt Lauk、PhD、(董事长)Salina Love和K.R.Kent将被视为独立董事。

风险监管

ADSE Holdco董事会将监督由ADSE GM管理层设计和实施的风险管理活动。 ADSE Holdco董事会将直接和通过其委员会履行监督责任。ADSE Holdco董事会还将考虑特定的风险主题，包括与ADSE Holdco的战略举措、业务计划和资本结构相关的风险。ADSE GM的管理层，包括其高管，将主要负责管理与ADSE Holdco及其子公司的运营和业务相关的风险，并将向董事会和审计委员会提供适当的最新情况。ADSE Holdco董事会将委托审计委员会监督其风险管理流程，其其他委员会在履行各自的委员会职责时也将考虑风险。 所有委员会将视情况向ADSE Holdco董事会报告，包括当事件上升到重大风险或企业风险水平时。

董事会会议和委员会

ADSE Holdco成立了独立的常设审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。

审计 委员会信息

关于交易的完成，ADSE Holdco成立了董事会审计委员会，该委员会由乐福女士、肯特先生和布兰卡托先生组成，根据适用的纳斯达克上市标准，他们各自都是独立的。审计委员会的书面章程已于2021年12月22日通过，该章程已张贴在ADSE Holdco的网站https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/. The上。审计委员会的目的之一是协助董事会履行与任命、保留、确定薪酬和监督ADSE Holdco的独立会计师有关的监督职责，审查审计和其他会计相关服务的结果和范围，并审查ADSE Holdco的会计惯例和内部会计制度和披露控制。

审计委员会中的财务专家

审计委员会在任何时候都将完全由“独立董事”组成，这是根据交易所上市标准和美国证券交易委员会的规章制度对审计委员会成员的定义，他们是“懂财务的”。“财务识字”通常意味着能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。此外，ADSE Holdco将被要求向纳斯达克证明，审计委员会 已经并将继续拥有至少一名具有过去财务或会计工作经验的成员、必需的会计专业证书或其他可导致个人财务成熟的类似经验或背景。

洛芙女士担任审计委员会财务专家。

提名 委员会信息

为了完成交易，ADSE Holdco成立了董事会提名委员会，由Lauk先生、Husain先生、Kent先生和Love女士组成。根据适用的上市标准，提名委员会的每个成员都是独立的。 提名委员会于2021年12月22日通过了一份书面章程，该章程已发布在ADSE Holdco的网站https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/. The上，提名委员会负责监督提名人选进入ADSE Holdco董事会 。

董事提名者遴选指南

提名委员会将考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。提名委员会章程中规定的遴选被提名人的指导方针一般规定被提名者：

提名委员会将在评估一个人的ADSE Holdco董事会成员资格时，考虑与管理和领导经验、背景和诚信以及专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，同时还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合 。提名委员会不会区分股东和其他人推荐的被提名者。

薪酬 委员会信息

针对交易的完成，ADSE Holdco成立了董事会薪酬委员会。薪酬委员会由劳克、侯赛因和布兰卡托组成，根据适用的纳斯达克上市标准，他们每个人都是独立的。薪酬委员会于2021年12月22日通过了一份书面章程，该章程已发布在ADSE Holdco的网站https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/.上薪酬委员会的目的是促进董事会履行其职责，审查和批准支付给ADSE高管和董事的薪酬，并管理ADSE Holdco的激励性薪酬计划，包括根据此类计划制定和修改奖励的权力。

商业道德守则

2021年12月22日，ADSE Holdco通过了适用于ADSE所有员工、高级管理人员和董事的《商业道德准则》。这包括ADSE的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。ADSE Holdco的商业道德准则全文已发布在ADSE Holdco的网站上，网址为：https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/.ADSE Holdco打算在其网站上披露未来对《商业道德守则》的任何修订或豁免，以免除任何主要高管、主要财务官、主要会计官或财务总监、执行类似职能的人员或ADSE Holdco董事遵守《商业道德守则》的规定 。ADSE Holdco网站上披露的信息不在本招股说明书中。

薪酬 委员会联锁和内部人士参与

薪酬委员会的成员目前或在任何时候都不是ADSE的高管或员工。在拥有一名或多名高管担任ADSE Holdco董事会或薪酬委员会成员的任何实体的董事会或薪酬委员会中，目前或过去一年中，ADSE的高管均未担任过成员。

股东 和相关方通信

在交易完成之前，ADSE Holdco董事会没有为股东或其他利害关系方提供向ADSE Holdco董事会发送通信的程序，因为管理层认为，鉴于当时普通股的流动性有限，制定此类程序还为时过早。然而，ADSE Holdco的管理层可能会在未来建立股东和相关方沟通的流程 。

赔偿协议

ADSE 已与其董事和高管签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议还要求ADSE Holdco和ADSE共同和分别赔偿ADSE Holdco董事和ADSE(包括ADSE GM)高管以及ADSE GM董事的某些费用，包括律师费、判决、罚款和和解 任何上述董事或高管因其作为ADSE Holdco或ADSE GM董事或高管，或作为ADSE Holdco或ADSE GM请求向其提供服务的任何其他公司或企业的董事或高管而引起的任何行动或诉讼中招致的金额。ADSE相信，这些赔偿协议对于吸引和留住合格的董事和高级管理人员是必要的。

高管薪酬

在本节中，“ADSE”是指美国存托股份能源有限公司及其子公司在业务合并完成之前，“我们”、“公司”和“ADSE Holdco”是指美国存托股份-TEC能源公司在业务合并之后，除非文意另有所指外。

ADSE 历史高管和董事薪酬

于2021年，在截至2021年12月31日的财政年度，受雇于ADSE或以其他方式为ADSE提供服务的现任董事和执行管理层获得和支付的总薪酬约为1,206基尔。该等薪酬 由ADSE直接支付予执行管理层。

在2020年期间，ADSE只有一位高管，即首席财务官Robert Vogt先生，他全年的收入约为209,000欧元 。首席执行官的服务是通过下述共享服务协议获得的：“某些 关系和关联方交易-服务协议“。”2020年内，董事会成员均未获得薪酬 。

ADSE 首席执行官和董事交易后的薪酬

高管薪酬

作为一个新成立的实体，ADSE Holdco尚未完成其管理层和高管薪酬的建立。高管薪酬计划的预期参数将在ADSE Holdco未来提交的文件中披露。根据ADSE Holdco与第三方独立薪酬咨询公司PEAR Meyer&Partners之间的讨论，预计高管薪酬 计划将包括：

如果ADSE C级员工在受雇的头四年内被无故或有充分理由终止雇用，则该雇员的一次性股权奖励中未归属部分的50%将在终止时归属。

雇佣协议

斯皮德尔雇佣协议。 2021年11月，我们与首席执行官Thomas Speidel先生签订了雇佣协议。自2021年12月31日起，Speidel先生受雇于ADSE GM。该协议概述了员工关系的条款，并规定，除其他事项外，董事首席执行官兼首席执行官的总薪酬包括(I)400,000欧元的年基本工资，(Ii)根据个人和公司目标的实现情况最高可自由支配的300,000欧元奖金，所有这些都由ADSE Holdco董事会确定和批准，(Iii)ADSE Holdco综合激励计划下的股权奖励，仅由ADSE Holdco董事会 酌情决定；以及(Iv)与完成交易有关的一次性股权奖励 ，以在ADSE Holdco领导班子和ADSE Holdco股东之间建立有意义的保留和协调权益 ，金额相当于750,000美元，该奖励将在签订雇佣协议时授予，并于授予日期的每个周年日授予25%，以便在授予日期的四周年日全额归属，但受上述某些情况下的加速归属的限制。

内维尔 雇佣协议。2021年12月，ADSE美国与约翰·内维尔签订了一项雇佣协议，追溯至2021年10月1日起生效，聘用他担任总裁、ADSE美国首席销售官和ADSE首席销售官。该协议概述了员工关系的条款，其中规定了300,000美元的基本工资、销售激励计划和2021年计划下的股票奖励。雇佣协议规定，内维尔先生在ADSE US的雇佣期限为四年，并每年自动续约，连续一年，除非任何一方根据协议条款提前终止。该协议还包含一项竞业禁止条款，该条款在聘用期内和终止后的一年内适用，以及一项关于不披露机密信息的限制性公约，该条款在聘用期内和之后的任何时候都有效。

修订了 雇佣协议。ADSE GM目前与(I)Thorsten Ochs博士(自2019年9月18日起生效) 担任ADSE GM首席技术官，(Ii)Hakan Koniar先生(自2019年9月18日起生效)担任ADSE GM首席运营官，以及(Iii)Vogt先生担任ADSE GM首席财务官(自2020年3月13日起)订立雇佣协议。与奥克斯博士和科尼亚尔先生的协议于2021年12月21日修订，以分别反映奥克斯先生作为ADSE首席技术官的新角色和科尼亚尔先生作为ADSE首席生产官的新角色，与沃格特先生的协议于2022年2月5日修订，以反映沃格特先生作为ADSE首席会计官的新角色，其形式基本相同。 根据各自的协议，每位高管均获得年度基本工资，并有资格根据2021年计划获得年度可自由支配的现金红利和股票奖励。根据修订后的协议条款，奥克斯博士的基本工资为25万欧元，科尼亚尔先生的基本工资为20万欧元，沃格特先生的基本工资为25万欧元。此外，所有高管 都在ADSE的D&O保险范围内。2019年雇佣合同中的所有其他实质性条款仍然有效。

非执行董事 董事薪酬

ADSE Holdco的每位非执行董事与ADSE Holdco签订了一份合同，规定每年50,000美元的现金薪酬。 此外，ADSE Holdco董事会的每位非执行董事将获得年度股权奖励，每一年在董事会任职的总价值为100,000美元。

审计委员会主席将因此类服务额外获得2万美元的年度现金补偿，提名委员会主席将因此类服务额外获得10,000美元的年度现金补偿，薪酬委员会主席 将因此类服务额外获得15,000美元的年度现金补偿。现金薪酬将按季度预付给ADSE Holdco的非执行董事，他们有资格通过ADSE Holdco的股权激励计划获得股权薪酬；条件是，尽管董事会任何成员也是高管，但该个人没有资格获得任何 此类薪酬。

董事会主席将获得总计200,000美元的董事会服务年薪，包括：(1)每年50,000美元的现金薪酬(等同于如上所述授予所有非执行董事会成员的现金薪酬)，(2)总价值为100,000美元的年度股权奖励(与如上所述授予所有非执行董事会成员的股权奖励相同)。除该等股权奖励外，(I)(I)将以股票期权的形式发放额外的股权奖励)及(Iii)担任董事会主席的额外 年度股权奖励50,000美元，将以股票期权的形式支付。

授予ADSE Holdco董事(包括董事长)的所有 股权奖励都有一年的归属期限(即，他们将在授予一周年时归属 )。

2021综合激励计划

ADSE Holdco的2021年综合激励计划(“2021计划”或“激励计划”)是针对交易而采用的，目的是促进授予股权奖励，以吸引、留住和激励ADSE Holdco及其附属公司的ADSE员工(包括高管)、独立承包商和董事，这对ADSE Holdco的长期成功至关重要 。以下是2021年规划的具体条款总结。本摘要全文适用于《2021年计划》的全文。

行政管理. 奖励计划由我们的薪酬委员会管理，但董事会未授权给薪酬委员会的事项除外。如本摘要所用， “管理人”一词是指薪酬委员会(或董事会，视情况适用)及其授权代表，以适用的方式 。署长有权决定奖励的形式、金额和其他条款和条件；澄清、解释或解决奖励计划、任何子计划或奖励协议中任何条款中的任何含糊之处；修改未完成奖励的条款 ；并采用其认为必要或适当的规则、表格、文书和指导方针来管理激励计划。 管理人有权管理和解释激励计划，根据激励计划授予酌情奖励， 决定奖励对象，确定奖励类型，确定每项奖励的条款和条件，确定每项奖励涵盖的普通股数量，作出与奖励计划和奖励相关的所有其他决定。采纳、更改和废除管理奖励计划的行政规则、指导方针和做法，将奖励计划下的权力授权给ADSE的管理人员，并以其他方式监督奖励计划的管理。行政长官还有权建立、采纳、解释或修订任何规则和条例，包括采用奖励计划的子计划和奖励协议，以遵守美国或爱尔兰以外的证券、外汇管制或税收法律。, 和/或用于利用其认为管理激励计划所必需或适宜的授予参与者的奖励的税收优惠待遇，包括在激励计划的框架下采用单独的股票计划，以便有资格在世界任何地方享受特别税或 其他待遇；前提是该等规则、法规或子计划，包括其解释与激励计划的条款和条件一致。如果合并后的公司寻求获得根据交易法规则16b-3可获得的豁免的好处 ，预计担任管理人的实体将由“非雇员董事”组成。

可用的 个共享。根据奖励计划可发行或用作参考的普通股总数或可授予奖励的普通股总数不得超过6,450,000股。此外，奖励计划下可供发行的普通股数量将在每个财政年度的第一天每年增加，为期不超过 10年，自2022年1月1日起至2031年1月1日(包括该日)止，金额相当于(I)上一财年最后一天已发行普通股的5% (5%)或(Ii)薪酬委员会为实现该财年的年度增长而确定的较小金额(包括零)。根据奖励计划可授予奖励股票期权的普通股的最大数量为6,450,000股，不受上述年度调整条款的限制。激励计划下可供发行的股票数量可能会在重组、股票拆分、合并或类似的公司结构变化或已发行普通股 时进行调整。如果发生上述任何情况，ADSE Holdco可对奖励计划下可供发行或之前在奖励计划下授予的股票、期权或其他财产的数量和种类进行任何其认为适当的调整 。根据激励计划可供发行的股份可以是全部或部分授权和未发行的普通股，或由ADSE Holdco持有或为ADSE Holdco金库收购的普通股。如果奖励计划下的奖励被没收、到期或以现金结算，则受该奖励约束的任何股票可在该没收的范围内, 到期或现金结算，可再次用于奖励计划下的新奖励。此外，下列股份也可再次用于奖励计划下的授予：(1)为履行授予或行使价或与奖励相关的预扣税款而进行投标或扣缴的股份；以及(2)用行使期权所得现金在公开市场上购买的股份。

年度 非员工董事薪酬限额。根据奖励计划，董事在任何财政年度向任何非员工员工支付的所有薪酬(包括根据奖励计划授予的奖励)的公允价值合计(根据适用的财务会计规则计算，从授予之日起计算)不得超过750,000美元或第一年的1,000,000美元。

参加资格 。ADSE Holdco董事会成员以及ADSE Holdco或其子公司和附属公司的员工和顾问有资格获得奖励计划下的奖励。

裁决 协议。根据奖励计划授予的奖励由奖励协议证明，这些奖励协议提供了适用于奖励授予的 附加条款、条件、限制和/或限制，包括但不限于附加的 条款，规定在管理人决定的控制权变更或与参与者就业有关的条件发生变化时，加速奖励的可行使性或授予。

股票 期权。管理员可以向符合条件的个人授予不合格的股票期权，而仅向符合条件的员工授予激励股票期权。管理人将决定受制于每个期权的普通股数量、每个期权的期限(不能超过10年，如果是授予10%股东的激励性股票期权，则不超过5年)、行权价格、归属时间表(如果有)以及每个期权的其他重要条款。任何激励性股票期权或非合格股票期权的行权价格不得低于授予时普通股的公允市值，如果是授予10%股东的激励性股票期权，则行权价格不得低于该股票公允市值的110%。期权将可在 个或多个时间行使，并受管理员在授予时确定的条款和条件的限制，并且管理员可加快此类期权的行使速度。

股票 增值权利。管理人可授予股票增值权(“SARS”)，可附带股票期权， 只有在相关股票期权可行使的时间和范围内才可行使(“串联特区”)、 或独立于股票期权(“非串联特区”)。特别行政区是指以普通股 或现金(由管理人厘定)收取款项的权利，其价值相等于行使日期 一股普通股的公平市价超出特别行政区授予日的每股行使价格。每个特别行政区的期限不得超过10年。 如果是串联特别行政区，则特别行政区所涵盖的每股行权价格将是相关股票期权的每股行使价格 如果是连续特别行政区，则将是普通股在授予日的公平市场价值。管理人 还可以授予有限的SARS，作为串联SARS或非串联SARS，只有在发生激励计划中定义的控制权变更时，或在授予时或之后管理人指定的其他事件发生时，该SARS才可行使。

受限库存 。管理人可授予限制性股票的股份。除非管理人在授予限制性股票时另有规定，否则接受者一般拥有股东对股份的权利，包括获得股息的权利、限制性股票的投票权，以及在限制性股票完全归属的条件下，根据一般适用于限制性股票的条件和限制或接受者的限制性股票协议中明确规定的条件和限制， 发售此类股票的权利。管理人可在授予时决定，红利的支付(如有)将推迟到适用的限制期结束后支付。

限制性股票的接受者 将被要求与ADSE Holdco签订奖励协议，说明股票 受到的限制，其中可能包括满足预先设定的业绩目标，以及这些限制将失效的标准或日期。

其他 股票奖励。在受适用法律限制的情况下，管理人可授予该等其他基于股票的奖励， 包括但不限于奖励计划下以现金或普通股计价或按普通股计价或估值的股息等值单位、股票等值单位、限制性股票单位(“RSU”)和递延股票单位，或影响该等股票价值的因素。署长可决定任何此类其他奖励的条款和条件，其中可能包括： 实现某些最低绩效目标和/或最短授权期。

其他 现金奖励。署长可授予以现金支付的赔偿金。现金奖励的形式和条件由署长决定，包括但不限于满足归属条件，或纯粹作为奖金而不受限制或条件。如果以现金为基础的裁决受到归属条件的制约，署长可酌情加快此类裁决的归属。

绩效 奖。管理员可在达到特定绩效目标时向参与者授予绩效奖励 。业绩奖励一般应在实现相关业绩目标时支付，并根据署长确定的限制性股票当时的公平市价，以现金或限制性股票 股票的形式支付。根据 服务、绩效和/或其他因素或标准，管理员可在授予时或之后加速授予任何绩效奖励的全部或任何 部分。

更改控件中的 。对于奖励计划中定义的控制权变更，管理人可以加快奖励计划下未完成奖励的归属，某些奖励协议也可能规定这种加速归属。此外，该等奖励可由管理人酌情决定：(1)根据适用的法律假设、继续或取代；(2)ADSE Holdco以相等于控制权变更时支付的普通股价格相对于奖励行使价的超额金额购买；或(3)如果控制权变更时支付的普通股价格低于奖励的行使价格，则取消该等奖励。署长还可以规定在任何时间加速授予或终止裁决的限制。

某些 交易。对于影响ADSE Holdco普通股的某些交易和事件，包括(但不限于)任何非常股息、转换、调整、拆分、资本重组、重组、合并、合并或类似的公司交易或事件，管理人拥有广泛的酌情权，可根据激励计划采取行动以规定调整 以防止预期利益被稀释或扩大，促进该等交易或事件。

股东权利 。除适用的奖励协议另有规定外，对于限制性股票的奖励，在参与者 成为ADSE Holdco普通股的记录持有人之前，该参与者对于任何奖励所涵盖的ADSE Holdco普通股没有股东权利，此后他们作为股东的权利仍可能受到限制，包括但不限于，投票的权利。

重新定价。ADSE 未经股东批准，Holdco董事会不得降低任何股票期权的行权价格或 SAR，或取消任何行权价格超过公允市值的股票期权或SAR，以换取现金、其他奖励或 股票期权或SARS的每股行权价格低于原始股票期权的每股行权价格或 SARS。

修改 和终止。尽管激励计划有任何其他规定，ADSE Holdco董事会可在 任何时间修订激励计划的任何或全部条款，或在某些情况下以追溯性或其他方式暂停或完全终止激励计划，但除非法律另有规定或激励计划中另有明确规定，否则未经参与者同意，参与者在修改、暂停或终止之前授予的奖励的权利不得 受到不利影响。在任何情况下，未经ADSE Holdco批准，不得修改奖励计划，以增加奖励计划下可发行的普通股总数、降低任何奖励的最低行使价格，或根据适用法律、规则和法规对ADSE Holdco证券上市的任何交易所进行任何其他需要股东批准的修改，但奖励计划规定的情况除外。

可转让性。 A根据奖励计划授予的监护人 通常不可转让，但根据遗嘱或继承法和分配法除外， 管理人可以在授予时或之后将不合格的股票期权转让给某些家庭成员 。

奖品回收 。奖励计划规定，根据奖励计划授予的奖励受ADSE Holdco可能实施的任何退款政策的约束，或ADSE Holdco根据交易所法案或美国证券交易委员会颁布的任何适用规则和法规可能具有的关于收回“基于奖励的薪酬”的任何义务。

生效日期；期限。该激励计划于2021年12月22日由ADSE Holdco董事会和ADSE Holdco股东通过，与业务合并的结束有关。在奖励计划生效之日或之后，即股东批准奖励计划之日起10周年当日或之后，不会根据奖励计划授予任何奖励。 在终止时奖励计划下的任何未完成奖励将继续有效，直至该奖励被行使或已根据其条款过期。

材料：美国联邦所得税后果

以下讨论总结了激励计划在当前联邦所得税法下的重大联邦所得税后果， 涉及适用于激励计划的一般美国联邦所得税原则。以下讨论基于 现行有效的法律、法规、裁决和决定，所有这些都可能发生变化。非美国州和地方的税法、就业、遗产税和赠与税的考虑事项不在此讨论之列，因为它们可能因个人情况和地区的不同而有所不同。

股票期权和非典。激励计划参与者一般不会确认应税收入，ADSE Holdco一般不会在授予股票期权或特别行政区时 享受减税。行使股票期权的税务后果以及在行使时收到的股份的后续处置将取决于该期权是否符合激励性股票期权或非合格股票期权的资格。当ADSE Holdco普通股的公允市值高于期权的行权价格时，激励计划参与者在行使非限定股票期权时，通常将按普通所得税税率 确认应纳税所得额，该税率等于行使日股票公允市值超过购买价格的超额部分，ADSE Holdco(或其子公司，如果有)一般将有权获得相应的补偿费用减税，金额等于所购买股票的公允市值超过股票购买价格的金额。在随后出售或以其他方式处置期权股份时，参与者将在股票销售价格与参与者在股票中的纳税基础之间的差额 中确认短期或长期资本收益或亏损。

在 行使激励股票期权后，激励计划参与者通常不会确认应纳税所得额，并且ADSE Holdco将 无权享受薪酬支出的减税。然而，在行使时，所购股票的公允市值超过收购价的金额将作为替代最低税额的调整项目。参与者将在出售或其他应纳税处置期权股票时确认应纳税所得额。出于联邦所得税的目的，处置 分为两类：合格处置和取消资格处置。如果出售或其他处置是在期权授予日期后两年以上，以及行使时股份转让日期后一年以上，则通常发生符合资格的处置 。如果出售或处置发生在这两个时期得到满足之前，则通常将导致丧失资格的处置。

在 符合条件的股票期权股票处置后，参与者将确认长期资本收益，其金额等于股票出售或以其他方式处置时实现的金额超过其购买价格的 。如果存在丧失资格的股票处置，则股票在行使日的公平市值(或，如果低于股票的出售价格)超过其购买价格的部分将作为普通收入向参与者征税。如果在同一行使年度内有不符合资格的处置，则取消用于替代最低税额目的的调整项目。在处置时确认的任何额外收益或损失将由参与者确认为资本收益或损失。

ADSE 如果参与者对激励性股票期权股票进行了合格处置，则ADSE Holdco将无权获得任何税收减免。 如果参与者对股票进行了不符合资格的处置，ADSE Holdco应有权获得补偿 费用的税收减免，金额为参与者认可的普通收入。

在 行使或结算时，激励计划参与者将按普通所得税率确认应纳税所得额，ADSE Holdco 应有权在行使或结算时支付的金额或发行的股份的价值中获得相应的补偿费用减税。股份支付将按支付时股份的公允市值计价，在随后的股份出售时，参与者将确认短期或长期资本收益或亏损，金额为股份销售价格与参与者在股票中的纳税基础之间的差额。

受限的 库存和RSU。激励计划参与者通常不会确认按普通所得税税率计算的应税收入，ADSE Holdco一般不会在授予限制性股票或RSU时享受减税。在终止对限制性股票的限制或支付RSU后，参与者将按普通所得税税率确认应纳税所得额，ADSE Holdco 应有权获得相应的补偿费用减税，减税金额为支付给参与者的金额或参与者收到的股票的当时公平市值超过支付金额(如果有)的金额。在随后的 处置任何股份时，参与者将确认短期或长期资本收益或亏损，金额为股票销售价格与参与者在股票的纳税基础之间的差额。然而，奖励计划参与者可根据守则第83(B)节的规定，选择在授予时按普通所得税率确认应课税的 收入，其数额等于授予日期的普通股的公平市价，减去为股份支付的金额(如有)。ADSE Holdco将有权获得相应的补偿减税， 金额为参与者确认为应纳税所得额。如果及时作出第83(B)条的选择，参与者将不会在终止对限制性股票的限制时确认任何额外的普通收入，ADSE Holdco将不会有权 获得任何额外的税收减免。

其他 股票奖励、其他现金奖励或绩效奖励。激励计划参与者不会确认 应税收入，在向参与者支付或分配现金或股票之前，ADSE Holdco将无权在授予绩效奖励、其他股票或现金奖励时获得减税 。届时，参与者收到的任何现金付款或股票的公平市场价值将按普通所得税税率向参与者征税，ADSE Holdco应有权获得相应的 薪酬支出减税。股份支付将按支付时股份的公允市值计价。 在随后出售股份时，参与者将在股份销售价格与参与者在股份中的纳税基础之间的差额中确认短期或长期资本收益或亏损。

雇主扣减补偿的限额

《守则》第162(M)条 限制了某些雇主可扣减支付给雇主某些行政人员的薪酬的扣除额，条件是该年度支付给此类行政人员的薪酬超过100万美元。

超额 降落伞付款

《守则》第280G节限制了雇主对支付给某些个人的其他可扣除的补偿的扣除额 如果补偿构成“超额降落伞付款”。超额降落伞付款是向不合格个人支付的，属于补偿性质，并取决于雇主或某些附属公司所有权或控制权的变更。 在雇主或其附属公司所有权或控制权变更时，加快奖励计划下奖励的授予或支付速度可能会导致超额降落伞付款。除了适用于雇主的扣除限制外，被取消资格的个人 收到超额降落伞付款将被征收20%的消费税。

《守则》第409a节的适用范围

《守则》第409a条 对根据未能满足某些要求的计划 领取不合格递延补偿的个人征收20%的额外税款和利息。就第409a节而言，“非限定递延薪酬” 包括基于股权的激励计划，包括一些股票期权、股票增值权和RSU计划。一般而言，第409a条不适用于激励性股票期权、非折扣性非限定股票期权和股票增值权 如果不提供行权以外的延期，或限制性股票。

根据奖励计划进行的奖励设计应符合《守则》第409a节的要求，但在奖励计划下授予的奖励不受覆盖范围的限制。但是，如果激励计划未能 符合第409a条的规定，参与者可能需要缴纳额外的税金和利息。

州， 在某些情况下，当地和外国税收后果可能与上述美国联邦所得税后果不同。 上述美国联邦所得税后果摘要仅供参考 。感兴趣的各方应就其裁决的具体税收后果咨询他们自己的顾问。

该激励计划不受修订后的1974年《雇员退休收入保障法》的约束，也不打算符合该准则第401(A)节的规定。

新的 计划福利

奖励计划下的拨款 将由管理员自行决定，目前无法确定。根据奖励计划授予的奖励 的价值将取决于多个因素，包括ADSE Holdco普通股在未来日期的公平市值、参与者做出的行使决定以及实现归属或支付所需的任何适用业绩目标的程度。

居住在爱尔兰或美国以外的人

尽管 激励计划中有任何相反的规定，但为了遵守ADSE Holdco或其任何附属公司运营或拥有员工的其他国家/地区的法律，行政长官有权自行决定激励计划应涵盖哪些附属公司；决定哪些在美国境外就业或提供服务的人员有资格参加激励计划；修改或更改激励计划的条款和规定以及授予居住或提供爱尔兰或美国以外服务的人员的任何奖励的条款和条件；在法律、税务或行政原因可能需要或适宜的范围内，建立子计划并修改行使程序及其他条款和程序；并在作出裁决之前或之后采取其认为适宜的任何行动，以获得或遵守任何必要的地方政府监管或税务豁免或批准。尽管有上述规定，管理人不得采取任何违反《交易法》、《守则》、任何证券法或管理法规的行为， 也不得授予任何奖励。

主要股东

下表列出了基于截至2022年4月14日已发行的48,807,898股普通股的受益所有权的信息，该信息基于从以下指名人士那里获得的关于我们股票的受益所有权的信息：

受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果某人对该证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，则该人对该证券拥有受益所有权 。除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。

出售证券持有人

本招股说明书涉及出售证券持有人不时可能要约及出售最多43,937,083股普通股及最多11,662,486股认股权证 。在企业合并结束时，管道投资者收到了普通股。保荐人在EUSG首次公开招股的同时购入普通股及可行使普通股的私募认股权证，其后将该等普通股及私募认股权证分派予下列若干出售证券持有人。承销商在EUSG IPO的同时收购了私募认股权证 。交易完成后，ADSH和博世获得了普通股。EUSG公共认股权证的前持有人在业务合并结束时收到了我们的公共认股权证，可行使普通股。乔纳森·科普斯通 在业务合并结束时收到了我们的可行使普通股的出借权证。

出售证券的证券持有人可根据本招股说明书不时发售及出售下列任何或全部普通股或认股权证。在本招股说明书中，我们所指的“出售证券持有人”是指下表 所列的人士，以及质权人、受让人、继承人以及在本招股说明书日期后持有出售证券持有人对本公司证券的任何权益的其他人。

以下表格是根据出售证券持有人提供给我们的信息编制的。它阐明了 出售证券持有人的名称和地址、出售证券持有人根据本招股说明书可提供的普通股和认股权证总数，以及出售证券持有人在发行前后的实益所有权。我们基于本次发行前的股权百分比 48,807,898股普通股和截至2022年4月14日的11,662,486股已发行认股权证。 在计算特定出售证券持有人拥有的普通股百分比时，我们将行使该特定出售证券持有人的认股权证后可发行的普通股数量视为已发行普通股数量(如果有)，并未假设 行使任何其他出售证券持有人的认股权证。仅就适用于本招股说明书构成部分的 登记声明的要求而言，下表假设出售证券持有人将出售本招股说明书涵盖的其实益拥有的所有普通股 和认股权证，但不会出售其目前拥有的任何其他普通股和/或认股权证 。

下面列出的 个人和实体拥有各自证券的实益所有权。美国证券交易委员会将证券的“受益所有权”定义为直接或间接拥有对此类证券的投票权和/或投资权。 股东在任何日期也被视为该股东有权在该日期后60天内通过(I)行使任何期权、认股权证或权利、(Ii)证券转换、(Iii)撤销信托、全权委托账户或类似安排或(Iv)自动终止信托而获得的所有证券的实益拥有人。可自由支配帐户 或类似安排。在计算某人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时， 该人持有的、目前可行使或将在60天内可行使的受期权或其他权利(如上所述)约束的普通股被视为已发行，而就计算任何其他人的所有权百分比而言，该等股份不被视为已发行。

我们 不能建议您出售证券持有人是否真的会出售任何或全部此类普通股或认股权证。此外，在本招股说明书公布之日后，在不受证券法登记要求约束的交易中，出售证券持有人可随时、不时地出售、转让或以其他方式处置普通股或认股权证，但须遵守适用的法律 。

出售 每个额外出售证券持有人的证券持有人信息(如有)将在根据本招股说明书提出要约或出售该等出售证券持有人证券之前 所要求的范围内，在招股说明书补充文件中列出。任何招股说明书 可以添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售证券持有人的身份以及代表其登记的普通股或认股权证的数量。出售证券持有人可以在本次发行中出售全部、部分或不出售此类证券。请参阅标题为“分销计划”的部分。

除非另有说明，否则每个出售证券持有人的营业地址为C/o美国存托股份-TEC能源公司，地址为爱尔兰都柏林2号厄尔斯福特街10号，邮编：D02 T380。