美国
证券和 交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
(第 13d-101 条)
应包含在 依据 提交的声明中的信息
§ 240.13d-1 (a) 及其依据 提交的修正案
§ 240.13d-2 (a)
(修正号)1
Connexa Sports 科技公司
(发行人名称)
普通股,面值0.001美元
(证券类别的标题)
831445200
(CUSIP 号码)
Milton C,Ault,III
BITNILE 控股有限公司
11411 南方 Highlands Parkway,240 套房
拉斯维加斯, 内华达州 89141
(949) 444-5464
(姓名、地址和电话号码)
有权接收通知和通信)
2022年6月15日
(需要提交本声明的事件日期)
如果申报人之前曾在附表13G中提交过声明以报告本附表13D所涉及的收购,并且由于§§ 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 的 而提交本附表,请选中以下方框。
注意:以纸质形式提交的附表 应包括一份签名的原件和五份附表副本,包括所有证物。 参见§ 240.13d-7 适用于要向其发送副本的 其他各方。
_______________
1本封面页的其余部分 应填写,以供申报人在本表格上首次提交有关标的 类证券以及任何包含会改变前一封面所提供披露的信息的后续修正案。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言, 本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “存档”,也不应受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款 的约束(但是, 看到这 注意事项).
- 1 - |
CUSIP 编号 831445200
1 |
举报人姓名
BitNile 控股有限公司 |
2 |
如果是群组的成员,请勾选相应的复选框* (a) (b) ¨ |
3 |
仅限秒钟使用
|
4 |
资金来源 厕所 |
5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框¨ |
6 |
国籍或组织地点
特拉华 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 有的人 |
7 |
唯一的投票权
0 |
8 |
共享投票权
1,227,125(1) | |
9 |
唯一的处置力
0 | |
10 |
共享的处置权
1,227,125(1) |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
1,227,125 |
12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框¨ |
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
9.7% |
14 |
举报人类型
CO |
(1) | 代表 Digital Power Lending, LLC 持有的普通股。由于实益所有权封锁条款为4.99%,不包括在行使认股权证时可发行的普通股 。 |
- 2 - |
CUSIP 编号 831445200
1 |
举报人姓名
数字电力贷款有限责任公司 |
2 |
如果是群组的成员,请勾选相应的复选框* (a) (b) ¨ |
3 |
仅限秒钟使用
|
4 |
资金来源 厕所 |
5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框¨ |
6 |
国籍或组织地点
加利福尼亚州 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 有的人 |
7 |
唯一的投票权
0 |
8 |
共享投票权
1,227,125(1) | |
9 |
唯一的处置力
0 | |
10 |
共享的处置权
1,227,125(1) |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
1,227,125 |
12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框¨ |
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
9.7% |
14 |
举报人类型
OO |
(1) | 不包括由于4.99%的实益所有权 封锁条款而在行使认股权证时可发行的普通股。 |
- 3 - |
CUSIP 编号 831445200
1 |
举报人姓名
Milton C. Ault,三世 |
2 |
如果是群组的成员,请勾选相应的复选框* (a) (b) ¨ |
3 |
仅限秒钟使用
|
4 |
资金来源 AF |
5 | 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露法律程序,请勾选复选框¨ |
6 |
国籍或组织地点
美国 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 有的人 |
7 |
唯一的投票权
0 |
8 |
共享投票权
1,227,125(1) | |
9 |
唯一的处置力
0 | |
10 |
共享的处置权
1,227,125(1) |
11 |
每个申报人实际拥有的总金额
1,227,125 |
12 | 如果第 (11) 行中的总金额不包括某些股票,则复选框¨ |
13 |
用第 (11) 行中的金额表示的类别百分比
9.7% |
14 |
举报人类型
在 |
(1) | 代表 Digital Power Lending, LLC 持有的普通股。由于实益所有权封锁条款为4.99%,不包括在行使认股权证时可发行的普通股 。 |
- 4 - |
CUSIP 编号 831445200
以下内容构成下列签署人提交的 附表 13D(“附表 13D”)。
第 1 项。 | 证券和发行人。 |
本声明涉及特拉华州的一家公司 Connexa Sports Technologies Inc.(“发行人”)的 普通股,每股面值0.001美元(“股票”)。发行人主要执行办公室的地址为马里兰州巴尔的摩市温莎 Mill 138套房北罗林路2709号 21244。
第 2 项。 | 身份 和背景 |
(a) 此 声明由以下人员提交:
(i) | 特拉华州的一家公司 BitNile Holdings, Inc.,就其通过 其子公司 Digital Power Lending, LLC. 实益拥有的股份而言; |
(ii) | Digital Power Lending, LLC,一家加州有限责任公司,直接持有并由其实益拥有的股份 ;以及 |
(iii) | Milton C. Ault,三世,BitNile Holdings, Inc. 创始人兼执行董事长 |
上述每一个人均被称为 “举报人”,统称为 “举报人”。每位申报人 都是该联合申报协议的当事方,该协议作为附录99.1附于此。因此,申报人特此提交 一份联合附表13D。
附表 A(“附表 A”)中列出了 BitNile Holdings, Inc. 执行官和董事的姓名和现任主要职业或工作、主要营业地址和公民身份 。据申报人所知,除非本文另有规定 ,附表 A 中列出的人员均未实益拥有发行人的任何证券或任何合同的当事方,{} 协议或谅解需要在此处披露。
附表B (“附表B”)列出了Digital Power Lending, LLC执行官和董事的姓名和现任主要职业或工作、主要营业地址和公民身份 。据申报人所知,除本文另有规定外,附表B中列出的人员均未实益拥有发行人的任何证券,也不是本文要求披露的任何 合同、协议或谅解的当事方。
(b) BitNile Holdings, Inc. 的主要营业地址是内华达州拉斯维加斯南部高地公园大道11411号,240套房,89141。Digital Power Lending, LLC的主要营业地址为加利福尼亚州科斯塔梅萨市南海岸大道940号,200号套房,92626。奥尔特先生的主要业务 地址是 bitNile Holdings, Inc.,内华达州拉斯维加斯南高地公园大道11411号,240套房,89141。
(c) BitNile Holdings, Inc. 是一家多元化控股公司,通过收购被低估的业务和具有 全球影响力的颠覆性技术来追求增长。通过其全资和多数股权子公司以及战略投资,BitNile Holdings拥有并运营一个数据 中心,在该中心开采比特币,并提供关键任务产品,为包括国防/航空航天、 工业、汽车、电信、医疗/生物制药和纺织业在内的各种行业提供支持。Digital Power Lending, LLC的主要业务是投资 证券。奥尔特先生的主要职业是担任BitNile Holdings, Inc.的执行董事长。
(d) 在过去五年中,没有一个 申报人或附表A或B中列出的任何人在刑事诉讼中被定罪(不包括 交通违规行为或类似的轻罪)。
(e) 在过去五年中,没有一个 申报人或附表 A 或 B 中列出的任何人参与过具有管辖权的司法 或行政机构的民事诉讼,因此该诉讼曾经或正在受到判决、法令或最终命令的约束 ,该判决、法令或最终命令 禁止将来违反、禁止或强制开展受联邦或州证券法约束的活动,或者认定存在任何违规行为 遵守这些法律。
- 5 - |
CUSIP 编号 831445200
(f) BitNile Holdings, Inc. 是根据特拉华州法律组建的。Digital Power Lending, LLC是根据加利福尼亚州 的法律组建的。奥尔特先生是美利坚合众国公民。附表A和B 所列人员的公民身份载于附表。
第 3 项。 | 资金或其他对价的来源和金额。 |
2021年8月6日,Digital Power Lending, LLC以300万美元的价格购买了本金为300万美元的8%优先可转换票据(“票据”) ,以及 (ii) 购买最多20万股股票的认股权证(“认股权证”)。根据2021年12月31日生效的修正案,在不支付任何额外对价的情况下,该票据的本金面额增加到3600,000美元。票据 包含一项条款,要求在纳斯达克股票市场开始交易的 日,本金加上所有应计利息自动转换为股票。自2022年6月15日起,36万美元的本金和230,800美元的应计利息自动转换为1,197,125股。由于认股权证包含4.99%的实益所有权封锁, 和Digital Power Lending, LLC拥有超过5%的股份,因此行使认股权证时可发行的股票均不被视为申报人拥有 。
2022年6月15日,Digital Power Lending, LLC在承销的公开募股中购买了25,000股股票。Digital Power Lending, LLC购买的其余股票是在公开市场购买中用营运资金购买的。Digital Power Lending, LLC共花费了3,938,760.78美元购买股票,其中包括票据本金面额的增加和票据的应计利息。
第 4 项。 | 交易目的。 |
申报人之所以购买股票,是因为申报人认为这些股票在购买时被低估了,是一个有吸引力的 投资机会。根据整体市场状况、申报人可获得的其他投资机会,以及 以适合购买或出售股票的价格购买或出售股票的情况,申报人可能会努力增加 或最终减少其在发行人的头寸,方法包括通过在公开市场上购买或出售股票或 ,或其他方式,按照申报人可能去世的条件和时间他们是明智的。
申报人目前没有与附表 13D 第 4 项 (a)-(j) 分段中规定的任何事项有关或导致其结果的 项或提案,除非本文另有规定,或者在本文讨论的任何行动完成或之后会发生或与之相关的情况。申报人打算持续审查其对发行人的投资。根据各种因素,包括 但不限于发行人的财务状况和投资策略、股票的价格水平、证券 市场的状况以及总体经济和行业状况,申报人将来可能会就其对发行人的 投资采取他们认为适当的行动,包括但不限于与管理层和发行人董事会 进行沟通,与发行人董事会进行讨论发行人或其他第三方的股东关于发行人和申报人的投资,包括涉及发行人或其某些业务的潜在业务合并或处置, 就资本变动、所有权结构、董事会结构(包括 董事会组成)、涉及发行人或其某些业务的潜在业务合并或处置向发行人提出建议或提案,或者改善发行人财务和/或运营业绩的建议,购买额外股票,出售部分股票或者全部的股份, 对股票进行卖空或任何套期保值或类似交易,包括掉期和其他衍生工具, ,或者改变其对第 4 项中提及的任何和所有事项的意图。
第 5 项。 | 发行人证券的利息。 |
此处报告的每位申报人拥有 股份的总百分比基于12,663,213股已发行股份,即2022年6月16日发行人向美国证券交易委员会提交的 424 (b) (4) 招股说明书中报告的承销公开发行结束时已发行股份总数 。
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CUSIP 编号 831445200
A. | BitNile 控股有限公司 |
(a) | 截至2022年7月8日营业结束,BitNile Holdings, Inc.可能被视为实益拥有 1,227,125股股票,其中包括Digital Power Lending, LLC持有的股份。BitNile Holdings, Inc. 可能被视为实益拥有Digital Power Lending, LLC实益拥有的 股份,因为该公司与第 2 项中描述的此类实体的关系。由于4.99%的受益所有权封锁条款,不包括行使Digital Power Lending, LLC持有的认股权证时可发行的普通股 股。 |
百分比:9.7%
(b) | 1。唯一的投票权或直接投票权:02.共同的投票权或直接投票权:
1,227,125 3.处置或指挥 处置的唯一权力:0 4。处置或指挥 处置的共同权力:1,227,125 |
(c) | 在过去的六十天里,BitNile Holdings, Inc. 没有进行任何股票交易。 |
B. | 数字电力贷款有限责任公司 |
(a) | 截至2022年7月8日营业结束,Digital Power Lending, LLC实益拥有其直接持有的1,227,125股股票 。由于4.99%的受益所有权 封锁条款,不包括行使其持有的认股权证后可发行的普通股。 |
百分比:9.7%
(b) | 1。唯一的投票权或直接投票权:0 2。共同的投票权或直接投票权: 1,227,125 3.处置或指挥 处置的唯一权力:0 4。处置或指挥 处置的共同权力:1,227,125 |
(c) | Digital Power Lending, LLC在过去六十天内的股票交易在 中列出 附表 C,并以引用方式纳入此处。除非在答复上文第 3 项时披露的那样,否则所有此类交易 都是在公开市场上进行的。 |
C. | Milton C. Ault,三世 |
(a) | 截至2022年7月8日营业结束时,奥尔特先生可能被视为实益拥有1,227,125股股票, 包括Digital Power Lending, LLC持有的股份。由于奥尔特先生与第 2 项所述实体的关系,他可能被视为实益拥有Digital Power Lending, LLC实益拥有的股份。由于4.99%的受益所有权封锁条款,不包括行使Digital Power Lending, LLC持有的认股权证 时可发行的普通股。 |
百分比:9.7%
(b) | 1。唯一的投票权或直接投票权:0 2.共同投票权或
直接投票权:1,227,125 3。处置或指导处置的唯一权力:0 4。处置或指挥 处置的共同权力:1,227,125 |
(c) | 在过去的六十天里,奥尔特先生没有进行任何股票交易。 |
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CUSIP 编号 831445200
就经修订的1934年《证券交易法》 第13 (d) 条而言,提交本附表 13D 不应被视为申报人承认申报人是发行人不直接拥有的任何证券的受益所有者。具体而言,每位申报人 均拒绝对本文报告的、他或其不直接拥有的证券的实益所有权。
(d) | 已知除申报人以外的任何人均无权或有权指示 从股票出售中获得股息或收益。 |
(e) | 不适用。 |
第 6 项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
2022年7月8日,申报 人签订了一份联合申报协议,其中申报人同意代表他们每个人联合提交附表13D中有关发行人证券的报表 。本协议的副本作为附录附于此,并以引用方式纳入此处 。
第 7 项。 | 材料将作为展品提交。 |
99.1 | BitNile Holdings, Inc.、Digital Power Lending, LLC和Milton C. Ault于2022年7月8日签订的联合申报协议, III。 |
- 8 - |
CUSIP 编号 831445200
签名
经过合理的调查和 尽其所知和所信,以下每位签署人均证明本声明中提出的信息是真实、完整 和正确的。
日期:2022 年 7 月 8 日
BITNILE 控股有限公司 | ||||
/s/ Milton C. Ault,III |
||||
MILTON C.C.FAULT | 来自: |
/s/ Milton C. Ault,III | ||
姓名: | Milton C. Ault,三世 | |||
标题: | 执行主席 |
数字电力贷款有限责任公司 | ||||
来自: |
/s/ 大卫 J. Katzoff | |||
姓名: | 大卫·J·卡佐夫 | |||
标题: | 经理 |
- 9 - |
附表 A
BitNile Holdings, Inc. 的高管和董事
姓名和职位 | 主要职业 | 主要营业地址 | 公民身份 |
Milton C. Ault,三世 执行主席 |
BitNile Holdings, Inc. 执行主席 | c/o bitNile Holdings, Inc. 11411 南方高地公园大道,240 套房,内华达州拉斯维加斯 89141 | 美国 |
威廉·B·霍恩 首席执行官兼董事 |
BitNile Holdings, Inc. 首席执行官 | c/o bitNile Holdings, Inc. 11411 南方高地公园大道,240 套房,内华达州拉斯维加斯 89141 | 美国 |
Henry C.W. Nisser 总裁、总法律顾问兼总监 |
BitNile Holdings, Inc. 总裁兼总法律顾问 | c/o bitNile Holdings, Inc. 纽约州纽约市公园大道 100 号 16 楼 1658A 套房 10017 | 瑞典 |
肯尼思·S·克拉根 首席财务官 |
BitNile Holdings, Inc. 首席财务官 | c/o bitNile Holdings, Inc. 11411 南方高地公园大道,240 套房,内华达州拉斯维加斯 89141 | 美国 |
霍华德·阿什 独立董事 |
Claridge 管理公司董事长 | c/o bitNile Holdings, Inc. 11411 南方高地公园大道,240 套房,内华达州拉斯维加斯 89141 | 美国 |
杰弗里·A·本茨 独立董事 |
北极星码头和装卸公司总裁 | c/o bitNile Holdings, Inc. 11411 南方高地公园大道,240 套房,内华达州拉斯维加斯 89141 | 美国 |
罗伯特·奥·史密斯 独立董事 |
独立执行顾问 | c/o bitNile Holdings, Inc. 11411 南方高地公园大道,240 套房,内华达州拉斯维加斯 89141 | 美国 |
莫蒂·罗森伯格 独立董事 |
独立顾问 | c/o bitNile Holdings, Inc. 11411 南方高地公园大道,240 套房,内华达州拉斯维加斯 89141 | 以色列 |
10 |
CUSIP 编号 831445200
附表 B
有限责任公司数字电力贷款的高管和董事
姓名和职位 | 主要职业 | 主要营业地址 | 公民身份 |
大卫·J·卡佐夫 经理 |
数字电力贷款有限责任公司经理 | c/o Digital Power Lending, LLC,南海岸大道 940 号,200 套房,加利福尼亚州科斯塔梅萨 92626 | 美国 |
11 |
CUSIP 编号 831445200
附表 C
过去六十天 期间的普通股交易
数字电力贷款有限责任公司
交易的性质 | 购买/(出售)的普通股 | 每人价格 分享 ($) |
的日期 交易 |
强制转换优先可转换票据后发行普通股 | 1,197,125 | 3.20 | 06/15/2022 |
购买普通股 | 25,000 | 4.00 | 06/15/2022 |
购买普通股 | 200 | 2.2932 | 06/15/2022 |
购买普通股 | 800 | 1.6731 | 06/22/2022 |
购买普通股 | 2,000 | 1.5771 | 06/24/2022 |
购买普通股 | 1,000 | 1.52 | 06/27/2022 |
购买普通股 | 1,000 | 1.4895 | 06/28/2022 |
12 |
附录 99.1
联合申报协议
根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-1 (k) (1) (iii) 条,以下人员同意代表他们每个人就特拉华州公司 Connexa Sports Technologies Inc. 的普通股(包括其他修正案)联合提交附表13D声明(包括其其他修正案)。本联合申报协议应作为该声明的附录提交。
日期:2022 年 7 月 8 日
BITNILE 控股有限公司 | ||||
/s/ Milton C. Ault,III |
||||
MILTON C.C.FAULT | 来自: |
/s/ Milton C. Ault,III | ||
姓名: | Milton C. Ault,三世 | |||
标题: | 执行主席 |
数字电力贷款有限责任公司 | ||||
来自: |
/s/ 大卫 J. Katzoff | |||
姓名: | 大卫·J·卡佐夫 | |||
标题: | 经理 |