亚瑟·考克斯律师事务所
厄尔斯福特街十号
都柏林2
D02 T380
附件5.3
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亚瑟·考克斯律师事务所 厄尔斯福特街十号 都柏林2 D02 T380 |
| +353 1 920 1000 | |
| 邮箱：dublin@arthurcox.com | |
| 8 July 2022 | DX：27都柏林 |
| 都柏林 | ||
| 致： | 董事会 | 贝尔法斯特 |
| 宾泰公司 | 伦敦 | |
| 厄尔斯福特街10号 | 纽约 | |
| 都柏林2 | 旧金山 | |
| D02 T380 | ||
| 爱尔兰 | Arthurcox.com | |
| 回复： | 宾泰公司 | |
| 表格S-3注册表 |
尊敬的先生们，
| 1. | 意见基础 |
本公司是一家股份有限公司，注册号为536025，是一家根据爱尔兰法律注册成立的上市公司，其注册办事处位于都柏林2号厄尔斯福特街10号(以下简称“公司”)，我们现担任该公司的爱尔兰法律顾问，该公司与S-3表格中的注册声明(文件333-265317和333-265317-01)(“注册声明”)有关，包括构成2022年5月31日的招股说明书的一部分和由彭特兰金融公司提交的日期为2022年6月28日的招股说明书(“招股说明书”)的最终补充。根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)及本公司与美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)订立的经修订证券法(“证券法”)， 有关发行人按注册声明及招股章程所载方式发行及销售本金总额为400,000,000美元的发行人2032年到期的5.900厘优先票据(“票据”)的本金，并由本公司全面及无条件担保 (“担保”)。票据将根据日期为2015年9月16日的契约发行，并由发行人、本公司(作为担保人)及美国银行信托公司(National Association)(作为美国银行全国协会的继承人)作为受托人(“受托人”)于2020年6月22日发行的第七份补充契约补充 ，并由发行人、本公司及受托人之间日期为2022年7月8日的补充契约(受纽约州法律管辖)补充 。
| 1.1 | 本意见仅限于在本意见发表之日起生效的爱尔兰法律，且在各方面均以爱尔兰法院目前适用的爱尔兰法律为依据。我们没有对任何其他司法管辖区的法律或其影响进行调查，也不发表任何意见。 尤其是，我们对欧盟的法律不发表任何意见，因为它们影响到除爱尔兰以外的任何其他司法管辖区。我们在未经调查的情况下假定，在爱尔兰以外的任何司法管辖区的法律相关的范围内，此类法律不禁止也不与文件中所表达的任何义务或权利(如第1.2段中所定义的)或拟进行的交易相抵触。 |
| 1.2 | 本意见还严格限制在 以下范围： |
卡洛琳·德夫林·萨拉·坎尼夫·伊丽莎白·博思威尔·威廉·戴·安德鲁·兰尼·奥拉·奥康纳(主席)·布莱恩·奥戈曼·马克·桑德斯·约翰·马特森·凯文·墨菲· 科马克·基桑·凯文·兰福德·伊夫·马尔康里·菲利普·史密斯·肯尼斯·伊根·亚历克斯·麦克莱恩·格伦·巴特·尼亚夫·希金斯·芬坦·克兰西·罗布·凯文·柯特尼·雷切尔·胡西·科林·吉奥夫·吉奥夫·摩尔(管理合伙人)克里斯·麦克劳林·莫拉·麦克劳克林·乔安妮·奥克莱里格·理查德·威利斯·迪尔德雷·巴雷特·西恩·比彻·艾利什·芬纳蒂·罗伯特·凯恩·康纳·曼宁·基思·史密斯·约翰·唐纳德·达拉·哈林顿·大卫·莫洛伊·斯蒂芬·拉纳罗·加文·伍兹·西蒙·汉尼根·尼亚姆·奎恩·科林·鲁尼·艾登·小·菲尔·科迪·凯伦·基伦·理查德·瑞安·丹妮尔·康纳汉·布莱恩·奥鲁克·西恩·路易丝·奥伯恩·特沃姆·科米·塔拉·奥莱利·迈克尔·科米·塔拉·奥莱利·科里·达拉·霍兰·霍兰·莫兰·迪尔德雷·艾登·小·菲尔·科迪·凯伦·凯伦·理查德·瑞恩·丹妮尔·康纳汉·布莱恩·奥鲁克·科曼·科米·塔拉·奥赖利·迈克尔·科米·科米利·科米·科米·科米·科米·O‘Mahony·Deirdre Sheehan·Ian Dillon ·Matthew Dunn·David Kilty·Siobhán McBean·Conor McCarthy·Olivia Mullooly Laura Cunningham ·Mairéad Duncan-Jones·Ryan Ferry·Imelda Shiels·Brendan Wallace·Ruth Lillis· Sarah McCague·Niamh McGoven·Ciara Buckley·Ian Duffy Sophie Frederx·Orlaith Kane·Aisling ·David Vos
| (a) | 下文第2段明确说明的事项 ，不得理解为延伸至任何其他事项。 | |
| (b) | 本意见附表所列文件(“文件”)； 和 | |
| (c) | the searches listed at paragraph 1.5 below. | |
| 我们不对任何事实或与担保有关的任何文件 发表意见，也不对任何文件作出任何陈述或保证。 | ||
| 1.3 | 在给出本意见时，我们依据的是公司证书(如本意见的附表所定义)，搜索(定义如下)，我们明确就 条款给出此意见，即我们不需要对公司证书或搜索中提到的任何事项进行进一步调查或尽职调查。 | |
| 1.4 | 为提出本意见，我们已审查了通过电子邮件发送给我们的pdf格式或其他电子格式的文件副本。 | |
| 1.5 | 为给出本意见，我们已于2022年7月8日对 公司进行了以下法律搜索(合称“搜索”)： | |
| (a) | 在都柏林公司注册处处长所保存的公司档案中，有关按揭、债权证或类似押记或通知，以及委任任何接管人、审查员或清盘人； | |
| (b) | 在高等法院判决办公室中，对紧接搜查日期前五年未履行的判决、命令、判令等作出裁决；以及 | |
| (c) | 向都柏林高等法院中央办公室申请在过去两年内就本公司提起的任何诉讼和请愿书。 | |
| 1.6 | 本意见 受爱尔兰法律管辖，并将根据爱尔兰法院于本协议之日作出解释的爱尔兰法律进行解释。这一观点只说明了它的日期。 |
| 2. | 意见 |
在符合本意见中提出的假设和限制以及未向我们披露的任何事项的前提下，我们认为：
| 2.1 | 公司 是一家股份有限公司，根据爱尔兰法律正式注册成立并有效存在，并拥有签署和交付契约和担保所需的公司权力和授权。 | |
| 2.2 | 本公司已正式授权、签署并交付本契约和保证书。 |
| 3. | 假设 |
| 为了提供本意见，如果任何 假设被证明是不正确的，因为我们没有独立验证任何假设，我们假定以下情况，我们不承担任何责任： |
| 真实性和诚意 |
| 3.1 | 提交给我们的所有作为正本或复印件提交给我们的文件的完整性和真实性，以及 (如果是复印件)与复印件的正本相符，以及所有签字人、印章和印章的真实性； |
| 3.2 | 如果已向我们提交不完整的文件或仅为发布本意见的目的而向我们提供签名页，则此类文件的原件与提交给我们的完整文件的最后草稿在所有方面都一致； |
| 3.3 | 单据 将以与提供给我们的草案没有实质性差异的形式和内容执行，将由各方交付，并且其条款将由各方遵守和执行； |
| 3.4 | 向我们出示的会议纪要和/或决议的副本正确地记录了该等会议的议事情况和/或它们声称要记录的主题事项，并且该副本中所指的任何会议都是适当召开、适当的法定人数和举行的，出席任何此类会议的人员 有权出席会议并在会议上投票，并始终真诚行事，且没有通过任何决议或采取任何可能改变会议效力的其他行动； |
| 3.5 | 每个文件都是最新的和最新的，没有在任何方面被修改、更改或终止 ，任何文件中包含的任何决议都没有在任何方面被修改、更改、撤销或取代； |
| 3.6 | 契约各方及其各自的官员、雇员、代理人和顾问(亚瑟·考克斯除外)没有欺诈、胁迫、胁迫或不当影响，没有恶意； |
| 3.7 | 2017年5月9日修订的公司章程大纲和公司章程为本公司现行的公司章程大纲和公司章程，是最新的，没有被修订或取代 ，除公司组织章程大纲和章程细则所载的条款外，没有其他条款管辖股份； |
搜索准确性 和保证
| 3.8 | 搜索中披露的信息的准确性和完整性，且此类信息在本意见发表之日是准确的，且自搜索或查询之日起未被更改 。应当指出的是，(A)查询中披露的事项可能不是关于我们已安排进行查询的事项的实际情况的完整摘要 ；(B)查询所反映的情况可能不是完全最新的；以及(C)在公司注册处进行查询并不一定显示是否已设定先前的控罪，或是否已通过决议，或是否已提交呈请书或采取任何其他行动，以清盘，或委任接管人或审查员，公司或其资产； |
| 3.9 | 搜索结果显示，公司的状况或状况没有发生变化。 |
| 3.10 | 文件中关于事实事项的所有陈述和陈述的真实性、完整性和准确性。 |
偿付能力和破产
| 3.11 | 声明：(I) 截至本意见发表之日，本公司有能力在爱尔兰2014年《公司法》第509(3)和570条或任何替代条款的含义范围内偿还到期债务 或在文件签署和交付后立即以爱尔兰立法(“公司法”)或任何适用法律中的任何类似规定取代； (Ii)公司不会因做出任何文件 预期、允许或要求相关方作出的任何行为或事情而无法在 该条款或任何适用法律下的任何类似条款的含义内偿还债务；(Iii) 未就本公司或任何“关连公司”(《公司法》第2节所指的)委任清盘人、接管人或审查员或其他类似或类似的人员 , “关连公司”)或其任何资产或业务；(Iv)并无就本公司或任何关连公司提出清盘令或委任审查员或任何类似人员或任何类似程序的呈请；以及(4)未就本公司或爱尔兰或其他地方的任何相关公司启动或请求启动任何破产程序。 |
商业利益
| 3.12 | 这些单据是出于真正的商业目的、按公平的条款、为了各方的利益而签订的，并且符合这些各方各自的商业利益和各自的公司利益。 |
| 4. | 披露 |
现就美国证券交易委员会的担保登记事宜向您提出以下意见。我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物 ，并在作为注册说明书的一部分提交的招股说明书“法律事项”项下提及我公司。在给予这一同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条规定需要其 同意的那类人。
| 5. | 没有刷新器 |
此意见仅截至日期 。我们没有义务随时更新本意见，或将本意见中提及或依据的任何法律、事实或情况的变化通知您。
| 你忠实的， | |
| /S/Arthur Cox LLP | |
| 亚瑟·考克斯 |
进度表
文件
| 1. | 附注、担保和契约； |
| 2. | 注册说明书； |
| 3. | 招股说明书； |
| 4. | 注明本意见日期的公司秘书的公司证书(“公司证书”)，包括： |
| (a) | 经本公司股东于2017年5月9日决议修订的《公司章程大纲及章程细则》； |
| (b) | 有权开展业务的上市公司证书日期为2013年11月29日； |
| (c) | 2013年11月28日的公司注册证书 ；以及 |
| (d) | 公司董事会决议。 |
| 5. | 爱尔兰公司注册局于2022年7月8日发出的关于该公司的地位通知书。 |