附件5.2
宾特金融股份有限公司 皇家大道26号 L-2449卢森堡 (收信人)
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Allen&Overy Sociétéen Command Dite Simple，Insccrite Au 卢森堡的巴罗 肯尼迪大街5号L-1855 卢森堡 博伊特邮报5017 L-1050卢森堡 Tel +352 4444 55 1 Fax +352 4444 55 557 邮箱：Frank.mausen@allenovery.com |
| Our ref 0118485-0000007 UKO3: 2004722260.3 | |
| 卢森堡，2022年7月8日 | |
法律意见-Pentair Finance S.àR.L.- 表格S-3上的注册声明
| 1. | 我们曾在卢森堡大公国(卢森堡)为私营有限责任公司Pentair Finance S.àR.L.(société à responsabilité limitée)，注册办事处位于卢森堡皇家大道26号，邮编：L-2449[br}]，并在卢森堡贸易和公司登记处注册(卢森堡Sociétés商贸登记处) (the Register) under number B166305 (the Company). |
本法律意见是就编制S-3表格注册说明书(注册号333-265317及第333-265317-01号)(注册说明书)(注册说明书)而发出的，该说明书包括一份日期为2022年5月31日的招股说明书及日期为2022年6月28日的招股说明书的最终补编(招股说明书)， 由本公司及爱尔兰上市有限公司彭特根据经修订的《1933年证券法》(《证券法》)向美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)提交的 (美国证券交易委员会)。有关公司 以注册说明书及招股说明书所载方式发行及出售本公司于2032年到期的5.900%优先债券(该等债券)的本金总额合共400,000,000美元。票据的本金、保费(如有)及利息(如有)及任何额外款项(如有)将由担保人于票据到期及应付(不论于到期、赎回或其他情况下)时，获得全面及无条件的保证。票据将根据日期为2015年9月16日的契约 以及日期为2020年6月22日的第七个补充契约(基础契约) 发行，该契约由本公司、担保人和作为受托人的美国银行信托公司(美国银行全国协会的继承者)之间订立，并由日期为2022年7月8日的第八个补充契约(补充契约和与基础契约一起，称为契约)进一步补充。
| 2. | 公文 |
我们检查了下列文件的副本，排除了任何其他文件：
| 2.1 | 重述的公司章程电子副本 (小雕像)，日期为2022年2月23日的版本(章程)； |
法国兴业银行是Allen&Overy LLP的附属办公室。Allen&Overy LLP或其附属公司在阿布扎比、阿姆斯特丹、安特卫普、曼谷、北京、贝尔法斯特、波士顿、布拉迪斯拉发、布鲁塞尔、布达佩斯、卡萨布兰卡、迪拜、杜塞尔多夫、法兰克福、汉堡、河内、胡志明市、香港、伊斯坦布尔、雅加达、约翰内斯堡、伦敦、洛杉矶、卢森堡、马德里、米兰、莫斯科、慕尼黑、纽约、巴黎、珀斯、布拉格、罗马、旧金山、圣保罗、塞乌尔、上海、硅谷、新加坡、悉尼、东京、华沙、华盛顿、华盛顿、慕尼黑(联系办事处)设有办事处。华盛顿特区和仰光。
| 2.2 | 否定证书的电子副本(证书在négatif) 由股东名册于2022年7月7日就本公司发出，声明在紧接发出否定证书日期的前一天，登记册内并无任何有关(I)针对本公司的破产裁决的法院命令的记录。(二)缓缴(Br)(苏伊斯·德·帕蒂)、(Iii)受控管理(饮食控制) 或(四)与债权人达成债务重整协议(Prévenf de la Fillite的和谐)(证书)； |
| 2.3 | 电子邮件扫描签名的公司董事会2015年5月7日通过的决议(2015年5月决议)； |
| 2.4 | 电子邮件扫描签署的公司董事会2015年7月28日的决议(2015年7月的决议)； |
| 2.5 | 公司经理董事会于2022年2月22日作出的决议的电子邮件扫描签名副本(2022年2月的决议，以及2015年5月的决议和2015年7月的决议)； |
| 2.6 | 注册说明书的电子副本，包括招股说明书； |
| 2.7 | 一份通过电子邮件发送的经扫描签署的假牙副本；以及 |
| 2.8 | 代表2022年7月8日的说明的全球说明的电子邮件扫描签名副本。 |
上文第2.7和2.8段所列文件在本文中称为意见性文件。就下文第(Br)款第(3)款和第(5)款而言，“意见文件”一词包括与此相关的任何文件。
除非本协议另有规定，否则术语和表述应具有意见文件中赋予它们的含义。
| 3. | 假设 |
在给出此法律意见时，我们已在您同意的情况下假定 ，并且我们没有独立核实：
| 3.1 | 所有签名(无论是手写的还是电子的)、邮票和印章的真实性，提交给我们的所有文件的完整性和与原件的一致性 所有提交给我们的文件经认证、复印、传真、扫描或通过电子邮件发送的副本或样本以及此类文件的正本的真实性，以及声称已签署、实际上已签署(并具有签署这些文件的一般法律行为能力)的个人； |
| 3.2 | 各方(本公司除外)对意见文件(视情况而定)的适当授权、订立、签立和交付，以及能力、权力、协议各方(本公司除外)订立、执行、交付和履行各自的义务的权力和法定权利，以及 各方(本公司除外)遵守所有内部授权程序，以便其签署表明其为其中一方的意见文件； |
| 3.3 | 所依据或假定的所有事实事项和陈述在意见文件签署之日是、现在和将来(视情况而定)真实、完整和准确的。 |
| 3.4 | 根据任何适用法律(本文所述范围内的卢森堡法律除外)，已获得或将获得与订立、签立、交付和履行契约和发行票据有关的所有授权、批准和同意。 |
| 3.5 | 遵守所有事项(包括但不限于 ，获得必要的同意和批准，并进行与契约和附注有关的必要的 备案和登记)，以使其可在所有相关司法管辖区(本文认为的卢森堡除外)强制执行； |
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| 3.6 | 中央管理的地方 (西热德·德·尔行政中心)、主要营业地点(principal établissement)和主要利益中心(在欧洲议会和欧洲理事会2015年5月20日关于破产程序的第(Br)号条例(EU)2015/848中赋予该术语的含义内)(重铸)，经修订(《欧洲破产条例》)) 本公司注册办事处所在地(西耶日雕像) 在卢森堡，并且公司在卢森堡以外没有设立机构(该术语在《欧洲破产条例》中有定义)； |
| 3.7 | 意见文件已经或正在由当事各方真诚地签订和履行，卢森堡以外的任何司法管辖区的法律中没有任何条款会对本法律意见中表达的意见产生不利影响或产生任何负面影响； |
| 3.8 | 本契约的所有当事人(本公司以外的其他各方)是根据其各自公司的司法管辖区法律和/或其注册办事处和/或有效管理地点而正式组织、注册和存在的公司，具有公司存在；对于本公司(本公司除外)的所有当事人，未根据任何破产、破产、清算或同等或类似程序采取任何步骤，以任命 管理人、破产管理人、破产管理人或清算人对各自当事人或其资产的清盘，且截至本协议之日，此类当事人的任何自愿或司法清盘或清算尚未解决或生效； |
| 3.9 | 决议没有修改， 被撤销，撤销或宣布无效，公司董事会或经理会议(视情况而定)(如上文第2.3至2.5段(含) )已如期召开并有效举行，并进行了适当的讨论和审议 关于会议议程的所有项目； |
| 3.10 | 在公司发行票据期间，决议将保持完全的效力，不会被修改、撤销、撤销或宣布无效。 |
| 3.11 | 根据其管辖法律，意见文件具有法律效力、约束力和可执行性 (卢森堡法律除外，但仅限于本文所述范围)，此类管辖法律和管辖权条款的选择是有效的(就此类管辖法律和所有其他适用法律而言(本文所述范围内的卢森堡法律除外)) 作为适用法律和向选定法院提交意见性文件的管辖权。 |
| 3.12 | 意见文件的任何一方或意见文件的各方与任何第三方之间没有任何其他安排，以修改或取代意见文件的任何条款，或以其他方式影响在此表达的意见； |
| 3.13 | 也没有无效的同意(vice de consentement)由于错误(错误)、欺诈(杜尔(Dol))、胁迫(暴力) or inadequacy (莱松)，也不是非法的原因(因为伊利石) in relation to any Opinion Document; |
| 3.14 | 关于意见文件有效性的所有商定条件已经或将得到满足； |
| 3.15 | 自上文第2.1段提到的日期以来，条款未作修改 ；以及 |
| 3.16 | 订立及履行 契约及发行债券乃为公司利益(intérêt social)。 |
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| 4. | 意见 |
基于并受上述假设和下文所列资格以及未向我们披露的任何事项的约束，我们认为，根据卢森堡现行法律 ，根据卢森堡法院在公布的卢森堡法院判决中解释和适用的法律，以下日期为：
| 4.1 | 状态 |
本公司为私人有限责任公司 (社会责任限额无限期成立，根据卢森堡法律合法存在 。
| 4.2 | Power and authority |
本公司拥有公司权力 ，并有权订立和履行意见文件项下的义务。
| 4.3 | 行刑 |
该等意见文件已获本公司正式授权、签署及交付。
| 5. | 资格 |
上述意见受以下 限制：
| 5.1 | 本文中表达的意见受任何适用的破产(细粒岩层)， 破产、清算、暂缓付款(苏伊斯·德·帕蒂), controlled management (饮食控制)、与债权人达成债务重整协议(concordat préventif de la faillite)、重组程序或类似的卢森堡或外国法律程序或一般影响债权人权利的制度。 |
| 5.2 | 我们对本公司没有发表任何税务意见，也不会对意见文件中预期的交易的税务后果发表任何意见。 |
| 5.3 | 我们不会对监管 事项、事实事项、数据保护事项或本法律意见中明确阐述的事项以外的事项发表任何意见，也不会暗示或由此推断出任何意见。 |
| 5.4 | 我们对意见文件的法律效力和可执行性不发表任何意见。 |
| 5.5 | 翻查登记册并不能确定清盘决议或呈请书，或裁定或宣布破产或申请破产或暂缓付款的命令(而证书并不构成确凿证据 否)(苏伊斯·德·帕蒂), controlled management (饮食控制), composition with creditors (Prévenf de la Fillite的和谐)或司法清盘(liquidation judiciaire)或已采取或采取类似行动。 |
| 5.6 | 影响卢森堡公司的公司文件和相关法院命令(包括但不限于清盘命令或决议的通知，任命接管人或类似高级职员的通知)可能不会立即保存在登记册上，有关公司的档案中出现的相关文件通常会有延迟。此外，不能排除 没有进行所需的文件归档或在登记册中归档的文件可能放错位置或丢失的可能性。根据卢森堡公司法，对登记在册的公司文件的变更或修订将生效(相对的)仅限于在官方公报上公布之日起与第三方对抗，除非 公司证明相关第三方事先知情。 |
| 5.7 | 惩罚性、三倍或类似的损害赔偿可能无法在卢森堡法院强制执行。 |
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| 6. | 本法律意见截止日期为 ，我们不承担任何义务对其进行更新或就今后发生的更改提供建议。除本文明确陈述的事项外，我们不对任何事项发表任何意见，也不暗示或由此推断任何意见。我们不对意见文件(或与此相关的任何文件)中包含的任何经济、 财务或统计信息(包括确定付款的公式) 表示意见。 |
| 7. | 本法律意见是以每个有权依赖本法律意见的人所接受的明确的 基础上给出的，即本法律意见和与之相关的所有权利、义务或责任均受其管辖，并应按照以下条款进行解释：卢森堡法律，与之相关的任何诉讼或索赔均可 单独提交卢森堡法院审理。 |
| 8. | 任何有权并且确实依赖本意见的收件人都同意，在法律和法规允许的最大范围内(除故意不当行为或欺诈的情况外)，不承担个人注意义务，对于身为安理律师事务所的合伙人、成员、雇员或顾问的任何个人，上述人员不会提出任何索赔，société en commandite simple，Allen&Overy LLP或Allen&Overy事业集团的任何其他成员，而该人将仅限于Allen&Overy，Sociétéen命令简单，Allen&Overy LLP或Allen&Overy事业集团的任何其他成员(就此而言，“索赔”是指(除非法律和法规另有适用)任何违反法定义务的索赔，无论是合同中的侵权(包括疏忽)，或其他)。 |
卢森堡法律 概念以英语表达，而不是以其原始的法语或德语表达。相关概念可能与根据其他司法管辖区法律存在的相同英文术语所描述的概念不完全相同。应注意的是，语言之间总是存在不可调和的差异，因此无法保证完全准确的翻译或解释。 尤其是，总是有一些法律概念存在于一个司法管辖区而不存在于另一个司法管辖区，在这些情况下，由于语言中缺少词汇，因此很难提供完全令人满意的翻译或解释。 我们不对因此类因素造成的遗漏或不准确承担任何责任。
本法律意见是就《票据》在美国证券交易委员会注册一事向您提供的。我们特此同意将本法律意见作为注册声明的证物，并在作为注册声明的一部分提交的招股说明书中的“法律事项”标题下提及我公司。在给予这一同意时，我们并不因此而承认我们属于证券法第7条规定需要征得同意的那一类人。
你忠实的，
| /s/Frank Mausen |
Allen&Overy
弗兰克·毛森*
合伙人
鳄梨
| * | 本文件由注册在卢森堡酒吧列表V上的SIMPLE法国兴业银行的代表Allen&Overy签署。签署本文件的个人是代表本实体的合格律师 。 |
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