美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节
报告日期(最早报告的事件日期) 2022年7月8日
宾泰 plc
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
| (注册成立的州或其他司法管辖区 ) | (佣金) (br}文件编号) |
(美国国税局
雇主 识别码) |
富豪豪宅,
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号44-
如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选下面的 相应的框：
| 根据《证券法》第425条(《联邦判例汇编》第17编230.425)规定的书面函件 |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))规则14d-2(B)进行开市前通信 |
| 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4(C))第13E-4(C)条规定的开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(17 CFR 230.405)或1934年《证券交易法》第12b-2条(第17条CFR 240.12b-2)所界定的新兴成长型公司。
新兴的成长型公司？
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 第2.03项 | 设立登记人的直接财务义务或表外安排下的义务 . |
2022年7月8日，Pentair plc(“公司”)和Pentair Finance S.àR.L.(“宾特财务”)完成公开发售(“发售”) 本金总额为4.0亿美元的宾特财务公司2032年到期的5.900%优先债券(“债券”)。票据 就本公司本金及利息的支付提供全面及无条件担保(下称“担保”)。
票据是根据日期为2015年9月16日的契约(日期为2015年9月16日)及日期为2020年6月22日的第七份补充契约(“基础契约”)发行的，该契约由本公司、Pentair Finance及美国银行信托公司(National Association)(美国银行协会的后继者)作为受托人(“受托人”)及日期为2022年7月8日的第八份补充契约(“基础契约”)及受托人(与基础契约一起称为“契约”)发行。 确定条款并为票据的发行作出规定。
其中包括的补充契约和票据形式规定，票据的利息年利率为5.900厘(从2023年1月15日开始，每半年派息一次，每年1月15日和7月15日派息一次)，并将于2032年7月15日到期。
如先前所披露，于2022年3月24日，Pentair Finance及本公司与一个金融机构银团订立新的贷款协议，根据该协议，该等金融机构承诺向Pentair Finance提供本金总额为6,000,000,000美元、年期为5年的优先无抵押定期贷款安排(“贷款协议”)。同样如之前披露的，2022年6月30日，滨特尔财务公司和本公司与贷款人和代理人签订了贷款协议第1号修正案(“修正案”)。修正案修订了贷款协议，将定期贷款安排增加4.0亿美元，本金总额为10亿美元。经修正案修订的贷款协议在本报告的表格8-K中称为“定期贷款安排”。Pentair Finance和公司打算使用发售和定期贷款的净收益，连同手头的现金和/或其循环信贷安排下的借款，如有必要，使用承诺的过渡性贷款下的借款，为以16亿美元收购Welbilt，Inc.的Manitowoc Ice业务(“Manitowoc Ice”)提供资金，并支付相关费用和支出。Pentair Finance和本公司打算将此次发行和定期贷款融资(如果有)的剩余净收益用于一般公司用途。
在2032年4月15日之前的任何时间，彭泰尔金融公司都可以按“完整”赎回价格赎回债券，外加赎回日期(但不包括赎回日期)的应计未付利息。在2032年4月15日或之后的任何时间，Pentair Finance可以赎回债券的价格赎回债券，赎回价格等于正在赎回的债券本金总额的100%，外加赎回债券的应计未付利息 赎回日期，但不包括赎回日期，但相关记录日期的持有人有权 收到在相关利息支付日期到期的利息。若(A) 马尼托沃克冰块收购未在2023年1月14日或之前完成(或在购买协议双方延长的2023年4月14日或之前完成)，宾特金融公司须提出以票据本金总额的101%的价格现金回购票据，外加应计和未付利息(如果有)(1)发生控制权变更触发事件，或(2)在特别强制性赎回通知中指定的日期完成。(B)Pentair Finance通知受托人和票据持有人，根据其合理判断，Manitowoc Ice收购将不会在外部日期或之前完成，或(C)购买协议已终止，而Manitowoc Ice收购尚未完成。如果某些税收变化影响到这些票据，宾泰金融公司还可以赎回所有票据，但不能少于全部。
补充契约 包含违约的惯例事件。如果债券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债券本金至少25%的 持有人可宣布该系列债券到期 并立即支付。此外，在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿还票据将立即到期并支付，受托人或票据持有人不作任何声明或采取任何其他行动。
以上阐述的基础压痕和补充压痕的描述通过参考作为附件4.1和4.2提交的基础压痕和作为附件4.3提交到本报告的补充压痕来限定，并通过引用将其并入本报告中。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
这些票据和担保 是根据公司和宾特金融公司于2022年5月31日向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明(注册号：333-265317) 根据修订后的1933年证券法注册的。该公司还将某些 证物作为本报告的8-K表格的一部分提交给该注册声明。见“第9.01条。财务 报表和证据。“
| 项目9.01 | 财务报表和证物。 |
(D)展品。现将以下 份证物存档：
| 展品 | 描述 |
| 4.1 | 契约，日期为2015年9月16日，由Pentair Finance S.A.(前身转换为Pentair Finance S.àR.L.)、Pentair plc、Pentair Investments Swiss GmbH和作为受托人的美国银行信托公司(作为美国银行全国协会的继任者)组成(合并通过引用Pentair plc于2015年9月16日提交的当前8-K报表的附件4.1(文件第001-11625号))。 |
| 4.2 | 第七份补充契约，日期为2020年6月22日，由彭泰尔金融公司(前身为彭泰尔金融公司)、彭泰尔公司、彭泰尔投资瑞士有限公司和美国银行信托公司(作为美国银行全国协会的继任者)作为受托人(根据彭泰尔公司于2020年7月23日提交的10-Q表格季度报告(第001-11625号文件)的附件4.2合并而成)。 |
| 4.3 | 第八份补充契约，日期为2022年7月8日，由彭特尔财务公司、彭泰公司和美国银行信托公司全国协会作为受托人。 |
| 5.1 | Foley&Lardner LLP关于票据和担保的意见。 |
| 5.2 | 对…的意见Allen&Overy，Sociétéen Command dite Simple(Inscite au Barreau de卢森堡), 关于《注释》。 |
| 5.3 | 亚瑟·考克斯对宾特公司出具的担保的意见。 |
| 23.1 | Foley&Lardner LLP同意(见附件5.1)。 |
| 23.2 | 同意的人Allen&Overy，Sociétéen Command dite Simple(Inscite au Barreau de卢森堡),(见附件5.2)。 |
| 23.3 | 亚瑟·考克斯的同意(见附件5.3)。 |
| 104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已于2022年7月8日正式授权以下签署人代表注册人在本报告上签字。
| 宾泰PLC | ||
| 注册人 | ||
| 发信人： | 罗伯特·P·菲什曼 | |
| 罗伯特·P·菲什曼 | ||
执行副总裁总裁，首席财务官兼首席会计官 | ||