内容表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据本条例第14(A)条作出的委托书

1934年证券交易法(修订号)

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

Seneca食品公司 南大街3736号 马里恩，纽约14505

July 8, 2022

尊敬的股东：

诚挚邀请您参加Seneca Foods Corporation(“本公司”)2022年年度股东大会，大会将于2022年8月10日(星期三)中部夏令时下午1：00在公司办公室举行，邮编：53546。

有关股东周年大会的资料载于随后的股东周年大会通告及委托书内。

重要的是，您持有的普通股和优先股必须派代表出席年会。无论你是否计划出席年会，我恳请你立即关注投票。请查看所附材料，并在所附委托书上签名并注明日期，然后装在已付邮资的信封内迅速退回。

Seneca食品公司 南大街3736号 马里恩，纽约14505

股东周年大会通知 将于2022年8月10日举行

致Seneca Foods Corporation的股东：

兹通知您，Seneca Foods Corporation(“本公司”)2022年股东年会(“本公司”)将于2022年8月10日(星期三)中部夏令时下午1：00在威斯维尔州詹斯维尔东康德街418号的公司办公室举行，目的如下(所附委托书对此有更全面的描述)：

只有在2022年6月10日收盘时登记在册的股东才有权通知年度大会及其任何续会并在其上投票。

及时退回委托书将避免延误，并节省进一步沟通的费用。阁下可在行使委托书前的任何时间撤销委托书，阁下如欲出席股东周年大会，委托书的授予不会影响阁下亲自投票的权利。

日期：2022年7月8日

关于为2022年8月10日召开的股东年会提供代理材料的重要通知。本委托书、委托书表格和公司年度报告可在http://www.senecafoods.com/investors.上查阅。

目录表

委托书

问答 关于2022年年会

为什么我会收到这份委托书？

Seneca Foods Corporation(“本公司”)董事会正在征集委托书，将在年度股东大会上投票表决。年会将于2022年8月10日星期三，中部夏令时下午1：00在公司办公室举行，邮编：53546。本委托书概述了您需要知道的信息，以便委派代表或亲自在年会上投票。您无需亲自出席年会即可投票。

谁有权投票？

截至2022年6月10日(“记录日期”)收盘时，公司有表决权股票的所有记录持有人均有权在股东周年大会上投票。截至记录日期，已发行和发行下列有表决权的股票：(1)6,452,343股A类普通股，每股面值0.25美元(“A类普通股”)；(2)1,707,249股B类普通股，每股面值0.25美元(“B类普通股”，连同A类普通股，有时统称为“普通股”)；(3)200,000股6%(6%)的累积有表决权优先股，每股面值0.25美元(“6%优先股”)；(Iv)407,240股10%累计可转换投票权优先股-A系列，每股面值0.25美元(“10%A系列优先股”)；及(V)400,000股10%累积可转换投票权优先股-B系列，每股面值0.25美元(“10%B系列优先股”)。

我有多少票？

每一股B类普通股、10%的A系列优先股和10%的B系列优先股有权对提交给您审议的每个项目投一票。A类普通股的每股有权对提交给您审议的每个项目投二十分之一(1/20)一票。每股6%的优先股有权投一票，但仅限于董事选举。

如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

这意味着你在转账代理或股票经纪人有多个账户。请填写并退回所有代理卡，以确保您的所有股份都已投票。

我该怎么投票？

我如何投票我的经纪人持有的股票？

如果您的股票由经纪人持有，您可以指示您的经纪人按照经纪人向您提供的说明投票您的股票。

我要投票表决什么？

你们将对以下提案进行投票：

议事日程上还有其他事项吗？

根据美国证券交易委员会的规定，股东提案必须在2022年6月1日之前收到，才能在年会上审议。到目前为止，我们还没有收到任何股东提案，我们预计也不会有任何其他业务项目。尽管如此，如果有不可预见的需要，您的委托书授予Paul L.Palmby和Timothy J.Benjamin关于可能提交年会的任何其他事项的自由裁量权。这些人打算根据他们的最佳判断投票给该代表。

需要多少票数才能对提案采取行动？

根据我们的附例，只要有法定人数出席，董事将以股东周年大会上所投的全部票数的多数票选出，每股有投票权的股份将投票选出与拟选举董事人数及股份有权投票选出的个人人数相同的个人。

批准在截至2023年3月31日的财政年度任命Plante Moran，PC为公司独立注册公共会计师事务所的不具约束力的咨询投票需要对该提议投下的多数赞成票，前提是年会有法定人数。

选票是如何计算的？

如果有法定人数亲自或委派代表出席，年会将举行。有权行使本公司过半数投票权的有表决权股份持有人构成股东周年大会的法定人数。如果您退还一张签名的代理卡，您的股票将被计算以确定是否有法定人数。我们将把表决失败，即弃权，视为出席并有权按法定人数投票的股份。投弃权票与投弃权票相同。

如果经纪人、银行或其他被提名人提交的委托书没有表明他们投票支持某项提议，因为他们没有酌情投票权，也没有收到关于如何对该提议进行投票的指示，就会发生经纪人不投票。我们将把经纪人的无投票权视为存在并有权投票的股份。

就每项提案而言，弃权票和中间人反对票(如果有)将不被算作对提案所投的票，也不会对提案的表决结果产生任何影响。

如果我退还我的代理卡而不对所有提案进行投票，会发生什么？

当委托书正确签立并退回时，其所代表的股份将根据您的指示在股东周年大会上投票表决。如果签名的卡被退回时没有对提案提出任何指示，委托书将投票支持董事的提名者以及独立注册会计师事务所的批准。

谁为这次委托书征集支付了费用？

本公司已支付本委托书的全部费用以及向股东提供的任何额外材料。

这份委托书是什么时候寄出的？

这份委托书和随附的委托卡从2022年7月8日左右开始邮寄给股东。

我如何取得本年度的10-K表格年报？

本委托书随附我们提交给股东的2022年年度报告的副本，包括截至2022年3月31日的财政年度的财务报表。然而，年度报告不是委托书征集材料的一部分。提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的10-K表格年度报告副本(“美国证券交易委员会”)可通过致函Seneca Foods Corporation，地址：3736South Main Street，Marion，New York 14505，收件人：助理秘书或访问公司网站的“投资者信息”栏目(www.senecafoods.com)免费获取。

我可以在公司的网站上找到更多信息吗？

是。我们的网站位于www.senecafoods.com。虽然我们网站上包含的信息不是本委托书的一部分，但您可以在网站上查看其他信息，如我们的行为准则、公司治理指南、董事会委员会章程和我们向美国证券交易委员会提交的报告。我们的道德准则和我们董事会委员会的每个章程的副本可以通过写信给Seneca Foods Corporation，418East Conde Street，Janesville，WI 53546免费获得，收件人：秘书。

建议一：选举董事

董事会一致建议投票选举下面列出的每一位被提名人。

根据我们的章程，董事会由9名董事组成，分为三个类别，人数尽可能相等。在本次年会上，将选出四名董事，其中三名至2025年年会，一名至2023年年会，所有董事均至其继任者正式当选并符合资格。

除非另有指示，否则将投票选出以下四名提名人的代理人。尽管董事并不认为任何被提名人将无法在会议前任职，但如果出现这种情况，所附代表将按照投票代表的一人或多人的最佳判断进行表决。

有关董事的资料

以下为董事获提名人及其任期于股东周年大会后届满的董事的简历，内容包括该人士的主要职业、在本公司的任期、业务经验、过去五年内任何时间现时或担任过的其他董事职位，以及导致董事会决定该人士应担任本公司董事的特定经验、资历、属性或技能。

2022年股东周年大会候选人，任期至2025年

凯瑟琳·J·布尔，63岁-凯瑟琳·J·布尔自2019年1月以来一直是董事的一员。布尔博士是康奈尔大学研究生院院长兼副教务长；2010-2020年间，她担任康奈尔大学农业与生命科学学院罗纳德·P·林奇院长。Boor博士在不同的董事会和理事会任职，包括国际香精香料董事会(自2021年1月起担任创新和可持续发展委员会主席)、南线地区经济发展委员会、Sarepta治疗公司以及粮食和农业研究基金会董事会。布尔博士在康奈尔大学获得食品科学学士学位，在威斯康星大学获得食品科学硕士学位，在加州大学戴维斯分校获得微生物学博士学位。

约翰·P·盖洛德，61岁-约翰·P·盖洛德自2009年10月以来一直是董事用户。盖洛德先生拥有制造和分销业务的运营和管理经验，包括担任盖洛德利益有限责任公司的总裁的经验。他目前是审计委员会和薪酬委员会的成员，同时也是Comet Signs LLC的经理，Comet Signs LLC是德克萨斯州及周边各州的一家商业标志制造企业。盖洛德先生拥有德克萨斯基督教大学的学士学位和南卫理公会大学的工商管理硕士学位。

保罗·L·帕姆比，59岁-保罗·L·帕姆比自2021年6月以来一直是董事的一员。Palmby先生为本公司总裁兼行政总裁，自2020年10月起担任该职务。2006年至2020年，Palmby先生担任本公司执行副总裁总裁兼首席运营官。在此之前，他于2005年至2006年担任公司蔬菜事业部总裁，1999年至2004年担任公司运营部副总裁。Palmby先生于1987年2月加入公司。

2022年股东周年大会候选人，任期至2023年

克莱格·H·凯瑟现年61岁的−克莱格·H·凯瑟曾在1985年至2020年从董事会退休之前担任董事的职务。凯瑟先生于2021年11月再次被任命为董事会成员，自即日起担任董事长。Kayser先生为本公司前总裁及行政总裁，自1993年起至2020年退休。从1991年到1993年，他是公司的首席财务官。凯瑟先生目前担任康奈尔大学董事会执行委员会主席。此外，凯瑟先生也是董事穆格公司的董事，担任该公司审计委员会主席和提名与治理委员会成员。他获得了汉密尔顿学院的学士学位和康奈尔大学的工商管理硕士学位。

任期将于2023年届满的董事

彼得·R·考尔，65岁-彼得·R·考尔自2011年以来一直是董事的一员。考尔先生是蔬菜和谷物农场My-T Acres公司的总裁。2003年至2013年担任Pro-FAC合作社的总裁，2000年至2013年担任该公司的董事会成员。自2015年以来，Call先生还担任Farm Credit East的董事董事，自2020年以来一直担任康奈尔大学董事会成员，自2012年以来一直担任杰纳西社区学院董事会成员。Call先生也是Farm Fresh First，LLC的董事会成员，自2007年以来一直担任这一职务。Call先生还在2002-2009年间担任鸟眼食品公司的董事会成员。Call先生获得理科学士学位(B.S.)康奈尔大学的学位。

迈克尔·F·诺佐里奥，71岁-迈克尔·F·诺佐里奥自2020年8月以来一直是董事的一员。诺佐里奥是哈里斯·比奇律师事务所的律师。他当选并在纽约州立法机构代表芬格湖地区，在议会任职10年，成为副少数党领袖，在州参议院任职24年。在州参议院任职期间，他曾担任多个领导职位，包括多数党鞭。在当选之前，他曾在美国众议院担任过四年的立法顾问。Nozzolio先生在康奈尔大学获得了劳动关系理学学士学位和农业经济学理学硕士学位。他毕业于锡拉丘兹大学法学院，曾在美国海军预备役和纽约州海军民兵中担任军官。他目前是许多与粮食和农业有关的咨询委员会的积极成员，包括康奈尔农业学院、康奈尔农业技术公司、康奈尔食品安全研究所和康奈尔农业技术公司的纽约州粮食和农业卓越中心。

任期将于2024年届满的董事

琳达·K·纳尔逊，58岁-琳达·K·纳尔逊自2021年2月以来一直是董事的一员。Nelson女士在财务和运营管理方面拥有30多年的经验。最近，Nelson女士担任财务执行顾问，在选定的组织以及各种收购和合并尽职调查团队中担任高级领导职位，评估大型私募股权公司和当地企业家的机会。2011年至2013年，Nelson女士担任First American Equipment Finance的首席财务官。在此之前，Nelson女士在Birds Eye Foods，Inc.工作了15年，担任越来越负责任的财务职务，并于2008年晋升为执行副总裁、首席财务官兼秘书总裁。

唐纳德·J·斯图尔特, 66岁-唐纳德·J·斯图尔特自2020年11月以来一直是董事的一员。斯图尔特先生是Cadent Consulting Group的管理合伙人兼创始人。在加入Cadent之前，他曾担任Kantar Retail的首席运营官。斯图尔特先生在1992年是Cannondale Associates的创始合伙人，也是董事的董事总经理兼首席执行官兼首席执行官/总裁。在加入Cannondale之前，他曾在Glendning Associates和Pillsbury/Green Giant担任管理职务，拥有强大的财务和营销背景。他在为多个零售渠道的消费品制造商提供销售和营销咨询方面拥有丰富的经验。斯图尔特在圣劳伦斯大学获得经济学学士学位，在达特茅斯的阿莫斯·塔克商学院获得工商管理硕士学位。

基思·A·伍德沃德，58岁-基思·A·伍德沃德自2018年7月以来一直是董事的一员。伍德沃德先生是田纳特公司的前首席财务官。他也是前通用磨坊公司财务高级副总裁总裁，1991年至2017年在通用磨坊工作了26年。2006年至2009年，他是通用磨坊的代表，根据绿色巨人联盟协议被任命为公司董事会的董事会顾问。伍德沃德先生拥有印第安纳大学的金融和市场营销硕士学位和会计学学士学位。伍德沃德目前是明尼阿波利斯菲利普斯酿酒公司的董事会成员。

董事会多样性

下表提供了我们董事会成员组成的一些要点。下表中包含的每个类别的含义与纳斯达克规则5605(F)中使用的相同。

董事会治理

独立董事

根据纳斯达克上市标准，公司至少过半数董事以及公司审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会的所有成员必须达到纳斯达克所定义的“独立性”的测试。“纳斯达克”标准规定，要想成为“独立的”董事，除了满足某些标准外，董事会必须肯定地确定董事在履行董事职责时不存在干扰独立判断行使的关系。董事会已决定，除现任总裁兼本公司行政总裁彭博先生、前总裁兼本公司行政总裁凯撒先生、本公司前董事长女婿斯图尔特先生及Call先生外，任期将持续至股东周年大会后的每名董事获提名人及董事均为纳斯达克上市准则所界定的“独立人士”。

在对Call先生做出决定时，董事会认为他与公司的关系在下文第20页的“某些交易和相关关系”中有充分的描述。董事会得出结论，Call先生不符合纳斯达克标准下的标准，因为公司根据公平合同从My-T Acres，Inc.购买生蔬菜，高于纳斯达克标准允许的200,000美元的门槛来确定“独立性”。

就五名独立董事而言，董事会在厘定该等人士根据纳斯达克上市标准属独立时并无根据S-K规例第404(A)项无须披露的交易、关系或安排。

领导结构

凯瑟先生以非执行董事的身份担任董事会主席，自2021年以来一直担任该职位。帕姆比担任首席执行官，自2020年以来一直担任这一职务。我们的董事会对董事会主席和首席执行官的分离没有具体的政策。虽然我们的章程允许董事长担任首席执行官，但我们的董事会已经确定，分离这些职位目前符合公司和我们的股东的最佳利益。作为首席执行官，Palmby先生专注于我们业务计划的战略、领导和日常执行，而Kayser先生则向董事会提供监督、指导和领导。

我们的董事会相信，通过我们董事会的组成、我们董事会的独立董事和独立委员会的强大领导以及其他已经到位的公司治理结构和程序，在没有独立主席的情况下，我们的董事会能够有效地对公司的业务和事务提供独立监督，包括我们面临的风险。根据纳斯达克上市标准，九名现任董事中有五名为独立董事。我们的所有董事都可以自由地建议将我们董事会会议的议程项目列入会议议程，或提出不在会议议程上的议题。此外，我们的董事会和每个委员会有权完全和开放地接触任何管理层成员，并有权保留他们认为合适的独立法律、财务和其他顾问，而无需咨询或获得任何管理层成员的批准。我们的董事会还定期举行定期的执行会议，视情况只举行独立或非管理董事的会议，以促进该等董事之间的讨论，并确保对管理层的独立监督。此外，我们的审计委员会、薪酬委员会和公司治理和提名委员会均由独立董事组成，也独立于管理层履行监督职能。

风险管理的董事会监督

本公司相信，其领导架构可让董事透过接收及讨论本公司高级管理层就本公司所面临的重大风险，包括市场状况、影响资本分配的事宜、遵守债务契约、可能影响本公司业务运作的重大监管变动、进入债务及股权资本市场、针对本公司的现有及潜在法律债权，以及与本公司业务有关的各种其他事宜所编制的定期报告，对本公司的风险管理职能提供有效监督。此外，董事会通过以下方式管理其风险监督职能：(I)要求董事会(或其委员会)批准重大交易和其他决定，其中包括重大收购和资产剥离、新借款以及公司执行管理层的任命和保留；(Ii)薪酬、审计、公司治理和提名委员会协调对公司特定业务领域的直接监督；以及(Iii)公司审计师和其他外部顾问关于各种潜在风险领域的定期报告，其中包括与公司财务报告的内部控制有关的事项。

委员会和会议数据

董事会下设常设审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会。这些委员会的每个成员都是“独立的”，这一术语在“纳斯达克”上市标准中得到了定义。董事会通过了每个委员会的书面章程，可在我们的网站www.senecafoods.com上查阅。

审计委员会目前由伍德沃德先生(主席)、纳尔逊女士和盖洛德先生组成。审计委员会在截至2022年3月31日的财政年度内举行了四次会议。审核委员会直接负责聘用独立核数师、与核数师审阅审核范围及结果、与管理层或内部核数师审阅本公司内部审核程序的范围及结果、审阅核数师的独立性及核数师提供的任何非审核服务、与核数师及管理层审阅本公司内部会计控制制度的充分性，以及就其职责范围内的其他事项作出查询。根据美国证券交易委员会的规章制度，伍德沃德先生和纳尔逊女士已被指定为公司的“审计委员会财务专家”。股东应理解，这一指定是美国证券交易委员会的一项披露要求，与成员在某些会计和审计事务方面的经验和理解有关。该项指定并不会施加任何高于彼等作为审核委员会成员及董事会成员一般所承担的职责、义务或法律责任，而根据本美国证券交易委员会要求获指定为审核委员会财务专家并不影响审核委员会或董事会任何成员的职责、义务或法律责任。见下文“审计委员会报告”。

赔偿委员会由盖洛德先生(主席)、诺佐里奥先生和布尔博士组成。薪酬委员会的职能是审查和建议董事会适当的高管薪酬政策和公司董事和高级管理人员的薪酬。薪酬委员会还审查并提出有关高管和员工福利计划和方案的建议。薪酬委员会在截至2022年3月31日的财年中召开了两次会议。

公司治理和提名委员会目前由Boor博士(主席)、Woodward先生和Nozzolio先生组成。公司治理和提名委员会的职责包括评估董事会成员需求和确定、筛选、招聘董事候选人并向董事会提出建议，执行有关公司治理事项的政策，就委员会成员身份提出建议，以及赞助和监督对整个董事会和董事的绩效评估。公司治理和提名委员会在截至2022年3月31日的财年中举行了一次会议。

提名程序

董事会尚未就董事提名人选通过具体的最低标准，尽管公司没有关于多样性的正式政策或指导方针，但公司认识到拥有一个涵盖广泛技能、专业知识、联系人、行业知识和意见多样性的董事会的价值。公司治理和提名委员会通过首先评估愿意继续任职的现任董事会成员来确定被提名人。具备与本公司业务相关的技能和经验并愿意继续服务的现任董事会成员将被考虑重新提名。如董事会任何成员不希望继续留任，或公司管治及提名委员会决定不提名一名成员连任，公司管治及提名委员会会首先考虑董事会的规模是否适当。如公司管治及提名委员会决定保留董事会席位及出现空缺，则公司管治及提名委员会在物色及评估新获提名人时，会考虑其认为最符合本公司及其股东利益的因素。公司治理和提名委员会将考虑现任董事会成员、管理层和股东提出的提名人选。

股东建议必须以书面形式，并在“2023年年会的股东建议”标题下规定的时间内发送给公司治理和提名委员会主席，即公司秘书，邮编：53546 14505，邮编：418East Conde Street，并应包括一份声明，列明推荐候选人的资格和经验以及提名依据。公司股东推荐的任何人的评估方式将与董事的任何其他潜在提名者相同。

董事会出席会议

在截至2022年3月31日的财政年度内，董事会召开了四次会议，并以一致书面同意的方式采取了一次行动。每个董事都出席了他或她所服务的董事会的每次会议和所有董事会委员会的会议，董事是董事会的活跃成员。预计每一家董事都将出席年度股东大会。2021年，当时在董事会任职的9名董事全部出席了股东年会。

股东与董事会的沟通

公司为股东向董事会发送通信提供了一个非正式的程序。希望与董事会或其任何成员联系的股东可以书面方式联系Seneca食品公司，地址：纽约马里恩南大街3736号，邮编：14505。发送给个别董事会成员的信件将转介给该成员，但不能打开。不是针对某一董事会成员的通信将不公开地提交给审计委员会主席。

行政人员

以下内容提供了有关我们高管的某些信息。注明每个人的姓名和在公司的职位。此外，还提供了每个官员过去五年的主要职业和商业经验，除非另有说明，否则每个人至少在过去五年中担任过所述职位。

保罗·L·帕姆比，59岁-Palmby先生是本公司的总裁兼首席执行官，自2020年10月以来一直担任该职务。2006年至2020年，Palmby先生担任本公司执行副总裁总裁兼首席运营官。在此之前，他于2005年至2006年担任公司蔬菜事业部总裁，1999年至2004年担任公司运营部副总裁。Palmby先生于1987年2月加入公司。

蒂莫西·J·本杰明现年63岁的−本杰明先生自2012年6月起担任公司高级副总裁总裁、首席财务官兼财务主管。在此之前，他自2011年起担任纽约州罗切斯特北美啤酒厂的公司财务主管，并于2010年担任IEC电子公司国库和税务运营部门的董事。在此之前，本杰明先生在Birds Eye Foods，Inc.工作了15年，担任越来越负责任的财务职务，并于2008年晋升为总裁副经理兼财务主管。

蒂莫西·R·纳尔逊，54岁--纳尔逊先生自2020年起担任果品零食事业部总裁，自2018年12月起任运营高级副总裁总裁。在此之前，他于2008年至2018年担任水果和零食运营副总裁一职，并于1999年至2008年担任Seneca在明尼苏达州蒙哥马利和格伦科的蓝土工厂的工厂经理。纳尔逊先生于1992年3月加入本公司。

迪恩·E·埃尔斯塔德现年59岁的−埃尔斯塔德先生自2001年起担任公司市场营销高级副总裁总裁，2000年起担任自有品牌销售副总裁总裁。

行政人员及董事的薪酬

薪酬问题的探讨与分析

概述

本节讨论我们与高管薪酬相关的政策和实践，并回顾和分析我们的首席执行官(CEO)和另外两名薪酬最高的高管在截至2022年3月31日的财年中获得的薪酬，我们在本委托书中将他们统称为“被任命的高管”。这些高管赚取的薪酬金额详见《2022财政年度薪酬汇总表》和其后的其他表格。本节的目的是为您提供有关指定高管所赚取的薪酬类型以及我们高管薪酬计划和实践的理念和目标的更多信息。

薪酬委员会的权力；执行干事的作用

董事会薪酬委员会(“委员会”)由盖洛德先生(主席)、布尔博士和诺佐里奥先生组成。根据董事上市标准，委员会的每一名成员都有资格成为独立的纳斯达克。该委员会根据董事会通过的书面章程运作。该章程的副本可在www.senecafoods.com的“公司治理”下获得。委员会视需要举行会议以履行其职责和责任。委员会在2022财政年度举行了两次会议，并在2023财政年度迄今举行了一次会议。委员会还在没有管理层的情况下定期举行执行会议。委员会从未聘请过赔偿顾问来协助其制定赔偿方案。

董事会授权该委员会监督我们的薪酬和员工福利实践和计划，包括我们的高管薪酬、激励性薪酬和基于股权的计划。委员会可将与我们的福利和补偿计划相关的适当责任委托给管理层成员。委员会已将与我们的养恤金计划和401(K)计划有关的某些责任委托给一个由管理层成员组成的投资委员会。委员会还授权我们的总裁和首席执行官指定将参与我们的高管利润分享奖金计划的员工，但前提是委员会必须批准我们的任何高管参与该计划。

委员会批准了我们首席执行官的薪酬。我们的首席执行官制定并向委员会提交了他关于其他执行干事的薪酬的建议，这与他们的年度业绩考绩有关。委员会审查和讨论我们首席执行官提出的建议，并批准每一位被任命的高管来年的薪酬。当委员会决定公司高管的薪酬时，公司高管，包括我们的首席执行官，都没有出席。此外，我们的首席财务官和我们的其他财务人员协助委员会为我们的高管利润分享奖金计划建立业绩目标水平，以及计算实际财务业绩和与业绩目标进行比较，每一项行动都需要委员会的批准。

哲学和目标

我们对所有员工(包括被任命的高管)的薪酬理念是重视员工的贡献，并通过旨在奖励业绩和激励集体实现战略目标的广泛激励安排分享利润，这将有助于我们公司的成功。我们任命的高管薪酬计划的主要目标是：

我们的薪酬原则旨在补充和支持公司的业务战略。包装果蔬业务竞争激烈，主要客户是主要的食品连锁店和食品分销商，在价格和其他条款上具有很强的议价能力。因此，我们的成功有赖于高效的成本结构(以及高质量的产品)，使我们能够为客户提供优惠的价格，并为公司提供可接受的利润率。

然而，我们薪酬政策的一个重要目的是使公司能够留住高价值的员工。我们的高级管理层监控中高级管理人员的流失，并努力在薪酬水平上具有足够的竞争力，以吸引和留住高价值的经理。因此，该公司在发放薪酬方面一直是灵活的，并预计将继续这样做，以促进吸引和留住优质管理人员。

考虑对薪酬投票的最新发言权

在2020年8月18日的年度股东大会上，超过84%的投票股票投票支持公司被任命的高管的薪酬。因此，薪酬委员会的结论是，支付给高管的薪酬和公司的整体薪酬做法得到了股东的大力支持，自那时以来没有发生重大变化。

同样在2017年7月28日的年度股东大会上，股东们表示倾向于每三年就高管薪酬进行一次咨询投票。与这一偏好一致，董事会决定每三年实施一次高管薪酬咨询投票，下一次高管薪酬咨询投票将于2023年举行。

2022财年高管薪酬构成要素

基本工资-委员会在每个财政年度开始时审查我们每个被点名的执行干事的基本工资，作为行政人员薪酬全面年度审查的一部分。在审查基本工资期间，委员会审议了管理人员的资格和经验、责任范围和未来潜力、为个人确定的目标和目的、其过去的业绩以及内部和外部的竞争性薪金做法。除年度审查外，某一管理人员的基本工资可在财政年度期间进行调整，例如，根据该管理人员的角色或职责的晋升或其他重大变化而调整。在2022财年，被任命的高管在2021年5月的基本工资基础上获得了4.0%至7.1%的生活费增长。我们任命的每一位高管的基本工资在薪酬汇总表中列出。

一般而言，获任命的行政人员的底薪所定的水平，将使我们能够吸引和留住高素质的行政人员。我们的许多竞争对手都是在农村地区经营的家族企业，那里的薪酬水平和工资预期低于城市水平。然而，我们的大多数管理人员也在农村地区生活和工作，因为公司认为其设施(其中一些包括执行办公室)应该位于生产公司加工的作物的农业区。虽然我们高管的薪酬水平一般处于这些地区高管薪酬的上限，但他们低于大多数销售额与本公司相当的上市公司可比职位的薪酬水平。

高管利润分享奖金计划-高管利润分享奖金计划一般可供高级管理人员和某些关键公司员工使用。年度奖励奖金是根据公司的业绩支付的，并使高管和员工的利益与我们股东的利益保持一致。高管利润分享奖金计划将管理层和关键员工的业绩激励与股东价值的增加挂钩，并促进高绩效和所有权的文化，在这种文化中，管理层成员因实现运营效率、降低成本和提高盈利能力而获得奖励。

高管利润分享奖金计划于2006年4月1日生效，最后一次修订是在2022年2月9日。最近的修正案直到2022年4月1日才生效，因此之前2017年1月25日的修正案在2022财年仍然有效。根据该计划，年度奖励奖金是根据达到为公司设定的业绩标准而支付的。高级管理人员和某些关键公司员工的奖金在委员会批准后，由我们的首席执行官全权酌情分配。根据每个计划建立的业绩标准要求公司在一个会计年度根据先进先出原则调整的税前利润等于或超过特定的奖金目标加上根据该计划计算的总奖金金额。每项计划下的奖金目标以按先进先出法计算的公司综合净值的百分比表示。高管利润分享奖金计划的奖金目标为综合净值增长5%至15%。此外，每个奖金目标对应于潜在的奖金支付，计算为员工在会计年度内赚取的基本工资的百分比。根据高管利润分享奖金计划，潜在的奖金支付范围为基本工资的10%至35%。高管利润分享奖金计划规定，董事会或授权委员会除根据该计划计算的任何奖金支付外，还可酌情支付奖金。

下表列出了根据高管利润分享奖金计划确定的2022财年奖金目标和可能的奖金支付。

在2022财年，公司在先进先出基础上的税前利润超过了15%的奖金目标，即35%的奖金支付。每个被任命的高管在2022财年的实际收入在薪酬摘要表中的非股权激励计划薪酬列中报告。

事业部管理奖金计划-事业部管理奖金计划普遍适用于各事业部的总裁或其他首席执行官以及其他高级管理人员和某些关键的公司员工。事业部管理奖金计划使用高管利润分享奖金计划下的业绩标准，但事业部管理奖金计划下的业绩标准是基于适用部门的税前利润占部门净值的百分比，每个部门都是以先进先出为基础计算的，而不是基于综合基础上的公司。水果和蔬菜部门基于先进先出的税前利润超过了2022财年的最高奖金目标。每个被任命的高管在2022财年的实际收入(如果有)将在薪酬汇总表中的非股权激励计划薪酬列中报告。

基于股权的激励奖-2007年8月10日，股东批准了2007年股权激励计划，通过使用基于股票的激励措施来协调管理层和股东的利益，从而增加管理层的股票所有权。高管管理层对该计划的看法是，重要的是让我们能够继续吸引和留住关键人才，并激励高管和其他关键员工实现公司的目标。2017年7月28日，股东批准了对2007年股权激励计划的修改和延长，延长了十年。公司在2022财年根据该计划向关键员工授予了4,266股限制性A类普通股奖励。只要参与者继续受雇于本公司，这些限制性股票将在四年内平等归属。在2020年10月1日任命Palmby先生为总裁和首席执行官后，薪酬委员会同意Palmby先生将不再获得预期的限制性奖励。Palmby先生于2021年8月收到最后的按比例分配的限制性奖励，涵盖他被任命为总裁兼首席执行官之前的一段时间。

退休计划-我们的高管有权参加公司的养老金计划，这是为了所有符合特定资格要求的员工的利益而制定的。自1989年8月1日起，该公司修改了养老金计划，根据超额公式提供更好的养老金福利。计算每年退休福利的额外计算公式为：总入账服务年资(不超过35年)乘以(I)参与者平均薪金的0.6%(不包括奖金)，以及(Ii)参与者超过其社会保障补偿的平均薪金的0.6%之和。

在1988年8月1日之前受雇于本公司的参与者，有资格获得根据超额公式确定的福利或根据1989年7月31日的补偿公式确定的福利中的较大者。抵销公式是：(I)计入贷方的总服务年限乘以120美元，再加上(Ii)平均工资乘以25%，减去基本社会保障福利的74%。根据上述任何一种计算方式，参加者每年最高可获发放的退休入息上限为245,000元。关于每个被点名执行干事的服务年数及其根据养恤金计划累积的养恤金的精算现值的进一步资料，见下文“养恤金福利”。

我们也有401(K)计划，根据该计划，公司进行匹配和酌情缴费，但被点名的高管没有资格参加公司的401(K)匹配。本公司发起了一项无资金支持的非限定递延薪酬计划，允许某些符合条件的员工，包括被任命的高管，将部分薪酬推迟到未来某个日期收到。该计划旨在补偿401(K)计划参与者在401(K)计划下公司缴费的任何损失。根据递延薪酬计划，所有被点名的高管都没有获得超过10,000美元的公司匹配。

其他补偿-公司还提供健康保险、定期人寿保险和短期残疾福利，在范围、条款或运营方面不歧视我们的高管。这些福利包括在“所有其他薪酬”项下指定的高管的“薪酬汇总表”中。

其他薪酬政策

内部薪酬公平-委员会认为，在为我们的人员确定薪酬时，内部薪酬公平是一个重要因素。委员会没有就首席执行官的总薪酬与其他官员的薪酬比例制定政策，但它确实审查了薪酬水平，以确保存在适当的公平。委员会打算继续审查内部薪酬公平问题，如果它认为这样一项政策是适当的，今后可能会通过一项正式政策。

薪酬扣减政策-根据经修订的1986年《国内税法》第162(M)条(“第162(M)条”)，上市公司在任何一年不得扣除支付给任何“受保雇员”的超过100万美元的补偿。尽管某些符合条件的“绩效薪酬”此前被免除了这一扣减限制，但2017年12月22日签署成为法律的减税和就业法案对第162(M)条进行了某些修改。根据这些变化，根据第162(M)条，“基于绩效的薪酬”不再被豁免。在2022财年或之前的任何一年，我们的高管都没有获得超过1,000,000美元的薪酬，因此第162(M)条并不适用于本公司。

无股票期权-该公司从未向任何高管或员工授予股票期权，目前也不打算启动任何授予股票期权的计划或做法。

拨款的时间安排-委员会预计，根据2007年股权激励计划，公司高级管理人员的股票奖励通常将与对每名高级管理人员的个人业绩审查一起每年授予。这项审查将在赔偿委员会定期安排的会议上进行。

薪酬汇总表

下表汇总了在2022年和2021年3月31日终了的财政年度中，被任命的执行干事所赚取的报酬数额：

2022财年年底的未偿还股权奖励

养老金福利

该公司的养老金计划是一个有资金的、符合税务条件的、非缴费的固定收益养老金计划，涵盖某些员工，包括被任命的高管。自1989年8月1日起，该公司修改了养老金计划，根据超额公式提供更好的养老金福利。计算每年退休福利的额外计算公式为：合计入账服务年资(不超过35年)乘以(I)参与者平均薪金的0.6%(不包括奖金)，及(Ii)参与者平均薪金超出其社会保障补偿的0.6%之和。在计算养恤金计划下的福利时可以考虑的年收入数额受到法律的限制。2022年，每年的限额是30.5万美元。

在1988年8月1日之前受雇于本公司的参与者，有资格获得根据超额公式确定的福利或根据1989年7月31日的补偿公式确定的福利中的较大者。抵销公式是：(I)计入贷方的总服务年限乘以120美元，再加上(Ii)平均工资乘以25%，减去基本社会保障福利的74%。根据上述任何一种计算方式，参加者每年最高可获发放的退休入息上限为245,000元。

董事的薪酬

根据2012年9月1日生效并于2020年8月13日修订的董事薪酬计划，每位非员工董事每月获得2,500美元的现金预付金。Palmby先生作为本公司现任高级管理人员，并未因担任本公司董事会成员而获得任何报酬。在截至2022年3月31日的财政年度，公司非雇员董事获得的薪酬总额如下：

如上所述，赔偿委员会由盖洛德先生(主席)、布尔博士和诺佐里奥先生组成。薪酬委员会没有任何成员现在或以前是本公司的高级职员或雇员。在有一名或一名以上高管担任本公司董事会成员的任何实体的董事会和薪酬委员会中，没有本公司高管担任成员，过去三年也不存在这种连锁关系。

某些交易和关系

根据审计委员会的书面政策，任何委托给薪酬委员会的关联方交易(不包括薪酬)涉及本公司的一名董事或高管，必须经审计委员会审查和批准。与审查中的交易有关的任何审计委员会成员不得参加审议或就批准或批准该交易进行表决。关联方包括本公司的任何董事或高管、本公司的某些股东及其直系亲属。为了识别任何关联方交易，公司每年都会提交并要求每位董事及其高级管理人员填写董事和高级管理人员问卷，以识别与公司的任何交易，其中包括高管或董事或其家庭成员拥有权益的任何交易。此外，董事会每年决定哪些董事会成员符合董事上市标准所界定的独立董事的定义，并审查和讨论与董事的任何关系，而这可能会干扰其在履行董事职责时行使独立判断。

一小部分(在2022年和2021年财年不到1%)供应给公司的蔬菜是由My-T Acres，Inc.种植的。董事的Peter R.Call是My-T Acres，Inc.的总裁，根据2022年和2021年财年的一份生蔬菜种植合同，My-T Acres，Inc.分别为公司提供了约290万美元和220万美元。审计委员会主席审查了这一关系，并确定My-T亩合同是在与市场上的其他种植者保持距离和不比其他种植者更优惠的条件下谈判的。

该公司在2022和2021财年向Seneca食品基金会提供了100万美元的慈善捐款。基金会是一个非营利性实体，通过向无关的组织或机构提供赠款来支持慈善活动，并由公司的现任员工管理。

在2022财政年度，本公司记录了对本公司某些与本公司两名现任董事有家庭关系的前雇员的受益人的退休安排的负债。截至2022年3月31日，这些福利的负债总额为190万美元。在受益人的一生中，每月支付一次。

在2022财年，该公司有以下四种雇佣关系。董事总裁唐纳德·斯图尔特的妹夫艾伦·瓦德尔被聘为公司电子商务副总裁总裁。董事总裁唐纳德·J·斯图尔特的妹夫布鲁斯·沃尔科特被聘为公司市场部副总裁。杰西·海斯，公司首席执行官保罗·L·帕姆比的儿子，被聘为公司食品服务的董事。公司首席执行官蒂莫西·R·纳尔逊的儿子帕特里克·纳尔逊被聘为公司技术服务区域高级经理。对于上述每个员工，2022财年的总薪酬(基本工资、奖金和福利)超过了报告的门槛12万美元，但没有超过27万美元。审计委员会主席审查并批准了其中的每一种关系，并确定每一种薪酬安排都是保持一定距离的，并为处境相似的员工制定了相同的结构。

公司股票的所有权

某些实益拥有人的担保所有权

据本公司所知，截至2022年6月10日，除下表所述外，没有任何个人或团体(这些术语在修订后的1934年证券交易法(“1934年证券交易法”)第13(D)(3)节中使用)实益拥有公司任何类别有表决权证券超过5%的股份。就上述目的而言，实益所有权是根据适用的美国证券交易委员会规则确定的，包括一个人对其拥有单独或共享投票权、投资权的股份。表中所列普通股持有量不包括10%的A系列优先股和10%的B系列优先股转换后可获得的股份，目前每20股10%的A系列优先股和30股10%的B系列优先股可转换为1股A类普通股和1股B类普通股。

管理层和董事的安全所有权

下表列出了截至2022年6月10日，本公司可获得的关于每个董事、每个被任命的高管(定义见第15页)以及所有董事和高管作为一个群体拥有的所有类别公司有表决权证券的股票的某些信息。就上述目的而言，实益所有权是根据适用的美国证券交易委员会规则确定的，包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的股份。表中所列普通股持有量不包括10%的A系列优先股和10%的B系列优先股转换后可获得的股份，目前每20股10%的A系列优先股和30股10%的B系列优先股可转换为1股A类普通股和1股B类普通股。

拖欠款项第16(A)条报告

交易所法案第16(A)条规定，董事、高管和持有本公司登记类别股权证券超过10%的人士，须向美国证券交易委员会报告其所有权及其任何变动。该公司认为，适用于其董事、高管和超过10%的实益所有者的所有第16(A)条备案要求在2022财年都得到了满足，但一名高管在2021年5月13日无意中提交的表格4除外，该表格报告了2021年5月3日Seneca Foods Corporation Employees‘Savings Plan下的一笔交易。

建议二：批准独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命普兰特·莫兰(Plante Moran)担任截至2023年3月31日的财年审计师。Plante Moran自2019年8月22日起担任本公司注册独立会计师事务所。普兰特·莫兰的一名代表预计将出席年会，如果他或她愿意，他或她将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。

在年会上，股东将被要求批准普兰特·莫兰作为公司的独立注册会计师事务所。根据美国证券交易委员会的规章制度，审计委员会直接负责任命、保留、批准薪酬并监督本公司独立注册会计师事务所的工作。因此，审计委员会将在批准时考虑股东投票的结果，但将根据其主要责任对本公司独立审计师的任命和保留行使其判断。

公司董事一致建议投票批准Plante Moran作为公司截至2023年3月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

审计委员会事项

审计委员会报告书

审计委员会的以下报告不构成征集材料，不应被视为根据1933年证券法或1934年证券交易法提交或纳入公司根据1933年证券法或1934年证券交易法提交的任何其他文件，除非公司通过引用明确将本报告纳入其中。

公司审计委员会由三名董事组成，每名董事均符合目前纳斯达克全球精选市场和美国证券交易委员会对独立性和经验的要求。审计委员会根据书面章程运作，该章程最初于2004年5月27日通过，并于2022年6月9日进行审查和重新批准。审计委员会章程的完整副本可在公司网站www.senecafoods.com上查阅。董事会已决定，基思·A·伍德沃德和琳达·K·纳尔逊被指定为美国证券交易委员会现行规则所界定的公司“审计委员会财务专家”。

管理层主要负责公司的财务报表和报告流程。普兰特·莫兰(Plante Moran)负责按照上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准对公司财务报表和财务报告内部控制进行独立审计，并发布有关该等报表和财务报告内部控制的报告。审计委员会的职责包括监督公司的独立注册会计师事务所和内部审计部门，以及代表全体董事会监督公司的财务报告程序。审计委员会没有义务或责任进行审计或会计审查或相关程序。

审计委员会至少每季度召开一次会议，并在其认为必要或适当的其他时间举行会议，以履行其职责。这些会议包括在适当的时候，在没有管理层出席的情况下与普兰特·莫兰举行执行会议。审计委员会在截至2022年3月31日的财政年度内举行了四次会议。在履行监督职责的过程中，审计委员会会见了管理层、内部审计人员和普兰特·莫兰，以便在印发所有年度财务报表和季度经营业绩之前对其进行审查和讨论。管理层告知审计委员会，所有财务报表都是按照公认会计原则编制的。审计委员会还与普兰特·莫兰讨论了根据《审计准则第61号声明》需要讨论的事项，与审计委员会沟通，经修订，包括判决的合理性和财务披露的清晰度和完整性。此外，审计委员会与Plante Moran讨论了与其独立性有关的事项，并从Plante Moran收到了PCAOB规则第3526条所要求的书面披露和信函，与审计委员会就独立性进行沟通。

在审计委员会与普兰特·莫兰和管理层进行审查和讨论的基础上，审计委员会建议董事会批准将公司经审计的财务报表纳入公司截至2022年3月31日的财政年度10-K表格中，以便向美国证券交易委员会备案。

首席会计师费用及服务

下表显示了该公司在2022和2021财年为Plante Moran提供的审计和其他服务支付或应计的费用。

所有审计服务都事先得到审计委员会的核准，审计委员会的结论是，Plante Moran提供这种服务符合该公司在履行审计职能方面保持独立性。审计委员会的预先批准政策规定，审计委员会主席有权批准与审计有关的个别非审计活动，并允许不超过5,000美元的非审计活动，但须经整个审计委员会随后审查和批准。更大规模的项目需要获得审计委员会的多数批准。在过去的两年里，普兰特·莫兰没有提供过这种类型的活动。

其他事项

本公司管理层并不知悉股东周年大会前的任何其他事项。然而，如有任何其他事项提交股东周年大会，则被指定为代表的人士会根据其对该等事项的判断而投票。

董事及高级职员赔偿保险

本公司在法律允许的范围内，对其董事和高级职员因担任董事或高级职员而受到的民事和刑事诉讼予以赔偿。根据《纽约商业公司法》第726条的许可，本公司已购买董事和高级管理人员责任保险，为本公司及其所有董事和高级管理人员提供赔偿。目前的责任保险单的保单有效期为2022年6月15日至2023年12月15日，由大陆意外伤害公司出具，年保费为156,104美元。到目前为止，还没有根据任何董事和高级管理人员责任保险政策支付索赔。

股东对 的建议2023年年会

对公司代理材料的建议

任何希望将提案纳入公司2023年股东年会委托书材料的公司股东，必须在2023年3月10日(本委托书邮寄日期前120天)之前，向公司位于威斯维尔州詹斯维尔东康德街418号的办公室提交该提案，注意：秘书，以便在适当的情况下被考虑纳入公司与其2023年股东年会有关的委托书和委托书表格。该提案必须完全符合《交易法》第14a-8条的要求。

拟在股东周年大会上提出但不拟纳入公司委托书材料的建议

对于与2023年年会相关的任何股东提案，包括与提名董事进入公司董事会有关的任何提案，股东必须按照联邦证券法的预先通知条款，及时向公司发出书面通知。为了及时，合格股东必须在不迟于2023年5月24日(本委托书邮寄日期前45天)向公司办公室发出书面通知。

遵守董事提名的通用代理规则

如果股东打算遵守通用委托书规则(一旦生效)并征集委托书以支持公司的被提名人以外的董事被提名人，股东必须提供载明交易法第14a-19条所要求的信息的通知，该通知必须被邮戳或以电子方式传送到公司的办公室，地址为53546威斯维尔州东康德街418号，注意：秘书不迟于年度大会一周年日期前60个历日(对于2023年年度会议，不迟于2023年6月11日)。然而，如2023年股东周年大会日期自该周年日起更改超过30个历日，则股东必须在2023年股东周年大会日期前60个日历日及首次公布2023年股东周年大会日期后的第10个日历日之前发出通知。

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