附件10.1
执行版本
第二次修订和重述信贷协议
日期为
July 1, 2022
其中
Landstar System 控股公司
兰德星系统公司
该公司的附属公司
借款人 本协议签字人，
几家放贷机构
本合同的当事人时不时地，
北卡罗来纳州美国银行，
富国银行，全国协会
和
真实的银行，
作为联合辛迪加代理，
和
摩根大通银行，N.A.，
作为 管理代理
摩根大通银行，N.A.，
作为唯一首席安排人和唯一簿记管理人
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条。 |
定义 | 2 | ||||
| 第1.1条。 |
定义的术语 | 2 | ||||
| 第1.2节。 |
其他定义条文 | 32 | ||||
| 第1.3节。 |
会计术语.公认会计原则 | 33 | ||||
| 第1.4节。 |
外币计算 | 33 | ||||
| 第1.5条。 |
利率；基准通知 | 33 | ||||
| 第1.6条。 |
信用证金额 | 34 | ||||
| 第1.7条。 |
师 | 34 | ||||
| 第1.8条。 |
对现有信贷协议的修订和重述；重申 | 34 | ||||
| 第二条。 |
承诺额和承付款条款 | 35 | ||||
| 第2.1条。 |
循环信贷承诺 | 35 | ||||
| 第2.2条。 |
循环信贷借款程序 | 36 | ||||
| 第2.3条。 |
承诺费 | 37 | ||||
| 第2.4条。 |
自愿终止或减少承付款 | 37 | ||||
| 第2.5条。 |
摇摆线承诺 | 37 | ||||
| 第2.6条。 |
转换和继续选项 | 39 | ||||
| 第2.7条。 |
最低借款金额和最高借款次数 | 40 | ||||
| 第2.8条。 |
偿还贷款；提前还款；债务证据 | 41 | ||||
| 第2.9条。 |
利率和付款日期 | 42 | ||||
| 第2.10节。 |
利息及费用的计算 | 43 | ||||
| 第2.11节。 |
无法确定利率 | 43 | ||||
| 第2.12节。 |
按比例计算的待遇和付款 | 46 | ||||
| 第2.13节。 |
非法性 | 47 | ||||
| 第2.14节。 |
法律的要求 | 48 | ||||
| 第2.15节。 |
税费 | 49 | ||||
| 第2.16节。 |
赔款 | 53 | ||||
| 第2.17节。 |
某些免责条款 | 54 | ||||
| 第2.18节。 |
更换贷款人 | 54 | ||||
| 第2.19节。 |
增加循环信贷承诺；递增定期贷款 | 55 | ||||
| 第2.20节。 |
美元等价物的确定 | 58 | ||||
| 第2.21节。 |
市场扰乱 | 58 | ||||
i
| 第2.22节。 |
判断货币 | 59 | ||||
| 第2.23节。 |
违约贷款人 | 59 | ||||
| 第三条。 |
信用证 | 62 | ||||
| 第3.1节。 |
信用证承诺 | 62 | ||||
| 第3.2节。 |
信用证签发程序 | 63 | ||||
| 第3.3条。 |
信用证费用和其他费用 | 64 | ||||
| 第3.4条。 |
参加信用证交易 | 64 | ||||
| 第3.5条。 |
偿还义务 | 65 | ||||
| 第3.6条。 |
绝对债务 | 66 | ||||
| 第3.7条。 |
信用证付款 | 66 | ||||
| 第3.8条。 |
应用 | 66 | ||||
| 第3.9条。 |
现有信用证 | 66 | ||||
| 第3.10节。 |
为子公司开立的信用证 | 66 | ||||
| 第3.11节。 |
签发出借人协议 | 67 | ||||
| 第3.12节。 |
开证贷款人的更换及辞职 | 67 | ||||
| 第四条。 |
申述及保证 | 68 | ||||
| 第4.1节。 |
财务状况 | 68 | ||||
| 第4.2节。 |
没有变化 | 68 | ||||
| 第4.3节。 |
存在；遵纪守法 | 68 | ||||
| 第4.4节。 |
组织权力；授权；可执行义务 | 69 | ||||
| 第4.5条。 |
没有法律上的障碍 | 69 | ||||
| 第4.6条。 |
无实质性诉讼 | 69 | ||||
| 第4.7条。 |
无默认设置 | 69 | ||||
| 第4.8条。 |
财产所有权；留置权 | 69 | ||||
| 第4.9条。 |
知识产权 | 70 | ||||
| 第4.10节。 |
没有繁琐的限制 | 70 | ||||
| 第4.11节。 |
税费 | 70 | ||||
| 第4.12节。 |
联邦法规 | 70 | ||||
| 第4.13节。 |
ERISA | 70 | ||||
| 第4.14节。 |
《投资公司法》；其他条例 | 71 | ||||
| 第4.15节。 |
附属公司 | 71 | ||||
| 第4.16节。 |
贷款目的 | 71 | ||||
| 第4.17节。 |
环境问题 | 71 | ||||
II
| 第4.18节。 |
反腐败法律和制裁 | 72 | ||||
| 第4.19节。 |
受影响的金融机构 | 72 | ||||
| 第五条 |
先行条件 | 72 | ||||
| 第5.1节。 |
有效性的条件 | 72 | ||||
| 第5.2节。 |
每次授信延期的条件 | 75 | ||||
| 第六条。 |
平权契约 | 75 | ||||
| 第6.1节。 |
财务报表 | 75 | ||||
| 第6.2节。 |
证书；其他信息 | 76 | ||||
| 第6.3节。 |
债务的偿付 | 77 | ||||
| 第6.4节。 |
经营业务和维持生存 | 77 | ||||
| 第6.5条。 |
财产的维护；保险 | 77 | ||||
| 第6.6条。 |
财产检查；书籍和记录；讨论 | 77 | ||||
| 第6.7条。 |
通告 | 78 | ||||
| 第6.8条。 |
环境法 | 78 | ||||
| 第6.9节。 |
其他附属公司 | 79 | ||||
| 第6.10节。 |
反腐败法律和制裁 | 79 | ||||
| 第七条。 |
消极契约 | 79 | ||||
| 第7.1节。 |
财务状况契约 | 79 | ||||
| 第7.2节。 |
债务限额 | 79 | ||||
| 第7.3条。 |
留置权的限制 | 82 | ||||
| 第7.4节。 |
对保证义务的限制 | 83 | ||||
| 第7.5条。 |
对根本变革的限制 | 84 | ||||
| 第7.6条。 |
对出售资产的限制 | 84 | ||||
| 第7.7条。 |
[已保留] | 85 | ||||
| 第7.8条。 |
对股息的限制 | 85 | ||||
| 第7.9条。 |
[已保留] | 86 | ||||
| 第7.10节。 |
对投资、贷款和垫款的限制 | 86 | ||||
| 第7.11节。 |
对债务工具的选择性付款和修改的限制 | 89 | ||||
| 第7.12节。 |
对与联营公司进行交易的限制 | 89 | ||||
| 第7.13节。 |
销售和回租的限制 | 89 | ||||
| 第7.14节。 |
财政年度变动的限制 | 89 | ||||
| 第7.15节。 |
对否定质押条款的限制 | 89 | ||||
三、
| 第7.16节。 |
对业务范围的限制 | 90 | ||||
| 第八条 |
违约事件 | 91 | ||||
| 第8.1条。 |
违约事件 | 91 | ||||
| 第8.2节。 |
现金抵押品 | 93 | ||||
| 第8.3条。 |
收益的分配和运用 | 94 | ||||
| 第九条。 |
行政代理 | 95 | ||||
| 第9.1条。 |
委任 | 95 | ||||
| 第9.2节。 |
职责转授 | 96 | ||||
| 第9.3节。 |
免责条款 | 96 | ||||
| 第9.4节。 |
行政代理的依赖 | 97 | ||||
| 第9.5条。 |
失责通知 | 97 | ||||
| 第9.6节。 |
不依赖管理代理和其他贷款人 | 98 | ||||
| 第9.7节。 |
赔偿 | 98 | ||||
| 第9.8节。 |
行政代理的个人身份 | 98 | ||||
| 第9.9节。 |
继任管理代理 | 99 | ||||
| 第9.10节。 |
行政代理人可将申索的证明送交存档 | 99 | ||||
| 第9.11节。 |
抵押品和担保事宜 | 100 | ||||
| 第9.12节。 |
定义的术语 | 101 | ||||
| 第9.13节。 |
贷款人的认收 | 101 | ||||
| 第9.14节。 |
ERISA的某些事项 | 102 | ||||
| 第十条。 |
其他 | 105 | ||||
| 第10.1节。 |
修订及豁免 | 103 | ||||
| 第10.2节。 |
通告 | 104 | ||||
| 第10.3节。 |
无豁免；累积补救 | 107 | ||||
| 第10.4节。 |
申述及保证的存续 | 107 | ||||
| 第10.5条。 |
支付费用；弥偿 | 107 | ||||
| 第10.6条。 |
继任者和受让人；参与和受让 | 108 | ||||
| 第10.7条。 |
调整；抵消 | 112 | ||||
| 第10.8节。 |
相对人；效力；电子执行 | 113 | ||||
| 第10.9条。 |
可分割性 | 114 | ||||
| 第10.10节。 |
整合 | 114 | ||||
| 第10.11条。 |
管治法律 | 114 | ||||
| 第10.12节。 |
司法管辖权和地点 | 114 | ||||
四.
| 第10.13条。 |
豁免权 | 115 | ||||
| 第10.14条。 |
确认 | 115 | ||||
| 第10.15条。 |
放弃陪审团审讯 | 116 | ||||
| 第10.16条。 |
机密性；重大非公开信息 | 116 | ||||
| 第10.17条。 |
《美国爱国者法案》 | 117 | ||||
| 第10.18条。 |
承认并同意接受受影响金融机构的自救 | 117 | ||||
| 第10.19条。 |
汇率 | 117 | ||||
| 第10.20节。 |
货币兑换 | 118 | ||||
| 第10.21条。 |
没有保证金股票抵押品 | 118 | ||||
| 第10.22条。 |
无受托责任 | 118 | ||||
| 第10.23条。 |
保持井 | 119 | ||||
| 第10.24条。 |
利率限制 | 119 | ||||
| 第10.25条。 |
关于任何受支持的QFC的确认 | 119 | ||||
v
| 附表 | ||
| 附表1.1(A) | 承付款 | |
| 附表1.1(B) | 附属担保人 | |
| 附表1.1(C) | 定价网格 | |
| 附表1.1(D) | 信用证承诺 | |
| 附表3.9 | 现有信用证 | |
| 附表4.15 | 附属公司 | |
| 附表4.17 | 环境问题 | |
| 附表7.2 | 已有债务 | |
| 附表7.3 | 现有留置权 | |
| 附表7.4 | 现有担保义务 | |
| 附表7.10 | 现有投资 | |
| 展品 | ||
| 附件A | 循环贷方票据的格式 | |
| 附件B | 摆动线条注解的格式 | |
| 附件C-1 | 父母担保的形式 | |
| 附件C-2 | 附属公司担保的形式 | |
| 附件C-3 | 信用证保函格式 | |
| 附件D | 结案证书的格式 | |
| 附件E-1 | 美国税务合规证书格式 | |
| 附件E-2 | 美国税务合规证书格式 | |
| 附件E-3 | 美国税务合规证书格式 | |
| 附件E-4 | 美国税务合规证书格式 | |
| 附件F | 转让和验收的格式 | |
VI
第二次修订和重述的信贷协议，日期为2022年7月1日，由Landstar系统控股公司、特拉华州一家公司(借款人)、Landstar System，Inc.、特拉华州一家公司(母公司)、作为本协议签字人的借款人的子公司(该等子公司，统称为子公司担保人)、几家银行和其他金融机构(该等银行和其他金融机构，统称为贷款人)、JPMorgan Chase Bank，N.A.(JPPMCB)，作为本协议项下贷款人的行政代理行政代理(行政代理)、美国银行、富国银行、国家协会和Truist银行作为联合辛迪加代理。
W I T N E S S E T H：
鉴于，母公司、借款人、附属担保方、贷款方和JPMCB作为其行政代理，目前是截至2020年8月18日的修订和重新签署的信贷协议(在截止日期之前修订、补充或以其他方式修改的现有信贷协议)的一方；
鉴于母公司、借款人、本协议的附属担保方、本协议的贷款方和行政代理已同意订立本协议，以便(I)全面修订和重述现有信贷协议，(Ii)延长现有信贷协议下现有循环信贷安排的到期日，(Iii)重新证明现有信贷协议项下和定义的义务，这些债务应根据本协议的条款偿还，以及(Iv)阐明贷款人将不时：向借款人或为借款人的利益提供贷款和其他财务便利；
鉴于本协议双方的意图是，本协议不构成双方在现有信贷协议下的义务和责任的更新，也不被视为证明或构成对该等义务和债务的全额偿还，但本协议完整地修订和重申现有的信贷协议，并重新证明借款人和根据该协议未偿还的其他贷款方的义务和责任，应根据本协议的条款支付；以及
鉴于，借款人和本协议的其他借款方还打算确认，适用贷款文件(如现有信贷协议中所指和定义的)项下的所有义务和留置权应按照贷款文件(如本文中所指和定义的)的修改或重述继续完全有效，并且自截止日期起及之后，任何此类现有的贷款文件中所包含的对信贷协议的所有引用应被视为指本协议；
因此，现在，考虑到前提和本合同所包含的相互契诺，并出于其他善意和有价值的代价， 双方特此确认已收到并充分履行该契约，特此同意对现有的信贷协议进行如下修订和重述：
1
第一条定义
第1.1条。定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：
？ABR？：对于任何一天，年利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加上1.00%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接美国政府证券营业日的前一个美国政府证券营业日)公布的一个月期间的调整后定期SOFR利率，加1.00%。如果根据第2.11节将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在任何修订根据第2.11(B)节生效之前)，则ABR应以上文(A)和(B)中较大者为准，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。因最优惠利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率的变化而引起的ABR的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR汇率变化的生效日期起生效。如果根据第2.11节将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.11(B)节确定基准替代利率之前)，则ABR应以以上(A)和(B)中较大者为准，且应在不参考上文(C)条款的情况下确定 。为免生疑问，如根据上述规定厘定的资产负债比率将低于1%，则就本协议而言，该比率应视为1%。
？ABR借款：由根据第2.2节或与第2.5(B)节相关的ABR贷款组成的循环信用借款，或根据第2.6或2.11节转换为ABR贷款的循环信用借款，或根据第2.5节进行的周转额度借款。
？ABR贷款：以ABR为基础的适用利率的贷款。
应收账款负债：与允许的应收款交易有关的任何债务(包括但不限于财务报表中可能没有反映的任何此类债务)。若准许应收账款交易尚未清偿，并按公认会计原则出售应收账款入账，则应收账款负债亦应包括按综合基准厘定的额外负债，而假若该准许应收账款交易计入借款，则该额外债务将会被清偿，而该准许 应收账款交易的贴现率应视为利息。
额外的循环贷款人：如第2.19(B)节所述。
额外定期贷款人：如第2.19(G)节所述。
？调整后的每日简单SOFR是指等于每日简单SOFR加0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。
？调整后的期限SOFR利率，对于任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款， 等于(A)该利息期间的期限SOFR利率的年利率，加 (b) 0.10%; 但如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将低于下限，则就本协定而言，该汇率应被视为等于下限。
行政代理：总体而言，JPMCB(包括其分支机构)以本协议项下贷款人的行政代理的身份，以及JPMCB可能以书面形式指定给借款人和贷款人的任何附属公司，履行该行政代理对以任何外币计价的贷款和信用证的职责，以及根据第9.9节指定的任何继任行政代理。
？行政调查问卷：对于每个贷款人，由行政代理人准备的表格的行政调查表，并由该贷款人正式填写提交给行政代理人。
2
受影响的金融机构：(A)任何EEA金融机构或 (B)任何英国金融机构。
*附属公司：对于任何人，直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人(子公司除外)。就这一定义而言，对某人的控制是指直接或间接地(A)对该人的董事选举具有普通投票权的证券有10%或以上的投票权，或(B)通过合同或其他方式直接或导致该人的管理层和政策的指示。
？商定货币：(I)美元、(Ii)加元和(Iii)行政代理、每个发行贷款人和每个贷款人同意的美元以外的任何其他货币；但如果任何借款或信用证以美元以外的任何货币计价，则该货币当时随时可用、可自由转让、不受限制并可自由兑换成美元。
？协议：本信贷协议经修订、重述、补充或以其他方式不时修改后，经第二次修订并重新签署。
替代质押 要求：对于适用的子公司，代替根据本合同第6.9条规定必须提供的任何担保，由该子公司提供：
(A)签署质押协议(或现有质押协议的补充协议)，根据该质押协议(或现有质押协议的补充)，直接持有该附属公司股本的贷款方为贷款人的利益，向该行政代理人授予该借款方所持有的每一系列已发行有表决权股本的优先、完善的质押和担保权益，该等权益不超过该附属公司未偿还有表决权股本系列总额的65%，以及该贷款各方所持有的每一系列已发行无表决权股本的100%，连同证书，如有，代表此类质押股本和未注明日期的股本权力或其他适当的转让文书 以空白形式签立和交付。
(B)所附组织授权签署和交付适用的质押协议(或其补充协议)的证据，以及作为质押协议当事人的各自贷款当事人的律师对其授权、执行和可执行性的意见，所有这些都是行政代理合理满意的形式和 实质。
反腐败法律：任何司法管辖区的所有法律、规则和条例 不时适用于母公司或其任何子公司，涉及或与贿赂或腐败有关。
适用保证金：对于母公司任何会计季度内任何日期的每种贷款类型，附表1.1(C)中规定的该 类型贷款的年利率。
？适用的付款办公室？：第10.2节中指定的行政代理的办公室。
3
适用百分比：对于每个贷款人，在任何时候，该贷款人的循环信贷承诺占当时所有贷款人当时有效的循环信贷承诺总额的百分比；提供，如果循环信贷承诺已经终止，则每个贷款人的适用百分比应根据该贷款人在当时未偿还的贷款总额(包括未偿还的周转额度贷款)和信用证债务中的比例计算，如果当时没有未偿还的贷款或信用证债务，则应根据该贷款人根据第10.6(B)条转让其循环信贷承诺或贷款或其他融资义务的规定计算其在紧接终止前有效的循环信贷承诺；提供 进一步在第2.23节的情况下，如果存在违约贷款人，则在计算中不应考虑任何该违约贷款人的循环信贷承诺。
申请：以任何开证贷款人可能不时指定的形式提出的申请，要求该开证贷款人开立信用证。
核准基金：由(I)贷款人、(Ii)贷款人的附属机构或(Iii)管理或管理贷款人的实体或其附属机构管理或管理的任何基金。
？大致等值金额：在任何日期，任何外币相对于任何金额的美元，是指以该外币等值的该金额的美元，根据第10.19节规定的该其他货币的汇率计算。
？转让协议：由一个或多个贷款人和一个或多个受让人根据第10.6(B)节至(X)节(经第10.6(B)节要求其同意的任何一方的同意)或(Y)第2.23(B)节所要求的任何一方的同意，并由行政代理接受的转让和接受，基本上以附件F的形式或行政代理批准的任何其他 形式(包括根据行政代理批准的电子平台进行的转让和参考验收的协议，其中行政代理和转让和验收的各方都是参与者)。
可用循环信贷承诺额：对于任何贷款人来说，在任何时间 等于(A)该贷款人的循环信贷承诺额超过(B)该贷款人当时未偿还的循环信贷额度的美元等值金额。
可用期限：在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准而言，如适用，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期的任何期限，如适用，用于或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但不包括，为免生疑问，随后根据第2.11节(E)款从利息期限的定义中删除的此类基准的任何期限。
救助行动：适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权。
自救立法：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于英国，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
4
破产事件：对任何人而言，该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的标的，或已有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、清算人、为债权人的利益而指定的受让人或类似的人负责其业务或财产的重组、接管、托管或清算，或在行政代理人善意的决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或任命，或已就任何此类程序或任命作出任何济助命令；但破产事件不应仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或获得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的执行，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合同或协议。
·基准利率：首先，对于任何商定货币的任何(I)RFR贷款，适用于该 商定货币的相关利率或(Ii)定期基准贷款，适用的商定货币的相关利率；如果基准过渡事件和相关基准更换日期已经发生，涉及适用的 相关利率或该商定货币当时的基准，则基准是指适用的基准替代，只要该基准替代已根据第2.11节第 (B)条的规定取代了先前的基准利率。
？基准替换：对于任何可用的基准期，可由行政代理为适用的基准替换日期确定的以下 顺序中列出的第一个备选方案；但如果是以外币计价的任何贷款，则基准替换应指以下第(2)项中所述的备选方案集：
(1)如属以美元计价的任何贷款，(A)每日简单索弗尔和(B)0.10%的总和，
(2)合计总和：(A)由行政代理和借款人选定的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准利率的替代基准，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率或确定该利率的机制的任何选择或建议，或(Ii)任何发展中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美国适用商定货币计价的银团信贷安排的当前基准，以及(B)相关的基准替代调整；
如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
？基准替换调整：对于任何适用利息期间的未调整基准替换以及此类未调整基准替换的任何设置的可用期限，利差调整或用于计算或确定此类利差调整的方法(可以是正 或负值或零)，由管理代理和借款人为适用的相应基准选择的任何基准替换
5
应充分考虑：(I)对利差调整或用于计算或确定利差调整的方法的任何选择或建议，以便由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(Ii)确定利差调整的任何演变或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，以将该基准替换为以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换。
？符合更改的基准替换：对于以美元计价的任何基准替换和/或任何术语基准贷款，任何技术、行政或运营更改(包括对ABR的定义、？营业日的定义、美国政府证券营业日的定义、 RFR营业日的定义、利息期限的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的更改，行政或操作事项)行政代理在与借款人磋商后，在其合理的酌情权下决定可能是适当的，以反映该基准的采纳和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何 部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则按照行政代理在与借款人协商后决定合理必要的与本协议和其他贷款文件的管理相关的其他管理方式)。
？基准更换日期：对于任何基准，对于当时的基准发生以下事件中较早的事件：
(1)在基准过渡事件定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或
(2)在基准过渡事件定义第(Br)(3)条的情况下，指监管主管确定并宣布该基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但条件是，该不具代表性将通过参考该第(3)款中提及的最新声明或 出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用主旨在该日期继续提供。
为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于 的同一天，基准更换日期将被视为发生在该确定的参考时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的租期(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。
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？基准转换事件：对于任何基准，相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息 ，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其该部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用基调；
(2)监管机构为该基准的管理人(或计算过程中使用的已公布的 部分)、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。在每一种情况下，说明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基期 永久或无限期；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的管理人所作的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。
为免生疑问，如果就任何基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的每个当时可用的基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述公开声明或发布上述信息，则基准过渡事件将被视为已就该基准发生。
基准不可用期间：对于任何基准，如果在该定义第(1)或(2)款规定的 基准更换日期发生时起，(X)期间(如果有)(X)发生，且此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.14节规定的任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准，以及(Y)截止于基准替换根据第2.11节为本协议项下和任何贷款文件的所有目的替换该当时的基准之时。
受益所有权认证：《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权或控制权的认证。
《实益所有权条例》：《联邦判例汇编》第31编，1010.230节。
？福利计划：(A)雇员福利计划(如ERISA中的定义)中的任何一项，(B)守则第4975节所定义并受守则第4975节约束的计划，或(C)其资产包括(根据ERISA第3(42)节或《守则》第4975节的目的)任何此类雇员福利计划或计划的资产的任何人。
借款人：本合同序言中定义的 。
？借款：循环信贷借款(可以是RFR借款、期限基准借款或ABR借款)或周转额度借款(视情况而定)。
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借款日期：根据第2.2或2.5节在通知中指定的任何营业日，借款人要求贷款人为本合同项下借款提供资金的日期。
借入 通知：如第2.2(A)节所述。
？业务？：如第4.17(B)节所定义。
？营业日：纽约市或芝加哥银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)， 条件是：(A)对于以加元计价的贷款和CDOR的计算或计算，营业日也指银行在安大略省多伦多营业的任何日子(星期六或星期日除外)和(B)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或以此类RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易。 ？营业日也指仅为RFR营业日的任何此类日。
？加元：加拿大的合法货币。
加拿大优惠汇率是指，在任何一天，由管理代理确定的汇率，以(I)等于上午10：15彭博屏幕上显示的PRIMCAN指数汇率的 较高者为准。多伦多时间(或，如果PRIMCAN指数不是由彭博社发布，则由行政代理根据其合理的酌情决定权，不时发布该指数的任何其他信息服务机构)和(Ii)路透社屏幕CDOR 页面上显示的三十(30)天加元银行家承兑汇票的平均汇率(或者，如果该汇率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该汇率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在不时发布该汇率的该等其他信息服务的适当页面上， 由管理代理以其合理的酌情权选择)上午10：15。多伦多时间当日，加1%的年利率；但如果上述费率小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。由于PRIMCAN指数或CDOR的变化而导致的加拿大最优惠利率的任何变化，应分别从PRIMCAN指数或CDOR的这种变化的生效日期起生效并包括在内。
*股本：公司的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，有限责任公司、合伙企业或其他个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证或期权。
？现金抵押：为一个或多个签发贷款人和贷款人的利益，将现金存入抵押品账户，或质押和存入或交付给行政代理人，作为信用证义务或周转额度贷款的抵押品，或贷款人为参与信用证义务或周转额度贷款提供资金的义务，现金或存款 账户余额，或者，如果行政代理人和每个适用的签发贷款人自行决定，其他信用支持，在每一种情况下，此类现金或存款账户余额或其他信贷支持均以支付此类信用证债务或周转额度贷款所用的适用货币计价，并根据行政代理和每个适用的签发贷款人满意的形式和实质文件。？现金抵押品 应具有与上述相关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。
现金等价物：(A)自购置之日起发行或由美国政府或其任何机构全额担保或担保的一年或以下到期日的证券；(B)定期存款证、定期存款、欧洲美元定期存款、隔夜银行存款、银行承兑汇票和自购置之日起一年或以下到期日的回购协议
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由任何贷款人或根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行发行的，资本和盈余合计不少于100,000,000美元的； (C)发行人的商业票据，发行人至少被标准普尔公司评为A-1级，或被穆迪投资者服务公司评为P-1级，或具有国家公认评级机构的同等评级，如果这两个被点名的评级机构都停止发布投资评级，并且在任何一种情况下，自收购之日起六个月内到期；(D)任何贷款人或其附属公司的商业票据，如两家指定的评级机构均停止公布投资评级，且在任何一种情况下，自收购之日起六个月内到期，则任何贷款人或其附属公司的商业票据被标准普尔公司评为至少A-1级，或被穆迪投资者服务公司评为P-1级，或具有国家认可评级机构的同等评级；(E)完全由上述(A)至(D)条所述工具组成的货币市场共同基金份额，而(I)获标准普尔公司评级为AA或更高，或被穆迪投资者服务公司评为Aa2级的货币市场共同基金， 或(Ii)如该等货币市场共同基金未获评级，则所有该等未获评级的基金在任何时间合计不得超过$5,000,000；以及(F)由任何州、县或市政府或其中任何机构或机构发行的、自收购之日起一年或更短期限、标准普尔公司评级为AA-或更高评级、穆迪投资者服务公司评级为Aa3的可交易直接一般债券。
？CBR贷款：以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。
？CBR利差：适用的保证金，适用于被CBR贷款取代的此类贷款。
？中央银行利率：(A)对于以(A)加元、加拿大最优惠利率和(B)截止日期后确定的任何其他外币计价的任何贷款，以较大者为准，中央银行利率由行政代理在咨询借款人的合理酌情权和(Ii)下限后确定；加上(B)适用的中央银行利率调整(如果有)。
？中央银行利率调整：对于任何一天，以(A)加元计价的任何贷款为零，以及(B)在截止日期后确定的任何其他外币，由行政代理和借款人决定的调整。就本定义而言，术语中央银行利率应在不考虑该术语定义第(B)款的情况下确定。
？CDOR利率：在相关 利息期的任何一天，年利率等于在路透社屏幕CDOR页面上显示的适用于该利息期的加元加拿大银行承兑汇票的平均利率，该定义在国际掉期交易商协会，Inc.的定义中定义(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在行政代理以其合理的酌情选择不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上)，舍入到最接近的1/100这是1%( .005%已四舍五入)，截至上午10：15多伦多当地时间在该利息期限的第一天，如果该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日(由行政代理在上午10：15之后进行调整，以反映公布的利率或公布的平均年利率的任何错误)(CDOR屏幕利率)。如果CDOR利率应小于零，则就本协议而言，CDOR利率应视为零。
？CDOR筛选速率：具有CDOR 速率定义中赋予该术语的含义。
？法律变更：在本协定日期后，发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效；(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改；或(C)提出或发出任何请求、规则、准则、要求或
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任何政府当局的指示(不论是否具有法律效力)；提供尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革法案》和《消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指南、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及(Ii)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在任何情况下，均应被视为法律变更，无论其颁布、通过、实施或发布的日期为何。
Br}截止日期：根据本合同条款，满足或放弃第5.1节规定的先例条件的日期。
CME Term Sofr管理人：CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性条款的管理人 有担保隔夜融资利率(SOFR)(或继任管理人)。
《税法》：1986年的《国内税法》，经不时修订。
抵押品：根据质押协议，在每一种情况下，质押或授予留置权的股本和任何其他资产。
抵押品账户：如第8.2(B)节所述。
？抵押品代理行：摩根大通银行(包括其分支机构)，以其作为发行贷款人和贷款方的抵押品代理的身份行事，如果是以任何外币计价的信用证，则为摩根大通欧洲有限公司或JPMCB的其他分行或附属公司以此类身份行事，以及根据本协议指定的任何 共同抵押品代理或后续抵押品代理。
Br}担保债务：如第8.2(B)节所述。
承诺费费率：在母公司任何财政季度 期间的任何日期，与描述母公司上一财政季度结束时杠杆率的行标题相对的列表1.1(C)中规定的年费率。
《商品交易法》：不时修订的《商品交易法》(《美国法典》第7编第1节及其后)和任何后续法规。
商品价格保护协议：借款人或其任何子公司在正常业务过程中为保护其免受燃料价格波动影响而订立的任何期货协议或商品 价格保护协议或其他商品对冲安排。
共同受控实体：指与借款人共同受控的实体、行业或企业，不论是否注册成立，符合《企业责任和责任法案》第4001节的含义，或者是包括借款人的集团的一部分，根据《守则》第414节，该集团被视为单一雇主。
？计算日期？：如第2.20节所定义。
？关联所得税：对净收入(无论其面值如何)征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
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合并EBITDA：在任何期间，母公司及其子公司在任何期间的合并净收入，加上(在计算该期间的综合净收入时不重复且在一定程度上反映为费用或费用)的总和：(1)所得税支出总额，(2)利息支出、债务贴现和债务发行成本和佣金的摊销或注销、贴现和其他与负债(包括贷款)有关的费用和费用， (3)折旧和摊销费用，(4)无形资产的摊销(包括但不限于商誉)和组织成本、(V)任何非现金支出和收费， (Vi)与出售或减记非正常过程中的资产有关的任何非现金损失，(Vii)任何非常或非经常性支出或亏损 (包括但不限于，在正常业务过程之外出售资产和与允许的应收款交易有关的损失，不论该等亏损是否以其他方式在有关期间的综合净收入表内作为独立项目列账)及(Viii)与支出雇员购股权或其他以股票为基础的薪酬有关的任何费用，以及减去任何非常或非经常性收入或收益 (包括在有关期间的有关综合净收入表内是否以其他方式作为独立项目计入)，以及(Viii)出售非正常业务过程以外的资产及与准许应收款项有关的收益 。
尽管本文中有任何相反的规定，在没有进一步具体说明计算期间(包括为任何篮子或阈值确定综合EBITDA的百分比)的情况下，综合EBITDA的计算将被视为母公司最近在根据6.1(A)或(B)(或)节交付财务报表的相关计算日期或之前完成的四个会计季度的综合EBITDA。如果在根据第6.1(A)或(B)节提交的第一份财务报表交付之日之前，第5.1(M)节所指的最新财务报表)。
合并利息支出：在任何期间，母公司及其 子公司关于该期间的综合利息支出金额，根据公认会计原则在综合基础上确定(但不包括该期间任何利息收入的影响)，包括但不限于融资租赁项下付款的利息部分和任何允许的应收账款交易中的贴现率，视情况增加或减少该合并金额，以使该期间根据任何利率保护协议产生的任何成本或利益产生 效果。
合并净收入：在任何期间，母公司及其子公司的综合净收入(或亏损)，根据公认会计准则在综合基础上确定；但母公司或其任何子公司拥有所有权权益的任何其他人(子公司除外)的收入(或亏损)应不包括在内，但母公司或子公司实际以股息或类似 分配形式收到的任何此类收入除外。
合并净值：在任何日期，等于(X)截至该日期的综合总资产减去(Y)截至该日期的综合总负债的金额。
合并总资产：在任何日期，根据公认会计准则计算的母公司及其合并子公司截至该日期总资产的金额。
合并总负债：在任何日期，按照公认会计原则计算的母公司及其合并子公司在该日期的总负债金额。
*合同义务：对于任何人，指 该人签发的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。
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*相应期限：对于任何可用的期限，如适用，指期限(包括隔夜)或具有与该可用期限大致相同的长度(不考虑工作日调整)的利息付款期。
·国家/地区风险事件：
(I)在声称对信用证受益人具有管辖权的任何国家的任何政府当局采取的任何法律、行动或没有采取行动的任何法律、行动或未采取行动的任何法律、行动或没有采取行动，其影响如下：
(A)更改相关信用证、本协议或最初商定的任何其他贷款文件项下适用的签发贷款人或贷款人的义务，或以其他方式对适用的签发贷款人、贷款人或行政代理造成任何额外的负债、成本或费用，而不是截止日期时的债务、成本或费用。
(B)改变该信用证受益人对其业务的所有权或控制权，或
(C)防止或限制兑换或转让适用的商定货币；
(Ii)不可抗力；或
(Iii) 行政代理和适用的发行贷款人无法控制的任何类似事件；
就第(I)、(Ii)和(Iii)项而言，直接或间接地阻止或限制将相关信用证项下的任何欠款以适用的商定货币支付或转移到由行政代理或适用的签发贷款人指定的账户，并且 可由行政代理或该开证贷款人自由使用。
？每日简单SOFR：对于任何一天(SOFR 费率日)，在(I)如果该Sofr汇率日是RFR营业日，该Sofr汇率日不是RFR营业日或 (Ii)如果该Sofr汇率日不是该Sofr汇率日之前的RFR营业日之前的五(5)个RFR营业日之前的一天(如SOFR确定日期)的年费率，在每个情况下，该Sofr由Sofr管理员在Sofr管理员的网站上公布。因SOFR变更而导致的日常简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，不通知借款人。
？违约：第八条规定的任何事件，无论是否已满足发出通知的任何要求、时间流逝或两者兼而有之或任何其他条件。
违约贷款人：除第2.23(G)节另有规定外，任何贷款人如(A)在要求提供资金或付款之日起两个工作日内未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理，该 违约是由于该贷款人善意地确定未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))所致，(Ii)为其参与任何信用证或周转额度贷款的任何部分提供资金，或(Iii)向借款人或行政代理支付本协议项下要求其支付的任何其他金额，除非(在第(Iii)款的情况下)贷款人以书面形式通知行政代理，说明未能支付是由于与支付该金额的要求有关的诚信争议所致，(B)已以书面形式通知行政代理或借款人，或已公开表明其不打算或期望遵守其任何
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本协议项下的资金义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于贷款人真诚地确定不能满足为本协议项下的贷款或参与任何信用证或周转额度贷款提供资金的条件 (明确指出并包括特定违约(如有)，(C)在行政代理或借款人提出请求后三个工作日内未按诚信行事，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务，为预期贷款提供资金，并参与本协议项下的未偿还信用证和周转额度贷款，条件是该贷款人应根据本条款(C)在行政代理和借款人收到令借款人和行政代理满意的形式和实质的证明后，不再是违约贷款人，或(D)直接或间接的母公司已成为(I)纾困行动或(Ii)破产事件的标的；提供就本定义而言，破产事件不应仅由于 政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的获取而被视为存在，只要该所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或使其免于执行对其资产的扣押判决或令状，或允许该人(或该政府当局或工具)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且在行政代理向借款人、每个发证贷款人和每个贷款人发出关于该决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人。
*美元等值：在任何确定日期的 ，对于任何美元金额，该金额，以及(Ii)对于以美元以外的任何货币计价的任何金额，由行政代理根据第10.19节或本协议另有明文规定，使用当时该货币的适用汇率确定的美元等值金额。
美元和美元：美利坚合众国合法货币中的美元。
国内子公司：根据美国50个州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。
EEA金融机构：(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在EEA成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。
欧洲经济区成员国：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
EEA决议机构：任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何人。
电子签名：附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程 ，由有意签署、验证或接受此类合同或记录的人采用。
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环境法律：任何和所有外国、联邦、州、地方或 市级法律、规则、命令、法规、法规、条例、条例、法典、法令、任何政府当局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，如现在或今后任何时候有效的，规范、有关或施加与环境保护有关的责任或行为标准。
《雇员退休收入保障法》：《1974年雇员退休收入保障法》，不时修订。
欧盟：欧盟。
欧盟自救立法时间表：由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。
-违约事件：第八条规定的任何事件，前提是已满足发出通知的任何要求、时间流逝或两者兼而有之，或满足任何其他条件。
？汇率：在任何一天(或如果该日不是营业日，在紧接的前一个营业日)，为了确定美元以外的任何货币的美元等值，路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)购买美元的汇率，或者如果该服务不再可用或停止提供使用该货币购买美元的汇率，如该等其他公开资料服务提供该汇率，以取代行政代理与借款人所选择的路透社(或如该服务停止提供或停止提供该汇率，则相当于由行政代理在其合理酌情权下采用其认为适当的任何厘定方法所厘定的美元金额，且 该等厘定应为决定性的，且无明显错误)。
？汇率保护协议：借款人或任何子公司为保护借款人或任何子公司不受货币汇率波动影响而订立的任何货币 汇率上限协议、掉期协议、远期或期货协议或其他货币汇率对冲安排。
排除子公司：(A)任何非实质性子公司，(B)任何外国子公司或FSHCO，即(I)借款方的直接子公司，且(1)借款方在创建、组建或收购此类子公司后四十五(45)天内(或行政代理根据其自由裁量权以书面形式商定的较长期限)内，有关该附属公司的备用质押要求或(2)有关该附属公司的备用质押要求无法由 该借款方(X)因适用法律或合同义务(在收购该附属公司时已存在，但并非出于考虑或为了制定该禁令而订立) 禁止质押该外国子公司或FSHCO的股本权益而无法满足，但根据适用的《统一商法典》或其他适用法律，合同义务下的禁止无效的情况除外。或(Y)如果在该子公司的股本中质押权益需要政府(包括监管部门)或其他善意的第三方(贷款方或其任何关联方除外)的同意， 批准、许可或授权(除非已获得该同意、批准、许可或授权)，或(Ii)不是贷款方的直接子公司，(C)不是(也不需要 成为)贷款方的子公司的任何国内子公司(但仅当该国内子公司继续是非贷款方的子公司时)，(D)任何 非营利组织子公司，(E)任何应收款SPV，(F)经营者融资子公司，(G)任何融资工具，(H)任何子公司 (I)适用法律或合同禁止的任何子公司
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在收购该附属公司时已存在的义务，但在合同义务项下的禁止根据适用法律无效的情况下除外，或(Ii)如果担保义务需要政府(包括监管机构)或其他善意的第三方(贷款方或其任何关联方除外)同意、批准、许可或授权(除非已获得此类同意、批准、许可或授权)，则不在此限。和(I)行政代理和借款人共同同意提供担保的负担、成本或其他后果(包括任何重大的不利税收后果)鉴于贷款人将从该子公司获得的利益而过度的任何子公司；但为免生疑问，借款人可自行选择：(A)任何被排除的子公司可以通过签署和交付补充文件而成为子公司担保的一方，在这种情况下，此后不再构成本协议下的被排除的子公司，并且此后不得被解除子公司担保人的身份，除非该人因贷款文件允许的交易而不再是子公司，以及(B)与根据本但书第(A)款提供的任何此类担保有关。如果该附属公司以前是根据上文(B)(I)款被排除在外的附属公司，则该附属公司的任何现有留置权和股本质押应由行政代理在该附属公司提供该担保时自动解除。
？互换义务除外：就任何担保人而言，如果该担保人的担保或担保权益的全部或部分 担保(或其担保)根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、规章或命令(或商品期货交易委员会的任何规则、规章或命令)是或变得违法的，则由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的《条例》所界定的合格合同参与者(在生效后确定)，任何互换义务均属违法。在该担保人的担保或该担保人对担保权益的授予对该担保人的互换义务生效时，该担保人的担保或该担保人为该担保人的利益所作的其他协议以及其他贷款当事人对该担保人的互换义务的任何和所有担保。如果根据管理一个以上互换的主协议产生互换义务，则此种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的互换的互换义务部分。
？不含税：对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收：(A)对净收益(无论面值如何)征收的税、特许经营税、分支机构利得税以及净值或资本税，在每种情况下，(I)由于收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其适用的贷款办事处位于以下法律而征收的税：征收此类税收(或其任何政治分区)或(Ii)其他相关税项的管辖权：(Br)(B)就贷款人而言，根据(I)本协议日期和(Ii)(X)该贷款人在贷款或循环信贷承诺中获得此类权益的日期(根据借款人根据第2.18节要求的转让除外)的有效法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税。或 (Y)该贷款人变更其适用的放款办公室，但在每种情况下，根据第2.15节的规定，与该等税款有关的款项应支付给紧接该贷款人成为本协议一方之前的该贷款人的转让人或紧接该贷款人变更其适用的放款办公室之前的该贷款人，(C)可归因于该收款人未能遵守第2.15(G)节的税款，以及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税金。
？现有信贷协议：如本协议序言中所定义。
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现有信用证：JPMCB 根据现有信用证协议签发的、在截止日期仍未支付的信用证，如附表3.9所述。
《守则》第1471至1474条：截至截止日期的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的正式解释、根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协定、与上述任何条款相关订立的任何政府间协定、以及根据任何此类政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或做法。
联邦地区法院：如第10.12(A)节所述。
*联邦基金有效利率：对于任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易情况计算的利率 应不时在NYFRB网站上规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
融资租赁：任何不动产或动产的租赁，承租人的义务根据《公认会计准则》要求在承租人的资产负债表上资本化。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但为了根据本协议或任何其他贷款文件的条款计算与融资租赁有关的任何债务金额，GAAP将被视为按照2015年12月26日生效的美国GAAP被归类为经营性租赁的租赁，其处理方式与美国GAAP下2015年12月26日生效的此类租赁的处理方式一致，尽管此后可能发生任何修改或解释性变化。
？融资平台：母公司为参与运营商融资计划而成立的任何直接或间接全资子公司，除与运营商融资计划相关的业务外，不从事任何其他业务活动。
·下限：本协议最初规定的基准利率下限(截至本协议签署时， 修改、修订或续签或其他情况)，涉及调整后的期限SOFR利率、CDOR利率、调整后的每日简单SOFR利率或中央银行利率(视情况而定)。为免生疑问，调整后期限SOFR利率、CDOR利率、每日简单SOFR利率或中央银行利率的初始下限均为0%。
Br}外币：除美元外的所有约定货币。
·外币升级换代：7500万美元。
·外国贷款人：不是美国人的贷款人。
外国子公司：根据美国50个州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律成立的任何子公司。
？正面风险：在任何时候出现违约的贷款人， (I)对于任何开证贷款人，该违约贷款人就该开证行签发的信用证所承担的未偿还信用证债务的适用百分比，但该违约贷款人的参与债务已被重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证债务除外。
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根据第2.23节，以及(Ii)对于任何回旋额度贷款人，该违约贷款人应扣除该回旋额度贷款机构所发放的未偿还回旋额度贷款的适用百分比 该违约贷款人的参与义务已根据第2.23节重新分配给其他贷款人。
FSHCO：任何国内子公司，其资产实质上全部由一个或多个外国子公司的股票(或股票和债务)和/或与任何外国子公司(或其任何子公司)有关的知识产权和/或与任何此类股票、债务和/或知识产权的所有权权益有关的其他资产(包括现金)组成。
？基金：在其正常活动过程中正在(或将会)从事商业贷款和类似信贷延伸投资的任何人(自然人除外)。
？公认会计原则：在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；但条件是，为确定是否遵守第7.1节和第7.9节所列公约的目的，公认会计原则是指在编制根据第4.1节第一句 提交的经审计财务报表时所采用的公认会计原则。
*政府权威：任何国家或政府、任何州或其其他政治分支，以及任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。
？担保义务：对于任何人(担保人)，(A)担保人或(B)另一人(包括但不限于任何信用证项下的任何银行)以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他第三人(主要义务)的任何债务、租赁、股息或其他义务(主要义务)的任何义务，包括但不限于，担保人的任何义务，不论是否或有，(1)购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，(2)垫付或提供资金(1)购买或支付任何该等主要债务，或(2)维持主要债务人的营运资金或权益资本，以其他方式维持主要债务人的净资产或偿付能力，(3)购买财产，主要是为了向任何该等主要义务的所有人保证，主债务人有能力偿付该主要义务，或(Iv)以其他方式向任何该等主要义务的所有人保证或使其免受损失；然而，前提是, 担保义务一词不应包括在正常业务过程中背书存管或托收的票据。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为以下两者中的较低者：(A)该担保义务所针对的主要义务的规定或可确定的数额，以及(B)根据体现该保证义务的文书的条款，该担保人可能承担的最高责任金额，除非该主要义务和该担保人可能承担责任的最高金额并未说明或确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为借款人善意确定的该担保人对该担保义务的最高合理预期责任。
？担保：母公司担保、子公司担保和信用证担保的统称。
担保人：根据本协议提供担保的任何人。
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？《国际财务报告准则》：国际会计准则理事会不时发布的《国际财务报告准则》和适用的会计要求。
非实质性子公司：母公司的任何子公司，截至母公司最近一个会计季度的最后一天，其财务报表已根据6.1(A)或(B)节(或，如果在根据6.1(A)或(B)节将交付的第一份财务报表交付日期之前，则为5.1(M)节所指的最新财务报表)；(I)在截至该日止的四个会计季度期间，母公司及其附属公司的综合EBITDA的收入少于2.0%，或(Ii)持有的母公司及其附属公司截至该日期的综合总资产的比例均低于2.0%，不包括任何公司间项目； 规定，所有无形附属公司应占合并EBITDA或合并总资产的总额分别不得超过合并EBITDA的5.0%或合并总资产的5%。为免生疑问，借款人在任何情况下都不应是母公司的非实质性子公司。
增量承付款：第2.19(F)节中定义的 。
增量循环信贷承诺：如第2.19(A)节所述。
？增额定期贷款人：如第2.19(G)节所述。
？增量定期贷款：如第2.19(F)节所定义。
增量定期贷款承诺：如第2.19(F)节所述。
《增量定期贷款承诺修正案》：如第2.19(H)节所述。
？债务：任何人(债务人)在任何日期(无重复)：(A)债务人因借款或财产或服务的递延购买价格而欠下的所有债务(经常贸易负债、应计补偿和其他债务、在正常业务过程中产生并按惯例应付的费用或费用除外)，(B)由票据、债券、债券或类似文书证明的该债务人的任何其他债务，(C)该债务人在融资租赁项下的所有债务，(D)该债务人就为该债务人的账户而发出或设定的承兑而承担的所有债务；。(E)任何其他人士对该债务人所拥有的任何财产所担保的所有债务，即使该债务人尚未承担或因其他原因须对该等财产承担偿付责任；。(F)该债务人的所有应收账款债务；。(G)该债务人根据与该债务人所取得的财产有关的任何有条件出售或其他所有权保留协议而须承担的义务。(H)如该利率保障协议于任何债务确定之日终止，债务人根据该利率保障协议须支付的所有净额，(I)债务人保留的与合成租赁和回售交易有关的表外负债，以及债务人与其他交易有关的其他类似债务，这些债务在功能上等同于借款，但未在按照公认会计原则编制的债务人综合资产负债表上确认为负债，及(J)所有担保义务，否则构成债务 。任何债务人的负债应包括该债务人是普通合伙人的任何合伙的负债。
赔偿税款：(A)因任何贷款方根据任何贷款文件支付的任何款项或因其支付而征收的税款(不包括税款)，以及(B)在前款(A)中未另有说明的范围内的其他税款。
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破产法：就任何多雇主计划而言，指此类多雇主计划在《国际破产与责任法案》第4245条所指的范围内破产的条件。
破产：用于修饰破产的状况。
保险子公司：借款人的全资公司子公司，在开曼群岛注册成立，并在开曼群岛获得许可，目的是从事保险子公司业务。
保险 子公司业务：(X)向(A)借款人、其子公司和/或与借款人和/或其任何子公司有业务往来的独立承包商和/或(B)主要从事卡车运输或类似业务的任何其他人提供保险或再保险的业务，包括与借款人和/或其任何子公司没有业务往来的独立承包商，和/或(Y)向其他人提供其他再保险的业务。
？付息日期：(A)就任何ABR贷款(周转额度贷款除外)而言，指每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何定期基准贷款而言，即适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天；如属利息期超过三个月的定期基准借款，则在该利息期的第一天之后每隔三个月期间的最后一天的前一天，(C)就任何RFR贷款而言， 在借入该贷款后一个月的每个历月的数字对应日(或如该月并无该数字对应日，则为该月的最后一日)；。(D)就任何周转线贷款而言，该项周转线贷款须予偿还的日期；及(E)就所有贷款而言，终止日期。
*利息 期间：对于任何期限基准借款，由借款人选择，从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月的相应日期结束的期间(或仅在以加元计价的任何期限基准借款的情况下，为之后一个月、两个月或三个月)(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或任何商定货币的承诺的基准的可用性)；但(I)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延长至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个日历月，在这种情况下，该利息期间应在下一个营业日结束，(Ii)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期的最后一个日历月中没有相应日期的日期)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束；及(Iii)根据第2.11(E)节从本定义中删除的任何期限不得在该借款通知或转换或延续通知中予以说明。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应 为最近一次转换或继续借款的生效日期。
*利率保障协议：借款人或任何附属公司为保障借款人或该附属公司(视属何情况而定)免受任何债务的利率波动影响而订立的任何利率上限协议或利率互换协议或其他利率对冲安排。
投资级：标准普尔公司的评级为BBB或更高，穆迪投资者服务公司的评级为Baa或更高。
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？《国际互联网服务提供商：1998年国际备用做法》(国际商会出版物编号590)及摩根大通银行遵守的任何后续修订。
开立出借人：JPMCB和行政代理批准的任何其他出借人和借款人同意在每种情况下以开证人的身份开立本合同项下的信用证。在任何时候，只要有一个以上的开证贷款人，本协议或任何其他贷款文件中对开证贷款人的所有单独提及应指任何开证贷款人、每个开证贷款人、已签发适用信用证的开证贷款人，或上下文可能需要的此类(或所有) 开证贷款人。
Jpmcb？：如本文件序言所述。
信用证风险敞口：对于任何贷款人，该贷款人在当时的所有信用证债务中的适用百分比 。
信用证手续费：在任何信用证确定的日期，年利率等于在该日期有效的定期基准贷款和RFR贷款的适用保证金乘以在作出该决定的期间内该信用证项下可提取的日均总美元等值金额。
信用证费用支付日期：每年3月、6月、9月和12月的最后一天，对于每一份信用证，指该信用证的到期日或注销日。
？信用证保函：信用证保函于2016年6月2日签署并由母公司交付，基本上采用附件C-3的形式，可不时对其进行修改、重述、补充或以其他方式修改。
？信用证债务：在任何时候，等于(A)当时未提取和未到期信用证的未提取和未到期金额的美元等值总额和(B)所有未偿还债务的美元等值总额的总和。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款过期，但仍可根据信用证条款第29(A)条或国际服务提供商规则3.13或规则3.14或信用证本身的类似条款的实施而提取任何金额，或者如果提交了符合规定的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为未兑现的未付款信用证，且未提取的金额为剩余可支付金额，借款人和每个贷款人的义务应保持完全有效，直到适用的开证贷款人和贷款人在任何情况下都不再有义务就该信用证支付任何款项或支出为止。
信用证参与人：就任何信用证而言，是指开证人以外的所有贷款人的总称。
？Landstar代理商：任何与母公司或其任何子公司订立销售代理独立承包商协议或类似合同安排，并负责定位货运、向运力提供商提供此类运费并根据该合同安排与客户和运力提供商协调此类运费运输的独立佣金销售代理商。
贷款人：如本合同序言所述(除文意另有所指外，该术语应包括每个摆动额度贷款人和发行贷款人)。
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？贷款办公室：在借款人提交的行政调查问卷中为每种类型和/或币种的贷款或信用证指定的贷款人(或该贷款人的关联公司)的贷款办公室，或贷款人可能不时向行政代理和借款人指定的办公室，作为发放和维护该类型和/或货币的贷款和信用证的办公室。
信用证承诺：对于每个开证贷款人，该开证贷款人在本合同项下开具信用证的承诺。每个开证贷款人的信用证承诺的初始金额列于附表1.1(D)，或者，如果开证贷款人在截止日期后签订了转让协议或以其他方式承担了信用证承诺，则在行政代理保存的登记册中为该开证贷款人规定的作为其信用证承诺的金额。开立贷款人的信用证承诺书可通过开立贷款人与借款人之间的协议 不时修改并通知行政代理。
Br}信用证：如第3.1(A)节所述。
？杠杆率：如第7.1(A)节所定义。
？留置权：任何按揭、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权(法定或其他)、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优惠、优先权或其他担保协议或优惠安排(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议和任何融资 租赁具有与上述任何条款基本相同的经济效果)。
？贷款：任何贷款人根据本协议 发放的任何贷款，该贷款可以是循环信贷贷款(作为ABR贷款、RFR贷款或定期基准贷款)、周转额度贷款或增量定期贷款，视情况而定。
贷款单据：本协议、附注(如果有)、担保、申请(如果有)和质押协议(如果有)。
贷款方：母公司、借款人和每个附属担保人。
？当地时间：如第1.2(F)节所定义。
重大不利影响：对(A)母公司及其子公司作为整体的业务、运营、财产或状况(财务 或其他方面)或(B)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或本协议或本协议项下行政代理或贷款人的权利或补救措施的重大不利影响。
环境相关材料：任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油产品或任何危险或有毒物质、材料或废物，包括但不限于石棉、多氯联苯和尿素-甲醛绝缘材料。
？最高承诺额：在任何确定日期，本金总额为6亿美元。
？信用证最大曝险金额：1亿美元。
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？多雇主计划：br}《雇员权益法》第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，受《雇员权益法》第四章的约束，借款人、母公司或任何共同控制的实体对该计划承担或累积作出缴款的义务，或在前五个计划年度的任何一年内作出或累积作出供款的义务。
纽约法院：如第10.12(A)节所述。
·纽约最高法院：根据第10.12(A)节的定义。
非违约贷款人：在任何时候，在此时间 非违约贷款人的每个贷款人。
票据：指证明循环信用贷款和周转额度贷款的任何本票的集合，分别以附件A和附件B的形式出现。
纽约联邦储备银行：纽约联邦储备银行。
*NYFRB利率：对于任何一天，以(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中较大者为准；如果在 为营业日的任何一天都没有公布此类利率，则术语？NYFRB Rate？是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理从其选择的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的该日； 还规定，如果上述所确定的利率中的任何一项低于0%，则该利率在本协议中应被视为0%。
？NYFRB网站：NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org或任何后续来源。
？债务：借款人(I)支付本协议和其他贷款文件项下的承诺和其他费用、佣金、成本和开支，(Ii)支付贷款的本金和利息(包括周转贷款)和偿还义务，(Iii)支付根据本协议和其他贷款文件产生的应付行政代理和每一贷款人和发行贷款人的所有其他款项，及(Iv)提供本协议所要求的现金抵押品，及(B)每一贷款方须支付该借款方就其所属的每项特定银行产品协议及指定对冲协议及其订立或交付的任何协议、票据或其他文件而应支付的所有款项，不论该协议、票据或其他文件在终止或其他情况下，亦不论是由于本金、利息、费用、赔偿及偿还义务、费用或开支，在上述第(A)及(B)款所述的所有情况下，包括所有该等利息，在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的费用和其他货币义务，无论该等利息、费用或其他货币义务在该等程序中是否被允许或允许；但债务应不包括任何被排除在外的互换债务。
O离岸合资企业：任何附属担保人，其所有股本始终由保险子公司和母公司或借款人中的一个或多个直接或间接拥有，根据除美国或其任何政治分支以外的任何司法管辖区的法律成立，唯一目的是进行允许保险公司投资。
？运营商融资计划：运营商融资子公司、融资工具或其他人(视情况而定)可直接或间接向与借款人及其子公司开展业务的独立承包商提供融资，以使这些独立承包商能够购买拖拉机、拖车和相关运输设备的能力，这些设备预计将用于借款人及其子公司的业务。
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运营商融资子公司：Landstar承包商融资，Inc.
其他关联税：对于任何接受者，由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、强制执行、成为其当事人、履行其义务、根据任何贷款文件或根据或强制执行任何贷款文件而收取或完善担保权益或从事任何其他交易，或出售或转让任何贷款、信用证义务或贷款文件所产生的联系)。
其他税：因根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因登记、接收或完善任何贷款文件下的担保权益而支付的任何现在或未来的印花、法院、文件、记录、备案或类似税收，但 是对转让征收的其他关联税(第2.18节规定的转让除外)的任何税项除外。
未偿还的 允许信用额度债务：在任何时候，在无担保(或在7.3(M)节允许的范围内，有担保的)信用额度下发生的债务本金总额，而不是根据本 协议延长的。
未偿还循环信贷：对于任何贷款人来说，在任何时候，金额等于以下金额之和：(A)该贷款人的美元等值金额占当时所有未偿还循环信贷贷款本金总额的适用百分比，(B)该贷款人的美元等值金额在当时所有未偿还信用证债务中的适用百分比，以及(C)该贷款人在当时未偿还的所有循环信用额度贷款中的适用百分比。
隔夜银行融资利率：对于任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，作为此类综合利率，应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个 营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。
隔夜外币利率：对于任何以外币支付的金额 ，由行政代理确定的年利率为以相关货币的隔夜或周末存款(或如果该金额在三个工作日以上仍未支付，则在该 其他相关时间段内)以立即可用且可自由转移的资金交付给适用银行间市场的主要银行的年利率，应上述确定的相关货币的主要银行的请求，金额相当于相关付款的未付本金，外加任何税、税、关税、关税、任何相关代理银行对行政代理或适用的签发贷款人(视属何情况而定)施加或收取的以相关货币计算的该等金额的扣减、收费或扣缴。
母公司：如本合同前言所述。
母公司担保：母公司于2016年6月2日签署和交付的母公司担保，基本上采用附件C-1的形式 ，可不时对其进行修改、重述、补充或以其他方式修改。
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参与者：如第10.6(D)节所述。
·参与者登记：具有第10.6(D)节规定的含义。
《爱国者法案》：《美国爱国者改进和再授权法案》，酒吧第三章。L.109-177(2006年3月9日签署成为法律)。
？付款的含义与第9.13(C)(I)节中指定的含义相同。
？付款通知？具有第9.13(C)(Ii)节中赋予它的含义。
？pbgc：根据《企业退休和保险法》第四章副标题A设立的养恤金福利担保公司。
按百分比计算的租赁：拖拉机、拖车和相关设备租赁，租金按这些设备所得收入的一定百分比计算。
？允许收购：第7.10(G)节中描述的任何收购，且 满足其中规定的所有条款和条件。
？允许保险公司投资：任何投资 (I)现金等价物(但为此目的，现金等价物定义第(E)款所述类型的投资不需要评级)，(Ii)任何公司的优先股权证券，但条件是： (A)在进行任何此类投资时，此类投资被全国保险监理员协会证券估价办公室评级为(X)一级、两级或三级，或(Y)投资级和(B)在实施任何此类投资后立即评级，依据本条款第(Ii)款进行的所有投资的总额不得超过保险子公司和境外合资企业在进行投资时总资产的20%，(Iii)构成对母公司、借款人或其任何子公司的贷款和垫款，(Iv)构成对经营者融资子公司或融资工具(视情况而定)发放的贷款的收购，总额在任何时候都不超过保险子公司进行此类投资时总资产的25%，在借款人及其子公司的业务中使用的拖车和其他固定资产，条件是保险子公司将此类资产租赁给借款人的一个或多个子公司，以及(Vi)在进行有关投资时被全国保险监理员协会证券估值办公室评级为(X)一级、二级或三级或(Y)投资级的债务。
允许应收账款交易：借款人和/或其任何子公司(应收账款)任何应收账款及相关记录、抵押品和权利的任何出售或出售，和/或证券化或转让，据此：(A)应收账款SPV在任何一次未偿还时实现净收益总额不超过4亿，000,000美元，包括但不限于，任何循环购买应收账款，该等应收账款在任何时候未收回的最高未收回购买价格(不包括任何递延购买价格)不超过 $400,000,000，(B)应收款应按公平市价或市场折扣价转让或出售给应收款特殊目的公司；及(C)由此产生的债务对借款人及其附属公司(应收款特殊目的公司除外)无追索权，借款人或其任何附属公司就应收账款融资交易订立或提供的陈述、保证、契诺、赔偿、履约保证及其他协议及承诺(为免生疑问，不包括对应收款特殊目的公司的债务担保)。
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？允许的特定额外债务：借款人发行的无担保(或在7.3(M)节允许的范围内，有担保的)债务，按发行时相关市场的现行利率(由借款人善意确定)支付利息和费用，并且(I)在规定的终止日期后九十一(91)天之前，没有计划支付本金的任何部分(无论是通过强制性偿债基金、强制性赎回、强制性预付或其他方式)，以及(Ii)其其他条款和条件，包括但不限于契诺、违约条款、陈述和保证，不比本协议的条款和条件(由借款人真诚地确定)更具限制性。
？个人：个人、合伙、有限责任公司、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。
？计划：由借款人或共同控制实体维持或缴纳(或有义务或可能有义务向借款人或共同受控实体缴费)的、受《雇员权益保护法》第四章或《守则》第412节或《雇员权益法》第302节(多雇主计划除外)约束的任何雇员福利计划，以及紧接借款人或共同受控实体维持、供款或有义务向其缴款的最后日期之后的五年 期间的任何此类计划。
？《计划资产条例》：《联邦法规》29CFR第2510.3-101节及以后的规定，经《ERISA》第3(42)节修改，并不时修订。
？质押协议：统称为：(I)借款人于2018年2月2日签署并交付的质押协议，以及(Ii)借款人和/或任何其他贷款方为贷款人的利益以行政代理为受益人签署的合理可接受形式的其他质押协议，根据该协议，贷款方应根据第6.9节的规定质押其境外子公司的股本。
？最优惠利率？：上次报价的利率华尔街日报作为美国的最优惠费率，或者，如果华尔街日报停止引用这样的费率，最高的每年联邦储备委员会在美联储统计发布H.15(519)(选定利率)中公布的利率，作为银行最优惠贷款利率，或者，如果其中不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由管理代理确定)或联邦储备委员会发布的任何类似利率(由管理代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。
私人：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能会不时修改。
O限定交易对手：对于任何指定对冲协议或指定银行产品协议，在订立该指定对冲协议或指定银行产品协议时，该协议的任何交易对手是贷款人、贷款人的关联公司、行政代理或行政代理的关联公司；但如果在订立该指定对冲协议或指定银行产品协议时，指定对冲协议或指定银行产品协议的交易对手是合格交易对手，则该交易对手应构成本协议及其他贷款文件项下的合格交易对手。
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·合格ECP担保人：对于任何掉期义务，在相关担保、保持良好或相关担保权益的授予生效时，总资产超过10,000,000美元的每名担保人，或根据商品交易法或根据其颁布的任何法规构成合格合同参与者的其他人，可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立保持良好 ，从而在此时导致另一人有资格成为符合资格的合同参与者。
应收账款SPV：母公司的任何一家或多家直接或间接 为从事允许应收账款交易而成立的全资子公司，除与允许应收账款交易相关的业务外，不从事任何业务活动。
？收款人：(I)行政代理，(Ii)每个贷款人(包括摆动额度贷款人)，以及(Iii)每个发行贷款的贷款人(视情况而定)。
参考时间：关于当时基准的任何设置，指 (1)如果该基准是术语SOFR，则为上午5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个工作日，(2)如果基准是CDOR利率，上午10：15。多伦多当地时间，(3)如果该基准的RFR为每日简易SOFR，则为该设定之前的四个工作日，或(4)如果该基准不是期限SOFR、CDOR利率或每日简易SOFR，则由管理代理以其合理的酌情决定权确定的时间。
？已退还的周转额度贷款：如第2.5(B)节所述。
？注册：如第10.6(C)节所述。
？规则U？：不时生效的联邦储备系统理事会规则U。
偿还义务：借款人或适用的附属担保人根据第3.5节向开立贷款人偿还信用证项下提取的任何金额的义务。
？关联方？：如第10.5节所述。
相关政府机构：(I)关于以美元计价的贷款的基准替换 关于以加元或任何其他外币计价的贷款的基准替换，或由联邦储备系统和/或NYFRB的董事会和/或NYFRB或在每种情况下其任何继承者正式认可或召集的委员会，以及(Ii)关于以加元或任何其他外币计价的贷款的基准替换(A)基准替代货币的中央银行或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代的货币的中央银行、(2)基准替代的管理人、(2)负责监督(A)基准替代或(B)基准替代的管理人的任何中央银行或其他监督者的任何工作组或委员会。(3)一组中央银行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分。
？相关利率：(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于以加元计价的任何期限基准借款，适用的CDOR利率；或(Iii)对于以美元计价的任何RFR借款，调整后的每日简单SOFR利率。
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？相关筛选利率：(I)对于以美元计价的任何期限基准借款，为SOFR参考利率；或(Ii)对于以加元计价的任何期限基准借款，为CDOR筛选利率(视适用情况而定)。
？可报告事件：ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据PBGC REG第.22、.23、.25、.27或.28款规定，与计划有关的30天通知期被免除的事件除外。第4043条。
？所需贷款人：符合第2.23(C)节的规定：
(A)在根据第8.1节到期和应付的贷款或循环信贷承诺终止或到期(以较早者为准)之前的任何时间，贷款人的循环信贷风险和无资金承诺占循环信贷风险和无资金承诺总额的50%以上(在每种情况下，均以任何外币金额的美元等值为基础确定)，但仅为根据第8.1条宣布贷款到期和应支付的目的，各贷款人的无资金承诺应被视为零；和
(B)在贷款根据第8.1条到期并应支付或循环信贷承诺到期或终止后，就所有目的而言，贷款人的循环信贷风险占当时循环信贷风险总额的50%以上；
但在上述(A)和(B)条款的情况下，任何属于回旋额度贷款人的贷款人的循环信贷敞口应被视为不包括其超过其所有未偿还回旋额度贷款的适用百分比的任何金额，并对其进行调整，以实施当时有效的根据违约贷款人的回旋额度风险敞口第2.23节进行的任何重新分配 ，该贷款人的无资金承诺应根据其不包括该超额金额的循环信贷敞口来确定。
？法律要求：对于任何人，该人的公司章程和章程、合伙协议、有限责任公司协议或其他适用的组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁定，在每一种情况下，均适用于该人或其任何财产，并对其具有约束力。
？重置日期：如第10.19(A)节所定义。
O决议授权机构：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。
？负责人：借款人的首席执行官、总裁、副总裁兼司库或任何其他副总裁，或就财务事项而言，首席财务官、主计长或借款人的副总裁兼司库。
·路透社：汤森路透公司、Refinitiv或其任何继任者(如果适用)。
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循环信贷借款：指在同一天同时发放、转换或继续发放、转换或继续发放的同类型和 币种的循环信贷贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的循环信贷贷款。
？循环信贷承诺：对于任何贷款人，该贷款人有义务向借款人提供循环信贷贷款(包括与第2.5(B)节有关的循环信贷贷款)，购买参与循环额度贷款，并签发或参与代表借款人或本合同项下任何附属担保人签发的信用证， 在任何时候未偿还的本金总额不得超过附表1.1(A)中该贷款人名称(或转让协议或其他文件或记录(该术语在纽约统一商法典第9-102(A)(70)节中定义)项下循环信贷承诺项下规定的金额)，该金额可根据本协议的规定不时增加或减少。
？循环信贷承诺期：指自截止日期起至(但不包括)当时生效的终止日期的 期间。
循环信贷 风险敞口：就任何贷款人而言，指该贷款人当时在所有循环债务中适用的百分比，而不是重复的。
？循环信贷贷款：如第2.1(A)节所述。
循环债务：在任何时候，相当于所有贷款(包括周转贷款)本金和当时未偿信用证债务本金的美元总和。
？RFRä：对于任何以美元计价的RFR贷款，每日简单 Sofr。
·RFR借款：对于任何借款，构成此类借款的RFR贷款。
·RFR营业日：对于任何以美元计价的贷款，美国政府证券营业日。
？RFR贷款：以调整后的每日简单SOFR为基础计息的贷款。
？受制裁国家：在任何时候，本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协议签订时，所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。
受制裁人员：在任何时候，(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或其他相关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人，(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。
？制裁：美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室或其他相关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。
·美国证券交易委员会：美国证券交易委员会及其监管管辖的任何政府机构 。
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短期租赁：指拖拉机、拖车和相关设备的租赁合同(融资租赁和按百分比计算的租赁除外)，该租赁合同的母公司或其任何子公司均为合同一方，自租赁之日起12个月或更短时间到期。
SOFR：相当于SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率的利率。
SOFR管理人：NYFRB(或担保隔夜融资利率的继任管理人)。
SOFR管理人的网站：NYFRB网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源， SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率。
SOFR确定日期：具有每日简单SOFR定义中指定的含义。
Sofr Rate Day：具有每日简单Sofr？定义中指定的 含义。
？指定银行产品协议：由(I)借款人、母公司或其任何子公司和(Ii)任何合格对手方(作为交易对手)和(B)由该合格对手方和借款人通过通知行政代理指定为指定银行产品协议而签订的关于资金的国库、投资、托管、清算所、电汇、自动转账、购物卡或其他现金管理或相关服务的任何协议。 但以本协议允许的方式解除抵押品或附属担保人时，不需征得特定银行产品协议项下义务持有人的同意。将任何 协议指定为指定的银行产品协议，不得为作为协议一方的任何合格交易对手产生与管理或解除任何抵押品或任何担保人的义务有关的任何权利，但本文或任何其他贷款文件可能明确规定的 除外。
？指定对冲协议：任何利率 保护协议、汇率保护协议或商品价格保护协议(A)由(I)借款人、母公司或其任何子公司和(Ii)任何合格交易对手(作为交易对手)和 (B)由该合格交易对手和借款人通过通知行政代理指定为指定对冲协议而订立的任何利率，但以本协议允许的方式解除抵押品或附属担保人的任何行为均不需要特定对冲协议项下义务持有人的同意。除非本协议或任何其他贷款文件明确规定，任何特定对冲协议的指定不得为作为协议一方的任何合格交易对手创造与管理或解除任何抵押品或任何担保人的义务相关的任何权利。
声明的终止日期：具有终止日期定义中赋予该术语的含义。
？子公司担保：子公司担保人于2016年6月2日签署并交付的经修订和恢复的子公司担保主要以附件C-2的形式提供，该附件已经或以后可能被不时修改、重述、补充或以其他方式修改。
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？附属公司：指任何个人、公司、合伙企业或其他实体，而该公司、合伙企业或其他实体的股份或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益除外，仅因发生或有事项而具有该权力)以选举该公司、合伙企业或其他实体的大多数董事会成员或其他管理人员时，该等个人、公司、合伙企业或其他实体的管理层当时由该人士拥有，或其管理层由该人士直接或间接通过一个或多个中间人或两者同时控制。除非有其他限制，否则本协议中对子公司或子公司的所有提及均指借款人的一家或多家子公司。尽管如上所述，为免生疑问，蓝星奖学基金和BCO慈善基金，Inc.都不是母公司或借款人的子公司。
子公司 担保人：本合同附表1.1(B)所列借款人的子公司和在截止日期后成为子公司担保一方的其他子公司，在所有情况下不包括任何被排除在外的子公司。
？掉期义务：就任何担保人而言，根据《商品交易法》第1a(47)节的含义，对任何担保人支付或履行构成掉期的任何协议、合同或交易。
？摆动额度借款：指借款人根据第2.5节从摆动额度贷款人那里借入的摆动额度贷款。
·摆动额度风险敞口：就任何贷款人而言，指该贷款人当时在没有重复的情况下占所有未偿还摆动额度贷款的适用百分比的金额。
？摆动额度贷款人：JPMCB 或行政代理和借款人批准的任何其他贷款人，根据第2.5节向借款人发放摆动额度贷款。
？回旋额度贷款：如第2.5(A)节所定义。
？税收：任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣除、预提(包括备用预扣)、 评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
？术语基准：当用于任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款是否按照调整后的期限SOFR利率或CDOR利率确定的利率计息。
术语SOFR确定日具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。
术语SOFR 利率：对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间凌晨5：00左右，在该期限开始前两个工作日与适用利率期间相当的美国政府证券 ，因为该利率由芝加哥商品交易所术语SOFR管理人公布。
？期限SOFR参考利率：对于任何日期和时间(例如，期限SOFR确定日)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理代理识别为基于SOFR的前瞻性 期限利率的年利率。如果在这样的术语SOFR确定日下午5：00(纽约市时间)之前，术语SOFR
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CME Term Sofr管理人尚未公布适用期限的参考利率，也未出现关于术语Sofr汇率的基准更换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该术语Sofr确定日的术语Sofr参考利率将是针对CME Term Sofr管理人发布该术语Sofr参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的术语Sofr参考利率。只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个美国政府证券营业日。
？终止日期：2027年7月1日(声明的终止日期)或本合同项下循环信贷承诺总额终止的任何提前日期。
-债务总额：在任何日期，母公司及其子公司在该日期的合并债务是根据公认会计准则在合并基础上确定的，加上在其他情况下没有包括的应收账款债务；但就债务总额的定义而言，债务一词不应包括债务一词定义中(G)、(H)和(I)项所列的项目，但应包括该定义第(J)款所述的担保义务，条件是此类担保义务与该定义第(A)至(F)款所述类型的主要债务有关。
受让方：如第10.6(F)节所述。
？类型：用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是参照调整后的期限SOFR利率、CDOR利率、ABR利率还是调整后的每日简单SOFR利率来确定的。
？《跟单信用证统一惯例》(2007年修订本)，国际商会第600号出版物，可不时修订或取代。
？英国金融机构：英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)下的任何BRRD企业，或英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)中IFPRU 11.6范围内的任何人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
？英国决议机构：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。
未调整基准替换：适用的基准替换 ，不包括相关的基准替换调整。
？无资金承诺：对于任何贷款人在任何时间， 该贷款人在该时间的循环信贷承诺，较少它在这个时候的循环信贷敞口。
？美国政府证券营业日：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何日子。
？《守则》第7701(A)(30)节所指的美国人。
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？美国税务合规证：具有第2.15(G)(3)节中赋予该术语的含义。
？扣缴代理人：任何贷款方和行政代理人。
？减记和转换权力：(A)对于任何EEA清算权，根据适用的EEA成员国的自救立法，此类EEA清算局不时的减记和转换权力，欧盟自救立法附表中描述了这些减记和转换权力，以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法有权取消、 减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。
第1.2节。其他定义条款。
(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。
(B)此处及其他贷款文件中使用的，以及 根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件、第1.1节中未定义的与借款人及其子公司有关的会计术语以及第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内， 应具有GAAP中赋予它们的各自含义。
(C)本协议中使用的以下词语和类似含义的词语指的是整个协议，而不是本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、条款、附表和附件均指本协议。
(D)在本协议中使用的包括(及其任何派生的)一词是指包括但不限于。
(E)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。
(F)除非另有说明，否则本协议中对时间的所有提及均应被视为指纽约时间，但本协议中提及以外币计价的任何借款或信用证的当地时间应被视为指适用付款办公室关于该借款或信用证的当地时间(不言而喻，除非行政代理另有通知，否则该当地时间应指英国伦敦时间)。
(G)凡提及任何IRS表格之处，须解释为包括任何继任者表格。
(H)法律一词应解释为指所有法规、规则、条例、法规和其他法律(包括在这些法律下具有法律效力或受影响人员通常遵守的正式裁决和解释)，以及所有政府当局在每种情况下不时修订、修改或补充的所有判决、命令和法令 。
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(I)除文意另有所指外，(X)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件所述的修订、重述、补充或修改的任何限制所限)，(Y)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继任者和受让人(受本文件所载的任何转让限制的限制)，且在任何政府当局的情况下，任何其他继承其任何或所有职能的政府当局，以及(Z)资产和财产一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利
第1.3节。会计术语；公认会计原则。除本协议另有明文规定外，所有会计或财务条款均应按照公认会计原则解释，并不时生效；但如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以(I)消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果管理代理通知借款人所需的贷款人为此请求修改本协议的任何条款)或(Ii)修改本协议的任何条款以反映借款人对IFRS的采用，无论任何此类通知是在GAAP更改之前还是之后发出的，在其应用或采用时， 则该拨备应根据在紧接该变更之前生效并适用的公认会计原则解释，直至该通知已被撤回或该拨备已据此作出修订为止。 尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务性质的术语(包括但不限于综合总负债、总负债和综合净值)应被解释为 ，并应对本协议中提及的所有金额和比率进行计算。在不实施(I)根据财务会计准则委员会会计准则汇编825(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)进行的任何选择的情况下，将母公司或任何子公司的任何债务或其他负债按公允价值估值, 以及(Ii)根据会计准则汇编470-20或2015-03(或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂或财务会计准则)对可转换债务工具的任何债务处理，以其中所述的减少或分开的方式对任何该等债务进行估值，且该等债务在任何情况下均应按其全额陈述的本金进行估值。
第1.4节。外币计算。
(A)行政代理或开证行应根据第2.20节确定以外币计价的借款或信用证延期的美元等值金额。
(B)就第七条或第八条所列金额的任何厘定而言，所有已发生、未清偿或建议已发生或未清偿的金额，或以美元以外的货币计算的未清偿金额，均应于厘定日期 根据公认会计准则折算为美元。
第1.5条。利率；基准通知。以美元或外币计价的贷款利率 可能来自一个利率基准，该基准可能已终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。发生基准转换事件时，第2.11(B)节提供了确定替代利率的机制。管理代理对管理、提交、履行或任何其他相关事宜不保证或承担任何责任，也不承担任何责任
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本协议中使用的任何利率，或其任何替代利率或后续利率，或其替代利率，包括但不限于，任何此类替代利率、后续利率或替代参考利率的组成或 特性是否将与被替代的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与终止或不可用之前的任何现有利率 相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何 替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。根据本协议的条款，行政代理机构可根据其合理酌情权选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权行为、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。 任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
第 1.6节。信用证金额。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额应被视为该信用证当时可提取的美元等值金额；但条件是，就任何信用证而言，如根据其条款或任何适用的信用证申请书或其他协议的条款，该信用证的可用金额有一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高等值金额，无论此时是否可以提取该最高金额。
第1.7条。组织。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何部门或计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或债务，则该资产、权利、义务或债务应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天 由当时其股本持有人组织和收购。
第1.8条。修改和重述现有的信贷协议；重申。
(A)本协议各方同意，自截止日期起，现有信贷协议的条款和条款将被本协议的条款和条款全部修订、取代和重述。签署、交付和接受本协议或本协议中所列的任何条款、契诺、条件或其他规定，都不是为了实现现有信贷协议项下任何留置权或债务或其他义务的更新，也不应被视为或解释为实现现有信贷协议项下的任何留置权或债务或其他义务的重新产生，或支付、终止、免除、清偿或解除(I)现有信贷协议所证明的债务或其他义务的全部或任何部分，(Ii)任何人在现有信贷协议或与此相关而签署和交付的贷款文件项下的责任，(Iii)任何人士就现有信贷协议或由此而证明的任何债务或其他责任所负的责任，或(Iv)任何信托契据、留置权、担保权益或保证全部或任何部分该等债务或其他责任的合约或法律权利。在本协议和其他贷款文件项下，根据现有信贷协议作出的所有贷款和产生的债务，如在截止日期仍未偿还(且未终止或以其他方式用根据本协议作出的任何贷款的收益偿还)，应分别重新证明为贷款和债务(并受其条款约束)。
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(B)在不限制前述规定的情况下，在本合同规定的截止日期修订和重述生效后：(I)贷款文件(如现有信贷协议中的定义)中对行政代理、信贷协议和贷款文件的所有提及应被视为指行政代理、本协议和贷款文件；(Ii)根据现有信贷协议签发的、在截止日期仍未完成的信用证应继续作为本协议项下的信用证(并受其条款管辖)。(Iii)在紧接本协议生效之前，构成对任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司的现有信贷协议项下义务的所有债务应继续作为本协议和其他贷款文件项下的义务，(Iv)行政代理应就每个贷款人在现有信贷协议下的信用敞口采取必要的重新分配、销售、转让或 其他相关行动，以使每个贷款人在本协议项下的循环信贷敞口和本协议项下的未偿还贷款反映该贷款人在截止日期按比例分摊的未偿还循环信贷敞口(以及与任何该等重新分配、借款人应向行政代理支付现有信贷协议项下截至本协议之日为止的所有利息和费用(连同贷款人根据现有信贷协议第2.16条发生的任何损失、成本和开支)，并 (V)借款人特此同意赔偿每一贷款人的任何和所有损失、费用, 以及该贷款人因出售和转让或预付现有信贷协议项下的任何欧洲货币贷款以及上述重新分配而产生的费用，在每种情况下，均按现有信贷协议第2.16节中规定的条款和方式进行。
(C)在不限制前述规定的情况下，本协议的每一贷款方，作为债务人、设保人、质押人、担保人或其他类似身份(该借款方授予其财产的留置权或担保权益，或以其他方式充当担保人、共同或多个债务人或其他融资方，视情况而定)，特此(I)批准并重申其根据现有信贷协议所界定的每一贷款文件项下的所有付款和履行义务，或有或以其他方式履行义务(包括但不限于，(Ii)只要借款方根据现有信贷协议所界定的任何贷款文件，就其任何物业授予留置权或担保权益，特此批准并重申该等担保的授予(以及向政府当局提交的任何相关文件)，并确认该等留置权及担保权益继续保证 义务。
第二条.承诺额和承诺条款
第2.1条。循环信贷承诺。
(A)在符合本协议条款和条件的情况下，每家贷款人各自同意在循环信贷承诺期内，在任何时间未偿还的本金总额中，不时向借款人发放循环信贷贷款(循环信贷贷款)，加到(I)该贷款人当时未偿还信用证债务的适用百分比，以及(Ii)该贷款人当时未偿还的所有循环额度贷款的适用百分比(净额，如有，此类循环信贷贷款的收益在用于偿还此类循环信贷时不得超过此类贷款人的循环信贷承诺的美元等值金额；但如在实施循环信贷贷款的任何收益运用后，当时的循环信贷风险总额将超过当时的循环信贷承诺总额，则不得发放循环信贷贷款。在.期间
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在循环信贷承诺期内，借款人可以通过借款、全部或部分提前偿还循环信贷贷款和再借款等方式使用循环信贷承诺额，所有这些都符合本协议的条款和条件。任何贷款人未按规定发放循环信贷贷款，不解除任何其他贷款人在本合同项下的义务；但任何贷款人不对任何其他贷款人未按要求发放循环信贷贷款承担责任。
(B)每笔循环信贷借款应包括(I)定期基准贷款、(Ii)RFR贷款或(Iii)ABR贷款，由借款人确定并根据第2.2和2.6节通知行政代理。每笔循环信贷借款的资金应以借款人在借款通知中就此类循环信贷借款规定的商定货币提供；但如果所有未偿还的期限基准借款和以外币计价的RFR借款(包括当时申请的期限基准借款)的美元等值总额和当时未偿还的所有以外币计价的信用证债务的美元等值金额之和超过外币最高限额，则不得以外币申请循环信贷借款；此外，每项ABR借款的资金只能以美元进行。
第2.2条。循环信贷借款程序。
(A)借款人可在任何营业日的循环信贷承诺期内根据循环信贷承诺借款； 但借款人应就每项循环信贷借款申请向行政代理发出不可撤销的通知(每项借款通知)，说明(I)借款金额，(Ii)申请借款日期，(Iii)借款是由定期基准贷款、RFR贷款还是ABR贷款组成，以及(Iv)如果是定期基准借款或RFR借款，则以该期限基准借款或RFR借款的货币为准，如果是定期基准借款，则说明其初始利息期限。就以外币计价的借款发出的任何这种借款通知必须是书面的；对于以美元计价的循环信贷借款发出的任何此种借款通知，如果是以书面通知以外的方式发出的，借款人应立即以书面确认。以美元计价的每笔ABR借款、每次RFR借款和每个期限基准借款的最低金额应为1,000,000美元，整数倍为100,000美元。以外币计价的每个条款基准借款或RFR借款的最低外币金额应为1,000,000美元的近似等值金额和该外币的整数倍，即100,000美元的近似等值金额。如果没有具体说明借款的币种，则所请求的借款应以美元为单位。如果没有具体说明借款类型，则对于以美元计价的借款，所请求的借款应为ABR借款。如果没有针对任何请求的期限基准借款指定利息期, 则借款人应被视为选择了一个月的利息期限。
(B)如要请求借款，借款人应在不迟于下午1点前提交借款通知(A)(I)(X)(如果是以美元计价的定期基准借款)，将这一请求通知行政代理。纽约市时间 建议借款日期前三个工作日，或(Y)如果是以美元计价的RFR借款，不迟于下午1：00。纽约市时间在提议借款日期前五个工作日和 (Ii)如果是以加元计价的定期基准借款，不得迟于下午1：00。纽约市时间在提议借款日期前三个工作日，或(B)如果是ABR借款，不迟于下午12：00。纽约市时间在提议借款之日。每份该等借用通知均不得撤回，并须由借款人的一名负责人员签署。
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(C)在收到借款人的任何借款通知后，行政代理应 立即通知每个贷款人。每家贷款人应在借款人要求的借款日下午4：00(当地时间，如果是以外币提供资金的定期基准贷款或RFR贷款)之前，将其每笔借款的适用百分比的金额以立即可用的资金和适用的货币提供给行政代理，用于借款人的账户。每一贷款人可自行选择通过促使贷款人的任何国内或(如果贷款是以外币计价的)外国分行或关联公司发放贷款来发放贷款(如果是关联公司，第2.13至2.18节的规定应适用于该关联公司，适用范围与该贷款人相同)；但该选择权的任何行使不影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。然后，借款人可以通过管理代理将贷方提供给管理代理的总金额和管理代理收到的类似资金记入借款人的账户，从而使借款人可以获得此类借款。
尽管如上所述，在任何情况下，借款人都不得选择按Daily Simple Sofr计息的借款(理解并同意Daily Simple Sofr仅在第2.11(A)和2.11(F)节规定的范围内适用)。
第2.3节。 承诺费。借款人同意为每个贷款人的账户(任何违约贷款人受第2.23(A)条的约束)向行政代理支付从循环信贷承诺期的第一天起至终止日为止的承诺费，该承诺费是按该贷款人在付款期间可用循环信贷承诺额的日均金额的承诺费费率计算的，在每年3月、6月、9月和12月的最后一天和终止日，或在本合同规定的循环信贷承诺额终止的较早日期，按季度支付。自本合同第 日之后的第一个此类日期开始；但条件是，仅就本第2.3节的目的而言，此类贷款人(包括周转额度贷款人)的任何未偿还周转额度贷款的适用百分比应不包括在该贷款人可用循环信贷承诺额的计算中。
第2.4条。可选择终止或 减少承诺。借款人有权在不少于三个工作日前书面通知行政代理终止循环信贷承诺额或不时减少循环信贷承诺额。但在下列情况下，不得终止或减少循环信贷承诺：(A)所有贷款人的未偿还循环信贷展期将超过所有贷款人在请求减少后有效的循环信贷承诺；或(B)任何贷款人当时的循环信贷风险敞口将超过该贷款人当时的循环信贷承诺。任何此类减少的金额应等于1,000,000美元或其整数倍，并应永久减少当时有效的循环信贷承诺。每一次循环信贷承诺的减少应在贷款人之间根据其各自的循环信贷承诺按比例进行。
第2.5条。摇摆线承诺。
(A)在符合本协议的条款和条件(包括但不限于第2.23(D)节)的情况下，如果没有违约或违约事件发生且仍在继续，则摆动额度贷款机构可根据其唯一和绝对的酌情决定权，不时向借款人提供摆动额度贷款(单独地，包括但不限于摆动额度贷款)
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循环信贷承诺期在任何时候的未偿还本金总额不得超过50,000,000美元；但如果循环额度贷款人在实施此类发放后，所有贷款人的未偿还循环信贷承诺将超过当时有效的所有贷款人的循环信贷承诺，则不得发放任何 循环额度贷款。借款人根据本 第2.5条借入的款项可以偿还，并可在终止日期(但不包括终止日期)之前重新借款。所有周转额度贷款应以美元计价，并以ABR贷款形式发放，无权转换为定期基准贷款。每个周期 借款金额应等于100,000美元或超过100,000美元的整数倍。借款人应向摆动额度贷款人发出不可撤销的通知(该通知必须在下午1：00之前由摆动额度贷款人收到。纽约市时间)，指定借款日期和请求的摆动额度贷款的金额。借款人应立即以书面通知以外的方式发出此类通知，并予以书面确认。由摇摆线贷款人以其唯一及绝对酌情权作出的每一笔摆动线贷款的收益，将由摇摆线贷款人将该等收益贷记借款人的账户。
(B)摆动额度贷款人可于任何时间行使其唯一及绝对酌情决定权，在每个星期一(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)代表借款人(在此不可撤销地指示摆动额度贷款人代表其行事)在下午12：00前请求每一贷款人，包括该摇摆线贷款人，提供循环信贷贷款，金额为该贷款人在发出通知当日未偿还的摆动额度贷款(已退还的摆动额度贷款)金额的适用百分比。除非发生了第8.1(F)节 中描述的任何事件(在这种情况下，应适用本第2.5节(C)段的程序)，否则每个贷款人应在下午2：30之前将其循环信用贷款的收益提供给行政代理，用于周转额度贷款人的账户。纽约市时间在发出通知之日立即可用资金。该循环信用贷款的所得应立即用于偿还偿还的周转额度贷款。根据第2.5(B)条发放的每笔循环信贷贷款应为ABR贷款。
(C)如果在根据第2.5(B)节发放循环信用贷款之前，发生了第8.1(F)节所述的事件之一，则各贷款人将在发放此类循环信用贷款之日，购买已退还的周转额度贷款的不可分割的参与权益，金额等于其在该已退还的周转额度贷款中的适用百分比。每一贷款人应立即将其参与贷款的金额以立即可用的资金转给摆动额度贷款人，在收到资金后，摆动额度贷款人将自收到此类资金之日起以该金额向该贷款人发放一笔周转额度贷款参与额。
(D) 在回旋放款人从任何贷款人收到该放款人在已退还的回旋放款贷款中的参与权益后的任何时间，该回旋放款人因此而收到任何付款，该回旋放款人将 将该金额的参与利息分配给该贷款人(在支付利息的情况下，适当调整，以反映该放款人的参与权益未偿还和获得资金的时间段)； 但条件是，如果需要退还摆动额度贷款人收到的付款，则该贷款人应将以前分配给它的任何部分退还给摆动额度贷款人。
(E)每个贷款人根据第2.5条购买参与权益的义务应是绝对和无条件的 ，不受任何情况的影响，包括但不限于：(I)贷款人或借款人可能因任何原因对额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利；(Ii)违约或违约事件的发生或持续；(Iii)借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化；(Iv)借款人或任何其他贷款人违反本协议的任何情况；或(V)任何其他情况、发生或事件，无论是否与上述任何情况类似。
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(F)可随时通过借款人、行政代理、被替换的摆动贷款机构和继任的摆动贷款机构之间的书面协议更换摆动额度贷款机构。行政代理应通知贷款人任何此类更换摆动额度贷款人的情况。在任何此类替换生效时，借款人应根据本协议向被替换的摆动额度贷款人支付与摆动额度贷款有关的所有未付利息。自任何此类更换生效之日起及之后，(I)根据本协议，对于此后发放的摆动线贷款， 继任者应享有被取代的摆动线贷款人的所有权利和义务，以及(Ii)本文中提及的术语《摆动线贷款人》应被视为指该继任者或之前的任何摆动线贷款人，或该继任者和所有以前的摆动线贷款人，视上下文需要而定。在更换本协议项下的摆动额度贷款机构后，被取代的额度贷款机构仍应是本协议的一方，并应继续拥有本协议项下有关其在更换之前发放的摆动额度贷款的所有权利和义务，但不应要求其发放额外的摆动额度贷款。
(G)在任命和接受继任者的情况下，该浮动贷款机构可在事先书面通知行政代理、借款人和贷款人30天后的任何时间辞去该职位，在此情况下，应按照上文第2.05(F)节的规定更换该浮动贷款机构。
第2.6条。转换和继续选项。
(A)每笔借款最初应属于适用借款申请中规定的类型和商定的货币，如果是期限为 的基准借款，应具有借款通知中规定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同的类型或继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在第2.6节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配每个此类部分，构成每个此类部分的贷款应被视为单独的借款。本第2.6节不适用于不能转换或继续的周转行借款。
(B)根据第2.6节作出选择时，借款人应在第2.2节规定需要提出借用请求时，将该项选择通知行政代理 ，条件是借款人要求在该项选择生效之日作出因该项选择而产生的类型的借用。每份此类转换请求应不可撤销，并应由借款人的一名负责官员签署。尽管本协议有任何相反规定，本第2.6节不得解释为允许借款人(I)更改任何借款的货币或(Ii)为不符合第2.2节或利息期限定义的定期基准贷款选择一个利息期。
(C)转换或续展通知必须具体说明续展的循环信贷借款的金额和商定的币种， 以及续展时适用的利息期限。任何关于以外币计价的循环信贷借款的通知必须是书面的；任何关于以美元计价的循环信贷借款的此类通知，如果是以书面通知以外的方式发出的，借款人应立即以书面确认。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各贷款人。 未偿还期限基准借款或RFR借款的全部或任何部分可按本规定继续进行；但条件是，当任何违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理已或所需贷款人已确定此类延续不合适时，不得继续进行任何期限基准借款或RFR借款。
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(D)如果借款人未能在适用的利息期结束前就以美元计价的期限基准借款及时发出转换或延续通知，则除非该借款按本规定偿还，否则在该利息期间结束时，该借款应被视为有一个月的利息期。如果借款人未能在外币定期基准借款的利息期限结束前及时完整地提交转换或续借通知，则 除非该定期基准借款已按本规定偿还，否则借款人应被视为已选择该定期基准借款自动继续作为其原约定货币的定期基准借款，并在该利息期限结束时 续借一个月的利息。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生且仍在继续，且行政代理应所需贷款人的要求通知借款人，则只要违约事件持续，(I)未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，以及(Ii)除非偿还，(X)每一期限基准借款和每一次以美元计价的RFR借款应在适用的利息期结束时转换为ABR借款，以及(Y)每一期限基准借款和每次RFR借款，在每种情况下，以外币计价的货币应按适用商定货币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果管理代理确定(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能确定适用的商定货币的中央银行利率, 以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响期限基准贷款，应(1)在利息期限结束时转换为以 美元(相当于该外币的美元等值金额)计价的ABR借款，或(2)在适用的利息期限结束时全额预付；但如果借款人在(A)收到通知后三个工作日的日期和(B)适用期限基准贷款的当前利息期的最后一天(以较早者为准)未作出选择，则借款人应被视为已选择上述第(1)款。每份根据第2.6条提出的转换或延续申请均不可撤销，并须由借款人的一名主管人员签署。
尽管有上述规定，本节不得解释为允许借款人选择将任何借款转换为每日简易SOFR(理解并同意每日简易SOFR仅在第2.11(A)和2.11(F)节规定的范围内适用)。
第2.7条。最低借款金额和最高借款数量。本协议项下的所有借款、借款的所有转换和延续以及利息期限的所有选择的金额和选择均应符合下列条件：(A)在生效后，(A)以美元计价的每一期限基准借款的最低金额应为1,000,000美元，且应为100,000美元的整数倍；(B)以外币计价的每一期限基准借款或RFR借款的最低金额应为该外币，即约为1,000,000美元的等值金额和该外币的整数倍，即约100,000美元的等值金额；和(C)任何时候以美元计价的未偿还期限基准借款不得超过(X)十(10)笔，任何时候以外币计价的期限基准借款或RFR借款不得超过(br}或(Y)五(5)笔)。
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第2.8条。偿还贷款；提前还款；债务证据。
(A)借款人在此无条件承诺：(I)在终止日向行政代理支付每笔循环贷款当时未偿还的本金；(Ii)按照第2.5节的规定，在终止日向周转额度贷款人支付当时未偿还的任何周转额度贷款的本金；但条件是，在进行循环信用借款的每一天，借款人应偿还当时未偿还的所有周转额度贷款。所有此类付款应与任何和所有应计和未付的利息和费用以及本协议项下的任何其他欠款一起支付。
(B)如果在任何时候(I)所有贷款人的未偿还循环信贷的美元等值金额超过当时有效的所有贷款人的循环信贷承诺，或(Ii)除货币汇率波动外，所有贷款人以外币计价的未偿还循环信贷的美元等值金额(截至最近计算日期计算)超过外币升华，或(Iii)仅由于货币汇率波动，所有贷款人以外币计价的未偿还循环信贷等值金额(截至最近计算日期计算)超过外币的105%，则在每种情况下，借款人应在收到行政代理的书面通知后立即偿还借款，如果当时没有未偿还的借款，则应按 第8.2节规定的方式将信用证债务抵押到行政代理的账户中，本金总额足以将超出循环信贷承诺总额或外币增支的任何此类超额部分减至0%。
(C)借款人可在任何时间预付全部或部分借款，但须符合本(C)段的规定。在每个此类 事件中，借款人应以书面形式(关于以外币计价的任何定期基准借款或RFR借款)或通过电话(关于以美元计价的任何定期基准借款，并立即以书面形式确认)通知行政代理(I)以美元计价的定期基准借款的预付款，不迟于下午2：30。纽约市时间 预付款日期前三个工作日，(Ii)对于以外币计价的定期基准借款或RFR借款，下午2：30。当地时间预付款日期前四个工作日，(Iii)如果是预付ABR借款，则不迟于下午2：30。纽约市时间：预付款日期前一个工作日或(Iv)如果是提前还款，不迟于下午2：30。纽约时间提前还款之日。每份此类通知应不可撤销，并应具体说明预付款日期以及每笔借款或部分借款的类型和本金金额。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用的贷款人。根据本(C)款规定的任何借款的每一部分预付款的数额，应与第2.2节或第(Br)2.5节(视具体情况而定)所规定的相同类型借款垫付时所允许的数额相同。循环信贷借款的每笔预付款应按比例适用于预付借款所包括的贷款。预付款应附有应计利息和根据第2.16节要求支付的任何金额。
(D)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息。
(E)行政代理应保存账户，其中应记录(I)本协议项下每笔借款的金额和币种、其类型和适用的利息期限，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的本金或利息的金额，以及(Iii)本协议项下行政代理收到的贷款人账户及其所占份额的任何金额。
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(F)根据本节第(D)款或第(Br)款(E)项保存的账户中的分录应为其中记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保存此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还所有贷款的义务。
(G)任何贷款人均可要求其所发放的贷款主要以本协议附件A或附件B(视情况适用而定)形式的票据予以证明，借款人应签立并向该贷款人交付一份付给该贷款人或其登记受让人的票据。此后，由该票据证明的贷款及其利息应在任何时候(包括根据第10.6节转让后)由一张或多张票据以该形式表示。
第2.9条。利率和付款日期。
(A)构成每个期限基准借款的贷款应按调整后的期限SOFR利率或此类借款的有效利率 期间的CDOR利率加适用保证金计息。每笔RFR贷款应按适用的调整后每日简单SOFR加适用保证金的年利率计息。
(B)每笔ABR借款(包括每笔周转线贷款)应按年利率计算每一天的利息，利率等于该日确定的ABR加上ABR贷款的适用保证金。
(C)如果全部或部分(I)借款本金，(Ii)任何借款本金，(Ii)任何应付利息，或(Iii)任何承诺费或根据本合同应支付的其他款项在到期时未支付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，则该逾期款项应按以下利率计息：(X)如果是逾期的本金，则为根据本章节前述第2.9节的规定适用的利率加2%的年利率；或(Y)如果是逾期的利息、承诺费或其他金额，本节(B)段所述的利率加2%的年利率，每一种情况下，从不付款之日起至该金额全额支付为止(以及在判决之前)。
(D)如果且只要任何贷款人被要求就任何该贷款人的定期基准贷款或除美元以外的任何货币的RFR贷款遵守任何货币或其他当局的储备资产、流动性、现金保证金或其他要求，该贷款人可要求借款人在每次支付符合该等要求的各项贷款的利息的同时，按该贷款人指定的年利率支付该贷款的额外利息，即该贷款人因遵守与该贷款有关的该等要求而产生的成本。
(E)根据上述(D)段所欠的任何额外利息应由行政代理确定，并在相关贷款的每个应付利息日之前至少五个工作日以证书的形式通知借款人，并应在该项贷款的每个应付利息日由行政代理人向借款人支付此类额外利息。
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(F)任何贷款人在任何情况下未能或延迟根据本节要求额外利息，并不构成放弃该贷款人在以后任何情况下要求额外利息的权利。
(G)利息应在每个付息日以欠款形式支付；但根据第2.9(C)节应不时按要求支付应计利息。
第2.10节。计算利息和 费用。
(A)利息、承诺费、信用证佣金和手续费应以实际流逝天数的一年360天为基础计算，但以ABR(基于最优惠利率)或以加元计价的CDOR利率贷款计算的利息应以实际流逝天数的一年365天(或366天，视具体情况而定)为基础计算。
(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是决定性的，并对借款人具有约束力。行政代理应应借款人的要求，向借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.9(A)节确定任何利率时所使用的报价。
第2.11节。无法确定利率。
(A)除第2.11节第(B)(C)、(D)、(E)和(F)款另有规定外，如果：
(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，对于适用的商定货币和该利息期，没有足够和合理的手段来确定调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率或CDOR利率(包括因为相关的屏幕利率不能获得或公布)，或(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的商定货币的适用的调整后每日简单SOFR、每日简单SOFR或RFR；或
(Ii)被要求的贷款人告知行政代理： (A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，调整后的期限SOFR利率或适用商定货币的CDOR利率，且该利息期将不能充分和公平地反映 该贷款人为适用商定货币和该利息期发放或维持其借款所包括的贷款的成本，或(B)在任何时候，适用于适用商定货币的调整后每日简单SOFR或RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人为适用商定货币发放或维持其借款中所包括的贷款的成本；
然后，管理代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件向借款人和贷款人发出通知，直到(X)管理代理通知借款人和贷款人关于相关基准不再存在导致此类通知的情况，以及(Y)借款人根据第2.6节的条款提交新的延续或转换通知或根据第2.2节的条款提交新的借款通知，(A)对于以美元计价的贷款，(1) 要求将任何借款转换为期限或将任何借款继续作为期限的任何延续或转换通知
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基准借款和要求定期基准借款的任何借款通知应被视为继续或转换通知或借款通知(视情况而定)。 对于(X)以美元计价的RFR借用，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果调整后的每日简单Sofr也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)节的主题，则为ABR借用；(2)请求RFR借用的任何借用通知应被视为适用的ABR借用通知，以及(B)以外币计价的贷款。要求将任何借款转换为定期基准借款或将任何借款继续作为定期基准借款的任何延续或转换通知，以及要求定期基准借款或相关基准的RFR借款的任何借款通知均应无效；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到本第2.11(A)节所指的行政代理关于适用于 该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的通知之日仍未偿还，则在(X)行政代理通知借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在之前，关于相关基准和(Y)借款人根据第2.6节的条款提交新的延续或转换通知，或根据第2.2节的条款提交新的借款通知，(A)对于以美元计价的贷款, (1)任何期限 基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)由行政代理转换为，并应构成：(X)以美元计价的RFR借款，只要调整后的每日简易SOFR不也是上文第2.11(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后的每日简易SOFR也是上文第2.11(A)(I)或 (Ii)节的标的，则在该日以美元计价的RFR借款；以及(2)任何RFR贷款应在该日起由行政代理转换为ABR贷款，并应构成ABR贷款和(B)以外币计价的贷款。(1)任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)按适用外币的中央银行利率加CBR利差计息； 前提是，如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且没有明显错误)无法确定适用外币的中央银行利率，则任何以任何外币计价的受影响的定期基准贷款应在借款人在该日之前的选择中：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该期限基准贷款的利率。以任何外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，以及(2)任何RFR贷款(如果适用)应按适用外币加CBR利差的中央银行利率计息；但前提是, 如果行政代理 确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率，则任何以任何外币计价的未偿还受影响RFR贷款，在借款人的选择下，应(A)在当日转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该外币的美元等值)，或(B)在该日全额预付。
(B)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果基准转换事件及其相关基准 更换日期发生在基准时间之前，则(X)如果根据基准定义第(1)款就基准更换日期确定了基准更换，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设置和随后的基准设置替换该基准，而不对该基准设置进行任何修改，或采取进一步行动或征得任何其他方的同意，本协议或任何其他贷款文件，以及(Y)如果基准替换是根据基准替换定义第(2)款确定的
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对于该基准更换日期的任何商定货币，该基准更换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何贷款文件中与任何基准设定有关的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个工作日(第5个工作日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或征得其同意，即可向贷款人发出通知。
(C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，行政代理在与借款人协商后，将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类符合更改的基准替换的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得其同意。
(D)行政代理将及时通知借款人和贷款人以下情况：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据下文(E)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.11条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议的任何其他当事方或任何其他贷款文件的同意，但在每种情况下，按照本第2.11节的明确要求。
(E)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语Sofr Rate或CDOR Rate)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或其他信息服务上，以表明 不时发布由行政代理以其合理酌情权选择的费率，或(B)该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调具有代表性或将不再具有代表性。则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的利息期的定义，以移除这种不可用的或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款移除的基调随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，然后，管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的利息期限的定义，以恢复该先前移除的基准期。
(F)借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换或继续进行定期基准借款或对 的定期基准借款或RFR借款、转换为或继续的任何请求，否则，借款人将被视为已将(1)以美元计价的期限基准借款转换为(A)以美元计价的RFR借款或将其转换为(A)以美元计价的RFR借款的任何此类请求，或者(B)如果经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，则被视为已转换为ABR借款
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基准过渡事件或(Y)任何与以外币计价的期限基准借款或RFR借款有关的请求均无效。在任何基准 不可用期间或当时基准的基期不是可用基期的任何时间，基于当时基准或该基准的基期的ABR组成部分不得用于确定ABR的任何 。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关 利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在(A)对于以美元计价的贷款而言，(A)对于以美元计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，由管理代理转换为并构成(X)以美元计价的RFR借款 只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的标的，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的标的，则为ABR贷款，在该日和 (2)任何RFR贷款应从该日起由管理代理转换为ABR贷款，并构成ABR贷款和(B)以任何外币计价的贷款，(1)任何期限基准贷款应, 在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用外币加CBR利差的中央银行利率计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用外币的中央银行利率，则以任何外币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款应在借款人在该日之前的选择中：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该定期基准贷款的利率，以任何外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息。(2)任何RFR贷款应按适用外币的中央银行利率加CBR利差计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且没有明显错误的情况下具有约束力)无法确定适用外币的中央银行利率，则在借款人的选择下，以任何外币计价的任何受影响的未偿还RFR贷款应(A)立即转换为以美元(相当于该外币的美元等值)计价的ABR贷款，或(B)立即全额预付。
第2.12节。按比例计算的待遇和付款。
(A)循环信贷借款和借款人就本合同项下的循环信贷承诺支付的任何承诺费的每一次付款应根据贷款人各自适用的百分比按比例支付。借款人因任何借款本金而支付的每一笔款项(包括每笔预付款)应首先偿还周转额度贷款，然后才能就循环信贷借款的本金支付任何款项。根据上述规定，借款人因循环信贷借款的本金和利息而支付的每笔款项(包括每笔预付款，但为免生疑问， 不包括根据第2.14或2.15节支付的任何款项)，应根据贷款人当时持有的循环信贷借款的相应未偿还本金金额按比例支付。借款人在本合同项下支付的所有款项(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费、信用证佣金或其他费用，均不得抵销或反索赔，并应在下午1：00之前支付(如果是以外币计价的定期基准借款或RFR借款，则在下午1：00之前支付)。当地时间)在到期之日向行政代理支付贷款人的账户，以立即可用的资金支付给适用的付款办公室。如果借款人在任何期限基准借款或以任何境外计价的RFR借款到期时违约
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适用外币的货币(或者，在以任何外币借款后，如果货币发行国实施了货币管制或兑换规定，导致借款所用的货币类型不再存在)，则贷款人和代理人可以选择接受以根据第10.19节确定的该外币的美元等值金额向贷款人支付的款项。对于以任何外币支付的任何到期和应付款项，借款人同意使贷款人免受因 在到期日期和实际付款日期之间美元相对于该货币的价值发生变化而产生的任何损失(如有)。行政代理应在收到类似的 资金后，立即将此类付款分配给贷款人。如果本协议项下的任何付款(定期基准借款或RFR借款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日，并且，对于本金的支付，应在延期期间按当时适用的利率支付利息。如果期限基准借款或RFR借款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日 支付。
(B)除非任何贷款人在借款前以书面通知行政代理，该贷款人将不会以商定货币向行政代理提供构成其借款适用百分比的金额，否则行政代理可假定该贷款人以适用的商定货币向行政代理提供该金额，行政代理可根据这一假设向借款人提供相应的金额。如果贷款人在借款之日实际上没有向行政代理人提供相应的金额，则行政代理人有权按要求向该贷款人追回相应的金额，并按联邦基金有效利率或行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率(包括但不限于以外币计价的贷款的隔夜外币利率)确定的利率(以较大者为准)向该贷款人追回利息，直至提出要求后的第二个营业日。此后，按照ABR(如果是以美元计价的借款)或行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率中较大者， 包括但不限于隔夜外币利率(如果是以外币计价的借款)。在没有明显错误的情况下，提交给任何贷款人的关于根据本 小节欠下的任何金额的行政代理证书应为决定性的。如果该贷款人在借用日的两个工作日内未能以约定的货币向行政代理提供适用的百分比借款, 行政代理还有权根据要求向借款人追回这笔款项及其利息，利率为当时适用于本协议项下ABR借款的年利率(如果是以美元计价的借款)，或按当时适用于以适用外币计价的期限基准借款或RFR借款的年利率(如果是以外币计价的借款)。本第2.12(B)节中包含的任何内容均不免除任何未能根据本条款提供其适用的借款百分比的贷款人根据本条款履行的义务。
第2.13节。是违法的。尽管本协议另有规定，如果在本协议生效之日后采用或更改任何法律要求(关于任何贷款人的公司注册证书、章程或其他组织或管理文件除外)，或对其解释或适用，将使任何贷款人按本协议的规定发放或维持定期基准贷款或RFR贷款，或以任何所要求的货币为任何期限基准贷款或RFR贷款提供资金为非法行为，(A)该 贷款人应立即通过电话
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向借款人和行政代理发出书面确认的关于这种情况的书面或传真通知(当贷款人合理地确定该贷款人发放或维持该定期基准贷款或RFR贷款，或将ABR贷款转换为该定期基准贷款或RFR贷款不再违法时，该通知应由该贷款人撤回)，(B)该贷款人根据本协议承诺发放该等定期基准贷款或RFR贷款，继续发放该等定期基准贷款或RFR贷款，并将ABR贷款转换为该等定期基准贷款或RFR贷款，应立即取消，在贷款人发放或维持此类定期基准贷款或RFR贷款不再违法之前，当请求此类定期基准贷款或RFR贷款时，该贷款人应只承诺以美元发放ABR贷款或以另一种商定货币发放定期基准贷款或RFR贷款，以及(C)此类期限基准贷款或当时未偿还的RFR贷款，对于此类定期基准贷款或RFR贷款，应在当时的当前利息期的最后几天或在法律规定的较早期限内自动转换为美元ABR贷款。如果定期基准贷款或RFR贷款的任何此类转换发生在不是当时当前利息期间的最后一天的日期，借款人应向贷款人支付第2.16节所要求的金额(如果有)。尽管有上述规定，受影响的贷款人应在向借款人和行政代理发出通知之前, 指定不同的适用放贷办公室，如果这样的指定可以避免发出通知的需要，并且如果这样的指定不会在善意地行使其 酌情权的情况下对该贷款人不利。
第2.14节。法律的要求。
(A)如法律有任何更改：
(I)要求任何贷款人或签发贷款人(或其适用的放款办事处)就其贷款、信用证、循环信贷承诺书或贷款文件下的其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义(B)至(D)项所述的税项(B)、(B)至(D)项所述的税项及(C)关连所得税)；或
(Ii)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定(包括但不限于联邦储备系统理事会施加的任何该等规定)强加、修改或视为适用 任何贷款人或发证放款人(或其适用的放款办事处)的资产、存款，或任何贷款人或发证放款人(或其适用的放款办事处)的资产、存款或为其提供的信贷，或对任何放款人或发证放款人(或其适用的放款办事处)施加任何其他条件、成本或开支(在每种情况下，税项除外) 影响其贷款、信用证、欠其的任何偿还义务的 ，或参与任何信用证，或有义务垫付或维持贷款，或签发、延长或增加信用证金额，或参与其中任何一项；
上述任何一项的结果，如该贷款人或开证贷款人善意确定的那样，将增加该贷款人或开证贷款人(或其适用的贷款办公室)垫付、继续、转换或维持任何贷款的成本，或维持其在任何此类贷款中作出或购买参与权益的义务，或 开立或维持信用证或参与其中(或维持其开立、延长到期日、增加金额或参与任何信用证的义务)，或减少该贷款人或签发贷款人(或其适用的放贷办公室)根据本协议或任何其他贷款文件与此相关而收到或应收的任何款项的金额，则在符合第2.14(C)款的情况下，不时在收到该贷款人或签发贷款人根据第2.14(C)节提供的证书(并向行政代理提供副本)后十(10)天内，根据第2.14(C)节合理详细地阐述该决定及其依据，借款人应向该贷款人或发证贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或发证贷款人所蒙受的增加或减少的费用。
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(B)如任何贷款人或发证贷款人真诚地决定，影响该贷款人或发证贷款人或其适用的借贷办事处的有关流动资金或资本充足性的法律的任何更改，已经或将会降低该贷款人或发债人的资本的回报率，或任何控制该放款人或发债人的人的资本的回报率，由于其在本协议项下的义务低于该贷款人或发证贷款人如果没有此类法律变更(考虑到该贷款人或发证贷款人或其控制人在紧接该法律变更或合规之前有效的关于资本充足性和流动性的政策)所能达到的水平，则在符合第2.14(C)节的规定下，根据第2.14(C)节的规定，在收到该贷款人或发证贷款人的证书后十(10)天内，根据第2.14(C)节合理详细地阐述该决定及其依据，借款人应向该贷款人或发行贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或发行贷款人或该控制人所遭受的减值。
(C)行政代理和根据第2.14节决定寻求赔偿或额外利息的每一贷款人和发放贷款人，应在行政代理或该贷款人或发放贷款人收到实际通知或实际了解法律、规则、命令或解释后一百八十(180)天内，向借款人或行政代理以外的贷款人发出书面通知，告知行政代理或该贷款人或发放贷款人有权获得此类赔偿的情况。在任何情况下，借款人都没有义务就书面索赔前180天之前发生的索赔支付任何金额，除非引起赔偿请求的法律、规则、命令或解释具有追溯力，则180(180)天期限应延长，以包括该追溯期限。行政代理和每个贷款人和签发贷款人应尽合理努力，避免需要或减少此类补偿、额外利息和根据第2.14款支付的任何款项，包括但不限于指定不同的放贷办公室，如果根据行政代理或该贷款人或签发贷款人善意作出的单独判断，此类行为或指定不会在其他方面对其不利；但(I)上述规定不得以任何方式影响任何贷款人或发证贷款人的权利或借款人在本第2.14节项下的义务，以及(Ii)借款人应向贷款人支付合理和有据可查的自掏腰包与任何此类指定不同的借贷办公室相关的费用和开支。行政代理或任何贷款人或签发贷款人(视情况而定)根据本条款第2.14条要求赔偿或额外利息，并列出根据本条款应向其支付的一笔或多笔额外金额的证书，并附有由行政代理或该贷款人或签发贷款人(视情况而定)准备的合理详细描述其计算方法的声明，应为无明显错误的确凿证据。在确定这一数额时，该贷款人或发证贷款人可以使用任何合理的平均和归属方法。
第2.15节。税金。
(A)发证贷款人。就本第2.15节而言，术语贷款方包括任何发行贷款方。
(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(由适用的扣缴义务人善意确定)要求从任何此类 中扣除或扣缴任何税款
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如果由扣缴义务人支付，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向 相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴了补偿性 税后(包括适用于根据第2.15节规定应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)，适用的收件人收到的金额相当于如果没有进行此类扣除或扣缴赔偿税款的情况下将收到的金额。
(C)借款人支付其他税款。贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。
(D)贷款当事人的赔偿。贷款各方应在提出要求后的10天内，对每一收款方共同和个别赔偿该收款方应支付或支付的、或要求从向该收款方支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第2.15节规定的应付金额征收或主张的或可归因于该补偿税)的全额赔偿，以及由此产生或与之相关的任何合理费用。无论相关政府当局是否正确或合法地征收或声称此类赔偿税款。 贷款人(连同行政代理的副本)或行政代理本身或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务的金额证明，在没有明显错误的情况下是决定性的。
(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于任何贷款方尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿，且不限制贷款方的义务)、(Ii)因该贷款人未能遵守第10.6(D)条有关维持参与者登记册的规定及(Iii)可归因于该贷款人的任何不包括的税项，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否正确或相关政府当局是否依法征收或主张。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每个贷款人在此 授权行政代理在任何时间抵销和使用任何贷款文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本第2.15(E)节应从任何其他来源向贷款人支付的任何金额。
(F)付款证据。借款人或其他借款方在任何借款方根据本第2.15条向政府当局支付税款后，应在切实可行的范围内尽快将该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据交付行政代理。
(G)贷款人的地位。
(I)如果行政代理人或任何贷款人有权就根据任何贷款文件支付的款项免除或减少预扣税，行政代理人或该贷款人应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签立的文件或
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行政代理AS将允许不扣缴或以较低的预扣费率支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理人合理地提出要求，行政代理人或任何贷款人应提交适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够 确定行政代理人或该贷款人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果在行政代理或贷款人的合理判断中，填写、签立或提交此类文件(以下第(Ii)(A)、(Ii)(B)、(Iii)(C)和(Ii)(E)款所述的文件除外)会使行政代理或贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对行政代理或贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。
(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下，
(A)如果行政代理人是美国人，则行政代理人应在其成为本协议项下的行政代理人之日或之前(此后应借款人的合理要求不时)向借款人交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明行政代理人免除美国联邦备用预扣税；
(B)任何出借人如为美国人，应在该出借人根据本协议成为出借人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9原件，证明该出借人免交美国联邦备用预扣税；
(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理的 请求后不时提出)交付给借款人和行政代理人(按借款人或行政代理人要求的份数)，以下列两项中适用的一项为准：
(1)就任何贷款文件下的利息支付而言，如外国贷款人要求享有美国为缔约一方的所得税条约的利益(X)，则须提交已签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E根据该税务条约的利息条款确定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E根据该税收条约的商业利润或其他收入条款，免除或减少美国联邦预扣税；
(2)美国国税局W-8ECI表格签署原件；
(3)如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的证券组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件E-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的银行，借款人在守则第881(C)(3)(B)条所指的10%股东，或守则第881(C)(3)(C)节所述的受控外国公司(美国税务合规证书)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E；或
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(4)在外国贷款人并非实益拥有人的范围内，签立IRS表格W-8IMY的正本，连同IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E，基本上以附件E-2或附件E-3、国税局表格W-9和/或每个受益者的其他证明文件(视情况而定)形式的美国税务合规性证书；提供如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以E-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；
(D)行政代理和任何贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该行政代理或该贷款人成为本协议项下的行政代理或贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时提出)， 向借款人和行政代理交付正式填写的经签署的任何其他形式的原件，以此作为申请免征或减少预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；和
(E)如果根据任何贷款文件向行政代理人或贷款人支付的款项，如果行政代理人或贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，则行政代理人或该贷款人应交付给借款人，如果贷款人，行政代理在法律规定的一个或多个时间内，在借款人或行政代理合理要求的一个或多个时间，提供适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人和行政代理履行其在FATCA项下的义务，并确定行政代理或该贷款人已履行行政代理在FATCA项下的义务，或确定扣除和扣留的金额。仅就本条款(D)而言，FATCA应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修订。
各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应 更新该表格或证明，或及时以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
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(H)某些退款的处理。如果任何一方依据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到根据第2.15款获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第2.15款支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于退款的金额(但仅限于根据第2.15款就导致退款的税款支付的赔偿金)。自掏腰包受补偿方的费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据第2.15(H)款支付的款项(加上相关政府当局就此征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第2.15(H)节有任何相反的规定，但在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据第2.15(H)节向补偿方支付任何金额，而如果从未支付过赔偿款项或导致此类退款的额外金额，则支付该金额会使受补偿方的税后净额处于较不利的地位。本第2.15(H)节不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他 信息)。
(I)生存。在行政代理辞职或更换、贷款人进行任何权利转让或替换、终止循环信贷承诺以及偿还、清偿或履行任何贷款文件项下的所有义务后，每一方在本条款2.15项下承担的义务应继续有效。
(J)弥偿。如果行政代理 被要求从行政代理收到的款项中扣除任何税款，并根据适用法律从行政代理收到的款项中扣除任何税款，则行政代理应进行此类扣除，并应根据适用法律将扣除的全部金额支付给相关政府当局。每一贷款人应在提出要求后10天内向行政代理人赔偿行政代理人支付给该贷款人的任何税款，以及由此产生的任何罚款、利息和合理费用，无论这些税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或申报。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(K)贷款人 合作。应借款人的请求并自费，行政代理、根据第2.14或2.15节要求借款人向其支付任何款项的每一贷款人以及因其参与而被要求付款的任何参与者应采取合理步骤，以(I)向借款人提供提出异议的机会，(Ii)与借款人合作，就任何导致要求支付此类款项的税收的征收提出异议。行政代理和根据第2.14或2.15节要求借款人向其支付任何款项的每个贷款人同意，应借款人的请求，尽其合理努力采取借款人可以接受的合理步骤，包括指定替代贷款办事处或通过附属公司的另一分支机构预订受影响的贷款，如果这样做将避免或大幅减少任何此类付款， 只要采取这些步骤不会给贷款人或行政代理人带来额外的费用(借款人支付的费用除外)，而且不会在其他方面对该贷款人或行政代理人不利，因为 行政代理人或行政代理人是善意确定的。
第2.16节。赔偿。
(A)对于非RFR贷款，如果(I)在适用的利息期的最后一天(包括由于违约事件或贷款的自愿或强制性提前还款)支付除 以外的任何期限基准贷款的任何本金，(Ii)在利息期限的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换
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(br}适用，(Iii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可以根据第2.4条撤销并根据该条款撤销)，(Iv)由于借款人根据第2.18节提出要求而转让任何期限基准贷款，而不是在适用的利息期的最后一天，或(V)借款人未能在预定到期日支付任何以外币计价的贷款或提款(或其到期利息)，或未能以不同货币支付 ，则在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人出具的列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的证明，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。
(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期 以外的任何RFR贷款的本金被支付(包括由于违约事件或贷款的可选或强制性预付)，(Ii)未能在根据本协议交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可根据第2.4条被撤销并根据其被撤销)，(Iii)由于借款人根据第2.18节提出要求，或(Iv)借款人未能在预定到期日支付任何以外币计价的任何贷款或提款(或其到期利息)，或未能以其他货币支付任何贷款或提款，因此，在任何情况下，借款人应赔偿每一贷款人因该事件造成的损失、成本和费用，而不是在适用的利息支付日期转让任何RFR贷款。任何贷款人根据本节规定有权获得的任何一笔或多笔金额的证明应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。
第2.17节。某些免责条款。
(A)如果贷款人变更了其适用的借贷办公室(除非政府当局或其他监管当局要求这样做)，并且 自变更之日起，该变更的效果是导致借款人有义务根据第2.9(D)、2.14或2.15款支付任何额外金额，借款人没有义务支付该额外金额。
(B)如果根据第10.6(B)节进行转让(但不是根据第2.18节进行的任何此类转让)，借款人将有义务在转让生效后立即根据第2.9(D)条、第2.14条或第2.15条向受让人支付额外的金额，借款人没有义务支付该额外金额。
(C)为第2.14及2.15条的施行(但须受但书在“法律变更”一词的定义中， 美国与另一个国家之间的任何条约的生效和执行，如果截至本条约签署之日已签署，但尚未批准，则不得视为条约、法律、法规或适用或对其解释的变更。
第2.18节。更换贷款人。如果借款人由于第2.9(D)、2.14或2.15节所述的任何条件而有义务支付第2.9(D)、2.14或2.15节所述的额外金额，并且任何贷款人要求支付该金额，则借款人可在提前十个工作日书面通知行政代理和该贷款人，促使该贷款人根据第10.6(B)节将其在本协议下的所有权利和义务转让给贷款人或其他实体(不包括第10.6(B)(V)节所述的任何人)。
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借款人选择的、行政代理和JPMCB作为发行贷款人和周转额度贷款人合理接受的)，购买价格等于该贷款人贷款的未偿还本金，以及本合同项下应付给该贷款人的所有应计利息、承诺费、信用证佣金和其他费用和金额，以及应就此支付的第2.16节所述类型的所有损失和费用。本协议各方同意：(X)根据本款要求进行的转让可依据借款人、行政代理人和受让人签署的转让协议(或在适用范围内，根据行政代理人批准的电子平台纳入转让协议的协议，行政代理人和上述各方均为参与方)进行；以及(Y)被要求进行转让的贷款人不必是转让的一方，即可使转让生效，并应被视为已同意转让条款并受其约束；但在任何此类转让生效后，此类转让的其他各方当事人同意签署并交付适用贷款人合理要求的证明此类转让所需的文件；此外，任何此类文件不得诉诸当事人，也不得由当事人担保。
第2.19节。增加循环信贷承诺；递增定期贷款。
(A)只要未发生违约或违约事件，且在截止日期后不超过四次且每次金额不少于10,000,000美元，借款人可在至少五(5)个工作日前向行政代理发出书面通知(行政代理应立即向每个贷款人提供该通知的副本)，提议以增加循环信贷承诺额(每个递增循环信贷承诺额)的形式承担本协议项下的额外债务，但根据本第2.19节允许的增量承诺额(定义见下文)，在相应的增量承诺额生效时(以及在产生与此相关的债务并将任何此类债务的收益用于对其他债务进行再融资之后)，连同当时有效的循环信贷承诺额，不得超过最大承诺额。任何贷款人(或其任何继承者)均无义务 增加其循环信贷承诺或增加本协议和其他贷款文件项下的任何其他义务，贷款人增加其循环信贷承诺的任何决定应独立于任何其他贷款人自行决定。
(B)在借款人根据第2.19(A)节发出的任何此类通知中，借款人应指定一个或多个银行或其他金融机构(可以是但不必是一个或多个现有贷款人，但在任何情况下不得是第10.6(B)(V)或10.6(B)(Vi)节所述的任何人)，如果是现有贷款人，则借款人应指定一个或多个银行或其他金融机构，并在任何其他此等人士(额外的循环贷款人)的情况下，同意增加循环信贷承诺，成为本协定的缔约方；但条件是，任何预期的额外循环贷款机构必须合理地接受行政代理和JPMCB作为发行贷款机构和摆动额度贷款机构的身份，这是由他们各自本着善意确定的。
(C)增量循环信贷承诺应在行政代理收到借款人、提供增量循环信贷承诺(如有)的每个额外循环贷款人以及将增加循环信贷承诺(如果有)的每个其他贷款人收到其形式和实质合理地令行政代理满意的补充或合并时生效，并列明这些贷款人的新循环信贷承诺，并在适用的情况下阐明每个额外循环贷款人同意成为本协议一方并受所有条款和规定约束。
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本合同连同(I)任何现有贷款人或额外的循环贷款人可能要求的证明任何增加的或新的循环信贷承诺的说明，以及(Ii)借款人组织适当授权的证据，以及行政代理可能合理地 要求的借款人律师关于增加循环信贷承诺的意见。
(D)在行政代理接受任何此类补充或加入后，附表1.1(A) 应自动被视为修订，以反映所有贷款人在实施任何额外的循环贷款人以及对循环信贷承诺的任何补充和增加后的循环信贷承诺。行政代理 可代表未增加其各自循环信贷承诺的现有贷款人，在未经进一步同意或授权的情况下，加入或补充或修订任何其他贷款文件，以便 实施此类额外和增加的循环信贷承诺。
(E)在根据第2.19节规定的循环信贷承诺总额增加时，(X)借款人应全额预付所有未偿还的循环信贷借款，且只要借款人选择这样做并遵守第5.2节规定的条件，借款人应在实施该项增加后按其各自的循环信贷承诺按比例从贷款人(包括任何额外的循环贷款人)再借入循环信贷贷款。每家贷款人在每份信用证中的参与额和当时所有未偿还的信用证债务应自动调整，以使贷款人(包括任何其他循环贷款人)在实施此类调整后，应按照其各自循环信贷承诺的比例持有每份此类信用证和所有信用证债务的参与额 。就根据第2.19(E)款对循环信贷借款的任何预付款而言，借款人应在增加循环信贷承诺额的生效日期支付所有应计的、根据第2.19(E)款预付或视为已预付的此类循环信贷借款的未付利息、手续费和信用证佣金，以及根据第2.19(E)款参与被视为调整的任何未偿还信用证和信用证债务，以及根据第2.16款就此类预付款应支付的任何金额。
(F)只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，借款人就可以通过通知行政代理(行政代理应立即向每个贷款人提供此类通知的副本)，请求在本协议项下以本协议项下新的定期贷款安排的形式产生额外债务(每笔此类贷款、增量定期贷款、及其下的新承诺、增量定期贷款承诺；任何增量定期贷款承诺和增量循环信贷承诺，统称为增量承诺)； 但根据第2.19节允许的增量承付款总额，在相应的增支承付款生效时(以及在产生与此相关的债务并将任何此类债务的收益用于对其他债务进行再融资之后)，连同当时有效的循环信贷承诺额，不得超过最高承诺额。根据第2.19(F)节提供的每笔增量定期贷款承诺的最低总金额应至少为20,000,000美元，且为超出金额5,000,000美元的整数倍(或由行政代理以其合理酌情权同意的较低最低金额或倍数)。
(G)借款人根据第2.19(F)节提出的每一项请求 应列明所要求的金额和相关递增定期贷款承诺的拟议条款。增量定期贷款承诺(或其任何部分)可由任何现有贷款人或由
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任何其他银行或金融机构(不包括第10.6(B)(V)或10.6(B)(Vi)节所述的任何人)(任何此类银行或其他金融机构，附加定期贷款机构；附加定期贷款机构，连同任何提供增量定期贷款的现有贷款机构，每一个都是增量定期贷款机构)；但如果此类附加定期贷款机构不是本协议项下的贷款人、本协议项下的核准基金或其附属机构，则应获得行政代理的同意(同意不得被无理扣留或延迟)。借款人可自行决定接受低于最初要求的任何增量定期贷款承诺。如果贷款人和其他定期贷款人承诺的增量定期贷款承诺超过要求的最大金额(或允许的金额)，则借款人有权根据借款人认为适当的任何基础分配此类承诺。
(H)增量定期贷款承诺应根据对本协议的修正(增量期限贷款承诺修正案)以及酌情由借款人、行政代理和每个适用的增量期限贷款人签署的其他贷款文件，成为本协定项下的承诺。增量定期贷款承诺修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对借款人和行政代理认为必要或适当的任何贷款文件进行必要或适当的修订，以实施第2.19(F)至(I)节的规定。
(I)(I)(A)除附属担保人外，增量定期贷款承诺将不由借款人的任何子公司担保；(B)在其他债务得到担保的情况下，增量定期贷款承诺将在同等基础上由获得贷款的相同抵押品担保；(C)增量定期贷款承诺及其下提取的任何增量定期贷款应与贷款享有同等的偿还权；以及(D)《增量定期贷款承诺修正案》不得规定任何增量定期贷款承诺或对 的任何增量定期贷款由任何贷款方也不担保贷款的任何抵押品或其他资产担保；(Ii)贷款人(或其任何继承者)均无义务提供任何增量定期贷款承诺或任何增量定期贷款，或增加其在本协议和其他贷款文件项下的任何其他债务，贷款人提供任何增量定期贷款承诺或任何增量定期贷款的任何决定应由贷款人独立于任何其他贷款人自行决定；(Iii)任何增量定期贷款承诺的到期日不得早于规定的终止日期；(Iv)适用于递增定期贷款承诺的利差、摊销时间表、原始发行折扣、预付费用和利率下限应由借款人和适用的递增定期贷款机构确定；以及 (V)借款人和每个适用的递增定期贷款机构应合理地满意与此相关的其他条款和文件，并须经行政代理机构批准(此类批准不得被无理扣留或延迟)。
(J)对于根据第2.19条规定的任何增量承诺，成为本协议一方的任何其他循环贷款机构或额外定期贷款机构应(I)执行行政代理可能合理要求的文件和协议，以及(Ii)如果是根据美国以外司法管辖区法律组织的任何其他循环贷款机构或附加定期贷款机构，应向行政代理提供其名称、地址、税务识别号和/或行政代理遵守了解您的客户和反洗钱规则和条例所需的其他信息，包括但不限于《爱国者法案》。
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第2.20节。美元等价物的确定。行政代理将根据第10.19条确定以下各项的美元等值金额，并以外币计价：
(A)截至借款之日的每一期限基准借款，或如适用，将任何循环信贷借款转换/继续作为期限基准借款或RFR借款(视情况而定)的日期；
(B)自借款之日起计的每笔RFR借款，以及在借款后一个月的每个历月中在数字上对应的日期(或如该月没有该数字上的对应日，则为该月的最后一天)；
(C)就任何信用证而言，包括下列各项：(I)该信用证的签发日期；(Ii)每个历月的第一个营业日；及(Iii)对该信用证作出任何修改以增加其面额的日期；及
(D)在每个日历月的最后一个工作日，以及在违约事件持续期间，在行政代理酌情选择的任何其他工作日(但频率不超过每周一次)或在所需贷款人的指示下，贷款人的所有未偿还循环信贷展期。
行政代理确定前述(A)至(E)款所述美元等值金额的每一天在本文中被描述为关于该金额的计算日期，行政代理应在该计算日期通知借款人所有此类决定和相关计算。
第2.21节。市场混乱。尽管满足第二条、第三条和第五条所述的所有适用条件，但对于以任何外币计价的任何借款或信用证，如果(I)在该借款或信用证之日或之前，国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制发生任何变化，行政代理人或适用的签发贷款人合理地认为借款或信用证以借款人指定的外币计价是不可行的，或(Ii)行政代理人或适用的签发贷款人合理地认为此类外币的美元等值金额不容易计算，则行政代理人应立即将此事通知借款人、贷款人和签发贷款人(视情况而定)，并且(A)如果借款，借款不应以该外币计价，而应在请求的日期以美元计价。本金总额等于相关申请中指定为ABR贷款的本金总额的等值美元(四舍五入至最接近的100,000美元)，除非借款人在借款前通知行政代理：(X)它选择不在该日期借款，或(Y)它选择在该日期以另一种商定的货币借款，视情况而定，行政代理和贷款人合理地认为此类贷款的面额是可行的，且本金总额等于相关申请中规定的本金总额的美元等值金额，如果是信用证，则为, 该信用证不应以该外币开具，而应以美元面额开具，面值应等于相关请求或申请该信用证中规定的面值的美元等值金额(四舍五入至最接近的100,000美元)，除非借款人在开具该信用证之前通知行政代理和适用的开证贷款人：(I)它选择不要求在该日期开具该信用证，或者(Ii)它选择在该日期以另一种商定的货币开具该信用证，视情况而定，在适用的开证行、行政代理和贷款人的合理意见下，该信用证的面额是可行的，且面额等于该信用证的相关请求或申请(视属何情况而定)中规定的面值的美元等值金额。
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第2.22节。判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下明示应支付的外币金额(指定货币)转换为另一种货币，则双方当事人应尽最大可能有效地 同意，所使用的汇率应是行政代理可以按照正常银行程序在行政代理的纽约主要办事处购买指定货币的汇率，该其他货币可在作出最终不可上诉判决的前一个营业日购买。贷款人或行政代理人(视情况而定)在收到贷款人或行政代理人(视属何情况而定)被判定应以该其他货币支付的任何款项后的第二个营业日，即可按照正常、合理的银行程序，以该等其他货币购买指定货币，而不受任何贷款人或行政代理人(视情况而定)所欠任何款项的义务的限制。如果如此购买的指定货币的金额少于最初欠贷款人或行政代理(视属何情况而定)的指定货币的金额，则每一贷款方同意在最大程度上作为一项单独的义务有效地这样做，尽管有任何此类判决，赔偿该贷款人或行政代理(视属何情况而定)的此类损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)最初应支付给任何贷款人或行政代理(视情况而定)的金额, 以及(B)因向贷款人支付超额款项而与其他贷款人分摊的任何金额，该贷款人或行政代理(视情况而定)同意将超额款项汇给适用的贷款方。
第2.23节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人 成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：
(A)承诺 根据第2.3节应支付给该违约贷款人的费用应在该违约贷款人的可用循环信贷承诺时停止累算；
(B)如果任何贷款人成为违约贷款人，则借款人在通知行政代理(将立即通知违约贷款人)后，可自行承担费用和努力，(I)要求该贷款人将其在本协议项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人，而该受让人可以是另一贷款人(如果贷款人自行决定接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，而不具有追索权(按照并受10.06节所载限制的规定)；但条件是：(A)借款人应已收到行政代理的事先书面同意(如果正在转让循环信贷承诺，则每个发放贷款的贷款人和周转额度贷款人)，该同意不得被无理地扣留、延迟或附加条件，以及(B)借款人应已收到一笔金额相当于其贷款和参与任何信用证和周转额度贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他金额的款项，从受让人(在该未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)或(Ii)全部或部分终止该违约贷款人的循环信贷承诺的未使用金额；但(A)违约事件不应发生且仍在继续，(B)此种终止不应被视为放弃或免除借款人、行政代理、任何发行贷款机构、摆动额度贷款机构或任何其他贷款机构可能对该违约贷款机构提出的任何索赔；
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(C)该违约贷款人的循环信贷承诺和循环信贷风险不应计入确定是否所有贷款人(或每个贷款人)或所需贷款人已经或可能采取本协议项下的任何行动(包括根据第10.1条同意任何修订、豁免或其他修改)；如果修改、豁免或其他修改规定增加违约贷款人的循环信贷承诺，规定延长违约贷款人的循环信贷承诺，或如果违约贷款人是直接和不利影响的贷款人，则根据第10.1节要求每个直接和不利影响的贷款人同意，则第(B)款不适用于违约贷款人的投票；
(D)如果在该贷款人成为违约贷款人时，该贷款人存在任何摇摆线风险敞口或信用证风险敞口，则：
(I)应根据非违约贷款人各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配(自该贷款人成为违约贷款人之日起生效)该违约贷款人的全部或任何部分的摆动额度风险敞口和信用证风险敞口(就这种重新分配而言，在确定非违约贷款人时，应不考虑该违约贷款人的循环信贷承诺)，但仅限于以下条件：(A)所有非违约贷款人的循环信用风险敞口加上此类违约贷款人的周转线风险敞口和信用证风险敞口的总和不超过所有非违约贷款人循环信用承诺的总和，(B)在实施任何此类再分配后，非违约贷款人的循环信用风险敞口 不得超过该非违约贷款人的循环信贷承诺，以及(C)当时未发生违约事件且仍在继续，且当时已满足第5.2节中规定的其他条件；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在收到管理代理的书面通知后的一个工作日内，(X)首先预付贷款人的周转线风险，以及(Y)第二，现金 根据第8.2节规定的程序，只要该信用证风险尚未清偿，仅将借款人与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的债务(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配后)抵押给适用的开证贷款人；
(Iii)如果借款人根据上文第(Ii)款将该违约贷款人的信用证风险的任何部分作为现金抵押，则借款人不应根据第3.3(A)节的规定就该违约贷款人的信用证风险部分支付任何信用证费用，该部分是在该违约贷款人的信用证风险由借款人抵押的期间内以现金抵押的；
(Iv)如果根据上述第(I)款重新分配该违约贷款人的全部或任何部分信用证风险，则根据第3.3(A)节就该违约贷款人重新分配的信用证风险，本应支付给该违约贷款人的所有信用证费用应在实施重新分配后按照该等非违约贷款人的适用百分比支付给非违约贷款人；以及
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(V)如果违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既没有根据上文第(I)或(Ii)款重新分配，也没有被抵押，则在不损害任何开证贷款人或任何其他贷款人根据本合同项下的任何权利或补救办法的情况下，根据第3.3(A)节就该违约贷款人未重新定位的信用证风险敞口应向开证贷款人支付的所有信用证费用，应按比例支付给开证贷款人，按比例取决于每个开证贷款人可归因于 信用证的前期风险敞口的部分。直至该等信用证风险重新分配及/或根据上文第(I)或(Ii)款以现金作抵押为止；
(E)只要该贷款人是违约贷款人，则无需要求任何摆动额度贷款人为任何摆动额度贷款提供资金，也无需要求开立贷款人 开具、修改或增加任何信用证，除非在每种情况下，该摆动额度贷款人或发行贷款人均信纳相关的前期风险和违约贷款人当时未偿还的信用证风险将为非违约贷款人的循环信贷承诺所涵盖的100%，和/或现金抵押品将由借款人根据8.2节提供。任何新发放的周转额度贷款或任何新签发或增加的信用证的参与权益应按照第2.23(D)(I)节的方式在非违约贷款人之间分配(违约贷款人 不得参与)；
(F)行政代理根据第10.7条从违约贷款人收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第VIII条或其他规定)，或根据第10.7条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的 个或多个时间使用：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人欠本合同项下的任何周转额度贷款人或发行贷款人的任何款项；第三，根据第8.2节规定的程序进行现金抵押发行贷款人就该违约贷款人的风险承担风险；第四根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约贷款人未能按照本协议所要求的由行政代理确定的 为其份额提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理和借款人这样决定，将保存在存款账户中，并按比例发放，以便(X)满足违约贷款人关于本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Y)根据第8.2节规定的程序，将发出贷款的贷款人的现金抵押，以避免该违约贷款人在根据本协议签发的未来信用证方面的未来风险；第六向贷款人或任何回旋贷款机构或发行贷款机构支付任何欠款，或由于任何贷款人或任何回旋贷款机构或发行贷款机构因违约贷款人违反其在本协议下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款机构作出的任何判决的结果； 第七只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的对借款人的任何欠款的支付；以及第八向违约贷款人或有司法管辖权的法院另有指示；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或偿还义务的本金的支付，并且(Y)此类贷款或相关信用证是在满足或免除第5.2节中规定的条件时发放或签发的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的贷款和偿还义务，然后再应用于支付任何贷款或偿还义务，在所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款由贷款人根据循环信贷承诺按比例持有之前，此类违约贷款人不执行第2.23(C)(I)节。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如用于(或持有)违约贷款人所欠的付款金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议；
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(G)如果行政代理、借款人、每个回旋贷款机构和发行贷款机构同意，违约贷款机构已充分补救了导致该贷款机构成为违约贷款机构的所有问题，则应重新调整贷款机构的回旋额度风险敞口和信用证风险敞口，以反映包括该违约贷款人的循环信贷承诺，该先前违约的贷款人应在该日期按面值购买行政代理决定的其他贷款人的贷款，以便该先前违约的贷款人能够按照其适用的百分比持有该等贷款以及周转线风险敞口和信用证风险敞口；前提是， 但是，对于借款人或任何其他贷款方或其代表所支付的或代表借款人或任何其他贷款方支付的费用、佣金或利息，如该先前的违约贷款人是违约贷款人，则不会有追溯力的调整；以及
(H)第2.23节规定的针对违约贷款人的权利和补救措施是行政代理和每一贷款人、发放贷款的贷款人、借款人或任何其他贷款方在任何时候针对违约贷款人或与违约贷款人有关的所有其他权利和补救措施的补充和累积，但不限于这些权利和补救措施(无论该违约贷款人随后是否已根据第2.23(G)条终止为违约贷款人)。
第三条信用证
第3.1节。信用证承诺。
(A)在符合本协议条款和条件的情况下，各开证贷款人根据第3.4节中规定的其他贷款人的协议，同意在循环信贷承诺期内的任何营业日为借款人或任何附属担保人开具备用信用证和商业信用证(信用证)，开具格式为该开证贷款人不时批准的格式；但在下列情况下，任何开证贷款人均无义务且不得开立任何信用证：(I)信用证义务 将超过最大信用证风险金额，(Ii)所有以外币计价的贷款人的未偿还循环信贷额度将超过外币升华额度，(Iii)任何贷款人的未偿还循环信贷额度将超过该贷款人当时有效的循环信贷承诺，或(Iv)下列金额的总和：(X)该开证贷款人在该时间签发的所有未提取信用证的未支取总额，加上(Y)该开证贷款人根据其出具的信用证支付的、借款人或其代表在该时间尚未偿还的所有付款的美元等值总额，将超过其信用证承诺书；但尽管有前述第(Iv)款的规定(但除前述第(I)至(Iii)款另有规定外)，有信用证承诺的开立贷款人可以，但没有义务开立、修改、续期、增加或延长任何信用证，条件是在该等开立、修改、续期或延期生效后，该开证行可修改、续期、增加或延长任何信用证。, (X)该开证行在此时出具的所有未提取信用证的未提取总额的美元等值总和，加上(Y)该开证行根据其出具的信用证支付的、借款人或其代表在该时间尚未偿还的所有付款的合计美元等值的总和，超出了其信用证承诺。借款人可以随时根据信用证承诺的定义增加或减少任何开立贷款人的信用证承诺；但如果在实施减少后，尽管本合同另有规定，上述第(I)至(Iv)款规定的条件仍未得到满足，则借款人不得减少任何开立贷款人的信用证承诺。
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本协议项下有任何义务开具且不得开具任何信用证，而信用证的收益将提供给任何人(I)为任何受制裁人或与 任何受制裁人的任何活动或业务提供资金，或在提供此类资金时属于受制裁国家的任何国家、地区或地区，或(Ii)以任何方式导致本协议任何一方违反任何制裁规定。每份信用证应(I)是以商定货币计价的备用信用证或商业信用证，签发该信用证是为了支持借款人或相应的附属担保人及其相应的附属公司在正常业务过程中产生的债务， 且(Ii)不迟于(X)签发日期后一年和(Y)所述终止日期前五(5)个工作日中较早的日期到期；但条件是，任何期限为一年的信用证可规定将其延长一年(但在任何情况下不得延长至前一款(Y)中规定的日期之后的期限)；此外，尽管有上述规定，任何信用证的到期日可以是不迟于所述终止日期后一(1)年的日期，只要不迟于所述终止日期前三十(30)天(或行政代理和适用开证贷款人自行决定的较晚日期)，借款人以行政代理和适用开证贷款人合理接受的方式将该信用证面值的105%作为抵押品。
(B) 每份信用证应受UCP或互联网服务提供商(视何者适用)以及纽约州法律(在与之不相抵触的范围内)的约束。
(C)在下列情况下，任何开证贷款人在任何时候均无义务开具本协议项下的任何信用证：(I)此类开具会与任何适用的法律要求相冲突，或导致该开证人或任何信用证参与人超出法律规定的任何限制，或以其他方式使其面临国家风险事件；(Ii)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令在其条款中应旨在禁止或限制该开证人开出该信用证，或适用于该开证人的任何法律应禁止或要求该开证人不得开立，开出一般信用证或特别是此类信用证，或对开证贷款人施加在截止日期未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证贷款人在本合同项下不获补偿) ，或对开证贷款人施加在截止日期不适用且该开证贷款人善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用，或(Iii)开立该信用证将违反该开证贷款人适用于一般信用证的一项或多项政策。
第3.2节。信用证签发程序。借款人或任何附属担保人可不时要求开立贷款人开具以约定货币计价的信用证，方法是向行政代理和开立贷款人按其各自的地址提交本协议中规定的信用证申请书，并填写至开立贷款人合理满意的程度，以及该开立贷款人合理要求的其他证书、文件和其他文件和信息。在收到任何完全填写的申请书后，适用的开立贷款人将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、文件和其他文件和信息，并应迅速开具由此要求的信用证(但在任何情况下，开立贷款人在收到完全填写的申请书和所有该等其他证明后三个工作日内不得开具任何信用证，单据和其他单据及相关信息)向信用证受益人开具信用证正本，或由开证贷款人和借款人或各自的附属担保人另行商定。开证行应在信用证签发后，立即将信用证副本提供给借款人和/或各自的附属担保人，并应将签发通知行政代理和贷款人。
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第3.3条。信用证费用和其他费用。
(A)借款人或各自的附属担保人应(I)为每个适用的开证贷款人和信用证参与人的账户向行政代理支付每一份未付信用证的费用，该费用是根据截止日期(在第一笔付款的情况下)或最后一笔付款的到期日期(在所有其他情况下)至本合同规定的付款到期之日计算的，每种情况下的费率均等于信用证费用，以美元支付给适用的开证贷款人和信用证参与人，并根据他们各自适用的百分比按比例分摊，和(Ii)向每个开证贷款人支付由该开证贷款人开具的每份信用证的预付信用证费用，计算时间为截止日期(在第一笔付款的情况下)或最后一笔付款的到期日期(在所有其他情况下)到本合同项下的付款到期日期为止的一段时间，按年利率(借款人与适用的开证行以书面约定) 适用于在计算预付费用期间可根据该信用证提取的日均总美元等值金额，以美元支付给适用的开证行。第3.3(A)节所述的所有此类费用应在每个信用证费用支付日拖欠支付，且不予退还。
(B)除上述费用外，借款人或各自的附属担保人应向每一开证贷款人支付或偿还开证贷款人在开立、根据开证贷款人开立、修改或以其他方式管理任何信用证时发生或收取的正常和惯例成本和开支。
(C)行政代理应在收到后立即将行政代理根据本第3.3条为其各自账户收取的所有费用分配给开证贷款人和信用证参与人。
第3.4条。参加信用证交易。
各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予各信用证参与人，并为促使各开证贷款人开具本合同项下的信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受并按下文所述的条款和条件向各开证贷款人购买一笔不可分割的利息，该利息相当于该信用证参与者在本合同项下每份信用证项下的义务和权利的适用百分比，以及该各开证贷款人在本合同项下支付的每一张提款的金额。每一信用证参与人无条件且不可撤销地与每一开证贷款人达成协议，即：如果在任何信用证项下支付的任何金额未由借款人或相应的附属担保人按照本协议的条款全额偿还，该信用证参与人应在行政代理的适用付款办公室提出要求时，为该开证贷款人的账户向该行政代理行支付一笔金额，该金额相当于该信用证参与人未得到偿还的该提款金额或其任何部分的适用百分比。任何营业日下午2：00以后收到的根据上一句话提出的任何要求，应被视为在下一个营业日收到。
(B)如果任何信用证参与者根据第3.4(A)节就该开证贷款人根据任何信用证支付的任何款项中的任何未偿还部分向该开证贷款人支付的任何金额在该付款到期之日起两个工作日内支付给该开证贷款人，该信用证参与者应应要求向该开证贷款人支付的金额等于(I)该金额乘以(Ii)每日平均联邦基金有效利率(或者，如果是以外币计价的信用证，适用的隔夜外币
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(br}出借人所报的汇率)，在要求付款之日起至该出借人立即可获得付款之日止的期间内，乘以(Iii)分子为该期间经过的天数的分数，其分母为360。如果根据第3.4(A)条规定须由任何信用证参与人支付的任何此类款项在付款到期后三个工作日内未由该信用证参与人实际提供给开证贷款人，则该开证贷款人有权应要求以适用的商定货币或(如果该开证贷款人选择)等值于该金额的美元向该信用证参与人追回付款金额。在这两种情况下，从到期日起按当时适用于定期基准借款的年利率计算利息，并以利息期限为一个月的适用外币计算本合同项下的RFR借款，或者，如果发行贷款的贷款人已选择收取该金额的美元等值，则按当时适用于本合同项下ABR借款的年利率计算 。在没有明显错误的情况下，向任何信用证参与人提交的关于本节项下所欠任何金额的适用开证行的证书应是决定性的。
(C)只要开证贷款人已根据任何信用证付款，且任何信用证参与人已根据第3.4(A)条支付其按比例支付的付款份额，则该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或各自的附属担保人或其他方面，包括开证贷款人对其运用的现金抵押品的收益)，或为此支付的任何利息，该开证贷款人应在切实可行的范围内尽快将其按比例分配给该信用证参与人；但条件是，如果该开证贷款人收到的任何此类付款需要由该开证贷款人退还，则该信用证参与人应将该开证贷款人以前分发给它的部分退还给该开证贷款人。
第3.5条。报销义务。借款人或附属担保人同意在开立贷款人通知借款人或各自的附属担保人任何信用证项下的提款的日期和金额的每个日期向每个开证贷款人偿付，金额 相当于(A)如此支付的提款金额和(B)该开证贷款人根据该信用证或就该信用证支付的任何款项而合理发生的任何税款、手续费、手续费或其他费用或开支。每一笔此类付款均应在适用的付款办公室为开证贷款人的账户向行政代理支付，资金应为信用证计价的商定货币的即时可用资金。借款人根据本节规定未支付的任何和所有款项，应在通知发出之日起至下一个营业日为止支付利息(无论是在规定的到期日、通过加速支付还是以其他方式支付)，应按当时有效的ABR(如果是以美元支付的金额)支付利息，或者按照根据本条款适用于适用外币的定期基准借款和RFR借款的年利率支付利息，利息期限为一个月(如果是以外币支付的金额)。自该营业日起，直至按当时逾期的任何未偿还ABR借款的应付利率(如果是以美元支付的金额 )或当时适用于当时适用于利息期限为一个月的适用外币的定期基准借款和RFR借款的利率全额支付(如果是以外币支付的金额)。尽管本合同有任何相反的规定, 借款人应与各自的附属担保人就该附属担保人的所有信用证义务承担连带责任。如果任何借款方以任何外币偿还或偿还任何外币金额，将使行政代理、任何发行贷款的贷款人或任何贷款机构支付任何印花税、从价税或类似的税款，如果此类偿还是或要求以美元支付的，借款人应选择(X)支付行政代理、相关发行贷款机构或相关贷款机构要求的任何此类税额，或(Y)偿还每笔提款或以该等外币支付的其他美元付款，数额相等于上述提款或其他付款作出之日的大致等值金额。
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第3.6条。绝对义务。借款人和各自的附属担保人在本条款III项下的义务在任何情况下都应是绝对和无条件的，无论借款人和各自的附属担保人可能或曾经对信用证的任何开证贷款人或受益人进行的任何付款抵销、反索赔或抗辩。借款人和各自的附属担保人还同意每个签发贷款人的意见，即没有签发贷款人对第3.5节项下的信用证义务负责，借款人和各自的附属担保人的信用证义务不受单据或单据上任何背书的有效性或真实性的影响，即使这些单据实际上应被证明是无效的、欺诈的或伪造的，或借款人或各自的附属担保人与任何信用证的受益人或该信用证可转让给的任何其他方之间或之间的任何争议，或借款人或各自的附属担保人对该信用证的任何受益人或任何此类受让人的任何索赔，但本款不应免除任何开证贷款人因开证贷款人的重大疏忽或故意不当行为(由具有司法管辖权的法院的不可上诉判决最终裁定的)所造成的任何责任。或以其他方式影响借款人因任何此类重大疏忽或故意不当行为而可能拥有的任何抗辩或其他权利。对于与任何信用证有关的任何电文或通知的传输、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟，开证贷款人概不负责。, 但因签发贷款人的重大过失或故意不当行为而导致的错误或遗漏，由具有管辖权的法院作出的不可上诉的判决最终裁定除外。借款人和各自的附属担保人同意，签发贷款人根据任何信用证或相关汇票或单据采取或不采取的任何行动，如果没有 故意不当行为的重大疏忽，并按照isp或UCP(视情况而定)规定的标准或注意事项进行，则应对借款人和各自的附属担保人具有约束力，且不会导致该签发贷款人对借款人或各自的附属担保人承担任何责任。
第3.7条。信用证付款。 如果任何信用证项下需要付款，适用的开立贷款人应立即通知行政代理和借款人或各自的附属担保人其日期、金额和币种。除信用证明确规定的任何付款义务外，每个开证贷款人对借款人或各自的附属担保人在任何信用证项下开具的任何此类开具的责任应仅限于确定根据该信用证提交的与该信用证有关的单据(包括任何汇票)是否与该信用证相符。
第3.8条。申请。如果任何申请中与任何信用证有关的任何条款与本协议的条款不一致，则应适用本协议的条款。
第3.9节。 现有信用证。就本协议的所有目的而言，每一份现有的信用证应被视为在截止日期由开证贷款人根据本协议的规定签发，并应在截止日期及之后受本协议的所有条款和条件(包括但不限于第3.3和3.4条)的约束和制约。
第3.10节。为子公司开立的信用证。尽管本协议项下开立或未兑现的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供支持，或声明子公司是该信用证的开户方、申请人、客户、指令方或类似方，但不减损适用信用证的任何权利
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如果开立贷款人(无论是合同、法律、衡平法或其他方式)就该信用证向该附属公司提出异议，则借款人(A)应对该信用证负主要责任(包括主要责任偿还信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全由借款人开具的一样，并且(B)不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人特此承认，为其子公司签发此类信用证使借款人受益，借款人的业务从这些子公司的业务中获得实质性利益。
第3.11节。签发出借人协议。除非行政代理另有要求，各开证贷款人(JPMCB以开证贷款人的身份除外)应以书面形式向行政代理报告：(A)每个日历月结束后，其签发的信用证的总金额和币种，以及该月底的未付金额；(B)在该开证贷款人预期开立、修改、续签或延期任何信用证的每个营业日或之前，签发、修改、续签或延期的日期，以及将签发的信用证的面值和货币总额；由其修改、续期或延期，且在该等签发、修改、续期或延期生效后仍未完成(不论其金额是否发生变化)，应理解为：(br}开立贷款人不得允许任何导致任何信用证金额增加的开立、续签、延期或修改发生，除非事先获得行政代理的书面确认，即本协议允许这样做，(C)在该开证贷款人根据任何信用证付款的每个营业日，该信用证下的付款日期以及该付款的金额和币种。(D)在借款人或任何附属担保人未能向开证贷款人偿还任何信用证项下的任何款项的任何营业日、违约日期、付款金额和币种；及(E)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的其他资料。
第3.12节。开证出借人的更换和辞职。
(A)可随时通过借款人、行政代理、被替换的签发贷款人和继任签发贷款人之间的书面协议更换签发出借人。行政代理应通知出借人任何此类更换签发出借人的情况。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据本协议为被替换的签发贷款人的账户产生的所有未付费用。从任何此类替换的生效日期起及之后，(I)对于此后将由其签发的信用证，(I)继任开证贷款人应享有本协议项下开证贷款人的所有权利和义务，(Ii)本文中提及的开证贷款人应被视为指该继任者或任何以前的开证贷款人，或该继任者和所有以前的开证贷款人，视上下文需要而定。在本协议项下的开证贷款人被替换后，被替换的开证贷款人仍应是本协议的当事一方，并将继续拥有本协议项下开证贷款人在本协议项下的所有权利和义务，这些权利和义务涉及在此替换之前由其签发的未偿还信用证，但不应被要求出具额外的信用证或延长或以其他方式修改任何现有的信用证。
(B)在指定和接受继任签发贷款人的情况下，任何签发贷款人可在提前30天书面通知行政代理、借款人和贷款人后的任何时间 辞去签发贷款人的职务，在这种情况下，应按照上文第3.12(A)节的规定更换该辞职的签发贷款人。
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第四条陈述和保证
为促使行政代理和贷款人订立本协议，并发放贷款和签发或参与信用证，借款人特此向行政代理和每一贷款人声明并保证：
第4.1节。 财务状况。毕马威会计师事务所报告的母公司及其合并子公司于2021年12月25日的综合资产负债表及截至该日期止财政年度的相关综合收益表及现金流量表，其副本迄今已提供予各贷款人，公平地呈现母公司及其合并附属公司于该日期的综合财务状况，以及截至该日止财政年度的综合经营业绩及综合现金流量。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均已根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获该等会计师批准及于其中披露的除外)。母公司及其合并子公司截至2022年3月26日的未经审计的综合资产负债表和截至该日期的财政季度的相关未经审计的综合收入和现金流量表，经负责官员核证，其副本迄今已提供给每个贷款人，已按照在所涉期间一致适用的公认会计原则(1934年《证券交易法》下的表格10-Q允许的除外)编制，并公平地反映了母公司及其合并子公司在该日期的综合财务状况。截至2022年3月26日，母公司或其任何合并子公司均没有任何重大担保义务、或有负债或纳税负债、任何长期租赁或不寻常的远期或长期承诺，包括但不限于, 未在上述报表或附注中反映的任何利率或外币掉期或兑换交易。于二零二二年三月二十六日至截止日期为止(包括该日在内)，母公司或其任何合并附属公司并无出售、转让或以其他方式处置其业务或财产的任何重大部分，亦无购买或以其他方式收购任何与母公司及其合并附属公司于二零二二年三月二十六日的综合财务状况有关的业务或财产(包括任何其他人士的任何股本)。
第4.2节。没有变化。自2021年12月25日以来，(A)并无任何发展或事件已造成或可合理预期会产生重大不利影响，及(B)除本协议第7.8条或现有信贷协议第7.8条在截止日期前的任何期间外，借款人或母公司的股本并无宣布、支付或作出其他分派，借款人或母公司的任何股本亦未曾由借款人或其任何附属公司赎回、注销、购买或以其他方式超值收购。
第4.3节。存在；遵守法律。母公司及其子公司(A)在其各自的签名行中所列名称(截至本合同日期)下，根据其组织的司法管辖区法律正式组织、有效存在和信誉良好，(B)有权和授权拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产和开展其目前从事的业务，(C)具有外国公司的正式资格，并且根据其所有权所在的每个司法管辖区的法律信誉良好，物业的租赁或营运或其业务的进行需要该等资格，但如个别或整体未能符合资格并不能合理地预期会产生重大不利影响，及(D)符合法律的所有规定，则属例外，但未能在总体上预期不会产生重大不利影响的情况除外。
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第4.4节。组织权力；授权；可强制执行的义务 。每一贷款方都有公司或其他适用的组织权力和权力，可以制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，如果是借款人，则有权在本协议项下借款，并已采取所有必要的公司或其他适用的组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，如果是借款人，则根据本协议、申请和其他贷款文件的条款和条件授权借款。借款人或任何其他贷款方不需要就本协议项下的借款或本协议或任何其他贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性作出同意或授权、向任何政府当局或任何其他人或就任何其他人或就任何其他人作出同意或授权，或要求借款人或任何其他贷款方 取得同意或授权，也不要求借款人或任何其他贷款方就本协议或任何其他贷款文件的签署、交付、履行、有效性或可执行性作出任何同意或授权，但以下情况除外：(A)已获得或已提交并将在截止日期完全有效的同意和备案 ，(B)为完善根据贷款文件设立的留置权所需的申请；及(C)个别或以 合计金额而言，不能合理预期会产生重大不利影响的同意书及申请。本协议已经签署，截至截止日期，其他每份贷款文件将代表每一借款方正式签署和交付 。本协议构成每个借款方的法律、有效和有约束力的义务，在签署和交付时，其他每份贷款文件将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对借款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组的限制, 暂停或类似的法律，影响债权人权利的一般强制执行和一般衡平法原则(无论是通过衡平法程序还是在法律上寻求强制执行)。
第4.5条。没有合法的酒吧。签署、交付和履行贷款文件、本协议项下的借款及其收益的使用不会违反母公司或其任何子公司的任何法律要求或合同义务，也不会导致或要求根据任何此类法律要求或合同义务对其任何或其各自的财产或收入设立或施加任何留置权。除根据贷款文件产生的留置权外(应理解的是，使用借款收益提供购买任何资产所需资金的一部分，而购买价格的剩余部分是通过第7.2(C)、7.2(E)或7.2(R)条允许的债务融资的，而该资产是通过对第7.3(G)或7.3(H)条允许的资产的留置权担保的，则不构成使用借款收益，从而为本节的目的设立或施加任何留置权)。
第4.6条。没有实质性的诉讼。除母公司分别向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月25日和2022年3月26日的Form 10-K和Form 10-Q报告中可能披露的情况外，没有 任何仲裁员或政府当局的诉讼、调查或法律程序悬而未决，或据借款人所知，母公司或其任何子公司或其各自的任何财产或收入(A)与任何贷款文件或据此拟进行的任何交易有关，或(B)可合理预期会产生重大不利影响。
第4.7条。没有默认设置。母公司或其任何附属公司均不会在任何可合理预期会产生重大不利影响的方面违反或违反其任何 合约义务。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。
第4.8条。财产所有权；留置权每个母公司及其子公司都有良好的记录和可销售的 其所有不动产的费用或有效的租赁权益，以及其所有其他财产的良好所有权或有效的租赁权益，除第7.3节允许的情况外，所有此类财产均不受任何留置权的约束。
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第4.9条。知识产权。母公司及其每一家子公司拥有或获得许可使用当前开展业务所需的所有商标、商号、版权、技术、诀窍和流程，但无法拥有或许可不会产生重大不利影响(知识产权)的除外。任何质疑或质疑任何此类知识产权的使用或任何此类知识产权的有效性或有效性的人均未提出任何索赔，且该索赔待决，借款人也不知道任何此类索赔的任何有效依据，但无法合理预期会产生重大不利影响的任何此类索赔除外。母公司及其子公司使用此类知识产权不会侵犯任何人的权利，但此类索赔和侵权行为除外，这些索赔和侵权行为总体上不可能产生实质性的不利影响。
第4.10节。没有繁琐的限制。母公司或其任何子公司的任何法律要求(但仅为本第4.10节的目的而排除一般适用于母公司及其子公司所经营类型的企业的法律、条约、规则或法规)或合同义务均不能 合理地预期会产生重大不利影响。
第4.11节。税金。据母公司或借款人所知，母公司及其子公司已提交或促使提交所有联邦所得税和其他纳税申报单，并已就所述申报单或针对其或其任何财产的任何评估(已收到通知)以及所有其他税项支付了所有已到期和应缴纳的税款，任何政府当局对该公司或其任何财产征收的任何费用或其他费用(任何其他费用或其他收费除外)，除非在每一种情况下， 均不能合理预期会产生重大不利影响，因为 的金额或有效性目前正通过适当的诉讼程序真诚地提出质疑，并已在母公司或其子公司的账簿上按照公认会计准则拨备。没有提交任何税收留置权，据父母或借款人所知，没有就任何此类税收、费用或其他费用主张索赔，但在每一种情况下， 无法合理预期会产生实质性不利影响的情况除外。
第4.12节。联邦法规。任何贷款收益的任何部分都不会用于购买或携带任何保证金股票，这些保证金股票符合美联储理事会规则U中所引用的每个条款的各自含义，无论是现在还是以后有效，或用于违反该理事会规则规定的任何目的。
第4.13节。埃里萨。在就任何计划或多雇主计划作出或被视为作出此陈述之日之前的五年内，未发生任何可报告事件，没有任何计划未能满足在该期间内任何计划年度适用于该计划的最低资金标准(根据守则第412节和ERISA第302节确定)，并且每个计划，据借款人所知，每个多雇主计划在所有实质性方面都符合ERISA和守则的适用条款。在该五年期间，除根据ERISA第4041(B)条规定的标准终止外，未发生任何计划终止，也未出现以PBGC或计划为受益人的留置权。每个计划下所有应计福利的现值(基于用于为此类计划提供资金的假设)，截至作出或被视为作出该陈述之日之前的最后年度估值日，不超过该计划可分配给该等应计福利的资产价值。如果借款人或任何此类共同控制实体在作出或被视为作出此陈述的日期之前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，借款人或任何共同控制实体都不会根据ERISA承担任何责任，这些计划(连同自截止日期以来发生的所有此类提取所产生的负债合计)将超过10,000,000美元。 没有此类多雇主计划资不抵债。借款人或任何共同控制的实体都没有或可能有任何义务向退休后福利提供的任何计划、方案或安排缴款或承担任何责任 , 除非根据《守则》第4980B条或ERISA第601条的要求。
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第4.14节。《投资公司法》；其他规定。无贷款 当事人是投资公司，或由投资公司控制的公司，符合1940年修订的《投资公司法》的含义。除附表4.14所述外，借款人不受任何限制其负债能力的联邦或州法规或法规的监管。
第4.15节。子公司。本合同附表4.15所列子公司构成借款人和母公司在本合同日期的所有子公司。
第4.16节。贷款目的。循环信贷借款的收益应由借款人用于为借款人及其子公司的一般企业用途提供资金，包括营运资金。
第4.17节。环境问题。据借款人所知，本节(A)至(F)段所述的每项陈述和担保均真实无误，除非该等失实之处已在本合同附表4.17中披露，或不会单独或在 中合计地预期会产生重大不利影响：
(A)母公司或其任何附属公司所拥有、租赁或经营的设施及物业(该等物业)并不包含任何数量或浓度为(I)构成或构成违反 或(Ii)可合理预期会引起任何环境法下的责任的环境关注材料，且以前亦未曾包含该等材料。
(B)物业及物业的所有业务均合规，且在过去5年内一直遵守所有适用的环境法律，且物业或母公司或其任何附属公司经营的物业或业务(业务)不存在任何污染或违反任何环境法的情况。
(C)母公司或其任何附属公司均未收到任何有关任何物业或业务的违反、涉嫌违反、不合规、与环境事宜有关的责任或潜在责任或遵守环境法律的通知，母公司或借款人亦不知道或没有理由相信会收到或正受到威胁。
(D)涉及环境的材料并未违反或以可合理预期会引起任何环境法下的责任的方式或地点从该等物业运输或处置，亦未有在任何物业、其上或之下产生、处理、储存或处置任何环境关注的材料违反，或以可合理预期引起任何适用环境法下的责任的方式产生或处置。
(E)根据母公司或其任何附属公司就物业或业务被指定或将被指定为当事人的任何环境法，并无任何司法程序或政府或行政行动悬而未决或(据母公司或借款人所知)受到威胁，亦无任何同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何环境法下有关物业或业务的其他行政或司法要求未获执行。
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(F)于 或该等物业，或母公司或其任何附属公司与该等物业有关的营运或与该业务有关的其他方面，并无因违反或以可合理预期 产生环境法律责任的方式，或因母公司或其任何附属公司的营运而产生或与该等业务有关的环境关注材料的释放或威胁。
第4.18节。反贪法和制裁。母公司已实施并有效维护旨在确保母公司、其子公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守反腐败法律(在适用于母公司或其任何子公司的业务或运营的任何重要部分)和适用制裁的范围内的政策和程序。母公司及其子公司已(I)实施并维持旨在确保其各自的Landstar代理商遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，或(Ii)与该Landstar代理商订立合同安排，要求该Landstar代理商遵守 反腐败法律和适用制裁。母公司及其子公司，据每一贷款方所知，母公司及其子公司的董事、高级管理人员、员工和Landstar代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁措施。母公司、母公司的任何子公司、各自的任何董事、高级管理人员和员工，以及据每一贷款方所知，任何Landstar代理人都不是受制裁的人。 借款人不会直接或间接地以任何方式直接或间接使用任何借款或信用证或其任何收益，在任何实质性方面或任何适用的制裁方面违反任何反腐败法。
第4.19节。受影响的金融机构。任何贷款方都不是受影响的金融机构。
第五条先例条件
第5.1节。条件对有效性的影响。本协议的有效性，以及贷款人在截止日期当日及之后发放任何贷款或签发或延期任何信用证的义务，应以截止日期满足以下先决条件为条件：
(A)贷款文件。行政代理应已收到(I)由借款人、母公司和附属担保人的正式授权人员签立和交付的本协议，以及每个贷款人的对应人员；(Ii)由借款人的正式授权人员签署和交付的以各贷款人为受益人的票据，每份票据正本一份；及(Iii)子公司担保补充文件，其形式为子公司担保附件A，根据该补充文件，Landstar Investment Holdco，LLC将成为附属担保人，由各方的正式授权人员签立并交付。为每个贷款人提供一份副本或一份符合要求的副本。
(B)关闭 证书。行政代理机构应收到借款人的总裁副总经理以附件D的形式签署的、注明截止日期的借款人证书。
(C)借款人的公司法律程序。行政代理应收到借款人董事会决议的副本，该决议的格式和实质内容应令行政代理合理满意，授权(I)签署、交付和履行本协议及其参与的其他贷款文件，以及 (Ii)本协议项下的借款，由借款人的秘书或助理秘书在截止日期时予以证明，该证书的形式和实质应令行政代理合理满意，并应说明由此证明的决议未被修订、修改、撤销或撤销。
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(D)借款人在职证书。行政代理应已收到借款人的证书，注明截止日期，说明借款人的高级职员的任职情况和签署情况，该证书由总裁或借款人的任何副总裁和秘书或任何助理秘书签署，在形式和实质上令行政代理合理满意。
(E)母公司的公司法律程序。行政代理人应收到母公司董事会授权签署、交付和履行本协议以及母公司截至截止日期的秘书或助理秘书认证的其他贷款文件的决议副本，其形式和实质应令行政代理人合理满意，并应说明所证明的决议未被修订、修改、撤销或撤销。
(F) 家长任职证书。行政代理应已收到母公司的证书，注明截止日期，证明执行本协议的母公司的官员在任和签字，以及由母公司的总裁或任何副总裁和秘书或任何助理秘书签署的、在形式和实质上令行政代理合理满意的任何其他贷款文件。
(G)附属担保人的公司或其他组织程序。行政代理人应已收到经秘书或助理秘书或每个附属担保人的其他授权代表于截止日期核证的、经秘书或助理秘书或其他授权代表于截止日期核证的、由行政代理人、董事会或其他附属担保人的董事会或其他管理委员会或类似机构授权签署、交付和履行贷款文件的决议案或同意书的副本，该决议案或同意书的形式和实质应合理地令行政代理人满意，并须说明经证明的决议案或同意书(如适用)并未被修订、修改、被撤销的或被撤销的
(H)附属担保人任职证书。行政代理应已收到各附属担保人的证书，日期为截止日期，证明该附属担保人的高级职员或其他授权代表的任职情况及签署情况，并由总裁或总裁副秘书长及秘书或各该附属担保人的任何助理秘书或其他授权代表签立，形式及内容均令行政代理人合理满意。
(I)公司文件和其他组织文件。行政代理应已收到(I)每个借款方的证书，证明其在其组织管辖范围的法律下的良好信誉，以及(Ii)经该借款方的秘书或助理秘书或其他授权代表认证的证书或公司章程、章程、有限责任公司或合伙协议或每个借款方的其他组织文件的真实而完整的副本。
(J)费用和开支；现有债务。(I)行政代理和贷款人应已收到由行政代理和借款人分别商定的将在成交日前至少一(1)个营业日提交的费用和支出(以此类费用的发票为限) (Ii)行政代理应在紧接本协议生效之前收到每个贷款人在现有信贷协议项下的应计账户的所有应计和未付承诺费、信用证费用和利息 。
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(K)法律意见。行政代理应已收到以下律师向行政代理和贷款人提交的已执行的法律意见：
(I)Debevoise&Plimpton LLP，借款人和其他贷款当事人的纽约律师；
(2)借款人和其他贷款方的总法律顾问Michael Kneller；
(3)枫叶集团、开曼群岛为借款人和某些其他贷款当事人提供的法律顾问；以及
(Iv)Richards，Layton&Finger，P.A.，特拉华州借款人和某些其他贷款当事人的律师。
每个此类法律意见应涵盖行政代理可能合理要求的关于各自贷款方的事项以及与本协议预期的交易有关的事项。
(L)保险。行政代理应收到令其合理满意的证据，证明贷款方的保险计划是充分的，且每个贷款方已获得本合同第6.5条所要求的保险范围。
(M)财务报表。借款人应已向行政代理和贷款人提交(I)母公司截至2019年12月28日、2020年12月26日和2021年12月25日的财政年度的经审计年度财务报表，(Ii)母公司截至2022年3月26日的财政季度的未经审计的季度财务报表，以及(Iii)母公司截至2022年3月26日的财政年度的综合财务预测。
(N)同意等。行政代理应已收到任何贷款方要求与本协议预期的交易相关的任何同意、批准、授权、登记或 备案的副本。
(O)幼稚园的规定等(I)行政代理应在截止日期前至少两(2)个工作日收到与适用的？客户和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》相关的贷款当事人的所有文件和其他信息，只要借款人在截止日期前至少十(10)个工作日以书面形式向借款人提出要求，和(Ii)如果借款人有资格成为受益所有权条例下的法人客户，则至少在截止日期前两个 (2)在截止日期前两个工作日，任何提出请求的贷款人，在截止日期前至少十(10)个工作日向借款人发出的书面通知中，与借款人有关的受益所有权证明应已收到此类受益所有权证明(但在贷款人签署并交付本协议的签字页后，应视为满足第(Ii)款规定的条件)。
为确定本第5.1节规定的条件是否得到满足，签署本协议的每个贷款人应被视为已接受、批准或满意本第5.1节要求贷款人接受或批准或满意的每一份文件或其他事项，除非负责第5.1节所述事项的行政代理官员在建议的截止日期之前收到该贷款人的书面通知，说明该贷款人对该文件或其他事项的异议。
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第5.2节。每次信用证延期的条件。在截止日期或任何后续日期，每个贷款人同意发放任何贷款，以及任何签发贷款人同意开立、续签、延长或增加任何信用证，均须满足下列先决条件：
(A)申述及保证。贷款当事人在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和担保，在该日期和截止日期(或，如果是因重大或重大不利影响而受限制的任何陈述或担保，则在所有重要方面均应真实和正确)，如同是在该日期并截至该日期(或，如果 声明与较早日期有关，则为截至该较早日期)。
(B)没有失责。不应发生任何违约或违约事件 并且在该日期或在要求在该日期发出、增加或续期的贷款和/或信用证生效后继续发生。
借款人或任何附属担保人或为借款人或任何附属担保人或为借款人或任何附属担保人的账户而借入或开立、续签、延期或增加信用证，应构成借款人在该贷款或开立、续签、延期或增加信用证之日作出的声明和保证，即已满足本第5.2节中包含的条件。
第六条.平权公约
母公司和借款人在此同意，只要任何循环信贷承诺仍然有效，任何信用证仍未偿还，或任何贷款、信用证义务或任何其他债务是欠任何贷款人、任何签发贷款人或本合同项下的行政代理的，母公司和借款人应促使其每一家子公司：
第6.1节。财务 报表。提供给行政代理，以便迅速进一步分发给每个贷款人：
(A)在母公司每个会计年度结束后90天内的任何情况下，尽快提供一份综合资产负债表和相关综合资产负债表资料的副本，该副本将在合并的基础上提供给担保人和在该年度结束时不是母公司及其合并子公司的担保人的子公司，以及该年度的相关综合收益表、股东权益变动表和现金流量表，以及该年度该等损益表和现金流量表的相关综合信息。在合并的基础上为担保人和非担保人的子公司提供，在合并资产负债表和合并损益表的情况下，列出股东权益和现金流量的变化，上一年的比较数字，在合并财务报表的情况下，由毕马威有限责任公司或其他国家认可的独立注册会计师报告，没有持续经营或类似的资格或例外，或审计范围内产生的资格；和
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(B)在母公司每个会计年度的前三个季度的每个季度结束后45天内，尽快提供一份未经审计的综合资产负债表和相关的综合资产负债表资料，以综合方式提供给担保人和在该季度末不是母公司及其综合子公司的担保人的子公司，以及相关的未经审计的综合损益表、股东权益变动、母公司及其合并子公司该季度的收入和现金流量，以及该年度的该等损益表和现金流量表的相关综合信息，应在合并的基础上为担保人和非担保人的子公司以及截至该季度末的会计年度部分提供，在合并资产负债表和综合收益和现金流量表的情况下，列出上一年度的比较数字，经 负责人核证，在所有重要方面都是公平陈述的(受正常年终审计调整的限制)；
所有该等财务报表及相关资料在各重大方面均应完整及正确，并须合理详细地编制 ，并符合在该等财务报表所反映的期间及之前的 期间一致适用的公认会计原则(就(B)段所述的财务报表而言，该等财务报表不需包含脚注)(但获该等会计师或高级人员(视属何情况而定)批准并在该等财务报表内披露的除外)。本协议双方承认，母公司以10-K和10-Q表格(视情况适用)向美国证券交易委员会公开提交上文(A)和(B)段所述的合并财务报表，应满足本6.1节关于提供此类合并财务报表的要求，并应被视为已于此类合并财务报表在美国证券交易委员会网站上发布并可公开访问through http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm或美国证券交易委员会的后续网页之日提交。
第6.2节. 证书；其他信息。向每个贷款人提供：
(A)在提交第6.1(A)及6.1(B)节所述的财务报表，或母公司向美国证券交易委员会公开提交表格10-K和10-Q的同时，一份由负责人员出具的证明书，述明据该负责人员所知，在该期间内，母公司和借款人均已遵守或履行本协定所载的所有契诺及其他协议，而母公司亦须遵守或履行其作为协定一方的其他贷款文件，除上述证书中规定外，该负责人对任何违约或违约事件一无所知，并合理详细地计算是否符合第7.1节的规定(包括但不限于该等财务报表与根据第4.1节第一句提交的经审计财务报表所采用的公认会计原则的任何对账)；
(B)母公司或借款人发送给其股东的所有财务报表和报告的副本，以及母公司或借款人可能向美国证券交易委员会或任何继任者或类似政府当局提交或提交给美国证券交易委员会或任何继任者或类似政府当局的所有财务报表和报告的副本，以及母公司或借款人发送给其股东的所有财务报表和报告的副本，以及母公司向美国证券交易委员会公开提交的此类财务报表和报告满足本第6.2(B)节关于提供此类财务报表和报告的要求。并应被视为已提交申请并在美国证券交易委员会网站上发布，并可通过http://www.sec.gov/edgar/searchedgar/webusers.htm或美国证券交易委员会的后续网页 公开访问)；和
(C)迅速提供行政代理可能不时合理要求的其他财务和其他信息。
行政代理没有义务要求交付或维护第6.1或6.2节中提到的任何文件的纸质副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守贷款人提出的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责及时获取张贴的 文件或请求向其交付此类文件的纸质副本并维护其副本。
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第6.3节。清偿债务。于到期时或到期前或拖欠(视属何情况而定)之前，支付、清偿或 以其他方式清偿其所有任何性质的债务，但如其金额或有效性目前正由适当的诉讼程序真诚地提出质疑 ，并已根据公认会计准则就其作出准备，或除非未能按规定履行，或在合理情况下预期不会产生重大不利影响的情况除外。
第6.4节。经营业务和维持生存。 继续从事与其目前经营的一般类型相同的业务(除了保险子公司应获准从事保险子公司业务，母公司、借款人、子公司和应收款SPV应获准从事允许的应收款交易，借款人及其子公司，包括经营者融资子公司和融资工具，应获准从事经营者融资计划和与之相关的各种其他活动，在每种情况下，均应符合第七条适用的条款和条件)和保存。更新并全面保持其公司的存在，并采取一切合理行动，以维护其正常业务开展所需或所需的所有权利、特权和特许经营权，但根据第7.5节另有许可的除外；并遵守法律的所有合同义务和要求 ，但不能合理预期总体上不会产生重大不利影响的情况除外。
第6.5条。财产的维护；保险。保持其业务中所有有用和必要的财产处于良好的工作状态和状况；向财务稳健和信誉良好的保险公司维持对其所有财产的保险，保险金额至少为从事相同或类似业务的公司通常在同一一般地区投保的风险(但无论如何包括公共责任)，包括但不限于综合一般责任保险、汽车责任保险、工人赔偿索赔保险和雇主责任保险；但母公司、借款人和任何子公司可针对根据第6.5条规定必须投保的任何风险进行自我保险，每次事故的总金额最高可达35,000,000美元(借款人可在不同的保险等级或保险范围内分配)；此外，如果母公司或其任何子公司对根据本条款第6.5条规定必须投保的任何风险进行自保，但总金额超过前述但书中所述的每次自保事件的35,000,000美元，则此类额外的自保金额应令行政代理满意；应书面要求，并向各贷款人提供有关所投保保险的全部信息。
第6.6条。财产检查；书籍和记录；讨论。保持适当的记录账簿和账户，其中与其业务和活动有关的所有交易和交易应符合公认会计准则和法律的所有要求作出完整、真实和正确的分录；并允许行政代理 的代表(自行或应任何贷款人的要求)在任何合理时间和按合理要求随时访问和检查其任何财产，审查和摘录其任何账簿和记录，并与母公司及其子公司的高级管理人员和员工及其独立注册会计师讨论母公司及其子公司的业务、运营、财产、财务和其他状况。
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第6.7条。通知。借款人的负责官员获知后，应立即通知行政代理和每一贷款人：
(A)发生任何违约或违约事件；
(B)任何(I)母公司或其任何子公司在任何重大合同义务下的违约或违约事件，或(Ii)母公司或其任何子公司与任何政府当局之间随时可能存在的诉讼、调查或程序，在上文第(I)或(Ii)款的情况下，如果不能治愈或如果做出相反的裁决(视情况而定)，可以合理地预期会产生实质性的不利影响；
(C) 影响母公司或其任何附属公司的任何诉讼或法律程序，如(I)所涉金额可合理预期导致扣除适用保险或再保险后的净负债超过50,000,000美元或 (Ii)寻求可合理预期给予并具有重大不利影响的强制令或类似济助；
(D)以下事件，在父母或借款人知道或有理由知道后30天内尽快发生：(I)与任何计划有关的任何须报告事件的发生或预期发生； 未能对计划作出任何必要的贡献，且不足以导致根据ERISA第303(K)条或守则第430(K)条对借款人的任何财产施加留置权，设立以PBGC、多雇主计划或计划为受益人的任何留置权，或退出、终止或破产任何多雇主计划，或(Ii)PBGC或借款人或任何共同控制实体或任何多雇主计划就退出或终止、破产提起诉讼或采取任何其他行动，任何计划或多雇主计划，但根据ERISA第4041(B)条标准终止计划除外； 和
(E)母公司或其任何附属公司可合理预期会产生重大不利影响的任何发展或事件 。
每份依据本款发出的通知书，须附有一份由负责人员(X)所作的书面陈述，说明该通知书是依据第6.7(A)、(B)、(C)、(D)或(E)(视何者适用而定)及(Y)条交付的，列明通知书所指事故的详情，并述明借款人拟就此事采取的行动。
第6.8条。环境法。
(A)遵守并确保所有承租人、分租人、代理商和分包商(如果有)遵守所有适用的环境法律 ，并在所有实质性方面获得并遵守并维护，并确保所有承租人、转租人、代理商和分包商在所有实质性方面获得并维护适用环境法律所要求的任何和所有许可证、批准、通知、注册或许可，但不能合理预期不遵守会产生重大不利影响的情况除外。
(B)进行和完成环境法律规定的所有调查、研究、采样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并迅速在所有实质性方面遵守所有政府当局关于环境法律的所有合法命令和指令，但相关诉讼程序真诚地对其提出异议且此类诉讼程序的悬而未决不能产生重大不利影响的范围除外。
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第6.9节。其他子公司。在任何子公司(被排除的子公司除外)创建、组建或收购后四十五(Br)(45)天内(或行政代理酌情以书面形式同意的较长期限内)，促使该子公司迅速签署一份补充文件，根据该补充文件，该子公司成为子公司担保的一方。任何此类补充应附有组织授权其执行和交付的证据，以及作为合同当事人的各借款方的律师对其授权、执行和可执行性的意见，所有这些意见的形式和实质都应合理地令行政代理满意。
第6.10节。反腐败法律和制裁。母公司将维持并执行(A)政策和程序，以确保母公司、其子公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守反腐败法律(在适用于母公司或其任何子公司的业务或运营的任何重要部分的范围内)和适用的制裁，以及(B)(I)旨在确保Landstar代理遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，或(Ii)与该等Landstar代理的合同安排，要求该等Landstar代理遵守反腐败法律和适用的制裁。借款人不得故意直接或间接使用或忍受母公司或其任何子公司以任何方式直接或间接使用任何借款或信用证或其任何收益，在任何实质性方面或适用于本合同任何一方的制裁方面违反任何反腐败法。
第七条.消极公约
母公司和借款人在此同意，只要任何循环信贷承诺仍然有效，任何信用证 仍未结清，或任何贷款、信用证义务或其他债务欠任何贷款人、任何签发贷款人或本合同项下的行政代理，母公司和借款人中的每一方不得、也不得允许其任何子公司 (第7.8节的情况除外)直接或间接：
第7.1节。财务状况 契约。
(A)综合EBITDA的债务总额。允许(Br)(I)截至母公司任何会计季度最后一天的总债务与(Ii)母公司随后结束的连续四个会计季度期间的综合EBITDA的比率(杠杆率)大于3.00至1.00。
(B)固定收费覆盖范围。许可截至母公司任何会计季度的最后一天，(I)在当时结束的连续四个会计季度期间的综合EBITDA减去该期间购买或以其他方式收购固定资产或资本资产的支出金额，而该期间不是以第7.2(C)至(Ii)节所述的债务进行的，则该期间的综合利息支出总和加上该期间与融资租赁有关的所有到期本金分期付款的比率应小于2.00至1.00。
第7.2节。债务限制。产生、招致、承担或忍受存在任何债务，但下列情况除外：
(A)母公司及其任何子公司在本协定和其他贷款文件项下的债务；
(B)借款人对任何附属公司的负债，以及任何附属担保人对借款人或任何其他附属公司的负债；
(C)借款人及其任何附属公司为收购任何固定资产或资本资产而产生的债务(无论是根据贷款、融资租赁或其他方式)；
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条件是，这种债务的本金不超过购买时该财产的购买总价，并对这种债务进行续期、延期和再融资，但在续期、延期或再融资时未偿还的债务的数额不得增加；
(D)附表7.2所列在本合同日期的未偿债务及其续期、延期和再融资；但在续期、延期或再融资时，此类未偿债务的数额不得增加；
(E)在本协议日期后成为借款人子公司的人的债务、任何子公司在本协议日期后获得的财产或资产担保的债务、与第7.10(G)条允许的资产收购有关的债务以及为本条第7.2(E)条所述的任何此类债务再融资而产生的任何债务；但条件是：(I)在该人成为附属公司或取得该等财产或资产(视属何情况而定)时，该等债务已存在，且并非因预期而产生，或该等债务是为为任何该等现有债务再融资而设立的，且不会增加其未偿还本金金额；(Ii)任何该等再融资债务须按发行时有关市场的利率(由借款人真诚厘定)的利率支付；(Iii)本款所指的任何该等再融资债务的其他条款及条件，整体而言，包括但不限于契约、违约条款、陈述和保证，不比本协议的条款和条件(由借款人善意确定)更具限制性；但第7.2(E)节的任何规定不得被视为阻止该等债务由第7.3(G)节所允许的留置权担保，及(Iv)在紧接该人、财产或资产的取得或该等再融资(视属何情况而定)生效后，将不会发生或继续发生任何违约或违约事件；
(F)母公司、借款人或任何附属公司根据第7.10节允许的任何利率保护协议、商品价格保护协议或汇率保护协议而承担的债务；
(G)母公司因购买、回购、赎回或注销母公司的股本而欠借款人或其任何附属公司的债务，这种债务是在没有发生违约或违约事件并正在发生或将会导致的情况下发生的，而且这种购买、回购、赎回或注销是按照第7.8(H)节进行的；
(H)只要不会发生失责或失责事件，母公司欠借款人或其任何附属公司的债务，用以支付母公司在证券注册、公开发售和交易所上市方面所招致的合理和必要的开支；
(I)母公司欠借款人及其附属公司的债务，其数额足以支付母公司的税务债务，而该等债务是母公司以现金向任何税务当局支付的，并且是为维持其存在而须支付的专营税债务或其他税务负债，或可归因于母公司或其附属公司的收入、业务、财产或活动，或可归因于母公司或其附属公司的收益分配的债务；但母公司在收到任何退还该等税款的款额后，即须偿还该等债务；
(J)母公司为支付正常业务过程中的费用而欠借款人及其子公司的债务(除本第7.2节所允许的债务外) ；
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(K)母公司因向保险公司支付董事和高级职员对母公司保险的保险费而欠借款人及其附属公司的债务；
(L)母公司欠借款人及其子公司的债务，用于支付母公司财务报告的印刷和分发、与母公司股东的委托书征集和其他通信以及向证券交易委员会提交文件的费用，以及与母公司股东年会直接相关的费用；
(M)母公司因向母公司的董事支付董事费用和开支而欠借款人及其子公司的债务。
(N)母公司因支付母公司欠其转让代理人的费用而欠借款人及其子公司的债务；
(O)母公司欠借款人及其子公司的债务，所得款项用于在正常业务过程中向母公司的独立审计师、税务顾问和外部律师支付费用；
(P)为行使拖拉机、拖车和相关设备租赁(融资租赁和短期租赁除外)项下的购买选择权而产生的债务，这些设备的租赁是在截止日期之后就允许的收购而假定或获得的；但条件是：(1)此类债务的利息和费用的支付利率与发行时相关市场上的利率一致(由借款人真诚地确定)；(2)此类债务的其他条款和条件，包括但不限于契诺、违约条款、陈述和担保，不比本协议的条款和条件(由借款人真诚确定)更具限制性；但本条中的任何规定不得被视为阻止此类债务由7.3(H)节允许的留置权担保，以及(Iii)在该购买选择权的行使生效后，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不应继续发生；
(Q)母公司或其任何附属公司的应收账款债务，本金总额不超过4亿美元 任何一次未偿债务；
(R)母公司、借款人或借款人的任何子公司根据第7.10(Q)条投资于应收账款特殊目的实体所产生的任何应收账款特殊目的实体的债务；
(S)不是借款方的任何子公司对任何贷款方或对不是贷款方的另一家子公司的负债，在每种情况下都与第7.10(R)节允许的贷款、垫款或投资有关；
(T)保险子公司根据第7.3(K)节所允许以留置权担保为其账户开具的信用证的负债情况；
(U)第7.4节允许的构成债务的担保义务；
(V)第7.13节允许的出售和回租交易项下的租赁负债形式的债务；以及
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(W)母公司或其任何子公司的未偿还允许信用额度债务、允许的特定额外债务、 和其他未在上文(A)至(V)款中描述的无担保(或在7.3(M)节允许的范围内，为有担保的)债务；但借款人在根据第(W)款清偿任何此类债务后，应在形式基础上遵守第7.1(A)节规定的杠杆率(计算时为已根据6.1(A)或(B)节交付财务报表的母公司的最近一个会计季度结束时的杠杆率)(或者，如果是在根据6.1(A)或(B)节交付第一份财务报表的日期之前，第5.1(M)节提到的最近财务报表)，就好像这种债务是在最近四个财政季度结束时的第一天发生的一样)。
第7.3条。留置权的限制。对其任何财产、资产或收入创建、招致、承担或忍受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：
(A)尚未拖欠的税款或正在通过适当的程序真诚地提出异议的税款的留置权，或者不能合理地预期不缴纳税款会产生重大不利影响的税款的留置权，但借款人或其附属公司(视属何情况而定)必须按照公认会计原则在账面上保持与之有关的充足准备金；
(B)在正常业务过程中产生的未逾期超过60天的承运人、机械师、材料工人、维修工、供应商或其他留置权，或正在通过适当程序真诚地提出异议的承运人、机械师或其他留置权；
(C)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款，以及根据保险或自我保险安排向保险承保人提供赔偿责任的存款；
(D)保证履行正常业务过程中产生的投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、保证和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质义务的保证金；
(E)地役权，通行权，在正常业务过程中产生的限制和其他类似的产权负担，总体上数额不大，在任何情况下都不会对受限制的财产的价值造成重大减损，也不会对借款人或该附属公司的正常业务行为造成实质性干扰；
(F)附表7.3所列在本条例生效之日存在的留置权，以担保第7.2(D)节所允许的债务；但此种留置权不得扩展至涵盖截止日期之后的任何额外财产，且由此担保的债务金额不得增加。
(G)第7.2(C)节允许的确保借款人及其附属公司负债的留置权，用于为固定资产或资本资产的收购提供融资或再融资，但条件是：(I)此类留置权应基本上与此类固定资产或资本资产的获取或再融资同时设定，(Ii)此类留置权在任何时候都不会对任何财产构成负担，但因此类债务而融资或再融资的财产除外，(3)以此为担保的债务数额没有增加；和(4)任何此种留置权担保的债务本金数额在任何时候都不得超过该财产获得时的购买总价；
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(H)对第7.2(E)和(P)节允许的债务进行担保的留置权，对在本条例日期后成为子公司的公司的财产或资产、对任何子公司在本条例日期后获得的财产或资产、对第7.10(G)条允许获得的资产以及对第7.2(P)条所指的以前作为租赁标的的资产的留置权；但条件是：(I)该等留置权在该法团成为附属公司或取得该等财产或资产(视属何情况而定)时已存在，且并非在预期中设定，或(视属何情况而定)在承担或产生该等债务时已设定，(Ii)该等留置权并无扩展至涵盖任何额外的财产或资产，及(Iii)借此担保的负债额并未增加；
(I)仅因法律的施行而产生的业主或业主的抵押权人对位于正常营业过程中租赁的房产的固定附着物的留置权，但以此为抵押的租金尚未到期；
(J)任何扣押、判决或类似的留置权，但如其所保障的令状、判决或其他法律程序文件在登录后60天内仍未被撤销，或在等候上诉期间被搁置执行，或在任何该等暂缓执行期限届满后60天内仍未被撤销，则属例外；
(K)对保险附属公司的财产或资产的留置权，以保证在任何时候支付总额不超过200,000,000美元的索赔；
(L)第7.2(Q)节允许的担保借款人及其子公司应收账款债务的留置权；但此种留置权仅与作为这种债务标的的应收账款和应收款特殊目的机构的存量有关；
(M)留置权，以担保第7.2(W)条允许的任何债务，其总额在任何时候不得超过(I)200,000,000美元和(Ii)综合EBITDA的33%中的较大者；但受其约束的资产的同等留置权也被设定，以保证贷款方在本协议和其他贷款文件项下的义务和债务，从而使此类债务与贷款方在本协议和其他贷款文件项下的贷款、信用证债务和其他义务和债务同等和按比例提供担保；以及
(N)担保非贷款方子公司对另一家非贷款方子公司产生的任何债务的留置权。
第7.4节。对保证义务的限制。产生、招致、承担或忍受存在任何保证义务 ，但下列情况除外：
(A)在本合同生效之日仍然存在并列于附表7.4的担保义务；
(B)担保和偿还义务；
(C)在正常业务过程中为借款人或任何附属担保人的任何债务(包括融资租赁和经营租赁)订立的担保义务 ；
(D)借款人及其任何附属公司对雇员的贷款或垫款的担保义务 用于搬家、搬迁、旅行和娱乐费用、支取账户和在正常业务过程中进行的类似支出，总额不超过根据第7.10(C)节规定在任何时间未偿还的贷款和垫款 当时未偿还的15,000,000美元；
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(E)在第7.10节允许的范围内，对利率保护协议、商品价格保护协议和汇率保护协议承担担保义务；
(F)为母公司、借款人或母公司的任何子公司就根据运营商融资计划发放的贷款承担的义务提供担保；但此类担保义务在任何一次未清偿时的总额不得超过60,000,000美元；
(G)母公司对借款人或其任何子公司履行合同义务的担保义务 借款人或其任何子公司在任何许可收购时已存在的合同义务，而不是借款人或该子公司因该许可收购而承担义务的预期合同义务；
(H)与借款人、母公司或母公司的任何子公司不受本协定禁止的任何种类的义务有关的担保义务；
(I)保险子公司与为支付保险索赔而开具的信用证有关的担保义务；以及
(J)截止日期后产生的其他担保债务，总额不得超过(I)25,000,000美元和(Ii)任何时间未偿还综合EBITDA的4%的 较大金额。
第7.5条。对 根本变化的限制。进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散自己(或遭受任何清算或解散)，或转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其全部或几乎所有财产、业务或资产，或对其目前的经营方法进行任何重大改变，但以下情况除外：
(A)借款人的任何附属公司可与借款人合并或合并为借款人(但借款人须为尚存的法团)，或与借款人的任何一间或多於一间全资附属公司合并或合并为借款人的任何一间或多於一间全资附属公司(但该全资附属公司或多於一间全资附属公司须为继续经营或尚存的法团，并规定如该等附属公司中有任何附属公司是附属担保人，则尚存的法团须为附属担保人)；
(B)任何全资附属公司可(在自愿清盘或其他情况下)将其任何或全部资产出售、租赁、转让或以其他方式处置给借款人或借款人的任何其他全资附属公司；及
(C)母公司可以与借款人合并或合并，或者借款人可以与母公司合并或合并为母公司 (但如果母公司是继续或尚存的公司，则应根据一项令行政代理在形式和实质上令人满意的协议承担借款人在本协议项下的所有义务)。
第7.6条。对出售资产的限制。转让、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置其任何财产、业务或资产(包括但不限于应收款和租赁权益)，无论是现在拥有的还是以后获得的，或者对于任何子公司，向借款人或任何全资子公司以外的任何 人发行或出售该子公司股本的任何股份，但以下情况除外：
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(A)在正常业务过程中出售或以其他方式处置陈旧或破旧的财产；
(B)出售或以其他方式处置任何财产，但(库存和第7.6(A)或(D)条允许的处置除外)在连续12个月的任何期间内如此出售或处置的所有资产的账面总价值不得超过借款人及其附属公司在该12个月期间开始时的综合总资产的10%；
(C)在正常业务过程中出售存货；
(D)无追索权地出售或贴现在正常业务过程中产生的逾期超过60天的应收账款，而这些应收账款是与其妥协或收回有关的。
(E)第7.5(B)节允许的；
(F)出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置与依照第7.2(Q)节允许的任何应收账款债务有关的应收账款。
(G)营运者融资附属公司或融资工具(视属何情况而定)根据营运者融资计划向母公司及其附属公司或保险子公司或离岸合营公司以外的人士出售贷款(而不向营运者融资附属公司或融资工具(视属何情况而定)追索)，但保险子公司或离岸合营企业(视属何情况而定)的购买将构成准许保险公司投资；及
(H)出售或出售和回租借款人及其附属公司的全部或任何部分不动产和动产， 第7.13节但书中提到的。
第7.7条。[已保留].
第7.8条。对股息的限制。宣布或支付任何股息(仅以借款人或母公司的普通股支付的股息除外)，或为购买、赎回、失败、退休或以其他方式收购借款人或母公司的任何类别股本的任何股份而支付任何款项，或为沉没基金或其他类似基金拨备资产，无论是现在或今后尚未偿还的，或直接或间接以现金或财产或母公司、借款人或任何子公司的债务进行任何其他分配：
(A)借款人可向母公司支付现金股息，其数额须足以支付母公司的税项负债，而该等税项是母公司以现金向任何税务当局支付的，而该等税项是为维持母公司的存在而须支付的专营权税项或其他税项，或是可归因于母公司或其附属公司的收入、业务、财产或活动，或可归因于母公司或其附属公司的收入分配的；但母公司在收到任何退还的税款后，须向借款人提供退还税款的款额；
(B)借款人可以向母公司支付现金股息，以使母公司能够向保险公司支付董事和高级职员对母公司的保险费；
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(C)借款人可向母公司支付现金股息，以使母公司能够支付印刷和分发母公司财务报告的费用、与母公司股东的委托书征集和其他通信以及向证券交易委员会提交文件的费用，以及与母公司股东年度会议直接相关的费用。
(D)借款人可以向母公司支付现金股息，使母公司能够向母公司的董事支付董事费用和费用；
(E)借款人可向母公司支付现金股利，以使母公司能够支付母公司欠其转让代理的费用；
(F)借款人可在正常业务过程中向母公司支付现金股息，以向母公司的独立审计师、税务顾问和外部律师支付费用；
(G)借款人可向母公司支付现金股息，以支付母公司根据第7.10(L)节允许的任何利率保护协议或商品价格保护协议而承担的义务；以及
(H)只要不发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会发生，借款人可购买、回购、赎回或注销其股本中的任何股份和/或向母公司支付现金股息，以及母公司可购买、回购、赎回或注销其股本中的任何股份和/或向其股东支付现金股息；但如根据第(H)款的规定，在母公司的任何会计季度为购买、回购、赎回或报废股本股份和/或支付现金股息而支付的任何款项生效后，在根据6.1(A)或(B)节交付财务报表的母公司的最近一个会计季度结束时，按预计基准计算的杠杆率将大于2.50至1.00。如果在根据第6.1(A)或(B)节提交的第一份财务报表交付之日之前，第5.1(M)节所指的最近财务报表)，则在该会计季度内可能支付的所有此类付款的总和，与前三个会计季度中的所有此类付款合计，不得超过综合净值的20%(20%)(截至根据6.1(A)或(B)节提交财务报表的最近一个会计季度结束时)(或，如果在根据6.1(A)或(B)节提交第一份财务报表的日期 之前，则为5.1(M)节所指的最新财务报表)。
第7.9条。[已保留].
第7.10节。对投资、贷款和垫款的限制。向任何人提供任何垫款、贷款、扩大信贷或资本，或购买任何股票、债券、票据、债权证或其他证券，或购买构成任何人的业务单位的任何资产，或从任何人购买应收账款，或对其进行任何其他投资，但以下情况除外：
(A)在正常业务过程中扩大商业信贷；
(B)现金等价物投资、保险子公司对核准保险公司投资的投资以及境外合资企业对核准保险公司投资的投资；
(C)借款人或其附属公司员工在正常业务过程中用于旅行、娱乐和搬迁费用的贷款和垫款，借款人及其附属公司在根据第7.4(D)节规定的任何时间未清偿的担保债务中加上当时未清偿的15,000,000美元，总额不得超过15,000,000美元；
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(D)母公司对借款人或任何附属担保人的投资、借款人对任何附属担保人的投资以及任何附属公司对借款人或任何附属担保人的投资；
(E) 向任何独立承包商提供的投资、贷款和垫款(包括补偿垫款、电镀和放行垫款以及短期贷款，但不包括第7.10(L)条允许的贷款)，包括任何销售代理或业务能力所有者，在任何时间为母公司或其任何子公司提供总额不超过75,000,000美元的服务，且在确定相关日期起 相关日期起不迟于10年内到期(应理解，如果相关承包商满足某些业绩目标或其他指定条件，则可免除偿还)；
(F)向任何独立承包商提供的短期贷款和垫款(不包括第7.10(1)节允许的贷款)，包括向海洋和航空货运承运人、为其提供服务的任何销售代理、业务能力所有人或经纪承运人提供的垫款，在每种情况下，在正常业务过程中，向此类贷款或垫款后两个月内支付给该独立承包人的预计收入不超过预期收入，如贷款不迟于此类贷款发放后三个月到期，则不超过向该独立承包商支付的预计收入；
(G)收购任何人的全部或部分资产或股本，而该等资产或股本构成主要从事借款人及其附属公司在本协议日期所从事的同一业务或与之直接相关的业务的业务；但条件是：(I)借款人或任何子公司均不得就任何此类收购要约购买该人股本的10%以上，除非该交易已得到该人董事会多数成员的批准(或该要约的提出须经董事会多数成员批准)或该交易已获得所有贷款人的批准；(2)母公司及其子公司将在母公司最近根据6.1(A)或(B)节交付财务报表的最近一个财政季度结束时按预计合并的基础上满足7.1节的要求(如果在根据第6.1(A)或(B)节交付第一份财务报表的日期之前，则为5.1(M)节所指的最新财务报表)，如果每次此类收购是在最近一个会计季度结束的四个会计季度的第一天或之前完成的(不包括与此类收购相关的任何不寻常或非经常性项目)；以及(Iii)在该收购生效(包括按形式作出生效)之时及紧接该收购生效后，届时将不会发生任何违约事件，亦不会因此而继续发生或将会导致违约事件；
(H) 为清偿逾期债务和在正常业务过程中应付账款而收到的票据和其他证券的投资，且在任何时间未清偿的金额单独或合计不超过(I)20,000,000美元和(Br)综合EBITDA的3.5%中较大者；
(I)借款人或其任何附属公司在商品价格保护协议、汇率保护协议和利率保护协议中的投资；但此类商品价格保护协议的投资仅为对冲燃料购买价格，而不是投机；
(J)借款人或任何子公司对母公司的投资，根据第7.2节(G)至(O)段的规定构成母公司的债务。
(K)借款人的投资、贷款和垫款，金额不得超过(I)15,000,000美元和(Ii)合伙企业、有限责任公司和其他商业组织的综合EBITDA的2.5%，两者中以较大者为准，但不包括(I)子公司或(Ii)合资企业；
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(L)借款人对或向运营商融资子公司或融资工具(视属何情况而定)的投资、贷款和/或垫款，总额不得超过(I)12,500,000美元和(Ii)综合EBITDA的2%两者中的较大者，其收益将由运营商融资子公司或融资工具(视情况而定)用于根据运营商融资计划向独立承包商发放贷款；
(M)运营商融资子公司或融资工具(视情况而定)向独立承包商提供的贷款，以资助此类承包商采购拖拉机、拖车和相关运输设备(包括电子测井设备)；
(N) 其他投资在任何时间不得超过(I)25,000,000美元和(Ii)综合EBITDA的4%，两者中较大者；
(O)为行使员工股票期权以购买母公司普通股而向其雇员提供的贷款，这些贷款可以是无追索权的；
(P)向其员工提供的用于购买母公司普通股的贷款，这些贷款可以是无追索权的， 条件是所有此类贷款在任何时候不得超过(I)6,000,000美元和(Ii)综合EBITDA的1%两者中的较大者；
(Q) 应收款SPV的成立和融资，以从事允许的应收款交易，包括但不限于与允许的应收款交易相关的任何应收款SPV的投资和贷款，条件是应收款SPV在任何时候的现金不得超过(I)6,000,000美元和(Ii)合并EBITDA的1%；
(R)(I)(X)向(1)非贷款方的子公司和(2)母公司、借款人或其任何子公司作为参与者的合资企业提供的贷款或垫款或对其进行的其他投资，以及(Y)从经纪承运人和与借款人及其子公司有商业关系的其他卡车运输公司购买应收账款；但根据本条款(I)的所有此类贷款、垫款或其他投资不得超过(A)80,000,000美元和(B)综合EBITDA的13%两者中的较大者，且(Ii)不是贷款方的另一家子公司向非贷款方的任何子公司提供的贷款、垫款或对其的其他投资；以及
(S) 在本合同日期未偿还的投资或根据在本合同日期生效的具有约束力的承诺作出的投资(在每种情况下，如附表7.10所列)，或由任何此类投资或在本合同日期存在的有约束力的承诺的任何延期、修改、替换、更新或再投资组成的投资；但任何该等投资或具约束力的承诺的款额不得增加，但如按在本条例生效日期已存在并于附表7.10披露的该等投资或具约束力的承诺的条款所规定者(包括因应计或增加利息或原有发行折扣或发行实物支付证券所致)，则不在此限。
除下一句另有规定外，任何时候未偿还的任何投资的金额，应为借款人或任何附属公司在 中以现金形式收到的任何股息、分派、利息支付、资本返还或其他现金，减去作出该等投资时的原始金额(不对该等投资价值的任何增减作出调整)。
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在任何情况下，此类投资的金额不得超过最初投资的金额。构成从 个人购买应收账款的任何投资的金额应包括该人的债务，如果该购买被视为该个人的借款，则该债务应减去借款人或任何附属公司以现金形式收到的任何收款金额，以偿还该应收账款，金额不得超过该应收账款的购买价格。
第7.11节。 对债务工具的可选付款和修改的限制。(A)对除(I)贷款、(Ii)根据第7.2(C)条产生的债务、(Iii)根据第7.2(C)条产生的债务进行再融资的融资租赁、(Iv)根据第7.2(Q)条允许的任何应收账款以外的任何债务进行任何可选付款、预付款或赎回，或(B)修改、修改或 改变、或同意或同意任何修改，修改或更改与任何该等债务的付款或预付或本金或利息有关的任何条款(但任何有关修订、修改或更改，而该等修订、修改或更改将会延长任何本金的到期日或减少其本金的支付金额，或会降低利率或延长支付利息的日期)，则不在此限。
第7.12节。对与关联公司的交易的限制。与任何联营公司(母公司、借款人或任何附属公司除外)订立任何交易，包括但不限于与任何联营公司(母公司、借款人或任何附属公司除外)进行任何购买、出售、租赁或交换财产或提供任何服务，除非(A)本协议另有允许，(B)在母公司、借款人或该附属公司业务的正常过程中，及(C)按公平合理的条款，对母公司、借款人或该附属公司(视情况而定)不会低于与非联属公司人士进行的可比公平交易所获得的 。
第7.13节。销售和回租限制 。与任何人订立任何安排，规定借款人或任何附属公司将借款人或其附属公司已经或将要出售或转让给该人或已获或将获该人垫付资金的任何其他人的不动产或非土地财产租赁，以担保该财产或借款人或该附属公司的租金义务，但在本协议有效期内公平市场总值合计不得超过20,000,000美元的任何此类交易除外；但条件是，除上述事项外，借款人可就(I)位于伊利诺伊州罗克福德的贷款，其总代价最多为20,000,000美元，(Ii)位于佛罗里达州杰克逊维尔的总部贷款，总代价最多为(1)70,000,000美元及(2)该等贷款的评估公平市价，(Iii)达拉斯/福特郡的贷款，订立有关安排。总对价最多为20,000,000美元，(Iv)德克萨斯州拉雷多的设施，总对价至多为20,000,000美元，(1)50,000,000美元和(2)该设施的评估公平市价，以及(V)借款人在本合同日期前向行政代理确认的位于或将建于该总部设施附近的不动产和动产，总对价至多为(1)40,000,000美元和(2)该设施的评估公平市场价值中较小者。
第7.14节。财政年度变动的限制。允许借款人或母公司的会计年度在 日结束，而不是12月的最后一个星期六或日历年的最后一天。
第7.15节。对否定质押条款的限制。
(A)与任何人订立任何协议，禁止或限制借款人或其任何附属公司在其任何财产、资产或收入上产生、招致、承担或容受存在任何留置权的能力，但(A)本协议除外，
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(br}(B)关于(I)根据第7.2(Q)条允许的任何应收账款债务，(Ii)任何工业收入债券，(Iii)任何购买货币抵押和(Iv)本协议允许的任何融资租赁的任何此类协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效)和(C)关于允许的指定额外债务或未偿还允许债务额度(视情况而定)的任何此类协议但仅限于根据第7.2节允许此类债务，且此类协议符合第7.15(B)节；或
(B)就允许的特定额外债务或未偿还的允许信用额度债务(视情况而定)订立任何协议，禁止或限制借款人或其任何附属公司对其任何财产、资产或收入设立、产生、承担或容受存在任何留置权的能力，无论是现在拥有的还是以后获得的，以保证借款人根据本协议或其他贷款文件对行政代理或任何贷款人承担的义务(包括但不限于，在此类留置权产生之前或之后根据本协议进行的任何垫款或信贷扩展)，或保证任何贷款方根据其所属的任何贷款文件对行政代理或任何贷款人承担的义务；但借款人可订立任何此类协议，以允许任何此类留置权，但仅限于允许的特定额外债务和/或未偿还的允许信用额度债务(视属何情况而定)将与与设立此类留置权相关的任何和所有其他债务同等和按比例提供担保。
第7.16节。对业务范围的限制。直接或通过任何子公司直接或通过任何子公司进行任何业务，但借款人及其子公司在本协议之日从事的业务或与此直接相关的业务除外(包括购买和销售拖拉机、拖车、集装箱及相关运输设备、经营经营者融资计划、仓储、物流、经纪(包括报关)、货运代理(包括海运)、共同运输、合同运输、调度、运输外包服务、联运或空运业务、水陆快速业务、运输事项咨询、管理下的运费、运输管理、业务流程外包、卡车停靠站 主要为借款人及其子公司运营或为借款人及其子公司运营的车辆提供服务、先进的技术解决方案、外包物流、供应链工程和物流中心管理以及经纪公司和其他与借款人及其子公司有商业关系的卡车运输公司的应收账款代理 ；但除本协议的其他条款另有规定外，上述规定不应禁止借款人或任何子公司建立第7.10节所允许的任何合伙或合资企业；此外，保险子公司应被允许从事保险子公司业务，只要：(I)在为独立承包人投保的情况下,
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第八条违约事件
第8.1条。违约事件。如果发生并仍在继续发生下列任何事件：
(A)借款人将不支付任何贷款的任何本金，或借款人在按照本协议或本协议的条款在 到期时不支付任何偿还义务；或在任何该等利息或其他金额按照本协议或本协议的条款到期后五天内，借款人将不支付任何贷款的任何利息，或借款人将不支付根据本协议应支付的任何其他款项；或
(B)借款人或任何其他贷款在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在本协议项下或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何时间由借款人提供的任何证书、文件或财务或其他报表所载的任何陈述或担保，应证明在作出或视为作出之日或截至作出或视为作出之日在任何重要方面是不正确的；或
(C)借款人或任何其他贷款方应 不遵守或履行本协议第6.9节或第七条、母担保第10节(该节通过引用并入第6.9节或本协议第VII条中的契诺的范围)、子公司担保的第11节(该节引用并入第6.9节或本协议第VII条中的契诺)或信用证第10节(该节通过引用并入第6.9节或本协议第VII条所包含的契诺的范围)中的任何协议；或
(D)借款人或任何其他借款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件(本节(A)至(C)项规定除外)中所载的任何其他协议时，应违约，并且这种违约应持续30天而不予以补救；或
(E)母公司、借款人或其任何附属公司应(I)拖欠任何债务(贷款除外)的本金或利息，或拖欠本金总额超过50,000,000美元的任何担保义务，超过设立此类债务或担保义务的文书或协议所规定的宽限期(不得超过30天)；或(Ii)未能遵守或履行与上述债务或担保义务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与此有关的文书或协议中所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，违约或其他事件或条件将导致的后果，或允许该债务的持有人或该等保证义务的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时作出通知，这种债务在规定的到期日之前到期，或者这种担保义务在规定的到期日之前到期；或
(F)(I)母公司、借款人或其任何附属公司应(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的任何案件、法律程序或其他 行动，寻求就其订立济助令，或寻求将其判定为破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清算、解散、债务重整或其他济助，或(B)寻求指定接管人、受托人、托管人、其或其全部或任何重要部分资产的管理人或其他类似官员，或母公司、借款人或其任何附属公司应为其债权人的利益进行一般转让；或(Ii)针对母公司、借款人或其任何附属公司展开上文第(I)款所指性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而(A)导致登录要求济助或任何此类裁决或委任的命令，或(B)在60天内未予解雇、未解除债务或未获担保；或(Iii)须针对母公司、借款人或其任何附属公司展开任何案件、法律程序或其他诉讼，以寻求发出扣押、执行、扣押或扣押令。
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针对其全部或任何实质性资产的类似程序，导致进入任何此类救济的命令，而该命令不得在进入后60天内腾空、解除、暂停或担保 等待上诉；或(Iv)母公司、借款人或其任何子公司应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上文第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)母公司、借款人或其任何附属公司一般不应或将无法或应以书面承认其无能力在债务到期时偿还债务；或
(G)(I)任何人应从事涉及任何计划的任何被禁止的交易(如ERISA第406节或《ERISA守则》第4975节所界定)；(Ii)任何计划应未能满足适用于该计划的某一计划年度的最低资金标准(根据《守则》第412节和《ERISA》第302节确定)，或任何以PBGC为受益人的留置权或计划应发生在借款人或任何共同控制实体的资产上；(Iii)应发生须报告的事件，或应启动程序以指定受托人，或受托人应被任命管理或终止任何计划，而就ERISA第四章而言，任何可报告的事件或程序的启动或受托人的任命合理地很可能导致该计划的终止， (Iv)任何计划应根据ERISA第四章的规定终止，(V)借款人或任何共同控制的实体将招致或很可能招致与退出或破产有关的任何责任，多雇主计划或(Vi)与计划或多雇主计划有关的任何其他类似事件或条件应发生或存在；在上述第(I)至(Vi)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)合理地预计将使借款人或任何共同控制实体承担总额超过20,000,000美元的任何税收、罚款或其他债务；或
(H)针对母公司、借款人或其任何附属公司而作出的一项或多于一项判决或判令，涉及的法律责任合共超过$50,000,000(未获偿付或未获保险全数承保)，而所有该等判决或判令不得在记入后60天内撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或
(I)任何担保或质押协议或本协议应因本协议或本协议明确允许的或根据本协议明确允许的或全部履行所有义务以外的任何理由而停止完全有效，或任何贷款方或质押人(视情况而定)应以书面方式如此主张；或
(J)(I)母公司应停止拥有借款人100%的股本，且不再有任何留置权，或(Ii)任何人或集团(1934年《证券交易法》第13(D)或14(D)条所指，于成交日期生效)(A)已取得实益所有权(如1934年《证券交易法》下的规则13d-3和13d-5所界定)，在每种情况下(如截止日期有效)，在母公司董事选举中具有 普通投票权的任何已发行股本类别的35%或以上，或(B)将获得(无论是否行使)选举母公司多数董事的权力，或(Iii)母公司董事会不应由 多数留任董事组成；本段中使用的在任董事是指在截止日期母公司的董事和彼此之间的董事，如果其他董事提名的母公司董事会成员的选举是由当时在任的董事的多数人推荐或批准的；然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)段第(I)或(Ii)款规定的关于借款人的违约事件，则循环信贷承诺(为免生疑问，包括信用证承诺)应立即自动终止，本协议项下的贷款(包括应计利息)和根据本协议和其他贷款文件欠下的所有其他 金额(包括但不限于应按第8.2节规定适用的所有信用证债务)将自动终止，无论当时未偿还的信用证的受益人是否
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(Br)如果该事件是任何其他违约事件，则可采取以下两种或一种行动：(I)征得所需贷款人的同意，或应所需贷款人的请求，行政代理应通知借款人，宣布循环信贷承诺(包括信用证承诺)立即终止，据此，循环信贷承诺(包括，为免生疑问，信用证承诺书)应立即终止。和(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布本协议项下的贷款(包括应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额(包括但不限于应按第8.2节规定适用的所有信用证义务，不论当时未兑现的信用证的受益人是否已提交信用证项下所要求的文件)立即到期和支付，并立即到期和支付。除上文第八条明确规定外，特此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。
第8.2节。现金抵押品。
(A)如果任何或所有未清偿信用证项下可供提取的金额根据第8.1节 被要求预付，或者如果根据第2.23节要求借款人提供现金抵押品，借款人应立即以现金支付根据第8.2(B)节的规定必须由行政代理以抵押品代理的身份预付或提供的金额。借款人特此为发行贷款人、贷款人(包括摆动额度贷款人)和行政代理的利益授予行政代理，并同意在所有此类现金抵押品中保持优先担保权益，作为信用证债务和其他担保债务的担保，根据第8.2(B)节的规定适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受本协议规定的行政代理人、贷款人(包括周转线贷款人)和发行贷款人以外的任何人的任何权利或债权的约束，或者此类现金抵押品的总金额少于本协议所要求的金额，则借款人应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以消除此类不利索赔或不足的额外现金抵押品。
(B)根据第8.2(A)节预付或提供的所有金额应由行政代理以抵押品的身份在一个单独的抵押品账户中持有(该账户、该账户中不时持有的信贷余额、财产和任何投资，以及该账户的任何替代品、证明上述任何一项的任何存单或其他票据，以及前述任何一项的所有收益和收益，统称为抵押品账户)，作为担保和申请，周转额度贷款和任何信用证项下的偿还义务，当时或以后由任何签发贷款人(统称为抵押债券)支付。抵押品账户应以行政代理的名义持有，并受其作为抵押品代理的独家管辖和控制，目的是为了发证贷款人、行政代理和作为本协议质权人的贷款人(包括周转贷款机构)的利益。如果借款人提出要求，抵押品代理人应将抵押品账户中的资金以借款人不时指定的现金等价物进行投资和再投资，但条件是：(I)此类投资赚取的利息应累积为现金抵押品的一部分，并保留在抵押品账户中；(Ii)除此类投资赚取的利息外，此类现金抵押品不得以其他方式计息。和(Iii)抵押品代理被不可撤销地授权在抵押品账户中按市场条件出售所持的任何投资，以从抵押品账户中支付借款人到期并欠任何发行贷款人、行政代理或任何
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贷款人(包括Swing Line贷款人)。对于根据第8.1条规定由借款人预付的金额，当且如果(A)(I)借款人应已支付当时到期和应支付的所有担保债务，以及(Ii)与收到此类付款有关的所有相关优惠或其他返还期限已经过去，或(B)违约或违约事件不会持续，抵押品代理人应向借款人偿还抵押品账户中持有的任何剩余金额和资产，但如果抵押品账户根据第(A)款被释放，且任何信用证仍未偿还，借款人，在这种放行之前或同时，应按照本条款第8.2(B)款第一句所述的方式对该等未清偿信用证作出安排。对于借款人根据第2.23节的现金抵押要求提供的金额 ，当适用的违约贷款人的信用证风险不再未偿还时(包括通过终止违约贷款人的状况)，抵押品代理人应应借款人的书面请求发放并交付该现金抵押品金额或其适用部分(在申请任何 第2.23节规定的金额之后)。此外，如果抵押品代理人根据第8.2(A)节预付金额的存款总额超过当时存在的抵押债券，抵押品代理人应应借款人的书面请求将超出的金额发放并交付给借款人(或其他合法享有权利的人)。
第8.3条。收益的分配和运用。在违约事件发生后和持续期间，根据本协议向行政代理、任何发行贷款机构或任何贷款机构支付的任何款项或从抵押品账户、任何其他抵押品或其他方式获得的任何款项应支付给管理代理机构，并按以下方式分配和应用(除非借款人、行政代理机构、发行贷款机构和所有贷款机构另有约定)：
(A)首先， 支付任何和所有合理的自掏腰包行政代理的费用和开支，包括但不限于合理的律师费和自掏腰包本协议或任何其他贷款文件规定的与收取此类付款或执行行政代理、签发贷款机构或贷款机构在本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利有关的费用和开支；
(B)第二，支付任何和所有合理的 自掏腰包开证贷款人和贷款人的费用和开支，包括但不限于合理的律师费和自掏腰包本协议或任何其他贷款文件规定的与收取此类付款或执行贷款人或签发贷款的贷款人在本协议或任何其他贷款文件下的任何权利有关的费用和开支，专业人士比率未支付给每一贷款人或每一开证贷款人的该等费用和支出的金额占未支付给所有贷款人和开证贷款人的费用和费用总额的比例，直至所有该等费用、费用和支出全部付清为止；
(C)第三，按照本协议或任何其他贷款文件的规定，向行政代理或任何出借人或发行出借人支付任何到期和未支付的费用和佣金。专业人士比率应付和未支付给行政代理和每个贷款人和发行贷款人的此类费用和佣金的金额占应付和未支付给行政代理和所有贷款人和发行贷款人的费用总额的比例，直至所有这些费用全部付清；
(D)第四，在申请之日向 支付贷款(包括周转额度贷款)的应计和未付利息或偿还义务，专业人士比率每一贷款人或每一开证贷款人应计和未付的利息金额与所有贷款人和开证贷款人应计和未付利息总额的比例，直至所有该等应计利息和未付利息全部付清为止；
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(E)第五，支付每笔贷款(包括周转额度贷款)的未到期和应付本金金额和未偿还债务的金额(为任何未提取的信用证的所有未提取面值保留现金抵押品(如果以前未遵守第8.2(A)条))；专业人士比率该等贷款的未清偿本金金额和欠各贷款人和开证行的此类未清偿债务的金额，与该等未清偿信用证的未提取面值一起(如果未遵守第8.2(A)节)，占所有未清偿贷款、未清偿债务和(如果未遵守第8.2(A)节)所有未提取信用证的未提取面值的比例。如果任何此类信用证或其任何部分到期而未被提取，则在所有贷款和偿还义务的本金全部付清之前，行政代理不得分发该信用证的任何现金抵押品；
(F)第六，支付当时到期应付的任何其他未偿债务，专业人士比率在所有这类债务全部清偿之前，欠每个贷款人、签发贷款的贷款人和行政代理的未偿债务占所有这类债务总额的比例；以及
(G)第七，向借款人或按借款人指示的方式。
尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得用于该借款方的任何除外互换义务。
第九条。行政代理
第9.1条。预约。
(A)每一贷款人代表其本身及其作为合格对手方的每一关联公司，在此不可撤销地指定并指定JPMCB为该贷款人的行政代理以及本协议和其他贷款文件项下的合格对手方，并且每一此类放贷机构代表其自身及其作为合格对手方的每一关联公司，不可撤销地授权JPMCB作为该放贷机构的行政代理。根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及合理附带的其他权力。此外，在美国以外的任何司法管辖区法律要求的范围内，每个贷款人代表其自身及其作为合格交易对手的每个附属公司，向行政代理授予任何必要的授权书，以代表每个此类贷款人和合格交易对手签署和执行受该司法管辖区法律管辖的任何质押协议。
(B)尽管本协定其他地方有任何相反的规定 ：
(I)行政代理不应承担任何职责或责任，但此处明确规定的职责或与任何贷款人的任何受托、代理人或受托人关系除外(且理解并同意，在本文件或任何其他贷款文件中使用代理一词(或任何类似术语)并不意味着任何受托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，且该术语用作
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属于市场习惯事项，仅用于创建或反映签约方之间的行政关系；此外，每个贷款人同意，其不会因行政代理人违反与本协议和/或本协议拟进行的交易有关的受托责任而对行政代理人提出任何索赔)，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理人提出索赔；
(Ii)如果行政代理被要求或被视为就任何现金抵押品或抵押品 根据明示受任何国家法律管辖的贷款文件设定的担保权益 担任受托人，或根据前述规定被要求或被视为以信托方式持有任何现金抵押品或抵押品，则行政代理以受托人身份对适用义务的适用持有人承担的义务和责任应在适用法律允许的最大限度内予以排除；和
(Iii)本协议或任何贷款文件不得要求行政代理向任何贷款人说明行政代理为其自身账户收到的任何款项的任何 金额或利润因素。
第9.2节。委派 职责。行政代理可以通过或通过代理、分代理或代理履行本协议和其他贷款文件项下的任何职责事实上的律师，以及所有这样的代理、子代理和事实律师应享有并有权享受根据本条第九条的规定给予行政代理的所有利益和保护。行政代理有权就与此类职责有关的所有事项听取律师的建议，并且不对其以合理谨慎选择的任何代理、分代理或律师的疏忽或不当行为负责。
第9.3节。免责条款。
(A)行政代理或其任何高级人员、董事、雇员、代理、子代理，事实律师对于其 或与本协议或任何其他贷款文件(X)项下或与本协议或任何其他贷款文件(X)相关的人在所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理善意地认为必要的)的同意或要求下合法采取或未采取的任何行动，在贷款文件规定的情况下)或(Y)在没有自己的严重疏忽或故意不当行为的情况下，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求借款人或借款人的任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中提到或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或在行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到的任何证书、报告、声明或其他文件中，或就其价值、有效性、有效性、真实性、本协议或任何其他贷款文件的可执行性或充分性(为免生疑问，包括行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的PDF或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段传输的任何电子签名)，或借款人未能履行本协议或本协议项下的任何义务。行政代理没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或其条件的遵守或履行情况，或检查借款人的财产、账簿或记录。
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(B)对于本协议和其他贷款文件中未明确规定的任何事项(包括强制执行或催收)，行政代理不应被要求行使任何裁量权或采取任何行动，但应被要求按照所需贷款人(或根据贷款文件中的条款所需的其他数量或百分比的贷款人)的书面指示采取行动或不采取行动(并在采取行动或避免采取行动时受到充分保护)，并且，除非和直到书面撤销，此类指示应 对每个出借人和每个签发出借人具有约束力；但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到赔偿，并以令其满意的方式免除出借人和出借人对此类行为的责任，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括任何可能违反破产、破产或重组或债务人救济法律要求下的自动中止的行为，或可能导致没收的任何行为，违反与破产、资不抵债、重组或债务人救济有关的法律规定，修改或终止违约贷款人的财产；此外，行政代理可在执行任何此类指示的行动之前向所需的贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动。除贷款文件中明确规定外，行政代理机构不承担任何披露义务，也不对未披露承担责任, 任何与母公司、借款人、任何附属公司或任何前述附属公司有关的信息，而这些信息是以任何身份传达给作为行政代理的人或其任何附属公司或由其获得的。本协议中的任何条款均不要求行政代理在履行本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任，如果它有合理理由相信没有合理地向其保证该等资金的偿还或针对该风险或责任的充分赔偿。
第9.4节。管理代理的依赖。行政代理人有权并应受到充分保护，以信赖行政代理人所选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、声明、命令或其他文件或谈话是真实和正确的，并由适当的一人或多人签署、发送或作出，并根据行政代理人选择的法律顾问(包括但不限于借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述而受到充分保护。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。行政代理应完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人认为适当的建议或同意，或者贷款人应首先赔偿其满意的因采取或继续采取任何此类行动而可能产生的任何和所有责任和费用。在所有情况下，行政代理应根据所需贷款人的请求，在根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动方面受到充分 保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。
第9.5条。失责通知书。行政代理 不应被视为知道或通知本协议项下任何违约或违约事件的发生，除非行政代理已收到贷款人或借款人关于本协议的通知，该通知描述了违约或违约事件，并说明该通知是违约通知或违约事件通知。如果行政代理收到这样的通知，行政代理应将此通知 贷款人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但没有义务)就该违约或违约事件采取或不采取其认为符合贷款人最佳利益的行动。
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第9.6节。对 管理代理和其他贷款人不信任。每一贷款人明确承认，行政代理或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、分代理人、事实律师或关联公司已向其作出任何陈述或保证，行政代理在下文中采取的任何行为，包括对借款人事务的任何审查，均不得被视为行政代理对任何贷款人的任何陈述或保证。每一贷款人向行政代理声明，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，对借款人的业务、运营、财产、财务和其他条件以及信用进行自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。每家贷款人还表示，其将在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续进行自己的信用分析、评估和决定是否根据本协议和其他贷款文件采取行动，并进行其认为必要的 调查，以了解借款人的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉。除本协议项下行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、分代理人所有的与借款人的业务、运营、财产、状况(财务或其他方面)、前景或信誉有关的任何信用或其他信息。事实律师或附属公司。
第9.7节。赔偿。贷款人同意以行政代理人的身份赔偿(借款人未偿还的程度，但不限制借款人这样做的义务)，根据根据本款要求赔偿之日起有效的各自适用百分比(或者，如果是在循环信贷承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款应按照紧接该日期之前的适用百分比全额偿付)，按比率全额偿付任何和所有负债、义务、损失、损害赔偿、罚款、任何可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)以任何与本协议有关或由本协议引起的方式强加、招致或针对行政代理的任何类型的诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出，任何其他贷款文件或本协议或其中所考虑或提及的任何文件，或因此或因此而预期的交易，或行政代理根据或与前述任何事项相关而采取或不采取的任何行动(包括但不限于，根据第10.5节的规定，借款人有义务向行政代理支付的任何此类金额(如果借款人在到期时未能支付此类金额)；但任何贷款人均不对仅因行政代理人的严重疏忽或故意不当行为而导致的此类责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分负责。, 由有管辖权的法院作出的不可上诉的终局判决所确定。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。
第9.8节。行政代理以其个人身份。行政代理及其附属公司可以向借款人发放贷款，接受借款人的存款，并通常与借款人从事任何类型的业务，如同行政代理不是本协议项下的行政代理，以及根据与其发放或续期的贷款有关的其他贷款文件，以及 对于其签发或参与的任何信用证，行政代理应具有
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本协议和其他贷款文件规定的权利和权力与任何贷款人相同，并可以行使相同的权利，就像它不是行政代理一样，贷款人和贷款人应以其个人身份包括行政代理。担任行政代理人的人士及其附属公司可接受上述任何一方的存款、向其借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问或 ，以及一般与上述任何一方的母公司、借款人、任何附属公司或任何附属公司从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非以行政代理人的身份行事，且无责任向贷款人或发行贷款的机构作出交代。
第9.9节。继任者 管理代理。行政代理人可以在向贷款人和借款人发出30天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则所需的贷款人应从贷款人中指定一名继任代理人，同意成为贷款人的继任代理人，继任代理人应经借款人批准(但如果违约事件已经发生且此时仍在继续，则不需要批准)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和义务，而术语……行政代理人应指在任命和批准后生效的该等继任代理人，前行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务应终止，该前行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果在退休行政代理人发出辞职通知后30天内，没有继任代理人接受任命为行政代理人，则退休行政代理人的辞职仍应在该通知发出后第30天生效(但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或任何发行贷款的贷款人持有的现金抵押品或抵押品(如有) 除外，退休的行政代理人应以抵押品代理人的身份继续持有该等现金抵押品或抵押品，视具体情况而定，直至委任继任行政代理人为止), 贷款人应承担并履行本合同项下行政代理的所有职责，直至所需贷款人按照上述规定指定继任代理人为止。在任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人职务后，就其根据本协议和其他贷款文件在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，第IX条和第X条的规定应对其有利。
第9.10节。 行政代理可以提交索赔证明。在与任何破产事件有关的任何诉讼程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款或偿还义务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向借款人或其父母提出任何要求)应有权并通过干预该程序或其他方式授权(但不承担义务)：
(A)就贷款、信用证义务和所有其他欠款和未付债务的全部本金、利息和费用提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人(包括周转贷款机构)、发行贷款机构和行政代理(包括对该等贷款机构、发行贷款机构和行政代理及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔)和所有其他款项到期。在该司法程序中允许的发放人和本合同项下的行政代理；和
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(B)收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
以及任何此类司法诉讼中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，现获各贷款人和发放贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人和发放贷款的贷款人支付此类款项，则向行政代理支付行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何到期金额，以及本合同项下行政代理应支付的任何其他金额。
第9.11节。抵押品和担保很重要。
(A)贷款人和发证贷款人根据行政代理人的选择和酌情决定权，不可撤销地授权行政代理人，
(I)在终止所有循环信贷承诺和全额支付所有贷款、偿还义务和所有其他债务(或有赔偿义务除外)以及所有信用证到期或终止时，解除根据任何贷款文件(X)授予行政代理或由行政代理持有的任何财产的留置权 (信用证除外，关于已作出令行政代理和适用的签发贷款人满意的其他安排的信用证除外)，(Y)作为贷款文件允许的任何出售或其他处置的一部分或与贷款文件允许的任何出售或其他处置有关的 部分出售或以其他方式处置，或(Z)在符合第10.1条的规定下，经所需贷款人或所有贷款人(视情况而定)以书面形式批准、授权或批准；
(2)如果任何附属担保人因贷款文件允许的交易而不再是附属担保人，则解除该附属担保人在其附属担保项下的义务；以及
(Iii)如果任何附属担保人 成为非实质附属公司(为免生疑问，经借款人和行政代理同意，解除其附属担保人在附属担保下的义务，包括在截止日期生效)，解除其在Landstar Acquisition Corporation、Landstar Capacity Services，Inc.和Landstar Corporation Services，Inc.的附属公司担保下的义务(所有这些公司在截止日期构成非重大附属公司)，或由于本协议允许的交易或指定而成为被排除的子公司；但是，如果担保人在免除债权后继续作为担保人或债务人对借款方的任何借款本金总额超过50,000,000美元的债务进行担保或债务人，则不会发生这种免除。
应行政代理人的要求，所需贷款人应在任何时候以书面形式确认行政代理人有权根据本9.11(A)节解除其在特定财产类型或项目中的权益，或解除任何附属担保人在任何附属担保人项下的义务。
(B)行政代理不对任何现金抵押品或抵押品的存在、价值或可收集性、行政代理对其留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方出具的与此相关的任何证明的陈述或担保不负责，也无责任确定或 调查任何关于该等现金抵押品或抵押品的存在、价值或可收集性的陈述或担保，行政代理也不对贷款人或发放该等抵押品或抵押品的出借人未能监督或维护该等现金抵押品或抵押品的任何部分负责或承担法律责任。
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(C)除非行使第10.7条规定的任何权利或任何贷款文件明确允许的任何其他抵销权利，或任何义务持有人在破产程序中提交债权证明的权利，否则任何义务持有人无权单独将任何现金抵押品或抵押品变现或强制执行任何担保，应理解并同意，除非本合同另有明确规定，否则贷款文件下的所有权力、权利和补救措施只能由行政代理人按照贷款文件的条款代表义务持有人行使。
第9.12节。 定义术语。就本第九条而言，行政代理一词包括抵押品代理(除非上下文另有要求)。
第9.13节。出借人的回执。
(A)任何联合银团代理人或牵头安排人均不承担本协议或任何其他贷款文件所规定的义务或责任，亦不承担本协议或任何其他贷款文件项下的责任，但所有此等人士均享有本协议所规定的赔偿利益。
(B)每家贷款人和每家发出贷款的贷款人声明并保证(I)贷款文件载明商业贷款的条款，(Ii)其从事作出、收购或持有商业贷款，以及提供适用于该贷款人或发出贷款的贷款机构的其他贷款，在每种情况下均是在正常业务过程中而非为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的(且每家出借人和每家发出贷款的贷款人同意不提出违反前述规定的申索)，在不依赖行政代理、牵头安排人、任何联合辛迪加代理或任何其他贷款人或发行贷款人、或任何前述任何相关方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出自己的信用分析和决定，作为贷款人订立本协议，并发放、收购或持有本协议项下的贷款，以及(Iv)在作出、收购和/或持有商业贷款以及提供本协议所述其他便利方面的决策是复杂的。适用于该贷款人或该发证贷款人，且该贷款人或在决定发放、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人，在发放、获取或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。每一贷款人和每一发行贷款人也承认，它将独立且不依赖行政代理、牵头安排人、任何联合辛迪加代理或任何其他贷款人或发行贷款人，或上述任何一项的任何关联方，并基于此类文件和 信息(可能包含材料, 关于借款人及其关联公司的美国证券法所指的非公开信息)，如其认为适当，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动。
(C)(I)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体的付款)被错误地传输给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于之后的一个营业日，将任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，如
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被要求以同日资金支付的贷款，连同自该贷款人收到该款项(或其部分)之日起计的每一天的利息 ，直至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率偿还给行政代理人之日为止，且在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人主张并放弃任何索赔、反索赔、对于行政代理要求退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩或抵销或赔偿的权利。行政代理根据本第8.06(C)条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。
(Ii)各贷款人在此 进一步同意，如果其从管理代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与管理代理(或其任何关联公司)就该付款(付款通知)或(Y)发出的付款通知(付款通知)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知没有在付款通知之前或附在付款通知之前或之后，则在每种情况下，贷款人都应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并应在行政代理提出要求时，迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求在同一天作出的任何此类付款(或部分)的金额返还给行政代理。连同自贷款人收到付款(或部分款项)之日起至按NYFRB利率和行政代理根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率(以较大者为准)向管理代理偿还该金额之日起的每一天的利息。
(Iii)本协议各方同意：(X)如果因任何原因收到错误付款(或部分付款)的贷款人未能追回错误付款(或部分付款)，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或 以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但为免生疑问，前一条第(X)和(Y)款不适用于任何此类错误付款，且仅限于此类错误付款的金额，即行政代理从借款人或代表借款人或任何其他贷款收受的资金(包括根据任何贷款文件行使补救措施) 当事人为支付债务的目的。
(Iv)各方根据本第9.13(C)条承担的义务应在行政代理人辞职或更换，或贷款人的权利或义务的任何转移或替换、承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。
第9.14节。某些ERISA很重要。
(A)每个贷款人(X)为行政代理、牵头安排人及其各自的关联方的利益，而非为借款人或任何其他贷款方的利益，从其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，向借款人或任何其他贷款方表示并保证，和(Y)契诺，至少下列事项之一为且将为真实：
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(I)该贷款人没有在贷款、信用证或循环信贷承诺中使用一个或多个福利计划的计划资产(符合《计划资产条例》的含义)，
(2)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(对独立合格专业资产管理人确定的某些交易的豁免类别)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议，
(Iii)(A)该贷款人是由一名合资格专业资产管理人管理的投资基金(在第84-14号第VI部分所指的范围内)，(B)该合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信贷函件、循环信贷承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信贷函件、循环信贷承诺和本协议满足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、循环信贷承诺和本协议而言，符合PTE 84-14第I部分(A) 小节的要求，或
(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日止，并且，为免生疑问，不得向借款人或任何其他贷款方或为借款人或任何其他贷款方的利益，即行政代理、牵头安排人、任何联合辛迪加代理或其任何关联公司均不是该贷款人的现金抵押品或抵押品或资产(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的受信人。
第十条杂项
第10.1节。修订及豁免。除本协议另有明确规定外，本协议、任何其他贷款文件、本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改，除非依照本款的规定。所需贷款人可，或经所需贷款人书面同意(行政代理已向借款人书面确认收到)，行政代理可不时(A)与贷款当事人订立对本协议或其他贷款文件的书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或借款人的权利或义务。
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本协议或本协议项下的借款人，或(B)在所需贷款人或行政代理(视情况而定)可能在该文书中指定的条款和条件下，放弃本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但是，任何免责声明和任何修订、补充或修改不得(I)减少任何贷款或其任何分期付款的金额或延长其预定到期日，或降低根据本协议应支付的任何利息、手续费或佣金的规定利率，或延长其任何付款的预定日期，或增加或延长任何贷款人的循环信贷承诺的到期日。在任何情况下，未经受其直接和不利影响的每一贷款人同意(除非对本协议中的金融契诺(或本协议中金融契诺中使用的定义术语)的任何修改或修改不构成(I)条的利率或费用的降低)，(Ii)修改、修改或放弃本节的任何规定或降低所需贷款人的定义中规定的百分比，或同意借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，在每一种情况下，未经所有贷款人书面同意，(3)未经当时的行政代理书面同意，修改、修改或放弃第九条的任何规定；(4)未经各贷款人书面同意，免除任何担保人或任何现金抵押品或抵押品(除第8.2(B)或9.11(A)条明确规定外)；(5)未经当时的出借人书面同意，修改、修改或放弃第三条的任何规定；(6)修改, 放弃或修改任何贷款 文件，以改变任何特定银行产品协议或特定对冲协议的债务的应课税额处理方式，从而在未经合格对手方书面同意的情况下，对此类债务所欠的任何合格对手方造成实质性不利；(Vii)未经循环额度贷款人书面同意，修改、修改或放弃第2.5节的任何规定；(Viii)更改第2.4节，以改变循环信贷承诺的应课税额减少；第2.12(A)节的规定会改变第8.3节所述适用债务的应课税额，或修订或修改第8.3节的任何规定，在每种情况下，均未经每一直接或不利影响的贷款人书面同意，或(Ix)在未经每一直接或不利影响的贷款人书面同意的情况下，将债务或任何担保债务的留置权置于次要地位。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对借款人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款人或贷款的其他持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、贷款人和行政代理应恢复其在本协议项下的以前地位和权利以及任何其他贷款文件，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救且不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管有上述规定，违约贷款人不需要就本协议的任何修改、豁免或其他修改 征得同意，但任何修改除外, 本款第一个但书第(I)款所指的放弃或其他修改，然后只有在违约贷款人直接受到该等修改、放弃或其他修改影响的情况下。
尽管有上述规定，经所需贷款人、行政代理和借款人(X)的书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)，以便在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许不时延长本协议项下的未偿还信贷以及与此相关的应计利息和费用，以便与循环信贷贷款按比例分享本协议和其他贷款文件的利益。周转额度贷款和信用证债务及其应计利息和费用，以及 (Y)在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人。
尽管有上述规定， 如果行政代理和借款人在本协议或任何其他贷款文件的任何条款中发现任何含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理和借款人 修改、修改或补充此类条款，以纠正此类含糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且此类修改无需本协议的任何其他方采取任何进一步行动或同意即可生效。
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第10.2节。通知。
(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合下文第(B)款 的规定)，发往或向有关各方发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式(包括通过传真或其他电子通信)生效，除非本合同另有明确规定，否则以专人送达时应视为已妥为发出或作出，或在收到传真通知时视为已妥为发出或作出，或如由国家认可的隔夜快递递送，则在收到时应视为已妥为发出或作出，就借款人而言，地址如下母公司和行政代理，以及在本合同其他各方的情况下，如附表1.1(A)所述，或发送至本合同各方和贷款的任何未来持有人可能在下文中通知的其他地址：
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| 借款人或任何附属担保人： |
朗星系统控股公司。 | |
| 萨顿公园大道南13410号 | ||
| 佛罗里达州杰克逊维尔32224 | ||
| 注意：约瑟夫·R·尼科尔斯 | ||
| 父级： |
兰德星系统公司 | |
| 萨顿公园大道南13410号 | ||
| 佛罗里达州杰克逊维尔32224 | ||
| 注意：约瑟夫·R·尼科尔斯 | ||
| 管理代理、摆动额度贷款机构或 |
||
| JPMCB以发行贷款人的身份： |
摩根大通银行，N.A. | |
| 贷款与代理服务 | ||
| 南迪尔伯恩10号，L2S层 | ||
| 伊利诺伊州芝加哥，邮编60603-2300 | ||
| 注意：西奥多·汤普森二世 | ||
| 电信：844-490-5663 | ||
| 任何其他出借人或发行出借人，按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码)向其提供； |
||
但根据第2.2、2.4、2.6、2.12或3.2节向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。
(B)按照行政代理批准的程序，可以通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)向出借人和发出出借人发送通知和其他通讯，但上述规定不适用于根据第二条或第三条向出借人或发出出借人发出的通知，前提是该出借人或发出出借人(视情况而定)已通知行政代理它不能通过电子通讯接收该条下的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非管理代理通过通知本合同的其他各方另有规定，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认(例如通过要求退回收据的功能，如可用、回复电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应被视为已由预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到通知，并指明该通知或通信的网站地址；但对于上述第(一)和第(二)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日开业时发送。
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| (c) | (I)每一贷款方同意，行政代理可以(但没有义务)通过在债务域、INTRALINK、SyndTrak或实质上类似的电子传输系统(该平台)上张贴该通信，将该通信(定义见下文)提供给发证贷款人和其他贷款人。 |
(Ii)平台按原样和可用的方式提供。代理各方(定义如下)不保证平台的充分性，并明确表示不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就通信或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括但不限于适销性、是否适合特定用途、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何附属公司、高级管理人员、董事、员工或代理(统称为代理当事人)不对借款人或其他贷款方、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，包括但不限于因借款人、任何贷款方或行政代理通过平台传输通信而产生的直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。？通信是指借款人或任何其他借款方根据任何贷款文件或其中预期的交易向行政代理或任何贷款人或发放贷款的贷款人提供或导致提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，这些通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据本第10.2节以电子通信的方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或发放贷款的贷款人。
(D)本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址(包括其电子邮件地址)或传真号码。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为在收到之日发出。
第10.3节。没有放弃；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；也不得阻止任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救办法、权力或特权的权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和 特权。
第10.4节。陈述和保证的存续。本协议项下、其他贷款文件以及根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和担保，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷延期期间仍然有效。
第10.5条。赔偿费用的支付；赔偿借款人同意(I)向管理代理支付或报销其所有合理和有据可查的自掏腰包与开发、准备和执行本协议和其他贷款文件以及与本协议或与本协议相关而准备的任何其他文件，以及完成和管理本协议和其他贷款文件有关的费用和开支，包括但不限于向行政代理支付律师的合理费用和支出，(Ii)支付或报销所有合理的自掏腰包任何开证贷款人因开立、修改、续期或延长任何信用证或根据信用证要求付款而发生的费用，(Iii)支付或偿还
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贷款人和行政代理承担与执行或保留本协议项下的任何权利、其他贷款文件和任何此类文件有关的所有合理成本和开支，包括但不限于行政代理和若干贷款人的律师的合理费用和支出(但不包括仅因贷款人根据第10.6(B)款进行转让而产生的任何转移或类似税款)，(Iv)赔偿并使每一贷款人和行政代理不受以下方面的所有责任的损害：与执行和交付、完成或管理本协议、其他贷款文件和任何此类文件相关的任何交易，或根据本协议、其他贷款文件和任何此类文件，对本协议、其他贷款文件和任何此类文件进行任何修订、补充或修改，或根据本协议、其他贷款文件和任何此类文件放弃或同意任何其他税项(但不包括仅因贷款人根据第10.6(B)条进行转让而产生的任何其他税项)，以及(V)支付、赔偿和持有每个贷款人和行政代理人，与其各自的关联方、高级管理人员、董事、员工、代理人和顾问(统称为相关方，以及贷款人和行政代理人、受赔偿人)，不受与本协议、其他贷款文件和任何此类文件的执行、交付、执行、履行和管理有关的任何和所有其他责任、义务、损失、损害、处罚、行动、判决、诉讼、成本、费用或任何种类或性质的支出的损害。但不限于，任何与违反、不遵守或承担以下责任有关的前述条款, 适用于借款人、母公司或其任何子公司的运营的任何环境法，无论借款人或任何其他贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他人是否提起了任何适用的诉讼(第(V)款中的所有前述事项，统称为赔偿责任)；但借款人在本协议项下不对行政代理或任何贷款人或其他受保障人负有责任，责任产生于(X)受保障人士的重大疏忽或故意不当行为，该责任由具司法管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决所裁定，或(Y)任何担保持有人或债权人因此而对行政代理或任何贷款人提起法律程序 ，并基于任何该等担保持有人或债权人以上述身分所享有的权利。尽管如此，除第2.15节和上文第(Iv)节所规定的情况外，借款人不应根据第10.5节就任何政府当局征收、征收、扣缴或评估的任何税收向行政代理或任何贷款人承担任何义务。本款中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。
第10.6条。继任者和分配；参与和分配。
(A)继承人和受让人。本协议对贷款方、贷款人、行政代理、贷款的所有未来持有人及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力，但未经贷款人事先书面同意，贷款方不得转让或转让(与第7.5条允许的合并、清算或合并有关的除外)本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非(I)按照第10.6(B)节的规定转让给受让人。(Ii)按照第10.6(D)或(Iii)节的规定参与，以担保权益的方式质押或转让，但受第10.6(E)节的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、本协议允许的其各自的继承人和受让人、第10.6(D)条规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
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(B)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款和偿还义务)转让给一个或多个 受让人；但任何此类转让 应遵守以下条件：
(I)最低款额。
(A)如果转让贷款人的循环信贷承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的贷款和偿还债务，或同时转让给相关核准基金的总额至少等于本第10.6(B)条第(I)(B)款规定的数额，或如果转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；和
(B)在本第10.6(B)节第(I)(A)款中未描述的任何情况下，循环信贷承诺的总额(为此目的，包括根据该承诺未偿还的贷款和偿还义务)，或者，如果适用的循环信贷承诺当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款和偿还债务的本金余额(自与此类转让有关的转让协议交付给行政代理之日起确定，或者，如果在转让协议中规定了交易日期，截至交易日期)不得低于2,500,000美元，除非每个行政代理，以及只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人以其他方式同意(每个此类同意不得被无理扣留或延迟)。
(Ii)按比例计算的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与贷款、偿还义务和/或循环信贷承诺有关的所有权利和义务的比例部分转让。
(Iii)所需的同意。除第10.6(B)节第(I)(B)款所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
(A)必须征得借款人的同意(同意不得被无理拒绝或拖延)，除非(X)违约事件已经发生并且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后10个工作日内以书面通知行政代理人提出反对；
(B)就任何循环信贷承诺作出的转让，如转让给的贷款人并非循环信贷承诺的贷款人、该贷款人的关联公司或该贷款人的核准基金，则须征得行政代理人的同意(此种同意不得被无理拒绝或延迟)；及
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(C)须征得JPMCB作为发行贷款人和回旋贷款机构的同意。
(四)分配和假设。每项转让的各方应签署一份转让协议并向行政代理交付一份转让协议，以及3500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，全权酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。
(V)不向某些人分配任务。不得向(X)借款人、母公司或借款人或母公司的关联公司或子公司中的任何人或(Y)任何违约贷款人或其任何子公司，或在成为本协议项下贷款人时将构成本 第(Y)款所述任何上述人员的任何个人进行此类转让。
(六)不得转让给自然人。不得向自然人或为自然人或其亲属的公司、投资工具或信托进行转让，也不得为自然人或其亲属的主要利益而拥有和经营此类转让。
(Vii)某些额外付款。对于本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让，此类转让不得生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当的分配后，向行政代理支付总额足够的额外款项(可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例资助先前申请但不是由违约贷款人提供资金的贷款，对其中每一项，适用受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠行政代理、每个发行贷款人和每个贷款人(包括回旋额度贷款人)的所有付款债务(及其应计利息)，以及(Y)按照适用百分比获取(并酌情出资)其在信用证和回旋额度贷款中的所有贷款和参与人的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守前述规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该利息的受让人应被视为违约贷款人，直到此类 遵守发生为止。
在行政代理根据第10.6(C)条接受并记录的前提下，自每份转让协议规定的生效日期起及之后，转让协议项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让协议所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，并且，在该转让协议所转让的权益范围内，该转让协议项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(在转让协议的情况下，包括出让方在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方)，但仍有权享有第2.14、2.15和10.5款的利益，这些条款涉及在该转让生效日期之前发生的事实和情况；但除非受影响各方另有明确的书面约定，否则违约贷款人的任何转让均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的索赔。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，应视为出借人根据第10.6(D)节的规定出售该权利和义务的参与权。
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(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的非受信代理，应在其位于伊利诺伊州芝加哥的一个办事处保存一份交付给它的每一份转让协议的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的循环信贷承诺、本金金额(和声明的利息)(登记册)。登记册中的条目应为 决定性的无明显错误，借款人、行政代理和贷款人应根据本协议的所有目的，将其姓名记录在登记册中的每个人视为本协议项下的出借人。借款人和任何贷款人应在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时地查阅登记册。
(D)参与。任何贷款人在未经借款人或行政代理同意的情况下，可随时向任何人(第10.6(B)(V)条或第10.6(B)(Vi)条所述的任何人除外)(每个参与者)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其循环信贷承诺的全部或部分和/或欠其的贷款和偿还义务的全部或部分)；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理、发证贷款人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第9.7条对该贷款人出售给其参与者的任何参与权益进行赔偿。
贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，贷款人不得同意第10.1节但书第(I)款所述对参与者产生直接和不利影响的任何修订、修改或豁免。借款人同意， 每个参与者都有权享有第2.9、2.14、2.15和2.16节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.15(G)节的要求(应理解为第2.15(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据第10.6(B)节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者 (A)同意遵守第2.14(C)节和第2.18节的规定，如同其是第10.6(B)节下的受让人一样；以及(B)无权根据第2.9、2.14或 2.15节就任何参与活动获得高于其参与贷款人有权获得的任何付款。在借款人的要求和费用下，出售参与权的每个贷款人同意采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.18节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第10.7节的利益，就像它是贷款人一样；但 该参与者也同意像它是贷款人一样受第10.7节的约束。出售参与权的每个贷款人应, 仅为此目的作为借款人的非受托代理人维持一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款和贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(《参与者登记册》)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何循环信贷承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该循环信贷承诺、贷款、信用证或其他义务是以下列方式登记的：
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美国财政部条例第5f.103-1(C)节。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，且即使有任何相反的通知，该参与贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为该参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不负责维护参与者名册。
(E) 某些认捐。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但任何该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
(F)对受让人的披露。借款人授权每个贷款人根据第10.6(B)节向任何受让人或任何 参与者(每个参与者，受让人)和任何潜在受让人(在符合本协议第10.16节的规定的情况下)披露借款人及其关联公司根据本协议由借款人或行政代理或其代表根据本协议交付给借款人的任何和所有财务信息，或由借款人或行政代理或代表借款人或行政代理交付给该贷款人的有关借款人及其关联公司的信用评估的任何和所有财务信息。
第10.7条。调整；抵消
(A)如任何贷款人(受惠贷款人)在任何时间就该其他贷款人的贷款或其应付的偿还义务或其利息收取全部或部分付款或其利息，或收取与此有关的任何抵押品(不论是自愿或非自愿的，根据第8.1(F)条所述性质的事件或程序或以其他方式抵销)，其比例高于任何其他贷款人就该其他贷款人的贷款或所欠的偿付义务或其利息而向任何其他贷款人支付的款项或收到的抵押品(如有)，受惠贷款人应以现金形式向其他贷款人购买其他贷款人贷款部分的参与权益或偿还义务，或应向其他贷款人提供任何此类抵押品或其收益的利益，以使该受惠贷款人与每一贷款人按比例分享该抵押品或收益的超额付款或收益；但条件是，如果此后向受益贷款人追回全部或部分超额付款或福利，则应撤销购买，并在收回的范围内退还购买价格和福利，但 不计利息。
(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，贷款人、发证贷款人及其各自的关联方均有权在任何贷款方根据本合同或根据任何其他贷款文件到期应付的任何金额到期时或在本协议或任何其他贷款文件规定的任何适用宽限期届满时(无论是在规定的到期日)，在不事先通知任何贷款方的情况下，在适用法律允许的范围内明确免除任何此类通知。通过加速或其他方式)以 抵销，并以该金额抵销任何货币的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、临时或最终)，以及任何 货币的任何其他信贷、债务或索赔，在每种情况下，无论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的，在贷款人、发行贷款人或附属公司或其任何分支机构或代理机构持有或欠借款人或任何其他贷款方的任何时间，用于贷方或借款人或任何其他贷款方的信贷或账户。每一贷款人或签发贷款人同意在贷款人、签发贷款人或附属公司提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
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第10.8节。对应方；有效性；电子执行。
(A)本协定可由本协定的一方或多方以任何数目的单独副本(以及通过复印件)签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。除第5.1节规定的 外，本协议应在本协议已由行政代理签署且行政代理已收到本协议副本时生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名，此后应对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。
(B)交付(X)本协议签字页的签约副本、(Y)任何其他贷款文件和/或(Z)任何 文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第10.2条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此预期的交易(每个附属文件)，即通过传真、电子邮件发送的pdf电子签名。或复制实际签署的签名页图像的任何其他电子手段应与交付本协议的人工签署副本、该等其他贷款文件或该附属文件(视情况而定)一样有效。本协议中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件中或与本协议有关的词语，如签署、交付、交付和类似含义的词语，应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的PDF格式的交付)。或复制实际执行的签名页图像的任何其他电子手段)，每个电子手段应与手动签署的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本协议任何规定均不得要求行政代理在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)行政代理已同意接受任何电子签名, 行政代理和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或任何其他贷款方或代表借款人或任何其他贷款方提供的电子签名，而无需进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式 ；及(B)在行政代理或任何贷款人的请求下，任何电子签名后应立即有手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，借款人和每一贷款方特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与行政代理、贷款人和贷款方之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，借款人和贷款方使用通过传真传送的电子签名、通过电子邮件发送的pdf。或任何其他复制实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像的电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理和每个贷款人可以自行选择创建本协议的一个或多个副本， 任何其他贷款文件和/或任何格式的影像电子记录形式的任何附属文件，应视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利, 此类其他贷款文件和/或此类辅助文件，包括与其任何签名页有关的文件，以及
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(Iv)放弃就行政代理和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件pdf传输而产生的任何责任向行政代理、任何发行贷款机构、摆动额度贷款机构和任何上述人员的任何关联方提出的任何索赔。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段，包括因借款人和/或任何贷款方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何债务。
第10.9条。可分性。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性的范围内，本协议的任何条款均应无效，除非本协议的其余条款无效，而且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
第10.10节。整合。本协议和其他贷款文件以及与支付给行政代理和贷款人的费用有关的任何单独的书面协议代表贷款方、母公司、行政代理和贷款人就本协议标的 达成的协议，贷款方、行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，在本协议或其他贷款文件中未明确阐述或提及。
第10.11条。管理法律。本协议和附注以及双方在本协议、附注和其他贷款文件项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
第10.12节。司法管辖权和地点。
(A)在适用法律允许的最大范围内，借款人、母公司和其他贷款方中的每一方都不可撤销地和 无条件地同意，它不会以任何方式与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或与本协议有关的任何其他贷款文件或交易对行政代理人、任何贷款人、任何发放贷款的贷款人或前述任何其他受补偿人提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同方面还是在侵权方面。在曼哈顿区的美国纽约南区地区法院(联邦地区法院)以外的任何法院(或者，如果该法院没有标的物管辖权，则为曼哈顿区的纽约州最高法院(纽约最高法院，与联邦地区法院、纽约法院一起))，以及来自任何此类法院的任何上诉法院，且双方当事人不可撤销且无条件地仅出于裁决和执行其关于本协议和其他贷款文件及相关交易的权利或义务的目的。适用于此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序有关的所有索赔均可在联邦地区法院(在法律允许的范围内)或纽约最高法院审理和裁决。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不得(1)影响行政代理人、任何贷款人或任何发放贷款的人以其他方式享有的任何权利
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必须在任何司法管辖区法院对借款人、母公司或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或(2)影响借款人、母公司或任何其他贷款方在行政代理或任何贷款人或发行贷款人在任何司法管辖区提起的任何此类诉讼或程序中主张或提起任何反索赔或交叉索赔的权利。
(B)在适用法律允许的最大范围内，借款人、父母和其他贷款方中的每一方在此明确且不可撤销地放弃其对在纽约任何法院提起的任何此类诉讼的任何异议，以及任何关于在纽约法院提起的任何此类诉讼是在不方便的法院提起的索赔。如果借款人、母公司或任何其他贷款方已经或此后可以获得任何法院对其自身或其财产的司法管辖或任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的附件、协助执行或其他方式)的豁免权，借款人、母公司和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃关于其在本协议和其他贷款文件下的义务的豁免权。
第10.13节。 豁免。本合同的每一方均不可撤销且无条件地：
(A)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可以邮寄挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)，并预付邮资，寄往任何贷款方、行政代理人或贷款人(视何者适用而定)第10.2节规定的地址或行政代理人、贷款人或贷款方已获通知的其他地址；
(B)同意本协议不影响以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，或应限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利，除非第10.12节另有规定；以及
(C)在法律未禁止的最大限度内，放弃在本款提及的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、间接、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。
第10.14条。致谢。每一贷款方在此确认：
(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；
(B)行政代理人或任何贷款人与任何贷款方都不存在因本协议或任何其他贷款文件而产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何受托关系或对其负有任何责任，行政代理人与贷款人之间，以及借款人与父母之间，就本协议或任何其他贷款文件而言，仅是债务人和债权人的关系；以及
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(C)借贷人之间或任何贷款方与贷款人之间的交易，未在本合同或其他贷款文件中设立合资企业，或因此而存在任何合资企业。
第10.15节。 放弃陪审团审判。借款方、管理代理人、贷款人和出借人在此不可撤销且无条件地放弃在与本协议、票据、担保或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中的陪审团审判，以及其中的任何反索赔。
第10.16节。 保密；重大非公开信息。
(A)每一贷款人和行政代理人同意采取正常和合理的预防措施，对母公司、借款人或任何子公司就本协议或任何其他贷款文件向其提供的书面指定为机密的信息保密；但任何贷款人和行政代理人可(A)(I)应任何监管当局的要求或在任何该等当局对该人进行讯问时披露该等资料，(Ii)依据传票或其他法庭程序，或根据任何适用法律的规定，或(Iii)在任何其他政府当局酌情决定的情况下披露该等资料；但该贷款人或行政代理(如适用)应尽合理努力提前通知借款人根据本条款(A)的任何披露，但仅限于在合理可行的情况下，(B)向该人的关联公司、独立审计师和其他专业顾问；(C)向任何受让人或潜在受让人；只要该受让人同意遵守本第10.16条的规定，(D)经借款人同意，(E)向本协议的任何其他一方，(F)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或任何诉讼、诉讼或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或执行本协议或本协议项下或其项下的权利，或(G)此类信息与本协议有关，是公开的，并且属于安排方向数据服务提供商(包括排名表提供商)提供的常规类型，为放贷行业服务的银行。尽管本协议有任何其他规定, 任何其他贷款文件或任何转让和承兑， 本第10.16节的规定对行政代理和每个贷款人有效，直至行政代理或该贷款人分别不再是行政代理或贷款人的两周年。
(B)每个贷款人承认，根据本协议向IT提供的有关母公司、借款人或任何子公司的信息可能包括有关母公司及其关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认IT已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认IT将按照这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
(C)母公司、借款人、任何子公司或行政代理根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含有关母公司、借款人、贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，根据其合规程序和适用法律，每个贷款人向母公司、借款人和行政代理陈述IT在其行政调查问卷中确定的信用 联系世卫组织可能会收到可能包含重大非公开信息的信息。
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第10.17条。美国爱国者法案。每一贷款人在此通知借款人和其他贷款方，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录借款人和其他贷款方的身份信息，这些信息包括借款人和其他贷款方的名称和地址，以及允许贷款人根据爱国者法案确定借款人和其他贷款方身份的其他信息。
第10.18条。确认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何此种责任；
(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协议或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。
第10.19条。汇率。
(A)不迟于每个计算日期的下午2：00(伦敦时间)或在发生任何违约事件时，如果在该日期有任何外币贷款或信用证未偿还，行政代理应(I)确定截至该计算日期该外币的汇率，并(Ii)向 贷款人和借款人发出有关通知。如此确定的汇率应在相关计算日期或违约事件(重置日期)后的第一个工作日生效，并应一直有效至下一个重置日期，并且在本协议的所有目的(第10.20条或任何其他明确要求使用当前汇率的条款除外)中，汇率应为用于确定任何金额的此类外币的美元等值的汇率 。
(B)不迟于每个重置日期和每个外币贷款和/或信用证发放或签发日期的下午2：00(伦敦时间)，如果在该日期有任何此类贷款和/或信用证未偿还，行政代理应(I)确定以该外币计价的贷款和信用证本金总额的美元等值，并(Ii)将确定结果通知贷款人和借款人。
117
第10.20节。货币兑换。本协议和其他贷款单据项下的所有付款均应以美元支付，但以外币提供资金的贷款或与签发的信用证有关的偿还义务除外，这些贷款应以外币偿还，包括利息。如果借款人未能支付本合同项下要求以外币支付的任何到期款项，而行政代理或适用的发行贷款人获得美元资金(通过行使任何现金抵押品或抵押品的抵销权或 权利或其他方式)，以申请抵销该等未付金额，则行政代理或该发行贷款人可根据其选择(借款人在此不可撤销地授权行政代理或该发行贷款人)，按行政代理或适用的发行贷款人所确定的利率，将该等资金兑换成本合同所要求的外币。按照该人为某种或类似目的惯常使用的汇率，如该人在兑换生效日期前两个营业日上午约11：00(当地时间)通过其主要外汇交易机构(包括行政代理机构的任何附属机构)以实际支付货币购买所需货币的现货汇率；条件是，如果行政代理或适用的发行贷款人当时没有所需货币的即期汇率，则行政代理或适用的发行贷款人可以从另一家积极从事外币兑换的金融机构获得该即期汇率。本协议双方特此约定, 在适用法律允许的最大范围内，(I)如果为了获得任何判决或裁决，有必要将与债务有关的任何金额从本判决或裁决所要求的货币以外的任何货币转换为本协议所要求的货币，则应在作出判决或裁决之日的前一个营业日按上述规定进行兑换，(Ii)如果判决或裁决作出之日的前一个营业日与付款日之间的适用兑换率发生变化，借款人将为贷款人的利益向行政代理支付可能需要的额外金额(如果有)，行政代理将代表贷款人向借款人支付因汇率变化而产生的超额金额(如果有)，以保证在该日期支付的金额是以该其他货币支付的金额，当在付款日期按本文所述的换算率折算时，该金额即为本合同所要求的货币的到期金额。 和(Iii)借款人根据第10.20款应支付的任何款项应作为单独的债务到期，不受就任何其他到期款项作出判决或裁决的影响。
第10.21条。没有保证金股票抵押品。每一贷款人向行政代理、其他每一贷款人和借款人声明，其真诚地不直接或间接(通过负质押或其他方式)依赖任何保证金股票(如联邦储备系统理事会U规则所定义)作为延长或维持本协议规定的信贷的抵押品 。
第10.22条。无信托责任 。每个行政代理、出借人、出借人及其各自的关联公司(统称为出借人当事人)可能具有与借款人和其他贷款方的经济利益相冲突的经济利益。借款人和其他贷款方均同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不得被视为在任何贷款方与借款人或任何其他贷款方或其各自的股东和关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。借款人及其他贷款方均承认并同意：(I)贷款文件所指的交易是贷款方一方面与借款人及其他贷款方之间的独立商业交易；另一方面，(Ii)与借款人及其他贷款方有关并与导致该等交易的程序有关
118
交易中，每一出借方仅作为委托人，而不是借款人或任何其他贷款方或其各自的管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人，(Iii)任何贷款方均未就本协议拟进行的交易或导致交易的过程承担以借款人或任何其他贷款方为受益人的咨询或受托责任 (无论任何贷款方或其任何关联公司是否已就其他事项向借款人或任何其他贷款方提供建议或目前是否就其他事项向借款人或任何其他贷款方提供建议)或对借款人或任何其他贷款方承担任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外；及(Iv)借款人及其他贷款方已在其认为适当的范围内咨询了各自的法律和财务顾问。借款人和其他贷款方均进一步 承认并同意，其有责任就此类交易和导致交易的过程作出自己的独立判断。借款人和其他贷款方均同意，其不会声称任何贷款方在此类交易或导致交易的过程中提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对借款方或任何其他贷款方负有受托责任或类似责任。
第10.23条。保持良好状态。每名合资格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供其他担保人可能不时需要的资金或其他支持，以担保或以其他方式履行与互换义务有关的所有义务(但条件是，每名合资格ECP担保人只须根据本节就不履行其在本节下的义务或根据贷款文件承担的该等责任的最高金额负责，而根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律可予撤销，而不承担任何更大金额的责任)。每一位合格的ECP担保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本节构成(且应被视为构成)维护、支持或其他担保人的利益的其他协议。
第10.24条。利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为费用)，超过持有该贷款的任何贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，则本协议项下就该贷款应支付的利率以及就该贷款应支付的所有费用应限于最高利率，并在合法范围内：本应就该贷款支付但因本节的实施而不应支付的利息和费用应累计，而就其他贷款或期间向该贷款人支付的利息和费用应增加(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额，以及截至还款之日按NYFRB利率计算的利息。
第10.25条。确认任何 支持的QFC。在贷款文件通过担保或其他方式为利率保护协议、汇率保护协议、大宗商品价格保护协议或任何其他协议或作为QFC的工具提供支持(此类支持QFC信用支持和每个此类QFC a支持QFC)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司在《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章下的清算权(连同下文公布的规定)。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
119
如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，受覆盖方) 受到美国特别决议制度下的诉讼，则该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和 此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖，则从该受保方获得该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司成为美国特别决议制度下的诉讼对象，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许 行使，但如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖，则在美国特别决议制度下行使的违约权利不得超过该违约权利。 在不限于前述的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC Credit 支持的权利。
就本第10.25节而言：
一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语在《美国法典》第12编第1841(K)条下定义并根据其解释)。
？涵盖实体？指以下任何一项：
(1)根据《美国联邦判例汇编》第12编252.82(B)节定义和解释的涵盖实体；
(2)根据《美国联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条定义和解释的担保银行；或
(3)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释所涵盖的金融安全倡议。
？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。
？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予合格财务合同一词的含义，并应根据该术语进行解释。
[页面的其余部分故意留空 ]
120
兹证明，自上述日期起，每一位签字人均已正式签署本协议，并由其正式授权的官员交付。
| 借款人： | ||||||||
| 乔治亚州 | ) | |||||||
| ) s.s.: | 朗星系统控股公司。 | |||||||
| 卡姆登县 | ) | |||||||
| 发信人： | 詹姆斯·P·托德 | |||||||
| 今天在我面前宣誓 | 姓名： | 詹姆斯·P·托德 | ||||||
| ___1__ day of _July_________, 2022 | 标题： | 总裁副首席财务官兼 | ||||||
| 助理国务卿 | ||||||||
| /s/Dhansukhlal Patel |
||||||||
| 公证人 | ||||||||
| 目击者 | 家长： | |||||||
| 1._/s/约瑟夫·R·尼科尔斯_ | 兰德星系统公司 | |||||||
| 2._/s/Rypalben D.Patel_ | ||||||||
| 发信人： | 詹姆斯·P·托德 | |||||||
| 姓名： | 詹姆斯·P·托德 | |||||||
| 标题： | 总裁副首席财务官兼 | |||||||
| 助理国务卿 | ||||||||
[Landstar信贷协议签名页面]
| 附属担保人： | ||||||||
| 乔治亚州 | ) | 蓝星蓝，有限责任公司 | ||||||
| ) s.s.: | ||||||||
| 卡姆登县 | ) | 蓝星投资控股有限责任公司 | ||||||
| 今天在我面前宣誓 | ||||||||
| 风险管理索赔服务公司。 | ||||||||
| ___1__ day of _July_________, 2022 | ||||||||
| 蓝星运通美国公司。 | ||||||||
| 朗星双子座公司 | ||||||||
| /s/Dhansukhlal Patel |
蓝星全球物流有限公司。 | |||||||
| 公证人 | ||||||||
| 朗之星Inway公司 | ||||||||
| 蓝星西贡，Inc. | ||||||||
| 目击者 | ||||||||
| 兰星游骑兵公司 | ||||||||
| 1. _/s/Joseph R. Nichols____________________ | ||||||||
| 蓝星运输物流有限公司。 | ||||||||
| 2. /s/ Rypalben D. Patel____________________________ | ||||||||
| 发信人： | 詹姆斯·P·托德 | |||||||
| 姓名： | 詹姆斯·P·托德 | |||||||
| 标题： | 总裁副首席财务官兼 | |||||||
| 助理国务卿 | ||||||||
[Landstar信贷协议签名页面]
| 附属担保人： | ||
| 签名保险公司 | ||
| 发信人： | /s/基兰·梅希根 | |
| 姓名： | 基兰·梅希根 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
[Landstar信贷协议签名页面]
| 摩根大通银行，N.A.， | ||||
| 作为行政代理、摆动额度贷款人、发行贷款人和贷款人 | ||||
| 发信人： | /s/肖恩·博德金 | |||
| 姓名： | 肖恩·博德金 | |||
| 标题： | 美国副总统 | |||
[Landstar信贷协议签名页面]
| 富国银行全国协会，作为贷款人 | ||||
| 发信人： | /约翰·A·惠特纳 | |||
| 姓名： | 约翰·A·惠特纳 | |||
| 标题： | 总裁高级副总裁 | |||
[Landstar信贷协议签名页面]
| 真实的银行，作为贷款人 | ||||
| 发信人： | /s/克里斯·赫西 | |||
| 姓名： | 克里斯·赫西 | |||
| 标题： | 董事 | |||
[Landstar信贷协议签名页面]
126
附表1.1(A)
循环信贷承诺
| 贷款人名称： | 循环信贷承诺： | |||
| 摩根大通银行，N.A. |
$ | 84,000,000.00 | ||
| 北卡罗来纳州美国银行 |
$ | 72,000,000.00 | ||
| 富国银行全国协会 |
$ | 72,000,000.00 | ||
| 真实的银行 |
$ | 72,000,000.00 | ||
| 共计： |
$ | 300,000,000.00 | ||
附表1.1(B)
附属担保人
Landstar Blue，LLC
朗星运通美国公司。
蓝星双子座， Inc.
朗星全球物流有限公司。
Landstar Investment，LLC Holdco
朗之星Inway公司
蓝星西贡，Inc.
兰星游骑兵公司
蓝星运输物流有限公司
风险管理索赔服务公司
签名保险 公司
附表1.1(C)
定价网格
| 级别 | 杠杆率* | ABR 保证金 |
RFR贷款 贷款 |
承诺 收费标准 |
||||||||||
| I |
大于2.50到1.00 | 1.00 | % | 2.00 | % | 0.30 | % | |||||||
| 第二部分： |
小于或等于2.50至1.00但大于1.75至1.00 | 0.75 | % | 1.75 | % | 0.25 | % | |||||||
| (三) |
小于或等于1.75至1.00但大于1.00至1.00 | 0.50 | % | 1.50 | % | 0.225 | % | |||||||
| IV |
小于或等于1.00至1.00 | 0.25 | % | 1.25 | % | 0.20 | % | |||||||
| * | 如本协议第7.1(A)节所述。 |
适用的保证金和承诺费费率应根据上表，根据母公司最近的合并财务报表 确定。对适用保证金或承诺费费率的调整(如有)应在行政代理收到根据第6.1(A)或(B)节提交的适用财务报表以及根据第6.2(A)节交付的相关证书后两(2)个工作日生效。如果借款人未能在协议要求的 期限内向行政代理交付该等财务报表和证书，则适用的保证金和承诺费费率应为上表所列的最高适用保证金和承诺费费率，直至该等财务报表和证书交付后的下一个营业日为止。初始适用保证金和承诺费费率应按第四级规定的百分比设定。在向管理代理交付母公司根据6.1(A)或(B)节的合并财务报表和根据6.2(A)款交付的截至截止日期后的第一个完整会计季度的相关证书后，适用的保证金和承诺费费率 应按照上述规定重新设置。
附表1.1(D)
信用证承诺
| 发证贷款人名称 | 信用证承诺 | |||
| 摩根大通银行，N.A. |
$ | 45,000,000 | ||
附表3.9
现有信用证
| 覆盖范围 |
受益人 |
金额 | 到期 | |||||||
| 主要汽车和一般责任： | 新汉普郡保险公司 | $ | 529,847 | 01/05/2023 | ||||||
| 护林员/合格受益人 | $ | 5,000,000 | 12/07/2022 | |||||||
| 中途/合资格受益人 | $ | 5,000,000 | 12/07/2022 | |||||||
| Ligon/合格受益人 | $ | 5,000,000 | 12/07/2022 | |||||||
| 双子座/合格受益人 | $ | 5,000,000 | 12/07/2022 | |||||||
| 明示/合格受益人 | $ | 5,000,000 | 12/07/2022 | |||||||
| 全球物流/合格受益人 | $ | 5,000,000 | 12/07/2022 | |||||||
| 旧共和国保险公司 | $ | 2,690,525 | 05/01/2023 | |||||||
| 加拿大一般责任 | 旧共和国保险公司 | $ | 39,530.38 | 05/26/2023 | ||||||
| 工人补偿 | 利伯蒂相互保险公司 | $ | 235,000 | 1/5/2023 | ||||||
附表4.14
其他规例
借款人的某些子公司获得联邦汽车承运人安全管理局(FMCSA)的授权，为其人身伤害和财产损失(BI/PD)索赔提供自我保险，每次索赔最高可达500万美元。作为获得自保授权的条件，Landstar System，Inc.必须保持FMCSA定义的最低调整后有形净值(ATNW)，其金额等于(A)所有此类子公司的集体年终索赔报告中报告的自保BI/PD索赔的四倍，或(B)自保授权的两倍。虽然没有与自保机构相关的法规或法规直接限制Landstar产生债务的能力，但最低ATNW计算可能会受到Landstar的整体债务的影响。
附表4.15
附属公司
| 母公司的直接子公司 | 法团的司法管辖权 | |
| 朗星系统控股公司。 |
特拉华州 | |
| 借款人的直接子公司 | 法团的司法管辖权 | |
| 朗星加拿大控股有限公司 |
特拉华州 | |
| 兰德星承包商融资公司。 |
特拉华州 | |
| 朗星全球物流有限公司。 |
特拉华州 | |
| 朗之星Inway公司 |
特拉华州 | |
| 蓝星西贡，Inc. |
特拉华州 | |
| Landstar MH I LLC |
特拉华州 | |
| 兰星游骑兵公司 |
特拉华州 | |
| 朗达运输物流有限公司。 |
特拉华州 | |
| 风险管理索赔服务公司 |
特拉华州 | |
| 朗之星之蓝有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 签名保险公司 |
开曼群岛 | |
| Landstar Capacity Services，Inc.(非活动) |
特拉华州 | |
| 朗之星收购公司(Inactive) |
阿拉巴马州 | |
| 蓝星投资控股有限责任公司 |
特拉华州 | |
| 借款人的间接子公司 | 法团的司法管辖权 | |
| 朗星加拿大有限公司 |
加拿大安大略省 | |
| 朗星运通美国公司。 |
特拉华州 | |
| 朗星双子座公司 |
特拉华州 | |
| 朗星控股，S.de R.L.C.V. |
墨西哥 | |
| 朗之星地铁，S.A.P.I.de C.V. |
墨西哥 | |
| Landstar Metro Servicios S.A.P.I.de C.V. |
墨西哥 | |
| 朗星MH II有限责任公司 |
特拉华州 | |
| Landstar企业服务公司(非活动) |
特拉华州 | |
附表4.17
环境问题
没有。
附表7.2
已有债务
没有。
附表7.3
现有留置权
没有。
附表7.4
现有担保义务
没有。
附表7.10
现有投资
| 1. | 截至2022年4月1日由特拉华州有限责任公司Cavnue LLC和特拉华州有限责任公司Landstar Investment Holdco，LLC签订的单位购买协议 |
信贷协议附件A
循环贷方票据的格式
[这张票据免征佛罗里达州文件印花税，因为它不是以佛罗里达州不动产抵押为抵押的，并且是由借款人 签署并交付给[插入适当的贷款人名称]佛罗里达州以外的地方。请参阅规则 12B-佛罗里达州4.053(34)管理员。 代码。]
循环贷方票据
| 循环信贷 承诺： |
||
| $____________________ | 纽约，纽约 | |
| _________, 20__ |
对于收到的价值，特拉华州的Landstar System Holdings，Inc.(借款人)， 承诺在终止日向_如果任何循环信贷贷款是以外币计价的，则指贷款人向借款人发放的所有循环信贷贷款的未偿还本金总额(以该外币的合法货币 )和即期可用资金表示。借款人还同意自本协议之日起，在借款方Landstar System，Inc.、借款方签字方子公司、贷款人、其他几家银行和其他金融机构之间按本协议未付本金的利率和第二份修订和重新签署的信贷协议(日期为2022年7月1日)第2.9节中规定的日期，以同样的金额(信贷协议另有规定的外币循环信贷贷款除外)支付利息。作为行政代理(如该协议可能不时被修订、重述、修改或补充)，《信贷协议》；在此定义的术语在本文中如上定义)。
本票据为信贷协议所指的循环信贷票据之一，有权享有该票据的利益，并须按该票据的规定全部或部分预付款项。
本票据持有人有权将贷款人根据《信贷协议》第2.2条向借款人发放的每笔循环信用贷款的日期、货币、金额和类型、每次续贷、每次全部或部分转换为另一种类型、每次支付或预付本金的日期和金额、以及与此有关的每笔利息期限记录在本票据所附并作为其一部分的附表上。而任何该等纪录或任何该等资料记录在该贷款人的内部簿册及纪录上，并以本附注所附附表的形式附于本附注后，即构成如此记录的资料的准确性的表面证据；但贷款人未能进行此类记录(或此类记录中的任何错误)不应影响借款人在本合同或信贷协议项下的义务。
本票据的付款及履行由附属公司担保及母公司担保所载保证，并由根据信贷协议的条款交付的每份质押协议作担保。
一旦发生信贷协议中规定的任何一项或多项违约事件，本票据上所有当时仍未支付的金额应立即成为或可能被宣布为立即到期和应支付的所有款项。
借款人特此放弃提示、要求付款、拒付证明或任何与本票据有关的通知。
本说明受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
| 朗星系统控股公司。 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
循环贷方票据附表A
贷款、转换和付款
关于ABR贷款
| 日期 |
ABR数量 发放或发放的贷款 转换自 期限基准 贷款 |
ABR数量 已支付或已支付的贷款 转换为 期限基准 贷款 |
未付本金 资产负债表余额 贷款 |
由以下人员制作 |
循环贷方票据附表B
贷款、转换和付款
关于定期基准贷款
| 日期 |
期限金额 基准贷款 制造或改装的 来自ABR贷款 |
利息期和 期限基准 在方面的比率 其中 |
期限金额 基准贷款 已支付或已转换 进入ABR贷款 |
由以下人员制作 |
信贷协议附件B
摆动线条票据的形式
[这张票据免征佛罗里达州单据印花税，因为它不以佛罗里达州不动产抵押作为抵押，由借款人执行，并交付给佛罗里达州以外的北卡罗来纳州摩根大通银行。请参阅规则 12B-佛罗里达州4.053(34)管理员。密码。]
摆动线条音符
| 摇摆线 | ||
| 承诺： | 纽约，纽约 | |
| $_______________ | ______, 20__ |
对于收到的价值，特拉华州的Landstar System Holdings，Inc.(借款人)， 承诺于终止日期向摩根大通银行(贷款人)或其登记受让人支付美利坚合众国的合法资金和 立即可用资金，即贷款人向借款人发放的所有周转贷款的未偿还本金总额，地址为纽约10017公园大道270号。借款人还同意自本协议签署之日起，在借款人Landstar System，Inc.、借款人的子公司、贷款人、其他几家银行和其他金融机构，以及作为行政代理人的摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)之间，按照《第二次修订和重新签署的信贷协议》第2.9节所规定的利率和日期，自本协议签署之日起，以同样的货币支付利息。《信贷协议》；在此定义的术语在本文中如所定义的那样使用)。
本票据为信贷协议中所指的周转额度票据，有权享有该票据的利益，并须按照其中的规定全部或部分预付款项。
本票据持有人有权将贷款人根据信贷协议第2.5条向借款人发放的每笔周转额度贷款的日期和金额，以及每次付款或预付本金的日期和金额记录在本票据所附的附表上，并作为本票据的一部分记录在贷款人的内部账簿和记录上，然后以本票据所附附表的形式附在本票据上，构成如此记录的信息的准确性的表面证据。但贷款人未能进行此类记录(或此类记录中的任何错误)不应影响借款人在本合同或信贷协议项下的义务。
本票据的付款及履行由附属公司担保及母公司担保所载保证，并由根据信贷协议的条款交付的每份质押协议作担保。一旦发生信贷协议规定的任何一项或多项违约事件，本票据上所有当时仍未支付的款项将成为或可能被宣布为立即到期并应支付的所有款项，均符合信贷协议的规定。
借款人特此放弃任何与本票据有关的提示、要求、拒付或通知 。
本附注受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
| 朗星系统控股公司。 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
周转行附注附表A
贷款和付款
| 日期 |
Swingline贷款额度 | 摆动幅度 已支付的额度贷款 |
未付本金 摆动平衡 额度贷款 |
由以下人员制作 |
信贷协议附件C-1
父母担保的形式
由特拉华州一家公司Landstar System，Inc.(担保人)于2016年6月2日作出的母公司担保，授予 北卡罗来纳州摩根大通银行为发行贷款人和以下定义的信贷协议当事人(包括属于下文定义的任何利率保护协议当事人的贷款人，连同发行贷款人，在此统称为贷款人)的行政代理(以该身份，即行政代理)。
见证人：
鉴于，特拉华州的一家公司(借款人)Landstar System Holdings，Inc.是截至2016年6月2日与担保人、作为签字人的借款人的子公司、行政代理和贷款人当事人签订的信贷协议的一方(如该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)；
鉴于，担保人直接拥有借款人的全部已发行和已发行股票，并期望从信贷协议中获得实质性利益。
鉴于，就信贷协议而言，担保人和行政代理希望签订下文所述的本担保。
因此，现在，考虑到房屋、担保人和行政代理人，经贷款人同意并为其应收差饷利益， 兹同意：
1.定义的术语。如在本担保中使用的，信贷协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用，下列术语应具有以下含义：
？担保是指可不时修改、重述、补充或以其他方式修改的该母担保。
？债务是指借款人(I)支付信贷协议和其他贷款文件项下的承诺和其他费用、佣金、成本和开支，(Ii)支付贷款的本金和利息(包括周转额度贷款)和偿还义务，(Iii)支付根据信贷协议和其他贷款文件产生的应付行政代理和每家贷款人和发行贷款人的所有其他金额，及(br}(Iv)提供信贷协议所要求的现金抵押品，及(B)每一贷款方须支付该贷款方就其所属的每项指定银行产品协议及指定对冲协议及其订立或交付的任何协议、票据或其他文件而应付的所有款项，不论该协议、票据或其他文件在终止或其他情况下，亦不论是作为本金、利息、费用、赔偿及偿还义务、费用或支出，在上述(A)及(B)项的所有上述情况下，包括所有该等利息，在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的费用和其他货币义务，而不论该等利息、费用或其他货币义务在该等程序中是否被允许或允许；但债务应不包括任何被排除在外的互换债务。
2.保证。(A)担保人在此无条件且不可撤销地向行政代理人和贷款人及其各自的继承人、被背书人、受让人和受让人保证，借款人在债务到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)以美国的合法货币或任何其他商定的货币迅速和完整地支付债务，并且担保人还同意支付行政代理人或任何贷款人在强制执行时可能支付或产生的任何和所有费用(包括但不限于所有合理的费用和律师的支付)，或就与本担保项下担保人的任何权利有关的任何权利或收取任何或全部义务和/或 执行与担保人有关的任何权利或向担保人收取任何权利而征求律师的意见。本担保应保持完全效力，直至债务全额清偿和循环信贷承诺终止为止。 尽管借款人在此之前可不时免除任何债务。本保函是到期付款的保证，而不是托收的保证。
(B)借款人、担保人或任何其他人所作的付款，或行政代理或任何贷款人因任何诉讼或程序或任何抵销、挪用或申请在任何时间或不时减少或支付债务而从借款人、担保人或任何其他人收取或收取的款项，均不得视为修改、减少、免除或以其他方式影响担保人在本合同项下的责任，即使担保人就 债务支付的款项或从担保人收到或收取的债务以外的任何一笔或多笔付款，仍对该等债务负有责任，直至该等债务全部清偿且循环信贷承诺终止为止。
(C)担保人同意，只要在任何时间或不时因其在本协议项下的责任而向行政代理或任何贷款人支付任何款项，担保人将以书面形式通知行政代理，该项付款是根据本担保为此目的而支付的。
3.抵销权。一旦发生信贷协议中规定的任何违约事件，担保人在此不可撤销地授权每家贷款人在任何时间和不时不通知担保人，抵销和运用任何和 任何货币的存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，无论是直接还是间接、绝对或或有、到期或未到期的，在该贷款人持有或欠该贷款人的贷方或担保人的账户或其任何部分的任何时间，金额由该贷款人选择，以抵押人在本合同项下对该贷款人的义务和债务，以及该贷款人根据信贷协议、其他贷款文件或其他选择的任何货币向担保人提出的各种性质和类型的债权，而不论该行政代理或任何贷款人是否已提出任何付款要求，尽管该等债务、负债及债权可能是或有或有或未到期的。各贷款人同意将任何此类抵销和该贷款人提出的申请及时通知保证人，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。各贷款人根据本款享有的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救措施(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。
4.不得代位、出资、报销或赔偿。尽管本担保有任何相反规定，但担保人在此不可撤销地放弃与本担保相关的所有权利，以取代行政代理或任何贷款人对借款人或行政代理或任何贷款人在偿付债务方面的任何权利(无论是合同上的、《破产法》下的权利，包括破产法第509条下的权利或其他权利)。担保人在此进一步不可撤销地放弃借款人、任何附属担保人或任何其他人的所有合同权利、普通法权利、法定权利或其他补偿、贡献、免责或赔偿(或任何类似权利)。
与本担保相关的可能出现的人员。只要债务仍未清偿，如果借款人或任何附属担保人或其代表因本款放弃的任何权利而应向担保人支付任何数额，该数额应由担保人以信托形式持有，与担保人的其他资金分开，并应在担保人收到后立即以担保人收到的确切格式(如有需要，由担保人正式背书给行政代理人)移交给行政代理人，以便按行政代理人确定的顺序用于偿还到期或未到期的债务。本款规定在本担保期限、全额偿付债务和循环信贷承诺终止后继续有效。
5.关于义务的修订等；放弃权利。保证人仍应承担本协议项下的义务，尽管在不对保证人保留任何权利的情况下，无需通知保证人或得到保证人的进一步同意，行政代理或任何贷款人提出的任何付款要求可由该当事人撤销，且任何债务仍在继续，且任何其他当事人对其或对其任何部分的义务或责任，或对其的任何担保或抵销权，可不时全部或部分续期、延长、修订、修改行政代理或任何贷款人加速、妥协、放弃、退还或解除信贷协议、其他贷款文件或与之相关的其他担保或文件可全部或部分按行政代理和/或任何贷款人不时认为可取的方式进行修改、修改、补充或终止，行政代理或任何贷款人在任何时候为偿还债务而持有的任何担保或抵销权均可出售、交换、放弃、退还或解除。行政代理或任何贷款人在任何时候均无义务保护、担保、完善或担保任何留置权，以作为义务或本担保或受其约束的任何财产的担保。行政代理或任何贷款人在向担保人提出本协议项下的任何要求时，可以但没有义务向借款人或任何担保人提出类似的要求，行政代理或任何贷款人如未能向借款人或其他担保人提出任何此类要求或向借款人或其他担保人收取任何款项，或免除借款人或其他担保人的责任，不得免除担保人的责任, 不得损害或影响行政代理或任何贷款人对担保人的明示或默示的权利和补救，或作为法律事项。就本协议而言，索偿应包括任何法律程序的开始和继续。
6.绝对和无条件的保证。担保人放弃任何 以及行政代理或任何贷款人在本担保或接受本担保时产生、续订、延长或累积任何义务的通知、通知或信赖证明，这些义务及其任何 应最终被视为依赖于本担保而产生、订立合同或产生，或续订、延期、修订或放弃；借款人或担保人与行政代理人或任何贷款人之间的所有交易应同样被最终推定为依赖于本担保而进行或完成。担保人放弃对借款人或担保人关于债务的勤勉、提示、拒付、付款要求和违约或不付款的通知。担保人理解并同意，本担保应被解释为持续、绝对和无条件的付款保证，而不考虑(A)信用协议、任何其他贷款文件、任何义务或任何附属担保的有效性、规律性或可执行性，或行政代理人或任何贷款人在任何时间或不时持有的与此有关的担保或抵销权；(B)借款人可随时向行政代理人或任何贷款人提出的任何抗辩、抵销或反索赔(付款或履约抗辩除外)，或借款人可随时针对行政代理人或任何贷款人提出的任何抗辩、抵销或反诉。或(C)在破产或任何其他情况下，构成或可能被解释为构成借款人或担保人的衡平法或法律上的债务解除的任何其他情况(在通知或不通知借款人或担保人的情况下)，或构成借款人或担保人在本担保下的义务的衡平法或法律上的解除。什么时候
根据本协议向担保人寻求权利和救济，行政代理和任何贷款人可以，但没有义务对借款人或任何其他人，或针对与之有关的义务或任何抵销权的任何附属担保或担保，以及行政代理或任何贷款人未能寻求此类其他权利或补救，或向借款人或任何其他人收取任何款项，或根据任何此类担保变现或行使任何此类抵销权，或借款人或任何此类其他人的任何解除或任何此类附属担保、担保或抵销权，不应免除担保人在本协议项下的任何责任，也不应减损或影响行政代理或任何贷款人针对担保人的明示、默示或法律上可用的权利和补救办法。本担保应保持完全效力，并在其条款范围内对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应使行政代理和贷款人、其各自的继承人、背书人、受让人和受让人受益，直至担保人在本担保项下的所有义务和义务已通过全额付款得到履行，循环信贷承诺应终止，尽管在信贷协议期限内借款人可不时免除任何义务。
7.复职。如果行政代理或任何贷款人在借款人或担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或因借款人或担保人的接管人、中间人、保管人、受托人或类似官员的任命，或因指定借款人、担保人或其财产的任何主要部分或其他方面的受托人或类似官员的任命而取消或以其他方式恢复或归还任何债务的付款，该担保应继续有效或恢复有效(视情况而定)，所有这些付款均为未付款。
8.付款。担保人特此保证，本协议项下的付款将以美元或其他约定货币向行政代理支付，不得抵销或反索偿，该等债务应以美元或其他约定货币支付，支付地点位于美国纽约公园大道270号，邮编：10017，或为以任何其他约定货币支付的任何债务指定的适用付款办公室。
9. 陈述和保证。担保人特此声明并保证，信贷协议第四条中规定的与担保人有关的陈述和担保是真实和正确的，行政代理和每一贷款人有权信赖其中的每一项，就好像它们在本文中已详细阐述一样，但就本款而言，每个该等陈述和担保中提及借款人所知的内容应被视为提及担保人所知的情况。
担保人同意，上述陈述和担保应被视为担保人在借款人每次借款之日、每份信用证开具之日、根据信贷协议于 和该借款或开具之日(或如声明涉及较早日期，则为该较早日期)之日作出上述陈述和保证。
10.契诺。担保人特此同意，自截止日期起及之后，只要循环信贷承诺仍然有效，任何贷款或信用证仍未偿还，或根据信贷协议或任何其他贷款文件欠任何贷款人或行政代理的任何其他款项，担保人应采取或应避免采取一切必要或不采取的行动，以确保不违反信贷协议第六条或第七条所载的任何规定、契诺或协议，并且不会违约或发生违约事件，是由于担保人或其任何附属公司的任何行为或不作为所致。
11.可分割性。如果本担保的任何条款在任何司法管辖区被禁止或 无法执行，则在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，且不会使本担保的其余条款无效，且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
12.段落标题。 本保函中使用的段落标题仅供参考，不影响本保函的解释或在本保函的解释中考虑。
13.无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人不得通过任何行为(除根据本条款第14款的书面文书)、延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为放弃本协议项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件或违反本协议的任何条款和条件 。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权。本协议项下任何权利、权力或特权的单一或部分行使不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。行政代理或任何贷款人在任何情况下放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不得被解释为阻止该行政代理或该贷款人在未来任何场合享有的任何权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
14.合并；放弃和修正；继承人和受让人；管辖法律。本担保和其他贷款文件代表担保人对本担保标的的同意，行政代理或任何贷款人对本担保标的不作任何承诺或陈述 本担保或其他贷款文件中未反映的承诺或陈述。除非通过担保人和行政代理人签署的书面文书，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本担保的任何条款或条款，但行政代理人和贷款人可以通过行政代理人签署的信函或协议或通过电子邮件或传真方式放弃本担保的任何规定。本担保对担保人的继承人和受让人具有约束力，并符合行政代理和贷款人及其各自的继承人和受让人的利益。本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
15.通知。向担保人或行政代理人或任何贷款人发出或向其发出的所有通知、请求和要求应以书面形式发出(包括以传真方式)，并且除非本合同另有明确规定，否则当以专人送达时，或在传真通知的情况下，在收到通知时，或在国家认可的隔夜快递的情况下，在收到时，视为已按信贷协议中规定的地址寄给当事人，对于行政代理人或贷款人，或在担保人的情况下，视为已寄往以下地址：
兰德星系统公司
萨顿公园大道南13410号
佛罗里达州杰克逊维尔32224
注意：L.凯文·斯托特
电信：904-390-1644
16.判断货币。如果为了在任何法院获得判决， 有必要将担保人在本协议项下应支付的金额(指定货币)兑换成另一种货币，则双方当事人应尽最大可能有效地 同意，所使用的汇率应为根据正常银行程序，行政代理可以在作出最终、不可上诉判决的前一个营业日在行政代理的纽约主要办事处购买指定货币的汇率。担保人对本协议项下任何到期款项的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也仅限于在任何债务持有人(包括行政代理和发行贷款人)收到被判定应以该其他货币支付的任何款项的营业日内，该义务持有人(包括行政代理和发行贷款人)可以按照正常、合理的银行程序以该其他货币购买指定货币。如果如此购买的指定货币的金额少于最初应以指定货币支付给该义务持有人(包括行政代理和签发贷款人)的金额，则担保人在最大程度上同意，它可以作为一项单独的义务有效地这样做，并且即使有任何此类判决，也应赔偿该义务持有人(包括行政代理和签发贷款人)的此类损失。, 如果如此购买的指定货币的金额超过：(A)最初应以指定货币支付给任何债务持有人(包括行政代理和签发贷款人)的金额，以及(B)因根据信贷协议第2.12条向该其他债务持有人分配不成比例的付款而与其他债务持有人分摊的金额，则该义务持有人(包括行政代理和签发贷款人)(视情况而定)同意接受本协议的好处，将超出的部分汇给担保人。
17.对口单位。本担保可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。
兹证明，担保人已促使本担保书在上述日期由其正式授权的官员正式签署并交付。
| 兰德星系统公司 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
信贷协议附件C-2
附属公司担保的形式
附属公司担保，日期为2016年6月2日，由签署本协议的每个公司和借款人的每个附属公司(以下统称为附属担保人)签署并交付本协议的附属公司担保补充文件(统称为附属担保人)，以摩根大通银行为受益人，作为发行贷款人和以下定义的信贷协议当事人的贷款人(包括属于以下定义的任何利率保护协议的一方的任何关联方)的行政代理(以该身份，行政代理为行政代理)，与该等贷款人和关联方一起，在本文中统称为贷款人)。
见证人：
鉴于，特拉华州的一家公司Landstar系统控股公司(借款人)与Landstar System，Inc.、附属担保人、行政代理和贷款人签订了日期为2016年6月2日的信贷协议(如信贷协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)；
借款人直接或间接拥有各附属担保人的全部已发行和已发行股票；
鉴于借款人和辅助担保人从事的是相关业务，各辅助担保人将从授信延期中获得可观的直接和间接利益；
鉴于，就信贷协议而言，附属担保人和行政代理希望按下文所述订立本担保。
因此，现在，在考虑房屋的情况下，经贷款人同意并为其应收差饷利益，每一附属担保人和行政代理人特此同意：
1.定义的术语。在本担保中，信贷协议中定义的术语在本担保中使用， 下列术语具有以下含义：
？担保是指子公司的担保，因为该担保可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。
？债务是指借款人的所有债务，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或即将到期的、或现在存在的或以后发生的或产生的，(A)借款人(I)支付信贷协议和其他贷款文件项下的承诺和其他费用、佣金、成本和开支，(Ii)支付贷款的本金和利息(包括周转额度贷款)和偿还义务，(Iii)支付根据信贷协议和其他贷款文件应支付给行政代理和每个贷款人和 发行贷款人的所有其他金额。及(Iv)提供信贷协议所要求的现金抵押品，及(B)每一贷款方须支付该贷款方就其所属的每项指定银行产品协议及指定对冲协议及其订立或交付的任何协议、票据或其他文件而欠下的所有款项，不论该协议、票据或其他文件在终止或其他情况下，以及在(A)及(B)项所述的所有上述情况下的本金、利息、费用、赔偿及偿还义务、费用或开支，包括所有该等利息，在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的费用和其他货币义务，无论此类利息、费用或其他货币义务在此类程序中是否被允许或允许；但债务 应不包括任何被排除的互换债务。
2.保证。(A)在符合(B)段规定的情况下， 每一附属担保人特此、共同及个别、无条件及不可撤销地向行政代理保证，为了贷款人及其各自的继承人、被背书人、受让人和受让人的应得利益，借款人和每一其他附属担保人在债务到期时(无论是在规定的到期日、以加速或其他方式)以美国的合法货币或任何其他商定的货币支付债务时，以美国的合法货币或任何其他商定的货币支付任何和所有费用(包括，行政代理或任何贷款人在执行本担保项下的借款人或其他附属担保人、或向借款人或其他附属担保人收取法律意见时，可能支付或发生的所有合理费用和律师支出)。本担保是到期付款的担保，而不是托收的担保。
(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，每个附属担保人根据本协议和其他贷款文件承担的最高责任，在任何情况下都不得超过该附属担保人根据适用的有关债务人破产的联邦和州法律所能担保的金额。
(C)每一附属担保人还同意支付行政代理或任何贷款人在执行或收取与本担保项下该附属担保人的任何或全部义务和/或与 的任何权利有关的任何权利时可能支付或产生的任何及所有费用(包括但不限于 律师的所有费用和支出)。本担保应保持完全效力，直至债务全部清偿和循环信贷承诺终止为止，尽管借款人在此之前可能不时免除任何债务。
(D)各附属担保人同意，在不损害本担保或影响行政代理或任何贷款人在本担保书项下的权利和救济的情况下，债务可随时和不时超过该附属担保人在本担保书项下的责任金额。
(E)借款人、任何附属担保人、任何其他担保人或任何其他人作出的任何付款，或行政代理或任何贷款人因任何诉讼或程序或任何抵销或为减少或偿付债务而在任何时间或不时拨款或运用而从借款人、任何附属担保人、任何其他担保人或任何其他人收取的款项，均不得视为修改、减少、免除或以其他方式影响任何附属担保人的责任， 即使除该附属担保人就该等债务所作的付款或就该等债务向该附属担保人收取的款项以外的任何付款外，该附属担保人仍须对该等债务承担责任，但以该附属担保人在本协议项下的最高责任为限，直至该等债务全部清偿及循环信贷承诺终止。
(F)每一附属担保人同意，只要在任何时间或不时向行政代理或任何贷款人支付因其在本协议项下的责任而支付的任何款项，其将以书面形式通知行政代理该项付款是根据本担保为此目的作出的。
3.分担权。各附属担保人特此同意，在附属担保人支付超过其在本协议项下支付的任何款项的比例份额的范围内，该附属担保人有权向未支付其按比例支付该款项的任何其他附属担保人寻求并接受该附属担保人的出资。各附属担保人的出资权应符合本协议第5款的条款和条件。本条第3款的规定在任何方面都不应限制任何附属担保人对行政代理和贷款人的义务和责任，每个附属担保人仍应就该附属担保人在本协议项下担保的全部金额对行政代理和贷款人承担责任。
4.抵销权。在信贷协议中规定的任何违约事件发生时，各附属担保人在此不可撤销地授权各贷款人在任何时间和不时不向该附属担保人或任何其他附属担保人发出通知，以抵销和运用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期、临时或最终)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的。在该贷款人持有或欠该附属担保人的贷方或该附属担保人的账户或其任何部分的任何时间，贷款人可根据该附属担保人对该贷款人所承担的义务和债务，以及该贷款人向该附属担保人提出的各种性质和种类的债权，以任何货币、信贷协议、其他贷款文件或该贷款人可能选择的其他方式持有或欠付，不论该行政代理或任何贷款人是否已提出任何付款要求，尽管该等债务、负债和 债权可能是或有或未到期的。各贷款人同意将任何此类抵销和该贷款人提出的申请及时通知该附属担保人，但不发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。每一贷款人在本款下的权利是该贷款人可能享有的其他权利和补救办法(包括但不限于其他抵销权)之外的权利。
5.不得代位。尽管任何附属担保人在本合同项下进行了付款或支付，或任何贷款人对任何附属担保人的资金进行了任何抵销或运用，但任何附属担保人无权 获得行政代理或任何贷款人对借款人或任何其他担保人的任何权利，或任何贷款人为偿还债务而持有的任何担保或抵销权，任何附属担保人也无权寻求或有权要求借款人或任何其他担保人就该附属担保人在本合同项下的付款向借款人或任何其他担保人寻求任何分担或补偿。直到行政代理和贷款人因债务而欠下的所有款项全部付清，循环信贷承诺终止为止。如果在所有债务尚未全额清偿的任何时间因代位权而向任何附属担保人支付任何款项， 该数额应由该附属担保人以信托形式为行政代理人和贷款人持有，与该附属担保人的其他资金分开，并应在该附属担保人收到后立即以该附属担保人收到的确切形式移交给行政代理人(如有需要，由该附属担保人正式背书给行政代理人)，用于抵销到期或未到期的债务。按管理代理确定的 顺序。
6.关于义务的修改等；放弃权利。 每个附属担保人仍应承担本协议项下的义务，尽管在不保留任何针对任何附属担保人的权利的情况下，也无需通知任何附属担保人或得到任何附属担保人的进一步同意，行政代理或任何贷款人提出的任何支付义务的要求可由该当事人撤销，且任何义务仍在继续，以及任何其他当事人对其或其任何部分的义务或责任，或其或其任何抵押品的担保或担保。
与此相关的抵销权，行政代理或任何贷款人可不时全部或部分续期、延长、修改、修改、加速、妥协、放弃、交出或释放，且信贷协议、与此相关的其他贷款文件、任何其他担保文件或其他担保或文件可全部或部分按行政代理和/或任何贷款人可能认为适当的方式进行全部或部分的修改、修改、补充或终止。行政代理或任何贷款人在任何时候为偿付债务而持有的任何担保或抵销权，均可出售、交换、放弃、放弃或解除。代理人和任何贷款人在任何时候都没有义务保护、担保、完善或担保任何留置权，作为义务或担保或受其约束的任何财产的担保。当根据本协议向任何附属担保人提出要求时，行政代理或任何贷款人可以，但没有义务向借款人或任何其他附属担保人或担保人提出类似的要求，而行政代理或任何贷款人未能向借款人或任何其他附属担保人或担保人提出任何该等要求或收取任何款项，或未能免除借款人或该等其他附属担保人或担保人的任何豁免，并不解除任何未就其提出要求或收取款项的附属担保人或任何未获免除本协议项下的若干义务或责任的附属担保人，亦不得损害或影响明示或默示的权利及补救，或作为法律事宜, 行政代理或任何贷款人对任何附属担保人的抗辩。就本协议而言，索偿应包括任何法律程序的启动和继续。
7.绝对和无条件的保证。行政代理或任何贷款人因本担保或接受本担保而产生、续订、延期或产生任何债务的通知，以及关于该担保或接受本担保的依赖的通知或证明，每一附属担保人均不作任何及所有通知，该等债务及其中任何一项，应最终视为根据本担保而产生、订立或产生，或续订、延展、修订或放弃；借款人或任何附属担保人与行政代理或任何贷款人之间的所有交易，同样应最终推定为在依赖本担保的情况下进行或完成。各附属担保人放弃就有关债务向借款人或任何附属担保人作出的勤勉、提示、拒付、要求付款及违约或不付款的通知。各附属担保人明白并同意，本担保应被解释为持续、绝对和无条件的付款保证，而不考虑 至(A)行政代理人或任何贷款人在任何时间或不时持有的信贷协议、任何其他贷款文件、任何义务或与之有关的任何担保或抵销权的有效性、规律性或可执行性；(B)借款人可随时向行政代理人或任何贷款人提出的任何抗辩、抵销或反索赔(付款或履约抗辩除外)或(C)构成或可能被解释为构成借款人或本担保项下的附属担保人的衡平法或法律责任解除的任何其他情况(无论是否通知借款人或该附属担保人或其知悉)。, 在破产或任何其他情况下。在向任何附属担保人寻求其在本协议项下的权利和救济时，行政代理和任何贷款人可以(但没有义务)追求其对借款人或任何其他人可能具有的权利和救济，或对与之有关的义务或任何抵销权的任何担保，以及行政代理或任何贷款人未能追求该等其他权利或救济或向借款人或任何该等其他人收取任何付款，或根据该担保变现或行使任何该等抵销权。或借款人或任何此类其他人的任何解除，或此类担保或抵销权，不应免除该附属担保人在本协议项下的任何责任，也不得减损或影响行政代理或任何贷款人针对该附属担保人的权利和补救，无论是明示的、默示的还是作为法律事项可获得的。本担保应保持完全效力，并根据其条款并在其条款范围内对每一附属担保人及其继承人和受让人具有约束力，并应有利于
行政代理和贷款人及其各自的继承人、被背书人、受让人和受让人，直至每个附属担保人在本担保项下的所有义务和义务已通过全额付款得到履行，循环信贷承诺应终止为止，尽管在信贷协议期限内借款人可不时免除任何义务。
8.复职。如果行政代理或任何贷款人在借款人或任何附属担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或在为借款人或任何附属担保人指定接管人、中间人、保管人、受托人或类似高级管理人员时，或由于指定了借款人、任何附属担保人或其财产的任何主要部分或其他方面的接管人、干预人或保管人或受托人或类似的高级管理人员，在任何时间取消或必须以其他方式恢复或退还任何债务的付款，则本担保应继续有效或恢复有效(视情况而定)，尽管尚未支付此类款项。
9.付款。各附属担保人特此保证，本协议项下的付款将以美元或其他约定货币向行政代理支付，不得抵销或反索赔，行政代理的办公室位于纽约，纽约10017，邮编：270Park，New York 10017，或为任何其他约定货币的应付债务指定的适用付款办公室。
10.申述及保证。各附属担保人特此声明并保证，信贷协议第IV条所载与该附属担保人有关的陈述及担保均属真实无误，且行政代理及各贷款人均有权信赖该等陈述及担保，犹如其已在此详述一样，但就本段而言，就本段而言，每一项该等陈述及担保均视为该等附属担保人所知悉的参考。
各附属担保人同意，上述陈述和担保应被视为由该附属担保人在借款人每次借款之日和在信用证签发之日根据信贷协议在借款或签发之日作出的，如同在本协议项下在该日期并截至该日作出的一样(或，如声明与较早的日期有关，则视为在该较早的日期作出)。
11.契诺。各附属担保人在此同意，自截止日期起及之后，只要循环信贷承诺仍然有效，任何贷款或信用证仍未清偿，或根据信贷协议或任何其他贷款文件欠任何贷款人或行政代理的任何其他款项，附属担保人应采取或应避免采取一切必要或不采取的行动，以确保不违反信贷协议第六条或第七条所载的任何规定、契诺或协议，并且不会违约或发生违约事件。因该附属担保人或其任何附属公司的任何作为或不作为所致。
12.可分割性。如果本担保的任何条款在任何司法管辖区被禁止或无法执行，则在该司法管辖区内，该条款在该禁令或不可执行性范围内无效，且不会使本担保的其余条款无效，且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法强制执行。
13.段落标题。本保函中使用的段落标题仅供参考，不影响本保函的结构或在本保函的解释中予以考虑。
14.无豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人不得通过任何行为(除依据本条款第15款的书面文书)、延迟、纵容、遗漏或其他方式被视为放弃本协议项下的任何权利或补救措施，或默许任何违约或违约事件或违反本协议的任何条款和条件 。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该权利、权力或特权。本协议项下任何权利、权力或特权的单一或部分行使不排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。行政代理或任何贷款人在任何情况下放弃本协议项下的任何权利或补救措施，不得被解释为阻止该行政代理或该贷款人在未来任何场合享有的任何权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
15.融合；放弃和修正；继承人和受让人；管辖法律。本担保和其他贷款文件代表各附属担保人对本担保标的的协议，行政代理或任何贷款人对本担保标的没有在本担保或其他贷款文件中反映的任何承诺或陈述。除非由每个附属担保人和行政代理人签署书面文书，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本担保的任何条款或条款，但行政代理人和贷款人可通过行政代理人签署的信函或协议或通过电传或传真方式放弃本担保的任何规定。该担保对每个附属担保人的继承人和受让人具有约束力，并有利于行政代理和贷款人及其各自的继承人和受让人的利益。本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
16. 通知。向附属担保人或行政代理或任何贷款人发出或发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式发出(包括通过传真)，并且，除非本合同另有明确规定，否则以专人送达时应视为已正式发出或发出，如果是传真通知，则在收到通知时视为已妥为发出或发出，或如由国家认可的隔夜快递送达，则在收到时应视为已按信贷协议中为附属担保人规定的地址寄给一方当事人。
17.判断货币。如果为了在 任何法院获得判决，有必要将本协议项下任何附属担保人到期应付的货币(指定货币)兑换成另一种货币，则双方当事人应尽最大努力 同意他们可以有效地这样做，根据正常银行程序，行政代理可以在作出最终不可上诉判决的前一个营业日在行政代理的纽约市主要办事处以该其他货币购买指定货币。每一附属担保人对本协议项下任何到期款项的债务，无论是否以指定货币以外的货币作出任何判决，仅限于在任何债务持有人(包括行政代理及发行贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该其他货币支付的款项后的营业日，该债务持有人(包括行政代理及发行贷款人)可根据正常、合理的银行 程序以该其他货币购买指定货币。如如此购买的指明货币的款额少于原先欠该债务持有人的款额
(包括行政代理人和签发贷款人)(视属何情况而定)，每个附属担保人均以指定货币，在最大程度上同意它可以有效地这样做， 作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，赔偿义务持有人(包括行政代理人和签发贷款人)(视属何情况而定)的此类损失，并且如果如此购买的指定货币的金额超过(A)任何债务持有人(包括行政代理人和签发贷款人)(视属何情况而定)最初应得到的金额，根据信贷协议第2.12节的规定，债务持有人(包括行政代理和发放贷款的贷款人)同意通过接受本协议的利益，同意将超出的部分汇给附属担保人。
18. 对应方。本担保可以由本合同的一方或多方当事人在任何数量的单独副本上签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。
兹证明，自上述日期起，每一位签字人均已由其正式授权的人员正式签立并交付本担保。
| 朗之星收购公司 | ||
| 朗达运力服务公司。 | ||
| 朗达企业服务公司。 | ||
| 蓝星运通美国公司。 | ||
| 朗星双子座公司 | ||
| 蓝星全球物流有限公司。 | ||
| 朗之星Inway公司 | ||
| 蓝星西贡，Inc. | ||
| 兰星游骑兵公司 | ||
| 蓝星运输物流有限公司。 | ||
| 风险管理索赔服务公司。 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| 签名保险公司 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
附件A：子公司担保
子公司担保补充
请参考截至2016年6月2日的子公司担保(如其可能被修订、重述、补充或以其他方式不时修改，子公司担保；此处定义的术语)，由当事人以摩根大通银行为受益人(以行政代理的身份，行政代理)为贷款人(连同子公司担保中规定的某些关联公司，贷款人)当事人于2016年6月2日在Landstar System Holdings，Inc.、借款人签署人的子公司、贷款人和行政代理(视其可不时修订、重述、补充或以其他方式修改)之间订立的信贷协议当事人作出的行政代理(以该身份，行政代理)。《信贷协议》)。
签署人特此确认已收到并审阅了子公司担保的副本，并特此同意，自本协议之日起生效：
(A)作为子公司担保的附属担保方加入子公司担保；
(B)受附属公司担保中附属担保人的所有契诺、协议和确认的约束；
(C)支付和履行附属公司担保人作为附属公司担保人所要求的所有义务；
(D)下列签署人应被视为信贷协议下的附属担保人，现补充信贷协议附表1.1(B)，在其末尾的标题下增加附属担保人的名称[新子公司名称]”.
以下签署人特此声明并保证，子公司担保书第10节中所载、或由其作出或被视为作出的与其有关的陈述和担保在本担保日期是真实和正确的。
本子公司担保附录 应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
兹证明，签署人已于2_
| [新子公司名称] | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
Date: _____________________
信贷协议附件C-3
信用证保函格式
信用证担保，日期为2016年6月2日，由特拉华州一家公司Landstar System，Inc.(担保人)，以北卡罗来纳州摩根大通银行为签发贷款人和以下定义的信贷协议当事人(连同发出贷款人，统称为贷款人)的行政代理(以这种身份，行政代理)为受益人。
见证人：
鉴于，担保人的某些子公司(统称为子公司担保人)是截至2016年6月2日与Landstar System Holdings，Inc.、担保人、行政代理和贷款方签订的信贷协议的当事方(该协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)；
鉴于，担保人直接或间接拥有每个附属担保人的全部已发行和已发行股票，并期望从信贷协议中获得实质性利益；
因此，考虑到房舍，并促使行政代理和贷款人订立信贷协议，并促使贷款人根据信贷协议向借款人和附属担保人提供各自的贷款和其他信贷扩展，担保人同意行政代理，为贷款人的应课税额利益，如下：
1. 定义的术语。在本担保中，信贷协议中定义的术语在本担保中使用，下列术语应具有以下含义：
保函是指本信用证保函，其内容可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。
？债务是指相应附属担保人在贷款到期后产生的未付本金和利息(包括但不限于，在各自附属担保人提出破产呈请或启动任何破产、重组或类似程序后所欠的贷款和利息，不论是否允许在该诉讼中提出提交后或呈请后利息的索赔)，以及相应附属担保人对行政代理或贷款人的贷款和所有其他义务和负债，无论是直接的或间接的、绝对的或或有的、现在存在的或以后发生的、到期或将要到期的，在信用证协议、信用证、与开证贷款人就信用证、其他贷款文件或与信用证有关的任何其他文件提出的申请、其他贷款文件或与此相关的任何其他文件之外或与之相关的情况下，不论是由于本金、利息、偿还义务和其他信用证义务、费用、信用证佣金、赔偿、费用、费用(包括但不限于所有合理的费用和行政代理律师的支出，开证贷款人或任何信用证参与者，根据信贷协议的条款，需要由各自的附属担保人(br})或其他方式付款；但债务应不包括任何被排除在外的互换债务。
2.保证。(A)担保人在此无条件且不可撤销地向行政代理人、开证贷款人和信用证参与人及其各自的继承人、被背书人、受让人和受让人保证，每个附属担保人在债务到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)以美国的合法货币或任何其他商定的货币迅速和完整地支付债务，并且担保人还同意支付行政代理人可能支付或产生的任何和所有费用(包括但不限于所有合理的费用和律师费用)，开立贷款人或任何信用证参与者强制执行与本担保项下的担保人有关的任何权利或收取任何或全部义务和/或强制执行关于保证人的任何权利或向保证人收取任何权利，或就该权利向律师征求意见。即使借款人或任何附属担保人在此之前不时可免除任何债务，本担保仍应保持十足效力，直至债务全部清偿及循环信贷承诺终止为止。本担保是到期付款的担保，而不是托收的担保。
(B)任何附属担保人、担保人或任何其他人所作的付款，或行政代理、发证贷款人或任何信用证参与人因任何行动或程序或任何抵销、挪用或申请而在任何时间或不时为减少或支付债务而从任何附属担保人、担保人或任何其他人收受或收取的款项，均不得视为修改、减少、免除或以其他方式影响担保人的责任。即使除担保人就该等债务所作的付款或就该等债务向担保人收取的款项以外的任何一笔或多笔付款，仍须对该等债务负责，直至该等债务全额清偿及循环信贷承诺终止为止。
(C)担保人同意，无论何时或何时，只要担保人因其在本合同项下的责任而向行政代理、开证贷款人或任何信用证参与人支付任何款项，担保人将以书面形式通知行政代理人此类付款是在本担保项下为此目的支付的。
3.抵销权。当信贷协议中规定的任何违约事件发生时，担保人在此不可撤销地授权开证贷款人或任何信用证参与人在任何时间和不时不通知担保人，抵销和运用任何货币的任何和所有存款(一般或特别、定期或即期或即期或最终)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，无论是直接或间接的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的。开证贷款人或信用证参与者对或为担保人的信用证或账户或其任何部分所持有或欠下的任何时间，其金额由开证贷款人或信用证参与者可根据担保人对开证贷款人或信用证参与者所承担的义务和债务，以及开证贷款人或信用证参与者对担保人提出的各种性质和类型的索赔，以任何货币持有或欠下，不论是根据信贷协议、其他贷款单据或其他货币，由该贷款人选择。无论行政代理、开证贷款人或任何信用证参与人是否提出任何付款要求，尽管此类义务、债务和债权可能是或有或有或未到期的。开证贷款人和各信用证参与人同意将任何此类抵销和开证贷款人或信用证参与人提出的申请及时通知保证人，但不发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。开证贷款人和每个信用证参与人在本款项下的权利是对其他权利和补救措施的补充(包括但不限于, 开证贷款人和该信用证参与人可能拥有的其他抵销权)。
4.不得代位、出资、补偿或赔偿。 即使本担保有任何相反规定，担保人在此不可撤销地放弃与本担保有关的所有权利，以替代行政代理人、开证贷款人或任何信用证参与人对借款人或对行政代理人、开证贷款人或任何信用证参与人的任何权利(无论是合同权利，根据《破产法》，包括其第509条，根据普通法或其他)。
行政代理、开证出借人或任何信用证参与人支付债务。担保人在此进一步不可撤销地放弃任何附属担保人或任何其他人因本担保而产生的所有合同、普通法、法定或其他 报销、贡献、免责或赔偿权利(或任何类似权利)。只要债务仍未清偿，如果任何附属担保人或其代表因本款放弃的任何权利而应向担保人支付任何数额，该数额应由担保人以信托形式持有，与该担保人的其他资金分开，并应在担保人收到后立即以担保人收到的确切格式移交给行政代理人(如有需要，由担保人正式背书给行政代理人)，以便按行政代理人决定的顺序将到期或未到期的债务用于支付。本款规定在本保函期限、票据义务的偿付和循环信贷承诺终止后继续有效。
5.关于义务的修订等；放弃权利。保证人仍应承担本协议项下的义务，尽管保证人没有对保证人保留任何权利，也无需通知保证人或得到保证人的进一步同意，行政代理、发证贷款人或任何信用证参与人提出的任何付款要求均可由该当事人撤销，且任何义务仍在继续，而任何其他当事人对其或对其任何部分的义务或责任，或对其的任何担保或抵销权，均可不时、全部或部分地续期、延长、行政代理、开证贷款人或任何信用证参与人和信用证协议的修改、修改、加速、折衷、放弃、交出或解除，其他贷款单据或与此相关的其他担保或单据可全部或部分修改、修改、补充或终止，因为行政代理、开证贷款人和/或任何信用证参与人可随时认为是可取的，以及行政代理随时持有的任何担保或抵销权。用于支付债务的开证贷款人或任何信用证参与人可以被出售、交换、放弃、退还或解除。 行政代理、开证贷款人或任何信用证参与人在向担保人提出本协议项下的任何要求时，可以，但没有义务向各自的附属担保人或任何担保人提出类似的要求。以及 行政代理或任何贷款人未能向各自的附属担保人或其他担保人提出任何此类要求或收取任何款项，或免除有关的附属担保人或其他担保人的责任，不应免除担保人的责任，也不应减损或影响权利和救济, 行政代理、开证贷款人或任何信用证参与人对担保人的明示或默示，或作为法律事项。就本协议而言，索偿应包括任何法律程序的开始和继续。
6.保证绝对和 无条件。担保人放弃行政代理、签发贷款人或任何信用证参与人基于本担保或接受本担保而产生、续订、延期或产生任何义务的任何通知，以及关于其信赖的通知或证明，这些义务及其任何部分应最终被视为依赖于本担保而产生、订立或产生，或续期、延期、修改或放弃；此外，各附属担保人或担保人与行政代理、开证贷款人或任何信用证参与人之间的所有交易也应同样被最终推定为在依赖本担保的情况下进行或完成。保证人放弃就债务向各自的附属保证人或保证人发出的勤勉、提示、拒付、付款要求和违约或不付款的通知。担保人理解并同意，本担保应被解释为持续、绝对和无条件的付款担保，而不考虑(A)信贷协议、任何其他贷款文件、任何义务或担保的有效性、规律性或可执行性，(Br)行政代理、开证贷款人或任何信用证参与人随时或不时持有的与此有关的任何义务或担保或抵销权，(B)任何抗辩、抵销或反诉(付款或履约抗辩除外)。
在破产或任何其他情况下，(C)构成或可能被解释为构成各自附属担保人或担保人在本担保项下义务的衡平法或法律责任的任何其他情况(无论是否通知各自的附属担保人或担保人，或在任何其他情况下)。在向担保人追索其在本协议项下的权利和救济时，行政代理人、开证贷款人和任何信用证参与人可以，但没有义务， 寻求其对各自的附属担保人或任何其他人的权利和救济，或对与之有关的义务或任何抵销权的任何担保，以及行政代理人的任何不作为。开证贷款人或任何信用证参与者寻求该等其他权利或补救，或向有关的附属担保人或任何该等其他人收取任何款项，或变现任何该等担保或行使任何该等抵销权，或相应的附属担保人或任何该等其他人的任何豁免或任何该等担保或抵销权，均不得免除担保人在本协议项下的任何责任，亦不得减损或影响行政代理人的权利和补救，不论是明示、默示或可作为法律事项。开证行或任何信用证参与人反对担保人。本担保应保持完全效力，并按照其条款对担保人及其继承人和受让人具有约束力，并在一定范围内对担保人具有约束力，并应有利于行政代理、开证贷款人和信用证参与人及其各自的继承人、背书人, 受让人和受让人， 直到本担保项下的所有义务和担保人的义务全部付清，循环信贷承诺终止为止，尽管在信贷协议的期限内，各自的附属担保人可不时免除任何义务。
7.复职。如果行政代理、发证贷款人或任何信用证参与者在各自的附属担保人或担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或因各自的附属担保人或担保人的受托人或类似官员的任命或其他原因，或在其他情况下，行政代理、发证贷款人或任何信用证参与人在任何时间撤销或恢复任何债务的付款或其任何部分，或在其他情况下，或由于其他原因，本担保应继续有效或恢复有效。所有这些都像是没有支付过这样的款项。
8.付款。担保人特此保证，本协议项下的付款将以美元或其他约定货币向行政代理支付，不得抵销或反索偿，行政代理的办公室位于纽约公园大道270号，New York 10017，U.S.A.或适用于以任何其他约定货币支付的任何债务的付款办公室。
9. 陈述和保证。担保人特此声明并保证，信贷协议第四条中规定的与担保人有关的陈述和担保是真实和正确的，行政代理、签发贷款人和各信用证参与人有权信赖其中的每一项，就好像它们在本文中已作了充分阐述一样，但就本款而言，每一项陈述和担保中提到的附属担保人所知道的内容，应被视为是对担保人所知的引用。
担保人同意，上述陈述和担保应被视为担保人在信用证开具之日、信用证开具之日及截止之日(或，如声明涉及较早日期，则视为该较早日期)根据信用证开具之日及截止之日作出上述陈述和保证。
10.契诺。担保人特此同意，自成交之日起及之后，只要任何信用证仍未结清，或任何信用证参与人或信贷协议或任何其他贷款文件项下的行政代理人有任何其他欠款，担保人应根据具体情况采取或不采取一切必要或不应采取的行动，以确保不违反信贷协议第六条或第七条所载的任何规定、约定或协议，并确保不发生违约或违约事件。是由于担保人或其任何附属公司的任何行为或不作为所致。
11. 可分割性。本担保的任何条款在任何司法管辖区被禁止或不可执行，在该司法管辖区内，在该禁令或不可执行性范围内无效，而不会使本担保的其余条款无效，并且在任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。
12.段落标题。本保函中使用的段落标题仅供参考，不影响本保函的结构或在本保函的解释中予以考虑。
13.不放弃；累积补救。 行政代理、签发贷款人或任何信用证参与人不得通过任何行为(除根据本合同第14款的书面文书外)、延误、放任、遗漏或其他方式被视为放弃本合同项下的任何权利或补救 或默许任何违约或违约事件或任何违反本合同条款和条件的行为。行政代理、开证贷款人或任何信用证参与人未能行使或延迟行使本合同项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃。本协议项下任何权利、权力或特权的单一或部分行使不排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。行政代理、开证贷款人或任何信用证参与人在任何一次放弃本合同项下的任何权利或补救措施，不得解释为阻止行政代理、开证贷款人或该信用证参与人在未来任何场合所享有的任何权利或补救措施。本协议规定的权利和补救措施是累积的，可以单独或同时行使，不排除法律规定的任何权利或补救措施。
14.合并；放弃和修正；继承人和受让人；适用法律。本担保及其他贷款文件 代表担保人对本协议标的的协议，行政代理、签发贷款人或任何信用证参与人对本协议标的不作任何承诺或陈述，未在本协议或其他贷款文件中反映 。除非由担保人和行政代理人签署书面文书，否则不得放弃、修改、补充或以其他方式修改本担保的任何条款或条款， 但行政代理人、签发贷款人和信用证参与人可在行政代理人签署的信函或协议中或通过电子邮件或传真放弃本担保的任何规定。本担保对担保人的继承人和受让人具有约束力，并应有利于行政代理、开证贷款人和信用证参与人及其各自的继承人和受让人。本担保应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。
15.通知。向担保人或行政代理人、开证贷款人或任何有效的信用证参与人发出或发出的所有通知、请求和要求均应以书面形式发出(包括以传真方式)，除非本合同另有明确规定，否则以专人送达时，或在传真通知的情况下，在收到通知时，应被视为已妥为发出或发出；如果是由国家认可的隔夜快递送达，则在收到时，应被视为已按信贷协议中规定的地址发给当事人，对于行政代理人，开证贷款人或信用证 参与人，或在担保人的情况下，寄往下列地址：
| 兰德星系统公司 13410 Sutton 公园大道南 佛罗里达州杰克逊维尔32224 注意：L. 凯文·斯托特 电信：904-390-1644 | ||||||
16.判断货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下担保人应支付的金额(指定货币)转换为另一种货币，则双方当事人应尽可能有效地将其兑换成另一种货币， 所使用的汇率应为行政代理根据正常银行程序在作出最终不可上诉判决的前一个营业日以该其他货币在行政代理的纽约市主要办事处购买指定货币的汇率。担保人对本协议项下任何到期款项的义务，即使以指定货币以外的货币作出任何判决，也只能在任何债务持有人(包括行政代理或发行贷款人(视属何情况而定)收到被判定应以该 其他货币支付的任何款项后的营业日，该义务持有人(包括行政代理或发行贷款人)可按照正常、合理的银行程序以该其他货币购买指定货币的范围内解除。如果如此购买的指定货币的金额少于最初应以指定货币支付给该债务持有人(包括行政代理或签发贷款人)的金额，则担保人同意在最大程度上将其作为一项单独的义务有效地这样做，并且即使有任何此类判决，也应赔偿该义务持有人(包括行政代理或签发贷款人，视情况而定)的损失。, 如果如此购买的指定货币的金额超过(A)任何债务持有人(包括行政代理或发行贷款人)最初应以指定货币支付的金额，以及 (B)因根据信贷协议第2.12条向该其他债务持有人不成比例地支付超额部分而与其他债务持有人分摊的金额，则该义务持有人(包括行政代理或发行贷款人)(视情况而定)同意接受本协议的好处，将超出的部分汇给担保人。
17.对口单位。本担保可由本合同的一方或多方在任何数量的单独副本上签署，所有上述副本加在一起应被视为构成同一份文书。
兹证明，担保人已使本担保书在上述日期由其正式授权的人员正式签立并交付。
| 兰德星系统公司 | ||
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题： | ||
信贷协议附件D
结业证书的格式
日期：2022年7月1日
本成交证书由签署人根据日期为2022年7月1日的第二份修订和重新签署的信贷协议(信贷协议)5.1(B)节，由Landstar System Holdings、 Inc.(借款人)、Landstar System，Inc.、借款人的子公司、某些贷款方和作为行政代理的摩根大通银行交付给您。除非本合同另有规定，否则本合同中使用的术语具有信用证协议中规定的含义。
下列签署人，为妥为选出并署理[美国副总统]借款人的 特此向管理代理和贷款人证明：
I.信贷协议所载或依据信贷协议或与信贷协议相关而提供的任何证书、文件或财务或其他声明中所载的每一借款方的陈述和担保，在本协议日期及截至该日在各重要方面均属真实和正确(或在任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述或担保的情况下，在所有方面均属真实和正确)，犹如是在该日期并截至该日期(或，如声明与较早日期有关，则为截至该较早日期)。
二、紧接于截止日期根据信贷协议作出信贷延期(及发出(或被视为 )信用证)之前及之后，并无发生任何违约或违约事件，亦无因此而持续或将会导致违约或违约事件。
三、截至本协议签署之日，未有任何罢工或其他劳资纠纷悬而未决，或据签署人所知，没有针对母公司、借款人或其任何子公司构成威胁的罢工或其他劳资纠纷，母公司、借款人或其任何子公司均未违反《公平劳动标准法》或有关劳工或 雇佣事项(包括但不限于员工福利)的任何其他适用法律的要求，而这些事项可合理地预期(个别或整体)会产生重大不利影响。
四、自本协议之日起，并无任何与信贷协议、其他贷款文件或其预期的任何交易有关的未决诉讼、诉讼或法律程序。
V.截至本合同日期，信贷协议第5.1节和第5.2节中包含的每个条件均已满足。
兹以此为证，在上面所列日期署名。
| 发信人： |
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| 姓名： | ||
| 标题：[美国副总统]朗之星的 | ||
| 系统控股公司 |
信用证协议附件E-I
表格
美国税务合规性证书
(适用于非合伙企业的外国贷款人，适用于美国联邦所得税)
兹提及日期为2022年7月1日的第二份修订和重新签署的信贷协议(该协议可能会被修订，并不时重述、补充或以其他方式修改)，该协议由Landstar System Holdings，Inc.作为借款人、借款人的某些附属公司、不时作为当事人的贷款人和作为该等贷款人的行政代理的摩根大通银行 签订。
根据信贷协议第2.15(G)(Ii)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
签名人已向行政代理和借款人提供了美国国税局表格W-8BEN或 上的非美国人身份证书W-8BEN-E签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理机构，(2)签字人应始终向借款人和行政代理机构提供一份填写妥当且当前有效的证书，时间为每笔付款将支付给签字人的日历年或付款前两个日历年中的任一年。
除非本协议另有规定，否则在信贷协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。
| [贷款人名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Date: __________ __, 20[] | ||
信贷协议附件E-2
表格
美国税务合规性证书
(适用于非美国联邦所得税合作伙伴关系的外国参与者)
兹提及日期为2022年7月1日的第二份修订和重新签署的信贷协议(该协议可能会被修订，并不时重述、补充或以其他方式修改)，该协议由Landstar System Holdings，Inc.作为借款人、借款人的某些附属公司、不时作为当事人的贷款人和作为该等贷款人的行政代理的摩根大通银行 签订。
根据信贷协议第2.15(G)(Ii)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的银行，(Iii)它不是守则第871(H)(3)(B)条所指借款人的10%股东，以及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的受控外国公司。
以下签署人已在美国国税局W-8BEN表格上向其参与贷款人提供了其非美国人身份证书或W-8BEN-E签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即以书面形式通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供一份填写妥当且目前有效的证书，时间为每次付款给签名人的日历年度，或付款前两个日历年度中的任何一个。
除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。
| [参赛者姓名] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Date: __________ __, 20[] | ||
信贷协议附件E-3
表格
美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的的合作伙伴关系的外国参与者)
兹提及日期为2022年7月1日的第二份修订和重新签署的信贷协议(该协议可能会被修订，并不时重述、补充或以其他方式修改)，该协议由Landstar System Holdings，Inc.作为借款人、借款人的某些附属公司、不时作为当事人的贷款人和作为该等贷款人的行政代理的摩根大通银行 签订。
根据信贷协议第2.15(G)(Ii)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合作伙伴/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)关于该参与，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是根据《守则》第881(C)(3)(A)条所指的正常业务或业务过程中签订的贷款协议提供信贷的银行，(4)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(Br)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
签署人已向其参与贷款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每一位申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E或(Ii)报税表W-8IMY连同报税表W-8BEN或W-8BEN-E向要求投资组合利息豁免的每一位合伙人/成员的实益所有人支付。签字人签署本证书即表示同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知贷款人；(2)签字人应始终向贷款人提供填写妥当且目前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年，还是在付款前两个日历年中的任何一个。
除非本合同另有规定，否则在信用证协议中定义并在本合同中使用的术语应具有信用证协议中赋予它们的含义。
| [参赛者姓名] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Date: __________ __, 20[] | ||
信贷协议附件E-4
表格
美国税务合规性证书
(适用于为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人)
兹提及日期为2022年7月1日的经修订及重订的第二次修订及重订信贷协议(该信贷协议可能不时被修订、重述、补充或以其他方式修改)，由作为借款人的Landstar System Holdings，Inc.、借款人的某些联属公司、不时作为协议当事人的贷款人及作为该等贷款人的行政代理的摩根大通银行订立。
根据信贷协议第2.15(G)(Ii)节的规定，签署人特此证明：(I)它是为其提供本证书的贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一记录所有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该等贷款(以及任何证明该贷款的票据)的唯一实益拥有人，(3)就根据信贷协议或任何其他贷款文件进行的授信而言，以下签署人或其任何直接或间接合作伙伴/成员均不是依据《守则》第881(C)(3)(A)条所指在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议进行授信的银行。(Iv)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的借款人的10%股东，及(V)其直接或间接合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的受控外国公司。
签署人已 向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY，并附上其每个申请投资组合利息豁免的合作伙伴/成员提供的下列表格之一： (I)IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY 连同IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E向每个此类合作伙伴/成员的实益所有人(即要求投资组合利息豁免的 )支付。签署本证书即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，签字人应立即通知借款人和行政代理，(2)签字人应始终向借款人和行政代理提供一份填写妥当且当前有效的证书，无论是在向签字人支付每笔款项的日历年度，还是在付款之前的两个日历年度中的任何一个。
除非本协议另有规定，否则在信用证协议中定义并在此使用的术语应具有在信贷协议中赋予它们的含义。
| [贷款人名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
| Date: __________ __, 20[] | ||
信贷协议附件F
表格
分配 和验收
本转让和验收(本转让协议)的日期为转让生效日期 ，签订日期为[这个][每一个]1以下项目1中确定的转让人([这个][每个人，一个] ？转让人？)和[这个][每一个]2以下第2项所列受让人([这个][每个人，一个]“受让人”)。[双方已达成谅解并同意[转让人][受让人]3下面是几个而不是 联合。]4此处使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(修订后的《信贷协议》)中赋予它们的含义， 收到该协议副本后，特此确认[这个][每一个]受让人。兹同意本转让协议附件1所列的标准条款和条件，并将其合并为本转让协议的一部分，如同本转让协议全文所述。
为了达成一致的对价，[这个][每一个]转让人在此 不可撤销地出售和转让给[受让人][各自的受让人]，以及[这个][每一个]受让人在此不可撤销地购买并承担[转让人][各自的 转让人]，在符合标准条款和条件以及信贷协议的情况下，截至行政代理按以下预期填写的转让生效日期(I)所有[ 分配人ID][各自的转让人]中的权利和义务[它作为贷款人的身份][他们各自作为贷款人的身份]根据信贷协议及根据该协议交付的任何其他文件或文书， 涉及下列所有该等未清偿权利及义务的金额及百分率[转让人][各自的转让人]根据下文确定的相应融资(包括但不限于此类融资中包括的任何信用证、担保和Swingline贷款)，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉讼原因和任何其他权利[转让人(以贷款人的身份)][各自的转让人(以各自的贷款人身份)]根据或与信贷协议、根据该协议交付的任何其他文件或文书或根据该协议或以任何方式基于或与上述任何一项有关的贷款交易而产生的任何已知或未知的任何人，包括但不限于合同索偿、侵权索偿、法定索偿以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利及义务有关的所有其他法律或衡平法上的索偿(由[这个][任何] 委托人至[这个][任何]以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为[这个][一个]“转让权益”)。每笔此类销售和转让均为 ，不适用于[这个][任何]转让人，除本转让协议明确规定外，不代表或担保[这个][任何]委托人。
| 1 | 如果作业来自 单个委托人，请选择第一个括号内的语言，以便在此处和本表格其他地方使用与分配人相关的括号语言。如果分配来自多个分配人，请选择第二种括号内的语言。 |
| 2 | 对于本表中与受理人相关的此处和其他地方的方括号语言，如果分配给 单个受理人，请选择第一个方括号语言。如果分配给多个受理人，请选择第二种括号内的语言。 |
| 3 | 根据需要进行选择。 |
| 4 | 如果有多个分配人或多个分配人，则包括括号内的语言。 |
| 1. | 转让人[s]: | |||
| 2. | 受让人[s]: | |||
| [对于每个受让人，请注明[附属公司][核准基金]的[确定出借人] | ||||
| 3. | 借款人： | 朗星系统控股公司。 | ||
| 4. | 管理代理： | 摩根大通银行，N.A.，作为信贷协议下的行政代理 | ||
| 5. | 信贷协议： | 借款人、借款人的某些关联公司、贷款方和作为行政代理的摩根大通银行之间于2022年7月1日第二次修订和重新签署的信贷协议，该协议可能会不时进行修订、重述或补充 | ||
| 6. | 转让权益[s]: | |||
|
转让人[s]5 |
受让人[s]6 | 革命信贷 设施 |
集料 数额： 委任状 t/ 人人享有贷款 出借人7 |
数额： 承诺/ 贷款 指派 |
百分比 分配给 委任状 T/贷款8 |
CUSIP 数 |
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| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||||||||||||||
| [7. | Trade Date: ______________]9 |
| 5 | 视情况列出每一位分配人。 |
| 6 | 视情况列出每个受理人。 |
| 7 | 交易对手应调整的金额，以考虑在交易日期和生效日期之间支付的任何付款或预付款。 |
| 8 | 规定至少为9个小数点，作为所有贷款人承诺/贷款的百分比。 |
| 9 | 如果转让人和受让人打算在交易日期确定最低转让金额，请填写。 |
受让人同意向行政代理提交一份完整的行政调查问卷，其中 受让人指定一个或多个信用联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含有关母公司、借款人、贷款方及其相关方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及谁可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。
[分页符]
委派生效日期：_[由行政代理人填写，其中 为调入记录的生效日期
登记在册。]
兹同意本转让协议中规定的条款：
| ASSIGNOR[S]10 | ||
| [ASSIGNOR名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 标题： | ||
| [ASSIGNOR名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 标题： | ||
| 受让人[S]11 | ||
| [受让人姓名或名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 标题： | ||
| [受让人姓名或名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 标题： | ||
| [已同意及]12已接受： | ||
| 摩根大通银行，N.A.，AS | ||
| 管理代理 | ||
| 发信人： |
| |
| 标题： | ||
| 10 | 根据需要添加其他签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的经理(如果 适用)。 |
| 11 | 根据需要添加其他签名块。包括基金/养老金计划和进行交易的经理(如果 适用)。 |
| 12 | 仅在信贷协议条款要求行政代理同意的情况下添加。 |
| [同意：]13 | ||
| [相关方名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 标题： | ||
| 13 | 仅在信贷协议条款要求借款人和/或其他各方(例如，任何发行贷款人)同意的情况下添加。 |
附件一
[__________________]14
标准条款和条件
转让和验收
1. 陈述和保证。
1.1转让人[s]. [这个][每个]转让人 (A)声明并保证：(I)它是[这个][相关的]转让权益；(Ii)[这个][这样的]转让权益不受任何留置权、产权负担或其他不利要求的影响，并且(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以签署和交付本转让协议，并完成本转让协议中预期的交易；以及(B)对以下事项不承担任何责任：(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述；(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；(Iii)借款人、母公司、其各自的子公司或附属公司或对任何贷款文件负有义务的任何其他人的财务状况；(Iv)借款人、母公司、其各自的子公司或附属公司的履约或遵守情况。或任何其他人士根据任何贷款文件或(V)适用法律对受让人成为信贷协议项下的贷款人或按信贷协议不时规定的利率收取利息的任何要求。
1.2受让人[s]. [这个][每个]受让人(A)表示并保证：(I)其拥有签署和交付本转让协议的全部权力和权力，并已采取一切必要的行动，以签署和交付本转让协议，完成本转让协议拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)其符合信贷协议第10.6(B)节和适用法律(受信贷协议第10.6(B)节可能要求的同意(如有))项下受让人的所有要求；(Iii)自转让生效日期起及之后，作为信贷协议项下的贷款人，它应受信贷协议条款的约束，并在下列范围内[这个][相关的]转让权益应承担贷款人根据该转让权益承担的义务， (四)对于收购转让权益所代表的类型的资产的决定是复杂的，并且它或在作出收购转让权益的决定时行使自由裁量权的人在收购这类资产方面经验丰富，(五)它收到了信贷协议的副本，并已收到或已有机会收到信贷协议第4.1节所指的财务报表副本，以及已根据信贷协议6.1(A)或(B)节(或如果是在根据6.1(A)或(B)节提交的第一份财务报表交付之日之前，根据信贷协议第5.1(M)节所指的最新财务报表)交付的最新财务报表(视适用情况而定)。以及它认为适合自己进行信用分析和决定以签订本转让协议和购买的其他文件和信息[这个][这样的]转让权益，(Vi)在不依赖行政代理或任何其他贷款人的情况下，并基于其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以签订本转让协议并购买[这个][这样的]转让权益，及(Vii)本转让协议所附的任何文件，是指根据信贷协议的条款须由受让人交付的任何文件(包括但不限于根据信贷协议第2.15(G)节可适用于受让人的文件)，并由
| 14 | 在管理代理的选项中描述信贷协议。 |
[这个][这样的]受让人；以及(B)同意：(I)它将独立且不依赖行政代理、牵头安排人、任何联合辛迪加代理、[这个][任何]出让人或任何其他贷款人根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据贷款文件采取或不采取行动时作出自己的信贷决定，以及(Ii)将根据其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务。
2.付款。从转让生效日期起及之后，行政代理应支付有关 的所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]分配人应计至但不包括转让生效日期的金额 和[这个][相关的]转让生效日期及之后应计金额的受让人。15尽管有上述规定，行政代理 应支付自转让生效之日起及之后支付或应付的所有利息、费用或其他实物款项至[这个][相关的]受让人。
3.总则。本转让协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并使其受益。本转让协议可以任何数量的副本签署，这些副本共同构成一份文书。 接受并采纳本转让协议的条款[这个][每一个]受让人和受让人[这个][每一个]转让人通过电子签名或通过传真或行政代理批准的其他电子平台交付本转让协议签字页的已签署副本，应与交付手动签署的本转让协议副本有效。本转让协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
| 15 | 根据管理代理的决定，可以包括以下替代语言： |
自转让生效日期起及之后，行政代理应支付有关 的所有款项[这个][每一个]转让利息(包括本金、利息、费用和其他金额的支付)给[这个][相关的]受让人是否在转让生效日期之前、当日或之后应计此类款项 。转让人[s]和受让人[s]应在转让生效日期之前或在双方之间直接进行此 转让时，对管理代理的付款进行所有适当的调整。