应收账款融资协议第二修正案

本《应收款融资协议第二修正案》(本《修正案》)于2022年7月6日生效，由Concentrix Receivables，Inc.(借款人)、Concentrix Corporation(Concentrix或服务商)、PNC Bank，National Association(PNC)、作为行政代理(以行政代理身份)以及作为PNC集团的集团代理、多伦多道明银行作为TD银行集团(TD Bank)的集团代理、Wells Fargo Bank National Association作为富国银行集团(Wells Fargo Group)的集团代理和MUFG Bank，于2022年7月6日生效作为三菱UFG贷款人集团的集团代理(“MUFG”，与PNC、TD Bank和Wells Fargo各为“集团代理”并一并考虑，称为“集团代理”)。

W I T N E S S E T H：

鉴于借款人、服务商、行政代理、贷款方、集团代理和作为结构代理的PNC Capital Markets LLC已于2020年10月30日签订了该特定应收款融资协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“应收款融资协议”)；

鉴于借款人已要求行政代理、集团代理及贷款人对应收账款融资协议作出若干修订，而行政代理、集团代理及贷款人各自于此同意根据应收账款融资协议第14.01节，根据本文所载条款及条件作出该等修订。

因此，现在，出于良好和有价值的对价--在此确认收到并得到充分的对价--本合同双方拟受法律约束，同意如下：

第1节定义的术语。除非本修订条款另有修订，否则本修订中使用的术语应具有应收款融资协议中所赋予的含义。

第2节应收账款融资协议修正案

在满足下文第4节规定的先决条件的情况下，双方同意应收账款融资协议应全部修订和替换，如本协议附件A所述。

第3条修订的条件除以下第4款另有规定外，本修正案应自上文第一次写明的日期(“修正案生效日期”)起生效，并在满足下列先决条件后视为生效：

(A)行政代理应已从本修正案的其他各方收到本修正案的完全签立副本；

(B)行政代理人应已收到本合同所附格式的正式签署的履行承诺的重申、同意和确认；

(C)行政代理人应已收到经修订和重新签署的费用函的完全签立副本；

(D)行政代理人及集团代理人应已收到根据修订及重新厘定的收费函件的条款，须于本合约日期支付的所有费用及开支；及

(E)行政代理人应已收到行政代理人合理要求的其他协议、文书、文件、证书和意见。

第4节完全有效的协议和修正案的效力/效力除本文明确规定外，经修订的应收账款融资协议的所有条款和条件应保持完全效力和作用。本修正案生效后，(I)借款人和服务机构在此重申其在应收账款融资协议中作出的所有契诺、陈述和担保未经修改，并同意所有该等契诺、陈述和担保应被视为自修订生效日期起重新作出(但仅在不同日期明确作出的陈述和担保除外，其陈述和担保在作出之日应是正确的)和(Ii)应收账款融资协议中对“本协议”、“本协议”和“本协议”的每一次引用，“此处”或类似含义的词语应指且是指，在任何其他与此相关而签署和/或交付的文件、文书或协议中对该等协议的任何提及，应指且是对经据此修订的应收款融资协议的提及。

第五节相对人的执行、效力。本修正案可由本合同双方签署若干份副本，每一份副本应由本合同各方签署，并被视为正本，所有副本应共同构成一个且相同的协议。双方同意就本修正案进行电子签约和签名。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式向本修正案交付电子签名或经签署的副本，应与交付经签名的原件一样，对双方具有完全的约束力，并应在所有目的下被接纳为证据。在与本修正案相关的任何文件中或与之相关的任何文件中，应视为包括电子签名、借款人批准的电子平台上的转让条款和合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内和使用纸质记录系统(视情况而定)，每一项均应具有与人工签署的签名或纸质记录保存系统相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

尽管如上所述，如果行政代理或任何集团代理要求手动签署本修正案的对应签名，借款人和服务机构在此同意尽其合理努力，在合理可行的情况下尽快(但无论如何在提出请求的30天内或在提出请求的行政代理或集团代理与借款人和服务机构可能相互同意的较长期限内)提供此类手动签署页面。

第六节适用法律。本修正案应根据纽约州的法律进行解释，不参考法律冲突原则，各方在本修正案项下的义务、权利和补救措施应根据纽约州的法律确定。

    

[后续签名页]

兹证明，自本修正案之日起，双方已由其正式授权的官员签署并交付本修正案。

Concentrix应收账款公司

作者：/s/安德烈·S·瓦伦丁

姓名：安德烈·S·瓦伦丁

职位：首席财务官

康森哲公司，
作为服务商

作者：/s/安德烈·S·瓦伦丁

姓名：安德烈·S·瓦伦丁

职位：首席财务官

PNC银行，全国协会，
作为PNC组的管理代理和组代理

作者：/s/Henry Chan

姓名：亨利·陈

职务：总裁高级副总裁

PNC银行，全国协会，
作为承诺的贷款人

作者：/s/Henry Chan

姓名：亨利·陈

职务：总裁高级副总裁

PNC Capital Markets LLC，作为结构代理

作者：/s/Henry Chan

姓名：亨利·陈

标题：经营董事

多伦多道明银行，
担任TD银行集团的集团代理

作者：露娜·米尔斯

姓名：露娜·米尔斯

标题：经营董事

国家富国银行
协会，
作为富国银行集团的集团代理

作者：/s/戴尔·阿伯纳西

姓名：戴尔·阿伯纳西

标题：董事

三菱UFG银行股份有限公司
作为三菱UFG贷款集团的管理代理

作者：/s/Eric Williams

姓名：埃里克·威廉姆斯

标题：经营董事

履约担保人的重申、承认和同意

到目前为止，签署人Concentrix Corporation签署了一份日期为2020年10月30日的履约保证书，并将其交付给管理代理。签字人在此确认并同意截至本协议日期的《应收账款融资协议第二修正案》，并确认其履约担保及签字人根据该协议承担的所有义务仍然完全有效。签署人进一步同意，在取得同意后，不需要签署人同意对应收账款融资协议或其中提及的任何其他交易文件(均在本协议日期存在)作出任何其他修订或修改。以下签署人确认，行政代理和集团代理在签署上述修正案时依赖于本协议中提供的保证。

日期：截至2022年7月6日。

康森哲公司，
作为服务商

作者：/s/安德烈·S·瓦伦丁

姓名：安德烈·S·瓦伦丁

职位：首席财务官

    

应收账款融资协议

日期：2020年10月30日

随处可见

Concentrix Receivables，Inc.
作为借款人，

本合同的受让人，
作为贷款人和集团代理，

PNC银行，全国协会，
作为行政代理，

康森哲公司，
作为初始服务商

和

PNC Capital Markets LLC，
作为结构剂

目录表

章节标题页

陈列品

附件A--借款申请表

附件B--转让和验收协议表格

附件C--假设协议表格

附件D--削减通知

附件E-信息包表格

附件F-符合证书表格

附件G-1--截止日期截止备忘录

附件G-2--初步供资日期结束备忘录

附件H--中期报告表格

附表

附表I--承担额

附表二--锁箱、托收账户和托收账户银行

附表III-通告致辞

本《应收账款融资协议》(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本《协议》)于2020年10月30日由以下各方签订：

(I)作为借款人的特拉华州公司Concentrix Receivables，Inc.(连同其继承人和受让人，“借款人”)；

(Ii)不时作为贷款人和集团代理人的本合同当事人；

(3)PNC银行，全国协会(“PNC”)，作为行政代理；

(4)特拉华州的Concentrix公司(“赞助商”)，作为初始服务商(以这种身份，连同其继承人和受让人，称为“服务商”)；以及

(V)宾夕法尼亚州有限责任公司PNC Capital Markets LLC作为结构代理。

初步陈述

借款人已经并将根据应收款购买协议(定义见下文)不时从发起人(定义见下文)取得应收款。借款人已要求贷款人按本协议规定的条款和条件不时向借款人提供贷款，并以应收账款(如本协议定义)等作为担保。

考虑到本协议所载的相互协定、条款和契诺--在此确认其充分性--双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。某些已定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义(这些含义同样适用于所定义术语的单数和复数形式)：

“账户控制协议”是指借款人、服务机构(如适用)、行政代理和收款账户银行之间，借款人、服务机构(如适用)、行政代理和收款账户银行之间管理相关收款账户条款的每份协议，其形式和实质均令行政代理满意：(1)向行政代理提供UCC所指的对受该协议约束的存款账户的控制；(2)根据其条款，相关收款账户银行未经行政代理书面同意或在不少于六十(60)天前(或行政代理同意的较短时间内)不得终止或注销相关收款账户

该帐户控制协议下的代理)，该协议可能会被不时修订、重述、补充或以其他方式修改。

“调整后的应收款净余额”是指(一)应收款净余额减去(二)应收账款净余额。

“行政代理人”是指作为信用证各方合同代表的PNC，以及根据第十一条或第14.03(G)条指定的该职位的任何继任者。

对于行政代理人而言，“行政代理人的帐户”是指行政代理人不时以书面形式指定给借款人和服务商的帐户，目的是为了向行政代理人和/或本合同项下的每一集团收取款项或为其帐户付款。

“不利债权”系指任何所有权权益或债权、按揭、信托契据、质押、留置权、担保权益、质押、抵押或其他产权负担或担保安排，不论是自愿或非自愿给予的，包括但不限于任何有条件的出售或所有权保留安排，以及用作担保或具有担保效力的任何转让、押金安排或租赁，以及任何已提交的融资报表或前述任何事项的其他通知(不论留置权或其他产权负担在提交时是否已经产生或存在)；不言而喻，以行政代理为受益人或将其转让给行政代理(为了担保当事人的利益)不应构成不利债权。

“顾问”具有第14.06(C)节规定的含义。

“受影响的人”是指每个贷款方、每个计划支持提供商、每个流动性代理及其各自的关联公司。

对于任何人来说，“联属公司”指：(A)直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人，但就每个管道贷款机构而言，“联属公司”应指其股本持有人或(B)董事或高级职员：(1)上述人士或(2)(A)款所述任何人。就这一定义而言，对某人的控制应指直接或间接的权力：(X)投票表决20%或以上的具有普通投票权的证券，以选举该人的董事或经理；或(Y)指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过证券所有权、合同、代理或其他方式。

“资本总额”是指在任何确定的时间，所有贷款人在该时间的未偿还资本总额。

“合计利息”是指在任何确定的时间，所有贷款人在该时间的贷款的应计和未付利息合计。

“协议”具有本协议序言中规定的含义。

“反恐怖主义法”系指“美国爱国者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)、1977年美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他司法管辖区与恐怖主义融资、贸易制裁计划和禁运、进出口许可、洗钱或贿赂有关的任何其他类似适用法律，以及根据这些适用法律颁布、发布或执行的任何法规、命令或指令，所有这些法律都已不时修订、补充或取代。

“适用法律”指，就任何人而言，(X)适用于该人或其任何财产的任何政府当局的法律、法规、条约、宪法、条例、规则、条例、要求、限制、许可、行政命令、证书、决定、指令或命令的所有规定，以及(Y)该人在适用于该人或其任何财产的范围内作为当事一方的所有法院和仲裁员在诉讼或诉讼中作出的所有判决、禁令、命令、令状、法令和裁决。为免生疑问，就本协定的所有目的而言，FATCA应构成“准据法”。

“核准商业银行”是指合并合并资本和盈余至少在50亿美元以上的商业银行。

“转让和接受协议”是指由承诺的贷款人、合格的受让人、该承诺的贷款人的集团代理和行政代理签订的转让和接受协议，如有需要，还指借款人，根据该协议，该合格的受让人可成为本协议的一方，基本上采用本协议附件B的形式。

“假设协议”具有第14.03(I)节规定的含义。

“律师费”是指并包括任何律师事务所或其他外部律师的所有合理和有文件记录的费用、成本、开支和支出。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率或以定期利率为基础，则指用于或可用于确定分期期或利息期长度的该基准的任何期限，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期。

“银行利率”指任何贷款人在任何一天提供资金的任何部分的年利率，等于(A)适用的SOFR利率加上该贷款人在该利息期间(或其部分)的适用的SOFR调整(但为此目的，如果该SOFR利率是参考该贷款人的每日1M SOFR确定的，则该日的SOFR利率应为该日生效的每日1M SOFR)；或(B)如果基本利率根据第5.04节适用于该贷款人，则为该贷款人在该日的基本利率。

“破产法”系指不时修订的1978年“美国破产改革法”(“美国法典”第11编第101条及其后)。

“基本利率”是指对任何一天和任何贷款人而言，不时生效的浮动年利率，该利率在任何时候都应等于下列各项中的最大者：

(A)适用的集团代理人或其联营公司不时公开宣布的该日的有效利率，作为其“参考利率”或“最优惠利率”(视情况而定)(该“参考利率”或“最优惠利率”由适用的集团代理人或其关联公司根据各种因素而厘定，包括该人的成本和预期回报、一般经济状况及其他因素，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可为该已公布利率的上下，但不一定是向任何客户收取的最低利率)；

(B)年息较当日生效的银行隔夜拆款利率高出0.50%；及

(C)年息高于每日1MSOFR 1.00%，另加在该日生效的SOFR调整；

但是，如果上文确定的基本汇率将小于零，则该税率应被视为零。

“基准”最初是指SOFR汇率；如果就SOFR汇率或当时的基准发生了基准转换事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第5.04(C)节替换了以前的基准汇率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替代”是指，对于任何可用的期限，指(A)由行政代理和借款人选择的替代基准利率，以替代当时适用的相应期限的基准，同时适当考虑到任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构对当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议，以及(B)相关的基准替代调整；

但如上文所确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他交易文件而言，基准替换将被视为下限，并且还规定，行政代理与借款人协商后确定的任何此类基准替换在行政上应是可行的。

“基准替代调整”是指，就以未调整基准替代当时基准的任何适用可用基准期的任何设定的任何可用基准期的替代而言，指由行政代理和借款人为适用的相应基准期选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑任何发展中的或当时盛行的市场惯例，包括由

若当时的基准利率为定期利率，且适用的未经调整基准替换日期时该基准的可用期限将不是定期利率，则就“基准替换调整”这一定义而言，该基准的可用期限应被视为与参考该未经调整的基准替换计算的利息付款期大致相同(不计营业日调整)的可用期限。

“基准更换日期”是指由行政代理决定的日期和时间，该日期应在一个分期期、利息期或日期(视情况而定)结束时，并且不迟于与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，(A)其中提及的公开声明或信息的公布日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，由行政机构确定的日期，该日期应紧随其中所指的公开声明或信息公布之日之后。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”是指，相对于当时的任何基准，发生下列一个或多个事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)对行政代理具有管辖权的政府机构、该基准管理人(或在计算其时使用的已公布组成部分)的监管监督人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或具有类似破产或

对该基准(或该组成部分)的管理人的决议权，声明该基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或对该行政机构具有管辖权的政府当局发表的公开声明或发布的信息，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自根据该定义第(1)或(2)款进行基准更换之时开始的(X)段(如果有)(X)，如果此时没有基准更换就本定义下的所有目的和根据第5.04(C)和(Y)节的任何交易文件而言，截止于基准替换就本定义下的所有目的和根据第5.04(C)节在任何交易文件下替换当时的基准之时为止。

对借款人而言，“受益所有人”是指以下每一项：(A)直接或间接拥有借款人股本25%或以上的个人(如有)；(B)对借款人负有重大责任控制、管理或指挥借款人的个人。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”，(B)守则第4975节界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA第一章或第4975节的目的)。

“借款人”具有本协议序言中规定的含义。

“借款人赔偿金额”具有第13.01(A)节规定的含义。

“借款人受保方”具有第13.01(A)节中规定的含义。

“借款人债务”是指借款人在任何贷款方、借款人受偿方和/或任何受影响的人项下或因此而产生的所有现有和未来的债务、偿还债务以及其他债务和债务(无论如何产生、产生或证明，无论是直接的或间接的、绝对的或或有的、或到期的或将到期的)。

与本协议或任何其他交易文件或据此拟进行的交易有关，并应包括但不限于贷款的所有资本和利息、所有费用以及根据交易文件到期或将到期的所有其他金额(无论是关于费用、成本、开支、赔偿或其他方面)，包括但不限于对借款人的任何破产程序开始后产生的利息、费用和其他义务(在每种情况下，无论是否被允许作为该程序中的索赔)。

“借款人净值”是指在确定借款人的净值时，其数额等于(1)当时所有集合应收账款的未偿还余额加上(B)托收账户中的现金，减去(2)当时的资本总额，加上(B)当时的利息总额，加上(C)当时的应计未付费用总额，加上(D)当时所有次级票据的未偿还本金余额，加上(E)当时所有附属票据的应计利息和未付利息总额。加上(F)在没有重复的情况下，当时应计和未偿还的其他借款人债务的总额。

“借款基数”是指在任何确定的时间，等于(A)贷款限额和(B)(I)当时的调整应收款净余额减去(Ii)当时的准备金总额两者中较小者的数额。

“借款基础赤字”是指在确定的任何时候，当时的资本总额超出借款基础的数额(如果有)。

“分期费”是指(I)任何利息期间，其利息是参照CP利率、每日1M SOFR利率或SOFR期限计算的，并且由于任何原因而在相关利息期间(或分期付款，如适用)的最后一天以外的任何一天进行资本减少，或(Ii)借款人因任何原因未能在借款人根据本协议第二条提出的任何资金请求所规定的日期借款，(A)(A)利息期间(或分期期间，如适用)的资本减少所产生的额外利息(如不计入任何损失费或该利息期间(或分期期间，如适用)的任何缩短期限)(或，如上文第(I)条，利率是参照中央票据利率计算，则直至标的票据到期为止)，而该利息期间(或分期期间，如适用)的资本减少额若非如此减少(或，在上文第(Ii)条的情况下，(B)(B)适用贷款人将该等减资所得款项(或借款人未能借入或承兑的该等款项)投资所得的收入(如有的话)。受影响的贷款人(或代表其适用的集团代理)应向借款人提交关于任何破碎费金额的证书(包括该金额的计算)，该证书在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

“营业日”是指匹兹堡、宾夕法尼亚州或纽约市的银行未获授权或未被要求关闭的任何一天(星期六或星期日除外)；

但当与以SOFR为基础的应计利息金额或SOFR的任何直接或间接计算或确定有关时，术语“营业日”指也是美国政府证券营业日的任何此类日。

“资本”指，就任何贷款人而言，就该贷款人根据第二条作出的所有贷款而支付给借款人或代表借款人支付的总金额，并不时通过根据第4.01节为该资本分配和运用的收款而减少；但如果该资本因任何分配而减少，并且此后该分配的全部或部分被撤销或因任何原因必须以其他方式退还，则该资本应增加该被撤销或退还的分配的金额，如同其未被作出一样。

“股本”指对任何人士而言，该人士的股本、合伙企业权益、有限责任公司权益、会员权益或其他等值权益的任何及所有普通股、优先股、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)，以及任何权利(可转换为或可交换为股本的债务证券除外)、可交换或可转换为该等股本或其他股权的认股权证或期权。

对借款人来说，“受益所有权证书”是指行政代理人可接受的形式和实质上的证书(由行政代理人酌情不时修改或修改)，除其他事项外，证明借款人的受益所有人。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(A)履约担保人不再直接拥有借款人100%的已发行和未偿还股本及所有其他股权，没有任何不利债权；

(B)履约担保人不再直接或间接拥有任何发起人已发行和尚未发行的股本、会员权益或其他股权；

(C)任何附属票据须于任何时间不再由发起人拥有，且无任何不利申索；或

(D)任何“个人”或“团体”(在1934年“证券交易法令”第13(D)及14(D)条中使用该等词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及任何以该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人身分行事的人或实体)成为“实益拥有人”(一如1934年“证券交易法令”第13d-3及13d-5条所界定者)的事件或事件系列，但任何个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有股权的“实益所有权”，不论该权利是可立即行使的，还是仅在一段时间过去后才可行使的(该权利为“选择权”)，直接或间接地具有投票权的股权。

履约担保人在完全摊薄的基础上代表履约担保人所有有投票权股权的40%(40%)或更多的合计投票权(并考虑该个人或集团根据任何期权有权收购的所有此类证券)。

“法律变更”是指在截止日期(或就任何贷款人而言，如果该贷款人成为贷款人的日期较晚)之后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；尽管本文有任何相反的规定，(W)最终规则题为：基于风险的资本准则；资本充足率准则；资本维持：监管资本；对公认会计准则的修改的影响；资产担保商业票据计划的合并；和其他相关问题，由美国银行监管机构于2009年12月15日通过，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、准则或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构颁布的所有请求、规则、准则或指令，在每一种情况下，都是根据巴塞尔银行监管委员会在《巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》(经修订，在任何情况下，不论颁布、通过或发布的日期，都应被视为“法律的变化”。

“截止日期”是指2020年10月30日。

“税法”系指经不时修订、改革或以其他方式修改的1986年国内税法。

“抵押品”的含义如第3.01(A)节所述。

“托收账户”是指本协议附表二所列的每个账户(该时间表可根据本协议条款随时修改，与任何托收账户的关闭或开立有关)(在每种情况下，以借款人的名义)，并在根据账户控制协议作为托收账户银行的银行或其他金融机构开立，以收款为目的。

“托收账户银行”是指持有一个或多个托收账户的任何银行或其他金融机构。

“收款”就任何应收款而言是指：(A)任何发起人、借款人、服务商或代表他们的任何其他人为支付应收款(包括购买价格、服务费、融资费、利息、费用和所有其他费用)而收到的所有资金，或应用于应收款(包括保险付款、支持项下提款的收益)的应收款

相关债务人或任何其他直接或间接负责付款的人出售或以其他方式处置被收回的货物或其他抵押品或财产所得的信用证及净收益(A)(B)所有被视为收款的款项，(C)与该等应收款有关的所有相关担保的收益，及(D)该等应收款的所有其他收益。

“承诺”指，对于任何承诺的贷款人(包括相关的承诺的贷款人)，该个人在本协议项下有义务借出或支付的所有贷款的最高总额，如附表I或假设协议或根据其成为贷款人的其他协议所述，该金额可根据第14.03节的任何后续转让或根据第2.02(E)节的减少而修改。如果上下文需要，“承诺”还指贷款人根据本协议在本协议项下提供贷款的义务。

“承诺贷款人”是指PNC和以“承诺贷款人”身份成为或成为本协议一方的每一个其他人。

“浓度百分比”系指在确定的任何时间，(A)除以下(B)款规定的情况外，(1)任何A类债务人为20.0%，(2)任何B类债务人为15.0%，(3)任何C类债务人为10.0%，(4)任何D类债务人为5.0%，以及(B)特别债务人为7.5%(“特别浓度限制”)；但是，行政代理可以(或在任何贷款人的指示下)在不少于五(5)个工作日前通知借款人或在发生特殊义务人迟付条件时，随时取消或降低特别义务人的特别集中限额，在这种情况下，特别义务人的集中百分比应根据上文(A)款确定。如果任何其他债务人是或成为特别债务人的关联人，特别集中限额应同时适用于该债务人和特别债务人，并应按照该债务人和特别债务人是单一债务人的方式计算。

“集中准备金百分比”是指在任何确定时，(A)D类债务人的四(4)个最大债务人百分比之和，(B)C类债务人的两个最大债务人百分比之和，以及(C)B类债务人的最大债务人百分比之和。尽管有上述规定，但在计算浓度储备百分比时，只要没有特别义务人迟付的情况发生且仍在继续，在计算浓度储备百分比时，特别义务人的债务人百分比应被视为不超过5%(“浓度储备上限”)；但是，行政代理机构可以(或在任何贷款人的指示下)在不少于五(5)个工作日前通知借款人取消关于特别债务人的集中准备金上限，在这种情况下，特别义务人在计算集中准备金百分比时的债务人百分比应按照集中百分比定义中的规定确定，而不适用于本句。

“管道贷款机构”是指哥谭市基金公司、信实信托以及以“管道贷款机构”身份成为或成为本协议一方的其他商业票据贷款机构。

“符合变化”是指，就SOFR利率、每日1M SOFR或任何基准替换而言，任何技术、行政或业务变化(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“分期期”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、贷款申请或退还、预付、转换或继续通知的时间和频率、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变化，行政或操作事项)行政代理在与借款人协商后合理地决定(与借款人协商)可能是适当的，以反映定期SOFR、每日1M SOFR或此类基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理合理地决定(在与借款人协商后)采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理在与借款人协商后合理地确定不存在管理期限SOFR、每日1M SOFR或基准替换的市场惯例)，以行政代理(与借款人协商)决定的与本协议和其他交易文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

“合同”，就任何应收款而言，是指产生应收款所依据的任何和所有合同、文书、协议、租赁、发票、票据或其他文书，或该等应收款或债务人根据其成为或有义务就该等应收款付款的证据。

“合同稀释”是指相关发起人或借款人(视情况而定)在其财务账簿和记录中因数量回扣、条款折扣、间接回扣、直接回扣(不包括任何直接回扣)和关键促销计划而产生的摊薄、视为收款或其他类似调整，这些是发起人的惯例，并在与适用的应收款和义务人有关的相关合同或适用的营销计划中规定，并包括在SRDA的计算中。

“受控集团”是指公司或其他商业实体的受控集团的所有成员，以及与履约担保人或其任何子公司一起被视为本守则第414条规定的单一雇主的所有受共同控制的行业或企业(无论是否合并)。

就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。

“担保实体”是指(A)借款人、服务商、发起人、履约担保人和履约担保人的子公司中的每一个，以及(B)直接或间接控制上文(A)款所述人员的每一个人。就这一定义而言，对某人的控制应指直接或间接(X)拥有25%或以上的已发行和未偿还股权的所有权或投票权，对选举该人的董事或为该人履行类似职能的其他人具有普通投票权，或(Y)通过股权所有权、合同或其他方式指导或导致该人的管理层和政策的方向。

“CP利率”是指，对于任何管道贷款人和资本任何部分的任何利息期：(A)相当于加权平均成本(由适用的集团代理确定，并应包括配售代理和交易商的佣金)的年利率、因该人的票据在该管道贷款人收到相应资金的日期以外的日期到期而产生的增量账面成本、该管道贷款人的其他借款(任何计划支持协议项下的借款除外)、全部或部分分配的票据发行或与发行票据相关的任何其他成本，由适用的管道贷款人为资本的该部分提供资金或维持该部分资本(也可部分分配给该管道贷款人的其他资产)；然而，如果该利率的任何部分是贴现率，则在计算该部分资本在该利息期间的“CP利率”时，适用的集团代理人应对该部分使用将该贴现率转换为年息等值利率所产生的利率；此外，即使本协议或其他交易文件中有任何相反的规定，借款人同意就任何利息期间就由管道贷款人按CP利率提供资金的资本的任何部分的利息而向管道贷款人支付的任何金额，应包括相当于为资助或维持该部分资本而发行的未偿还票据的面值部分的数额，该部分相当于该票据的收益中用于支付为该部分资本提供资金或维持的到期票据的利息部分。, 如该等管道贷款人在该等到期票据的到期日前仍未收到该利息部分的利息付款(就前述而言，该债券的“利息部分”等于该债券的面值超出该管道贷款人从发行债券所得的净收益，除非该等票据以计息方式发行，其“利息部分”将相等于(A)(A)(B)假设协议或(B)假设协议或其他文件(据此该人士成为本协议一方的渠道贷款人)或该等渠道贷款人不时向借款人、服务机构及适用的集团代理提供的任何其他书面文件或协议中指定为该等渠道贷款人的“CP利率”。

“信贷协议”是指保荐人与作为借款人的保荐人、作为担保人的保荐人的子公司之间于2020年10月16日签订的某些信贷协议，

作为行政代理的美国银行，摇摆线贷款人和信用证发行人，以及不时与其签约的其他贷款人和信用证发行人。

“信用证和托收政策”是指就任何应收款而言，借款人不时向行政代理提交的、每种情况下根据第8.02(H)节的条款不时修改的应收款发起人和服务商(或任何分服务商)对应收款和相关义务人适用的信用证和托收政策和做法。如果没有适用于任何发起人或在管理代理处备案的应收款的信用证和托收政策和做法，则关于该发起人和该应收款的“信用证和收款政策”应指适用于该应收款发起人的适用的标准管理和单据政策和程序。

“授信延期”是指发放任何贷款。

“信用方”是指每个贷款人、行政代理人和集团代理人。

“信用风险保留规则”是指(I)经修订的1934年《证券交易法》第15g条，以及(Ii)《欧盟资本要求条例》第404-410条(包括《银行业合并指令》第122a条)，在每一种情况下，连同其下的规则和条例。

“每日1M SOFR”是指，对于任何一天，由管理代理通过以下方式确定的年利率：(A)根据SOFR管理员术语公布的该日一(1)个月期间的期限SOFR参考利率，(B)等于1.00减去SOFR储备百分比的数字；但如果上述确定的每日1M SOFR将小于SOFR下限，则每日1M SOFR应被视为SOFR下限。自每个营业日起，利率将根据每日1M SOFR的变化进行调整，而不通知借款人。

“销售未付天数”是指在任何一个会计月的最后一天计算的金额，等于：(A)所有应收账款(未开票应收账款除外)在该会计月最后一天结束的三(3)个最近会计月的每一天的未付余额的平均值除以(B)(I)发起人在该财政月和前两(2)个会计月内产生的所有应收账款(未开票应收账款除外)的初始未付余额合计。

“债务”，对任何人来说，在任何确定的时间，指该人的任何和所有债务、义务或负债(不论是到期的或未到期的、已清算的或未清算的、直接的或间接的、绝对的或或有的、或有的或有的、或与以下各项有关的)：(I)借入的钱，(Ii)根据任何债券、债权证、票据、票据购买、承兑或信贷安排或其他类似票据或安排而筹集的款项或负债，(Iii)任何信用证项下的偿还义务(或有)，(4)任何其他交易(包括生产付款(不包括特许权使用费)、分期付款

(V)该人士就利率或货币对冲而承担的所有债务净额或(Vi)任何该等债务的担保。

“被视为收款”具有第4.01(D)节规定的含义。

“违约比率”是指在每个会计月的最后一天计算的比率(以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100，向上舍入1%的千分之5)，方法是：(A)在该财政月内违约的所有应收账款的未偿还余额合计，不包括费用函中描述的已知客户纠纷应收账款，除以(B)发起人在该财政月之前六(6)个财政月内发起的所有应收账款(未开账单的应收账款除外)的初始未偿还余额合计。

“默认应收账款”是指应收账款：

(A)任何付款或其部分自付款的原定到期日起151天或更长时间仍未支付；

(B)破产程序将就其债务人或对其负有义务或拥有与其有关的任何相关抵押的任何其他人而发生；

(C)已将适用的发起人、服务机构或借用人的账簿注销为无法收回的账簿；或

(D)根据信用证和托收政策，应将适用的发起人、服务机构或借款人的账簿作为无法收回的账簿注销；

但在上述每一种情况下，在计算上述金额时，不应将未用于报告账龄试算表的特定应收款的任何贷项净额计算在内。

“违约贷款人”是指任何承诺的贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起两(2)个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，或(Ii)向任何贷款方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该承诺的贷款人以书面形式通知行政代理，这种不履行是由于该承诺的贷款人善意确定未满足融资的先决条件(特别指明并包括特定违约(如有))，(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已发表公开声明表明，它不打算或预期履行本协议项下的任何供资义务(除非该书面或公开声明表明，该立场是基于该承诺的贷款人善意确定的条件

(C)在贷方提出请求后三(3)个工作日内，未能提供该承诺贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)为本协议项下的预期贷款提供资金，但在贷方收到其和行政代理满意的形式和实质证明，或(D)已成为破产程序的标的时，该承诺贷款人应根据本条(C)不再是违约贷款人。

“拖欠比率”是指在每个财政月的最后一天计算的比率(以百分比表示，并四舍五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一的千分之五)，除以(A)当日所有拖欠应收账款的未偿还余额合计，除以(B)该日所有应收账款的未偿还余额合计。

“拖欠应收款”是指任何付款或部分付款自付款原定到期日起超过九十一(91)天仍未支付的应收款。在计算这类金额时，不应计入任何未用于报告账龄试算表的特定应收款的贷项。

“摊薄展望期比率”是指就任何一个会计月而言，截至该会计月的最后一天计算的比率(以百分比表示，舍入至百分之一的最接近百分之一，向上舍入至百分之一的百分之一，百分之一的百分之一向上舍入百分之一)，除以(A)(I)发起人在该财政月份内产生的所有应收账款(未开票应收账款除外)的合计初始未偿还余额之和，加上(Ii)(X)0.5倍(Y)发起人在上一会计月内产生的所有应收账款(非开票应收账款)的合计初始未偿还余额，除以(B)截至该财政月份最后一天的应收账款净余额。在完成并由行政代理收到应收款的任何年度审计或现场审查结果以及服务机构和发起人的服务和发起实践后三十(30)天内，稀释展望期比率的分子可由行政代理在不少于十(10)个工作日通知借款人后进行调整，以反映(A)行政代理合理地认为最能反映服务机构和发起人在审计或现场审查后确定的业务实践的财政月数，以及(B)根据作为该审计或现场审查的一部分完成的加权平均摊薄滞后计算而发生的与集合应收款有关的实际摊薄和被视为收款的金额。

“摊薄比率”是指在任何一个会计月，以百分比表示的比率(以百分之一表示，并四舍五入至百分之一的百分之一，百分之一向上舍入百分之一)，其计算方法为：(A)该会计月内被视为收款的总额((一)由合约摊薄或(Ii)任何应收款项(A)由发起人在该会计月内产生，(B)注销适用的发起人或借款人的账簿在该会计月内无法收回)，除以(B)的合计初始未偿还余额

发起人在该财政月之前的一个财政月内发起的所有联营应收账款(未开票应收账款除外)。

“稀释准备金百分比”是指在任何确定的时间，(A)乘积(以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100%，向上舍入到1%的1000%的5/1000)的和(I)乘以(X)2.00倍(Y)最近12个财政月的平均稀释比率，加上(Ii)稀释波动成分乘以(B)稀释水平比率。

“稀释波动率分量”是指，在任何一个财政月份，乘积(以百分比表示，舍入到1%的最接近的百分之一，1%的千分之五向上舍入)：

(A)(I)最近十二个财政月份内任何一个财政月份的最高摊薄比率与(Ii)该十二个财政月份的平均摊薄比率乘以

(B)(I)最近十二个财政月份内任何财政月份的最高摊薄比率除以(Ii)该十二个财政月份的平均摊薄比率的商数。

“美元”和“美元”各指美利坚合众国的合法货币。

“合格受让人”是指(I)任何承诺的贷款人或其任何关联公司，(Ii)承诺的贷款人或其任何关联公司管理的任何个人，以及(Iii)资本和盈余超过500,000,000美元的任何其他具有公认地位的金融机构或其他机构。

“合格外国债务人”是指在美利坚合众国或受制裁国家以外的任何国家设立或设有总部(住所)、注册办事处和首席执行官办公室的债务人。

“合格应收账款”是指在任何时候确定的应收账款池：

(A)债务人是：(I)美国债务人或合格的外国债务人；(Ii)不是位于美国境外的政府当局；(Iii)不是受制裁的人；(Iv)不受任何破产程序管辖；(V)不是借款人、服务机构、履约担保人或任何发起人的关联企业；(Vi)不是拖欠应收款的债务人，其未偿还余额合计超过所有该等债务人的应收款总额的50.0%；(Vii)不是自然人；和(Viii)不是任何发起人或材料供应商的关联公司的材料供应商；

(B)仅在美利坚合众国以美元计价和支付，且债务人已被指示(如果债务人是在ProKarma合并日期之前由ProKarma发起的任何应收款，则在ProKarma合并日期后十(10)个工作日内)直接将有关该应收款的收款汇入收款账户(或，如果该债务人是该债务人，则在ProKarma合并之日起十(10)个工作日内)

是美国的实物支票义务人、托收账户、锁箱、服务机构或适用的发货人)；

(C)该应收款的到期日不是在该应收款的原始发票日期之后91天或以上；

(D)(1)根据在适用发起人的正常业务过程中以独立方式订立的货物或服务销售合同产生的，以及(2)不构成适用发起人提供的贷款或其他类似的财务便利；

(E)根据正式授权的合同产生的，且该合同(I)是完全有效的，(Ii)受美利坚合众国或其任何州的法律管辖，(Iii)是有关债务人的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据合同的条款对该债务人强制执行，但此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般地影响债权人权利的强制执行，并受一般衡平法原则的限制，不论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑的；

(F)发起人根据《应收款采购协议》转让给借款人的，就其转让而言，《应收款购买协议》规定的所有先决条件均已得到满足；

(G)连同与之有关的合同，在所有实质性方面均符合所有适用法律(包括与高利贷、真实放贷、公平信贷记账、公平信贷报告、平等信贷机会、公平收债做法和隐私有关的任何适用法律)；

(H)已妥为取得、达成或给予任何政府主管当局或其他人士的所有同意、许可证、批准或授权，或向任何政府主管当局或其他人士登记、作出声明或发出通知，而该等同意、许可、批准或授权，或向任何政府主管当局或其他人士发出的所有同意、许可、批准或授权，或向任何政府主管当局或其他人士作出的登记、声明或通知，与设立该等应收款、由该发起人签立、交付及履行有关合约或根据应收款购买协议转让有关合约有关，已妥为取得、达成或给予，并具有十足效力及作用；

(I)不受任何现有争议、诉讼、撤销权、抵销、反申索、扣留、针对适用的发起人(或该发起人的任何受让人)的任何其他抗辩或反申索的规限，且其债务人对适用的发起人无权促使该发起人回购货物或商品，而该等货物或商品的出售应产生该应收款项，但如该等争议、诉讼、撤销权、抵销、反申索、扣留、其他抗辩或反申索只影响该等应收款项的一部分，则该应收账款可被视为符合条件的应收账款，范围为该未清偿余额中未受此影响的部分；并进一步规定，如果该应收账款的债务人是允许抵销债务人，仅在

在5月、6月和7月，这种应收款应被视为合格的应收款，尽管该允许抵销义务人可能对适用的发起人有任何现有的抵销或反请求；

(J)实质上满足信用证和托收政策的所有适用要求；

(K)除根据本协议第9.02节允许外，合同自创建以来未被修改、放弃或重组，连同与之相关的合同；

(L)借款人拥有良好的、可出售的所有权，没有任何不利的索赔，而且可以自由转让(包括没有相关债务人或任何政府当局的任何同意)，并且其付款是免费的，没有任何预扣税，或增加了任何适用的预扣税；

(M)行政代理(代表担保当事人)对其享有有效和可强制执行的第一优先权，对其及其相关担保和收藏品享有完善的担保权益，在每一种情况下均无任何不利债权；

(N)(I)构成“账户”或“一般无形资产”(如《商法典》所界定)，(Ii)不以票据或动产票据作为证据，及(Iii)不构成或因出售所提取的抵押品(如《商法典》所界定)而产生；

(O)既不是违约应收款，也不是拖欠应收款；

(P)发起人、借款人、履约担保人或服务机构均无持有任何保证金，或已与有关债务人就该应收款的正常付款过程订立任何抵销或净额结算安排(包括客户保证金及预付款(包括与未赚取收入有关的付款))；

(Q)指债务人赚取和应付的不受发起人或借款人履行附加服务影响的数额，相关货物或商品应已发运和/或提供服务，但对于符合条件的非开票应收款，不包括对此类应收款的开具发票或发票；但如果此类应收款须履行附加服务，则只有可归因于此类附加服务的应收款部分不符合条件；

(R)应收账款(I)已由服务商或其代表开出账单或发票，或(Ii)是合格的未开票应收账款；

(S)(I)并非因出售帐目而产生，而帐目是作为出售业务的一部分而作出的，或并非构成仅为收取目的而作出的转让，

为全部或部分清偿先前存在的债务而进行的单一账户的转让，或向根据合同也有义务履行的受让人转让合同规定的受付权，以及(3)不是转让保险单项下的索赔的权益或转让；

(T)不关乎任何寄售货品或已将任何寄售货品纳入该等制成品的制成品的销售；及

(U)相关发起人已按照公认会计准则在其财务账簿和记录上确认相关收入。

“合格的未开票应收账款”是指在下列情况下的任何未开票应收账款：(A)相关发起人已根据公认会计准则在其财务账簿和记录上确认相关收入，以及(B)自该等未开票应收账款产生之日起不超过六十(60)天。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的任何规则或条例。

“ERISA附属公司”对任何人来说，是指与此人一起是受控公司集团或受控行业或企业集团的成员，并将被视为守则第414(B)、(C)、(M)节或ERISA第4001(B)节所指的“单一雇主”的任何公司、行业或企业。

“违约事件”具有第10.01节规定的含义。为免生疑问，除非根据第14.01节的规定放弃，否则发生的任何违约事件应被视为在此后一直持续。

“超标浓度”是指在任何确定日期，下列数量的总和，无重复：

(A)为每个债务人计算的金额之和，等于(1)该债务人的合资格应收款的未清偿余额总额除以(2)该债务人当时适用的集中度百分比乘以(Y)当时应收款池中所有合资格应收款的未清偿余额总额的差额(如有的话)；

(B)(I)债务人为美国政府当局的所有合资格应收款的未偿余额总额除以(Ii)乘以(X)1.5%乘以(Y)应收款池中当时所有合资格应收款的未偿余额总额的差额(如有)；

(C)(I)债务人为合资格外国债务人的所有合资格应收款的未偿余额总额除以(Ii)(X)5.0%的乘积乘以(Y)应收款池中当时所有合资格应收款的未偿余额总额的超额(如有)；

(D)等于(1)所有符合资格的应收账款的未结账余额除以(2)(X)55.0%的乘积乘以(Y)应收账款池中当时所有合资格应收账款的未结清余额的超额(如有)；加上

(E)相等于(I)所有合资格应收账款的未结清余额合计(如有)的超额(如有)，而所有合资格应收账款自该等未开账单应收账款产生之日起已超过三十(30)天，(Ii)乘以(X)20.0%的乘积(Y)应收账款池中当时所有合资格应收账款的未结清余额合计。

“交易法”系指经不时修订或以其他方式修改的1934年证券交易法。

“除外金额”是指从ProKarma合并之日起至(包括)ProKarma合并之日(包括)后九十(90)天期间，存入富国银行账户4121952451的任何和所有金额。

“除外税”系指对受影响人征收或就受影响人征收的下列任何税项，或须在向受影响人的付款中扣缴或扣除的税项：(A)对受影响人征收或以净收益(不论面值多少)、特许经营税和分行利得税衡量的税项，在每一种情况下，(I)由于受影响人根据法律组织，或其主要办事处或(如属任何贷款人)其适用的贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关连税项，(B)就贷款人而言，依据(I)该贷款人取得贷款或承诺的适用权益之日(并非依据第5.05或5.06条所指的转让要求)或(Ii)该贷款人更改其贷款办事处之日有效的法律，对应付予该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，有关该等税项的款额须支付予该贷款人的转让人或在紧接该贷款人成为本协议一方之前或紧接该贷款人变更其贷款办事处之前付予该贷款人，(C)因该受影响人士未能遵守第5.03(F)及(D)节规定而征收的任何预扣税。

“贷款限额”是指在确定的任何时间，所有承诺的贷款人的总承诺额，在第二修正案日期等于500,000,000美元，根据第2.02(E)条不时减少。对贷款限额中未使用部分的提及，应指在任何确定时间等于(X)当时的贷款限额减去(Y)总资本的数额。

“设施限制削减通知”具有第2.02(E)节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或官员

根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协定、与上述任何协定有关的任何政府间协定，以及根据任何此类政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会，或任何继承其任何主要职能的实体。

“收费函”具有第2.03(A)节规定的含义。

“费用”具有第2.03(A)节规定的含义。

“应收外币”是指以美元以外的任何货币计价和支付的应收账款。

“最终支付日期”是指终止日期当日或之后的日期，届时(I)资本总额和利息总额已全额支付，(Ii)所有其他借款人债务应已全额支付，(Iii)本合同和其他交易文件项下欠贷款方和任何其他借款人、受补偿方或受影响人士的所有其他金额均已全额支付，以及(Iv)所有应计服务费已全额支付。

“财务官”指该人的行政总裁、首席财务官、首席会计官、主要会计官、财务总监、司库或助理司库。

“财政月”是指每个日历月。

“惠誉”是指惠誉公司及其任何后续的国家认可的统计评级机构。

“下限”是指本协议最初(在本协议签署时、本协议的修改、修改或续签或其他情况下)提供的关于SOFR利率的基准利率下限，如果没有指定下限，则为零。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国一贯适用的公认会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲央行)。

“集团”指，(I)对于任何管道贷款人，该管道贷款人连同该管道贷款人的相关承诺贷款人和相关集团代理，(Ii)对于PNC，PNC作为承诺贷款人和集团代理，(Iii)对于没有相关管道贷款人的任何其他贷款人，该贷款人，连同该贷款人的相关集团代理，以及该集团代理在下文中充当其集团代理的每个其他贷款人。

“A组债务人”系指短期评级至少为：(A)被标普评为“A-1”的任何债务人(或其母公司或多数股东，如果该债务人未被评级)，或如果该债务人没有标普的短期评级，则标普对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和非信用增强型债务证券的评级为“A+”或更好的任何债务人。或(B)穆迪的“P-1”，或如该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对该债务人、其母公司或其多数股东(视何者适用而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“Al”或更好；然而，倘若该债务人只获标普或穆迪其中一人评级，而该债务人的评级符合上述(A)或(B)款，则该债务人将被视为“A类债务人”；此外，如该债务人同时获标普及穆迪评级，而该等评级显示该债务人属另一类别，则该债务人将被视为“A类债务人”，而该评级较低者须符合上述(A)或(B)款。尽管有上述规定，作为符合“A类债务人”定义的债务人的附属债务人的任何债务人应被视为A类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中百分比”、“集中储备百分比”和“过度集中”定义中的(A)项，除非该被视为债务人分别满足“A类债务人”、“B类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应被单独视为A类债务人，B类债务人或C类债务人(视属何情况而定), 并应为此目的与其作为债务人的任何子公司合并。

“集团代理人”是指在本协议签字页上代表集团行事并被指定为该集团的集团代理人的每一人，或根据假设协议、转让和接受协议或根据本协议的其他规定成为本协议一方的任何集团的集团代理人的任何其他人。

就任何集团而言，“集团代理帐户”是指适用的集团代理不时以书面形式指定给借款人和服务商的帐户，目的是在本协议项下向该集团成员或为该集团成员的帐户收取款项。

“B类债务人”系指非A类债务人的债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)，其短期评级至少为：(A)标普为“A-2”，或如果该债务人没有标普的短期评级，则标普对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“BBB+”至“A”。或(B)穆迪的“P-2”，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，穆迪对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“Baal”至“A-2”；然而，如果该债务人只被标准普尔或穆迪中的一家评级，则该债务人将是“B类债务人”，如果这样的评级

符合上述(A)或(B)项；此外，倘若该债务人同时获标普及穆迪评级，而该等评级显示该债务人属不同类别，而该评级较低者符合上述(A)或(B)项，则该债务人将被视为“B类债务人”。尽管有前述规定，作为符合“B类债务人”定义的债务人的子公司的任何债务人应被视为B类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中百分比”、“集中储备百分比”和(A)项对该债务人的“过度集中”的定义，除非该被视为债务人分别满足“A类债务人”、“B类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应分别被视为A类债务人、B类债务人或C类债务人，视情况而定，并应为此目的与其作为债务人的任何附属公司合并和合并。

“C类债务人”系指不是A类债务人或B类债务人的债务人(或其母公司或多数股东，如该债务人未获评级)，其短期评级至少为：(A)标普为“A-3”，或如果该债务人没有标普的短期评级，则标普对该债务人的评级为“BBB-”至“BBB”。其母公司或其多数股东(视情况而定)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券，或(B)穆迪的“P-3”，或如果该债务人没有穆迪的短期评级，则穆迪对该债务人、其母公司或其多数股东(视情况适用)的长期优先无担保和无信用增强型债务证券的评级为“Baa3”至“Baa2”；然而，倘若该债务人只获标普或穆迪其中一人评级，而该债务人的评级符合上述(A)或(B)款，则该债务人将被视为“C类债务人”；此外，如该债务人同时获标普及穆迪评级，而该等评级显示该债务人属另一类别，则该债务人将被视为“C类债务人”，而该评级较低者须符合上述(A)或(B)款。尽管有前述规定，属于符合“丙类债务人”定义的债务人的附属债务人的任何债务人，应被视为丙类债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“集中百分比”、“浓度储备百分比”和(A)项对该债务人的“过度集中”的定义，除非该被视为债务人分别符合“A类债务人”、“B类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，该债务人应被分别视为A类债务人或, B组债务人或C组债务人(视属何情况而定)，并应为此目的与其作为债务人的任何子公司合并。

“集团承诺”对于任何集团而言，是指在任何确定的时间，该集团内所有承诺的贷款人的总承诺。

“D类债务人”系指不是A类债务人、B类债务人或C类债务人的任何债务人；但除非“A类债务人”、“B类债务人”和“C类债务人”的最后一句另有规定，否则任何未经穆迪和标普评级的债务人均为D类债务人。尽管有前述规定，作为债务人子公司的任何债务人如符合“D组债务人”的定义，应被视为D组债务人，并应与符合该定义的债务人合计，以确定该债务人的“浓度百分比”、“浓度储备百分比”和(A)款的“超额浓度”的定义，除非

此种被视为债务人分别符合“A类债务人”、“B类债务人”或“C类债务人”的定义，在这种情况下，应视具体情况将该债务人分别视为A类债务人、B类债务人或C类债务人，并为此目的与其作为债务人的任何子公司合并。

任何人的“担保”是指该人以任何方式直接或间接担保或实际上担保任何其他人的任何债务、责任或义务的任何义务，包括因合伙协议而产生的任何此类责任，包括任何赔偿或保持任何其他人无害的协议、任何履约保函或其他担保安排以及任何其他形式的损失担保，但背书可转让或其他在正常业务过程中存放或收取的票据除外。

“保证税”是指(A)对借款人、服务机构(如果服务机构是保荐人或保荐人的关联方)或任何发起人根据任何交易文件所作的任何付款或因其任何义务而征收的税，但不包括免税；以及(B)在上文(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“独立董事”具有第8.03(C)节规定的含义。

“信息包”是指实质上以附件E的形式提供的报告。

“初始资助日期”是指满足第6.02节中的所有先决条件(或根据第14.01节放弃)的第一个日期。

“破产程序”系指(A)在任何法院或其他政府机构进行的与债务人的破产、重组、破产、清算、接管、解散、清盘或救济有关的任何案件、诉讼或程序，或(B)根据美国联邦、州或外国法律(包括《破产法》)中的每一项，为某人的债权人的利益而进行的任何一般转让、为某人的债权人进行的资产重组、资产处置或其他类似安排，或关于其债权人或其任何大部分债权人的其他类似安排。

“意向税收待遇”具有第14.14节规定的含义。

“中期报告”是指实质上以附件H的形式提出的报告。

“利息”是指在任何利息期(或其部分)内的任何一天的每笔贷款，根据第2.03(B)节的规定，在该利息期(或其部分)内该贷款的本金应计利息金额。

“利息期”是指：(A)终止日期之前：(I)最初从第2.01节规定的首次贷款之日(并包括)开始(或在根据本条款应支付的任何费用的情况下，自结束日开始)至作出该贷款的日历月的最后一天(并包括)为止的期间；但第二修正案日期之后的初始利息期应于6月(并包括)开始。

自2022年7月24日起至2022年7月31日(并包括在内)及其后(Ii)，每一期间自每个日历月的第一天开始(并包括)至该日历月的最后一天(及包括)及(B)终止日期当日及之后，该期间(包括一(1)天)由行政代理人(征得多数派代理人的同意或在多数派代理人的指示下)不时选择，或如无任何选择，则自前一利息期间的最后一天起计每30天。

“利率”是指，在任何贷款(或其任何部分或资本)的任何利息期内的任何一天，(I)如果该贷款(或其资本的该部分)由管道贷款人提供资金，适用的CP利率；或(Ii)如果贷款(或其资本的该部分)在该日由任何贷款人通过发行票据以外的方式提供资金(包括但不限于，如果管道贷款人根据计划支持协议为该贷款(或其资本的该部分)提供资金，或如果承诺的贷款人当时为该贷款(或其资本的该部分)提供资金)，适用的银行利率；

但条件是，在未到期的违约事件或违约事件发生并持续期间的任何一天的“利率”应为年利率，等于2.00%的年利率加(I)当日有效的基本利率和(Ii)一个月的分期付款利率加上对该利息期限适用的SOFR调整；此外，本协议的任何规定均不得要求支付或允许收取超过适用法律所允许的最高利息；此外，如在任何时间全部或部分该项分发被撤销或因任何理由而必须以其他方式退还，则任何贷款的利息不得视为借任何分发而支付。

“投资公司法”系指经不时修订或以其他方式修改的1940年投资公司法。

“LCR证券”系指《最终规则》第_32(E)(Viii)段所指的任何商业票据或证券(向履约担保人或根据公认会计原则作为履约担保人的合并子公司的任何发起人发行的股权证券除外)，其标题为《流动性覆盖率；流动性风险衡量标准》，第79 FED。注册第197、61440及以下(2014年10月10日)。

“出借人”是指渠道出借人和承诺出借人。

就任何贷款人而言，“贷款人帐户”是指适用的贷款人不时以书面形式指定给借款人、服务机构和行政代理的帐户，以便在本合同项下向该贷款人或为该贷款人的帐户收取款项。

“流动资金”是指在确定的任何时间，(1)不受限制的合并现金和履约担保人当时的现金等价物(根据公认会计原则确定)的总和，加上(2)保荐人根据信贷协议当时可用现金借款的金额(如有)(除非借款人实际知道相反情况，否则假定借款前的所有条件(包括满足任何要求)

除非保荐人递交借款申请或发起借款所需的任何类似及惯常通知或证明)，(Iii)数额等于(X)当时的融资限额减去(Y)当时的资本总额。

“流动资金代理”是指作为各流动资金协议项下各种流动资金提供者的代理的任何银行或其他金融机构。

“流动资金协议”指与本协议有关的任何协议，根据该协议，流动资金提供者同意向任何管道贷款机构购买或预付款，或从任何管道贷款机构购买资产，以便为该管道贷款机构的资本和票据提供流动性。

“流动资金事件”是指，在任何确定的时间内，流动资金不足1.25亿美元。

“流动资金提供者”是指根据流动资金协议条款向任何管道贷款人提供流动资金支持的每家银行或其他金融机构。

“贷款”是指贷款人根据第2.02节发放的任何贷款。

“贷款申请”系指借款人根据第2.02(A)节向行政代理、集团代理和贷款人签署并交付的实质形式为本合同附件A的信函。

“锁箱”是指托收账户银行已签署账户控制协议的每个上了锁的邮箱，根据该协议，代收账户银行已被授予独家访问权限，以便取回和处理应收账款上的付款，并列于附表II(该时间表可根据本协议条款不时因任何锁箱的添加或移除而修改)。

“亏损展望期比率”是指在任何一个财政月份，截至该财政月份最后一天的比率(以百分比表示，四舍五入至1%的最接近的1/100，并向上舍入1%的千分之五)，除以：

(A)(I)发起人在确定时间之前截止的最近六个财政月内产生的所有应收款(未开票应收款除外)的初始余额合计总和，以及(Ii)乘以(X)0.5乘以(Y)发起人在确定时间前七(7)个财政月内产生的所有应收款(未开票应收款除外)的初始余额合计之和；

(B)截至该财政月份最后一日的应收账款池净余额。

“损失准备金百分比”是指在任何确定时间的乘积(以百分比表示，并舍入到1%的最接近的百分之一，1%的千分之五向上舍入)

(A)2.00倍(B)最近十二个财政月内连续三(3)个财政月的最高违约率平均值乘以(C)亏损水平比率。

“多数集团代理人”是指一个或多个集团代理人，其集团或其合并集团(视属何情况而定)承诺的贷款人占所有集团中所有承诺贷款人的总承诺额的50%以上(或，如果承诺已终止，则贷款人占所有集团中所有贷款人持有的未偿还资本总额的50%以上)。

“重大不利影响”是指在任何事件或情况下，相对于任何人(如果没有指明特定的人，“重大不利影响”应被认为是相对于借款人、服务商、发起人和履约担保人的个人和总体)，对下列任何一项的重大不利影响：

(A)就(I)借款人、借款人的资产、经营、业务或财务状况而言，以及(Ii)就服务机构、发起人或履约担保人而言，作为整体的服务机构、发起人和履约担保人的资产、经营、业务或财务状况；

(B)任何此等人士履行其在本协定或其所属的任何其他交易文件项下的义务的能力；

(C)本协议或任何其他交易单据的有效性或可执行性，或集合应收款的任何重要部分的有效性或可执行性；或

(D)行政代理人或借款人在抵押品上的担保权益的地位、完备性、可执行性或优先权。

“重大债务”指本金总额超过150,000,000美元的任何债务(根据本协议或信贷协议产生的债务除外)(包括未提取的承诺或可用金额，以及根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额)。

“到期日”指(A)预定终止日期后一百八十(180)天的日期和(B)根据第10.01条宣布或被视为发生“终止日期”的日期中较早发生的日期。

“最低稀释准备金百分比”是指在确定的任何时候，乘积(以百分比表示，舍入到1%的最接近的1/100%，向上舍入到1%的千分之五)乘以(A)最近交付的信息包所涵盖的最近12个财政月的平均稀释比率乘以(B)最近交付的信息包所涵盖的最近财政月的稀释水平比率。

“最低筹资门槛”是指在任何确定日期，等于(X)该日贷款限额的25%(25%)和(Y)该日借款基数的较小者的数额。

“月结算日”，就利息期间而言，是指紧接该利息期间届满后一个月的每个历月的第24天(或如该日不是营业日，则为下一个营业日)；但第二次修订日期后的第一个月结算日应为2022年8月24日。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何后续的全国性认可的统计评级机构。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划，借款人、服务机构、任何发起人、履约担保人或其各自的ERISA关联公司(根据守则第414条第(M)或(O)款仅被视为ERISA关联公司的关联公司除外)正在或累积有义务作出贡献，或在前五个计划年度中的任何一个计划年度内有作出或累积作出贡献的义务。

“应收款池净余额”是指在任何确定时间：(A)应收款池中所有符合条件的应收款的未偿余额总和，减去(B)超额余额。

“票据”是指任何渠道贷款人为投资应收账款或其他金融资产而发行或将发行的短期本票。

就任何应收款而言，“债务人”是指根据与应收款有关的合同负有付款义务的人。

“债务人百分比”是指在任何确定时间，每个债务人的一个分数，以百分比表示，(A)其分子是(X)该债务人及其关联方的合格应收款的未偿余额合计；(Y)在计算对该债务人及其关联方的超额集中时所包括的数额(Y)，以及(B)其分母是当时所有符合条件的应收款的未偿余额的合计。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“发起人”和“发起人”具有应收款采购协议中规定的含义，因为在每种情况下，都可以在行政代理事先书面同意的情况下，通过增加新的发起人或删除发起人来对其进行修改。

“其他关联税”是指对任何受影响的人而言，由于该受影响的人现在或以前与征收这种税的司法管辖区之间的关系而征收的税款(不包括因该受影响的人已经签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据

或完善任何交易文件项下的担保权益、根据任何交易文件从事任何其他交易或执行任何交易文件、或出售或转让任何贷款或交易文件的权益)。

“其他税”指任何和所有现有或未来的印花税或单据税，或因根据本协议支付的任何款项，或因本协议、其他交易文件和根据本协议或根据本协议交付的其他文件或协议的签立、交付、备案、记录或执行，或以其他方式产生的任何费用，但对转让征收的任何此类税项除外(根据第5.05或5.06节中的任何一项进行的转让除外)。

“未清偿余额”是指在确定任何应收账款时，其当时的未清偿本金余额；为免生疑问，发起人发起的任何应收账款的“未清偿余额”是服务机构根据其惯例确定的当时未清偿本金余额净额。

“隔夜银行资金利率”是指在任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处借入隔夜联邦资金和隔夜欧洲货币的利率，其综合利率应由纽约联邦储备银行(“NYFRB”)不时在其公共网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB(或由行政代理为显示该利率而选择的其他公认电子来源(如彭博社)公布)；但如果该日不是营业日，则该日的隔夜银行融资利率应为紧接其前一个营业日的利率；此外，如果该利率在任何时间因任何原因不再存在，则由管理代理在当时确定的可比替换利率(该确定应是决定性的，无明显错误)。如果如上所述确定的隔夜银行资金利率小于零，则该利率视为零。收取的利率应自每个营业日起根据隔夜银行融资利率的变化进行调整，而不通知借款人。

“母公司集团”具有第8.03(C)节规定的含义。

“参与者”具有第14.03(E)节规定的含义。

“参赛者名册”具有第14.03(F)节规定的含义。

“爱国者法案”的含义见第14.15节。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养老金计划”指ERISA第3(2)节所界定的养老金计划，该养老金计划受ERISA第四章的约束，任何发起人、借款人或受控集团的任何其他成员都可能对该计划承担任何或有负债。

“百分比”是指，在任何确定的时间，对于任何承诺的贷款人，分数(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，其在该时间的承诺，或(Ii)如果本协议下的所有承诺已经终止，则为该承诺的贷款人集团中所有贷款人在该时间的未偿还资本总额，以及(B)其分母是(I)在本协议下的所有承诺终止之前，所有承诺的贷款人在该时间的总资本，或(Ii)如果本协议下的所有承诺均已终止，则为该时间的总资本。

“履约担保人”是指康森哲公司，一家特拉华州公司。

“履约担保”是指履约担保人为担保当事人的利益而由履约担保人作出的截至截止日期的履约担保，该协议可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。

“准许的产权负担”是指下列产权负担：(A)税收或评税或其他政府收费或征款尚未拖欠的留置权；(B)担保工人补偿、失业保险、社会保障或公共责任法或类似法律规定义务的抵押或存款；(C)担保投标、投标、政府合同、合同(付款合同除外)或任何发起人、借款人或服务机构作为承租人在正常业务过程中作为承租人一方的合同的担保或存款；(D)担保任何发起人或服务机构的法定义务的存款；(E)在正常业务过程中产生的早期的和不完善的工人、机械师、供应商或类似的留置权；。(F)在正常业务过程中产生的承运人、保管人或其他类似的占有性留置权；。(G)在任何发起人或服务机构作为一方的法律程序中担保或代替担保人、上诉或关税保证金的存款；。(H)不构成第10.01(S)条所指失责事件的判决留置权；。(I)信贷协议项下的留置权(适用于借款人的留置权或集合应收款或任何相关证券的留置权除外)及(J)本协议项下以借款人或贷款人或行政代理为受益人的现有或以后订立的留置权。

“许可抵销义务人”具有费用函中规定的含义；但前提是，行政代理机构可在不少于五(5)个工作日的提前通知借款人的情况下，随时(或在多数群体代理人的指示下)撤销对任何人作为许可抵销义务人的指定。

“个人”是指个人、合伙企业、公司(包括商业信托)、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、有限责任公司或其他实体，或任何政府主管部门。

“实物支票义务人”是指合同允许或要求付款的义务人，并且历史上一直通过将实物支票邮寄到锁箱账户来付款。

“PNC”具有本协定序言中规定的含义。

“应收账款池”是指应收账款池中的应收款。

“资本部分”，就任何贷款人及其相关资本而言，是指该贷款人参照特定利率基准为该资本提供资金或维持的部分。

“按比例百分比”是指，在任何确定的时间，对于任何承诺的贷款人，分数(以百分比表示)，(A)其分子是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，其在此时的承诺，或(Ii)如果本协议项下的所有承诺已经终止，所有贷款的未偿还资本总额在此时由该承诺的贷款人提供资金，和(B)其分母是(I)在本协议项下的所有承诺终止之前，所有承诺的贷款人在该时间的总承诺，或(Ii)如果本协议下的所有承诺已经终止，指当时所有贷款的未偿还资本总额。

“计划支持协议”是指任何流动资金协议和任何计划支持提供商签订的任何其他协议，其中规定：(A)为任何管道贷款人的账户签发一份或多份信用证，(B)发行一份或多份担保债券，任何管道贷款人有义务偿还适用的计划支持提供商在该协议下的任何提款，(C)任何渠道贷款人向任何计划支持提供商出售该渠道贷款人持有的任何资本(或其部分或参与权益)和/或(D)向任何渠道贷款人提供与本协议中设想的应收账款证券化计划相关的贷款和/或其他信贷扩展，以及根据本协议签发的任何信用证、担保债券或其他票据。

“计划支持提供者”是指，就任何渠道贷款人而言，包括任何流动资金提供者以及现在或以后根据任何计划支持协议向该渠道贷款人提供信贷或承诺向该渠道贷款人的账户或为其提供信贷或向其购买产品的任何其他人(该渠道贷款人的任何客户除外)。

“ProKarma”指的是位于特拉华州的ProKarma公司。

“ProKarma合并”是指将ProKarma合并为任何发起人。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“评级机构”是指标普、惠誉和穆迪(和/或其他评级机构，然后对任何管道贷款机构的债券进行评级)。

“应收款”系指对任何发起人或借款人(作为发起人的受让人)所欠的任何货币债务的付款权利，不论该债务是否通过履行而赚取。

不论构成帐目、动产纸、无形付款、票据或一般无形资产，在每一种情况下，均与已出售或将出售的货物或所提供或将提供的服务有关，并包括但不限于支付与此有关的任何服务费、融资费、利息、费用及其他费用的义务。因任何一笔交易而产生的任何此类支付权，包括但不限于由单个发票或协议代表的任何此类支付权，应构成独立于由任何其他交易产生的任何此类支付权构成的应收款。

“应收款池”是指在确定的任何时间，在终止日期之前根据应收款购买协议转让(或声称转让)给借款人的所有当时未清偿的应收款。

“应收款采购协议”是指服务机构、发起人和借款人之间的应收款采购协议，其日期为截止日期，该协议可不时修改、补充或以其他方式修改。

“应收款采购协议终止事件”是指根据“应收款采购协议”第8.1条终止根据应收款采购协议买卖应收款的日期。

“参考时间”是指，就当时基准的任何设置而言，由行政代理以其合理酌情权确定的时间。

“登记册”具有第14.03(C)节规定的含义。

“再投资”的含义如第4.01(A)节所述。

“相关承诺贷款人”是指对于任何管道贷款机构而言，本协议或任何假设协议中规定的每个管道贷款机构的每个承诺贷款机构均被列为相关承诺贷款机构。

“相关管道贷款人”对于任何承诺的贷款人来说，是指根据或根据任何转让和验收协议或假设协议或根据本协议的其他规定成为该承诺贷款人集团的管道贷款人，如在本协议签名页上指定的，或在该承诺贷款人签署的转让和接受协议、假设协议或其他协议(视情况而定)中指定的。

“相关担保”指，就任何应收账款而言：

(A)借款人及每名发货人对任何货品(包括退回的货品)的所有权益，以及证明任何货品(包括退回的货品)的装运或储存的所有权文件，而该等货品的出售引致应收款项；

(B)可证明该等应收账款的所有文书及实产文件；

(C)所有其他担保权益或留置权及受其约束的财产，不论是否根据与该等应收款有关的合同，不时声称用以保证该等应收款的付款，连同所有与该等应收款有关的UCC融资报表或类似文件；

(D)借款人和每个发起人在相关合同下的所有权利、利益和索赔，以及所有支持义务、担保、赔偿、信用证(包括任何信用证权利)、保险和其他协议(包括相关合同)或任何性质的安排，不论是否根据与该等应收款有关的合同，不时支持或保证对该等应收款或与该等应收款有关的付款；

(E)借款人和每个发起人的所有账簿和记录，以及与每个锁箱和所有托收账户有关的所有权利、补救、权力、特权、所有权和利益(但不包括义务)，与该等应收款有关的任何收款或其他收益可存入其中的所有权利、补救办法、权力、特权、所有权和利益(但不包括义务)，以及通过任何该等收款或其他收益获得的任何相关投资财产(该术语在适用的UCC中定义)；

(F)借款人根据应收款购买协议和其他交易文件享有的所有权利、权益和债权；以及

(G)上述任何一项的所有收款和其他收益(定义见UCC)。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“可报告合规事件”是指任何被覆盖实体成为受制裁的人，或被起诉书、刑事起诉书或类似的指控文书指控，根据任何反恐怖主义法或任何反恐怖主义法的任何上游罪行被传讯或拘留，或了解事实或情况，表明其业务的任何方面很可能实际或很可能违反了任何反恐怖主义法。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节或根据该条发布的关于养老金计划的任何可报告事件(ERISA附属公司维持的养老金计划除外，该附属公司仅根据守则第414条第(M)或(O)款被视为ERISA附属公司)。

“代表”具有第14.06(C)节规定的含义。

“所需资本金额”是指在任何确定日期，等于(I)当时的损失准备金百分比乘以(Ii)应收账款池中所有符合条件的应收账款的未偿还余额的乘积。

“限制付款”的含义如第8.01(R)节所述。

“标准普尔”系指标准普尔评级服务、标准普尔金融服务有限责任公司的业务，以及任何其后继的国家认可的统计评级机构。

“制裁”系指由美国政府实施或执行的任何国际经济制裁或贸易禁运，包括OFAC、联合国安全理事会、欧洲联盟(不包括保护免受其他国家域外制裁影响的制裁)、女王陛下的财政部或经合组织成员国的其他有关制裁机构。

“受制裁国家”是指受外国资产管制处保存的名单上确定的制裁计划的国家，该名单可在：https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/sanctions-programs-and-country-information/where-is-ofacs-country-list-what-countries-do-i-need-to-worry-about-in-terms-of-us-sanctions，或以其他方式不时公布。

“被制裁的人”是指(I)在外国资产管制处保存的“特别指定国民”或“被封锁的人”名单上被指名的人，该名单可在https://home.treasury.gov/policy-issues/financial-sanctions/specially-designated-nationals-and-blocked-persons-list-sdn-human-readable-lists，或以其他方式不时公布的英国财政部金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或任何其他有关制裁当局执行的任何类似名单上列出，或(Ii)(A)受制裁国家的政府机构，(B)受受制裁国家控制的组织或(C)居住在受制裁国家的个人，受OFAC、HMT或任何其他相关制裁机构实施的制裁方案的限制。

“预定终止日期”是指2024年7月5日。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或以其取代的任何政府机构。

“第二修正案日期”指2022年7月6日。

“担保方”是指各贷方、各借款人、各受偿方和各受影响人。

“证券法”系指经不时修订或以其他方式修改的1933年证券法。

“服务商”具有本协议序言中规定的含义。

“服务商赔偿金额”具有第13.02(A)节规定的含义。

“服务商受补偿方”具有第13.02(A)节规定的含义。

“服务费”是指本协议第9.06(A)节所指的费用。

“服务费费率”是指本协议第9.06(A)节所指的费率。

“结算日”是指对于任何利息期间或任何费用的资本的任何部分，(I)在已经发生并正在继续发生的违约事件之前，或在终止日期、每月结算日发生之前，以及(Ii)在违约事件发生和持续期间，或在终止日期及之后，由行政代理人(经多数团体代理人同意或在多数团体代理人的指示下)不时选择的每一天(应理解，行政代理人(经多数团体代理人同意或指示)可选择与每日一样频繁发生的此类结算日期)，或在没有这种选择的情况下，为每月结算日期。

“SOFR”指任何一天的利率，等于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”指相当于每日1M SOFR或期限SOFR利率10个基点(0.10%)的年利率。

“SOFR下限”是指年利率等于0个基点(0.00%)。

“SOFR利率”是指，在任何确定的时间，对于任何贷款人，每日1M SOFR或根据第2.05节确定的定期SOFR利率，但适用于根据贷款提供资金的任何定期SOFR部分的SOFR利率应为适用于该期限SOFR部分的初始利息期内的每一天的每日1M SOFR，自该贷款根据第2.01节发放之日起至下一个月结算日期为止。

“SOFR准备金百分比”是指在任何一天，由联邦储备系统理事会(或任何后继者)为确定关于SOFR资金的准备金要求(包括但不限于补充准备金要求、边际准备金要求和紧急准备金要求)而规定的在该日生效的最大有效百分比。

“偿付能力”是指，就任何人而言，在任何特定日期，(1)该人的资产的当前公平市场价值(或当前公平可出售价值)不低于该人在其现有债务和负债(包括或有负债)变为绝对和到期时支付其可能负债所需的总额；(2)该人有能力在其债务和其他负债、或有债务和承诺到期并在正常业务过程中到期时偿付其债务和其他负债、或有债务和承诺。(Iii)该人并无招致超出其偿债能力的债务或债务；及。(Iv)

该人并无从事任何业务或交易，亦不会从事任何业务或交易，而就该业务或交易而言，在适当考虑该人所从事的行业的现行惯例后，其财产会构成不合理的小额资本。

“特殊浓度限制”的含义与浓度百分比的定义相同。

“特别义务人”具有收费信中所规定的含义。

“特别债务人迟付条件”是指在任何时候，如果(I)在每个财政月的最后一天计算的比率(以百分比表示，并舍入到最接近的1%的1/100，向上舍入1%的千分之5)，除以(A)特别债务人在该日拖欠的所有应收账款的未偿还余额，除以(B)特别债务人在该日所欠的所有应收账款的未偿还余额，超过(Ii)25.0%。

“发起人”具有本协议序言中规定的含义。

“srda”是指在任何确定日期，在该确定日期计算的数额(以正值表示)，等于(A)每个发起人账簿和记录在正常业务过程中的应计余额(根据一贯适用的与最近结束的财政月的数量回扣和提前付款折扣有关的政策)和(B)(A)三(3)或(Y)1.5天销售额除以30的乘积，以及(B)(I)根据一贯适用的政策在每个发起人的账簿和记录中作为负债应计贷方的总和与最近结束的财政月的数量回扣和提前支付折扣有关，(Ii)在正常业务过程中，根据与最近结束的财政月的数量回扣和提前付款折扣有关的一贯政策，对每个发起人的账簿和记录上的负债进行的借记总额，以及(Iii)在服务机构最近结束的十二(12)个财政月期间，上文第(I)款计算的每月平均金额。

“结构代理”是指PNC Capital Markets LLC，一家宾夕法尼亚州的有限责任公司。

“附属票据”具有应收款购买协议中规定的含义。

“次级服务商”的含义如第9.01(D)节所述。

“附属公司”指任何人士、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该实体的各类股份或具有普通投票权的其他权益(仅因发生或有事项而有权选举该实体的董事会或其他管理人员的股份或其他权益除外)当时由该人士拥有或以其他方式控制：(A)由该人士拥有，(B)由该人士的一间或多间附属公司或(C)由该人士及该人士的一间或多间附属公司控制。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣减、收费、预提(包括备用预扣)、评税或费用，以及与此有关的所有利息、罚款、附加税和任何类似的责任。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“长期SOFR利率”是指就任何部分期间而言，由管理机构通过以下方式确定的年利率：(A)相当于该部分期间的期限的SOFR参考利率，由管理机构自行决定将(所得商数向上舍入至最接近的百分之一1%)除以(B)一个等于1.00减去SOFR准备金百分比的数字，该利率由SOFR管理人在该部分期间第一天前两(2)个营业日公布；然而，就贷款资本的初始分期期而言，如果贷款的日期不是分期期的第一天，SOFR期限利率应为从根据第2.01节发放贷款之日起至该分期期最后一天的初始分期期内的每一天的年利率，等于每日1百万SOFR。如果适用男高音的术语SOFR参考利率在下午5：00之前尚未发布或以基准替换(纽约时间)在术语SOFR确定日期，则术语SOFR参考汇率，就上一句(A)条款而言，应为该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日的SOFR参考利率，该术语SOFR参考利率已根据本协议公布，只要该术语SOFR确定日期之前的第一个营业日不超过该术语SOFR确定日期的三(3)个工作日。如果如上所述确定的术语SOFR比率将小于SOFR下限，则术语SOFR比率应被视为SOFR下限。自(I)每批期间的第一天起，在不通知借款人的情况下，期限SOFR利率应自动调整, 和(Ii)SOFR储备金百分比的任何变化的生效日期。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“SOFR条款部分”是指任何按SOFR条款利率应计利息的资本(或其部分)。

“终止日期”指(A)预定终止日期、(B)根据第10.01条宣布或被视为已经发生的“终止日期”和(C)借款人根据第2.02(E)条将所有承诺减至零的选定日期中最早发生的日期。

“总储量”是指在任何确定时间，总储量等于(A)产量和服务储量百分比之和，加上(Ii)浓度储量百分比加上最低稀释储量百分比之和的较大者的乘积，以及

(Y)摊薄准备百分比加上损失准备百分比的总和乘以(B)当时的调整应收账款净额。

“分期付款”就任何期限的分期付款而言，是指一个月的期间。每一批期间应于一个日历月的第一天(包括)开始，并在一个日历月之后的日历月的最后一天(包括)结束；然而，如任何资本(或其部分)是根据一项贷款获得资金的，而该贷款的日期并非第2.01节所述分期期的第一天，则该资本(或该部分)的初始分期期应于根据第2.01节作出贷款的日期开始，并于作出贷款的日历月的最后一天后一个月的日历月的最后一天结束；此外，如任何分期期将在终止日期后结束，则该分期期(包括一天的期间)应于终止日期结束。

“交易文件”系指本协议、应收款采购协议、账户控制协议、费用函、每份附属票据、履约担保以及根据本协议或与本协议相关而签署或交付的所有其他证书、文书、UCC融资报表、报告、通知、协议和文件，在每种情况下，均可根据本协议不时予以修改、补充或以其他方式修改。

“统一商法典”是指在适用司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“未开票应收账款”是指债务人根据有关客户合同有义务为适用的发起人提供的服务付款，但有关发票或账单尚未发送给债务人的任何应收账款。

“违约未到期事件”是指如果没有通知或时间流逝或两者兼而有之就会构成违约事件的事件。

“美国政府证券营业日”指任何日子，但(A)星期六或星期日，或(B)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子除外。

“美国债务人”是指根据美利坚合众国(或美利坚合众国领土、地区、州、联邦或财产，包括但不限于波多黎各和美属维尔京群岛)或其任何政治分区的法律组织的公司或其他商业组织的债务人。

“美国纳税证明”具有第5.03(F)(Ii)(B)(3)节规定的含义。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“收益和服务费预留百分比”是指在任何确定时间：

1.5 x DSO x BR

360

其中：

Br=基本利率加1.0%；以及

DSO=最近结束的财政月份的未完成销售天数。

第1.02节。其他解释性事项。本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。纽约州《统一商法典》第9条中使用的所有术语，在此未作明确定义，在本协议中均按该第9条中的定义使用。除非另有明确说明，本协议中所有提及的“条款”、“章节”、“附表”、“附件”或“附件”应指本协定的条款和章节，以及附表、展品和附件。就本协定而言，除文意另有所指外，其他交易单据及所有此等凭证及其他文件：(A)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何数额，即指该日营业结束时的数额；(B)“本协定”、“本协定”和“本协定”及类似含义的词语指的是该协定(或使用该等凭证或其他文件)的整体，而不是指该协定(或该证明书或文件)的任何特定规定；(C)凡提及任何条款、章节、附表、展览品或附件，即指该协议(或其中提及有关条款或文件的证明书或其他文件)内或其中的条款、章节、附表、证物及附件，而凡提及任何章节或定义内的任何段落、子款、条款或其他分节，则指该条款或定义的该等段落、子款、条款或其他分节；。(D)“包括”一词是指“包括但不限于”；。(E)凡提及任何适用法律，即指经不时修订的该适用法律，并包括任何继承人适用法律；(F)凡提及任何协议，即指经不时修订的该协议, (G)凡提及任何人，包括该人的获准继承人和受让人；。(H)标题仅供参考，不得以其他方式影响本协议任何条文的涵义或释义；。(I)除另有规定外，在计算某一指定日期至后一指定日期的时间时，“自”一词指“自及包括”，而“至”及“至”一词，直至“每一项均指”但不包括在内；。(J)某一性别的词语包括中性和异性的平行词语；。(K)凡提及在某一特定日期的任何存款额或未缴款额，即指该日收市时的款额；及。(L)“或”一词并非唯一。

第1.03节。组织。交易文件下的所有目的，与任何分部或分部计划有关(无论是根据特拉华州法律或任何类似事件

(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则该资产、权利、义务或负债应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股本持有人组织起来。

第1.04节。SOFR通知。本协议第5.04(C)节提供了一种机制，用于在术语SOFR或每日1M SOFR不再可用或在某些其他情况下确定替代利率。管理代理不保证或承担任何责任，也不对管理、提交或任何其他与SOFR期限、每日1M SOFR或其任何替代或后续费率、或其替换费率相关的事项承担任何责任。

第1.05节。符合与SOFR相关的变更。就SOFR利率及每日1M SOFR而言，行政代理将有权在与借款人磋商后不时作出符合规定的更改，而即使本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，实施该等符合更改的任何修订均会生效，而无须本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或取得任何其他交易文件的同意；但就任何已完成的该等修订而言，行政代理应在该等修订生效后合理地迅速通知借款人、贷款人及集团代理实施该等符合更改的每项修订。

第二条

贷款条款

第2.01节。贷款工具。应借款人根据第2.02节提出的请求，并按照下文所述的条款和条件，管道贷款人可根据相关承诺贷款人对每个该等管道贷款人的承诺的总和，个别地和非共同地，在其全权酌情决定权的基础上，向借款人提供循环贷款。如果任何管道贷款人不提供任何此类请求的贷款，或者如果任何集团不包括管道贷款人，则该管道贷款人的相关承诺贷款人或该集团的承诺贷款人应按比例：根据各自的承诺，在结算日至终止日期间，不时地以循环方式向借款人分别而不是共同地提供贷款。在任何情况下，任何贷款人均无义务作出任何该等贷款，但在下列情况下，该贷款生效后：

(I)当时的资本总额会超过贷款限额；

(Ii)(A)该贷款人的未偿还资本总额加上(B)其所属集团内其他贷款人的未偿还资本总额将超过该贷款人集团的集团承诺

(Iii)如该贷款人是承诺贷款人，则该承诺贷款人的未偿还资本总额会超过其承诺；或

(Iv)届时资本总额会超过借款基数。

第2.02节。发放贷款；偿还贷款。(A)本合同项下的每笔贷款应根据借款人以附件A所附贷款申请的形式向行政代理提出的书面请求作出，每项贷款请求不得迟于上午11：00提出。(纽约市时间)在营业日(不言而喻，在该时间之后提出的任何此类请求应被视为在下一个营业日提出)，并应指明(I)所申请的贷款金额(不得少于1,000,000美元，且应为100,000美元的整数倍)，(Ii)该金额在各集团之间的分配(应根据集团承诺进行评级)，(Iii)须将贷款收益分配至的账户及(Iv)申请贷款的日期(如申请的贷款总额为250,000,000美元或以下，则为提交贷款申请的营业日；或(Y)如申请的贷款总额超过250,000,000美元，则为申请贷款日期前两个营业日的日期)。

(B)行政代理在收到第2.02(A)节规定的贷款请求后，应立即通知各集团代理其已收到该贷款请求，具体说明借款人提供的信息以及所请求贷款在各集团之间的分摊情况(应根据集团承诺进行评级)。在适用贷款请求中规定的每笔贷款的日期，贷款人应在满足第六条所列适用条件并依照第二条所列其他条件的情况下，在有关贷款请求中所列账户向借款人提供一笔总额相当于所申请的此类贷款金额的资金。

(C)每个已承诺的贷款人的义务应为数项，因此，任何已承诺的贷款人未能向借款人提供与任何贷款有关的任何资金，并不免除任何其他已承诺的贷款人在申请此类贷款之日提供资金的义务(不言而喻，任何其他已承诺的贷款人不应对任何其他已承诺的贷款人未能向借款人提供与本协议项下任何贷款有关的资金负责)。

(D)借款人应在到期日全额偿还各贷款人的未偿还资本。在此之前，借款人应在每个结算日，按照第4.01节的要求和其他规定，预付贷款人的未偿还资本。尽管有上述规定，借款人仍有权在任何营业日以附件D形式向行政代理发出书面通知后，预付全部或部分贷款人未偿还资本；但每次通知不得迟于下午12：00发出。(纽约市时间)(X)在被请求的预付款的营业日或(Y)如果任何该等预付款的总金额超过$125,000,000，则在被请求的预付款日期的前两个工作日的日期(不言而喻，在该时间之后提出的任何此类请求应被视为在以下日期提出

并进一步规定：(I)每笔预付款项的最低总额为1,000,000美元，且为100,000美元的整数倍；(Ii)有关该等预缴资本的任何累计利息及费用须于紧接结算日期后的下一个结算日支付；及(Iii)任何该等资本减少的先决条件是，在实施该削减通知所建议的未偿还资本减少后，当时的未偿还资本不得少于适用的最低筹资门槛的款额；然而，此外，借款人可在2021年1月1日或之后的任何时间，通过向行政代理提供五(5)个工作日的事先书面通知，选择在任何日历年度内连续不超过三十(30)天的单一期间内豁免本条(Iii)中规定的最低资金门槛要求。

(E)借款人可在至少三十(30)天前向行政代理发出书面通知(任何此类通知为“融资额度降低通知”)，随时全部终止融资额度或按比例降低部分融资额度。设施限额的每一次部分削减应至少为5,000,000美元的总金额，并应为1,000,000美元的整数倍，且此类部分削减不得将设施限额降低至低于175,000,000美元的金额。对于贷款限额的任何部分减少，每个承诺的贷款人的承诺将按比例减少。

(F)就任何承付款的减少而言，借款人应将下列款项汇给行政代理：(1)关于该项减少的指示，以及(2)为向贷款人付款，现金的数额应足以支付(A)各集团贷款人的资本超过该集团的集团承诺额和(B)与该项减少有关的所有其他未偿借款人债务(根据已完成的减少的承诺额与减少前的承诺额的比率确定)，或如果行政代理合理地确定未偿还借款人债务的任何部分仅可分配给正在减少的承诺部分，或仅由于这种减少而产生，则包括任何相关的违约费，但不包括任何相关的违约费。在收到任何此类金额后，行政代理应首先将这些金额用于未偿还资本的减少，然后通过向贷款人支付此类金额来支付与此类减少有关的剩余未偿借款人债务，包括任何破产费。

第2.03节。利息和手续费。(A)在每个结算日，借款人应根据第4.01节规定的付款条款和优先顺序，向行政代理人(行政代理人和每个集团的账户)、每个贷款人和结构代理人支付借款人、适用集团成员(或其代表的集团代理人)和/或行政代理人和/或结构代理人之间不时签订的费用函件协议中所列金额的某些费用(统称为“费用”)(每个该等费用函件协议经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，在此统称为“收费信”)。根据第2.06节的规定，任何违约贷款人的承诺中的无资金部分应停止计提承诺费(在费用函中的定义)。

(B)每家贷款人的资本应在该资本仍未偿还的每一天按当时适用的利率计提利息。借款人应根据第4.01节规定的支付条款和优先顺序，在每个结算日的每个利息期内支付所有利息(包括，为免生疑问，在一个利息期内发生的所有SOFR定期分期付款的利息，无论适用的分期付款是否已经结束)、手续费和分手费。

(C)为免生疑问，借款人在到期时支付本合同项下所有费用和利息的义务不应取决于是否收到或获得收款。

第2.04节。贷款记录。各集团代理人应在其记录中记录其集团内贷款人发放的每笔贷款的日期和金额、相关利率、应计利息以及每笔贷款的偿还和偿付。在符合第14.03(C)节的前提下，此类记录应是确凿的，且无明显错误，具有约束力。然而，未如此记录任何此类信息或在如此记录任何此类信息时出现任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本协议或其他交易文件项下偿还每家贷款人的资本金及其应计利息和所有其他借款人义务的义务。

第2.05节。利率的选择。(A)在以下句子的约束下，每个贷款人的资本(包括其所有部分)应在每日1M SOFR加上SOFR调整时初步计息。此后，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人可不时选择更改或继续由贷款人资本承担的SOFR利率类型，或在符合第2.02节规定的最低金额要求的情况下，在不迟于下午12：00通知管理代理的情况下更改或继续更改部分SOFR利率。(纽约市时间)，在任何利息期届满前一(1)个营业日(视何者适用而定)；但在任何时间不得有超过三(3)个期限SOFR未偿还部分；此外，为免生疑问，任何适用于任何资本(或其部分)的从每日1M SOFR至期限SOFR利率的任何更改，应在该要求提出日期后日历月的第一天才生效。要求延续或转换任何资本(或其任何部分)给行政代理人的任何此类通知可通过电话、传真或行政代理人可接受的其他电信设备发出(该通知一经发出即不可撤销，如果通过电话，则应以行政代理人可接受的方式迅速以书面确认)。

(B)如果借款人在第2.05(A)节规定的时间内未能为任何资本(或部分资本)选择SOFR利率，则该资本(或部分资本)应自动在每日1M SOFR加上下一个发生的利息期间的SOFR调整计息。

第2.06节。违约的贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何承诺的贷款人成为违约贷款人，则只要该承诺的贷款人是违约的贷款人，下列规定就应适用：

(A)对于违约贷款人的承诺中的无资金部分，承诺费(如费用函中的定义)应停止累加。

(B)违约贷款人的承诺和资本不应包括在确定多数派代理是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第14.01节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)；但除第14.01节另有规定外，如果修订、豁免或其他修改要求违约贷款人或直接受其影响的每一位承诺贷款人同意，则本条(B)不适用于违约贷款人的投票。

(C)如果行政代理、借款人和服务机构各自书面同意，违约贷款人已充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则该承诺贷款人(或该承诺贷款人集团的一名成员)应在该承诺贷款人(或该承诺贷款人集团的一名成员)按该行政代理决定的面值购买其他贷款人的贷款，以便该承诺贷款人集团按照其按比例持有此类贷款所必需的日期购买该贷款；但在承诺的贷款人是违约贷款人期间，借款人或其代表所应收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有约定，否则从违约贷款人变更为非违约贷款人，并不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而提出的任何债权。

第三条

担保权益

第3.01节。安全权益。(A)作为借款人履行根据本协议或任何其他交易文件须履行的借款人的所有条款、契诺和协议的担保，包括在到期时按时支付总资本以及与贷款和所有其他借款人债务有关的所有利息，借款人特此授予行政代理其利益和担保当事人的应课税利，借款人对下列各项的所有权利、所有权和权益，不论是现在或以后拥有的，现有的或产生的和位于任何地方的(统称为“抵押品”)：(I)所有联营应收款，(Ii)与该联营应收款有关的所有担保，(Iii)与联营应收款有关的所有收款，(Iv)锁箱和托收账户及存入其中的所有金额，以及不时证明该等锁箱和托收账户及存入其中的所有凭证和票据(如有)，(V)借款人在应收账款购买协议下的所有权利(但不包括任何义务)，(Vi)借款人的所有其他非土地及固定财产或各种性质的资产，包括但不限于所有货品(包括存货、设备及其任何附加物)、票据(包括本票)、文件、帐目、动产(不论是有形或电子的)、存款帐户、证券帐户、证券权利、信用证权利、商业侵权索偿、证券及所有其他投资财产、支持义务、金钱、任何其他合约权利或付款权利、保险索偿及收益，和所有一般无形资产(包括所有支付无形资产)(每一项都定义在

(Vii)上述各项的所有收益，以及根据上述任何或全部规定收到或应收的所有金额。

(B)行政代理(为担保当事人的利益)对于所有抵押品，除行政代理(为担保当事人的利益)可享有的所有其他权利和救济外，还应享有担保当事人根据任何适用的UCC享有的所有权利和救济。借款人特此授权行政代理提交融资声明，将其所涵盖的抵押品描述为“债务人的所有个人财产或资产”或大意如此的词语。

(C)在最终付款日期发生后，抵押品应立即自动从本协议设定的留置权中解除，本协议以及行政代理、贷款人和本协议项下其他贷方的所有义务(明文规定的义务除外)应终止，任何一方均不交付任何文书或履行任何行为，抵押品的所有权利应归还借款人；但是，如果借款人在任何此类终止后立即向行政代理提交书面请求，并由借款人承担全部费用，行政代理应签署并向借款人交付UCC-3终止声明和借款人合理要求的其他文件，作为终止的证据。

第四条

结算程序和付款条款

第4.01节。和解程序。(A)服务机构应为担保当事人的利益在托收账户中以信托方式保管(或者，如果行政代理机构提出要求，将其单独存放在行政代理机构以借款人名义指定的单独账户中)，以便根据下述规定的付款优先顺序使用由服务机构或借款人收到或在任何锁箱或托收账户中收到的所有集合应收款(外币应收款除外)；然而，只要在任何日期满足第6.04节所述的每项先决条件，服务机构可从该等收款中向借款人发放(X)借款人根据应收款购买协议的条款购买的应收款的购买价款或(Y)借款人根据任何附属票据欠任何发起人的款项(每次发放收款，称为“再投资”)所需的金额(如有)。在每个结算日，服务机构(或在接管托收账户后，行政代理)应按下列优先顺序分配此类托收：

(I)首先向服务机构支付前一个利息期间应付的应计维修费(如适用，另加未分配给该服务机构的任何先前利息期间应支付的维修费数额)；

(Ii)付给每名贷款人及其他贷方(按比例计算，按当时到期及欠下的款额计算)紧接上一个利息期间欠该贷款人及其他贷方的所有应累算及未付的利息、费用及分手费(包括根据第5.03及13.01条须就该等付款支付的任何额外款额或获弥偿款额)，另加任何该等利息的款额(如适用的话)，任何先前利息期间的应付手续费和分手费(包括根据第5.03和13.01节就该等付款应支付的任何额外金额或赔偿金额)，但以该金额未分配给该贷款人或信用方为限；

(3)下文第(X)、(Y)或(Z)条所述的第三项，以适用者为准：

(X)在终止日期发生之前，在该日期存在借款基础赤字的范围内，向贷款人(按比例，根据每个贷款人当时的未偿还资本总额)支付当时未偿还资本总额的一部分，总额相当于将借款基础赤字降至零(0美元)所需的数额；

(Y)在终止日期当日及之后，向每名贷款人(按比例，以每名贷款人当时的未偿还资本总额计算)，要求其全数支付该贷款人当时的未偿还资本总额；或

(Z)在终止日期发生之前，根据第2.02(D)节的规定，在借款人选择时，支付贷款人当时未偿还资本的全部或任何部分(按比例，以每个贷款人当时的未偿还资本总额为基础)；

(Iv)第四，支付给贷方、受影响人士及借款人受保障各方(按比例，以当时到期及欠下的款额计算)，支付当时借款人欠贷方、受影响人士及借款人受保障各方的所有其他借款人债务；及

(V)第五，支付给借款人自己账户的余额(如有的话)。

(B)尽管第4.01条有任何相反规定，行政代理没有义务根据本第4.01条分配或支付任何金额，除非行政代理实际收到的金额。服务机构、借款人和任何其他人在本合同项下向贷款人(或其各自的相关受影响人员和借款人受补偿方)支付或分配的所有款项或分配均应支付或分配到行政代理的账户。行政代理人在收到行政代理人账户中的任何此类付款或分配后，应将这些款项分配给适用的集团代理人；但如果行政代理人在任何上述日期收到的资金不足以全额支付上述所有款项，则行政代理人应按照上述付款的优先顺序向适用的集团代理人支付该等款项，并就上述任何此类类别向适用的集团代理人支付

没有足够的资金支付在该日期所欠的所有款项，在有权获得偿付的所有此类集团中按比例(根据欠每个此类集团的此类金额)支付。每一集团代理人在其在适用的集团代理人的账户中收到任何此类付款或分配后，应按比例将这些金额分配给其集团内的适用贷款人、受影响的人和借款人受补偿方；但如该集团代理人于任何该等日期收到的资金不足以全数支付上述所有款项，则该集团代理人应按照上文所述的付款优先次序，以及就上述任何上述类别没有足够资金支付所有于该日期所欠款项的类别，向其集团内的适用贷款人、受影响人士及借款人受偿方支付该等金额，并在该集团内所有有权获得付款的该等人士中按比例(根据该类别欠该集团内每名该等人士的金额)支付该等金额。各贷款人和集团代理人在此约定并同意及时、准确地回应行政代理人的每一项要求，即行政代理人要求提供必要的信息，以便向贷款人和集团代理人分配本合同项下规定的贷款人和集团代理人的款项，包括每个贷款人或集团代理人的适用账户，以分配金额。

(C)如行政代理人、任何信贷方、任何受影响人士或任何借款人因任何理由须向任何人(包括破产程序中的任何债务人或任何受托人、接管人、托管人或类似的官员)支付根据本协议收取的任何款项，则该等款项应被视为并非由该人收取，而是由借款人保留，因此，行政代理人、该信贷方、该受影响人士或该借款人(视属何情况而定)有权向借款人索偿该笔款项。

(D)就本第4.01节而言：

(I)如果在任何一天，由于借款人、任何发起人、服务商或服务商的任何关联方所作的任何修改、取消、补贴、回扣、贷方备忘录、折扣或其他调整，或借款方或借款人的任何关联方、发起方或其关联方之间或之间的任何抵销、反索赔或争议解决，或由于借款人、发起方或服务方的关联方、或服务方或服务方的任何关联方与义务人之间的任何抵销、反索赔或解决纠纷，导致任何应收账款池的未偿还余额减少或调整，借款人应被视为在该日收到了该等应收账款的托收金额，并应立即(但不迟于两(2)个营业日)向托收账户(或当时行政代理另有指示的)支付任何和所有该等金额，以便贷方根据第4.01(A)条申请；

(Ii)如果在任何一天，第7.01节中关于任何应收账款的陈述或担保不属实，借款人应被视为在该日已收到该应收账款的全额收款，并应迅速(但不迟于两(2)个业务)将该被视为收款的金额支付到收款账户(或当时行政代理另有指示)

天数)，以信用证各方的利益根据第4.01(A)节(根据第4.01(D)节被视为已收到的收款在下文中有时称为“被视为收款”)；以及

(Iii)除上文第(I)或(Ii)款规定或适用法律或相关合同另有要求外，从任何应收款的债务人收到的所有收款应按应收款的账龄顺序从最早的应收款开始应用于该债务人的应收款，除非该义务人书面指定其付款适用于特定应收款。

第4.02节。付款及计算等(A)借款人或服务机构向行政代理、任何贷款方、任何受影响的人或任何借款人受赔偿方支付的所有款项，应不迟于当日中午12点(纽约市时间)支付给行政代理的账户。

(B)借款方和服务方均应在适用法律允许的范围内，就其在本合同项下到期时未支付或存入的任何日数支付利息，年利率相当于基本利率之上的年利率2.00%，按需支付。

(C)以上(B)项下的所有利息计算和本条款下的所有利息、费用和其他金额的计算，应以实际经过的天数(包括第一天但不包括最后一天)的360天(或就参照基本利率确定的数额，则以365天或366天为准)为基础。凡根据本协议支付的任何款项或按金应在营业日以外的某一天到期，则该等款项或按金应在下一个营业日支付，而该时间的延长应计入该等款项或按金的计算中。

第五条

成本增加、资金损失、税收和违法行为

第5.01节。增加了成本。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)对受影响人士的资产、在受影响人士的账户内或为受影响人士的账户存款、或为受影响人士提供或参与的信贷施加、修改或当作适用任何准备金、特别存款、流动资金、强制贷款、保险费或类似的规定(SOFR期限利率或每日1M SOFR所反映的任何此等准备金规定除外)；

(Ii)使任何受影响的人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或可归因于该等债务的存款、储备金、其他负债或资本，缴付任何税项(保障税项、免税定义(B)至(D)款所述税项及相关所得税除外)；或

(Iii)对任何受影响的人施加(A)影响抵押品、本协议、任何其他交易文件、任何计划支持协议、任何贷款或参与其中的任何其他条件、成本或费用(税费除外)，或(B)影响其贷款义务或权利；

上述任何一项的结果将增加该受影响人士的成本：(A)就拟进行的交易担任本协议项下的行政代理、集团代理或贷款人或计划支援提供者；(B)资助或维持任何贷款；或(C)维持其为任何贷款提供资金或维持任何贷款的义务，或减少该受影响人士根据本协议所收取或应收的任何款项的金额，然后，应该受影响人士(或其集团代理)的要求，借款人应向该受影响人支付一笔或多笔额外费用，以补偿该受影响人根据第5.01(D)节所发生的额外费用或减少的费用。

(B)资本和流动资金要求。如果任何受影响的人确定影响该受影响的人或该受影响的人的任何贷款办事处或该受影响的人的控股公司(如有)关于资本或流动资金要求的任何法律变更已经或将具有以下效果：(X)增加该受影响的人或受影响的人的控股公司(如有)须维持的资本额，或增加该受影响的人或受影响的人的控股公司(如有)因该受影响的人根据任何交易文件作出的任何资金承诺而须维持的优质流动资产的数额，(Y)降低该受影响人士的资本的回报率或该受影响人士的控股公司(如有)的资本回报率，或(Z)在每种情况下，由于(A)本协议或任何其他交易文件、(B)该受影响人士根据本协议或任何相关计划支援协议所作的承诺、(C)该受影响人士所作的贷款或(D)任何资本，而导致向该受影响人士或受影响人士的控股公司(如有)评估内部资本或流动资金收费或其他推算成本，如果借款人的债务水平低于该受影响人士或该受影响人士的控股公司如无该等法律改变(考虑到该受影响人士的政策及该受影响人士的控股公司有关资本充足性及流动资金的政策)，则在该受影响人士(或其集团代理人)的要求下，借款人将不时向该受影响人士支付一笔或多笔额外款项，以补偿该受影响人士或该受影响人士的控股公司的任何该等增减或收费。

(C)通过法律修改。借款人承认，任何受影响的人可在预期法律变更的情况下采取措施(包括但不限于根据任何交易文件对受影响人士的权益或义务征收内部费用)，并可在该法律变更的生效日期之前开始根据第5.01节向借款人分配与该等措施相关的费用或向借款人寻求赔偿，并且借款人同意按照本第5.01节的条款要求向该受影响的人支付该等费用或赔偿，而不论该生效日期是否已经发生。

(D)报销证明。受影响人士(或其代表)的证明书，列明补偿受影响人士所需的一笔或多笔款项

根据本节(A)、(B)或(C)款的规定交付给借款人的个人或其控股公司(视属何情况而定)，在没有明显错误的情况下，应为决定性的。借款人应在符合第4.01节规定的付款优先顺序的情况下，在(I)借款人收到该证书后的第一个结算日和(Ii)借款人收到该证书后十(10)天内，向受影响的人支付任何此类证书上显示的到期金额。

(E)请求的延误。任何受影响人未能或拖延根据本节要求赔偿，不应构成放弃该受影响人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本第5.01节向受影响人赔偿在该受影响人通知借款人导致费用增加或减少的法律变更之日之前180天以上发生的任何增加或减少的费用，以及该受影响人就此要求赔偿的意向；此外，如果引起这种费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

第5.02节。资金损失。(A)借款人将在到期和欠款时向每一贷款人支付所有破产费。

(B)贷款人(或其代表的集团代理人)向借款人出具的、列明上述(A)款规定的赔偿该贷款人所需金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在符合第4.01节规定的付款优先顺序的情况下，在(I)借款人收到该证书后的第一个结算日和(Ii)借款人收到该证书后十(10)天向贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。

第5.03节。税金。

(A)免税付款。除适用法律另有规定外，因任何交易单据下的任何义务或因任何交易单据下的任何义务而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求该扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果该税种为补偿税，则应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本第5.03节应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)，适用的受影响人或借款人受补偿方收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣留的情况下本应收到的金额相同。

(B)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其支付的任何其他税款。

(C)借款人的弥偿。借款人应在每一受影响人提出要求后10天内，全额赔偿该受影响人应付或支付的、或被要求从向该受影响人支付的款项中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本第5.03节对其征收或主张的或可归因于该金额的补偿税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，无论该等补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张；但借款人无须根据第5.03节向任何受影响人士赔偿任何受弥偿税款，除非受影响人士要求借款人在(I)有关政府当局向该受影响人士提出书面要求缴付该等受弥偿税款的日期及(Ii)该受影响人士已缴付该等受弥偿税款的日期后180天内向借款人要求赔偿。应由受影响的人(连同副本给管理代理)连同借款人、或由管理代理代表其自身或代表受影响的人合理地要求的所有备份信息和文件一起交付给借款人，并在没有明显错误的情况下是决定性的，说明此类付款或债务的金额。

(D)贷款人的赔偿。每一贷款人(管道贷款人除外)应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人、其相关的管道贷款人或其各自的任何附属公司(但仅在借款人及其附属公司尚未就该等赔偿税款向行政代理作出赔偿，并且在不限制借款人、服务机构或其附属公司的任何义务的情况下)可归因于该贷款人、其相关的借款人或其任何附属公司的任何受保护税款，分别向行政代理作出赔偿，(Ii)因该贷款人的失职而导致的任何税款，(I)行政代理应就任何交易文件支付或支付的任何税款，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，以及因此而产生或与之有关的任何合理开支，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，而不论有关政府当局是否正确或合法地征收或申报该等税款。行政代理向任何贷款人(或其集团代理)交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人(管道贷款人除外)在此授权行政代理在任何时间抵销和运用欠该贷款人或其各自附属公司的任何款项，而该等附属公司是任何交易文件下的受影响人士或由行政代理以其他方式应付给该贷款人, 它的相关渠道贷款人或其各自的任何附属公司是来自任何其他来源的受影响的人，以支付根据本条款(D)应向行政代理支付的任何金额。

(E)付款证据。借款人根据本第5.03节向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政当局提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或行政代理合理满意的其他该项支付的证据。

(F)受影响人员的状况。(I)对根据任何交易文件支付的款项有权获得免征或减免预扣税的任何受影响的人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下支付此类款项。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何受影响的人应提交适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该受影响的人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果根据受影响人的合理判断，填写、签立和提交此类文件(第5.03(F)(Ii)(A)、5.03(F)(Ii)(B)和5.03(G)节所述的文件除外)将使受影响人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对受影响人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)属于守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何受影响人士，应在该受影响人士成为本守则一方之日或前后(并不时应借款人或行政代理人的合理要求)，向借款人及行政代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该受影响人士可获豁免美国联邦备用预扣税；

(B)不是守则第7701(A)(30)节所指的“美国人”的任何受影响的人(“外国受影响的人”)，在其合法有权这样做的范围内，应在该外国受影响的人就本协定成为受影响的人之日或前后(以及在借款人或行政代理提出合理要求后，不时地)将下列文件交付给借款人和行政代理人(副本的数量应为借款人或行政代理人合理要求的数量)，以下列各项中适用的一项为准：

(1)如该外国受影响人士声称享有美国为缔约一方的所得税条约的利益，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，(X)就任何交易文件下的利息支付而言，根据该税务条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或继承者表格)的签署副本，及(Y)就任何交易文件下的任何其他适用付款而言，国税局表格W-8BEN或国税表W-8BEN-E(或后续表格)，规定免除或减少美国联邦

依照税收条约“营业利润”或“其他收入”条款预提税款的；

(2)已签署的国税局W-8ECI表格副本；

(3)如受外国影响的人士声称享有守则第881(C)条所指的证券组合权益豁免的利益，(X)证明该受影响的外国人士并非守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或与守则第881(C)(3)(C)节所述借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(或后续表格)的副本；或

(4)如果该外国受影响的人不是受益者，则签署美国国税局表格W-8IMY的复印件，并附上国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN或国税局表格W-8BEN-E(或后续表格)、美国税务合规证书、国税局表格W-9和/或每个受益者提供的其他证明文件(视情况而定)；但条件是，如果该外国受影响人士是合伙企业，并且该外国受影响人士的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国受影响人士可代表每个该等直接或间接合伙人提供《美国纳税证明》；以及

(C)任何外国受影响人士，在其合法有权这样做的范围内，应在该外国受影响人士成为本合同当事一方的日期或前后(并应借款人或行政代理人的合理要求，不时在借款人或行政代理人的合理要求下，将适当填写的作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他表格的签立副本)交付借款人和行政代理人(副本的数量应由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴的扣缴或扣除。

(G)反洗钱金融行动特别工作组要求的文件。如果根据任何交易单据向受影响人士支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该受影响人士未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，受影响的人应在适用法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人履行其义务

FATCA并确定该受影响人已履行FATCA规定的义务，或确定扣除和扣留此类款项的金额。仅就本条款(G)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。

(H)生存。在行政代理人辞职或更换，或贷款方或任何其他受影响的人转让权利，终止承诺，偿还、清偿或解除所有借款人义务和本合同项下服务机构的义务后，每一方在本第5.03节项下的义务应继续有效。

(I)最新情况。每个受影响的人同意，如果之前根据本第5.03节提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(J)拟给予的税务待遇。尽管本协议或任何其他交易文件中有任何相反的规定，本协议的所有各方均约定并同意将本协议项下的每笔贷款视为所有联邦、州、地方和特许经营税用途的债务(以及所有利息)，并同意不在任何与上述规定不符的纳税申报单上采取任何立场。

(K)某些退款的处理。如果任何一方出于善意行使其唯一裁量权，确定其已收到根据本第5.03节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本第5.03节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本第5.03节就导致该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方所有合理的自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本第(K)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本款(K)项有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(K)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，而产生这种退款的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税项有关的赔偿付款或额外金额。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

第5.04节。无法确定SOFR率；合法性的变化。(A)如果任何集团代理人在任何利息期的第一天(关于通过参考SOFR利率期限确定的SOFR利率)或在任何一天(关于

参考每日1M SOFR确定的SOFR利率)，或者：(I)SOFR利率因为不可用而无法确定，(Ii)没有足够和合理的手段来确定适用的利率期间或日期的SOFR利率，或(Iii)根据本协议确定的SOFR利率没有准确地反映适用的受影响人士(由该集团代理人最终确定的)在该利息期间或日期内维持任何部分资本的成本，该集团代理人应立即以电话通知该确定，并以书面确认，在任何利息期的第一天之前(相对于通过参考SOFR期限确定的SOFR利率)或在该日(关于通过参考每日1M SOFR确定的SOFR利率)向管理代理和借款人支付。于送达该等通知后：(I)其后不得以SOFR利率向行政代理及借款人提供任何部分资本的资金，除非及直至该集团代理人已通知行政代理及借款人导致该项厘定的情况不再存在，及(Ii)就当时以SOFR利率提供资金的任何未偿还资本部分而言，该部分资本的利率应于当时利率期间的最后一天自动转换为基本利率(参考SOFR利率厘定)或立即(参考每日1M SOFR利率厘定的SOFR利率)。

(B)如任何受影响人士于任何时间通知任何集团代理人，该受影响人士已确定(该决定应为最终及决定性的，且无明显错误)，而该受影响人士真诚地遵守任何适用法律或任何政府当局对该等法律的任何解释或适用，或任何该等政府当局的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)，以致以SOFR利率或参考SOFR利率提供资金或维持资本的任何部分已变得不切实际或违法，则该集团代理人应通知借款人及其行政代理人。于接获该通知后，在适用的集团代理通知借款人及行政代理导致有关厘定的情况不再适用前，(I)其后资本的任何部分不得按SOFR利率提供资金，而应按基本利率提供资金，除非及直至该集团代理已通知行政代理及借款人导致该项厘定的情况不再存在，及(Ii)就当时以SOFR利率提供资金的任何未偿还部分而言，该部分资本的利率应立即自动转换为基本利率。

(C)(I)尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反规定(就本节而言，任何套期保值协议应被视为非“交易文件”)，如果基准转换事件及其相关基准更换日期发生在基准时间之前，则基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下和任何基准设定的任何交易文件中的所有目的替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五(5)个营业日，只要行政代理尚未收到由多数集团代理组成的集团代理对该基准更换的书面反对通知，借款人和集团代理将被提供给借款人和集团代理，而无需对本协议或任何其他交易文件进行任何修改、进一步行动或同意。

(Ii)在基准替换的实施和管理方面，行政代理将有权不时进行符合要求的更改，并且，即使本协议或任何其他交易文件中有任何相反规定，实施该等符合要求更改的任何修订均将生效，而无需本协议或任何其他交易文件的任何其他一方采取任何进一步行动或征得其同意；但任何实施该等符合要求更改的修订如未经借款人同意，将不会在未经借款人同意的情况下生效。

(Iii)行政代理将迅速通知借款人及集团代理：(A)基准过渡事件及其相关基准更换日期的任何发生、(B)基准更换的实施、(C)任何符合要求的变更的有效性、(D)根据下文(Iv)段移除或恢复基准的任何期限以及(E)任何基准不可用期间的开始。行政代理或任何集团代理(如适用)根据本节作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、评级或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行决定，且无需本协议或任何其他交易文件的任何其他当事人的同意，除非根据本节明确要求。

(4)尽管本协议或任何其他交易文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(A)如果当时的基准是定期利率，并且(I)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的利率的其他信息服务上，或(Ii)该基准的管理人的监管监管者已经提供了公开声明或信息公布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“分批期间”或“利息期间”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具有代表性的基调，以及(B)如果根据上述(A)条款被移除的基调(I)随后被显示在屏幕或基准的信息服务上(包括基准替换)，或者(Ii)不再或不再受其对基准(包括基准替换)具有代表性的公告的约束，则行政代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“分期期”或“利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

(V)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换或继续按SOFR利率计收利息的任何贷款请求或资本转换或继续资本请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为贷款请求或资本转换资本请求，按基本利率计提利息，为免生疑问，所有按SOFR利率计算的未偿还资本应自动转换为资本应计利息

按基本汇率计算。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。

第5.05节缓解义务；替换贷款人。(A)如果任何受影响的人根据第5.01条要求赔偿，或借款人根据第5.03条被要求为任何受影响的人的账户向任何受影响的人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，则该受影响的人(应借款人的要求)应作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该受影响人判断，这种指定或转让(I)将消除或减少根据第5.01条或第5.03条应支付的金额，及(Ii)不会令该受影响人士承担任何未获发还的费用或开支，而在其他情况下亦不会对该受影响人士不利。借款人在此同意支付任何受影响的人因任何该等指定或转让而招致的一切合理费用及开支。

(B)如果(I)任何受影响的人根据第5.01节要求赔偿，(Ii)借款人根据第5.03节的规定被要求为任何受影响的人或任何政府当局的账户向任何受影响的人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，或(Iii)任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，独自承担费用和努力，要求该贷款人转让和转让其所有权益，而无需追索权(按照第14.03节所载的限制并受其限制的约束)，根据交易单据向应承担此类义务的受让人支付的权利(根据第5.01节或第5.03节获得付款的现有权利除外)和义务(就贷款人而言，受让人应为合格受让人)；但(I)借款人应已收到行政代理的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝或拖延；(Ii)如贷款人已收到一笔相当于其贷款本金、应计利息、应计费用和本合同项下应付给它的所有其他款项的付款，则该受影响的人，受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)和(Iii)在根据第5.01条提出赔偿要求或根据第5.03条规定必须支付的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于贷款人或受影响的人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让和转授。

第5.06节。与支付额外金额有关的某些规则。(A)如果任何受影响的人根据第5.01条要求赔偿，或如果借款人根据第5.03条被要求为任何受影响的人的账户向任何受影响的人或任何政府当局支付任何额外的金额，则该受影响的人应(应借款人的要求)指定不同的贷款办事处为本合同项下的相关贷款提供资金或登记，或将该受影响人在本合同项下的权利和义务转让和转授(或安排转让和转授)给另一人

如果根据该受影响人士的判断，该指定或转让(I)会消除或减少根据第5.01或5.03节(视属何情况而定)日后须支付的款项，及(Ii)不会令该受影响人士承担任何未获偿还的成本或开支，且在其他情况下不会对该受影响人士不利，则该等指定或转让须为该受影响人士的办事处、分行或附属公司。借款人在此同意支付任何受影响的人因任何此类指定或转让和转授而发生的所有合理的自付费用和费用。

(B)如(I)任何受影响人士根据第5.01条要求赔偿，(Ii)借款人须根据第5.03条为任何受影响人士的账户向任何受影响人士或任何政府当局支付任何额外款项，(Iii)任何受影响人士已成为违约贷款人，或(Iv)任何受影响人士未能同意建议的修订、豁免、解除或终止，而该修订、豁免、解除或终止须经所有贷款人同意，而其他贷款人应已同意或将给予同意，则借款人可自行承担费用及努力，在向行政代理发出通知后，要求行政代理促使相关受影响人将其在本协议和其他交易文件项下的所有权益、权利和义务转让和转授给另一适当的人(在贷款人的情况下，该人应是合格的受让人)，并且不受所有适用的转让限制的追索权的限制；但(A)借款人应已收到行政代理和其他贷款人的事先书面同意，同意不得被无理拒绝；(B)如果借款人是贷款人，则受影响的人应已从受让人或借款人收到一笔相当于其未偿还资本的付款，如适用，应累算利息和费用，以及本合同项下欠它的所有其他款项；(C)在根据第5.01条提出赔偿要求或根据第5.03条规定付款而产生的任何此类转让和转授的情况下, 这种转让预计将导致未来期间的补偿或付款减少；(D)在因受影响人未提供同意而产生的任何此类转让和转授的情况下，受让人应给予同意，并且，由于这种转让和转授以及任何同时进行的转让和转授和同意，可适用的修订、放弃、解除或终止均可生效。如果在此之前，由于受影响人的放弃或同意或其他原因，借款人有权要求进行这种转让和转授的情况已不再适用，则不应要求该受影响人进行任何此类转让和转授。

第六条

有效性和信用延期的条件

第6.01节。有效的先决条件。本协议应自截止日期起生效，届时(A)行政代理人应已收到在截止日期将执行和交付的文件、协议(以完全执行的形式)、律师意见、留置权搜索结果、UCC档案、证书和其他交付成果，这些文件、协议和其他交付成果列于本协议附件G-1所附的结束备忘录上，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理人所接受；(B)在交易生效后

在截止日期或之前发生，(I)第7.01节和第7.02节所载的借款人和服务机构的陈述和担保，或包含在根据本协议或与本协议相关的任何时间提供的任何文件中的陈述和担保，在截止日期当日和截止日期的所有重要方面(或如果任何该等陈述和担保已具有重要性，则在所有方面)都是真实和正确的，除非该等陈述和担保明确提及较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，它们在所有重要方面都应真实和正确(或在所有方面，如果任何该等陈述和担保已具有实质性)，并且(Ii)不存在违约事件，以及(B)借款人在成交日期向贷款方支付的所有费用和开支已根据交易文件的条款全额支付。

第6.02节。初始融资日期之前的条件。每个贷款人在初始融资日期进行信贷延期的义务应受下列先决条件的制约：

(A)截止日期应已发生；

(B)在初始供资日或之前，行政代理人应已收到将在初始供资日签署和交付的文件、协议(以完全签立的形式)、律师意见、留置权查询结果、证书和其他交付成果，这些文件、协议(以完全签立的形式)、证书和其他交付成果均列在作为附件G-2的结案备忘录上，每一种情况下，其形式和实质均为行政代理人所接受；

(C)借款人应已按照第2.02(A)节的规定，向行政代理和每一集团代理递交贷款申请；

(D)在信贷展期之日，下列陈述应为真实和正确(并且在信贷展期发生时，借款人和服务机构应被视为已陈述并保证该陈述当时为真实和正确)：

(I)第7.01及7.02节所载有关借款人及服务机构的陈述及保证，在信贷展期当日及截至该日期在各要项上均属真实及正确，除非该等陈述及保证按其条款是指较早日期，而在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在所有要项上均属真实及正确；

(Ii)没有违约事件或未到期违约事件发生且仍在继续，且此类信用延期不会导致违约事件或未到期违约事件；

(3)在实施该项信贷延期后，不存在或不会存在借款基础赤字；

(Iv)终止日期尚未发生；及

(V)在初始筹资日期或之前，任何或所有自动清收或其他自动存入每个托收账户的安排应已终止；但第6.02(D)(V)节规定的先决条件可在行政代理和每一贷款人事先书面同意的情况下予以免除，但须在书面同意中规定的初始筹资日期之后的天数内以及书面同意中规定的任何其他条件下予以满足。

(E)此类信用延期不会导致第2.01(I)至(Iv)节规定的任何情况；

(F)借款人在初始融资日应向贷方支付的所有费用和开支已按照交易文件的条款全额支付；以及

(G)行政代理人和每个集团代理人应在行政代理人或该集团代理人要求的范围内，收到监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息。在借款人符合《实益所有权条例》规定的“法人客户”资格的范围内，行政代理人和每个集团代理人应已在行政代理人或该集团代理人要求的范围内收到关于借款人的实益所有权证书。

第6.03节。所有信用延期的前提条件。在初始资助日期之后，本合同项下的每一次信贷延期均应遵守下列先决条件：

(A)借款人应已按照第2.02(A)节的规定，向行政代理和每一集团代理递交贷款申请；

(B)服务机构应已将本协议要求交付的所有信息包和临时报告交付给行政代理和每一集团代理；

(C)此类信贷延期不会导致第2.01(I)至(Iv)节规定的任何情况；

(D)在信贷展期之日，下列陈述应真实无误(并且在信贷展期发生时，借款人和

服务商应被视为已陈述并保证此类陈述当时是真实和正确的)：

(I)第7.01及7.02节所载有关借款人及服务机构的陈述及保证，在信贷展期当日及截至该日期在各要项上均属真实及正确，除非该等陈述及保证按其条款是指较早日期，而在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在所有要项上均属真实及正确；

(Ii)没有违约事件或未到期违约事件发生且仍在继续，且此类信用延期不会导致违约事件或未到期违约事件；

(Iii)在实施该项信贷延期后，不存在或不会存在借款基础赤字；及

(4)终止日期尚未发生。

第6.04节。所有再投资的先决条件。在初始筹资日期之后，本合同项下的每一次再投资应遵守下列先决条件：

(A)在实施这种再投资后，托收账户应载有一笔足以支付(X)所有应计和未付的维修费、利息、手续费和分手费(如有)、(Y)任何借款基础赤字的数额和(Z)在下一个结算日到期的所有其他应计和未付的借款人债务的款额；和

(B)借款人应将该项再投资所得款项仅用于支付借款人根据应收款购买协议的条款购买的应收款的购买价以及借款人根据附属票据欠发起人的金额；和

(C)在该项再投资发生之日，下列陈述应真实无误(在发生该项再投资时，借款人和服务商应被视为已作出陈述并保证该等陈述当时为真实无误)：

(I)第7.01及7.02节所载的借款人及服务机构的申述及保证，在该再投资当日及截至该日期在各要项上均属真实及正确，犹如在该日期并在该日期作出一样，但如该等申述及保证的条款是指较早的日期，则该等申述及保证在该较早的日期当日及截至该较早的日期在各要项上均属真实及正确；

(2)没有违约事件或未到期的违约事件已经发生并正在继续，而且这种再投资不会导致违约事件或未到期的违约事件；以及

(3)终止日期尚未发生。

第七条

申述及保证

第7.01节。借款人的陈述和担保。借款人在截止日期、每个结算日、任何信息包、中期报告或其他报告交付给行政代理或本合同项下的任何贷款人的每个日期，以及发生信用延期或再投资的每一天作出陈述和担保：

(一)组织严谨，信誉良好。借款人是一家根据特拉华州法律正式成立并具有良好信誉的公司，有完全的权力和权力拥有其财产，并按照目前拥有的财产和进行的业务开展业务。

(B)适当的资格。借款人具有经营业务的正式资格，作为外国实体的信誉良好，并已在其业务开展所需的所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准，除非不能合理地预期未能这样做会产生重大的不利影响。

(C)权力和权威；适当授权。借款人(I)拥有一切必要的权力和授权，以(A)签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，(B)履行其在本协议及其参与的其他交易文件项下的义务，(C)按照本协议所规定的条款和条件，将抵押品的担保权益授予行政代理，(Ii)已通过所有必要的行动正式授权此类授予以及本协议和其所属的其他交易文件所规定的交易的执行、交付、履行和完成。

(D)具有约束力的义务。本协议和借款人作为当事方的每一份其他交易文件构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对借款人强制执行，但下列情况除外：(1)这种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行；(2)这种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(E)没有冲突或违规行为。本协议及其参与的其他交易文件的签署、交付和履行，以及本协议及其条款的履行，将不会(I)与借款人为当事一方的组织文件或任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据、或借款人或其任何财产所受约束的任何契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押、信托契据或其他实质性协议或文书项下的违约发生冲突，不会导致违反任何条款或规定，或构成违约(不论是否发出通知或过期或两者兼有)。(Ii)导致根据任何该等契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或本协议及其他交易文件以外的其他协议或文书的条款，对任何抵押品产生或施加任何不利索偿；或(Iii)在任何重大方面与任何适用法律抵触或违反。

(F)诉讼及其他法律程序。(I)在任何政府当局面前，没有针对借款人的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据借款人所知，没有书面威胁；以及(Ii)借款人不受任何政府当局或与任何政府当局的任何命令、判决、法令、强制令、规定或同意令的约束，而在上述第(I)和(Ii)款的情况下，(A)声称本协议或任何其他交易文件无效，(B)寻求阻止借款人将任何抵押品的担保权益授予行政代理，借款人对任何集合应收款或其他抵押品的所有权或收购，或本协议或任何其他交易文件拟进行的任何交易的完成，(C)寻求可合理预期会对借款人履行本协议或任何其他交易文件项下的义务、或对其有效性或可执行性产生重大不利影响的任何裁定或裁决，或(D)个别或合计对所有该等行动、诉讼、法律程序及调查可合理地预期产生重大不利影响。

(G)政府批准。除非不能合理地预期未能获得或作出此类授权、同意、命令、批准或行动会产生实质性的不利影响，否则借款人在将抵押品的担保权益授予本协议项下的行政代理或适当执行时，借款人需要获得的任何政府当局的所有授权、同意、命令和批准，或任何政府当局的其他行动，借款人交付和履行本协议或本协议所属的任何其他交易文件，借款人完成本协议及本协议所属的其他交易文件，均已取得或完成，并具有充分的效力和作用。

(H)保证金规定。借款人主要或作为其重要活动之一，并未从事为购买或持有保证金股票而发放信贷的业务(符合联邦储备系统理事会T、U和X条例的涵义)。

(I)税项。借款人已(I)及时提交或促使提交其要求提交的所有重要纳税申报表(联邦、州和地方)，以及(Ii)支付或导致支付对其或其财产、收入或资产征收或强加的所有税款、评估和其他政府收费(如果有)，但以下情况除外：(A)通过适当程序真诚地对税收、评估和其他政府收费提出异议；(B)是否已根据公认会计准则提供充足的准备金；或(C)如果不这样做，不可能合理地预期会导致重大不利影响。借款人是一个美国合并集团的成员，该集团的母公司主要承担了支付借款人因美国联邦所得税而应计的任何税款的责任。

(J)偿付能力。在本协议和其他交易文件规定的交易生效后，借款人具有偿付能力。

(K)办事处；法定名称。借款人的唯一组织管辖权是特拉华州，在本协议签订之日之前的四个月内，这种管辖权没有变化。借款人的办公室位于本合同附表三规定的适用地址。借款人的法定名称是Concentrix Receivables，Inc.

(L)投资公司法。借款人不是或不受根据《投资公司法》注册或要求注册的“投资公司”的控制。借款人不是1956年修订的《美国银行控股公司法》第13节及其适用的规则和条例(“沃尔克规则”)下的“担保基金”。在确定借款人不是《沃尔克规则》下的“担保基金”时，尽管“投资公司法”下的其他豁免或排除可能适用，但借款人依赖并有权依据“投资公司法”第3(C)(5)节所规定的“投资公司”定义的豁免，而不完全依赖于“投资公司法”第3(C)(1)和/或3(C)(7)节所规定的“投资公司”定义的豁免。

(M)没有实质性的不利影响。自借款人成立之日起，对借款人没有任何实质性的不利影响。

(N)信息的准确性。借款人根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免，或根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，以书面形式向行政代理或任何其他贷款方提供的所有信息包、中期报告、贷款请求、证书、报告、财务报表、文件和其他信息，在如此提供时，在向行政代理或该其他贷款方提供之日，在所有重要方面都是完整和正确的。并不载有对具关键性事实的任何不真实陈述，亦无遗漏述明根据作出该等陈述的情况而作出该等陈述所需的具关键性事实，而该陈述并无误导性；但前提是，就预计的业务而言

对于计划、预测和其他预计财务信息，借款人仅表示这些信息是真诚地根据当时被认为合理的假设编制的，这些假设在提供预测时的条件下是公平的，并代表借款人在提供预测时根据当时已有的信息对其计划、预测或预测的合理估计(必须承认，实际结果可能有所不同，这种差异可能是实质性的)。

(O)反洗钱/遵守国际贸易法。任何承保实体都不是受制裁的人。据借款人实际所知，在该债务人所欠的任何应收款池发起时，没有任何债务人是受制裁的人。任何被涵盖实体本身或通过任何第三方，(1)在受制裁国家拥有任何资产，或由受制裁人拥有、保管或控制，或(2)在任何受制裁国家或受制裁人境内开展业务，或从在任何受制裁国家或受制裁人的投资或交易中获得任何收入，均违反了任何反恐怖主义法。借款人以及据借款人所知，债务人在开展业务时在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁措施，并遵守了任何其他反恐怖主义法，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

    (p)    [已保留].

(Q)完美陈述。(I)本协议在借款人在抵押品、抵押品和抵押品下的权利、所有权和权益中设立了有效和持续的担保权益(如适用的UCC所定义)，该抵押品(A)担保权益已经完善，可以对借款人的债权人和购买者强制执行，(B)将不会对该抵押品提出所有不利索赔。

(Ii)应收账款构成《UCC》第9-102节所指的“账户”或“一般无形资产”。

(3)借款人拥有抵押品，并对抵押品有良好和可出售的所有权，没有任何人的任何不利索赔。

(Iv)所有适当的融资报表、融资报表修订及续展报表已根据适用法律提交于适当司法管辖区的适当存档办事处，以完善(并继续完善)根据应收款购买协议将应收款及相关抵押品由各发起人出售予借款人的事宜，以及行政代理对抵押品的担保权益。

(V)除根据本协议授予行政代理的担保权益外，借款人没有质押、转让、出售、授予担保权益或以其他方式转让任何抵押品，但本协议和其他交易文件允许的情况除外。借款人未授权

提交并不知道任何针对借款人提交的融资声明包括抵押品的描述，但以下情况除外：(I)以行政代理为受益人的融资声明、(Ii)已被终止或(Iii)就该融资声明或其他留置权备案所涵盖的任何抵押品而言，在根据交易文件出售或出资此类抵押品时，该抵押品已经或将根据确立该融资声明或其他留置权备案所述留置权或担保权益的管理文件而被释放。借款人不知道针对借款人的任何判决留置权、ERISA留置权或税收留置权申请。

(Vi)尽管本协议或任何其他交易文件有任何其他规定，本第7.01(Q)节所载的陈述仍将继续，并应保持完全效力，直至最终支付日期为止。

(R)锁箱和托收账户。

(I)托收账户的性质。每个托收账户构成适用UCC意义上的“存款账户”。

(Ii)所有权。每个锁盒和托收账户均以借款人的名义，借款人拥有并拥有托收账户的良好和可出售的所有权，没有任何不利的索赔。

(三)尽善尽美。借款人已向行政代理提交了一份关于每个锁盒和托收账户的全面签署的账户控制协议，根据该协议，每个适用的托收账户银行已同意遵守行政代理发出的指示，指示在无需借款人、服务机构或任何其他人进一步同意的情况下处置该锁盒和托收账户中的资金。管理代理拥有对每个托收账户的“控制权”(如UCC第9-104节所定义)。

(四)指示。锁箱和收款账户都不在借款人以外的任何人名下。借款人和服务商均未同意适用的托收账户银行遵守除行政代理人以外的任何人的指示。

(S)正常业务流程。根据本协议，借款人或其代表向贷款方的每笔托收款项将是(I)用于偿还借款人在借款人的正常业务过程或财务过程中产生的债务，以及(Ii)在借款人的正常业务过程或财务过程中发生的债务。

(T)遵守法律。借款人已在所有实质性方面遵守其可能受其约束的所有适用法律。

(U)《大宗销售法》。本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(V)合格应收款。在计算截至任何日期的应收账款净余额时，作为合格应收账款计入的每一项应收账款均为该日期的合格应收账款。

    (w)    [已保留].

(十)其他交易单据。借款人根据其所属的其他交易文件所作的每项陈述和保证，在作出之日起在各重要方面均属真实和正确，除非该等陈述和保证按其条款所指的是较早日期，在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期当日及截至该较早日期在所有重要方面均属真实和正确。

(Y)流动资金覆盖率。借款人在本协议期间不会、也不会发行任何LCR证券。借款人还表示并保证其资产和负债与履约担保人的资产和负债合并，以符合公认会计准则的目的。

(Z)违约事件。未发生违约事件或违约未到期事件，且仍在继续。

(Aa)实益所有权条例。截至截止日期，借款人是根据美国或任何州的法律成立的实体，其普通股或类似股权至少有51%由在纽约证券交易所或美国证券交易所上市的公司直接或间接拥有，或被指定为纳斯达克国家市场证券在纳斯达克证券交易所上市，并在此基础上被排除在实益所有权条例定义的“法人客户”定义之外。

第7.02节。服务商的陈述和保证。服务机构在截止日期、每个结算日、任何信息包、中期报告或其他报告交付给管理代理或本合同项下的任何贷款人的每个日期，以及发生信用延期或再投资的每一天作出陈述和保证：

(一)组织严谨，信誉良好。根据特拉华州的法律，该服务机构是一家正式成立、信誉良好的公司，根据其组织文件和特拉华州的法律，该公司有权拥有其财产，并按照目前拥有的财产和进行此类业务的方式开展业务。

(B)适当的资格。服务机构具有开展业务的正式资格，作为外国实体具有良好的信誉，并已在开展其业务或提供池服务的所有司法管辖区获得所有必要的许可证和批准

本协议要求的应收账款需要此类资格、许可证或批准，除非无法合理预期不能产生实质性的不利影响。

(C)权力和权威；适当授权。服务机构拥有所有必要的权力和权力，以(I)签署和交付本协议及其参与的其他交易文件，以及(Ii)履行其在本协议及其参与的其他交易文件项下的义务，并通过所有必要的行动正式授权服务机构签署、交付和完成本协议及其参与的其他交易文件中规定的交易。

(D)具有约束力的义务。本协议及其所属的每一其他交易文件构成服务机构的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对服务机构强制执行，但下列情况除外：(1)此种可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行；(2)此种可执行性可能受到一般衡平法原则的限制，无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

(E)没有冲突或违规行为。服务机构签署和交付本协议和每一份其他交易文件，履行本协议和其他交易文件，履行本协议和其他交易文件的条款，以及履行本协议和其他交易文件的条款，将不会(I)与服务机构的组织文件、信贷协议或任何其他契约、销售协议、信贷协议、贷款协议、担保协议、抵押协议、服务机构为当事一方或其或其任何财产受其约束的信托契据或其他协议或文书；(Ii)导致根据任何该等契约、信贷协议、贷款协议、担保协议、按揭、信托契据或其他协议或文书(本协议及其他交易文件除外)的条款，对抵押品或其任何财产(准许的产权负担除外)提出任何不利索偿；或(Iii)与任何适用法律发生冲突或违反任何适用法律，但在每种情况下任何该等冲突、违约、违约、不能合理地预期不利索赔或违规行为会产生实质性的不利影响。

(F)诉讼及其他法律程序。在任何政府当局面前，不存在任何针对服务机构的诉讼、诉讼、法律程序或调查待决，或据服务机构所知，对服务机构的书面威胁：(I)断言本协议或任何其他交易文件无效；(Ii)试图阻止完成本协议或任何其他交易文件所考虑的任何交易；或(Iii)合理地可能被不利地裁定，并且如果被不利裁定，可以合理地预计将对

服务商履行本协议或任何其他交易文件项下的义务，或本协议或任何其他交易文件的有效性或可执行性。

(G)无异议。对于本协议或任何其他交易文件的签署、交付或履行，服务机构无需征得任何其他方的同意，或与任何政府当局的任何同意、许可、批准、登记、授权或声明，而该协议或任何其他交易文件尚未获得或无法获得可能产生重大不利影响的合理预期。

(H)遵守适用法律。服务机构(I)已维持适用法律所要求的所有资格，以便适当地为联营应收账款提供服务，及(Ii)已遵守与联营应收账款服务有关的所有适用法律，但在无法合理预期未能遵守有关联营应收账款会产生重大不利影响的每一情况下除外。

(I)资料的准确性。所有信息包、中期报告、贷款申请、证书、报告、财务报表、文件和其他信息(由服务机构根据本协议或任何其他交易文件的任何规定，或根据本协议或任何其他交易文件的任何修订、修改或豁免)以书面形式提供给行政代理或任何其他贷款方时，在向行政代理或该其他贷款方提供之日，在所有重要方面都是完整和正确的。并不载有对具关键性事实的任何不真实陈述，亦无遗漏述明在顾及作出该等陈述的情况下作出该等陈述所需的具关键性事实，而该陈述并无误导性；但对于预计的业务计划、预测和其他预计财务信息，服务机构仅表示这些信息是真诚地根据当时认为合理的假设编制的，这些假设考虑到提供预测时存在的条件是公平的，并代表服务机构在提供预测时根据当时可获得的信息对其计划、预测或预测的合理估计(应当承认，实际结果可能有所不同，这种差异可能是实质性的)。

(J)记录的位置。初始服务商保存所有与应收款池服务有关的记录的办事处位于俄亥俄州辛辛那提东4街201号，邮编：45202。

(K)信贷和托收政策。服务机构已在所有实质性方面遵守了关于每个应收账款池和相关合同的信用证和收款政策。

(L)合格应收款。在计算截至任何日期的应收账款净余额时，作为合格应收账款计入的每一项应收账款均为该日期的合格应收账款。

(M)服务项目。行政代理使用服务商、任何发起人或任何分服务商在维护集合应收款时使用的任何软件或其他计算机程序，不需要许可或批准，但已获得且完全有效的软件或计算机程序除外。

(N)联营应收款的送达。自结算日起，服务商或任何分服务商服务及收取联营应收账款及相关证券(整体而言)的能力并无重大不利变化。

(O)其他交易文件。服务商根据其所属的其他交易文件作出的每项陈述和保证，在作出之日起在所有重要方面均属真实和正确，除非该等陈述和保证按其条款指的是较早的日期，在此情况下，该等陈述和保证在该较早的日期及截至该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确。

(P)无实质性不良影响。自2019年11月30日以来，对服务商没有实质性的不利影响。

(Q)投资公司法。服务商不是《投资公司法》所指的“投资公司”或由“投资公司”控制的“投资公司”。

(R)反洗钱/遵守国际贸易法。任何承保实体都不是受制裁的人。据服务机构所知，在该债务人所欠的任何应收款池发起时，没有任何债务人是受制裁的人。任何被涵盖实体本身或通过任何第三方，(1)在受制裁国家拥有任何资产，或由受制裁人拥有、保管或控制，或(2)在任何受制裁国家或受制裁人境内开展业务，或从在任何受制裁国家或受制裁人的投资或交易中获得任何收入，均违反了任何反恐怖主义法。服务商、其子公司以及据服务商所知，债务人在开展业务时在所有实质性方面都遵守了所有适用的制裁措施，并遵守了任何其他反恐怖主义法，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

    (s)    [已保留].

(T)财务状况。SYNNEX Corporation客户体验服务业务(“CX业务”)于2020年8月31日的综合资产负债表，以及CX业务截至该日止九个月的相关营运报表及母公司权益表(副本已提供予行政代理及集团代理)，在各重大方面均公平地呈列CX业务于截至该日期止期间的综合财务状况(均根据公认会计原则)，并须作出正常的年终审核调整及不含附注。

(U)《大宗销售法》。本协议所设想的任何交易均不要求其遵守任何大宗销售法案或类似法律。

(V)税收。服务机构已(I)及时提交或促使提交其要求提交的所有重要纳税申报单(联邦、州和地方)，以及(Ii)已支付或促使支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有税款、评估和其他政府收费，如果有，但(A)通过适当程序真诚地抗辩的税收、评估和其他政府收费除外，(B)是否已按照公认会计准则提供足够的准备金，或(C)在不按照公认会计原则提供准备金的情况下，不能合理地预期不会导致重大不利影响的情况。

    (w)    [已保留].

(X)违约事件。未发生违约事件或违约未到期事件，且仍在继续。

第八条

圣约

第8.01节。借款人的契诺。从截止日期到最终支付日期的所有时间：

(A)本金及利息的支付。借款人应根据本协议的条款及时、准时地支付本协议项下借款人应支付的资本金、利息、手续费和所有其他款项。

(B)存在。借款人应根据特拉华州的法律维持其作为公司的存在和权利，并应获得并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，该资格是或将是必要的，以保护本协议、其他交易文件和抵押品的有效性和可执行性，如果未能做到这一点，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(C)财务报告。借款人将维持按照公认会计原则建立和管理的会计制度，借款人(或代表借款人的服务机构)应向行政代理人和各集团代理人提供：

(I)借款人的年度财务报表。借款人完成后，在任何情况下不得迟于借款人每个财政年度结束后90天(如果早于以下第(V)款所述财务报表的交付日期)，借款人的年度未经审计财务报表，经借款人的财务官核证，证明它们按照公认会计准则在所有重要方面公平地列报借款人的财务状况

借款人截至注明日期及其在注明期间的经营结果。

(2)资料包和中期报告。一旦可用，且无论如何不迟于每个结算日前两(2)个工作日(如果是在第二次修订日期之后提供的第一个信息包，则为2022年7月25日)，截至最近完成的财政月的信息包；但条件是：(1)在流动性事件发生后的任何时间(X)，(Y)在违约率超过2.75%的情况下，或(Z)在摊薄比率超过2.25%的情况下，借款人应每周向行政代理人和每个集团代理人(除非行政代理人另有通知，或如果请求是在多数团体代理人的指示下提出)提供或安排提供给行政代理人和每个集团代理人(除非行政代理人自己或按照多数团体代理人的指示行事)。(2)在违约事件发生后及违约事件持续期间的任何时间，借款人须于每个营业日向行政代理人及各集团代理人提供或安排向行政代理人及各集团代理人提供一份有关联营应收账款的中期报告(除非行政代理人另有通知)。

(Iii)其他资料。行政代理或任何集团代理可能不时合理要求的其他信息(包括非财务信息)。

(4)履约担保人季度财务报表。在每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内(或如适用，则为要求向美国证券交易委员会提交本条第(4)款所述财务报表之日)，业绩担保人及其综合子公司在该财政季度末的未经审计的综合资产负债表和收益表，以及该财政季度和截至该财政季度最后一天的财政年度的过去部分的相关的未经审计的综合收益和现金流量表，在每一种情况下，都应列出上一财政年度相应财政季度的比较数字，所有这些数字均应由履约担保人的一名财务干事核证，证明它们按照公认会计准则在所有重要方面都公平地列报了履约担保人及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其所示期间的业务结果，但须经正常的年终审计调整和不加脚注。

(五)履约担保人年度财务报表。在履约担保人的每个会计年度结束后90天内(或如适用，则为要求向美国证券交易委员会提交本条第(5)款所述财务报表的日期)、履约担保人及其合并子公司在该会计年度终了时的综合资产负债表以及该会计年度列出上一会计年度可比较数字的相关综合收益和现金流量表；所有报告均由具有公认国家地位的独立注册会计师报告(无(X)“持续经营”或类似资格或例外或(Y)关于审计范围的限制)，大意是该等合并财务报表按照公认会计准则在所有重要方面公平地列报业绩担保人及其合并子公司截至所示日期的财务状况及其所示期间的经营结果。

(Vi)其他报告和备案。履约担保人或其任何合并子公司应根据有关文件的条款向美国证券交易委员会公开存档或交付其任何重大债务的持有人(或其任何受托人、代理人或其他代表)的所有财务信息、委托书材料和报告(如有)的副本，在任何情况下不得超过10天。

(Vii)即使本协议有任何相反规定，根据本(C)段规定必须交付的任何财务资料、委托书或其他材料，应被视为已在该报告、委托书或其他材料在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上公布之日提供给每一位行政代理人和每一位集团代理人。

(D)告示。借款人(或代表借款人的服务机构)应在财务主管或其他高级管理人员获悉以下任何情况后(但在任何情况下不得晚于(以下第(V)款规定的除外)两(2)个工作日)，以书面形式通知行政代理和各集团代理：

(I)关于违约事件或未到期违约事件的通知。借款人的财务主任的声明，列出已发生和仍在继续的任何失责事件或未到期的失责事件的细节，以及借款人已采取或拟采取的行动。

(Ii)诉讼。对借款人、服务机构、履约担保人或任何发起人提起的任何诉讼、仲裁程序或政府程序，如对借款人以外的任何人提起诉讼、仲裁程序或政府程序，可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(Iii)反申索。(A)任何人应获得抵押品或其任何实质性部分的不利债权，(B)借款人、服务机构或行政代理以外的任何人应获得与任何托收账户(或相关锁箱)有关的任何权利或指示任何行动，或(C)任何债务人应从借款人、服务机构或行政代理以外的人那里收到关于应收账款池的任何付款指示的任何变更，而适用的债务人未承认该变更或变更为欺诈性或无效的。

(四)名称变更。至少在任何发起人或借款人的名称、组织管辖范围或任何其他需要修改UCC财务报表的变更前三十(30)天，应提交一份说明此类变更及其生效日期的通知。

(五)会计师或会计政策的变更。(I)借款人、服务机构、任何发起人或履约担保人的外部会计师的任何变更，(Ii)对集合应收款的处理产生重大影响的借款人的任何会计政策，或(Iii)任何发起人与本协议或任何其他交易文件拟进行的交易相关的任何重大会计政策的任何变更(应理解，任何发起人对集合应收款的会计处理方式的任何变更应被视为该目的的“重大”)。

(Vi)应收款采购协议终止事件。在Oracle Receivables采购协议下发生Oracle Receivables采购协议终止事件。

(七)重大不利变化。发生对借款人、服务商、发起人或履约担保人的重大不利影响。

(E)业务行为。借款人将以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，以在其组织管辖范围内作为国内组织保持适当组织、有效存在和良好地位，并保持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，如果不具备此类授权可能合理地预期会产生重大不利影响。

(F)遵守法律。借款人将遵守其可能受到的所有适用法律，如果不遵守可以合理地预期会产生重大不利影响。

(G)提供资料和检查应收款。借款人将不时向行政代理和各集团代理提供或安排向其提供有关联营应收款和其他

作为行政代理的抵押品，任何集团代理或任何贷款人都可以合理要求。借款人将在正常营业时间内，在合理的事先书面通知下，自费(I)允许行政代理人及其各自的代理人或代表(A)审查和复制借款人或其关联公司或代理人所拥有或控制的与联营应收款或其他抵押品有关的所有账簿和记录，(B)访问借款人的办公室和物业，以检查该等簿册和记录，以及(C)讨论与联营应收款有关的事项，借款人在本协议或其所属的其他交易文件项下的其他抵押品或其所属的其他交易文件项下的表现，且借款人的任何高级管理人员、董事、雇员(前提是借款人的代表出席讨论)了解此类事项，且(Ii)在不限制上文第(I)款的规定的情况下，借款人在正常营业时间内，在行政代理合理的事先书面通知下，允许注册会计师或行政代理可接受的其他审计师对其关于该集合应收款和其他抵押品的账簿和记录进行审查；但借款人只需在任何十二个月内根据上文第(Ii)款向行政代理偿还一(1)次此类审查，除非违约事件已经发生并仍在继续。

(H)应收款、收款账户的付款。在初始融资日期之前，借款人(或代表借款人的服务机构)将迅速将与发起人拥有的应收款有关的任何存入收款账户的金额分配给服务机构或发起人维持的账户。在初始融资日期及之后，借款人(或代表借款人的服务机构)将并将促使每个发起人在任何时候指示所有债务人将集合应收款(外币应收款除外)的付款交付到收款账户，或仅就实物检查义务人而言，交付给锁箱或直接交付给服务机构或适用的发起人；只要ProKarma合并完成，借款人(或其代表的服务机构)将在ProKarma合并之日起十(10)个工作日内，并将促使ProKarma已合并的发起人指示ProKarma合并日期前ProKarma发起的联营应收账款的所有义务人将该等联营应收账款支付至收款账户。借款人(或代表借款人的服务机构)将，并将促使每个发起人在任何时候保存必要的账簿和记录，以识别不时收到的集合应收款，并将这些收款与服务机构和发起人的其他财产分开。如果借款人(非收款账户)、服务商或发起人收到应收账款池(外币应收款除外)或其他收款(任何除外金额(只要违约事件未发生)除外)的任何付款，除非根据多数人组代理人的指示由行政代理另有指示, 它应为行政代理、集团代理、贷款人和其他担保当事人的利益以信托形式持有此类付款，并迅速(但无论如何在收到后两(2)个工作日内)将此类资金汇入托收账户；但对于以支票形式从实物检查义务人那里收到的托收，服务机构或

发起人、发起人或发起人应迅速(但无论如何在收到后两(2)个工作日内)将此类资金汇入托收账户。为免生疑问，一旦发生违约事件，任何被排除的金额应立即(但无论如何在收到后两(2)个工作日内)汇入托收账户，如果行政代理按照多数派代理的指示提出要求。借款人(或代表借款人的服务机构)将尽商业上合理的努力，促使每一家托收账户银行遵守每个适用的账户控制协议的条款。在截止日期后的任何时候，借款人不得允许将应收账款集合和其他抵押品以外的资金存入任何收款账户。如果此类资金仍然存入任何托收账户，借款人(或代表借款人的服务机构)将在两(2)个工作日内确定此类资金并将其转给有权获得此类资金的适当人员。在初始融资日期之后的任何时间，借款人将不会，也不会允许服务机构、任何发起人或任何其他人将行政代理、任何集团代理、任何贷款人或任何其他担保方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合在一起。借款人只能在本协议附表二所列的收款账户(或相关密码箱)或收款账户银行中增加一个, 如果行政代理人已从适用的代收账户银行收到该项增加的通知和经签署并确认的账户控制协议(或其修正案)副本，其形式和实质为行政代理人所接受。借款人必须事先征得行政代理的书面同意，方可终止托收账户银行或关闭托收账户(或相关密码箱)。

(I)销售、留置权等。除非本协议另有规定，否则借款人不得出售、转让(通过法律实施或其他方式)或以其他方式处置、或产生或容受对任何应收账款或其他抵押品的任何不利债权(包括但不限于提交任何融资报表)或与之有关的任何权利，或转让任何与此相关的收入权利。

(J)联营应收款的延期或修订。除非第9.02节另有允许，否则借款人将不会、也不会允许服务机构在任何实质性方面改变拖欠状态或调整未偿还余额或以其他方式修改任何应收款池条款，或在任何实质性方面修改、修改或放弃任何影响或可能影响任何应收款池的相关合同的条款或条件。借款人应自费及时全面履行并在所有实质性方面遵守与联营应收账款相关的合同规定的所有条款、契诺和其他承诺，并及时全面遵守关于每一联营应收账款及相关合同的信用证和托收政策。

(K)改变信贷和收款政策。未经行政代理事先书面同意，借款人不得对信用证和托收政策进行任何实质性更改。信用证和托收如有变动，应及时付款

政策，借款人将交付一份更新的信贷和托收政策的副本给行政代理和每个集团代理。

(一)根本性转变。未经行政代理和多数团体代理事先书面同意，借款人不得允许自己(I)与任何人合并或合并，或将其全部或基本上所有资产(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，(Ii)根据分拆计划或根据适用法律对其权利、资产、义务或负债进行任何分割，或(Iii)由履约担保人以外的任何人直接拥有。未经行政代理和多数团体代理事先书面同意，借款人不得对借款人的名称、身份、公司结构或地点进行任何更改，或对借款人的身份或公司结构进行任何其他可能损害或以其他方式使与本协议相关的任何UCC融资声明或任何其他交易文件“严重误导”的更改，因为该术语(或类似术语)在适用的UCC中使用。

(M)书籍及纪录。借款人应维护和执行(或促使服务机构维护和实施)行政和操作程序(包括在应收账款和相关合同的正本被销毁时重新创建记录的能力)，并保存和维护(或促使服务机构保存和维护)所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘以及收集所有应收账款所合理需要或建议的其他信息(包括足以允许每日识别每个应收账款以及对每个现有应收账款的所有收集和调整的记录)。

(N)记录的识别。借款人应：(I)识别(或促使服务机构识别)其与联营应收款和相关合同有关的主数据处理记录，并使用图例表明联营应收款已根据本协议质押，以及(Ii)促使每个发起人使用此类图例识别其主数据处理记录。

(O)更改对债务人的付款指示。借款人不得(也不得允许服务商或任何分服务商)增加、更换或终止任何托收账户(或任何相关的锁箱)，或对债务人的(或其)指示作出任何更改，涉及向托收账户或仅针对实物支票义务人、向锁箱或直接向服务商或适用的发起人付款，但向不同的托收账户(或就任何实物支票义务人、不同的相关锁盒或服务商或适用的发起人)汇款的指示除外。除非行政代理人已收到(I)有关该项增加、终止或更改的事先书面通知，以及(Ii)有关该新托收帐户(或任何相关的锁盒)的经签署及确认的帐户控制协议(或其修订)，且行政代理人应已书面同意该项更改。

(P)抵押权益等借款人应(并应促使服务机构自费)采取一切必要或合理适宜的行动，以建立和维持有效且可强制执行的抵押品的第一优先权完善担保权益，在每一种情况下均无任何不利债权，以行政代理人(代表担保当事人)为受益人，包括采取行政代理人可能合理要求的完善、保护或更充分地证明行政代理人(代表担保当事人)担保权益的行动。为了证明行政代理人在本协议项下的担保权益，借款人应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于行政代理人合理要求的行动)，以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益。借款人应在适用法律规定的时限内，不时编制所有财务报表、修正、续展或初始融资报表，以代替续展声明，或继续、维持和完善行政代理的担保权益作为优先权益所必需的其他文件，并提交行政代理授权和批准。行政代理对此类申请的批准应授权借款人根据UCC提交此类融资声明，而无需借款人、任何发起人或适用法律允许的行政代理的签名。尽管交易文件中有任何相反的规定，借款人无权提出终止合同。, 未经行政代理事先书面同意，部分终止、解除、部分解除，或删除债务人姓名或排除与交易文件相关的任何此类融资声明的任何抵押品的任何修改。

(Q)某些协议。未经行政代理和多数群体代理事先书面同意，借款人不得(也不会同意或以其他方式允许任何发起人或服务机构)修改、修改、放弃、撤销或终止其所属的任何交易文件或借款人组织文件中要求征得“独立董事”同意的任何规定(该术语在借款人的组织文件中使用)。

(R)有限制的支付。(I)除非根据下文第(Ii)款的规定，否则借款人不得：(A)购买或赎回其任何股权；(B)宣布或支付任何股息或为任何该等目的预留任何资金；(C)预付、购买或赎回任何债务(借款人债务除外)；(D)借出或垫付任何资金；或(E)偿还向其任何联属公司、为其任何联属公司或从其任何联属公司(第(A)至(E)款所述的金额称为“限制性付款”)的任何贷款或垫款。

(Ii)在以下第(Iii)款所列限制的规限下，借款人可作出受限制付款，只要该等受限制付款只以下列一种或一种以上方式进行：(A)借款人可根据附属票据的条款，就附属票据作出现金付款(包括预付款项)；及(B)借款人可在以下情况下宣布及派发股息：

立即生效后，借款人的净资产不低于规定的资本金数额。

(Iii)借款人只能从其根据本协议第4.01节收到的资金(如有)中进行限制性付款；但如果任何受限付款(包括任何股息)在生效后发生并仍在继续，则借款人不得支付、支付或宣布任何限制性付款。

(S)其他事务。借款人不得：(I)从事交易文件所述交易以外的任何业务；(Ii)除根据本协议或其他交易文件外，不得创建、招致或允许存在任何类型的债务(或导致或允许为其账户出具任何信用证或银行承兑汇票)；或(Iii)成立任何子公司或对任何其他人进行任何投资。

(T)借款人可获得的收款的使用。借款人应使用借款人可获得的收款，按下列优先顺序付款：(I)偿还本协议项下的债务和每一份其他交易文件(附属票据除外)，(Ii)支付附属票据的应计和未付利息，以及(Iii)其他合法和有效的目的。

(U)进一步保证；(I)借款人特此授权并随时同意自费迅速签署(如有必要)并交付所有其他文书和文件，并采取必要或适宜的或行政代理可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使行政代理(代表担保当事人)能够行使和执行本协议和其他交易文件项下的被担保当事人的权利和补救措施。在不限制前述规定的情况下，借款人特此授权，并将应行政代理人的要求，自费签署(如有必要)并提交该等融资声明或延续声明或其修正案，以及该等必要或适宜的、或行政代理人可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述条款。在违约事件发生和持续期间，借款人应采取行政代理可能要求的行动并提供文件(特此授权行政代理这样做)，以满足1940年《债权转让法》和任何类似的州立法对债务人为美国联邦、州或地方政府当局的任何应收账款的要求。

(2)借款人授权行政代理提交与应收款、相关担保、相关合同、收款有关的融资报表、续展报表及其修正案及其转让

未经借款人签字的有关抵押品和其他抵押品。在法律允许的情况下，本协议的复印件或其他复印件应足以作为融资声明。

(3)借款人在任何时候都应根据特拉华州的法律组织，不得采取任何行动改变其组织管辖权。

(Iv)借款人不得更改其名称、地点、身份或公司结构，除非(X)借款人已自费采取一切必要或适当的行动，以完善或维持本协议项下担保权益的完善(包括但不限于，提交所有融资报表，以及采取行政代理可能合理要求的与该变更或搬迁有关的其他行动)和(Y)如果行政代理提出要求，借款人应向行政代理提交意见，在形式和实质上合理地令行政代理人满意，关于行政代理人在此时可能要求的UCC完善性和优先权事项。

(V)OFAC。借款人没有也不会使用任何信贷延期的收益来资助在受制裁个人或受制裁国家的任何业务，资助任何投资或活动，或向受制裁个人或受制裁国家支付任何款项。

(W)反洗钱/遵守国际贸易法。借款人不会成为受制裁的人。任何被涵盖实体，无论是其自身权利，还是通过任何第三方，都不会(A)将其任何资产放在受制裁国或由受制裁人拥有、保管或控制；(B)在任何受制裁国或受制裁人开展业务，或与任何受制裁国或受制裁人进行投资或交易，或从与任何受制裁国或受制裁人的投资或交易中获得任何收入；(C)从事任何反恐怖主义法所禁止的任何交易或交易，或(D)使用任何信贷扩展的收益来资助在受制裁国家或受制裁个人的任何行动，资助在受制裁国家或受制裁人员的任何投资或活动，或向受制裁国家或受制裁人员支付任何款项，在每一种情况下，违反任何反恐怖主义法。借款人应遵守适用于其的所有反恐怖主义法律。一旦发生可报告的合规事件，借款人应立即以书面形式通知行政代理和各贷款人。

    (x)    [已保留].

(Y)借款人的净资产。借款人不得允许借款人的净资产低于要求的资本额，但上述规定不得要求履约担保人向借款人作出任何额外的出资。

(Z)信用风险留存。借款人应在合理的范围内与每一贷款人合作(包括提供该等信息以及订立或交付该等贷款人合理要求的补充协议或文件)。

有必要向该贷款人保证，发起人按《信用风险保留规则》所要求的金额和方式保留信用风险，并允许该贷款人履行《信用风险保留规则》规定的尽职调查和监督义务(如果有)。

(Aa)最低筹资门槛。借款人不得允许总资本低于适用的最低融资门槛，但第2.02(D)节规定的豁免除外。

(Bb)债务的支付；纳税状况。借款人将支付、解除或以其他方式清偿到期和应付的所有债务和负债，包括税务责任，除非借款人通过勤奋进行的适当程序真诚地对其进行抗辩，并根据公认会计准则维持充足的准备金，但如不能合理地预期不会产生重大不利影响，则不在此限。借款人应保持其作为美国合并集团成员的地位，该集团的母公司对支付借款人应计的美国联邦所得税负有主要责任。只要借款人保持其作为美国合并集团成员的地位，借款人的纳税义务将被视为由该集团的母公司支付此类纳税义务。

(Cc)流动性覆盖率。借款人不得发行任何LCR证券。

(Dd)实益拥有权规例。根据《受益所有权条例》(和《受益所有权条例》的定义)，借款人如有任何变更，将导致被排除的“法人客户”的地位发生变化，借款人应立即签署符合《受益所有权条例》的《受益所有权证书》，并以行政代理合理接受的形式和实质向行政代理交付该证书。

(Ee)关联账户。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，应行政代理的要求，借款人应根据任何帐户控制协议的要求，将任何请求的存款帐户或构成任何帐户控制协议下的“关联帐户”的其他类似帐户与适用的收款帐户解除关联，以使该存款帐户或其他类似帐户不再构成根据适用帐户控制协议的条款与该收款帐户的“关联帐户”。

第8.02节。服务商的契约。从截止日期到最终支付日期的所有时间：

(A)存在。服务机构应根据特拉华州的法律，作为公司或其他实体充分有效地维持其存在和行使其权利。服务机构应获得并保留其在每个司法管辖区开展业务的资格，在每个管辖区内，其业务的开展或应收账款池的服务应符合下列要求

本协议需要这样的限制，除非不这样做不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

(B)财务报告。服务机构将维护按照公认会计原则建立和管理的会计制度，服务机构应向行政代理和每个集团代理提供：

(I)合规证书。(A)在根据第8.01(C)(V)节向行政代理人和每个集团代理人交付经审计的财务报表后，并在任何情况下不得迟于履约担保人的财政年度结束后90天，向行政代理人和各集团代理人提交一份合规证书，其形式和实质与附件F基本相似，附件F仅由服务机构的财务干事以其服务人员的身份签署，说明未发生违约事件或未到期的违约事件仍在继续，或如果任何违约事件或未到期的违约事件已经发生并仍在继续，(B)在履约担保人的每个财政季度结束后45天内，由服务机构的财务主管仅以服务机构官员的身份签署的形式和实质上与附件F基本相似的合规证书，说明没有发生违约事件或未到期的违约事件仍在继续，或如果发生了任何违约事件或未到期的违约事件仍在继续，则说明其性质和状态。

(2)资料包和中期报告。一旦可用，且无论如何不迟于每个结算日期前两(2)个营业日，应提供截至最近完成的财政月的信息包；但条件是：(X)在发生流动性事件后的任何时间，在行政代理人(自己或按照多数团体代理人的指示行事)发出五(5)个工作日的事先通知后，服务机构应在每周第一个营业日的营业结束前每周向行政代理人和每个集团代理人提供或安排提供(直到行政代理人另有通知，或如果请求是按照多数团体代理人的指示提出的)，(Y)在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时间，在行政代理事先通知的情况下，服务机构应在每个营业日(除非行政代理另行通知)向行政代理和每一集团代理提供或安排提供一份关于集合应收账款的中期报告，其中包含紧接前一个营业日的营业收盘数据。

(Iii)其他资料。行政代理、任何集团代理或任何贷款人可不时合理要求的其他资料(包括非财务资料)。

(B)通知。服务机构应在财务官或其他官员获悉以下任何事件发生后(但不得迟于以下第(V)款规定的情况下)两(2)个工作日内，以书面形式通知行政代理和各集团代理：

(I)关于违约事件或未到期违约事件的通知。服务机构财务官的声明，列出已发生和仍在继续的任何违约事件或未到期的违约事件的细节，以及服务机构已经采取或拟采取的行动。

(Ii)诉讼。对服务机构、履约担保人或任何发起人提起任何诉讼、仲裁程序或政府程序，而这些诉讼、仲裁程序或政府程序可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

(Iii)反申索。(A)任何人应获得抵押品或其任何部分的不利债权，(B)借款人、服务机构或行政代理以外的任何人应获得与任何托收账户(或相关密码箱)有关的任何权利或指示任何诉讼，或(C)任何债务人应从借款人、服务机构或行政代理以外的人那里收到关于应收账款池的任何付款指示的任何变更，而适用的义务人并未承认该变更为欺诈或无效。

(四)名称变更。至少在任何发起人或借款人的名称、组织管辖范围或任何其他需要修改UCC财务报表的变更前三十(30)天，应提交一份说明此类变更及其生效日期的通知。

(五)会计师或会计政策的变更。(I)借款人、服务机构、任何发起人或履约担保人的外部会计师的任何变更，(Ii)对集合应收款的处理产生重大影响的借款人的任何会计政策，或(Iii)任何发起人与本协议或任何其他交易文件拟进行的交易相关的任何重大会计政策的任何变更(应理解，任何发起人对集合应收款的会计处理方式的任何变更应被视为该目的的“重大”)。

(Vi)应收款采购协议终止事件。在Oracle Receivables采购协议下发生Oracle Receivables采购协议终止事件。

(七)重大不利变化。发生对服务单位、借款人、履约保证人或者发起人造成重大不利影响的。

(C)业务行为。服务机构将以与目前基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务，并将采取一切必要措施，以在其注册管辖范围内作为一家国内公司保持正式注册、有效存在和良好地位，并维持在其业务开展的每个司法管辖区开展业务的所有必要授权，如果不具备此类授权可能合理地预期会产生重大不利影响。

(D)遵守法律。如果不遵守可合理预期会产生重大不利影响，则服务机构将遵守其可能受到的所有适用法律。服务商应当按照本合同条款和相关合同条款对应收账款进行服务。

(E)提供资料和检查应收款。服务机构将按行政代理、任何集团代理或任何贷款人的合理要求，不时向行政代理及各集团代理提供或安排提供有关联营应收账款及其他抵押品的资料。服务机构将在正常营业时间内，在发出合理的事先书面通知的情况下，由服务机构承担费用，(I)允许行政代理机构及其各自的代理或代表(A)检查和复制与服务机构或其关联公司或代理所拥有或控制的与集合应收款或其他抵押品有关的所有账簿和记录的副本和摘要，(B)访问服务机构的办公室和物业以检查该等账簿和记录，以及(C)讨论与集合应收款有关的事项，本协议项下或服务机构参与的其他交易文件项下的其他抵押品或服务机构的履约情况，以及(Ii)在不限制上文第(I)款的规定的情况下，在行政代理合理的事先书面通知下，允许注册会计师或行政代理接受的其他审计师对其关于集合应收款和其他抵押品的账簿和记录进行审查；但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则服务商应被要求在任何十二个月期间内仅向管理代理补偿一(1)次以上第(Ii)款规定的审查费用。

(F)应收款、收款账户的付款。在初始融资日期之前，服务机构将立即将与发起人拥有的应收款相关的任何存入收款账户的金额分配给服务机构或发起人维持的账户。在初始融资日期及之后，服务机构将始终指示所有义务人将应收账款(外币应收款除外)支付到收款账户，或仅就实物支票义务人而言，交付给锁箱或直接交付给服务机构或适用的发起人。服务机构将始终保存必要的账簿和记录，以识别不时从联营应收账款上收到的收款，并将这些收款与服务机构和发起人的其他财产分开。如果有的话

如果借款人(外币应收账款除外)或其他收款的付款由借款人(收款账户除外)、服务机构或发起人收到，则借款人应为行政代理、集团代理、贷款人和其他担保当事人的利益以信托形式持有此类付款，并迅速(但无论如何在收到后两(2)个工作日内)将这些资金汇入收款账户。如果在结算日期后的任何时间，除应收款收款和其他抵押品以外的资金被存入任何收款账户，服务机构将在两(2)个工作日内确定这些资金并将其转给有权获得此类资金的适当人员。服务机构不会，也不会允许借款人、任何发起人或任何其他人将行政代理、任何集团代理、任何贷款人或任何其他担保方有权获得的收款或其他资金与任何其他资金混合在一起。在初始资金日期之后的任何时候，如果行政代理已从适用的收款账户银行收到添加通知以及经签署并确认的账户控制协议(或其修正案)的形式和实质，服务机构应仅在本协议附表2所列的收款账户(或相关锁箱)或收款账户银行中增加该收款账户或收款账户银行。只有在行政代理事先书面同意的情况下，服务机构才能终止托收账户银行或关闭托收账户(或相关的密码箱)。服务机构应确保不从任何托收账户中支付任何款项，但根据本条(F)或(Ii)在借款人的指示下并由借款人承担的支出除外。

(G)联营应收款的延期或修订。除非第9.02节另有允许，否则服务商不得在任何重大方面改变拖欠状态或调整未偿还余额或以其他方式修改任何应收账款池的条款，或在任何重大方面修改、修改或放弃任何影响或可能影响任何应收账款池的相关合同的任何条款或条件。服务机构应自费及时全面履行并在所有实质性方面遵守与集合应收账款相关合同要求其遵守的所有条款、契诺和其他承诺，并及时全面遵守关于每个集合应收账款及相关合同的信用证和收款政策。

(H)改变信贷和托收政策。未经行政代理事先书面同意，服务机构不会对信用证和托收政策进行任何实质性更改。在信用证和托收政策发生任何变化后，服务商将立即向行政代理和每个集团代理提供一份更新的信用证和托收政策的副本。

(I)书籍及纪录。服务商将维护和执行行政和操作程序(包括在联营应收款和相关合同的正本被销毁的情况下重新创建证明其的记录的能力)，并保存和维护所有联营应收款收集合理必要或建议的所有文件、书籍、记录、计算机磁带和磁盘和其他信息(包括足以每天识别每个联营应收款以及每个现有联营应收款的所有收集和调整的记录)。

(J)记录的识别。服务机构应确定与联营应收款和相关合同有关的主数据处理记录，并注明联营应收款已根据本协议质押。

(K)更改对债务人的付款指示。服务机构不得(也不得允许任何分服务机构)增加、更换或终止任何托收账户(或任何相关的锁箱)，或就向托收账户(或就实物检查义务人而言，任何相关的锁箱或服务机构或适用的发起人)的付款向义务人作出任何更改，除非指示将付款汇至不同的托收账户(或对于实物检查义务人，直接向托收账户或服务商或适用的发起人汇款至不同的相关锁箱)，除非行政代理人已收到(I)有关该项增加、终止或更改的事先书面通知及(Ii)有关该新托收帐户(或任何相关密码箱)的经签署及确认的帐户控制协议(或其修订)，且行政代理人应以书面同意该项更改。

(L)抵押权益等服务机构应自费采取一切必要或合理适宜的行动，以建立和维持有效且可强制执行的第一优先权抵押品上的完善担保权益，在每一种情况下，均不存在以行政代理人(代表担保当事人)为受益人的任何不利债权，包括按照行政代理人或任何担保当事人的合理要求，采取完善、保护或更充分地证明行政代理人(代表担保当事人)担保权益的行动。为了证明行政代理人在本协议项下的担保权益，服务机构应不时采取必要的行动，或签署和交付必要的文书(包括但不限于行政代理人合理要求的行动)，以维持和完善行政代理人在应收款、相关担保和收款中的担保权益。服务机构应在适用法律规定的时限内，不时编制所有财务报表、修正、续展或初始融资报表，以代替续展声明，或继续、维持和完善行政代理的担保权益作为优先权益所必需的其他文件，并将其提交给行政代理授权和批准。行政代理机构对此类申请的批准应授权服务机构在适用法律允许的情况下，无需借款人、任何发起人或行政代理机构的签名，即可根据UCC提交此类融资报表。即使交易文件中有任何相反的规定，服务商也无权提交终止申请, 未经行政代理事先书面同意，部分终止、解除、部分解除，或删除债务人姓名或排除与交易文件相关的任何此类融资声明的任何抵押品的任何修改。

(M)进一步保证。服务商特此授权并同意不时自费迅速执行(如有必要)并交付所有

行政代理有权采取其他文书和文件，并采取必要或适宜的或行政代理可能合理要求的所有进一步行动，以完善、保护或更充分地证明根据本协议或任何其他交易文件授予的担保权益，或使行政代理(代表担保当事人)能够行使和执行其在本协议或任何其他交易文件项下各自的权利和救济。在不限制前述规定的情况下，服务机构特此授权，并将应行政代理机构的要求，自费签署(如有必要)并提交该等融资声明或延续声明或其修正案，以及该等必要或可取的、或行政代理可能合理要求的其他文书和文件，以完善、保护或证明任何前述条款。一旦发生违约事件，在违约事件持续期间，服务机构应根据行政代理的要求采取行动并提供文件(特此授权行政代理这样做)，以满足1940年《债权转让法》和任何类似的州立法对债务人为美国联邦、州或地方政府当局的任何应收账款的要求。

(N)税收。服务机构应促使借款人履行其在第8.01(Bb)条下的义务；但是，服务机构不应负责支付与包括借款人在内的合并、合并或单一集团的母公司(或包括借款人在内的其他成员)的母公司(或其他成员)提交的合并、合并或单一申报表上反映的收入相关的任何税款。

(O)反洗钱/遵守国际贸易法。服务商不会成为被制裁的人。任何被涵盖实体，无论其本身权利或通过任何第三方，都不会(A)将其任何资产放在受制裁国家或由受制裁人拥有、保管或控制；(B)与任何受制裁国家或受制裁人做生意，或从在任何受制裁国家或受制裁人的投资或交易中获得任何收入；(C)从事任何反恐怖主义法禁止的任何交易或交易；或(D)使用任何信贷扩展的收益，为违反任何反恐怖主义法的受制裁国家或受制裁个人的任何业务、投资或活动提供资金，或向受制裁国家或受制裁人员支付任何款项，均适用于(A)至(D)款。服务机构应遵守适用于其的所有反恐怖主义法律。一旦发生可报告的合规事件，服务机构应立即以书面形式通知行政代理和各贷款人。

(P)信用风险留存。服务机构应在合理必要的范围内与各贷款人合作(包括提供该等信息以及订立或交付该贷款人合理要求的补充协议或文件)，并应促使各发起人与该贷款人合作，以保证发起人按《信用风险保留规则》所要求的金额和方式保留信用风险，并允许该贷款人履行《信用风险保留规则》规定的尽职调查和监督义务(如有)。

第8.03节。借款人的单独存在。借款人和服务机构各自在此确认，担保方、集团代理、贷款人和行政代理依据借款人作为独立于发起人、服务机构、履约担保人及其关联公司的法人实体的身份，进行本协议和其他交易文件所规定的交易。因此，借款人和服务机构应采取本协议明确要求或行政代理、任何集团代理或任何贷款人合理要求的所有步骤，以继续保持借款人作为独立法律实体的身份，并向第三方清楚表明，借款人是一个资产和负债有别于履约担保人、发起人、服务者和任何其他人的实体，并且不是履约担保人、发起人、服务者、其附属公司或任何其他人的部门。在不限制前述规定的一般性的情况下，借款人和服务商中的每一方应采取必要的行动，以便：

(A)特殊目的实体。借款人将是一家特殊目的公司，其主要活动在其组织文件中被限制为：(I)从发起人购买或以其他方式获得抵押品、拥有、持有、授予担保权益或出售抵押品权益，(Ii)就出售、服务和融资应收款池(包括交易文件)订立协议，以及(Iii)进行其认为必要或适当的其他活动，以开展其主要活动。

(B)没有其他业务或债务。借款人不得从事除本协议或其组织文件中规定的以外的任何业务或活动，也不得产生除借款人义务和交易文件明确允许的以外的任何债务或债务。

(C)独立董事。不少于一名借款人董事会成员(“独立董事”)应为自然人，且(I)从未且在任何时间不得是母集团(定义见下文)任何成员的股权持有人、董事高管、经理、成员、合伙人、高管、员工或前述成员的任何亲属(但作为借款人的独立董事或独立董事或为以下目的而成立的任何其他破产特殊目的实体的经理的服务除外)，(Ii)不是母集团任何成员公司金融资产的客户或供应商(但作为借款人的独立董事、独立董事或为纯粹为将母集团任何成员公司的金融资产证券化或促进母公司集团任何成员的金融资产证券化而成立的任何其他不受破产影响的特殊目的实体的管理人服务除外)，(Iii)不是上文第(1)或(2)款所述人士的直系亲属成员，以及(Iv)具有独立董事或公司或有限责任公司经理的经验，而该公司或有限责任公司的组织文件或章程文件须经其所有独立董事或经理一致同意，该公司或有限责任公司才能同意对其提起破产或破产程序

它或可以根据与破产和(Y)在各自业务的正常过程中向证券化或结构性金融工具、协议或证券的发行人提供咨询、管理或配售服务的一个或多个实体的雇佣经验，根据任何适用的联邦或州法律提出申诉，寻求救济。就第(C)款而言，“母公司集团”指(I)服务机构、履约担保人及每一发起人，(Ii)控制履约担保人或与履约担保人共同控制的每一人，以及(Iii)此等人士的每一名高级职员、董事、经理、合营公司及合伙人。就这一定义而言，对个人的“控制”是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或引导个人或实体的管理层和政策的权力。任何人应被视为以下各项的“联系人”：(A)其高级管理人员、董事、合伙人或经理或直接或间接拥有百分之十(10%)或以上任何类别股权证券的公司或组织；(B)其以受托人或类似身份担任的任何信托或其他财产；及(C)本句(A)或(B)项所述人士的任何亲属或配偶，或该配偶的任何直系亲属。

借款人应(A)就借款人选举或任命、或拟议选举或任命新的独立董事一事向行政代理发出书面通知，通知应不迟于该任命或选举生效之日前十(10)个工作日发出(除非该选举或任命对于填补因现有独立董事去世、残疾或丧失工作能力，或该独立董事未能满足本条(C)项规定的独立董事标准而造成的空缺是必要的，则不在此限。在这种情况下，借款人应在一(1)个工作日内(1)和(B)向行政代理发出有关选举或任命的书面通知，向行政代理证明独立董事符合本条(C)中规定的独立董事标准。

借款人的组织文件应规定：(A)借款人董事会不得批准或采取任何其他行动，以促使就借款人提出自愿破产申请，除非独立董事在采取此类行动之前以书面批准该行动，以及(B)未经独立董事事先书面同意，不得修改上述规定和要求独立董事的其他各项规定。

独立董事在任何时候均不得担任借款人、履约担保人、任何发起人、服务机构或其各自关联公司的破产受托人。

(D)组织文件。借款人应按照本协议维护其组织文件，不得修改、重述、补充或以其他方式修改其遵守任何交易文件的条款和规定的能力，包括但不限于第8.01(Q)节。

(E)业务行为。借款人应严格按照其组织文件处理事务，并遵守所有必要的、适当的和惯例的公司手续，包括但不限于召开所有定期和特别股东和董事会会议，适当授权所有公司行动，保存单独和准确的会议纪要，通过所有必要的决议或同意以批准已采取或将采取的行动，并保持准确和独立的账簿、记录和账目，包括但不限于工资单和公司间交易账户。

(F)赔偿。借款人的任何雇员、顾问或代理人将从借款人向借款人提供的服务的资金中获得补偿，如果借款人与服务机构(或其任何其他关联公司)共享相同的高级人员或其他雇员，则与向该等高级人员和其他雇员提供福利有关的工资和费用应在这些实体之间公平分配，每个此类实体应承担与这些普通官员和雇员相关的工资和福利成本的公平份额；但上述规定不得要求履约担保人向借款人作出任何额外的出资。借款人不得聘用其律师、审计师和其他专业人员以外的任何代理人，以及应收款池交易文件中设想的服务商和任何其他代理商，服务商将通过支付服务费对其服务进行全额补偿。

(G)服务和费用。借款人将与服务机构签订合同，每天为借款人执行为应收款池提供服务所需的所有操作。借款人不会因与服务商(或其任何其他附属公司)共享的未反映在维修费中的物品而产生任何间接或间接费用。如果借款人(或其任何关联公司)分担未在服务费中反映的费用项目，如法律、审计和其他专业服务，此类费用将根据实际使用情况或所提供服务的价值在实际范围内分配，否则将根据实际使用情况或所提供服务的价值进行合理分配。

(H)营运开支。借款人的经营费用将不由服务机构、履约担保人、任何发起人或其任何关联公司支付，履约担保人没有义务为该等经营费用向借款人追加出资。

(I)静止不动。借款人将有自己的独立文具。

(J)簿册及纪录。借款人的账簿和记录将与服务机构、履约担保人、发起人及其任何关联公司的账簿和记录分开保存，并以这样的方式保存，以便分离、确定或以其他方式确定借款人的资产和负债不会困难或代价高昂。

(K)交易的披露。包括借款人在内的服务机构、履约担保人、发起人或其任何关联公司的所有财务报表将披露：(1)借款人的唯一业务包括通过出资从发起人购买或接受应收款及相关抵押品，以及随后为担保当事人的利益将此类应收款及相关抵押品的担保权益再转让或授予行政代理；(2)借款人是一个独立的法律实体，拥有自己的独立债权人，在其清算时将有权，在借款人的权益持有人可以使用借款人的任何资产或价值之前，从借款人的资产中清偿；以及(Iii)借款人的资产不能用于支付服务机构、履约担保人、发起人或其任何关联公司的债权人。

(L)资产分割。借款人的资产将以便于识别和与服务机构、履约担保人、发起人或其任何关联方的资产分开的方式保存。

(M)公司手续。借款人在与服务机构、履约担保人、发起人或其任何关联公司进行交易时应严格遵守公司手续，借款人的资金或其他资产不得与服务机构、履约担保人、发起人或其任何关联公司的资金或其他资产混为一谈，除非本协议允许与提供集合应收款有关。借款人不得开设服务机构、履约担保人、发起人或其任何附属机构(仅以服务机构的身份除外)可独立使用的联合银行账户或其他存管账户。借款人没有被点名，也没有签订任何协议，直接或间接地被点名为任何保险单上的直接受益人或或有受益人或损失收款人，涉及与服务机构、履约担保人、发起人或其任何子公司或其他关联公司的财产有关的任何损失。借款人将向适当的联营公司支付边际增加额，如果没有增加，则支付其就涵盖借款人和该联营公司的任何保险单而应支付的保费部分的市场金额。

(N)保持距离的关系。借款人将与服务机构、履约担保人、发起人及其任何附属公司保持一定的关系。向借款人提供或以其他方式提供服务的任何人，将由借款人按其向借款人提供或以其他方式提供的此类服务的市场费率予以补偿。借款人、服务机构、履约担保人、发起人或其任何关联方都不会或将对另一方的债务或与另一方的日常业务和事务有关的决定或行动负责。借款人、服务机构、履约担保人、发起人及其各自的关联公司应立即纠正与上述有关的任何已知的虚假陈述，并且他们彼此之间或在与任何其他实体的交易中不会作为或声称作为一个综合的单一经济单位运作。

(O)间接费用的分配。借款人与服务机构、履约担保人、任何发起人或其任何附属公司在同一地点设有办事处的，应公平、适当地分摊间接费用，借款人应承担其公平分摊的费用，可通过维修费或其他方式支付；但前述规定不得要求履约担保人向借款人作出任何额外出资。

第九条

应收账款的管理和收款

第9.01节。指定服务商。(A)应根据本第9.01节的规定，由不时被指定为服务商的人员维修、管理和收取应收账款池。在行政代理根据第9.01节向赞助商发出指定新服务机构的通知之前，赞助商在此被指定为服务机构，并同意根据本条款履行服务机构的职责和义务。一旦发生违约事件，行政代理可(在多数组代理的同意下)并应(在多数组代理的指示下)指定任何人(包括其本人)为服务机构，以接替赞助商或任何继任服务机构，但在每种情况下，这样指定的人应书面同意根据本条款履行服务机构的职责和义务。

(B)如上文(A)款所述，一旦指定了继任服务机构，主办方同意终止其作为本合同项下服务机构的活动，其方式为行政代理机构合理地确定有助于将此类活动的执行转移到新的服务机构，主办方应与该新的服务机构合作并给予协助。此类合作应包括访问和转让与联营应收账款相关的记录(包括所有合同)，并由新服务商使用收取联营应收账款和相关担保所必需或需要的所有许可证(或获得新许可证)、硬件或软件。

(C)保荐人承认，在作出签署和交付本协议的决定时，行政代理和每一贷款人都依赖保荐人的协议作为本协议项下的服务机构。因此，赞助商同意，在没有行政代理和多数团体代理事先书面同意的情况下，不会自愿辞去服务机构的职务。

(D)服务商可将其在本协议项下的职责和义务转授给任何分服务商(每一分服务商均为“分服务商”)；但在每一次转授中：(I)该次级服务机构应以书面形式同意根据本合同条款履行服务机构所委派的职责和义务，(Ii)该服务机构应继续对如此委派的职责和义务的履行负责，(Iii)借款人、行政代理、每个集团代理和每个贷款人有权仅向该服务机构寻求履行，(Iv)与任何次级服务机构签订的任何协议的条款应规定，行政代理可在服务机构终止时通知其希望终止该协议。

终止该协议给服务机构(服务机构应向每个此类附属服务机构发出适当的通知)和(V)如果该附属服务机构不是履约担保人的附属机构，则行政代理应事先书面同意这种委托。

第9.02节。发球手的职责。(A)服务机构应采取或促使采取一切必要或合理可行的行动，以按照本协议和所有适用法律、按照信用证和托收政策以及发起人过去的做法，不时地对每个应收款池进行服务、管理和收取。服务机构应根据本合同第四条的规定，为各信用证方的账户预留该信用证方有权获得的收款金额。服务商可根据信用证和托收政策并与发起人过去的做法一致，采取服务商合理确定为适当的行动，包括修改、豁免、延长到期日或重组联营应收款和相关合同，以最大化其收款，或反映信用证和托收政策明确允许的调整或适用法律或适用合同明确要求的调整；但就本协议而言：(I)该行动不应也不得被视为改变该应收款池自与该应收款池相关的原定到期日之日起仍未支付的天数，(Ii)该行动不应改变该应收款池作为拖欠应收款或违约应收款的状态，或限制任何担保当事人在本协议或任何其他交易单据下的权利，以及(Iii)如果违约事件已经发生并且仍在继续, 只有在行政代理事先书面同意的情况下，服务机构才能采取此类行动。借款人应向服务机构交付与每个应收款池有关的所有记录和文件(包括计算机磁带或磁盘)，并且服务机构应根据各自的利益，为行政代理的利益(单独和为每一贷方的利益)持有。尽管本协议有任何相反规定，但如果违约事件已经发生并且仍在继续，行政代理可以指示服务机构启动或解决任何法律诉讼，以强制收回任何属于违约应收账款的应收账款池，或取消或收回与任何此类违约应收账款有关的任何相关担保。

(B)服务机构在实际收到所收取的资金后，应在合理的切实可行范围内尽快将任何不属于应收款的债务的收款交给有权获得该收款的适当人员，如果保证人或履约担保人的关联公司不是服务机构，则减去该收款机构所有合理和适当的自付费用和服务、收款和管理费用。服务机构如非保荐人或保荐人的关联公司，应书面要求，应在合理的切实可行范围内，尽快将其拥有的所有证明或与任何非联营应收债务有关的记录，以及其拥有的证明或与任何联营应收债务有关的记录的副本，交付给有权获得该等记录的适当人员。

(C)服务商在本合同项下的义务应在最终付款日终止。在最终付款日期后，服务机构应立即将借款人以前向服务机构提供的或服务机构已获得的与本协议有关的所有账簿、记录和相关材料交付给借款人。

第9.03节。代收账款安排。在截止日期之前，借款人应已与所有代收账户银行签订账户控制协议，并将每家银行的已执行副本交付行政代理。一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，行政代理可(经多数组代理人同意)并在此后的任何时间(在多数组代理人的指示下)向各托收账户银行发出通知，说明行政代理正在行使账户控制协议规定的权利，以进行下列任何或全部行动：(A)将托收账户的独家所有权和控制权转让给行政代理(为担保当事人的利益)，并对存入托收账户的资金行使独家控制权和控制权；(B)根据行政代理的指示将发送到各自收款账户的收益重新定向，而不是存入适用的收款账户，以及(C)采取适用的账户控制协议允许的任何或所有其他行动。借款人特此同意，如果行政代理在任何时候采取前述规定的任何行动，行政代理应对所有联营应收款的收益(包括收款)拥有排他性控制(为担保当事人的利益)，借款人在此进一步同意采取行政代理可能合理要求转让该控制权的任何其他行动。借款人或服务机构此后收到的应收账款的任何收益应立即发送给行政代理，或由行政代理另行指示。

第9.04节。执法权。(A)在失责事件发生后和失责事件持续期间的任何时间：

(I)行政代理人(由借款人承担费用)可指示债务人直接向行政代理人或其指定人支付任何应收款池项下的所有应付款项；

(2)行政代理人可指示借款人或服务机构向每一债务人发出关于担保当事人在联营应收款中的权益的通知，该通知应指示直接向行政代理人或其指定人(代表担保当事人)付款，借款人或服务机构(视情况而定)应发出通知，费用由借款人或服务机构(视属何情况而定)承担；但如借款人或服务机构(视属何情况而定)未在行政代理机构指示后两(2)个工作日内通知每一债务人，则行政代理机构(借款人或服务机构(视情况而定)的费用)可如此通知债务人；

(Iii)行政代理人可要求服务机构，并应此请求，服务机构应：(A)收集收集集合应收款及相关担保所需或适宜的所有记录，并将收取集合应收款及相关担保所需或适宜的所有软件的使用转让或许可给后续服务机构，并在行政代理人选定的地点将其提供给行政代理人或其指定人(为担保当事人的利益)，以及(B)以行政代理人可合理接受的方式将其不时收到的构成集合的所有现金、支票及其他票据分开。

并在收到后立即将所有经正式背书或正式签署的转账文书汇给行政代理或其指定人；

(4)行政代理可以独占控制每个托收账户，并通知托收账户银行借款人和服务机构将不再有权进入托收账户；

(V)行政代理可以(或在多数派代理的指示下)替换当时担任服务人员的人；和

(6)行政代理可根据应收款购买协议向发起人收取任何应付款项，或根据履约担保向履约担保人收取任何款项。

为免生疑问，行政代理在发生违约事件时的前述权利和补救措施是本文和其他交易文件所包含的权利和补救措施的补充，而不是不包括在内。

(B)借款人特此授权行政代理人(代表有担保的当事人)，并不可撤销地委任行政代理人为其事实受权人，并具有完全的替代权和代替借款人的完全权力(该项委任附带利息)，以借款人的名义和代表借款人采取必要或适宜的任何和所有步骤，在违约事件发生后和在违约事件持续期间，行政代理人作出合理决定，收取根据任何和所有抵押品而到期的任何和所有款额或部分，包括在代表托收的支票和其他票据上背书借款人的姓名，并强制执行这种抵押品。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

(C)服务机构特此授权行政代理人(代表担保当事人)，并不可撤销地委任行政代理人为其事实受权人，并具有完全的替代权和代替服务机构的完全权力(该任命与利益有关)，在行政代理的合理决定下，在违约事件发生后和在违约事件持续期间，以服务机构的名义和代表服务机构采取必要或适宜的任何和所有步骤，以收取根据任何和所有抵押品应付的任何和所有数额或部分。包括在代表托收的支票和其他票据上背书服务机构的名称，并强制执行此类抵押品。即使本款另有相反规定，如事实受权人所采取的任何行动证明是不足够或无效的，则依据上一句授予该事实受权人的任何权力，均不使该事实受权人负上任何法律责任，亦不得以任何方式赋予该事实受权人任何义务。

第9.05节。借款人的责任。(A)尽管本协议有任何相反规定，借款人应：(I)履行其在与联营应收款相关的合同下的所有义务(如果有)，其履行的程度与该联营应收款的权益未根据本协议转让的程度相同，行政代理或任何其他贷方行使其在本合同项下的各自权利不应免除借款人的该等义务；(Ii)到期时支付任何税款，包括与联营应收款及其产生和清偿相关的任何应付销售税。任何贷方都不对任何抵押品负有任何义务或责任，也没有义务履行借款人、服务商或任何发起人在抵押品项下的任何义务。

(B)保荐人在此不可撤销地同意，如果保荐人在任何时候不再是本协议项下的服务机构，它应(如果当时的服务机构提出要求)担任服务机构的数据处理代理，并以这种身份履行应收款及其收款管理的数据处理职能，其方式与保荐人在担任服务机构时履行此类数据处理职能的方式基本相同。对于任何此类处理功能，借款人应从借款人的自有资金中支付赞助其合理的自付费用和费用(受制于第4.01节规定的付款优先顺序)。

第9.06节。服务费。(A)除以下(B)款另有规定外，应向服务商支付相当于应收账款的每月平均未偿还余额的1%的费用(“维修费”)。

(B)如果服务商不再是赞助商或赞助商的附属公司，服务费应为(I)根据上文(A)款计算的金额和(Ii)由后继服务商指定的不超过该后继服务商履行其作为本合同规定的服务商义务而发生的合理成本和支出总额的110%的较大金额。

第十条

违约事件

第10.01条。违约事件。如果发生下列任何事件(每一事件均为“违约事件”)：

(A)(I)借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构应不履行或遵守本协议项下的任何条款、契诺或协议，或借款人、该发起人、履约担保人或服务机构(视情况而定)应履行或遵守的任何其他交易单据(根据本(A)款第(Ii)或(Iii)款，构成违约事件的任何该等不履行行为除外)，且该不履行行为仅应持续十(10)个工作日，(Ii)借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构应在到期时未能支付其根据本协议或任何其他交易单据应支付的任何款项或保证金，且该不履行应在两(2)个工作日内继续不予补救，或(Iii)保荐人应辞去服务机构的职务，

不得任命行政代理机构合理满意的继任服务人员；

(B)借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构(或其各自的任何高级人员)根据或与本协议有关的任何陈述或担保，或借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构根据本协议或任何其他交易文件交付的任何其他交易文件或任何资料或报告，在作出或视为作出或交付时，须证明在任何重要方面是不正确或不真实的；

(C)借款人或服务机构应未能按照本协议的要求交付(I)信息包，并且该信息包在两(2)个工作日内不能得到补救，或者(Ii)在两(2)个工作日内不能得到补救；

(D)本协议或根据本协议或任何其他交易文件授予的任何担保权益应因任何原因不再产生或因任何原因不再是以行政代理为受益人的有效的、可强制执行的完善的担保权益，不受任何不利索赔的影响；

(E)借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构一般不应在该等债务到期时偿付其债务，或应书面承认其一般无力偿付其债务，或应为债权人的利益进行一般转让；或任何破产程序应由借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构提起或针对借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构提起，如果是针对该人提起的任何此类程序(但不是由该人提起)，则该程序应在连续六十(60)天内保持不被撤销或不搁置，或将发生在该程序中寻求的任何诉讼(包括登录针对该人或其财产的任何主要部分的接管人、受托人、保管人或其他类似官员)；或借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构应采取任何公司或组织行动，授权采取本款所列任何行动；

(F)(I)连续三个财政月的平均值：(A)违约率应超过2.25%；(B)违约率应超过4.0%；或(C)摊薄比率应超过3.0%；或(Ii)未清偿天数应超过70天；

(G)应发生控制权变更；

(H)借款基数赤字应发生，且不应在两(2)个工作日内消除；

(I)(I)借款人应不支付其任何重大债务(借款人债务和根据

(Ii)任何发起人、履约担保人、服务机构或其任何附属公司未能在到期及应付时(不论是按预定到期日、所需预付款项、提速付款、要求付款或其他方式)(A)根据信贷协议或(B)就任何重大债务支付任何到期及应付款项；或(Iii)借款人、任何发起人、履约担保人、服务机构或其各自的任何附属公司没有遵守或履行与任何重大债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与其有关的按揭、契据、文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，而违约或其他事件会导致该重大债务的一名或多于一名持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)在需要时发出通知而导致该等重大债务被要求或到期或被回购、预付，在声明的到期日之前，(自动或以其他方式)失败或赎回，或提出回购、预付、失败或赎回这类重大债务；

(J)履约担保人应不履行履约保证项下的任何义务，且这种不履行仅在能够补救的范围内，应持续五(5)个工作日；

(K)借款人在任何时候(除通知任何独立董事的死亡或辞职后的三(3)个工作日内)未能(X)在借款人董事会拥有符合本协议第8.03(C)节规定的各项要求和资格的独立董事，或(Y)未能根据本协议第8.03(C)节的要求及时通知行政代理任何将担任借款人董事会独立董事成员的人的替换或任命；

(L)发生任何重大和不利地损害集合应收款或其任何重要部分的价值或可收回性的事件；

(M)或者(I)国税局应根据《守则》第6323条就借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构的任何资产提交留置权通知；或(Ii)PBGC应根据ERISA第4068条就借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构的任何资产提交留置权通知；

(N)(1)发生了可报告的事件；(2)通过了一项养恤金计划修正案，要求根据《守则》第401(A)(29)条或《雇员退休保障条例》第307条提供担保；(3)任何多雇主计划存在“累积资金不足”(如《守则》第431条或《雇员退休保障条例》第304条所界定)，不论是否放弃；(4)未能达到《守则》第412条规定的关于任何养恤金计划的最低筹资标准；(5)根据《国际仲裁规则》第四条承担的任何责任

关于终止任何养老金计划或任何借款人、任何发起人、业绩担保人、服务机构或其各自的任何ERISA关联机构从任何多雇主计划中退出或部分退出；(Vi)任何借款人、任何发起人、业绩担保人、服务机构或其各自的ERISA关联机构从PBGC或任何计划管理人收到与终止任何养老金计划或多雇主计划或指定受托人管理任何养老金计划或多雇主计划的意图有关的任何通知；(Vii)借款人、任何发起人、履约担保人、服务机构或其各自的ERISA关联机构收到关于施加退出责任的任何通知，或确定多雇主计划按ERISA第四章的含义破产或重组；(Vii)发生与借款人、任何发起人、履约担保人、服务机构或其各自的ERISA关联公司有关的被禁止交易(根据《守则》第4975节)；或(Ix)就第(I)至(Ix)款中的每一项而言，发生或存在与养老金计划或多雇主计划有关的任何其他类似事件或情况，无论是单独发生还是合计发生，可合理地预期会导致重大不利影响；

(O)借款人、服务机构、履约保证人或任何发起人应受到实质性不利影响；

(P)应收款采购协议终止事件应在应收款采购协议下发生；

(Q)借款人应(1)被要求登记为《投资公司法》所指的“投资公司”，或(2)成为沃尔克规则所指的“备兑基金”；

(R)本协议或任何其他交易文件的任何实质性规定应停止完全有效，或借款人、任何发起人、履约担保人或服务商(或其各自的任何关联公司)中的任何一方应以书面方式说明；

(S)须对借款人、任何发起人、履约担保人、服务机构或任何前述任何联营公司的任何联营公司作出一项或多项判决或判令，而该等判决或判令须为最终的、不可上诉的判决或判令，或不得撤销、解除、暂停或担保任何为期三十(30)天的上诉，而所有该等判决的总和等于或超过(I)仅就借款人而言，或(Ii)就任何发起人、履约担保人或(Ii)就任何发起人、履约担保人或(Ii)就任何发起人、履约担保人、上述任何一项的服务机构或任何附属公司，金额为150,000,000美元；或

(T)保荐人的任何财政季度结束时的综合杠杆率，从保荐人的第一个财政季度开始，在

初始供资日期超过信贷协议第8.11(A)节规定的门槛，

下列术语具有信贷协议中赋予的含义的：

(I)综合杠杆率；及

(2)初始供资日期；

然后，在任何这种情况下，行政代理人可以(或在多数派代理人的指示下)通知借款人(X)宣布终止日期已经发生(在这种情况下，终止日期应被视为已经发生)和(Y)宣布合计资本和所有其他借款人债务立即到期和支付(在这种情况下，合计资本和所有其他借款人债务应立即到期和支付)；但在本条款10.01第(E)款所述与借款人有关的任何事件发生时(无需发出任何通知)，终止日期应自动发生，资本总额和所有其他借款人债务应立即到期并支付。在任何此类声明或指定或自动终止时，行政代理和其他担保当事人除享有他们在本协议和其他交易文件下可能享有的权利和补救外，还应享有违约后根据UCC和其他适用法律提供的所有其他权利和补救，这些权利和补救应是累积的。清算抵押品的任何收益应按第4.01节规定的优先顺序使用。

第十一条

管理代理

第11.01条。授权和操作。每一贷方特此指定并授权行政代理人以代理人的名义采取行动，行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的权力。除交易文件中明确规定的义务外，行政代理不得承担任何其他职责，不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，或以其他方式存在于针对行政代理的交易文件中。行政代理不承担，也不应被视为已经承担了借款人或其任何关联方或任何贷款方的任何义务、信托或代理关系，但本协议明确规定的任何义务除外。尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，行政代理都不应采取任何使行政代理承担个人责任或违反任何交易文件或适用法律的任何规定的行动。

第11.02节。行政代理人的信任度等行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均不对其作为行政代理根据本协议或与本协议相关而采取或不采取的任何行动负责

(包括但不限于，在行政代理根据第9.01节取代服务机构的情况下，其服务、管理或收取集合应收款)，在其自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。在不限制上述一般性的情况下，行政代理：(A)可以咨询法律顾问(包括任何信用方或服务机构的律师)、独立注册会计师和由其选定的其他专家，并不对其根据这些律师、会计师或专家的建议真诚采取或未采取的任何行动负责；(B)不向任何信用方作出任何担保或陈述(无论是书面或口头的)，也不对任何其他方在本协议中或与本协议相关的任何陈述、担保或陈述(无论是书面的或口头的)负责；(C)没有责任确定或查询任何信用方履行或遵守本协议任何条款、契诺或条件的情况，或检查任何信用方的财产(包括账簿和记录)；(D)不对任何信用方负责本协议或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当性、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；以及(E)有权依靠其相信是真实的并由适当的一方或多方签署或发送的任何通知(包括电话通知)、同意书、证书或其他文书或书面文件(可以是传真)，并在依赖这些通知、同意、证书或其他文书或书面文件时受到充分保护。

第11.03条。管理代理及其附属公司。对于同时也是行政代理的任何信用方所拥有的任何信贷扩展或其中的权益，该信用方在本协议下应享有与任何其他信用方相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，就像它不是行政代理一样。行政代理及其任何关联公司一般可与借款人或其任何关联公司以及可能与借款人或其任何关联公司做生意或拥有借款人或其任何关联公司的证券的任何人从事任何类型的业务，就好像行政代理不是本协议项下的行政代理一样，并且没有向任何其他担保方负责的义务。

第11.04节。行政代理人的赔偿责任。每个承诺的贷款人同意按照承诺贷款人各自的比例按比例赔偿行政代理(在借款人或其任何关联方未偿还的范围内)，赔偿行政代理可能因本协议或任何其他交易文件或行政代理根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何方式强加、招致或针对行政代理的任何类型或性质的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出；但因行政代理人的重大疏忽或故意不当行为而导致的此类责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分，承诺的贷款人均不承担责任。

第11.05条。委派职责。行政代理可以通过代理或事实律师履行其任何职责，并有权就与此类职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构对其以合理谨慎方式挑选的任何代理或代理律师的疏忽或不当行为不负责任。

第11.06条。管理代理采取行动或不采取行动。在所有情况下，除非行政代理首先得到集团代理或多数集团代理(视情况而定)的建议或同意，以及承诺的贷款人对其赔偿的保证，否则行政代理在任何情况下均有充分理由不根据任何交易文件采取行动或拒绝采取行动。在所有情况下，行政代理在根据本协议或任何其他交易文件按照请求或在集团代理或多数集团代理(视情况而定)的指示下采取行动或不采取行动时应受到充分保护，该请求或指示以及根据该请求或指示采取的任何行动或没有采取的任何行动应对所有贷方具有约束力。贷方和行政代理同意，除非行政代理根据交易文件采取的任何行动(I)明确要求所有集团代理的建议或同意，或(Ii)行政代理可以单独采取行动，或无需任何集团代理的任何建议或同意，则行政代理可根据多数集团代理的建议或同意采取行动。

第11.07条。违约事件通知；由行政代理采取的行动。除非行政代理人已收到任何贷款方或借款人的通知，说明本协议项下已发生未到期违约事件或违约事件，并对该违约事件或违约事件进行描述，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉任何未到期违约事件或违约事件的发生。行政代理收到此类通知后，应立即向各集团代理发出通知，各集团代理应立即向其各自的管道贷款人和相关承诺贷款人发出通知。行政代理可以(但没有义务)就未成熟的违约事件或违约事件或本合同项下的任何其他事项，采取或不采取行政代理认为合乎担保当事人最佳利益的行动或不采取行动。

第11.08节。对行政代理和其他方不信任。每一贷方明确承认，行政代理及其任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或保证，行政代理此后采取的任何行为，包括对借款人或其任何关联方事务的任何审查，均不得被视为构成行政代理的任何陈述或保证。每一贷方向行政代理表示并向行政代理保证，在不依赖行政代理或任何其他信贷方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，它已经并将继续对借款人、每一位发起人、履约担保人或服务商和联营应收款的业务、运营、财产、前景、财务和其他条件和信誉进行自己的评估和调查，以及它自己决定签订本协议并根据任何交易文件采取或不采取行动。除行政代理人根据任何交易文件明确要求交付给任何贷款方的项目外，行政代理人没有义务或责任向任何贷款方提供有关借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构的任何信息，这些信息由行政代理人或其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、事实律师或关联公司所拥有。

第11.09条。继任管理代理。(A)行政代理人在向借款人、服务机构和每一贷款人发出至少三十(30)天的通知后，可辞去行政代理人的职务。除下列规定外，在多数团体代理人指定继任行政代理人为继任行政代理人并接受任命之前，辞职不得生效。如果多数团体代理人未如此指定继任行政代理人，则在离职行政代理人发出辞职通知后三十(30)天内，离职行政代理人可代表担保当事人指定一名继任行政代理人为继任行政代理人。如果多数团体代理人在离职行政代理人发出辞职通知后六十(60)天内未如此指定继任行政代理人，则离职行政代理人可代表担保当事人向有管辖权的法院申请任命继任行政代理人。

(B)在继任行政代理人接受其根据本条例委任为行政代理人后，该继任行政代理人将继承并享有辞任行政代理人的所有权利和义务，而辞职的行政代理人将被解除其在交易文件中的职责和义务。在任何辞职的行政代理人根据本条例辞职后，就其在担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第十一条和第十三条的规定应对其有利。

第11.10条。结构剂。本协议双方确认并同意，本协议项下的结构代理不具有任何权利、权力、义务、责任、责任或义务。各信用方承认，在决定订立本协议和根据任何交易单据采取或不采取任何行动时，它不依赖于、也不会依赖于结构代理。

第11.11条。某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)为行政代理的利益，而不是为借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构的利益，为借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构的利益，表示并保证，自该人成为本协议的出借方之日起，至该人不再为本协议的出借方之日起，下列各项中至少有一项为且将为真实：

(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，

(2)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE

96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指的)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。就贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议而言，满足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已按照前一款(A)第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)为该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，作出(X)陈述和保证，及(Y)契诺。为了避免对借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构产生疑问，或为了借款人、任何发起人、履约担保人或服务机构的利益，行政代理不是贷款人资产的受托人，行政代理参与、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括与行政代理保留或行使本协议下的任何权利、任何交易文件或与本协议有关的任何文件)。

第十二条

集团代理人

第12.01条。授权和操作。属于某一集团的每一贷款方特此指定并授权该集团的集团代理人代表其采取代理行动，并行使根据本协议条款授予该集团代理人的权力，以及合理附带的权力。除交易文件中明确规定的义务外，集团代理人不得承担任何其他职责，且不得将任何默示义务或责任解读为任何交易文件，或以其他方式存在于任何集团代理人的交易文件中。任何集团代理人都不承担，也不应被视为已经承担了对借款人或与借款人或任何

其附属公司、任何贷款人，但本协议明确规定的任何义务除外。尽管本协议或任何其他交易文件有任何规定，在任何情况下，任何集团代理都不应采取任何行动，使其承担个人责任，或违反任何交易文件或适用法律的任何规定。

第12.02节。集团代理的可靠性等。集团代理人或其任何董事、高级职员、代理人或雇员，在本身并无重大疏忽或故意行为失当的情况下，对其作为集团代理人根据或与本协议或任何其他交易文件而采取或不采取的任何行动，概不负责。在不限制前述一般性的情况下，集团代理人：(A)可咨询法律顾问(包括行政代理、借款人或服务机构的律师)、独立注册会计师和由其选定的其他专家，并对其按照这些律师、会计师或专家的建议真诚采取或不采取的任何行动不负责任；(B)不向任何信用方作出任何保证或陈述(无论是书面或口头的)，也不对任何其他方在本协议或任何其他交易文件中或与本协议或任何其他交易文件相关的任何陈述、保证或陈述(无论是书面或口头的)负责；(C)没有任何责任确定或查询借款人或其任何关联方或任何其他人履行或遵守本协议或任何其他交易文件的任何条款、契诺或条件，或检查借款人或其任何关联方的财产(包括账簿和记录)；(D)不对任何信用证方负责本协议、任何其他交易文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的正当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值；和(E)有权依靠任何通知(包括电话通知)，并在这种情况下受到充分保护, 证书或其他文书或文字(可以通过传真)被认为是真实的，并由适当的一方或多方签署或发送。

第12.03条。集团代理和附属公司。对于同时也是集团代理的任何贷款方所拥有的任何信贷延伸或其中的权益，该贷款方在本协议下拥有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利，如同它不是集团代理一样。集团代理及其任何关联公司一般可与借款人或其任何关联公司以及可能与借款人或其任何关联公司或其任何关联公司进行业务或拥有借款人或其任何关联公司的证券的任何人士从事任何类型的业务，犹如该集团代理不是本协议项下的集团代理，且没有任何责任向任何其他担保方交代。

第12.04条。集团代理人的赔偿问题。任何集团中的每一承诺贷款人同意赔偿该集团的集团代理人(在借款人或其任何关联公司未偿还的范围内)，按比例根据该承诺贷款人占该集团中所有承诺贷款人的总百分比的比例，从可能强加于或产生的任何类型或性质的任何债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出中按比例进行赔偿，或以与本协议或任何其他交易文件或该集团代理根据本协议或任何其他交易文件采取或不采取的任何行动有关或引起的任何方式对该集团代理提出的任何指控；如果没有承诺的话

贷款人应对该集团代理人的严重疏忽或故意不当行为所导致的任何部分的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出负责。

第12.05节。委派职责。每一集团代理人均可透过代理人或代理律师履行其任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事宜征询律师的意见。任何集团代理人均不对其以合理谨慎方式挑选的任何代理人或代理律师的疏忽或不当行为负责。

第12.06条。失责事件通知。任何集团代理人不得被视为知悉或知悉任何未到期违约事件或违约事件的发生，除非该集团代理人已收到行政代理、任何其他集团代理人、任何其他信贷方、服务商或借款人发出的通知，说明本协议项下已发生未到期违约事件或违约事件，并描述该等未到期违约事件或违约事件。如果集团代理人收到此类通知，应立即向其集团内的贷方和行政代理人发出通知(但前提是该集团代理人收到的通知不是行政代理人发出的)。集团代理可就未到期违约事件或违约事件采取代表该集团大部分承诺的集团内承诺贷款人所指示的行动(但须受本条第XII条其他条文规限)，但在该集团代理收到该等指示前，该集团代理可(但无义务)采取该集团代理认为合宜及符合其集团内渠道贷款人及承诺贷款人最佳利益的行动或不采取该等行动。

第12.07条。不依赖于集团代理和其他方。每一贷款方明确承认，其集团的集团代理人或该集团代理人的任何董事、高级管理人员、代理人或雇员均未向其作出任何陈述或担保，且该集团代理人此后采取的任何行为，包括对借款人或其任何关联方的事务进行的任何审查，均不得被视为构成该集团代理人的任何陈述或担保。各信贷方代表并向其集团的集团代理保证，在不依赖该等集团代理、任何其他集团代理、行政代理或任何其他信贷方的情况下，根据其认为适当的文件及资料，其已并将继续对借款人或其任何联营公司的业务、营运、物业、前景、财务及其他状况及信誉及应收账款作出评估及调查，并自行决定订立本协议及根据任何交易文件采取或不采取行动。除任何交易文件明确要求由集团代理人交付给其集团内的任何贷款方的项目外，任何集团代理人均无义务或责任向其集团内的任何贷款方提供该集团代理人或其任何董事、高级管理人员、代理人、雇员、代理律师或关联公司所掌握的有关借款人或其任何关联公司的任何信息。

第12.08节。后继组代理。任何集团代理人可在至少三十(30)天通知其集团内的行政代理、借款人、服务商和贷款方后，辞去其集团的集团代理职务。在该集团中的贷款人指定继任者集团代理人之前，该辞职不得生效。在接受这样的

如被继承人集团代理人委任为该集团的集团代理人，则该继承人集团代理人将继承并被赋予辞任集团代理人的所有权利和义务，而辞职的集团代理人将被解除其在交易文件中的职责和义务。在任何辞职的集团代理人根据本协议辞职后，其在担任集团代理人期间所采取或未采取的任何行动，应符合本条款第十二条和第十三条的规定。

第12.09条。依赖于组代理。除非集团代理人或该集团代理人所属集团内的任何贷款方另有书面通知，否则本协议各方可假定(I)该集团代理人是为其集团内的贷款方的利益及代表其集团内的每一贷款方行事，以及为该等人士的每一受让人或其他受让人的利益行事，及(Ii)该集团代理人采取的每项行动均已获其集团内的贷款方的所有必要行动正式授权及批准。

第十三条

赔偿

第13.01条。借款人的赔偿。(A)在不限制行政代理、贷方、受影响人及其各自的受让人、高级职员、董事、代理人和雇员(各自为“借款人受偿方”)根据本条例或根据适用法律可能享有的任何其他权利的情况下，借款人特此同意就任何和所有索赔向每一借款人受偿方作出赔偿，因本协议或任何其他交易文件产生或产生的损失和负债(包括律师费)(所有前述统称为“借款人赔偿金额”)，或因使用信用扩展收益或任何其他抵押品的担保权益而产生的损失和负债；但是，不包括(X)借款人的赔偿金额，只要有管辖权的法院的最终非上诉判决认为，此类借款人的赔偿金额是由于寻求赔偿的借款人的严重疏忽或故意不当行为所致，(Y)借款人、任何发起人、服务商或履约担保人因恶意违反该借款人在本协议或任何其他交易文件下的义务而向借款人提出索赔而导致的借款人赔偿金额，如果该方已经获得了最终的、不可上诉的判决，该判决对借款人的索赔有利，并由有管辖权的法院裁定；(Z)(I)第5.03节所规定的赔偿金额，或(Ii)任何非税借款人赔偿金额所产生的税款以外的税款(但本条款(Z)不得将下文第(Xiv)款所述的任何税款排除在被赔偿金额之外)。在不限制或不受前述限制的情况下, 借款人应按要求(应理解，如果此类付款义务的任何部分是从收款中支付的，此类付款将在第4.01节规定的时间和优先顺序支付)，向每一借款人受赔方支付与下列任何一项有关或导致的任何和所有借款人受赔偿金额(但不包括上文(X)至(Z)款所述的借款人受赔偿金额和税金)：

(I)借款人或服务机构将作为合格应收款计入应收款净额的任何应收款，但在当时不属于合格应收款的任何应收款；

(Ii)借款人(或借款人的任何高级人员)根据本协议或与本协议有关而作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述、任何其他交易文件、任何资料包、由借款人或其代表交付的任何中期报告或任何其他资料或报告，而根据该等陈述、保证或陈述，在作出或被视为作出该等陈述、保证或陈述时，该等陈述、保证或陈述是不真实或不正确的；

(Iii)借款人未能遵守关于任何联营应收账款或相关合同的任何适用法律；或任何联营应收账款或相关合同未能遵守任何此类适用法律；

(4)没有将全部或任何部分抵押品的完善担保权益的第一优先权授予行政代理，在每一种情况下都不存在任何不利索赔；

(V)未提交或延迟提交融资报表、融资报表修订、续展报表或其他类似文书或文件，不论是在任何信贷展期时，还是在随后的任何时间，根据UCC的任何适用司法管辖区或其他适用法律，涉及任何应收账款池及其相关的其他抵押品和收款；

(Vi)债务人对任何应收账款池(包括但不限于基于该应收账款池或相关合同的抗辩，不是该义务人根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务)的付款的任何争议、索赔或抗辩(破产解除除外)，或因与该应收账款池有关的催收活动而引起或与之有关的任何其他索赔，或因出售货物或提供与此类应收款有关的服务或提供或未能提供任何此类货物或服务而产生的任何其他索赔或其他类似索赔或抗辩，这些索赔或抗辩并非因任何债务人无力偿还无可争辩的债务而引起的；

(Vii)借款人未能按照本协议和与联营应收账款有关的其他交易文件的规定履行其任何职责或义务，或未能及时和完全遵守关于每一联营应收账款的信用证和收款政策；

(Viii)因任何应收账款池或其他商品、货物或服务而产生或与之相关的任何产品责任、环境或其他索赔，而该等商品、货物或服务是任何应收账款池的标的或与之相关的；

(Ix)在任何时候将集合应收款与其他资金混合；

(X)与本协议或任何其他交易文件有关的任何调查、诉讼或程序(实际或威胁)或任何信贷延期收益的使用，或与任何联营应收账款或其他抵押品或任何相关合同有关的调查、诉讼或程序；

(Xi)借款人未能遵守本协议或任何其他交易文件中所载的契诺、义务和协议；

(Xii)与任何应收账款池有关的任何抵销；

(Xiii)借款人或借款人的任何联营公司在服务、管理或收取任何应收账款方面的任何活动所引致的由借款人受弥偿一方以外的任何人提出的任何申索；

(Xiv)借款人到期未缴任何税款，包括但不限于销售税、消费税或个人财产税；

(Xv)托收账户银行不遵守适用的账户控制协议的条款、托收账户银行终止任何账户控制协议或行政代理根据任何账户控制协议向托收账户银行支付的任何款项(包括任何赔偿)；

(Xvi)行政代理人根据本协议或任何其他交易文件，作为借款人、任何发起人或服务机构的事实代理人采取的任何行动；

(十七)没有或迟迟没有向任何债务人提供发票或其他债务证据；

(Xviii)使用任何信贷展期所得款项；或

(Xix)因分派收藏品而导致的任何资本减少，而该等分派的全部或部分其后须予撤销或因任何理由而必须退还。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但仅就借款人在本条第十三条第(Ii)、(Iii)、(Vii)和(Xi)款中的赔偿义务而言，因发生或不发生重大不利影响或类似的重大概念而受到限制的任何陈述、保证或契诺，应被视为不受限制。

(C)如果任何借款人因任何原因无法获得上述赔偿，或不足以使其不受损害，则借款人应按适当的比例向该借款人赔偿该借款人因该损失、索赔、损害或债务而支付或应付的金额，该比例应反映借款人及其附属公司与该借款人的相对经济利益

另一方面，在本协议所述事项中，借款人及其关联方和该借款方在该等损失、索赔、损害或责任以及任何其他相关衡平法考虑方面的相对过错。借款人在本节项下的偿还、赔偿和供款义务，应是借款人在其他情况下可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸至借款人受赔方，并对借款人和借款人受赔方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和约束力。

(D)本节项下的任何赔偿或贡献在本协议终止后继续有效。

第13.02条。由服务商赔偿。(A)服务商特此同意赔偿借款人、行政代理人、信贷方、受影响人士及其各自的受让人、高级职员、董事、代理人及雇员(每一个均为服务商受偿方“)，使其免受因服务商根据本协议或任何其他交易文件的活动而产生的任何作为、不作为或被指控的作为或不作为而蒙受或蒙受的任何损失、责任、开支、损害或伤害，包括任何判决、裁决、和解、与任何实际或威胁的诉讼、法律程序或索赔的辩护有关的律师费和其他费用或支出(所有前述统称为“服务商赔偿金额”)；不包括(I)服务商被赔付金额，只要有管辖权的法院的最终不可上诉判决认为，该服务被赔付金额是由于寻求赔偿的服务受赔方的严重疏忽或故意不当行为造成的，(Ii)服务被赔付金额是由于借款人、任何发起人、服务商或履约担保人就恶意违反该服务受赔方在本合同或任何其他交易文件下的义务而向服务被赔方提出的索赔所导致的，如果该方已就该索赔获得了对其有利的最终和不可上诉的判决，则不包括(I)有管辖权的法院根据本协议或根据任何其他交易文件对该服务被赔付方的义务提出恶意违约, (Iii)(I)第5.03节规定的赔偿金额或(Ii)任何非税务服务商赔偿金额所产生的税项以外的税款(但本条第(Iii)款的实施不应将下文第(Viii)款所述的任何税款排除在服务商赔偿金额之外)和(Iv)服务商赔偿金额的范围相同，包括仅因相关债务人的破产、破产、信用缺失或其他财务能力而无法收回的应收账款损失。在不限制或不受前述限制的情况下，服务机构应按要求向每个服务机构受赔方支付与下列任何一项有关或由此产生的任何和所有服务机构赔偿金额(但不包括上文第(I)至(Iv)款所述的服务机构赔偿金额)，以向该服务机构受保障方支付任何和所有必要的赔偿金额：

(I)服务机构(或其任何人员)根据本协议或与本协议有关而作出或被视为作出的任何陈述、保证或陈述、任何其他交易文件、任何资料包、任何中期报告或由服务机构或其代表交付的任何其他资料或报告，而根据该等陈述、保证或陈述，在作出或被视为作出该等陈述、保证或陈述时，该等资料或报告是不真实或不正确的；

(Ii)服务商未能遵守关于任何应收账款或相关合同的任何适用法律；或任何应收账款或相关合同未能符合任何此类适用法律；

(3)服务机构未能遵守本协定或其以服务机构身份作为缔约方的任何其他交易文件中所载的契诺、义务和协议；

(4)在任何时候将集合应收款与其他资金混合；

(V)托收账户银行不遵守适用的账户控制协议的条款、托收账户银行终止任何账户控制协议或行政代理根据任何账户控制协议向托收账户银行支付的任何款项(包括赔偿)；或

(Vi)对任何应收账款开具发票的任何失败或延误；

(Vii)服务机构将作为合格应收款计入应收款净额的任何应收款，但在当时不属于合格应收款的任何应收款；或

(Viii)未使借款人在到期时缴纳任何税款，包括但不限于销售税、消费税或个人财产税；但服务机构不承担支付与包括借款人在内的合并、合并或单一集团的母公司(或包括借款人以外的其他成员)提交的合并、合并或单一申报表上反映的收入有关的任何税项的责任。

(B)如果由于任何原因，任何服务机构受赔方无法获得前述赔偿，或者不足以使其不受损害，则服务机构应按适当的比例向该服务机构受赔方支付或应付的损失、索赔、损害或责任的金额作出贡献，以反映服务机构及其关联方和该服务机构受赔方在本协议所述事项中的相对经济利益，以及该服务机构及其附属公司和该服务机构受赔方在该损失、索赔、损害或责任方面的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。服务商在本节项下的报销、赔偿和贡献义务应是服务商在其他方面可能承担的任何责任的补充，应以相同的条款和条件延伸至服务商受赔方，并应对服务商和服务商受赔方的任何继承人、受让人、继承人和遗产代理人的利益具有约束力和保障。

(C)本节项下的任何赔偿或贡献在本协定终止后继续有效。

第十四条

杂类

第14.01条。修订等(A)任何信用方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，均不得视为放弃该权利；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利，亦不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利。对本协议任何条款的修改或放弃，或对借款人或服务机构任何离开的同意，除非由行政代理和多数团体代理签署书面形式(如有任何修改，则也由借款人签署)，否则无效；然后，此类修改、放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的有效；但条件是：(A)除非以书面形式并由服务机构签署，否则任何修改、放弃或同意均不影响服务机构在本协议项下的权利或义务；和(B)除非以书面形式并由行政代理人和每名集团代理人签署，否则不得作出任何修订、放弃或同意：

(I)(直接或间接)更改本协议中包含的借款基础赤字、违约应收款、拖欠应收款、合格应收款、贷款限额、预定终止日期、应收款净余额或总准备金的定义，或增加任何债务人当时的集中百分比或特别集中限额，或改变借款基础的计算；

(Ii)减少因任何贷款而须支付的资本或利息款额，或延迟任何预定的付款日期；

(Iii)更改任何失责事件；

(4)将抵押品的全部或实质部分从行政代理人根据本条例设定的担保权益中解除；

(五)解除履约保证人在履约保证项下的任何义务或终止履约保证；

(Vi)更改第14.01节的任何规定或“多数派代理人”的定义；

(Vii)根据第4.01节更改应用集合的优先顺序；或

(Viii)修改或放弃第6.02节的任何要求。

尽管有上述规定，(A)未经贷款人同意，任何修订、豁免或同意不得增加任何贷款人在本协议项下的承诺，(B)未经集团代理人同意，任何修订、豁免或同意均不得减少借款人应向任何集团支付的任何费用，或推迟支付任何该等费用的日期。

除上文第(I)至(Vii)款所述的任何修订、放弃或其他修改外，且仅在该违约贷款人直接受该等修订、放弃或其他修改影响的情况下，本协议的任何修订、放弃或其他修改均不需要任何违约贷款人的同意。

第14.02条。通知等除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知和其他通信应以书面形式(包括电子邮件和传真通信)，并通过电子邮件、传真或递送方式发送、传真或交付给本合同各方，地址为本合同各方在本合同附表三中以其名义规定的地址，或由该方在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。通过传真发送的通知和通信应在发送时生效(随后应以普通邮件发送硬拷贝)，通过电子邮件发送的通知和通信应在以电子收据确认或以其他方式确认时生效，而通过其他方式发送的通知和通信在收到时应生效。

第14.03条。可转让性；增加出借人。

(A)管道贷款人的转让。本协议和每个管道贷款机构在本协议项下的权利(包括其接受资本和利息付款的权利)应可由该管道贷款机构及其继承人和允许受让人(I)转让给该管道贷款机构的任何计划支持提供商，而无需事先通知借款人或任何其他方，或任何其他条件或限制，(Ii)事先通知借款人但未经借款人同意，或(Iii)经借款人事先书面同意(该同意不得被无理扣留、附加条件或拖延)；但是，如果违约事件或未到期的违约事件已经发生并且仍在继续，则不需要这种同意)任何其他合格的受让人。资本(或其任何部分)或其中任何权益的每一转让人，在转让或参与时，可向受让人或参与者披露借款人及其关联人或行政代理或其代表向转让人提供的与借款人及其关联人有关的任何信息，包括应收款；但在任何此类披露之前，受让人或参与者同意以符合第14.06(B)节的方式对其从上述任何实体收到的与借款人及其关联人有关的任何机密信息保密。

(B)承诺贷款人的转让。每一承诺贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括但不限于其全部或部分承诺及其拥有的任何贷款或权益)转让给任何合格受让人或任何其他承诺贷款人；

(I)除已承诺的贷款人向该已承诺的贷款人的关联公司(即认可商业银行)转让外，每次转让均须事先征得借款人的书面同意(不得不合理地拒绝、附加条件或拖延这种同意；但如果违约事件或未到期的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要这种同意)；

(Ii)每项此类转让应为本协定项下所有权利和义务的恒定百分比，而不是变化百分比；

(3)根据每项转让(截至关于该项转让的转让与接受协议之日确定)而转让的金额，在任何情况下均不得少于(X)$10,000,000和(Y)转让承诺贷款人的全部承诺额中的较小者；及

(4)每项此类转让的当事人应签署一份转让和接受协议，并将其交付行政代理，以供其接受并记录在登记册中。

自该转让和接受协议规定的生效日期起及之后签署、交付、接受和记录时，(X)该转让和接受协议项下的受让人应是本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已根据该转让和接受协议转让给它的范围内，具有本协议项下承诺的贷款人的权利和义务，并且(Y)转让承诺的贷款人在其根据该转让和接受协议转让的权利和义务的范围内，应放弃该权利并免除本协议项下的该等义务(和，在转让和接受协议涵盖转让承诺的贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分的情况下，该承诺的贷款人应不再是本协议的一方)。

(C)注册纪录册。行政代理应仅为此目的作为借款人的非受信代理人，在本协议附表三所述的地址(或行政代理通知本协议其他各方的行政代理的其他地址)保存一份交付给它并由其接受的每份转让和接受协议的副本，以及一份登记册，以记录承诺的贷款人和管道贷款人的名称和地址、每个承诺的贷款人的承诺以及每个承诺的贷款人和管道贷款人的贷款的未偿还资本总额(及声明的利息)(“登记册”)。对于所有目的，登记册中的条目应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误，借款人、服务机构、行政代理、集团代理、贷款人和其他贷方可就本协议的所有目的将其姓名记录在登记册上的每个人视为承诺贷款人或渠道贷款人(视情况而定)。登记册应可供借款人、服务机构、任何集团代理、任何承诺贷款人、任何集团代理或任何管道贷款人在任何合理时间及不时在合理的事先通知下查阅。

(D)程序。行政代理收到转让承诺贷款人和合格受让人或受让人承诺贷款人签署和交付的转让和接受协议后，如果转让和接受协议已正式完成，行政代理应(1)接受该转让和接受协议，(2)将其中所载信息记录在登记册中，并(3)立即向借款人和服务机构发出通知。

(E)参与。每个承诺的贷款人可以向一个或多个合格的受让人(每个，“参与者”)出售本协议项下其权利和/或义务的全部或部分(包括但不限于其全部或部分承诺以及其所拥有的贷款中的权益)的参与权；然而，前提是

(I)该已承诺的贷款人在本协议项下的义务(包括但不限于其在本协议项下对借款人的承诺)应保持不变，以及

(Ii)该受承诺的贷款人应继续对本协议的其他当事方履行该等义务负全部责任。

(Iii)该承诺的贷款人同意，该承诺的贷款人与任何该参与者之间关于该参与权益的任何协议不应限制该承诺的贷款人同意对本协议的任何修改、补充、放弃或修改的权利，但第14.01(A)(B)节所述的任何修改、补充、放弃或修改除外。

行政代理、集团代理、承诺贷款人、集团代理、渠道贷款人、借款人和服务商有权继续就承诺贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接与该承诺贷款人打交道。借款人同意，每个参与者都有权享有第5.01和5.03节的利益(受其中的要求和限制，包括第5.03(F)节(应理解为第5.03(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人)的要求)，其程度与其为承诺贷款人并根据本节(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据第5.01或5.03节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。

(F)参与者登记册。出售参与物的每个承诺贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每个参与人的名称和地址，以及每个参与人在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但任何承诺的贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议下的任何承诺、贷款或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，该承诺的贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每一个人视为本协议所有目的的所有者。为

为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(G)代理人的任务。本协议以及本协议中行政代理人和每个集团代理人的权利和义务均可由行政代理人或该团体代理人(视属何情况而定)及其继承人和受让人转让；但在转让给并非该行政代理人或该团体代理人的附属公司的情况下，只要未发生违约事件或未到期的违约事件仍在继续，此类转让应征得借款人的同意(不得被无理扣留、附加条件或拖延)。

(H)借款人或服务商的转让。未经行政代理和每个集团代理事先书面同意，借款人和服务机构不得转让其在本协议项下的任何权利或义务或本协议中的任何利益(该同意由该人自行决定是否提供)，除非第9.01条另有规定。

(I)增加新的贷款人或团体。借款人在书面通知行政代理和每个集团代理并征得其同意后，可以增加更多的人作为贷款人(通过创建一个新的集团)或促使现有贷款人增加其承诺；但是，任何现有贷款人的承诺只有在获得该贷款人事先书面同意的情况下才能增加。每个新贷款人(或集团)应通过签署并向行政代理和借款人交付附件C形式的假设协议(每个“假设协议”)而成为本协议的一方(假设协议应由该新贷款人集团中的每个人签署)。

(J)向联邦储备银行质押。尽管本协议有任何相反规定，(I)任何贷款人、计划支持提供商或其各自的任何关联公司可随时质押或授予其在本协议、本协议和本协议项下的全部或任何部分权益(包括但不限于支付资本和利息的权利)和任何其他交易文件的担保权益，以保证其对联邦储备银行的义务，而无需通知借款人、服务机构、其任何关联公司或任何贷款方；但是，此类质押不得解除该转让人在本协议项下的义务。

(K)质押给证券受托人。尽管本协议有任何相反规定，任何管道贷款人均可随时将其在本协议、本协议和本协议项下的全部或任何部分权益(包括但不限于获得资本和利息支付的权利)和任何其他交易文件的担保权益质押或授予抵押品受托人(或以类似身份行事的人)，作为与该管道贷款人的资产担保商业票据计划相关的抵押品，而无需通知借款人、服务商、其任何关联公司或任何信贷方；但是，此类质押不得解除该转让人在本协议项下的义务。

第14.04条。成本和开支。除根据本合同第13.01条授予的赔偿权利外，借款人同意按要求支付与本协议、与本协议有关的任何计划支持协议(或其任何补充或修订)和其他交易文件(以及本协议和其他交易文件的所有修改、重述、补充、同意和豁免，如有)的准备、谈判、执行、交付和管理相关的所有合理和有文件记录的自付费用和费用，包括但不限于：(I)行政代理和其他贷方及其任何关联公司的合理律师费，以及就行政代理和其他贷方及其各自关联公司在本协议和其他交易文件下的权利和补救措施向行政代理和其他贷方及其各自关联公司提供咨询方面的合理律师费，(Ii)合理且有文件记录的自付会计师费用，行政代理及其他信贷方及其任何附属公司的审计师和咨询费以及与本协议的管理和维护相关的费用，或就其在本协议项下的权利和补救或任何实际或合理地声称违反本协议或任何其他交易文件的事项向行政代理或任何其他信贷方提供咨询的费用，以及(Iii)任何国家认可的统计评级机构因任何票据的评级而产生的合理和有据可查的费用和收费(仅限于与本协议有关的范围)。此外，借款人同意按要求支付所有合理和有据可查的自付费用和费用(包括合理的律师费), 行政代理和其他贷款方及其各自的关联方因执行本协议和其他交易文件规定的各自权利或补救措施而产生的责任。

第14.05条。无诉讼程序；付款限制。(A)每名服务机构、借款人、行政代理、服务机构、每名集团代理、每名贷款人和每名受让人就资本或其任何利息或任何其他借款人债务同意，只要该管道贷款人发行的任何票据或其他优先债务仍未清偿，或自任何该等票据或其他优先债务的最后未清偿日期起计未满一年加一天，其将不会对任何管道贷款人提起任何无力偿债程序，或与任何其他人士联手向该管道贷款人提起任何无力偿债程序。

(B)每一服务机构、每一集团代理、每一贷款人和每一受让人在此约定并同意，在最终偿付日期后一年零一天之前，它不会对借款人提起任何破产程序，也不会与任何其他人一起对借款人提起任何破产程序；但在发生违约事件后，行政代理可单独酌情采取任何此类行动。

(C)即使本协议有任何相反的规定，除非(I)该管道贷款人已收到可用于支付该项付款的款项，且到期时无须偿还该笔款项，而且该笔款项在到期时无须偿还，否则该管道贷款人不应亦无义务支付其根据本协议或任何其他交易文件而须支付的任何款额(如有)，或者(X)该管道贷款人可以根据管理该管道贷款人证券化计划的计划文件发行票据以对其所有未偿还票据进行再融资(假设该未偿还票据在此时到期)或(Y)所有该等管道

贷款人的票据是全额支付的。任何管道贷款人根据上一句的实施而没有支付的任何金额，不应构成针对该管道贷款人的任何此类不足的债权或公司义务(如破产法第101条所界定)，除非该管道贷款人满足上文第(I)和(Ii)款的规定。本第14.05节的规定在本协议终止后继续有效。

第14.06条。保密协议。(A)借款人和服务商中的每一方都约定并同意保密地保存本协议或费用函中的条款，且不向任何人披露(包括与本协议、费用函或任何其他交易文件或行政代理人或任何其他贷方的身份相关的任何应付费用)，除非作为行政代理人、每个集团代理人和每个贷款人在任何建议披露之前可能已经书面同意；但是，只要它可以向其顾问和代表披露此类信息，(Ii)在借款人、服务机构或其顾问和代表或通过借款人、服务机构或其顾问和代表披露以外的情况下向公众披露此类信息，或(Iii)在以下情况下披露此类信息：(A)适用法律要求，或与任何法律或监管程序有关，或(B)任何政府当局要求披露此类信息；但条件是，在上述第(Iii)款的情况下，借款人和服务机构将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在披露此类信息之前通知行政代理机构和受影响的贷款方其打算进行任何此类披露。借款人和服务机构均同意对其代表和顾问违反第14.06条的任何行为负责，并同意其代表和顾问将被告知此类信息的机密性，并应同意遵守本第14.06条。尽管有上述规定，但双方明确同意，每个借款人, 服务机构及其各自的附属机构可发布新闻稿或以其他方式公开宣布本协议项下承诺的存在和本金金额以及本协议拟进行的交易；但应向行政代理机构提供合理的机会，在其发布前审查该新闻稿或其他公告并提供评论；此外，除非事先征得行政代理机构、任何其他贷款方或其任何附属机构的书面同意，否则该新闻稿不得点名或以其他方式指明该行政代理机构、任何其他贷款方或其任何附属机构(不得无理拒绝、附加条件或延迟)。

(B)行政代理和其他信用方各自仅就其自身同意保密，且不向任何人披露关于借款人、服务机构及其各自的关联企业或本协议条款的任何机密和专有信息(包括与本协议或其他交易文件相关的任何应付费用)，除非借款人或服务机构在任何建议披露之前以书面同意；但条件是，它可以(I)在需要了解的基础上向其顾问和代表以及任何相关的计划支持提供者披露此类信息；(Ii)如果其受让人和参与者、潜在的受让人和参与者及其各自的律师以书面形式同意以与本条款(B)所述基本相同的条款保密，则可向其披露此类信息；(Iii)如果此类信息不是由于其或其代表或顾问或任何相关的计划支持提供者的披露而向公众公开的，(Iv)仅在以下情况下向任何国家认可的统计评级组织披露

获得或维持任何管道贷款机构票据的评级，或17 CFR 240.17G-5(A)(3)、(V)应银行审查员或其他监管机构的要求，或与任何行政代理、任何集团代理或任何贷款人或其各自的附属公司或计划支持提供商的审查有关，或(Vi)应(A)适用法律要求，或与任何法律或监管程序有关，或(B)应任何政府当局的要求披露此类信息；但在上述第(Iv)和(V)款的情况下，行政代理、每个集团代理和每个贷款人将尽合理努力保密，并将(除非适用法律另有禁止)在此后合理可行的情况下尽快通知借款人和服务机构进行任何此类披露。每个行政代理和每个贷款人各自同意对其代表、顾问和计划支持提供者违反第14.06节的任何行为负责，并同意其代表、顾问和计划支持提供者将被告知此类信息的机密性，并应同意遵守本第14.06节。尽管有上述规定，借款人和服务商均同意行政代理或任何其他贷款方发布与本协议预期的融资交易有关的墓碑或类似的广告材料。

(C)在本节中，(I)“顾问”对任何人而言，是指该人的会计师、律师和其他保密顾问；(Ii)“代表”对于任何人来说，是指该人的关联公司、子公司、董事、经理、高级职员、雇员、成员、投资者、融资来源、保险公司、专业顾问、代表和代理人；但除非向该人提供机密信息，否则该等人士不得被视为该人的代表。

(D)尽管有上述规定，但在不抵触适用证券法的范围内，本协议各方(及其每名雇员、代表或其他代理人)可向任何及所有人士披露(但不限于)交易文件所拟进行的交易的税务处理及税务结构(如《财政条例》1.6011-4节及适用的州及地方税法所界定)，以及向该人士提供的所有与该等税务处理及税务结构有关的任何类型的资料(包括意见或其他税务分析)。

第14.07条。治国理政。本协议，包括本协议双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释(包括纽约州《一般义务法》第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中任何其他法律规定的冲突，除非行政代理人或任何贷款人在抵押品中的利益的完美性、完美性或优先权受纽约州以外司法管辖区的法律管辖)。

第14.08条。在对应物中执行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在如此签署时应被视为正本，所有副本加在一起将构成一个相同的协议。双方同意就本协议和其他交易进行电子签约和签字

文件。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式向本协议和此类其他交易文件交付电子签名或签署的副本，对双方具有完全的约束力，与交付签署的原件具有相同的约束力，并应在所有目的下被接纳为证据。在与本协议和其他交易文件有关的任何文件中或与之相关的任何文件中或与之相关的类似词语，应视为包括电子签名、借款人批准的电子平台上转让条款和合同形式的电子匹配、或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署或使用纸质记录系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或任何其他以《统一电子交易法》为基础的类似州法律中规定的范围内。尽管有上述规定，如果任何贷款人要求对任何交易文件进行人工签署，借款人在此同意尽其合理努力，在合理可行的情况下尽快(但无论如何，在提出要求后30天内或提出请求的贷款人和借款人双方同意的较长期限内)提供该等人工签署的签字页。借款人同意承担因使用电子或数字签名和电子方法向管理代理提交通信而产生的所有风险，包括但不限于管理代理按照未经授权的指示行事的风险, 以及被第三方拦截和滥用的风险。

第14.09条。整合；约束效应；终止存续。本协议和其他交易文件包含本协议双方关于本协议标的的所有先前表述的最终和完整的整合，并应构成本协议各方关于本协议标的的完整协议，取代所有先前的口头或书面谅解。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。本协议应根据本协议的条款产生并构成本协议双方的持续义务，并应保持完全效力，直至最终支付日期为止；但第5.01、5.02、5.03、11.04、11.06、12.04、13.01、13.02、14.04、14.05、14.06、14.09、14.11和14.13节的规定在本协议终止后继续有效。

第14.10条。同意司法管辖权。(A)在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼中，本协议每一方均不可撤销地接受纽约州或纽约州任何联邦法院的非专属管辖权管辖，本协议各方在此不可撤销地同意，有关该诉讼或诉讼的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的范围内在该联邦法院审理和裁决。第14.10节的规定不影响行政代理或任何其他贷款方在其他司法管辖区的法院对借款人或服务商或其各自财产提起任何诉讼或诉讼的权利。借款人和服务机构中的每一方在此均不可撤销地在其可能有效的最大程度上放弃对维持该诉讼或程序的不便法院的抗辩。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应

是决定性的，可以通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

(B)借款人和服务机构均同意在任何此类诉讼或诉讼中通过将该等程序的副本邮寄至第14.02节规定的地址，向其送达该程序的任何和所有程序。第14.10节的任何规定均不影响行政代理或任何其他贷款方以适用法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

第14.11条。放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议的每一方在直接或间接涉及因本协议或任何其他交易文件而引起、与本协议或任何其他交易文件相关或相关的任何事项(无论是侵权、合同或其他方面的问题)的任何司法程序中，放弃由陪审团进行审判。

第14.12条。应收差饷付款。如果任何贷款方就任何借款人债务向其支付的款项，无论是通过抵销或其他方式，都高于任何其他有权获得应计份额的借款人债务的贷款方收到的付款比例，则该贷款方应要求立即同意以现金方式购买由其他贷款方持有的该等借款人债务的一部分，在没有追索权或担保的情况下，使每一贷款方在购买后将持有其应计差饷比例的借款人债务；但如果此后从该贷款方收回全部或部分超额金额，则该项购买应被撤销，购买价格应恢复到收回的范围内，但不包括利息。

第14.13条。责任限制。(A)借款人或其任何关联方或任何其他人不得就因本协议或任何其他交易文件所预期的交易而产生或与之有关的任何违约索赔或任何其他责任理论，或与本协议或任何其他交易文件相关的任何行为、不作为或事件，向任何信用方或其各自的关联方、成员、董事、高级职员、雇员、法人、律师或代理人索赔任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿；借款人和服务机构中的每一方特此放弃、免除并同意不就任何此类损害索赔提起诉讼，无论是否累积，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的索赔。

(B)行政代理和其他贷方在本协议和每份交易文件项下的义务仅为该人的公司义务。对于因本协议或任何其他交易文件而产生或基于本协议或任何其他交易文件的任何义务或索赔，不得向任何上述人士的任何成员、董事高管、雇员或公司提出追索。

第14.14条。当事人的意图。借款人构建本协议的目的是根据美国联邦和适用的州、地方和外国税法，将借款人在本协议项下的贷款和义务视为债务(“意向税收待遇”)。除非适用法律要求，借款人、服务商、行政代理和其他贷款方同意不提交任何与预期税收处理不符的纳税申报单或采取任何行动。每个受让人和每个参与者在

信用证延期，通过接受此类转让或参与，即同意遵守前一句话。

第14.15条。美国爱国者法案。行政代理人和其他贷款方特此通知借款人和服务商，根据《美国爱国者法案》的要求，酒吧第三章。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“爱国者法案”)，行政代理和其他贷方可能被要求获取、核实和记录借款人、发起人、服务机构和履约担保人的身份信息，这些信息包括名称、地址、税务识别号和其他有关借款人、发起人、服务机构和履约担保人的信息，这将允许行政代理和其他贷方根据爱国者法案识别借款人、发起人、服务机构和履约担保人。本通知是根据《爱国者法案》的要求发出的。借款人和服务商均同意不时向行政代理和其他信贷方提供银行监管机构根据“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法案》)所要求的所有文件和其他信息。

第14.16条。抵销权。各信用方在此授权(除其可能拥有的任何其他权利外)，在违约事件持续期间的任何时间，抵销、挪用和运用(无需出示、要求付款、拒付或其他明确放弃的通知)该信用方(包括该信用方的任何分支机构或代理机构)持有或欠借款人或服务机构的任何存款和任何其他债务，或为借款人或服务机构的账户抵销借款人或服务机构所欠的金额(即使或有或有或未到期)；但该信用方应在抵销后立即通知借款人或服务机构(如适用)。

第14.17条。可分性。本协定中在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何条款，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该等禁止或不可执行性范围内应对该司法管辖区无效，而任何该等禁止或不可执行性在任何司法管辖区内不得使该等规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

第14.18条。相互协商。本协议和其他交易文件是协议双方及其律师相互协商的产物，任何一方都不应被视为本协议或任何其他交易文件或本协议或其中任何规定的起草人，或已提供这些文件。因此，如果本协议或任何其他交易文件的任何规定有任何不一致或不明确之处，则这种不一致或不明确不应因任何一方参与起草而被解释为不利于任何一方。

第14.19条。标题和交叉引用。本协议中的各种标题(包括目录)仅供参考，不应影响本协议任何条款的含义或解释。除非另有说明，本协议中对任何章节、附表或附件的引用均指本协议的该章节、时间表或附件(视情况而定)以及任何章节中的引用。

第(1)款或任何第(3)款、第(3)款或第(3)款的任何一款、第(3)款或第(2)款适用于该款、第(3)款或第(2)款。

第14.20条。关于任何受支持的QFC的确认。在交易文件通过担保或其他方式为任何套期保值协议或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“受支持的QFC”)的范围内，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管交易文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则交易文件下可能适用于该受支持QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利(如果受支持的QFC和交易文件受美国或美国一个州的法律管辖)。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)仅在本第14.20节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”系指下列任何一项：(I)“承保实体”一词在第12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释；(Ii)该术语在第12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的“承保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的“承保金融服务机构”。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“套期保值协议”指任何涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券、或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量指标或任何类似交易或这些交易的任何组合而结算的任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

[签名页面如下]

自上述第一次签署之日起，双方已由各自正式授权的官员签署本协议，特此为证。

Concentrix Receivables，Inc.
作为借款人

By:

姓名：

标题：

康森哲公司，
作为服务商

By:

姓名：

标题：

PNC银行，全国协会，
作为管理代理

By:

姓名：

标题：

PNC银行，全国协会，
作为PNC集团的集团代理

By:

姓名：

标题：

PNC银行，全国协会，
作为承诺的贷款人

By:

姓名：

标题：

PNC Capital Markets LLC，
作为结构剂

By:

姓名：

标题：

信赖信托公司，
作为管道贷款人

作者：加拿大计算机股份信托公司，以Relant Trust受托人的身份，由其美国金融服务代理多伦多道明银行提供

By:

姓名：

标题：

多伦多道明银行，
作为TD银行集团的集团代理

By:

姓名：

标题：

富国银行，国家协会，
作为富国银行集团的集团代理

By:

姓名：

标题：

富国银行，国家协会，
作为承诺的贷款人

By:

姓名：

标题：

 

三菱UFG银行有限公司，作为哥谭市融资公司的管理人，作为MUFG贷款人集团的管理代理和MUFG承诺的贷款人

By:

姓名：

标题：

哥谭市融资公司，作为三菱UFG管道贷款机构

By:

姓名：

标题：

三菱UFG银行股份有限公司
作为管理员

By:

姓名：

标题：

附件A

贷款申请表格

[借款人信头]

[日期]

[管理代理]

[群代理]

回复：贷款申请

女士们、先生们：

兹提及Concentrix Receivables，Inc.(“借款人”)、Concentrix Corporation作为服务商(“服务商”)、贷款方、其集团代理方、PNC Bank、National Association(作为行政代理)和PNC Capital Markets LLC(作为结构代理)于2020年10月30日签署的若干应收款融资协议(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)。本贷款申请中使用且未在本协议中另行定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。

根据协议第2.02(A)节的规定，本信函构成贷款申请。借款人特此申请贷款，金额为[$_______]将在上制作[_____, 201_](其中$[___]将由PNC贷款人提供资金，以及$[___]将由[____]出借人。贷款所得款项应存入[帐号]，位于[银行名称、地址和ABA号码]。该贷款生效后，总资本将为[$_______].

借款人特此声明和担保，自本合同之日起，并在信贷延期生效后，如下所示：

(I)本协议第7.01节和第7.02节所载借款人和服务机构的陈述和担保在信贷展期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确，除非该等陈述及保证按其条款指的是较早日期，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在各重要方面均属真实及正确；

(Ii)没有违约事件或未到期违约事件发生且仍在继续，且此类信用延期不会导致违约事件或未到期违约事件；

(Iii)在实施该项信贷延期后，不存在或不会存在借款基础赤字；及

(4)终止日期尚未发生。

兹证明，自上述第一日起，下列签署人已由其正式授权的人员签署了本函件。

非常真诚地属于你，

Concentrix应收账款公司

By:

姓名：

标题：

附件B

[转让和验收协议的格式]

Dated as of ___________, 20__

第一节。

第二节。

本转让与验收协议生效日期：[__________]

一旦受让人和转让人签署并交付本转让和接受协议，并满足本协议第14.03(B)节规定的其他转让条件(定义如下)，从上述规定的生效日期起及之后，受让人应成为受让人的一方，并在根据本转让和接受协议被转让的范围内，应享有Concentrix Receivables，Inc.作为借款人、Concentrix公司的贷款人在该特定应收款融资协议下承诺的贷款人的权利和义务，该协议日期为2020年10月30日。集团代理方为PNC Bank，National Association为行政代理，PNC Capital Markets LLC为结构代理(经不时修订、补充或以其他方式修改的《协议》)。

[签名页面如下]

转让人：

[________________________]

By:

姓名：

标题：

受让人：

[_________________________]

By:

姓名：

标题：

[地址]

自上述日期起已被接受

书面：

PNC银行，全国协会，

作为管理代理

By:

姓名：

标题：

Concentrix Receivables，Inc.
作为借款人

By:

姓名：

标题：

附件C

假设协议的格式

本假设协议(本“协议”)，日期为[______ __, ____]，属于Concentrix Receivables，Inc.(借款人)，[________]，作为管道贷款人(“[_____]管道贷款机构“)，[________]，作为相关承诺贷款人(“[______]承诺贷款人“，并与管道贷款人一起，[_____]贷款人“)，以及[________]，作为集团代理[_____]贷款人(“[______]群代理“，并与[_____]出借人，“[_______]组“)。

背景

借款人及其他各方均为日期为2020年10月30日的某项应收账款融资协议(按本协议日期修订，并可不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修改的“应收账款融资协议”)的订约方。本文中使用的资本化术语和未作其他定义的术语具有应收账款融资协议中赋予该等术语的相应含义。

因此，双方特此达成如下协议：

根据应收账款融资协议第14.03(I)节，本函件构成假设协议。借款人希望贷款人[成为一个团体][增加其现有的承诺]根据应收款融资协议，并根据应收款融资协议中所载的条款和条件，贷款人同意[成为其所属集团的贷款人][增加对贷款人在本合同签字时所列“承诺额”的承付款].

借款人特此声明并保证[________]贷款人、集团代理和行政代理，如下所示：

(I)借款人在应收款融资协议第7.01节中所作的陈述和担保在该日期及截至该日期均属真实及正确，犹如在该日期及截至该日期所作的一样；

(Ii)并无失责事件或未到期的失责事件发生，亦无继续发生，或因本协议所设想的假设而会导致失责事件；及

(3)终止日期尚未发生。

第2节在借款人和集团每一成员签署和交付本协议时，应满足应收款融资协议第14.03(I)节规定的关于增加集团的其他条件(包括行政代理的书面同意)，并由行政代理收到

本协议(无论是否通过传真或其他方式)由本协议各方签署，[贷款人应成为应收账款融资协议的一方，并根据应收账款融资协议享有贷款人的权利和义务，关于该集团的“承诺”应由该贷款人在本合同签字时阐明][贷款人应增加对贷款人在本合同签字项下所列“承诺额”的承付款。].

第3节本协议，包括双方的权利和义务，应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律(包括纽约州一般义务法的第5-1401条和第5-1402条，但不考虑其中的任何其他法律冲突条款)进行解释。本协议不得修改或补充，除非根据本协议双方签署的书面文件，并且不得放弃本协议，除非根据被指控一方签署的书面文件。本协议可以一式两份的形式签署，也可以由不同的当事人在不同的副本上签署，每一种副本都构成一个正本，但所有副本一起构成一个相同的协议。

(签名页如下)

兹证明，自上文所述日期起，双方已由其正式授权的官员签署了本协议。

[___________],
作为管道贷款人

By:

Name:

Title:

[地址]

[___________],
作为以下项目的组代理[_______]

By:

打印的姓名：

Title:

[地址]

[___________],
作为承诺的贷款人

By:

打印的姓名：

Title:

[地址]

[承诺]

Concentrix Receivables，Inc.

作为借款人

By:

Name:

Title:

自上文第一次写明的日期起同意：

PNC银行，全国协会，

作为管理代理

By:

Name:

Title:

附件D

减产通知书的格式

[借款人信头]

[日期]

[管理代理]

[出借人]

回复：削减通知

女士们、先生们：

兹提及截至10月的某些应收账款融资协议[30]Concentrix Receivables，Inc.(“借款人”)、Concentrix Corporation作为服务商(“服务商”)、贷款方、集团公司代理方、PNC Bank、National Association作为行政代理(以该身份，称为“行政代理”)和PNC Capital Markets LLC作为结构代理(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)。本减持通知中使用的未在本协议中另有定义的大写术语应具有本协议中赋予其的含义。

根据本协议第2.02(D)节，本函件构成减产通知。借款人特此通知行政代理和贷款人，它应预付贷款人未偿还的资本金，金额为[$_______]将在上制作[_____, 20__]。在实施该预付款后，合计资本将[$_______].

借款人特此声明并保证，自本合同生效之日起，并在实施该项减值后，如下：

(I)本协议第7.01及7.02节所载有关借款人及服务机构的陈述及保证，在预付款当日及截至该日期在各要项上均属真实及正确，除非该等陈述及保证按其条款所指的是较早日期，而在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该日期在各要项上均属真实及正确；

(2)未发生或仍在继续发生违约事件或未到期违约事件，且这种提前付款不会导致违约事件或未到期违约事件；

(3)不存在或在实施这种提前还款后不会存在借款基础赤字；以及

(4)终止日期尚未发生。

兹证明，自上述第一日起，下列签署人已由其正式授权的人员签署了本函件。

非常真诚地属于你，

Concentrix应收账款公司

By:

姓名：

标题：

附件F

符合证书的格式

致：PNC银行，全国协会，作为行政代理

本符合性证书是根据截至10月的特定应收款融资协议提供的[30]Concentrix Receivables，Inc.(“借款人”)、Concentrix Corporation作为服务商(“服务商”)、贷款方、集团公司代理方、PNC Bank、National Association作为行政代理(以该身份，称为“行政代理”)和PNC Capital Markets LLC作为结构代理(经不时修订、补充或以其他方式修改的“协议”)。此处使用的大写术语和未在本协议中另行定义的术语应具有本协议中赋予它们的含义。

以下签署人特此证明：

1.本人为妥为选出的_。

2.本人已审阅协议条款及其他每一份交易文件，并已或已安排在本人的监督下就所附财务报表所涵盖的会计期间内借款人的交易及状况作出详细审查。

3.上文第2段所述的审查没有披露，我也不知道，构成违约事件或未到期违约事件的任何条件或事件的存在，因为每个此类术语都是在所附财务报表所涵盖的会计期内或在所附财务报表所涵盖的会计期结束时，或截至本证书的日期[，但以下第5段所述者除外].

4.本文件所附附表一载列履约担保人及其附属公司在该附表一所指期间的财务报表[并阐述了其计算方法[如适用，填写财务契诺].]

    [5.以下是上文第3款所述的例外情况(如有)，详细列出该条件或事件的性质、其存在的期间，以及借款人已就每项该等条件或事件采取、正在采取或拟采取的行动：]

上述证书于20_月_

康森哲公司

By:

Name:

Title:

符合证书附表一

A.截至本协议20_的合规表。除本协议另有规定外，本符合性证书中使用的术语具有本协议中赋予其的含义。

本附表与截至以下日期为止的月份有关：_。

B.现附上履约担保人及其子公司截至_年_

C.截至20_年_

附表I

承付款