证物(C)(2)

2021年3月9日向董事会特别委员会提交的项目碳报告|机密|初稿

机密-初步草案-有待进一步审查议程2□流程更新□模块链接初步观察□其他考虑事项□下一步

CONFIDENTIAL - PRELIMINARY DRAFT - SUBJECT TO FURTHER REVIEW (dollars in millions) Fiscal Year Ended July 31, Fiscal Year Ending July 31, CAGR CAGR 2018 2019 2020 2021E 2022E 2023E 2024E 2025E 2018 to 2020 2021E to 2025E Revenue $345.9 $332.9 $338.5 $234.2 $236.5 $240.3 $249.5 $259.3 -1.1% 2.6% Growth % NA -3.8% 1.7% -30.8% 1.0% 1.6% 3.8% 3.9% Base Business VAR 143.5 131.6 145.2 114.2 116.6 116.0 118.3 123.3 New Business VAR 7.8 9.9 3.0 6.2 5.0 7.5 10.0 10.0 VAR $151.3 $141.5 $148.2 $120.4 $121.6 $123.5 $128.3 $133.3 -1.0% 2.6% Growth % NA -6.5% 4.7% -18.8% 1.0% 1.6% 3.8% 3.9% % of Revenue 43.7% 42.5% 43.8% 51.4% 51.4% 51.4% 51.4% 51.4% Cost of Goods Sold (119.4) (106.0) (84.4) (71.5) (72.0) (74.1) (77.0) (80.0) Gross Profit $31.9 $35.5 $63.8 $48.9 $49.6 $49.4 $51.3 $53.3 41.3% 2.2% % of Revenue 9.2% 10.7% 18.8% 20.9% 21.0% 20.6% 20.6% 20.6% % of VAR 21.1% 25.1% 43.0% 40.6% 40.8% 40.0% 40.0% 40.0% Operating Expenses [1] (31.3) (39.3) (35.8) (36.6) (35.4) (35.4) (35.4) (35.4) Depreciation and Amortization 6.8 5.6 4.1 3.5 3.5 3.5 3.5 3.5 Total Adjustments [2](12.4)3.4 0.4 2.8 0.0 0.0 0.0调整后EBITDA($4.9)$5.2$32.5$18.6$17.7$17.5$19.4$21.4NMF 3.5%收入-1.4%1.6%9.6%8.0%7.5%7.3%7.8%8.3%VAR-3.3%3.7%21.9%15.5%14.6%14.2%15.1%16.1%初步ModusLink财务观察注意：支付给Steel Partners的运营费用为80万美元，用于某些服务。1.2021年财政年度的运营费用包括3380万美元的经常性SG&A费用和280万美元的一次性费用，以达到调整后的EBITDA，其中包括(I)120万美元的重组费用和(Ii)160万美元的一次性非现金费用。2.2018财年的调整主要包括1270万美元的长期资产销售收益冲销。2019财年的调整主要包括300万美元的资产减值费用。调整还包括战略咨询和相关费用、高管遣散费和员工留任、重组费用、出售长期资产的其他损益和休眠实体非现金费用。调整后的EBITDA是指扣除利息、税项、折旧及摊销前的收益，对某些非经常性项目进行了调整；CAGR是指复合年增长率；E是指估计；FY是指会计年度；NA是指不可用；NMF是指没有意义的数字；VAR是指增值收入。资料来源：公司管理层。在2018财年至2020财年企稳后，VAR预计将在2021财年下降约20%，然后在预测期内以约2.5%的复合年增长率反弹。2021财年VaR下降主要归因于(I)客户退出和(Ii)某些顶级客户的有机成交量下降。毛利润从2018财年到2020财年翻了一番，原因是一项旨在削减直接劳动力成本和退出无利可图账户的管理计划, 毛利率普遍预计将保持在较高水平。管理层预测，在2021财年之后，EBITDA将以约3.5%的复合年增长率增长，这主要是由于(I)新业务VAR或TPA在基线业务中受到侵蚀，以及(Ii)持续的成本纪律支持提高利润率。3C B A选评C A B

机密-初稿-有待进一步审查$390$346$298$304$289$254$193$186$151$142$148$120$122$124$128$133$133$35$36$37$37$38$39$41$46$49$50$52$54$56$58$61$-$100.0$200.0$300.0$400.0$500.0$600.0$700.0$800.0$900.0$1000.0 FY 2010财年2011 FY 2012 FY 2013 FY 2016 FY 2018 FY 2019 FY 2022E FY 2023E FY 2023E FY 2024E FY 2025E$0.0$10.0$20.0$30.0$40.0$50.0$60.0$70.0 CAGRS 2 VAR IVA 10年期(2010年至2020年)(9.2%)4.0%3 5年(2015年至2020年)(10.2%)5.6%4年(2021E-2025E)2.6%modusLink Long-长期附加值-收入表现1.定义为行业生产的商品和服务的市场价值减去用于生产的商品和服务的成本。也被描述为行业对GDP的贡献，或利润加工资和折旧，根据IBIS World；2.指ModusLink的会计年度和行业数据的日历年；3.由于无法获得2010年的数据，代表9年(2011-2020年度)的复合年增长率。CAGR为复合年增长率；E为预估；FY为会计年度；VAR为增值收入。资料来源：公司管理层、IBIS World、世界银行。Moduslink VAR与第三方物流行业增加值(“IVA”)1(VAR美元(百万美元；IVA美元数十亿美元)VAR：新业务VAR VAR IVA//4$45$31$42$20$33$26$12$8$10$3$6$5$8$10$10$89$80$36$35$67$87$19$43$20-$4$34$4$6$5 FY 2011 FY 2018 FY 2015 FY 2016 FY 20E FY 2023E FY 2024E FY 2025E在过去10年中有8年超过了新业务, 导致过去十年~(9%)%的复合年增长率新业务是指新客户或具有现有客户的新计划侵蚀是指现有客户计划的VAR下降

机密-初稿-有待进一步审查ModusLink盈利能力观察1.2010财年至2017财年显示的数据代表整个公司(在收购IWCO之前)的信息。E为预估，FY为会计年度，VAR为增值收入。资料来源：公司管理、资本智商、公开申报。毛利1$111$81$69$74$75$54$25$36$32$36$64$49$50$49$51$51$53 FY 2010 FY 2011 FY 2012 FY 2015 FY 2016 FY 2018 FY 2019 FY 2021E FY 2022E FY 2023E FY 2024E FY 2025E 512%10%10%10%5%8%9%11%19%21%21%21%21%28%23%24%26%21%20%21%25%43%41%41%40%2025E40%40%2010 FY 2011 FY 2012 FY 2013 FY 2014 FY 2015 FY 2016 FY 2017 FY 2018 FY 2019 FY 2020 FY 2021E FY 2022E FY 2023E FY 2024E FY 2025E毛利润占收入的百分比/毛利润占VAR/

机密-初稿-有待进一步审查$31.9$63.8$48.9$5.0$1.5$6.5$1.8$0.0$10.0$20.0$30.0$40.0$50.0$60.0$70.0 18A财年20A客户Y客户Z客户B 21E财年其他净侵蚀$151.3$148.2$120.4$20.4$7.8$11.7$7.7$4.5$4.0$4.4$7.7$7.6$4.9$80.0$100.0$120.0$140.0$160.0$180.0$200.0财年18A增长侵蚀20A财年客户Y客户Z客户B 2018年至2021E财年其他净侵蚀ModusLink VAR和毛利桥6财年指财政年度；VAR指的是增值性收入。资料来源：公司管理层。毛利润桥(百万美元)VAR桥(百万美元)毛利润增长归因于以下因素：(I)2018财年至2020财年，消除了约2300万美元的直接人工成本；(Ii)退出非盈利客户；(Iii)某些高利润率客户退出VAR的有机增长退出非盈利客户A和B客户退出现有计划的有机增长现有计划的有机下降31.9美元增长

机密-初稿-有待进一步审查2H FY‘21 2H FY’21原始当前差额(以百万美元为单位)预算预测$VAR基本业务VAR 53.7 50.5(美元3.1)新业务VAR 7.3 4.3($3.0)总收入VAR$61.0$54.8(美元6.2)占收入的45.0%52.2%7.2%销售成本35.8 35.4($0.4)毛利润$25.2$19.4($5.8)占收入的%18.6%18.5%-0.1%VAR 41.3%35.4%-5.9%经常性SG&A 18.7 17.5(1.2美元)非经常性运营支出1 0.0 0.0$0.0添加：折旧和摊销1.7 1.7(0.0美元)调整后EBITDA$8.2$3.6(4.5)%收入6.0%3.5%-2.6%VAR 13.4%6.6%-6.8%C 2021财年预测与原始预算的汇总比较1.经常性SG&A和非经常性运营支出总计3,660万美元，如第3.2页所示。2.非经常性运营支出包括重组费用(预算为70万美元，实际为120万美元)，以及预算外的160万美元实际非现金费用。调整后的EBITDA是指扣除利息、税项、折旧及摊销前的利润，对某些非经常性项目进行了调整；FY是指会计年度；H是指一半；NMF是指没有意义的数字；SG&A是指销售、一般和行政费用；VAR是指增值收入。资料来源：公司管理层。B 1H VAR-BASE业务表现优异，由大多数客户的出色表现(包括延迟的客户Y/客户Z退出的约250万美元差异)被新业务代的表现不佳所抵消。上半年成本-由于VAR表现优异，毛利率上升，SG&A低于预算，主要是由于某些预算以及销售人员和营销支出的减少/延迟。预计2H VAR-2H VAR将低于预算，主要原因是与现有客户B计划相关的逆风(~5 mm负方差), 与COVID相关的标识相关的新合同继续延误，正在筹备中的合同大幅减少。2H成本-尽管VAR预测低于最初预算，但由于某些固定成本，COGS基本保持不变。SG&A预测低于预算，原因是在流水线减少的情况下，销售/营销支出有所减少。2H调整后EBITDA-2H调整后EBITDA预测为3.6美元，低于1H调整EBITDA，原因(其中包括)：(I)客户B的逆风，(Ii)客户Y和客户Z退出，(Iii)由于VAR降低导致COGS利润率上升，以及(Iv)SG&A水平略高。B 7 1H FY 2021 2H FY 2021精选评论D C D D B 1H FY‘21原始1H FY’21差异(以百万美元为单位)预算实际$VAR基本业务VAR 58.8 63.7$4.9新业务VAR 3.3 1.9(1.5美元)总收入VAR$62.1$65.5$3.4%收入44.1%50.8%6.6%销售成本35.3 36.1$0.8毛利润$26.9$29.5$2.6%收入的19.1%22.8%3.8%VAR 43.2%45.0%1.7%经常性SG&A 19.3 16.3(2.9美元)非经常性运营成本1，2 0.7 2.8$2.1增加：折旧和摊销1.9 1.8(美元0.1)调整后的EBITDA$9.5$15.0$5.4%收入的6.8%11.6%4.8%的VAR 15.3%22.8%7.5%E E E

机密-初稿-有待进一步审查财务预测比较1.2021财年SG&A不包括9月份预测中的70万美元重组费用和当前预测中的120万美元。调整后的EBITDA是指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益，对某些非经常性项目进行了调整；CAGR是指复合年增长率；SG&A是指销售、一般和行政费用；VAR是指增值收入。资料来源：公司管理层。8以下是ModusLink管理层准备的当前财务预测与2020年9月进行的再融资过程(最终并未导致再融资)相关的先前预测的比较。主要差异包括：由于新客户渠道/合同延迟缺乏势头而导致新业务假设降低的累积影响VAR CAGR：~6%毛利率因素导致的利润率下降VAR CAGR：~6%毛利率：~300至400 Bps扩展SG&A：~300万美元与近期水平相比增加~300万美元VAR CAGR：~2.5%毛利率：~50 Bps压缩SG&A：保持接近最近的水平累计VAR减少：~9%累计调整后EBITDA减少：~29%9月预测当前预测差异截至7月31日的财政年度，截至7月31日的财政年度，截至7月31日的财政年度, 新业务VAR 112.5 119.7 126.7 131.4 141.3 114.2 116.6 116.0 118.3 123.3 1.8(3.1)(10.6)(13.1)(18.1)新业务VAR 10.7 10.0 10.0 15.0 15.0 6.2 5.0 7.5 10.0 10.0(4.5)(总计VAR$123.1$129.7$136.7$146.4$156.3$120.4$121.6$123.5$128.3$133.3($2.8)($8.1)($18.1)($23.1)增长%-16.9%5.3%5.4%7.1%6.8%-18.8%1.0%1.6%3.8%3.9%-1.9%-4.4%-3.7%-3.3%-2.9%销售成本71.1 73.9 76.5 80.5 84.4 71.5 72.0 74.1 77.0 80.0 0.4(2.0)(2.4)(3.5)(4.5)毛利$52.1$55.8$60.1$65.9$71.9$489$49.6$49.4$51.3$53.3($3.2)($6.2)($10.7)($14.6)($18.6)占收入的18.8%19.4%20.2%21.2%22.1%20.9%21.0%20.6%20.6%20.6%2.1%1.6%0.3%-0.6%-1.5%0%44.0%45.0%46.0%40.6%40.8%40.0%40.0%40.0%-1.6%-2.2%-4.0%-5.0%-6.0%：SG&A 138.0 38.0 38.0 38.0 35.4 35.4 35.4(2.6)(2.6)(2.6)(2).6)(2.6)增加：折旧及摊销3.6 3.6 3.6 3.5 3.5 3.5(0.1)(0.1)(0.1)(0.1)(0.1)(0.1)增加：调整0.0 0.0 0.0 1.6 0.0 0.0 0.0 1.6 0.0 0.0 0.00调整后EBITDA$17.7$21.4$25.8$31.5$37.6$18.6$17.7$17.5$19.4$21.4$0.9($3.7)($8.3)($12.1)($16.2)占收入的比例6.4%7.4%8.7%10.1%11.5%7.9%7.5%7.3%7.8%8.3%1.5%0.0%-1.4%-2.0%3.3%-3.3%VAR 14.4%16.5%18.9%21.5%24.0%15.5%14.6%14.2%15.1%16.1%1.1%-2.0%-4.7%-6.4%-8.0%

机密-初步草案-有待进一步审查ModusLink过程观察9□200+缔约方在2019年初推出和2020年初重新推出之间联系□收到四个意向书，报价从约1,500万美元到6,000万美元1□2020财年业绩反映盈利能力好转，但某些背线逆风已在2021财年浮出水面□销售过程中各方提出的某些考虑因素仍然存在：？没有赢得新标志和/或营收增长的明确途径？全球运营的复杂性引发了对可扩展性的担忧？业务投资的不可持续缺乏1.6,000万美元的报价有待确认。资料来源：公司管理层和财务顾问。

机密-初步草案-有待进一步审查下一步和时间10-moduslink下一步-IWCO预测和公司审查-准备初步财务分析-讨论潜在的应对考虑

机密-初稿-有待进一步审查本演示文稿以及与之相关的任何补充信息(书面或口头)或其他文件(统称为“材料”)，仅供Steel Connect，Inc.董事会(“董事会”)特别委员会(“委员会”)参考。(“公司”)与委员会审议涉及公司的潜在交易(“交易”)有关。如果不提及Houlihan Lokey提供的任何补充信息以及与其进行的相关讨论，本报告是不完整的，应结合这些补充信息加以考虑。本文中使用的任何定义术语应具有本文所述的含义，即使此类定义术语在材料的其他地方已被赋予不同的含义。这些材料仅供讨论之用。Houlihan Lokey明确表示不对任何与材料有关的任何人承担任何责任，无论是直接或间接的合同、侵权或其他责任。该等材料是为熟悉本公司业务及事务的特定人士编制的，以供在特定情况下使用，并不是为了公开披露或符合任何州、联邦或国际证券法或其他法律、规则或法规下的任何披露标准，委员会、本公司或Houlihan Lokey对委员会以外的人士使用该等材料概不负责。这些材料是在保密的基础上提供的，仅供委员会参考，不得全部或部分披露、汇总、复制、传播或引用或以其他方式提及。, 没有霍利汉·洛基明确的事先书面同意。尽管本协议另有规定，本公司(及本公司的每名员工、代表或其他代理人)可向任何人士披露任何交易的税务处理及税务结构，以及向本公司提供的与该等税务处理及结构有关的所有资料(包括意见或其他税务分析，如有)。然而，任何与税收处理和税收结构有关的信息都应保密(前述句子不适用)，以使任何人能够遵守证券法。为此，对一笔交易的税收处理是指声称或声称的U。S.交易的所得税或特许经营税处理和交易的税收结构是任何可能与理解所声称或声称的美国有关的事实。S.交易的所得税或特许经营税处理。如果公司计划根据本款第一句披露信息，公司应通知那些向其披露任何此类信息的人，在没有Houlihan Lokey事先书面同意的情况下，他们不得出于任何目的依赖这些信息。Houlihan Lokey不是专家，材料中包含的任何内容都不应被解释为关于法律、会计、监管、保险、税务或其他专业事项的建议。Houlihan Lokey在审查任何资料方面的作用仅限于执行它认为必要的审查，以支持其本身的咨询意见和分析，而不是代表委员会。材料必须基于有效的金融、经济、市场和其他条件，以及Houlihan Lokey截至, 材料的日期。尽管随后的事态发展可能会影响材料的内容，但Houlihan Lokey没有也没有义务更新、修订或重申材料，除非Houlihan Lokey的聘书可能明确考虑到这一点。这些材料不是为评估交易提供唯一依据，也不声称包含可能需要的所有信息。该等材料并不涉及本公司或任何其他方进行或实施交易的基本业务决定，或与本公司或任何其他方可能可用的任何替代业务策略或交易相比，交易的相对优点。该等资料并不构成任何意见，亦不构成向董事会、委员会、本公司、本公司任何证券持有人或任何其他方就如何就与交易或其他有关的任何事宜投票或采取行动或是否买卖任何公司的任何资产或证券提出建议。Houlihan Lokey的唯一意见是实际提交给委员会的意见(如果有的话)。在准备材料时，Houlihan Lokey扮演了独立承包商的角色，材料中的任何内容都不打算或应被解释为在Houlihan Lokey与任何一方之间建立受托关系或其他关系。这些材料可能不反映Houlihan Lokey及其附属公司其他业务领域的其他专业人员已知的信息。材料的准备是一个复杂的过程，涉及对所采用的财务、比较和其他分析方法的定量和定性判断和确定，以及这些方法的适应和应用，以适应所提出的独特事实和情况，因此, 不容易受到部分分析或概要描述的影响。此外，Houlihan Lokey没有对它所考虑的任何分析或因素给予任何特别的权重，而是对每项分析和因素的重要性和相关性作出了定性判断。每种分析技术都有其固有的优势和劣势，现有信息的性质可能会进一步影响特定技术的价值。因此，必须将材料中包含的分析作为一个整体来考虑。选择部分分析、分析方法和因素，而不考虑所有分析和因素，可能会产生误导性或不完整的观点。这些材料反映了对行业表现、一般业务、经济、监管、市场和金融状况以及其他事项的判断和假设，其中许多都不是交易参与者所能控制的。材料中包含的任何对价值的估计不一定表明实际价值或对未来结果或价值的预测，这可能明显更有利或更不有利。任何与资产、业务或证券的价值有关的分析都不是估价或反映任何资产、业务或证券实际可能出售的价格。这些材料不构成估值意见或信用评级。该等资料并无述及须支付或收取的代价、与交易有关的任何安排、谅解、协议或文件的条款，或交易的形式、结构或任何其他部分或方面或其他方面。此外，这些材料没有涉及交易的任何部分或方面对任何一方的公平性。在准备材料时，胡利汉·洛基没有对任何资产进行任何实物检查或独立鉴定或评估, 本公司或任何其他方的财产或负债(或有或有)，并且根据任何法律没有义务评估本公司或任何其他方的偿付能力。免责声明11

机密--初步草案--有待进一步审查材料中反映的与业务有关的所有预算、预测、估计、财务分析、报告和其他信息(包括潜在成本节约和费用估计)由有关方管理层编制，或源自此类预算、预测、估计、财务分析、报告和其他信息或其他来源，涉及有关方管理层作出的许多重大主观决定，和/或管理层审查并认为合理的。材料中所载的预算、预测和估计(包括但不限于对潜在费用节约和协同增效的估计)可能实现，也可能无法实现，预测结果与实际实现的结果之间的差异可能很大。Houlihan Lokey依赖于公司管理层和交易中的其他参与者所作的陈述，即该等预算、预测和估计是根据反映该等管理层目前可获得的最佳估计和判断(或就从公开来源获得的信息而言，代表合理估计)的基础善意合理地编制的，而Houlihan Lokey对该等预算、预测或估计或其所依据的假设不发表任何意见。本文中所包含的财务分析的范围是基于与公司的讨论(包括但不限于将要使用的方法)，而Houlihan Lokey并未就此类财务分析的充分性或充分性或其范围对任何特定目的作出任何明示或暗示的陈述。Houlihan Lokey假定并依赖于向以下公司提供的财务和其他信息的准确性和完整性, 本公司不会就该等资料的准确性或完整性作出任何陈述或保证(明示或默示)，并进一步依赖本公司及交易的其他参与者作出保证，即彼等不知悉任何会令该等资料不准确或误导的事实或情况。此外，Houlihan Lokey依赖并假设，自提供给Houlihan Lokey、与Houlihan Lokey讨论或由Houlihan Lokey审阅的对其分析具有重大意义的最新财务报表和其他信息的各自日期以来，公司或任何其他参与交易的参与者的业务、资产、负债、财务状况、运营结果、现金流或前景没有变化，并且Houlihan Lokey审阅的任何文件草稿的最终形式与该等文件草稿没有任何实质性差异。这些材料不是出售的要约，也不是对购买任何证券、期权、商品、期货、贷款或货币的兴趣的征集。这些材料不构成Houlihan Lokey或其任何附属公司承销、认购或配售任何证券、扩展或安排信贷或提供任何其他服务的承诺。在正常业务过程中，豪利汉·洛基的某些关联公司和员工，以及他们可能拥有财务权益或可能与其共同投资的投资基金，可收购、持有或出售、多头或空头头寸，或交易或以其他方式实现公司的债务、股权和其他证券和金融工具(包括贷款和其他义务)或对公司的投资, 任何交易对手、任何其他交易参与者、与任何交易有关的任何其他财务利害关系方、材料中提及的其他实体或当事人、或上述任何实体或当事人各自的关联公司、子公司、投资基金、投资组合公司和代表(统称为“利害关系方”)，或可能参与交易的任何货币或商品。Houlihan Lokey为客户提供合并和收购、重组和其他咨询和咨询服务，过去可能包括，或者现在或未来可能包括一个或多个利害关系方，Houlihan Lokey已经获得并可能获得补偿的服务。尽管在该等活动及关系过程中或以其他方式，好利汉乐基可能已获取或未来可能会获取有关一个或多个利害关系方或交易的资料，或董事会、委员会或本公司可能感兴趣的其他资料，但好利汉乐凯并无责任、亦不得根据合约准许向董事会、委员会或本公司披露该等资料或豪力汉乐基持有该等资料的事实，或代表董事会、委员会或本公司使用该等资料。Houlihan Lokey的工作人员可能会发表与材料中包含的信息相反的声明或提供建议。免责声明(续)12

机密-初稿-有待进一步审查13公司财务财务重组财务和估值咨询HL.com