美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

附表 14A

(规则14a-101)

Proxy语句中需要提供信息

附表 14A信息

根据第14(A)节的代理 声明

1934年《证券交易法》

注册人提交了

由注册人☐以外的第三方提交

选中 相应的框：

酒店套房 酒店信托

(《章程》中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名(如果不是注册人)

支付 申请费(勾选相应的框)：

股东年会通知

特此通知 2022年财政年度InnSuite酒店信托(“信托”)股东大会将于当地时间2022年8月16日星期二下午1时在位于亚利桑那州凤凰城85020号北方大道东1730E号Suite 122的InnSuite酒店信托公司办公室(电话：602-9441500)举行，以审议和处理以下事项：

2022年7月7日收盘时登记信托的股东 有权在2022年股东年会及其任何延期或延期上投票。

有关代理材料可用性的重要通知

对于将于2022年8月16日举行的股东年会

会计年度Form 10-K的委托书、代理卡和年报

截止日期为2022年1月31日，可在我们的互联网网站www.innsuitetrust.com上获得。

目录表

酒店套房 酒店中心

北大道东1730号122号套房

凤凰城，亚利桑那州85020

Proxy 语句

代理 征集

随附的委托书 由InnSuites Hotality Trust(“IHT”或“The Trust”)董事会征集 ，用于2022年8月16日(星期二)召开的2022财年股东年会(“年会”)及其任何延期或延期。除了通过邮件征集委托书外，我们的受托人、高级管理人员和正式员工也可以通过常规或电子邮件、电话或个人联系的方式请求返还委托书，他们不会因此而获得额外的补偿。我们将支付征集委托书的所有费用，并将报销经纪人或其他以其名义或以其代名人名义持有我们的 实益权益股份(“股份”)的人向该等股份的实益所有人转发委托书材料的合理费用。

一般信息

在2022年7月7日(记录日期)收盘时登记在册的股东 将有权在年度大会及其任何 休会或延期上投票。截至当日，共有9,117,513股已发行和流通股。每股流通股 有权就股东周年大会正式提交的所有事项投一票。大部分已发行及流通股 必须亲自或委派代表出席股东周年大会，方可构成处理业务的法定人数。

由正确执行的代理卡代表的股票 将根据其上制定的规范进行投票。如果未指定 ，代理将投票支持：

如果在 会议之前有任何其他事务，则将由投票代理人代表的股份投票人自行投票表决股份 。您的代理卡上打印的股票数量代表您在特定注册下的所有股票。收到多张代理卡意味着您的股票以不同方式注册，并且位于多个帐户中。为确保您的所有股份 在年会上获得投票，请根据上面的说明签署并退还您收到的所有委托卡。

受托人的选举需要至少过半数已发行及已发行股份的持有人投赞成票，方有权 亲自或委派代表出席股东周年大会投票。批准提案编号。第2、第3和第4项均需要提案的多数股份持有人投赞成票。

为确定法定人数，在确定出席年会的投票时，将列出弃权票，但不包括经纪人非投票权。 如果您的股票是以街头名义持有的，并且您没有向持有您股票的经纪公司提供投票指示，经纪公司 只能在允许其行使权力的事项上对您的未指示股票进行投票(“例行公事” 事项)。经纪人无投票权是指经纪人、银行或其他持有实益所有人股票的记录持有者因对特定项目没有酌情投票权，或选择不投票，且 未收到实益所有人的指示而未就特定提案投票。经纪人不得行使其自由裁量权投票选举受托人 ，因为选举受托人不被视为例行公事。因此，如果您的股票将由 经纪人在年会上代表，您必须向您的经纪人发出具体指示，让您的股票在年会上投票表决每个提案 。

弃权 将与对受托人提名人投反对票具有相同的效果，因为每个受托人提名人每投弃权票就会少投一票。经纪人 无投票权不会影响受托人的选举。

本委托书和委托书投票表将于2022年7月9日左右邮寄给我们的股东。我们还随此 委托书邮寄我们截至2022年1月31日的财政年度(“2022财政年度”)的年度报告给股东。

在进行投票或以其他方式行使授予的权力之前，可以随时撤销委托书。撤销可通过就相同股份签署稍后的委托书、向我们的秘书发出书面通知或亲自在股东周年大会上表决您的股份来完成 (但您出席股东周年大会本身并不会撤销委托书)。

Broadbridge Financial Solutions(“Broadbridge”)的代表 将列出选票。信托基金首席财务官西尔文·R·兰格将担任选举检查员。

选举受托人

(代理卡上的提案 1号)

在股东周年大会上，两名受托人(James F.Wirth和Leslie“Les”T.Kutasi)将分别参选为受托人，任期三年，于2025财年股东周年大会届满，直至其各自的继任者正式选出 并符合资格为止。沃斯自1998年1月30日起担任董事，库塔西自2013年12月22日起担任董事。Wirth先生和Kutasi先生将在年会上竞选连任，因为他们目前的受托人任期将于年会届满。

除非 股东要求投票反对Wirth先生和/或Kutasi先生，否则根据委托卡上的指示，受托人的唯一被提名人将“投票赞成”Wirth先生和Kutasi先生当选为受托人。Wirth先生和Kutasi先生同意在这份委托书中被点名，并在当选后任职。倘若Wirth先生或Kutasi先生其后拒绝或不能接受该项提名或担任受托人(董事会目前并未预料到此情况)，则投票受委托书所代表股份的人士可酌情投票选出该等股份作为替代代名人。

我们的 董事会目前有五名成员，分为三个级别。董事会在年会后立即生效，将由五名成员组成，并将分为以下三个类别：

每位受托人的任期为三年，直至他或她的继任者正式当选并获得资格为止。董事会决定J.R.蔡斯先生、莱斯·T·库塔西先生和史蒂文·罗布森先生是董事会的多数成员，他们是纽约证券交易所美国上市标准和美国证券交易委员会规则所界定的“独立的”，在董事会和他们所属的每个委员会任职。马克·E·伯格和詹姆斯·F·沃斯是高管，并不是独立的。除以下“若干交易”项下所述的 外，于2022财政年度并无任何交易、关系或安排需要董事会审核以确定受托人的独立性。

我们 请求我们的所有受托人出席我们的年度股东大会。所有受托人都出席了上届股东年会，并100%出席了董事会举行的会议，无论是亲自出席还是通过电话出席。所有受托人都参加了受托人在2022财政年度所服务的委员会的每一次会议。此外，独立受托人在没有非独立受托人和管理层出席的情况下，每年至少在执行会议期间开会。

需要投票

受托人的选举需要至少过半数已发行及已发行股份的持有人投赞成票，方有权 亲自或委派代表出席股东周年大会投票。

建议 董事会

我们的董事会建议您投票支持Wirth先生和Kutasi先生作为受托人。

批准 批准BF Borgers

(代理卡上的提案 第2号)

批准任命独立审计员

审计委员会已建议任命博尔杰斯会计师事务所(“博尔杰斯会计师事务所”)为本公司截至2023年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。Hall and Company，Inc.(“Hall”)/Macias，Gini，and O‘Connell LLP(“MGO”)自2015年以来一直是该信托的独立注册会计师事务所，并审计了我们截至2017年1月31日、2018年、2019年、2020年和2021年的财务报表。

要求 股东在年会上批准对BF Borgers的任命。本公司预期BF Borgers的代表 可致电及/或出席股东周年大会。代表将有机会发表声明 并回答适当的股东问题。

本公司的公司章程和本公司的章程均不要求股东批准BF Borgers 作为本公司的独立注册会计师事务所的任命。然而，我们请求批准，因为我们认为它 是一个良好的公司治理问题。如果公司股东不批准任命，审计委员会将 重新考虑是否保留BF Borgers，但仍可能保留BF Borgers作为公司的独立注册公共会计师。即使委任获得批准，审核委员会如认为更改委任符合本公司及其股东的最佳利益，可随时更改委任 。

需要投票

您可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。出席并有权于股东周年大会上投票的所有投票者，或由委托人代表的 的过半数赞成票，须批准BF Borgers CPA PC作为本公司的独立注册会计师事务所的委任。如果登记在册的股东没有具体说明董事会征求的有效签署的委托书将以何种方式代表他们的股份 ，该等股份将投票赞成批准BF Borgers作为本公司的独立注册会计师事务所的任命。弃权 将与对提案投反对票具有相同的效果。一般来说，没有收到指示的经纪人和其他被提名人有权投票批准我们的独立注册会计师事务所的任命，因为这是例行公事 。

董事会建议投票批准BF BorgersCPA PC的任命。

受托人和执行干事董事会

被提名者、受托人和高管

我们的两位受托人提名人Wirth先生和Kutasi先生的个人简历如下：每一位受托人的任期如获选将在年会后继续有效，以及我们现任高管的简历如下。下面列出的有关我们的受托人提名人、留任受托人和高管的信息部分基于从各自受托人提名人、留任受托人和高管那里收到的信息，部分基于我们的记录。以下信息列出了受托人被提名人、续任受托人和信托高管的姓名、年龄、任期、外部董事职位和主要业务经验，并包括 特定经验、资格、属性和技能，这些经验、资格、属性和技能导致受托人被提名人和受托人应根据信托的业务和结构在董事会任职。

如果当选，Wirth先生和Kutasi先生作为受托人的任期将在2025财年股东年会上届满。

1 审计委员会成员。

2 薪酬委员会成员。

3治理和提名委员会成员。

4审计委员会主席。

5 薪酬委员会主席。

6.治理和提名委员会主席。

我们 请求在方便的时候，所有受托人出席我们的年度股东大会。董事会出席率很高，董事会和委员会在2022财政年度举行的每次会议都有100%的出席率 。此外，要求独立受托人在没有非独立受托人和管理层出席的情况下，至少每年在执行会议期间开会。

受托人 提名和资格

治理和提名委员会希望主要通过接受和考虑董事会成员以及我们的管理层和股东提出的建议和被提名者推荐来确定被提名人担任我们的受托人。受托人的提名人选是根据他们的性格、判断力、独立性、财务或商业敏锐性、经验的多样性、代表我们所有股东的能力以及董事会的需求进行评估的。根据其章程，治理和提名委员会将经验多样性作为确定受托人提名人的众多因素之一进行讨论，但没有针对任何特定品质或属性评估多样性的政策。由于一名女性在2019财年离职，目前所有受托人都是男性。治理和提名委员会尚未确定委员会希望在董事会中多样化的任何具体属性。通常，在评估任何被提名人之前，治理和提名委员会 首先确定是否需要额外的受托人来填补空缺或扩大董事会的规模，以及被提名人满足评估标准的可能性。治理和提名委员会预计将重新提名在董事会中服务良好的现任董事会成员，并表示有兴趣继续任职。我们的董事会满意地认为， 作为一个整体，我们的受托人的背景和资格提供了经验、知识和能力的组合， 使我们的董事会能够履行其职责。

治理和提名委员会将审议受托人提名的股东推荐。希望推荐受托人提名人供治理和提名委员会考虑的股东应将被提名人的商业经验和背景简历发送给亚利桑那州85020，InnSuites酒店信托公司治理和提名委员会主席Ronnie Chase先生，地址为1730E.Northern Avenue，Suit122，Phoenix，85020。邮寄的信封和信件必须包含清楚的注明，表明所附信件是“股东-董事会提名人”。

领导层：董事会的结构

我们的首席执行官Wirth先生目前担任董事会主席。我们的第二次修订和重申的信托声明， 经修订，规定受托人每年应选举一名主席，他将是信托的主要管理人员。自1998年1月30日以来，Wirth先生一直担任我们的董事会主席和首席执行官。我们的董事会已确定 信托公司在董事长和首席执行官职位组合的结构下得到了良好的服务，这种结构 促进了强大而明确的领导，由一个人设定组织的基调，并对信托的所有运营和战略职能承担最终责任 ，从而为信托委员会和信托的执行管理层提供统一的领导和指导。我们的董事长还对我们的股票进行了大量投资，我们相信这为他 提供了促进股东利益的强大动力。

信托没有首席独立受托人，但其所有成员都有强大的领导力。我们的董事会委员会仅由独立成员组成，我们的独立受托人至少每年在执行会议期间开会，没有非独立受托人和管理层出席。此外，我们的受托人在董事会全体会议上在董事会的活动中发挥积极和重要的作用。我们的受托人能够为董事会会议议程提出项目，董事会会议包括讨论不在正式议程上的项目的时间。我们的董事会相信，与指定首席独立受托人的制度相比，这种开放的结构有助于我们的受托人增强责任感，并促进独立受托人对信托的运作和战略举措进行积极有效的 监督，包括任何风险。

董事会在风险监督中的作用

我们的 管理层非常重视风险管理，我们的董事会在整个董事会和董事会委员会层面都参与了对这一活动的监督。董事会在风险监督方面的作用不影响董事会的领导结构 。然而，我们董事会的领导结构支持这样的风险监督，将董事长职位与首席执行官职位(对公司风险管理负有主要责任的人)相结合。

我们的 董事会在信托的风险监督过程中的作用包括接收高级管理层成员关于信托面临的重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律以及监管和战略风险。董事会要求 管理层在董事会定期会议上并根据需要向董事会全体成员(或适当的委员会)报告各种事项，包括信托的业绩和运作情况以及与风险管理有关的其他事项。审计委员会还定期收到信托的独立注册会计师事务所关于内部控制和财务报告事项的报告。此外，根据其章程，审计委员会的任务是与信托的律师 一起审查主要诉讼风险以及遵守适用的法律和法规，与管理层讨论其监督 信托行为准则遵守情况的程序，并讨论重大财务风险敞口以及管理层为监测、控制和报告此类敞口而采取的步骤。这些审查是结合董事会的风险监督职能进行的 ，使董事会能够审查和评估信托面临的任何重大风险。

我们的 董事会还通过对重大事项的审议和授权来监督风险，例如重大战略、运营、和财务计划，并监督管理层对这些计划的实施。董事会定期与管理层一起审查其旨在管理这些风险的战略、技术、政策和程序。在我们董事会的全面监督下，管理层实施了各种流程、程序和控制措施来应对这些风险。

与董事会沟通

股东和其他相关方如欲与董事会或董事会任何个人成员沟通，请写信给InnSuite酒店信托公司秘书，地址：亚利桑那州凤凰城，北大道1730E号，122室，邮编：85020。邮寄信封和信件必须包含清楚的注明，表明所附信件是“利害关系方-董事会通信”。 秘书将审查所有此类通信，并定期向董事会提交所有此类通信的日志和摘要，以及秘书认为涉及董事会或其委员会的职能或他认为需要注意的所有通信的副本。受托人可以随时查看我们收到的致董事会成员的所有信件的日志，并要求提供任何此类信件的副本。与会计、内部控制或审计事项有关的问题将立即提请我们的会计部门注意，并根据审计委员会为此类事项制定的程序进行处理。

《高级财务官道德守则》

我们 有适用于我们的首席执行官和首席财务官以及执行类似职能的人员的道德准则。 我们已在我们的网站www.innsuitetrust.com上发布了我们的道德准则。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息来满足美国证券交易委员会和纽约证券交易所美国证券交易所关于修改或放弃与我们的首席执行官和首席财务官以及执行类似职能的人员有关的道德守则的所有要求，除非纽约证券交易所美国证券交易所需要表格 8-K。此外，我们还通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和受托人的行为和道德准则。它也可以在我们的网站www.innsuitetrust.com上找到。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易所法案第 16(A)节要求我们的受托人、高管和持有我们超过10%股份的实益持有人向 美国证券交易委员会提交初始所有权报告和后续所有权变更报告。美国证券交易委员会已经为这些 报告设定了具体的截止日期，我们被要求在本委托书中披露任何迟交或未能提交的情况。

仅根据我们对提交给我们的此类表格(及其修正案)副本的审查，我们认为在截至2022年1月31日的财政年度内，我们的所有受托人、高管和持有超过10%股份的持有人遵守了第16(A)条的所有备案要求。

董事会 委员会

董事会和各委员会在2022财政年度期间以面对面或电话方式出席了董事会和各委员会举行的会议总数的100%，所有在任受托人均出席了这些会议。董事会在截至2022年1月31日的财政年度内召开了四次会议。独立受托人至少每年在执行会议期间开会，没有非独立受托人和管理层出席。

审计委员会

审计委员会直接负责任命、补偿、保留和监督我们的独立审计师的工作，包括审查审计和非审计服务的范围和结果。审计委员会还审查内部会计控制 并评估我们审计师的独立性。此外，审计委员会已建立程序，用于接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部控制或审计事项的任何投诉，以及我们的员工提交的关于会计或审计事项的保密、匿名 投诉。审计委员会有权在其认为履行职责所必需时聘请 独立律师和其他顾问。审计委员会在2022财年举行了四(4)次会议。

审计委员会的所有成员都是“独立的”，因为“独立”一词是由美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所美国上市标准 定义的。董事会决定，根据美国证券交易委员会的适用规则，我们审计委员会的成员兼主席库塔西先生有资格 为“审计委员会财务专家”。我们已在我们的互联网网站www.innsuitetrust.com上公布了经修订和重新签署的审计委员会章程。我们网站上的信息不是本委托书的一部分。

审计 委员会报告

信托董事会审计委员会已与信托管理层审查和讨论了信托管理部门在截至2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包括的经审计的综合财务报表。此外，审计委员会已分别与该信托的独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC(“BF Borgers”)以及Macias、Gini和O‘Connell LLP(MGO)讨论了上市公司会计监督董事会审计准则第1301号，与审计委员会沟通所需讨论的事项。

与审计委员会的沟通 ：根据上市公司会计监督委员会有关独立核数师与审计委员会就独立核数师与审计委员会的沟通的适用要求，审计委员会还分别收到并审查了BF Borgers和MGO的书面披露和信函，并已分别与BF Borgers和MGO讨论了各自的独立于信托的独立性，包括任何非审计服务与BF Borgers的兼容性和MGO的独立性。 审计委员会还预先批准了其独立审计师向信托收取的审计服务费用。

基于上述，审计委员会建议将该等经审核综合财务报表纳入信托截至2022年1月31日止财政年度的 年度报告内。

由董事会审计委员会 ：

主席莱斯·T·库塔西

史蒂文·S·罗布森

杰西 罗尼·蔡斯

薪酬委员会

薪酬委员会负责确定首席执行官和所有其他高管的薪酬， 就员工福利和薪酬计划的采纳和管理向董事会提供建议，并管理我们1997年的股票激励和期权计划。薪酬委员会审议和确定高管薪酬的流程和程序的说明包含在本委托书“受托人和高管薪酬-高管薪酬概览”下。薪酬委员会在截至2022年1月31日的财政年度内召开了两次会议。

薪酬委员会的所有成员都是“独立的”，因为“独立”一词是由美国证券交易委员会规则和纽约证交所美国上市标准 定义的。我们已经在我们的互联网网站www.innsuitetrust.com上公布了我们修订和重新发布的薪酬委员会章程。 我们网站上的信息不是本委托书声明的一部分。

由董事会薪酬委员会 ：

史蒂文·S·罗布森，董事长

莱斯·库塔西

杰西 罗尼·蔡斯

治理 和提名委员会

治理和提名委员会负责筛选和提名当选为董事会成员的候选人，并推荐委员会成员供董事会任命。有关股东如何提名受托人候选人的更多信息，以及有关如何确定和评估受托人候选人的信息，请参阅上文“董事会和高管-受托人提名和资格”。治理和提名委员会还就治理问题和托管做法向董事会提供建议，包括确定受托人候选人和现任受托人是否符合纽约证券交易所美国人和美国证券交易委员会要求的 独立标准。治理和提名委员会在截至2022年1月31日的财政年度内举行了两次会议。

治理和提名委员会的所有成员都是“独立的”，这一术语由美国证券交易委员会规则和纽约证交所美国上市标准 定义。我们已在我们的互联网网站www.innsuitetrust.com上发布了我们的治理和提名委员会章程。 我们网站上的信息不是本委托书声明的一部分。

由董事会治理和提名委员会 ：

杰西·罗尼·蔡斯，董事长

莱斯·库塔西

史蒂文·S·罗布森

批准 批准BF Borgers

(代理卡上的提案 第2号)

批准任命独立审计员

审计委员会建议任命BF BorgersCPA PC为本公司截至2022年1月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所。BF Borgers自2022年以来一直是本公司的独立注册会计师事务所 ，并审计了我们截至2022年1月31日的年度财务报表。Hall and Company，Inc.(“Hall”)/Macias， Gini和O‘Connell LLP(“MGO”)自2015年以来一直是该信托的独立注册会计师事务所 ，并审计了我们截至2017年1月31日、2018年、2019年、2020年和2021年的财务报表。

要求 股东在年会上批准对BF Borgers的任命。本公司预期BF Borgers的一名代表将出席股东周年大会。代表将有机会发言并回答相应的股东问题 。

本公司的公司章程和本公司的章程均不要求股东批准BF Borgers 作为本公司的独立注册会计师事务所的任命。然而，我们请求批准，因为我们认为这是一个良好的公司治理问题。如果公司的股东不批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留BF Borgers，但仍可保留BF Borgers作为公司的独立注册会计师。 即使任命获得批准，如果审计委员会确定 更改任命将符合公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可随时酌情决定更改任命。

需要投票

您可以投赞成票或反对票，也可以投弃权票。有权于股东周年大会上投票的BF BorgersCPA PC须获出席或有权于股东周年大会上投票的受委代表或 的过半数赞成票，方可批准BF BorgersCPA PC为本公司的独立注册会计师事务所。如果登记在册的股东没有具体说明董事会征求的有效签署的委托书将以何种方式代表他们的股份 ，该等股份将投票赞成批准BF Borgers作为本公司的独立注册会计师事务所的任命。弃权 将与对提案投反对票具有相同的效果。一般来说，没有收到指示的经纪人和其他被提名人有权投票批准我们的独立注册会计师事务所的任命，因为这是例行公事 。

董事会建议投票批准BF BorgersCPA PC的任命。

咨询 批准我们指定的高管的薪酬

(代理卡上的第3号提案)

根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第14A条的要求，我们要求就本委托书《受托人和高管薪酬》一节中所列的2019财年本委托书《受托人和高管薪酬》一节中所列的我们指名高管的薪酬 进行咨询、 非约束性股东投票。 如本委托书根据S-K条例第402项披露的那样。这次投票不是为了解决任何具体的补偿项目，而是为了解决我们近地天体的整体补偿以及本委托书中所述的理念、政策和做法。这一投票通常被称为“薪酬话语权”咨询投票。

我们近地天体的薪酬 有两个主要的货币部分，即工资和奖金，以及福利部分。奖金可以包括现金或授予限制性股票，或两者兼而有之，这在2021财年和2022财年都是如此。在此之前，在2020年、 和前几年，奖金全部由现金奖金组成。这一决定是补偿委员会与我们的近地天体就我们近地天体目前的股份所有权是否足够以及近地天体因其附属公司身份而对其持有的股份转让的限制进行讨论的结果。

我们 相信，截至2022年1月31日的财年，近地天体薪酬在保留和激励我们的近地天体朝着我们的年度和长期目标努力方面是有效的，而且完全在我们规模和我们行业的正常做法范围内。因此， 我们要求我们的股东在年会上投票支持以下不具约束力的决议，以表明他们对向我们的近地天体支付的补偿的支持：

决议， 股东批准委托书受托人和高管薪酬部分中汇总薪酬 表所列的2022财年被任命高管的薪酬，包括薪酬表和叙述性讨论。

由于您的投票是咨询投票，因此投票结果对董事会或薪酬委员会不具有约束力。尽管如此，董事会和薪酬委员会重视我们股东的意见，在为我们的近地天体做出未来的薪酬决定时，将考虑投票结果以及其他相关的 因素。

我们的 董事会建议您投票支持批准我们任命的高管的薪酬。

批准的股东咨询投票频率

我们的 指定高管薪酬

(代理卡上的第4号提案)

除了寻求股东在咨询的基础上批准我们任命的高管的薪酬(参见上文第 3号提案)外，我们还根据《交易所法案》第 14A节的要求，寻求就未来薪酬咨询话语权投票的频率进行不具约束力的咨询投票，也就是我们所知的“按频率发言”咨询投票。股东将能够投票决定我们每年、每两年或每三年举行一次薪酬话语权咨询投票。

董事会建议薪酬话语权咨询投票应每三年举行一次(每三年一次)，因为我们高度重视股东对高管薪酬等重要问题的意见。董事会的决定还基于这样一个前提：如果年度投票明显更有用和更有意义，或者出于尚未明了的原因，并且符合最佳公司治理做法，则这项建议在未来几年可能会被修改。

获得股东投票数最高的 频率(一年、两年或三年)将被视为股东首选的顾问薪酬发言权投票的 频率。由于您的投票是咨询投票，因此结果不会对董事会具有约束力 。虽然不具约束力，但董事会重视股东的意见，并将在评估未来就高管薪酬进行咨询投票的频率时，审查和考虑投票结果以及其他相关因素。

我们的 董事会建议您投票“支持” 选择“三年”作为您对未来就我们提名的高管的薪酬进行咨询投票的频率。

受托人和高管人员的薪酬

以下概述与我们的高管薪酬有关，该薪酬列于下面列出的2022财年薪酬汇总表中。我们的执行董事是董事会主席James F.Wirth，首席执行官总裁和首席执行官Marc E.Berg， 副董事长兼执行副总裁总裁，秘书兼财务主管Sylvin Lange，以及首席财务官Sylvin Lange(以下称为我们的 “执行主管”)。

薪酬委员会概述

董事会薪酬委员会目前由三名独立董事组成。委员会制定了指导我们高管薪酬方案设计的原则和战略。委员会每年都会评估我们执行官员的绩效。考虑到下列因素，委员会随后核准他们的报酬水平，包括任何奖金。委员会没有聘请独立的薪酬顾问协助履行其职责。 在确定其他执行干事的薪酬时，委员会确实考虑了首席执行干事的意见。

薪酬 理念和目标

在薪酬委员会的监督下，我们制定并实施了薪酬政策、计划和计划，旨在 增强我们招聘和留住合格管理层和其他人员的能力。在制定和实施补偿政策和程序时，补偿委员会寻求为个人对信托基金所作贡献的长期价值提供奖励。赔偿委员会力求制定政策和程序，既提供经常性和非经常性奖励，又提供财政和非财政奖励。

我们高管的薪酬 有两个主要的货币部分：工资和奖金，以及福利部分。基本工资是固定的 薪酬组成部分，根据需要进行年度调整和审查，旨在吸引、留住和激励我们的 高管，并使他们的薪酬与市场惯例保持一致。如下文所述，2021财年的奖金部分 包括旨在激励业绩的现金奖金，如下所述。

我们的薪酬计划在很大程度上不依赖于广泛的福利或先决条件。为我们的高管人员提供的福利是为我们的所有全职员工提供的福利。我们不向我们的执行官员提供任何先决条件。

我们的管理层和薪酬委员会以合作的方式工作。管理层就薪酬发展、薪酬方案和我们的整体薪酬计划向薪酬委员会提供建议。薪酬委员会然后审查、修改(如有必要) 并批准我们高管的薪酬方案。

薪酬要素

薪酬委员会在厘定每位行政人员的薪酬时，会考虑(I)每个职位相对于信托内其他职位的责任和权力，(Ii)每个行政人员的个人表现，(Iii)行政人员的经验和技能，以及(Iv)行政人员对信托的重要性。

基本工资和可自由支配现金奖金

我们 向我们的高管支付基本工资，以便提供一定程度的有保证的薪酬，以反映高管技能在就业市场的价值、他或她的职位要求以及信托的相对规模。 在为我们的高管确定基本工资时，薪酬委员会考虑我们的整体业绩和每个高管的业绩，以及市场力量和其他被认为相关的一般因素，包括加薪、晋升、职责扩大、晋升潜力、晋升潜力、此外，薪酬委员会还审议执行干事的相对薪金，并确定其认为执行干事之间的适当薪酬水平差异，包括首席执行干事与首席财务官之间以及其他执行干事之间的薪酬水平差异。尽管薪酬委员会考虑我们的财务业绩，但 实现或未能实现预算估计、我们股票的业绩或我们的财务业绩与薪酬委员会为我们任何高管确定的年薪之间没有具体关系。薪酬委员会考虑的任何因素都不属于具体的权重；薪酬委员会考虑所有因素 ，并根据其成员的经验和我们管理层的建议做出主观决定。

2022财年

由于Wirth先生持有信托基金的大量股权，薪酬委员会没有增加他的工资，也没有为他提供 额外的激励措施。根据对Wirth先生业绩的审查并根据薪酬委员会的建议， 2022和2021财政年度，Wirth先生的年基薪仍定为153,060美元。薪酬委员会在确定向Wirth先生提供的薪酬时并不依赖于任何特定的财务或非财务因素、衡量标准或标准。 薪酬委员会在确定Wirth先生的基本工资时确实考虑了他的大量股份所有权。

现金红利和股权红利

2022财年奖金

2022财年-全年现金和股权分红计划

2019年1月29日，薪酬委员会通过了截至2022年1月31日的整个财年高管的激励奖金计划(简称2019财年奖金计划)。根据2019财年奖金计划，高管在实现基于绩效的目标后，将有权 获得奖金，该目标基于酒店运营的超出预算收入和净收入 。

在截至2022年1月31日的财年中支付的金额如下所示。

基于绩效的现金奖金

2022财年--基于绩效的现金奖金

根据总经理奖金计划，我们的高管 有资格获得相当于我们所有酒店总经理收到的现金奖金总和的15%的现金奖金，而不受地区限制。总经理根据酒店每季度和每年的预算总营业利润(总收入减去营业费用)(“GOP”)的业绩 获得奖金。根据该计划，如果酒店的实际季度和年度GOP超过预算GOP，每位总经理有资格 获得最高2万美元的潜在年度奖金，包括每季度潜在最高2,000美元的季度奖金( 年8,000美元)，以及11,000美元的潜在最高年终奖金，1,000美元的风险管理奖金，以及最高1,000美元的可自由支配的优秀物业检查 奖金。

在截至2022年1月31日的2022财年，董事会批准向首席财务官、财务总监和我们的独立顾问发放最高3,000股的股票红利。此外，我们的酒店运营副总裁总裁和IT/技术经理分别获准认购至多2,000股。

季度 总经理GOP奖金潜力：

年终 总经理GOP奖金潜力：

在2021财年和2022财年，我们的每位高管每年获得的现金奖金相当于我们所有酒店的总经理获得的现金奖金总额的15%，而不分地区。总经理2022财年的现金奖金总额如下：

福利 和其他补偿

我们 为所有员工提供广泛的福利，包括健康和牙科保险、人寿保险和401(K) 计划。我们还为我们的401(K)计划提供了强制性的匹配缴费。我们没有养老金计划。我们的高管 有资格参与我们的所有员工福利计划，在每种情况下，都与我们的其他员工一样。有关我们的股票期权的其他信息，请参阅附注23-“基于股票的支付和股票期权”。

2022财年薪酬汇总表

下表显示了截至2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度支付给我们高管的个人薪酬信息：

(1) 根据我们的401(K)计划向我们的管理人员提供的等额缴费，每个日历年最多500美元，包括在所有其他薪酬中 。

(2) 除了向所有符合条件的信托员工提供雇主401(K)匹配外，伯格先生通过其Berg Investment Advisors公司 获得了6,000美元的补偿，以支付信托执行副总裁总裁Marc Berg先生提供的额外咨询服务。Berg先生和Lange先生每月获得100美元的差旅费报销。在截至2022年1月31日的财年，伯格先生和 兰格先生分别获得了1,200美元和900美元的费用报销。在截至2021年1月31日的财年里，伯格和兰格分别获得了1,200美元和100美元。

(3) 在截至2022年1月31日的财年，Berg先生获得了薪酬委员会团队批准的30,000美元的酌情奖金，这是由于他努力出售信托附属公司Tempe Hotel，其中7,500美元在截至2021年1月31日的财年支付。余额22,500美元在截至2022年1月31日的财政年度内支付。

(4) 在截至2022年1月31日的财政年度内，Wirth先生、Berg先生和Lange先生分别获得了非股权激励计划薪酬， 包括基于业绩的2021财年现金奖金2,245美元、7,484美元和7,575美元。在截至2021年1月31日的财年，Wirth先生和Berg先生分别获得了由2020财年基于绩效的现金奖金组成的非股权激励计划薪酬2,895美元和4,887美元。

在2022财年和2021财年，我们确实授予了其他基于股权的奖励。截至2022年1月31日和2021年1月31日，我们的高管均未持有任何股票期权，也未持有任何已发行的未归属股票。与ASC 718-10-55-10一致，与发行这些期权相关的补偿成本尚未确认，因为股东批准不是敷衍了事的。有关股票期权授予的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注23-“股票期权”。

此外，有关从股东权益向我们的独立受托人发行股份的信息，请参阅我们的合并财务报表附注23-基于股份的付款，以及项目11中关于2022财年受托人薪酬的章节 。

赔偿协议

我们 已与我们所有的高管和受托人签订了赔偿协议。这些协议规定，高级职员或受托人在任职期间或之后，因其在信托中的职位而合理地承担的与任何诉讼或其他诉讼的辩护或处置有关的所有责任和费用，在任职期间或之后 将得到赔偿。对于高级职员或受托人被判定为恶意行事、故意行为失当或玩忽职守、严重疏忽或在合理地相信其行为符合我们的最佳利益的情况下行事的任何事项，均不予赔偿。我们可以根据协议预付与赔偿有关的款项。赔偿水平是基于信托的评估和/或市场价值的净股本的全部程度。

控制权变更后的潜在付款

我们 没有与我们的高管签订雇佣协议。然而，我们2017年的股权激励计划(《2017年计划“) 规定，董事会薪酬委员会可全权酌情对截至控制权变更完成之日尚未作出的任何裁决采取其认为必要或适宜的行动。此类 行动可包括但不限于：(A)加速奖励的归属、交收和/或可行使性；(B)支付现金金额以换取取消奖励；(C)取消股票期权和/或SARS而不为此付款 如果股票在控制权变更之日的公平市值不超过适用奖励的每股行使价；和/或(D)发布实质上保留任何受影响奖励的价值、权利和利益的替代奖励。

就2017年计划而言，除2017年计划中规定的例外情况外，“控制权变更”一般包括(A) 收购信托超过50%的股份；(B)现任董事会不再构成董事会的多数；(C)重组、合并、合并或出售或以其他方式处置信托的全部或实质所有资产 ；以及(D)经信托股东批准完全清盘或解散信托。“控制变更”的完整定义 见《2017年计划》。

当根据2017年计划授予奖励时，薪酬委员会确定该奖励的条款和条件，这些条款和条件包含在奖励协议中。2017年计划下的股票期权奖励协议形式规定，如果参与者受雇于信托或子公司，未授予的股票期权将立即全部授予，并可行使控制权。此外，非雇员受托人奖励的限制性股份协议形式规定，如果受托人 在受托人担任受托人期间信托的控制权在归属日期之前发生变化，则受托人持有的未归属限制性股份将立即全部归属。

参与者根据2017年计划签订的奖励协议还可包含特定条款，规范参与者终止对信托或子公司的服务时奖励的归属或没收。股票期权授予协议的形式一般规定，如果参与者在归属日期之前因死亡或残疾而停止受雇于信托及其子公司，则未归属的股票期权将立即全部归属。如果参与者在适用的归属日期前停止受雇于信托及其子公司，则未归属的股票期权将自动被没收。此外，股票期权奖励协议的形式规定，股票期权在下列日期中最早的日期终止：(I)参与者因死亡或残疾而被信托及其子公司终止雇用一年；(Ii)参与者因死亡、残疾或原因以外的任何原因终止受雇于信托及其子公司后三个月 ；(Iii)在终止雇用时，如公司及其附属公司因任何理由终止参与者的雇佣关系；或(Iv)授权日十周年当日午夜。 除非适用的授标协议或与参与者的另一书面协议另有规定，否则作为终止参与者雇佣关系的理由， 一般包括：(A)参与者故意拒绝遵守与参与者的职责范围和性质一致的信托法律指示；(B)对重罪或任何涉及道德败坏的罪行定罪、认罪或不认罪, (C)重大疏忽或故意不当行为，导致信托或其任何附属公司遭受重大损失，或对信托或其任何附属公司的声誉造成重大损害；(D)严重违反参与者与信托或其附属公司之间的任何专有 利益保护、保密、竞业禁止或竞业禁止协议所载的任何一项或多项契诺； 或(E)违反任何法定或普通法对信托或其任何附属公司忠诚的义务。

针对非雇员受托人的 形式的限制性股份协议一般规定，如果参与者在归属日期之前死亡或在参与者担任受托人期间发生控制权变更，则未归属的受限股份将全部归属。如果参与者在适用的归属日期 之前停止担任受托人，则任何未归属的限制性股票将自动被没收。

2022财年受托人薪酬

我们 通过授予限制性股票来补偿非雇员受托人的服务。这些 股票的总授予日期公允价值如上表所示。这些限制性股票在我们的2022财年按月等额授予。截至2022年1月31日，库塔西、大通和罗布森未持有任何未归属股份。作为对我们2022财年的补偿，我们于2021年2月1日向库塔西、大通和罗布森各发行了16,000股额外的限制性股票(总授予日期公允价值为47,200美元(每次授予)。

我们 不向受托人支付每年的现金预付金、每次会议的费用或担任委员会成员或担任委员会主席的额外报酬 。

下表显示了截至2022年1月31日的财政年度非雇员受托人的个人薪酬信息。薪酬 Wirth和Berg先生以及他们作为受托人不获得额外薪酬的信息包含在上面的薪酬汇总表中 ：

某些 交易

管理 和许可协议

信托通过信托的控股子公司RRF Limited Partnership直接管理酒店。根据管理协议，RRF管理两家信托酒店的日常运营。信托和合伙企业之间管理的所有酒店支出、收入和报销已在合并中取消。酒店的管理费是客房收入的5%，以及每个酒店每月2,000美元的会计费。这些协议没有到期日，但可由任何一方在30天内 书面通知取消，或在物业所有权变更的情况下更早取消。

该信托还通过信托的控股子公司RRF Limited Partnership向酒店提供“InnSuites”商标的使用，不收取额外费用。

重组 协议

阿尔伯克基套房酒店重组协议

在截至2022年1月31日的财年中，两个A类单位以20,000美元的价格售出。在截至2021年1月31日的财年中，两个A级单位以20,000美元的价格售出。截至2022年1月31日，信托持有阿尔伯克基实体20.67%的所有权权益，即124个B类单位，Wirth先生及其关联公司持有0.17%的权益，即1个C类单位，其他各方持有79.50%的权益，即475个A类单位。将权益转让给合格的第三方。REF和其他REF附属公司可能会根据此次发行购买权益。此次重组是信托公司股权提升计划的一部分，以符合纽约证券交易所美国公司指南第1003(A)(Iii)条。

图森市 酒店物业重组协议

在截至2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度内，没有出售图森实体的任何单位。截至2022年1月31日，合伙企业 持有Tucson实体51.01%的所有权权益或404个B类单位，Wirth先生及其关联公司持有0.38%的权益或约3个C类单位，其他各方持有48.61%的权益或约385个A类单位。对于截至2022年1月31日的财政年度，图森实体没有向无关单位持有人支付酌情优先返还款项。由于优惠期已过，信托不再因这些分发而应计。

融资安排和担保

2020年12月30日，信托与稀土金融公司签订了2,000,000美元的最高净需求/循环信用额度/本票。 需求/循环信用额度/本票的利息年利率为7.0%，仅按季度计息，于2022年6月30日到期，并每年自动续期，除非任何一方提前发出六个月的书面通知。即期/循环信用额度/本票上不存在预付款罚金 。在截至2022年1月31日的财政年度内，余额大幅波动，最高应付余额约为1,595,000美元。即期/循环信贷额度/期票 票据的净最大借款能力为2,000,000美元。需求/循环信用额度/承诺票的关联方利息支出或收入 截至2022年1月31日的财政年度为71,000美元的支出，截至2021年1月31日的财政年度为70,000美元的 支出。

上述即期/循环信贷额度/本票作为资产负债表上的一个项目一并列示，分别于2022年1月31日和2021年1月31日合计为0美元和0美元的应收款，所有这些都被视为当期应收款。

截至2022年1月31日，该信托基金向个人投资者支付了200,000美元的无担保票据。本票于即期或2022年12月31日付款，以先到期者为准。这笔贷款的利息为4.0%，仅利息应按月支付，并于下个月的第一个月到期。信托可以支付本票据的全部部分，而不会受到任何偿还罚款。 截至2022年1月31日，这笔贷款的本金总额为200,000美元。

于2019年7月1日，信托及合伙公司与一名个人投资者合共签订了一笔总额为27万美元的无抵押贷款，利率为 4.5%，按月支付。这笔贷款随后被延长至2022年12月。信托可以全部或部分支付这张 票据，而不会受到任何偿还处罚。截至2022年1月31日，这笔贷款的本金总额为27万美元。

2019年7月1日，信托和合伙企业与个人投资者共同签订了一笔总额为100,000美元的无担保贷款，利息仅为4.0% ，按月支付。这笔贷款随后被延长至2022年12月。截至2022年1月31日，这笔贷款的本金总额为100,000美元。

2017年6月29日，Tucson Oracle与KS State Bank签订了500万美元的商业贷款协议(“Tucson Loan”)，作为第一按揭信贷安排 ，为现有的第一按揭信贷安排提供再融资，偿还余额约为304.5万美元 ，使Tucson Hotel Properties，LLLP得以偿还酒店改善预付款。图森贷款的到期日为2042年6月19日。图森贷款头五年的初始利率为4.69%，此后浮动利率为美国财政部+2.0%，下限为4.69%，不存在提前还款罚款。此信贷安排由InnSuites酒店信托、RRF有限合伙企业、稀土金融有限责任公司、James F.Wirth和Gail J.Wirth以及日期为2016年7月14日的Wirth Family Trust提供担保。截至2022年1月31日，抵押贷款余额约为4461,000美元。

2019年12月2日，阿尔伯克基套房酒店有限责任公司与亚利桑那州共和银行签订了一项140万美元的商业贷款协议(“阿尔伯克基贷款”) ，作为第一笔抵押信贷安排。阿尔伯克基的贷款到期日为2029年12月2日。阿尔伯克基贷款头五年的初始利率为4.90%，之后的浮动利率等于美国财政部 +3.5%，下限为4.69%，不存在提前还款罚款。这项信贷安排由InnSuites酒店信托基金提供担保。截至2022年1月31日，抵押贷款余额约为1,296,000美元。

2001年1月2日，董事会根据修订后的1934年证券交易法规则10b-18批准了一项股份回购计划，该计划将在公开市场或私下协商的交易中购买最多250,000个合伙企业单位和/或实益权益股份。2002年9月10日、2005年8月18日和2007年9月10日，董事会批准在公开市场或私人协商的交易中购买多达350,000个 个额外的合伙单位和/或实益权益股份。此外，董事会于2009年1月5日、2009年9月15日和2010年1月31日分别批准在公开市场或私下协商的交易中购买最多300,000、250,000和350,000股额外的合伙单位和/或实益权益股份。 收购的实益权益股份将存放在国库中，可用于未来的收购和融资和/或根据信托股权补偿计划/计划授予的 奖励。此外，2017年6月19日，董事会根据修订后的1934年证券交易法规则10b-18批准了一项股份回购计划，用于在公开市场或私人谈判交易中购买最多750,000个合伙企业单位和/或实益权益股份。有实益权益的收购股份 将保存在金库中，可用于未来的收购和融资，和/或根据InnSuites Hootality Trust 1997年股票激励和期权计划授予的奖励。

于截至2022年及2021年1月31日止年度，信托分别以每股2.96美元及1.06美元的平均价回购44,076股及233,569股实益权益。支付的平均价格包括经纪佣金。根据适用的法律和纽约证券交易所美国证券交易所的要求，信托公司打算继续回购 实益权益股份。根据公开宣布的无到期日的股份回购计划，信托仍有权回购额外的372,965个合伙单位和/或实益权益股份 。回购的实益权益股份在信托的综合股东权益报表中作为库存股入账。

薪酬 信息

有关我们高管薪酬的 信息，请参阅本委托书中的“受托人和高管薪酬”。

审查、批准或批准与关联方的交易

2013年12月10日，董事会通过了一项关联方交易政策，制定了审查我们与我们的受托人和高管、他们的直系亲属、与他们有地位或关系的实体之间的交易的程序 以及我们所知的持有我们超过5%实益权益的人。这些程序帮助我们评估 任何关联人交易是否会损害受托人的独立性或导致受托人或高管存在利益冲突 。首先，将关联方交易提交给我们的执行管理层，包括我们的首席财务官。我们的首席财务官然后根据需要与我们的外部法律顾问讨论交易。最后，审计委员会和在交易中没有利害关系的董事会成员审查交易，如果他们批准， 通过授权交易的决议。在决定是否批准关联方交易时，审计委员会和 董事会成员会考虑关联方交易的条款对信托是否公平， 如果交易不涉及关联方，信托是否有商业理由进行关联方交易；关联方交易是否会损害外部受托人的独立性，以及关联方交易是否会给信托的任何受托人或高管带来不正当的利益冲突，考虑到交易的规模，受托人、高管或关联方的整体财务状况，受托人的直接或间接性质, 高管或其他关联方在交易中的利益和任何拟议关系的持续性质，以及审计委员会和董事会成员认为相关的任何其他因素。我们的 关联方交易政策可在我们网站www.innsuitetrust.com的公司治理部分找到。

有关信托的某些 信息

下表显示了我们所知的实益拥有超过5%的实益权益流通股的人士，以及每名受托人和行政人员以及受托人和行政人员作为一个整体实益拥有的实益权益股份数量。表中百分比基于截至2022年5月27日已发行和已发行的9,079,513股实益权益 。除非另有说明，否则每个人对其实益拥有的实益权益股份 拥有唯一投票权和投资权。

受托人和高级管理人员的受益所有权

超过5%的 受益所有者和

受益 受托人和高管的所有权(截至2022年5月31日)

下表提供了截至2022年1月31日我们的股权薪酬计划(合格员工福利计划和按比例提供给股东的计划除外)的信息：

权益 薪酬计划信息

挑选独立审计师

我们截至2022年和2021年1月31日的财政年度的合并财务报表分别由BF Borgers CPA PC和MGO LLP审计。(MGO和Hall&Company注册会计师与咨询公司于2021年1月1日合并。)

BF BorgersCPA PC预约

下表列出了截至2022年1月31日和2021年1月31日的财年，由Hall&Company，Inc.和MGO LLP(他们于2021年1月1日合并)提供的专业服务的总费用：

董事会审议了提供非审计服务是否与保持总会计师的独立性相一致。在截至2022年1月31日和2021年1月31日的财政年度内，我们的独立注册会计师事务所没有就税务合规、税务建议或税务规划服务或财务信息系统设计和实施服务收取任何费用 。信托基金已决定保留MGO和BF Borgers，分别为信托基金内的所有实体准备2021和2022纳税年度的纳税申报单。

关于预先批准审计和允许的非审计服务的政策

审计委员会预先批准我们的独立审计师(目前为BF Borgers、CPA PC(以前为MGO LLP))提供的所有服务费用。除非我们的独立审计师提供的一种服务获得一般预先批准，否则它将需要审计委员会的具体预先批准 。任何超出预先批准的成本水平的拟议服务都需要经过审计委员会的特定预先批准。 任何预先批准的期限为自预先批准之日起12个月，除非审计委员会明确规定不同的 期限。自2003年5月6日美国证券交易委员会要求审计委员会预先批准我们的独立审计师从事的审计和非审计服务的生效日期起，我们的独立审计师提供的所有服务都是根据这些政策和程序 批准的。

其他 事项

除本委托书所述事项外，受托人并不知悉将于股东周年大会上采取行动的事项。如在股东周年大会上有其他事项发生，本会将根据委托书持有人的最佳判断，就 获委托书代表的股份投票。

其他 信息

股东提案

如果股东打算在2023年股东周年大会上提交提案，我们必须在2023年6月1日或之前收到该提案，以供我们考虑将其包括在我们与该会议有关的委托书和委托书中，除非明年年会的日期从今年会议日期起变化超过30天，在这种情况下，提交股东提案的截止日期 将是我们开始印刷和发送委托书材料之前的合理时间。如果股东 希望在2023年股东周年大会上提交提案，但不希望该提案包含在我们的委托书和与该会议相关的委托书中，则必须在2023年6月15日之前将该提案通知我们，除非下一年度年会的日期从今年会议日期起变动超过30天，在这种情况下，我们必须在发送委托书材料之前的合理时间收到该提案的 通知。股东应将他们的建议书提交给InnSuites Hoitality Trust，地址：亚利桑那州凤凰城，北大道1730E，Suite 122，邮编：85020，注意：秘书。如果我们在此处指定的日期前未收到建议书通知，则该建议书将被视为不合时宜，我们将有权行使酌情投票权，并就该建议书向我们退回投票委托书。