凤凰汽车公司
1500 Lakeview环路
加州阿纳海姆，邮编：92807
May 16, 2022
公司财务处
制造业办公室 美国证券交易委员会
地址：东北F街100号
华盛顿特区，20549
| 注意： | 程思思/休·韦斯特 珍妮弗·安吉利尼/安妮·帕克 |
| 回复： | 凤凰汽车公司 表格S-1登记说明书第6号修正案 Filed May 6, 2022 File No. 333-261384 |
尊敬的女士们、先生们：
我们 现就美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)职员(“职员”)于2022年5月10日就凤凰汽车公司(“本公司”)于2022年5月6日提交的《S-1表格注册说明书第6号修正案》提出的意见，作出以下回应。为方便起见， 下面列出了员工的意见，后面是公司的回应。
表格S-1的第6号修正案
封面页
| 1. | 我们注意到您在第27页 披露，阳光动力有限公司将实益拥有该公司81.4%的股份，并将在此次发行后继续 对该公司实施有效控制。请在招股说明书封面和摘要中披露(I)阳光动力完成发行后将控制的投票权百分比，(Ii)您将被视为 受控公司，以及(Iii)您是否打算利用纳斯达克规则下受控制的 公司豁免。 |
公司回应：为了回应员工的意见，我们修改了招股说明书封面和摘要中的披露。
证券说明
《一般》，第87页
| 2. | 我们注意到您对之前评论的回应 10。您的普通股的面值仍然存在明显的不一致，在招股说明书中披露为0.0004美元，但在附件3.5中披露为0.0001美元； 请核对。我们注意到，此处描述的股票拆分涉及已发行和已发行的 股票，因此似乎不会影响您的法定股本或面值。请 修改本款最后一句以明确说明这一点，或考虑删除。 |
公司回应：在对员工意见的回应中，我们已经提交了S-1本修正案的附件3.7《经修订的公司注册证书第二修正案的更正证书》，并修改了小节的最后一句话以澄清。
陈列品
| 3. | 请以 正确的文本可搜索格式重新归档附件3.6。请参考《埃德加档案手册》(第二卷)第5.2.3.6节和S-T规则第301项。 |
公司回应：作为对员工意见的回应，我们已将附件3.6重新归档为可文本搜索的格式。
| 4. | 请修改注册费 表，以描述与招股说明书一致的承销权证。此外， 修改招股说明书摘要第10页，披露在 行使承销权证时可发行的股票数量。 |
公司回应：为了回应员工的意见，我们修改了注册费表和招股说明书摘要的第10页。
如果您对上述内容有任何疑问或希望讨论公司备案文件的任何方面，请致电或发送电子邮件至909-987-0815， chrisw@Phoenixmotorcars.com。感谢您抽出时间关注这份文件。
| 真诚地 | |
| 凤凰汽车公司 | |
| 克里斯·王 | |
| 姓名：W.Chris Wang | |
| 职位：首席财务官 |