文本-摘录
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美国证券交易委员会标志





                April 28, 2022

梁兰斯·周
首席执行官
凤凰汽车公司
1500湖景环路
    Anaheim, CA 92807

                            Re: Phoenix Motor Inc.
                              Amendment No. 4 to
表格S-1上的登记声明
                              Filed April 20,
2022
                              File No. 333-261384

尊敬的周博士：

我们已经审查了您修改后的注册声明，并已
以下是
评论。在我们的一些评论中，我们可能会要求您向我们提供
信息，所以我们
可能会更好地理解你的揭发。

请通过修改您的注册来回复这封信
语句，并提供
要求提供的信息。如果您不相信我们的意见适用于您的
事实和
情况或不相信修改是适当的，请告诉
我们为什么在你的
回应。

在审查了对您的注册声明的任何修订后，以及
您提供的信息
提供对这些评论的回应，我们可能会有其他评论。

表格S-1的第4号修正案于2022年4月20日提交

招股说明书摘要，第1页

  1.                          Please balance your
在摘要中披露有关您的净亏损的信息，
                            negative cash flows,
和2021年录得的累计赤字。另外，
                            please highlight that
你的审计员对你的能力表示了极大的怀疑
                            continue as a going
担忧。
风险因素
我们修改和重述的公司证书规定……，第页。
29

  2.                          We note your disclosure
你的修改和重述的公司证书
                            provides that the
美国联邦地区法院将成为
                            resolving any complaint
主张证券项下产生的一项或多项诉讼因由
梁兰斯·周
名字姓梁兰斯·周
凤凰汽车公司
公司
四月NamePhoenix汽车公司。
    28, 2022
2022年04月228第2页
页面
名字姓氏
行动起来。由于证券法第22条规定同时
联邦和地方法院的管辖权
州法院对所有为执行任何义务或责任而提起的诉讼
由证券公司创建
法案或其规章制度，请说明投资者不能
放弃遵守……
联邦证券法及其下的规章制度。
收益的使用，第36页

3.我们注意到承保费用是根据哪种情况而变化的
党有
“引进”投资者。因此，请将这一节修改为
确定假设
净收益以此为基础。另外，将此部分修改为
披露：
25万美元的毛收入将存入赔偿基金
托管帐户，如
在承保一节中描述。
管理层对公司财务状况及业绩的探讨与分析
运营
经营成果
净收入，第44页

4.我们注意到你以表格形式列报的收入分类。请
修改以解决
以下是：

提供更多信息(最好是表格形式)
要量化这个数字
售出单位数量(例如，电动汽车销量、电动汽车租赁量等)对于
各自的报道
       periods.

扩展您的叙述(在这里和您的政府拨款范围内
第页的政策说明
F-12)量化总金额(和加权平均
金额)的
在你的电动汽车销售和租赁中记录的政府拨款
面向大众的电动汽车
各报告期。

扩展您的叙述(在此处和您的收入确认范围内
政策说明：
第F-11页)，以阐明贵公司在哪里销售电力驱动系统
报告了套件。在……里面
此外，请提供第一个文件中要求的类似信息
上面的项目符号。
业务
客户和积压，第63页

5.我们注意到，截至2021年12月31日，您的积压订单约为63
订单包括
包括37辆车和26套电力驱动系统。我们还注意到
车辆订单积压
代表着1110万美元的收入。请修改为也量化
收入的多少
积压的26套电力驱动系统套件代表了这一点。
董事和高级管理人员，第71页

6.我们注意到周梁兰博士已在您的注册上签字
以他的身份发表的声明
作为首席执行官和董事，但他不是
被识别或描述为
这一部分是董事。请修改以协调这一显而易见的事实
前后不一致。
梁兰斯·周
凤凰汽车公司
April 28, 2022
第3页
项目16--证物和财务报表附表，第II-1页

7.请提供更新的核数师同意书。请参阅项目601(B)(23)
S-K规则的一部分。
陈列品

8.在你的文件中披露，包括第29页和第86页，说明你的
已修订及
重述的公司注册证书将包含一个独家论坛
条款，但我们正在
在您的公司文件中找不到此条款
展品3.1-3.5。
请从招股说明书中删除相关披露，或提出建议。
9.作为附件5.1提交的法律意见提到提供认股权证，
当.
注册说明书已修改，以反映普通股的报价
仅限库存。
请提交修订后的法律意见，以准确反映证券
被提供，并且
登记在案。
一般信息

10.
我们可能对您的股票发行会计有其他意见
包括
股票补偿。一旦你有了一个估计的发行价，请
为我们提供
分析解释近几年来中美贸易差异的原因
对您的
首次公开募股前的普通股和预计发行价。

11.我们注意到对您授权的人的处理方式明显不一致
股本和
2022年3月8日反向股票拆分后的面值。经修订的
的证明书
申请成立为附件3.5的公司表明，反向股票拆分
“不具有任何效力
关于授权股票的数量“，指的是面值0.0001美元
每股。通过
相比之下，招股说明书中的披露(例如，封面，
大小写表格和页面
财务报表F-19)显示有112,500,000
的授权股份
股本，每股票面价值0.0004美元，紧随反向股票
分头行动。请修改
为了和解。
您可以通过202-551-5004或休·韦斯特202-551-3872与程思成联系
如果你有
关于对财务报表的评论及相关事项的问题。
请联系
珍妮弗·安杰里尼202-551-3047或安妮·帕克202-551-3611
问题。



                               Sincerely,
名字姓梁兰斯·周
                               Division of
公司财务
公司名称凤凰汽车公司。
                               Office of
制造业
2022年4月28日第3页
抄送：大卫·C·费舍尔
名字姓氏