| 免费写作说明书 | 根据证券法第433条提交的文件 |
| (关于初步招股说明书 | 注册号码333-236294 |
| (附录日期：2022年7月7日) |
塞拉尼斯美国控股有限公司
$2,000,000,000 5.900% Senior Notes due 2024
$1,750,000,000 6.050% Senior Notes due 2025
$2,000,000,000 6.165% Senior Notes due 2027
$750,000,000 6.330% Senior Notes due 2029
$1,000,000,000 6.379% Senior Notes due 2032
条款说明书
July 7, 2022
适用于2024年到期的5.900厘优先债券的条款{br
| 本金金额： | $2,000,000,000 |
| 证券名称： | 2024年到期的5.900厘优先债券(“2024年债券”) |
| 到期日： | July 5, 2024 |
| 发行价： | 99.987% |
| 优惠券： | 5.900% |
| 到期收益率： | 5.908% |
| 与基准国库券的利差： | + 287.5 bps |
| 美国国债基准价格/收益率： | 99-30 / 3.033% |
| 基准财政部： | UST 3.000% due June 30, 2024 |
| 付息日期： | 每年1月5日和7月5日，自2023年1月5日开始 |
| 录制日期： | 每年的6月21日和12月22日 |
| 可选赎回： | 以T+45 bps进行完整呼叫 |
| CUSIP编号： | 15089Q AR5 |
| ISIN号码： | US15089QAR56 |
适用于2025年到期的6.050厘优先债券的条款{br
| 本金金额： | $1,750,000,000 |
| 证券名称： | 2025年到期的6.050厘优先债券(下称“2025年债券”) |
| 到期日： | March 15, 2025 |
| 发行价： | 99.993% |
| 优惠券： | 6.050% |
| 到期收益率： | 6.057% |
| 与基准国库券的利差： | + 300 bps |
| 美国国债基准价格/收益率： | 99-15 ¾ / 3.057% |
| 基准财政部： | UST 2.875% due June 15, 2025 |
| 付息日期： | 每年3月15日和9月15日，自2022年9月15日开始 |
| 录制日期： | 每年的3月1日和9月1日 |
| 可选赎回： | 以T+45 bps进行完整呼叫 |
| CUSIP编号： | 15089Q AL8 |
| ISIN号码： | US15089QAL86 |
适用于2027年到期的6.165厘优先债券的条款{br
| 本金金额： | $2,000,000,000 |
| 证券名称： | 2027年到期的6.165厘优先债券(下称“2027年债券”) |
| 到期日： | July 15, 2027 |
| 发行价： | 100.000% |
| 优惠券： | 6.165% |
| 到期收益率： | 6.165% |
| 与基准国库券的利差： | + 312.5 bps |
| 美国国债基准价格/收益率： | 100-30 ¾ / 3.040% |
| 基准财政部： | UST 3.250% due June 30, 2027 |
| 付息日期： | 每年1月15日和7月15日，自2023年1月15日开始 |
| 录制日期： | 每年的1月1日和7月1日 |
| 可选赎回： | 以T+50 bps进行完整呼叫 |
| 此外，自2027年6月15日(2027年债券到期日前1个月)起，发行人可随时及不时赎回部分或全部2027年债券，赎回价格为债券本金的100%，另加至赎回日为止的应计及未偿还利息(但须受在有关记录日期登记的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。 | |
| CUSIP编号： | 15089Q AM6 |
| ISIN号码： | US15089QAM69 |
适用于2029年到期的6.330厘优先债券的条款{br
| 本金金额： | $750,000,000 |
| 证券名称： | 2029年到期的6.330厘优先债券(“2029年债券”) |
| 到期日： | July 15, 2029 |
| 发行价： | 100.000% |
| 优惠券： | 6.330% |
| 到期收益率： | 6.330% |
| 与基准国库券的利差： | + 325 bps |
| 美国国债基准价格/收益率： | 101-02 / 3.080% |
| 基准财政部： | UST 3.250% due June 30, 2029 |
| 付息日期： | 每年1月15日和7月15日，自2023年1月15日开始 |
| 录制日期： | 每年的1月1日和7月1日 |
| 可选赎回： | 以T+50 bps进行完整呼叫 |
| 此外，自2029年5月15日(2029年债券到期日前2个月)起，发行人可随时及不时赎回部分或全部2029年债券，赎回价格为债券本金的100%，另加至赎回日为止的应计及未偿还利息(但须受在有关记录日期登记的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。 | |
| CUSIP编号： | 15089Q AN4 |
| ISIN号码： | US15089QAN43 |
适用于2032年到期的6.379厘优先债券的条款{br
| 本金金额： | $1,000,000,000 |
| 证券名称： | 6.379%2032年到期的优先债券(“2032年债券”，连同2024年债券、2025年债券、2027年债券及2029年债券，称为“债券”) |
| 到期日： | July 15, 2032 |
| 发行价： | 100.000% |
| 优惠券： | 6.379% |
| 到期收益率： | 6.379% |
| 与基准国库券的利差： | + 337.5 bps |
| 美国国债基准价格/收益率： | 98-29 / 3.004% |
| 基准财政部： | UST 2.875% due May 15, 2032 |
| 付息日期： | 每年1月15日和7月15日，自2023年1月15日开始 |
| 录制日期： | 每年的1月1日和7月1日 |
| 可选赎回： | 以T+50 bps进行完整呼叫 |
| 此外，自2032年4月15日(2032年债券到期日前3个月)起，发行人可随时及不时赎回部分或全部2032年债券，赎回价格为2032年债券本金的100%，另加截至赎回日的应计及未偿还利息(但须受在有关记录日期登记的持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。 | |
| CUSIP编号： | 15089Q AP9 |
| ISIN号码： | US15089QAP90 |
适用于所有系列票据的条款
| 发行方： | 塞拉尼斯美国控股有限公司 |
| 担保人： | 塞拉尼斯公司和发行人的某些子公司 |
| 特别强制赎回： | 倘若(X)M&M收购未于2023年8月17日或之前完成，或交易协议各方同意的较后日期为“外部日期”，或(Y)相关交易协议终止而未完成M&M收购，则发行人须按赎回价格赎回所有未偿还债券，赎回价格分别相等于该等债券本金总额的101%，另加截至(但不包括)赎回日(但不包括)的应计及未付利息。 |
| 利率调整： | 债券的应付利率会根据若干评级事件而作出调整。见初步招股说明书补充资料内的“票据说明-按若干评级事项调整利率”。 |
| 联合簿记管理经理： | 美国银行证券公司
花旗全球市场公司。 德意志银行证券公司 汇丰证券(美国)有限公司 摩根大通证券有限责任公司 |
| 联席管理人： | 三菱UFG证券美洲公司(SMBC Nikko Securities America，Inc.) UniCredit Capital Markets LLC 美国Bancorp投资公司 摩根士丹利股份有限公司 PNC资本市场有限责任公司 高盛股份有限公司 桑坦德投资证券公司 渣打银行 道明证券(美国)有限公司 |
| 交易日期： | July 7, 2022 |
| 结算日期： | July 14, 2022 (T+5) |
| 我们预期债券将于2022年7月14日左右交付予投资者，当日将是债券定价日期后的第五个营业日(该交收日期称为T+5)。根据1934年《证券交易法》的第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人明确另有约定。因此，由于债券最初以T+5结算，购买者如希望在债券交割前两个营业日前进行交易，必须在进行任何此类交易时指明另一种交收安排，以防止无法交收。购买该批债券的人士如欲在债券交割前两个营业日前进行交易，应征询顾问的意见。 | |
| 分发： | 美国证券交易委员会注册产品 |
| 净收益： | 我们估计，扣除承销折扣及扣除是次发行的其他预计费用及开支后，是次发售债券的净收益约为7,462,430,000元。 |
| 面额： | $2,000及超出$1,000的整数倍 |
发行人已就与本通讯 相关的发行向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了注册声明 (包括招股说明书)。在您投资之前，您应阅读注册说明书中的招股说明书、初步招股说明书附录和发行人提交给美国证券交易委员会的其他文件，以获取有关发行人和此次发行的更完整信息。您可以通过访问美国证券交易委员会网站上的新一代EDGAR系统免费获取这些文档，网址为Www.sec.gov。或者，发行人或任何承销商将安排在您要求时将招股说明书发送给您，方法是致电或向美国银行证券公司发送招股说明书，电话：1-800-294-1322 或dg.prospectus_questes@bofa.com，电话：1-800-831-9146， ：致电德意志银行证券，电话：1-800-503-4611，电话：HSBC Securities(USA)Inc.，电话：1-866-811-8049，电话：J.P.Morgan Securities LLC Collect：1 212-834-4533。
本通信中的信息在与此类信息不一致的范围内取代初步招股说明书附录中的信息。在您投资之前，您 应阅读初步招股说明书附录(包括通过引用纳入其中的文件)，以了解有关发行人和票据的更多信息。
本通信不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约 ，因为在该司法管辖区向任何人提出此类要约或要约购买都是非法的。
以下可能出现的任何免责声明或其他通知 不适用于本通信，应不予理会。此类免责声明或其他通知是通过Bloomberg电子邮件或其他通信系统发送后自动生成的。