美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13D
根据1934年的《证券交易法》
(修订第4号)*
美国Well 服务公司
(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.0001美元
(证券类别名称)
91274U200
(CUSIP号码)
丹·威尔克斯
法里斯·威尔克斯
17010 IH 20
思科，德克萨斯州76437
Telephone: (817) 850-3600
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
June 21, 2022
(需要提交本报表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐
注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事方，见规则13d-7。
| * | 本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节(《交易法》)的目的而提交的，也不应被视为受该法案该节的责任，但应受该法案的所有其他规定的约束(然而，请参阅《附注》)。
| 第 页2 |
附表13D
CUSIP编号91274U200
| 1. |
报告人姓名或名称
丹·威尔克斯 | |||||
| 2. | 如果是A组的成员，请勾选相应的框 (参见说明)
(a) (b) ☐ | |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明书)
面向对象 | |||||
| 5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
美国 美国 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7. | 唯一投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
21,438,708 (1) | |||||
| 9. | 唯一处分权
0 | |||||
| 10. | 共享处置权
21,438,708 (1) | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额
21,438,708 (1) | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
21.8% (2) | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)
在……里面 | |||||
| (1) | 包括(I)6,976,744股A类普通股，每股面值0.0001美元(A类普通股)，由美国Well Services，Inc.(发行者)在行使认股权证(定义见附表13D)时发行给THRC Holdings，LP(THRC Holdings)，(Ii)761,905股A类普通股 ，由THRC Holdings行使从AG Energy Funding(如附表13D讨论)购买的认股权证(定义见附表13D)购买，(Iii)5,016,532股A类普通股，经转换后可向 THRC Holdings发行，截至2022年6月30日，发行人的16.0%可转换高级担保(第三留置权)实物权益(定义见2021年票据)，(V)57,403股A类普通股，由THRC Holdings直接拥有，(V)5,1021，262股可发行予THRC的A类普通股 于2022年6月30日，THRC Holdings从AG Energy Funding(如附表13D所述)购买的可转换为THRC Holdings的A类普通股的3,188,914股A类普通股，可转换为22,322,914股A类普通股395截至2022年6月30日，THRC Holdings从AG Energy Funding(如附表13D讨论)购买的交换票据(定义见附表13D)的本金总额和根据交换票据定义的实物权益(定义见交换票据)的本金总额，以及(Vii)334,949股A类普通股，可于 转换为5, THRC Holdings从AG Energy Funding购买的198股A系列优先股(如本文定义)(如附表13D所述)；提供但是，根据前述规定可发行的A类普通股的数量在某些情况下可能会受到纳斯达克国家市场或当时A类普通股所在的其他交易市场规则的限制。报告的所有普通股股份 反映了1-for-3.5发行人于2021年9月30日实施的反向股票拆分。 |
| (2) | 按(I)于2022年6月21日已发行及已发行的A类普通股77,060,612股，由合并协议(定义见此)的发行人代表，加上(Ii)于行使认股权证时可向THRC Holdings发行的6,976,744股A类普通股，加上(Iii)于行使所购认股权证时可向THRC Holdings发行的A类普通股 761,905股，加上(Iv)经转换后可向THRC Holdings发行的A类普通股5,016,532股，总本金金额为17,899,515美元于2022年6月30日，(V)加(V)5,102,262股A类普通股，于2022年6月30日转换现金票据本金总额22,322,395美元及根据现金票据发行A类普通股权益 ，外加(Vi)3,188,914股A类普通股，于2022年6月30日转换A系列优先股5,198股时，可向THRC Holdings发行A类普通股本金总额22,322,395美元，及(Vii)334,949股A类普通股。 |
| 第 页3 |
附表13D
CUSIP编号91274U200
| 1. |
报告人姓名或名称
法里斯·威尔克斯 | |||||
| 2. | 如果是A组的成员，请勾选相应的框 (参见说明)
(a) (b) ☐ | |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明书)
酚醛树脂 | |||||
| 5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
美国 美国 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7. | 唯一投票权
5,016,532 (1) | ||||
| 8. | 共享投票权
0 | |||||
| 9. | 唯一处分权
5,016,532 (1) | |||||
| 10. | 共享处置权
0 | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额
5,016,532 (1) | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
6.11% (2) | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)
在……里面 | |||||
| (1) | 包括5,016,532股A类普通股，可在转换后向Farris Wilks发行，2021年票据的本金总额为17,899,515美元，Farris Wilks持有的PIK权益截至2022年6月30日；提供但是，根据上述规定可发行的A类普通股的数量在某些情况下可能会受到纳斯达克国家市场或当时A类普通股所在的其他交易市场规则的限制。 |
| (2) | 按(I)截至2022年6月21日已发行及已发行的A类普通股77,060,612股，由合并协议(定义见此)的发行人代表，加上(Ii)可向Farris Wilks发行的5,016,532股A类普通股，经转换后，2021年债券的本金总额为17,899,515美元 票据及其截至2022年6月30日的实收权益。 |
| 第 页4 |
附表13D
CUSIP编号91274U200
| 1. |
报告人姓名或名称
THRC Holdings，LP | |||||
| 2. | 如果是A组的成员，请勾选相应的框 (参见说明)
(a) (b) ☐ | |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明书)
碳化钨 | |||||
| 5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
德克萨斯州 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7. | 唯一投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
21,438,708 (1) | |||||
| 9. | 唯一处分权
0 | |||||
| 10. | 共享处置权
21,438,708 (1) | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额
21,438,708 (1) | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
21.8% (2) | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)
PN | |||||
| (1) | 包括(I)6,976,744股发行人A类普通股，可于 行使认股权证(定义见附表13D)时向THRC Holdings发行，(Ii)761,905股A类普通股，可由THRC Holdings在行使已购买的权证(定义见附表13D)后向THRC Holdings购买(如附表13D所述)，(Iii)5,016,532股A类普通股，可于转换总计17,899,515美元本金及2021年票据项下于2021年6月30日的PIK权益(定义见2021年票据)后向THRC Holdings发行2021年债券中，(Iv)57,403股由THRC Holdings直接拥有的A类普通股，(V)5,102,262股A类普通股，经转换后可向THRC控股发行的A类普通股总数为22,322,395美元 截至2022年6月30日，THRC控股从AG Energy Funding(如附表13D讨论)购买的现金票据本金金额(定义见附表13D)和现金票据项下的PIK权益(定义见现金票据)，(Vi) THRC Holdings于2022年6月30日从AG Energy Funding(如附表13D讨论)购买的A类普通股3,188,914股，经转换后可向THRC Holdings发行的A类普通股本金总额为22,322,395美元(定义见附表13D)和PIK权益(定义见交换票据)，及(Vii)THRC Holdings从AG Energy Funding(如附表13D讨论)购买的A类普通股334,949股(见附表13D讨论)；及(Vii)THRC Holdings从AG Energy Funding购买的A类普通股(定义见附表13D)。提供但是，根据前述规定可发行的A类普通股的数量在 某些情况下可能会受到纳斯达克国家市场或当时A类普通股所在的其他交易市场规则的限制。报告的所有普通股反映了1-for-3.5发行人于2021年9月30日实施的反向股票拆分。 |
| (2) | 按(I)于2022年6月21日已发行及已发行的A类普通股77,060,612股，由合并协议(定义见此)的发行人代表，加上(Ii)于行使认股权证时可向THRC Holdings发行的6,976,744股A类普通股，加上(Iii)于行使所购认股权证时可向THRC Holdings发行的A类普通股 761,905股，加上(Iv)经转换后可向THRC Holdings发行的A类普通股5,016,532股，总本金金额为17,899,515美元于2022年6月30日，(V)加(V)5,102,262股A类普通股，于2022年6月30日转换现金票据本金总额22,322,395美元及根据现金票据发行A类普通股权益 ，外加(Vi)3,188,914股A类普通股，于2022年6月30日转换A系列优先股5,198股时，可向THRC Holdings发行A类普通股本金总额22,322,395美元，及(Vii)334,949股A类普通股。 |
| 第 页5 |
附表13D
CUSIP编号91274U200
| 1. |
报告人姓名或名称
THRC管理，有限责任公司 | |||||
| 2. | 如果是A组的成员，请勾选相应的框 (参见说明)
(a) (b) ☐ | |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源(见 说明书)
面向对象 | |||||
| 5. | 如果根据第2(D)项或第2(E)项要求披露 法律程序，则复选框
☐ | |||||
| 6. | 公民身份或组织所在地
德克萨斯州 | |||||
| 数量 股份 有益的 拥有者 每一个 报道 人 与.一起
|
7. | 唯一投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
21,438,708 (1) | |||||
| 9. | 唯一处分权
0 | |||||
| 10. | 共享处置权
21,438,708 (1) | |||||
| 11. |
每名申报人实益拥有的总款额
21,438,708 (1) | |||||
| 12. | 检查第(11)行的合计 金额是否不包括某些份额(参见说明)
☐ | |||||
| 13. | 第(11)行中的金额表示类别 的百分比
21.8% (2) | |||||
| 14. | 报告人类型 (见说明)
面向对象 | |||||
| (1) | 包括(I)6,976,744股发行人A类普通股，可于 行使认股权证(定义见附表13D)时向THRC Holdings发行，(Ii)761,905股A类普通股，可由THRC Holdings在行使已购买的权证(定义见附表13D)后向THRC Holdings购买(如附表13D所述)，(Iii)5,016,532股A类普通股，可于转换总计17,899,515美元本金及2021年票据项下于2021年6月30日的PIK权益(定义见2021年票据)后向THRC Holdings发行2021年债券中，(Iv)57,403股由THRC Holdings直接拥有的A类普通股，(V)5,102,262股A类普通股，经转换后可向THRC控股发行的A类普通股总数为22,322,395美元 截至2022年6月30日，THRC控股从AG Energy Funding(如附表13D讨论)购买的现金票据本金金额(定义见附表13D)和现金票据项下的PIK权益(定义见现金票据)，(Vi) THRC Holdings于2022年6月30日从AG Energy Funding(如附表13D讨论)购买的A类普通股3,188,914股，经转换后可向THRC Holdings发行的A类普通股本金总额为22,322,395美元(定义见附表13D)和PIK权益(定义见交换票据)，及(Vii)THRC Holdings从AG Energy Funding(如附表13D讨论)购买的A类普通股334,949股(见附表13D讨论)；及(Vii)THRC Holdings从AG Energy Funding购买的A类普通股(定义见附表13D)。提供但是，根据前述规定可发行的A类普通股的数量在 某些情况下可能会受到纳斯达克国家市场或当时A类普通股所在的其他交易市场规则的限制。报告的所有普通股反映了1-for-3.5发行人于2021年9月30日实施的反向股票拆分。 |
| (2) | 按(I)77,060,612股A类普通股截至2022年6月21日已发行及发行在外的A类普通股(由合并协议(定义见此)发行人代表)，加上(Ii)在行使认股权证时可向THRC Holdings发行的6,976,744股A类普通股，加上(Iii)761,905股A类普通股于行使所购认股权证时可向THRC Holdings发行，加(Iv)5,016,532股A类普通股，于2022年6月30日转换后可发行予THRC Holdings的A类普通股本金总额为17,899,515美元，加上(V)5,102,262股A类普通股于2022年6月30日转换后可发行予THRC Holdings的现金票据本金总额及PIK权益 ，加上(Vi)3,188,914股A类普通股转换后可予THRC Holdings发行的A类普通股本金总额22,322,395美元及其项下的PIK权益加上(Vii)334,949股A类普通股，可在5,198股A系列优先股转换后向THRC Holdings发行。 |
| 第 页6 |
解释性说明
本修正案第4号(本修正案)对2021年7月7日提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的附表13D进行了修订和补充，该附表由Dan Wilks、Staci Wilks、Farris Wilks、THRC Holdings、LP(THRC Holdings)和THRC Management于2021年7月15日提交给美国证券交易委员会的第1号修正案、2022年3月14日提交给美国证券交易委员会的第2号修正案和2022年5月2日提交美国证券交易委员会的第3号修正案(统称为附表13D)修订，有限责任公司(THRC Management)涉及美国Well Services，Inc.(发行者)的A类普通股，每股面值0.0001美元(A类普通股)的股票。
附表13D中报告的信息仍然有效，除非被本修正案中包含的信息 修订、重述或取代。本修正案中使用但未定义的大写术语具有附表13D中所给出的相应含义。
| 第二项。 | 身份和背景。 |
现将附表13D第2项全部修订及替换如下：
(A)本附表13D由Dan Wilks、Farris Wilks、THRC Holdings和THRC Management(统称为报告人员)联合提交。
(B)每位报告人的营业地址是17018 IH 20，思科，德克萨斯州76437。
(C)Dan Wilks和Farris Wilks各自的主要职业是自雇投资者。THRC Holdings是一家有限合伙企业。THRC 管理层是成员管理的有限责任公司。
(D)在过去五(5)年中，没有举报人在任何刑事诉讼中被定罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)。
(E)在过去五(5)年中，没有举报人参与司法或行政主管机构的任何民事诉讼，该诉讼导致或受制于一项判决、法令或最终命令，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现有任何违反此类法律的行为。
(F)Dan Wilks和Farris Wilks均为美利坚合众国公民。THRC Holdings是根据德克萨斯州法律组织的有限合伙企业。THRC Management是一家根据德克萨斯州法律成立的有限责任公司。
| 第四项。 | 交易目的。 |
现将附表13D第4项修订如下：
合并协议
2022年6月21日，发行人与发行人、ProFrac Holding Corp.(ProFrac Holding Corp.，特拉华州公司)和Thunderclap Merger Sub I，Inc.(特拉华州公司和ProFrac的间接子公司)签订了合并协议和合并计划(合并协议)。合并协议规定，除其他事项外，Merge Sub与发行人合并并并入发行人，发行人作为尚存的 公司和ProFrac的间接子公司(合并后)继续存在。
根据合并协议，在符合协议中规定的条款和条件的情况下：
| • | 在合并生效时间(生效时间)，发行人的A类普通股每股将自动转换为有权获得0.0561股(交换比率)的ProFrac A类普通股，每股面值$0.01(PFHC普通股)(合并对价)。 |
| • | 发卡人将采取一切必要的行动，以便在生效时间之前立即生效： |
| • | (I)持有发行人A系列可赎回可转换优先股(面值为每股0.0001美元)的每位持有人(A系列优先股)可按合并转换比率(定义见合并协议)将该等股票转换为发行人A类普通股，及 (Ii)在紧接生效日期前发行及发行的A系列优先股的任何股份 |
| 第 页7 |
| 未按合并转换比例转换的时间将自动转换为发行人A类普通股的股份，转换速度为根据发行人指定证书(如合并协议中的定义)计算的当时有效的转换比率 ；以及 |
| • | 届时发行及发行的每张与股本挂钩的可换股票据(定义见合并协议)将 自动转换为发行人A类普通股的股份数目，相等于(I)在紧接截止日期前一天根据该等与股本挂钩的可换股票据所欠的未偿还本金总额，加上应计及未付利息除以(Ii)1.22美元所得的商数。 |
| • | 于生效时间，在紧接生效时间(将由ProFrac根据认股权证出售持有)之前发出及未偿还的每份2月C期贷款认股权证及3月C期贷款认股权证(该等条款在合并协议中定义 )将自动取消，并将不复存在 ，且不会为此支付代价。 |
| • | 于生效时间，紧接生效时间前已发行及尚未发行的每份SPAC认股权证、A系列认股权证、配售代理权证及RDO认股权证(有关条款于合并协议中界定)(统称为展期认股权证)，将根据该等展期认股权证的条款注销，并转换为 可购买数目为PFHC普通股的认股权证的权利，该等认股权证的数目相等于(I)发行人认购该等展期认股权证的A类普通股股份数目乘以(Ii)交换比率。该等展期认股权证的行使价将为该等展期认股权证的行使价除以兑换比率。 |
基于合并协议公布前最后一个交易日，PFHC普通股(纳斯达克全球精选市场报告)于2022年6月21日的收盘价每股21.49美元，本次交易相当于总股票代价约9300万美元，以及发行人A类普通股每股代价1.21美元。 在实施上述发行人A系列优先股和股权挂钩可转换票据的转换后，根据PFHC普通股2022年6月21日的收盘价，向发行人股东和发行人股权持有人支付的总股票对价 大约是2.7亿美元。
报告人及其某些关联公司共同持有ProFrac的控股权。合并完成后，报告人将收到总计4,112,407股PFHC普通股作为合并对价 (仅就本计算而言，假设截止日期为2022年10月31日)，根据PFHC普通股2022年6月21日的收盘价，这将约为8840万美元。
合并协议各方已就此类交易作出惯常的陈述、保证及契诺。 合并协议各方的陈述及保证在合并完成后失效。
合并协议包括当事各方的惯例契约，其中包括：(A)当事各方在合并协议签署之日至合并完成之间的过渡期内，在正常过程中开展各自的业务；(B)在合并协议签署之日至合并完成之日之间的过渡期内，当事各方不得从事某些类型的交易；(br}(C)ProFrac在商业上合理的努力，以获得和完善融资，以便在合并协议之日后，尽快合理地为发行人及其子公司的某些债务合并完成偿还提供资金，(D)发行人合理地配合此类融资努力，以及(E)规定ProFrac和发行人合作准备和获得与合并相关的注册声明(定义见合并协议)的有效性。
发行人进一步同意 (A)修订与股权挂钩可换股票据及指定证书(定义见合并协议)中有关发行人A系列优先股的条款，并作出商业上合理的努力以修订A组表现奖及B组表现奖(两者均定义于合并协议)，(B)不征集与交替业务合并交易有关的建议，或(除某些例外情况外，就任何另类业务合并交易建议进行讨论或达成协议或提供机密资料，及(C)于合并协议日期后在切实可行范围内尽快召开及 发行人A类普通股持有人特别会议以取得公司股东批准(定义见合并协议)。
| 第 页8 |
合并的完成取决于惯例条件，其中包括： (A)收到公司股东的批准，(B)没有任何适用的法律或命令禁止完成合并或母公司股票发行(定义见合并协议)，(C)高铁法案等待期届满或终止，(D)注册声明的有效性，(E)母公司股票发行在纳斯达克上市的批准，(F)除某些例外情况外，陈述和各方担保的准确性，(G)每一方在各重大方面履行其在合并协议下的责任及(H)并无任何重大不利影响及母公司重大不利影响(有关词汇于合并协议中界定)。
合并协议包含ProFrac和发行人的某些终止权， 进一步规定，在特定情况下终止合并协议时，发行人可能需要根据终止事件向ProFrac支付8,000,000美元的终止费或补偿ProFrac的某些费用，金额最高为3,000,000美元。
投票协议
在签署和交付合并协议的同时，THRC Holdings和USWS的某些其他股东(每个股东支持股东，集体支持股东)与ProFrac签订了投票协议(投票协议)。根据投票协议，各支持股东同意(其中包括)(I)支持及投票赞成合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易，(Ii)采取(及不采取)与合并协议拟进行的交易有关的若干其他行动及(Iii)(在适用范围内)递交转换通知(定义见合并协议)，以按上文所述合并换股比率转换发行人A系列优先股的各支持股东股份。
支持股东合共实益拥有合共约44%的USWS普通股，其中包括由THRC Holdings持有的发行人普通股57,403股，或约0.07%。
认股权证购买协议
在签署和交付合并协议的同时，THRC Holdings和其他2月份C期贷款权证和3月份C期贷款权证的持有人(统称为C期贷款权证持有人)与ProFrac签订了权证购买协议(权证购买协议)。根据认股权证购买协议，在紧接生效时间前及在完成合并的条件下，C期贷款认股权证持有人将向ProFrac或其 附属公司出售其各自的所有2月份C期贷款权证及3月份C期贷款权证，以换取总收购价2,639,999.82美元(认股权证销售)。
对可转换票据的修订
根据合并协议的条款，发行人还同意通过 签署对可转换票据的修订(可转换票据修订)对与股权挂钩的可转换票据进行修订。于2022年6月21日，每项可换股票据修订均由股票挂钩可换股票据的发行人及各自受款人(包括THRC Holdings及Farris Wilks)签署，并已生效。可换股票据修订修订权益挂钩可换股票据的条款，以规定(其中包括)发行人根据合并协议的条款及于紧接生效日期前，将每份权益挂钩可换股票据项下当时欠下的所有未偿还本金及利息转换为发行人A类普通股 的若干股份，所得商数相等于(I)截至紧接转换日期前一天所欠的该等未偿还本金及利息金额除以(Ii)1.22美元所得的商数。
PIK利息函协议
在执行合并协议的同时，包括THRC Holdings在内的每个贷款人(C期贷款人)根据发行者的高级担保定期贷款信贷协议(信贷协议)的同意和第六修正案提供C期贷款，订立了日期为2022年6月21日的书面协议(PIK利息函)，据此，除其他事项外，包括THRC Holdings在内的每个C期贷款人承诺并同意，关于其在2022年6月30日及之后根据信贷 协议适用的C期贷款的应计利息和到期及应付利息，该C条款贷款人(I)不会(A)寻求任何索赔或(B)仅就任何标的利息寻求、要求或要求任何付款、退货、交换或其他追回，以及(Ii)将放弃、拒绝和/或退还给贷款方(视情况而定)，(A)仅因任何标的利益或(B)上述第(I)款所述的任何退回、 交换或其他追回的收益。PIK利息函件协议的条款进一步规定，(X)尽管有该等契诺及协议，主体权益将继续根据信贷协议计提，除非及直至信贷协议根据其条款被豁免、修订或以其他方式修改，及(Y)前一句第(I)及(Ii)款所述的每间C期贷款人的契诺及协议将自动终止，而不会发出通知或采取任何其他行动，且如合并协议根据其条款终止，则不再具有进一步的效力或效力。
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上述对合并协议、投票协议、认股权证购买协议、可转换票据修订及PIK利息函件协议的描述并不完整，仅参考合并协议的完整文本、投票协议的格式、认股权证购买协议的格式、可转换票据修订的表格及PIK利息函件协议，这些内容分别作为本修订案的附件1至5存档，并在此引入作为参考。
| 第五项。 | 发行人的证券权益。 |
现修订附表13D第5项，将第5(A)及5(B)项全部修订及取代如下：
(A)(B)每个报告人截至本修正案之日对A类普通股的实益所有权反映在该报告人的封面上。报告人可被视为合计26,455,240股A类普通股的实益拥有人，或总计25.6%的A类普通股已发行及已发行股份的实益拥有人 。
THRC Holdings可被视为直接实益拥有21,438,708股A类普通股，相当于A类普通股已发行和已发行普通股的21.8%，这是基于(I)截至2022年6月21日发行人在合并协议中代表的77,060,612股A类普通股，加上(Ii) 6,976,744股可在行使认股权证时向THRC Holdings发行的A类普通股，加上(Iii)761,905股A类普通股可在行使所购买的认股权证时发行，加(Iv) 于2022年6月30日转换后可向THRC Holdings发行的A类普通股5,016,532股，加上(V)5,102,262股A类普通股 于2022年6月30日转换时可向THRC Holdings发行的A类普通股本金总额为17,899,515美元，加上(V)于2022年6月30日转换后可向THRC Holdings发行的A类普通股 本金总额22,322,395美元，加上(Vi)于2022年6月30日转换后可向THRC Holdings发行的A类普通股3,188,914股加(Vii)334,949股A类普通股，可在转换A系列优先股5,198股时发行。
THRC Management是THRC Holdings的普通合伙人。Dan Wilks是THRC管理部门的唯一成员。因此，Dan Wilks和THRC Management可能被视为对THRC Holdings拥有的证券拥有共同的投票权和处置权，并分享其实益所有权。
Farris Wilks可被视为直接实益拥有5,016,532股A类普通股，相当于A类普通股已发行及已发行股份 的6.11%，按(I)如发行人在合并协议中所代表，于2022年6月21日已发行及已发行A类普通股77,060,612股，加上(Ii)于2022年6月30日转换后可向Farris Wilks发行的5,016,532股A类普通股(本金总额为17,899,515美元)及于2022年6月30日的PIK权益计算。
根据前述规定可发行的A类普通股的数量在某些情况下可能会受到 纳斯达克全国市场或当时A类普通股所在的其他交易市场规则的限制。
| 第六项。 | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。 |
现将附表13D第6项修订如下：
2022年7月7日，报告人签订了作为本修正案附件4的联合备案协议，根据该协议，报告人同意代表各自就发行人的证券及其任何后续修订进行联合备案。
本修正案第4项所列信息以引用方式并入本第6项。
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| 第7项。 | 作为证物存档的材料。 |
| 证物编号： | 描述 | |
| 1 | 美国Well Services，Inc.、ProFrac Holding Corp.和Thunderclap Merge Sub I，Inc.之间的合并协议和计划，日期为2022年6月21日(合并内容通过参考ProFrac Holding Corp.于2022年6月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1合并而成)。 | |
| 2 | 投票协议的格式，由ProFrac Holding Corp.和美国Well Services，Inc.的股东之间提供(通过引用ProFrac Holding Corp.于2022年6月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表的附件10.1合并)。 | |
| 3 | 认股权证购买协议表格，由ProFrac Holding Corp.和美国Well Services，Inc.的股东之间签署(通过引用ProFrac Holding Corp.于2022年6月24日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格的附件10.2合并)。 | |
| 4 | 可转换高级担保(第三留置权)实物票据第一修正案表格(通过引用发行人于2022年6月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.2并入)。 | |
| 5 | 由U.S.Well Services，Inc.、其其他贷款方和条款贷款人之间于2022年6月21日签署的信函协议(通过引用发行方于2022年6月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.3并入)。 | |
| 6 | 报告人之间的联合申报协议，日期为2022年7月7日。 | |
| 7 | 委托书Dan Wilks，日期为2021年7月6日(通过引用2021年7月7日提交给美国证券交易委员会的报告人附表13D的附件99.7而并入)。 | |
| 8 | 委托书：Farris Wilks，日期为2021年7月6日(通过引用2021年7月7日提交给美国证券交易委员会的报告人附表13D的第99.9号附件纳入)。 | |
| 9 | 委托书THRC Management，LLC代表自身及其全资子公司THRC Holdings，LP，日期为2021年7月6日(合并时参考2021年7月7日提交给美国证券交易委员会的报告人附表13D附件99.10)。 | |
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签名
经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期：2022年7月7日
| * | ||
| 丹·威尔克斯 * | ||
| 法里斯·威尔克斯 | ||
| THRC Holdings，LP | ||
| 发信人： | /s/马修·威尔克斯 | |
| 姓名：马修·威尔克斯 | ||
| 标题：事实律师 | ||
| THRC管理，有限责任公司 | ||
| 发信人： | /s/马修·威尔克斯 | |
| 姓名：马修·威尔克斯 | ||
| 标题：事实律师 | ||
| *由： |
/s/马修·威尔克斯 | |
| 马修·威尔克斯， 作为事实律师 |