美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止3月31日, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13(Br)或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号000-53361

ECOARK控股公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(800)762-7293

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒ 

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人需要提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节)要求提交和发布的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》规则12b-2中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐ 

用复选标记表示登记人 是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒ 

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值 是根据注册人最近结束的第二财季的最后一个营业日普通股的最后销售价格计算的，约为$126,238,093.

截至2022年7月1日，有26,466,980普通股，每股面值0.001美元，已发行。

第一部分

第1项业务

除非上下文另有说明或要求， 本年度报告中使用的10-K表格(本报告)中使用的所有产品名称和商品名称都是公司的商标， 尽管“®”和“™”商标名称可能已被省略。

如本报告所用，除非另有说明，否则术语“我们”、“生态公司”、“生态控股”和“公司”是指生态控股公司、内华达州的一家公司及其合并子公司。

概述

Ecoark Holdings Inc.是内华达州的一家公司，是一家多元化控股公司，成立于2007年。通过Ecoark的全资子公司，公司的子公司专注于三个领域：(I)石油和天然气，包括在德克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州约30,000英亩活跃的矿产租约上的勘探、生产和钻探业务以及运输服务；(Ii)比特币开采；以及(Iii)收获后的保质期和保鲜食品管理技术。在2022年6月17日将Trend Discovery Holdings LLC(“Trend Holdings”)出售给第三方之前，该公司还拥有提供金融服务的业务 。

自2020年3月27日收购Banner Midstream Corp. (“Banner”)以来，该公司一直致力于通过收购石油和天然气租约、石油和天然气矿产租约的工作权益以及相关资产，在相当大程度上扩大其勘探和生产足迹和能力。该公司的主要子公司包括专注于比特币开采的内华达州公司Agora Digital Holdings，Inc.，专注于油气勘探和油田服务的Banner，以及专注于将生鲜食品技术领域的超过75项专利组合货币化的Zest Labs，Inc.。

白河经营有限责任公司(“White River”)和三叶草上游能源有限责任公司(“三叶草”)是本公司通过Banner的全资子公司，在德克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州约30,000英亩的现役矿产租约上从事石油和天然气勘探、生产和钻探业务。

Pinnacle Frac LLC(“PinnacleFrac”)是本公司通过Banner的全资子公司，为主要水力压裂和钻井作业提供压裂砂运输和物流服务。

从2021年9月Agora成立开始，该公司还开始开发和实施开采比特币的新业务线，并有可能也进入去中心化的金融或“Defi”领域。Agora最初的比特币开采业务始于2021年末。由于比特币以外的加密货币被视为证券的监管不确定性，Agora最初的重点是挖掘该公司认为不是证券的比特币。

我们的主要执行办公室位于德克萨斯州圣安东尼奥市珍珠公园大道303号Suite 200，邮编：78215，电话号码是(800)762-7293。我们的网站地址是http://ecoarkusa.com/.我们的网站和 我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息将不被视为通过引用并入本报告，并且 不被视为本报告的一部分。

截至2022年3月31日的财政年度的主要发展

在截至2022年3月31日(“2022财年”)的财政年度内，公司的石油和天然气勘探和钻探、能源运输业务持续增长，并开始了比特币开采业务，实现或经历了以下关键发展：

2022年3月4日，Banner在路易斯安那州康科迪亚教区BlackHawk油田的9,615英亩石油和天然气矿产租约上成功完成了石油项目的钻探工作。怀特河与当地一家能源服务提供商密切合作，领导了钻探工作。完井时间为2022年3月5日，在Frio砂岩地层的3个不同区域均有显著表现。

White River以351,813美元的价格购买了一台MD Cowan Super Single钻机，以增加其拥有的三台修井机。此次收购预计将使White River能够在浅层和深部钻探自己的垂直井。此次收购，再加上以下所述的近期融资，将促进公司钻探计划的扩展。

在2022财年，我们做出了一个有意识的决定， 进入比特币挖掘业务。为了推进这一目标，我们于2021年9月17日成立了Agora，将我们以前的金融服务业务Trend Holdings转让给Agora，并提供贷款使其能够开始其采矿业务并启动其计划中的公开募股。 2021年10月8日，Agora提交了S-1表格的保密登记声明草案(第377-05577号文件)，Agora于2021年11月19日提交了相应的S-1表格登记声明(第333-261246号文件)(经修订，Agora注册声明) 与其首次公开发行由普通股和认股权证组成的单位有关，以购买同等数量的普通股 股。自2021年10月首次提交保密申请以来，Agora注册声明经历了一系列修改，尚未被美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)宣布生效。此外，关于Agora计划进行的首次公开募股，Agora已申请其普通股和认股权证在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市。由于悬而未决的 和比特币开采产生的新会计问题，此次发行被推迟到公司控制之外的监管因素。Agora预计在完成截至2022年3月31日的财年审计后不久 提交Agora注册声明修正案。

由于最近比特币价格暴跌和股市疲软，我们不确定Agora能否完成首次公开募股，如果可以，它可以筹集多少资金，或者它对其股东(包括拥有90%以上流通股的公司)的稀释程度。

由于我们需要为目前的业务运营和现有业务线的增长筹集资金，本公司于2022年6月8日与BitNile Holdings，Inc.(“BitNile”)的子公司 Digital Power Lending，LLC(“DPL”)签订了证券购买协议，根据该协议， 公司向DPL出售了1,200股A系列可转换可赎回优先股(“A系列”)，102,881股普通股(“承诺股”)和认股权证，以名义代价购买最多49%的普通股，总收购价为12,000,000美元。该公司打算将所得资金用于我们的钻探计划，向Agora提供高达500万美元的贷款，用于 为其比特币开采业务部署电力和基础设施，以及与剥离我们的子公司相关的费用和支出， 以及用于一般企业用途和营运资本。有关最近的融资以及我们的流动性和资本资源的更多信息，请参见第58页的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“流动性和资本资源”。

2021年9月21日，Ecoark Holdings和Zest Labs在内华达州克拉克县的八个司法地区法院对德勤咨询有限公司(“德勤”)提起诉讼，指控其违反了《内华达州统一商业保密法》，并寻求初步和永久禁令、律师费和惩罚性赔偿。2022年3月10日，法院驳回了德勤提出的驳回该案的动议，并允许该案进入预计将于2022年7月1日之后开始的发现阶段 。请参阅“法律诉讼”。

2021年10月6日，公司召开股东特别大会，股东通过了(A)公司章程修正案，将公司法定普通股数量由30,000,000股增加到40,000,000股；(B)修改了Ecoark Holdings， Inc.2017综合激励计划(“2017计划”)，将根据本计划授权发行的普通股数量从800,000股增加到1,300,000股；以及(C)根据2017年计划，向当时的总裁发行272,000股限制性股票单位和额外64,000股 限制性股票单位，以换取注销先前发行的672,000股股票期权 。

于2021年10月1日，本公司以4,167,111美元购买了41,671,121股Agora普通股，Agora用于购买设备以开始Bitstream Mining，LLC(“Bitstream”) 业务。

于2021年9月1日，本公司与White River与数名人士订立协议，以53,500美元收购洛杉矶康科迪亚各项租约的营运权益。

于2021年8月16日，本公司与三叶草与一家私人持股的有限责任公司订立协议，以250,000美元收购庐陵远景的工作权益。

2021年8月4日，公司普通股 在纳斯达克资本市场挂牌交易。

2021年4月9日，阿肯色州小石城的陪审团判决Ecoark和Zest赔偿，其中包括6500万美元的补偿性损害赔偿和5000万美元的惩罚性损害赔偿，并裁定沃尔玛公司对三项 指控负有责任。有关沃尔玛诉讼的进一步披露，请参阅“第3项--法律诉讼”。

近期附属交易记录

在Agora于2022年6月17日出售Trend Holdings之前，Trend 控股公司持有四家子公司，包括：作为出售的一部分，与Trend Holdings一起处置的特拉华州有限责任公司Branal Crest LLC(“Barrier Crest”)、德克萨斯州有限责任公司Trend Discovery Explore LLC(“Trend Explore”)和Trend Discovery Capital Management LLC。买方是由Trend Discovery LP和Trend Discovery SPV的投资经理组成的 实体，后者发行了Agora三年期4,250,000美元的担保票据 。趋势控股的每一家子公司，包括Barrier Crest，都为票据提供担保，并为Agora提供了对其 资产的第一留置权。双方就交易的完成条件达成的另一项协议是，趋势勘探将其在油气井中的权益转让给White River实体和关联方。请参阅“某些关系和关联方交易”。 此外，在出售之前，趋势控股向Agora分配了Bitstream和一个非活动实体。

完成这些活动后，Agora将只剩下一个活跃的子公司Bitstream。有关上述交易的更多信息以及这些实体和各方之间的关系，可在“某些关系和关联方交易”中找到。

业务说明

Banner Midstream公司

该公司在此前披露的对Banner的收购后于2020年3月进入石油和天然气行业。以下是通过Banner对公司子公司和业务的描述。

白河和三叶草

通过其间接全资运营子公司白河和三叶草(由Banner所有)，该公司在德克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州从事油气勘探、生产和钻探业务，累计租赁面积超过30,000英亩。这些子公司主要在上述州从事石油和天然气的开发、生产、收购和勘探活动。如果我们有充足的 资本以及其他有利的市场和监管条件，我们还可以在能源资产组合出现时扩大我们的能源资产组合或从事其他与能源相关的战略交易。此类交易可能服务于许多 业务目标，包括寻求扩展我们的产品和服务产品和/或扩大我们的地理足迹。

从2020年3月收购Banner开始，我们已经获得了大量的石油和天然气租约以及石油和工作权益 ，以及相关的个人财产和设备。吾等亦 与黑刷石油天然气公司及GeoTerre，LLC订立参与协议，在Austin Chalk地层钻探油井，据此，吾等同意为该项目提供5,746,941美元的资本投资(其中约3,387,000美元已于截至2021年3月31日的财政年度(“2021财年”)支出约3,387,000美元)，以换取该等油井所产生的能源资源的大部分营运权益及净收入。利用最近优先股融资的收益，Ecoark正在启动一项广泛的钻探计划，其中将包括这些石油和天然气矿产租约的浅层和深部钻探项目 。

我们Banner业务的很大一部分专注于开发和商业化这些资产和交易，以生产和销售创收能源资源，特别是石油。我们的勘探和钻井作业主要集中在砂岩地层，而不是页岩地层，因为页岩地层非常深，涉及砂岩地层不涉及的水平钻井复杂性。我们专注于砂岩地层的一个主要优势是，这些井可以垂直钻井，而不是页岩井，页岩井通常是横向的。公司通过Banner运营的砂层的例子包括位于德克萨斯州南部、路易斯安那州和密西西比州的德克萨斯州墨西哥湾沿岸盆地的Frio地层，深度为3,000英尺，以及德克萨斯州和路易斯安那州的Wilcox地层，深度为9,000英尺。该公司还拥有覆盖上述砂层以下深层的石油和天然气矿产租约，包括但不限于奥斯汀白垩层和塔斯卡卢萨海相页岩层。

公司有持续钻探要求 在其9,615皮博迪黑鹰租约上每270天钻探或重新完成一口油井，以保持租约有效。本公司于2022年2月在该油气矿产租约上钻探并完成了一口井，并将租约至少延长至2022年11月。见第8项附注23。“财务报表和补充数据。”

我们的石油和天然气勘探、生产和钻探业务构成了2022财年的第二大收入来源，仅次于我们的运输服务，运输服务将在紧随其后的描述PinnacleFrac的小节 中涵盖。

顶峰裂缝

通过PinnacleFrac，该公司为主要的水力压裂和钻井作业提供压裂砂的运输和物流服务。我们的运输服务需要使用第三方司机，他们帮助将沙子和相关材料运送到客户所在的位置，进行客户的水力压裂、 或水力压裂。Pinnacle Frac为其客户的水力压裂和钻井企业提供物流服务，包括运营位于德克萨斯州的全天候调度服务中心，我们通过该中心调度卡车运输破碎砂和相关设备。Pinnacle Frac使用独立的第三方卡车所有者-运营商，通过运输材料(主要是压裂砂)来为客户的水力压裂作业提供服务。我们的运输和物流服务业务主要集中在美国南部，但我们也偶尔为美国东北部的水力压裂业务提供服务。

Pinnacle Frac使用第三方授权的名为“Sandbox”的软件来监控和执行其运输和物流业务。使用此服务可为客户和其他行业参与者提供 以下好处：

通过运营呼叫中心并使用专门的授权软件来满足客户对水力压裂材料的及时交付和移动的需求，Pinnacle Frac在钻井过程的整个生命周期中为客户的水力压裂作业提供便利。

水力压裂

水力压裂，或水力压裂，是一种从井筒延伸到岩层的裂缝，使岩石中含有的天然气或石油能够更容易地从岩石孔隙中移动到生产管道或地表的开口，以便开采能源。水力压裂技术用于从页岩和其他形式的“致密”岩石中提取天然气或石油，或者换句话说，从锁定石油和天然气并使化石燃料生产困难的不渗透岩层中提取天然气或石油。这一过程需要在足够高的压力下向这些地层中喷洒水、化学品和沙子，使目标资源所在的岩石破裂，使曾经被困住的天然气和石油流到地表。

由于该过程高度依赖充足的沙子和其他材料供应，Pinnacle Frac通过帮助其客户及时 向钻井现场供应足够数量的材料来完成该过程，充分利用了这一需求。我们的客户包括石油和天然气钻探 我们可能是主承包商，以及协助另一方钻井作业的第三方承包商 我们作为分包商。

出于对水力压裂对健康、安全和环境或HSE影响的担忧，顶峰公司在评估职业风险和寻找更好地管理这些问题的方法方面发挥了积极作用。为进一步推进这些工作，我们实施了HSE计划，该计划包括以下关键的 功能，旨在避免、预防、检测和缓解作为水力压裂领域参与者运营所固有的某些危险：

所有计划都旨在 降低未来安全事故的风险，同时确保在发生安全事故的极少数情况下，公司有计划以一致、正式的方式应对，以确保其员工和承包商的最大安全。

为了加强安全，我们的PinnacleFrac员工和承包商都通过了我们的安全计划，以满足客户的需求，同时保持适当的安全协议。通过此系统，员工了解如何保持最佳工作条件，并为可能出现的各种潜在挑战做好准备 。

我们全年都在监控我们的HSE计划的绩效，以评估我们的目标是否实现，或在出现任何相关问题时予以解决。

阿古拉数码控股公司

在本公司出售趋势控股出售后，Agora唯一的运营子公司Bitstream从事比特币开采。Bitstream预计将成为未来12个月内Agora运营的焦点。出于这个原因，以及由于本公司通过向Agora提供总额为4,760,759美元的贷款对Bitstream(以及出售前的趋势控股)进行了大量投资，这些贷款于2023年3月到期，现概述Bitstream的发展、计划运营及其运营的比特币资产和行业。该公司还预计， 将从最近1200万美元的私募中借给Agora至多500万美元。

比特流

Bitstream被组织为我们的比特币开采子公司。Bitstream已经达成了一系列协议，包括购买土地安装比特币开采设备，安排 高效开采比特币所需的可靠且经济的电源，订购矿工、住房基础设施和其他 基础设施来开采比特币，以及寻找第三方托管服务来运营矿工和该服务更先进的 矿工。Agora已在这些协议上花费(并同意花费)1200万至1400万美元，不包括未来的收入分享 。Agora引入了2021年11月初开始运营的入门级矿工，并计划在截至2023年3月31日的一年中从托管服务提供商那里获得更具生产力的Bitmain S19 Pro矿工，如果Agora能够获得必要的资本的话。

比特币采矿业与运营

分布式区块链技术是一种分散的 或分布式和加密分类帐，旨在提供一种安全、高效、可验证和永久的方式来存储记录和 其他信息，而无需中介。比特币有多种用途。它可以作为交换媒介，存储 价值或记账单位。许多行业都在评估区块链技术，因为他们相信区块链技术能够在商业、金融、信息管理和治理的许多领域产生重大影响。比特币是一种去中心化货币 ，无需中央授权即可使用点对点技术进行近乎即时的转账。在线网络托管公共交易分类账，称为区块链，每个比特币都与一个源代码相关联，该源代码构成了管理区块链的加密和算法协议的基础。没有任何单一实体拥有或运营该网络。基础设施由分散的公共用户群共同维护。从区块链获得的比特币单位可以按Coinbase、Cumberland、Bitsquare、Bitstamp等各种交易所确定的汇率转换为法定货币，如美元。比特币价格 在各个交易所报价，波动幅度极大。见第27页“风险因素”。

我们认为，与传统的法定货币相比，比特币有许多优势，尽管其中许多因素也存在潜在的缺点，并可能带来额外的风险， 包括充当欺诈威慑、立即结算、消除交易对手风险、没有可信的中介要求、较低的交易费，以及缺乏政府或金融机构等中央机构。然而，比特币可能不会提供其声称提供的所有好处。

与许多新技术和新兴技术一样，存在潜在的重大风险 。寻求开发、推广、采用、交易或依赖区块链技术和比特币挖掘的企业(包括Agora)的记录有限，并且在未经测试的新环境中运营。这些风险不仅与我们正在追求的业务有关，还与行业和行业有关，以及区块链和比特币作为价值背后的整个概念。计算机处理能力、互联互通、电力成本、环境因素(如冷却能力)和位置 等因素在“挖掘”中起着重要作用，“挖掘”是指使用与区块链有关的专用计算机来创建新的加密货币单位。由于其他加密货币的监管不确定性，我们计划仅开采比特币 ，如果我们与法律顾问协商确定此类加密货币 不被联邦证券法视为证券，则仅将其扩展到其他加密货币。

目前，我们面临着一段监管不确定性时期 美国证券交易委员会董事长领导的美国证券交易委员会正在寻求扩大其监管权力，而国会似乎专注于其他立法举措。 与此同时，我们认为，尽管美国证券交易委员会和其他执法努力，但未注册的加密货币发行数量似乎并未减少。 结果似乎是监管拖延，对Agora完成首次公开募股的能力产生了不利影响。 尽管美国证券交易委员会的工作人员似乎专注于努力为比特币开采公司创建统一的会计制度，但缓慢的步伐也影响了 公司。

Bitstream的商业模式需要运营模块化的数据中心，这是一种先进的计算机，被称为“挖掘器”，能够处理和解决区块链算法。作为求解算法的交换，区块链奖励挖掘者，从而奖励运营商(比特流)一枚比特币。矿工通过以一定的处理速度解决算法来使用电力来挖掘比特币，处理速度可能会有所不同，具体取决于所部署的电力和使用的基础设施，以及使用的矿工计算机的质量。算法被处理和求解以及比特币获得奖励的速率被称为“哈希率”。

Bitstream计划利用电能为其能源密集型比特币开采业务提供动力。此外，如果德克萨斯州在冬季或夏季因极端天气条件而再次出现电力短缺，Bitstream将能够以有利的利润率套利电力。Bitstream将通过暂时关闭他们的比特币开采业务，并以有利的利润将他们购买的电力卖回电网来做到这一点。2021年冬天，在停电期间，每千瓦时的电价在峰值失衡时超过了10美元，而比特流的电力成本预计不到每千瓦时0.03美元。

比特流的创收能力 将取决于比特币的价格。比特币的价格经历了很大的波动，包括波动模式 ，这可能反映了“泡沫”类型的波动，这意味着在给定时间的高或低价格可能不能指示比特币的当前 或未来价值。比特币的价格可能会受到投资者和市场情绪快速变化的影响，并可能受到技术、监管发展和媒体报道等因素的影响。比特币价格最近几周大幅下跌 这让人有可能将其与2000年的网络泡沫相提并论。请参阅“风险因素”。

我们已投资约900万美元购买普通股和向Agora预付贷款，并同意在与采矿设备销售商和服务提供商的多项协议中向我们的比特币开采业务额外投资500万美元。这些协议包括：

Agora注册声明

有关比特币开采操作及其业务和运营计划及目标的其他方面的更完整描述，包括Agora (以及通过Agora，Ecoark)面临的主要风险，请参阅Agora注册声明，该声明最近一次修订是在2022年4月26日。

Zest Labs，Inc.

通过其全资子公司Zest，该公司开发了可为生鲜食品种植者、供应商、加工商、分销商、杂货商和餐馆提供生鲜管理解决方案的知识产权。

其Zest Fresh解决方案是一种基于云的收获后保质期和新鲜度管理解决方案，通过智能地将客户的新鲜度要求与实际产品新鲜度相匹配，可提高产品和蛋白质的交付新鲜度，并将零售商因温度处理和加工造成的收获后损失减少50%或更多。知识产权侧重于四个主要价值主张--运营效率、一致的食品新鲜度、减少浪费和改善食品安全。Zest Fresh可以为员工提供实时分析工具和警报，使他们能够通过在托盘级别遵守最佳实践来提高效率，同时提高质量一致性。Zest还开发了Zest Delivery 解决方案，该解决方案可以对准备好的食品递送容器进行实时监控，帮助递送和调度人员 确保递送食品的质量和安全。

Zest Fresh价值主张旨在 通过提高质量一致性来减少新鲜食品损失。在美国农产品市场，据报道，大约30%的收获后新鲜食品丢失或浪费，因此没有消费。当收获的食品因过早变质而被拒收或因过早成熟而价值下降时，生鲜食品生产商和零售商都要承担巨额费用。Zest认为，这些浪费的很大一部分可以归因于基于不同的收获后处理和处理的质量或新鲜度不一致。生鲜食品生产商和 零售商根据收获日期管理食品配送和库存，并假设在同一天收获的所有食品都将具有相同的新鲜度。Zest从未能够将Zest的知识产权货币化，并且是两起诉讼的原告。 见第3条。“法律诉讼。”然而，研究表明，收获条件和收获后的处理可能会对实际剩余的新鲜度产生重大影响，如果没有适当考虑，可能会导致食物损失或变质，超出预期 。Zest Fresh可使生鲜食品生产商和零售商通过提供关于工艺遵守、智能配送和最佳处理实践的实时指导，显著减少收获后损失，目标是为生鲜食品生产商和零售商节省大量资金 。

Zest开发了业界首个名为Zest智能托盘路由代码(“ZIPR代码”)的新鲜度指标。ZIPR编码有三个主要组成部分：(I) 设定总新鲜度的采收质量(例如，草莓12天)，(Ii)反映由于处理不当而加速老化的处理影响，以及(Iii)准确反映产品将如何处理的未来处理(例如， 商店货架温度可能是40华氏度，而不是理想的34华氏度)。

Zest Fresh专为新鲜食品生产商、加工商、分销商、餐馆和杂货商提供，定价基于Zest Fresh管理的托盘数量，通常是从田间收获到零售杂货配送。Zest Fresh服务包括可重复使用的无线物联网(“IoT”) 状态传感器，该传感器通过零售送货从现场或加工商运送新鲜食品托盘，持续收集 产品状态数据。Zest Fresh基于云的解决方案使用基于人工智能的预测分析实时分析收集的托盘产品数据，生鲜食品生产商和零售商通过Zest Fresh网络和移动应用程序访问数据。Zest Fresh为工人提供关于每个托盘当前处理或加工的实时反馈，从而支持最佳的 实践坚持，以实现最大的新鲜度。Zest Fresh还为每个托盘提供关于实际产品新鲜度的动态更新， 以确保最佳交付新鲜度的方式实现每个托盘的智能路线和库存管理。Zest Fresh 还包括通过Zest Fresh平台向种植者和发货人客户提供的集成区块链支持。

Zest Labs的Zest配送解决方案旨在帮助管理从餐厅到客户的预制食品配送。Zest Delivery管理交付容器环境， 同时监控产品状况。Zest Delivery的价值在于管理准备好的餐食，使其处于理想的消费状态，同时适应更长的准备时间或交付时间。延长的备餐时间与“即时送餐” 服务相关联，在这种情况下，餐食通常在需求之前在送货区预先备餐。虽然预备餐可以实现快速的需求 响应时间，但它可能会导致准备好的饭菜被长期存放，这可能会影响质量、价值和安全。 Zest Delivery可以监视和控制送货容器环境，以将准备好的饭菜保存在理想的、随时可以食用的状态。 Zest Delivery可以为调度员提供实时远程查看可用餐食的情况，并在派送之前确认质量 。Zest Delivery可以为分布广泛的司机车队提供自动化、实时的可见性，反映熟餐的食品安全、质量和供应情况。Zest配送旨在根据配送数量、集装箱数量和使用频率向餐饮配送公司提供服务。

对于我们的新鲜度管理解决方案，我们执行策略的能力在一定程度上取决于与我们知识产权保护相关的诉讼的结果。更多信息见“项目3.法律诉讼”。

竞争 

在其运营的所有市场中，公司在其产品和服务方面面临着激烈的竞争。

在石油和天然气行业，我们生产和销售原油作为一种大宗商品，因此我们通过主要的全球石油公司和国家石油公司与包括个人油井所有者在内的所有生产商竞争。其中许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源，与许多竞争对手相比，我们的财力 相对有限。

Agora及其子公司面临着来自拥有更多资产和资源的大公司的激烈竞争，并在不断发展的商业环境中运营。我们在比特币采矿业务的各个方面都面临着 激烈的竞争，包括但不限于收购新的矿商、筹集资金的能力、获得最低的电力成本、获得可靠电力来源的能源地点，以及评估该行业的新技术发展。我们的许多竞争对手拥有更多的财务资源、矿工和员工。

销售和市场营销

通过Banner及其子公司，公司 通过一揽子主服务协议向客户销售和提供服务。Banner向中游能源供应商销售碳氢化合物 。

该公司主要通过直接销售和利用第三方代理来营销其技术产品和服务。

政府规章

下面概述了我们目前面临或可能面临的政府法规 ，这是我们当前和计划中的操作的结果。随着监管和法律环境的演变，我们可能会受到新法律的约束，例如美国证券交易委员会和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和 其他活动。有关我们对现有和未来法规对我们业务构成的潜在风险的更多讨论，请参阅“风险因素”。

Banner Midstream Corp.

石油和天然气生产受到广泛的联邦和州法规、规则、命令和法规的监管。州和联邦法规要求获得钻探作业许可证、钻探保证金和有关作业的报告。我们在德克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州(“地区”)开展业务的州都有管理保护事项的规定，包括石油和天然气属性的统一或汇集、确定油井和气井的最高产量、规定井距，以及封堵和废弃油井的要求。此外，领土各州对其管辖范围内的石油、天然气和天然气的生产和销售征收遣散税。不遵守这些规章制度可能会受到严重处罚。我们在石油和天然气行业的竞争对手 受到影响我们运营的相同监管要求和限制。但与Banner形成鲜明对比的是，大公司有足够的人力资本来应对监管。

我们的勘探和生产活动 必须遵守有关钻探许可、井的位置、间距和密度、水的排放和处置、防止废物、粘结要求、地面使用和修复、公共卫生和环境保护以及封井和废弃的各种规章制度。此外，我们的运营必须遵守钻井和间隔单位或按比例分配单位的大小以及土地和租约的单位化或汇集的规则。一些州允许强制汇集或整合土地以促进勘探，而其他州，如德克萨斯州，主要或完全依赖自愿汇集土地和租约。在德克萨斯州等主要或完全自愿合用的州 ，组建单位可能更加困难，因此在我们不拥有提议单位中的所有租约的情况下，可能更难钻探和开发我们的租约。这些风险也存在于对强制池化施加限制的其他州。州法律还可能禁止或限制天然气的排放或燃烧，这可能会影响我们油井的原油和天然气产量。覆盖州或联邦土地的租约通常包括额外的法律、法规和条件，这些法律、法规和条件可能会限制我们可以钻探的井的位置、时间和数量，并对我们的运营提出其他要求， 所有这些都会增加我们的成本。然而，该公司在土地管理局拥有的联邦土地上只有少量的石油和天然气矿产租约。

联邦政府对石油和天然气的监管也很广泛。最近汽油和其他燃料价格的飙升至少在一定程度上是拜登政府减少石油钻探和摆脱化石燃料的努力推动的。我们的运输服务受美国交通部(“DOT”)、联邦汽车承运人安全管理局(“FMCSA”)和多个州机构的监管。 这些监管机构拥有广泛的权力，一般管理从事汽车承运人业务的权限，以及汽车承运人注册、司机服务时间、运输设备和司机的安全和健康、危险材料运输和定期财务报告等事项。运输业可能会受到其他监管和立法变化的影响(例如，可能会有更严格的环境、气候变化、安全和/或职业安全和健康法规，对车辆重量和大小的限制，以及实施电子记录设备的要求)，这些变化可能会影响我们的运输服务的经济性 要求改变运营实践，或通过改变对机动承运人服务的需求或提供卡车或其他运输或物流服务的成本。

阿古拉

尽管2018年结束了一段时间的监管不确定性，但我们认为美国证券交易委员会不会声称比特币是一种证券，因此比特币不会受到美国证券交易委员会的监管。 美国证券交易委员会一直在积极推动其对其他加密货币的监管，包括提起诉讼，最近还对 一种试图根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)注册的加密货币进行行政管理。此外，美国证券交易委员会的新任董事长已经发表了一系列演讲，寻求对加密货币进行强有力的监管。国会是否会在这一领域制定新的立法尚不确定，尽管在2022年6月，参议院提出了两党立法。然而，加强监管可能会对我们未来的比特币开采和其他加密货币活动产生不利影响。此外，美国证券交易委员会可能会寻求将比特币作为证券进行监管的方法，但我们的律师认为风险并不大。最近，《华尔街日报》的一位观点专栏作家暗示，他认为比特币是一种证券。

无论是在美国还是在国际上，区块链和比特币正越来越多地受到政府监管。州和地方法规也可能适用于我们的活动 以及我们未来可能参与的其他活动。其他政府或半政府监管机构已表现出对监管或调查从事区块链或加密货币业务的公司的兴趣。例如，美国司法部网络数字工作组 在2020年10月发布了一份题为《加密货币：执行框架》的报告 。这份报告全面概述了美国司法部认为与加密货币的使用和流行有关的可能威胁和执法挑战，以及司法部可以利用的监管和调查手段来应对这些可能的威胁和挑战。

目前，我们不相信任何美国或州监管机构在比特币的生产、销售和用作交易媒介方面采取了任何不利比特币的行动或立场； 然而，未来对现有法规或全新法规的更改可能会对我们的业务产生影响，我们目前无法以任何合理的可靠性进行预测 。

例如，中国在2021年禁止了比特币开采。此外，纽约的立法者 最近批准了一项立法，将暂停包括比特币在内的某些加密货币开采两年。 这一行动虽然不会因为我们在那里的存在而对我们目前的业务造成直接影响，但可能代表着类似监管障碍的开始 ，这些障碍可能会阻止我们的比特币开采业务或给我们的比特币开采业务带来实质性的额外成本，尤其是 如果此类法规出现在我们目前开采比特币的德克萨斯州。见本报告第30页的“风险因素”。

环境合规性

我们通过Banner和Agora开展的业务可能会受到许多与环境保护和气候变化相关的法律法规的约束。这些法律和法规经常变化，这些变化的影响往往是对我们的运营施加额外的成本或其他限制。我们无法 预测这些变化的发生、时间、性质或影响。我们还在一些环境许可和授权下运营。 发证机构可能会认为，在某些情况下，这些许可和授权中的一些或全部可能会被修改、暂停、 或撤销，但任何此类操作都必须遵守适用的程序和要求。

虽然我们目前没有遇到与环境合规相关的任何重大费用 ，但我们未来可能会受到环境或其他相关法律法规的要求 ，这可能是多种原因造成的，包括可能是我们的新业务开采比特币和/或由于正在考虑新的法规而导致的结果。请审查本报告第1A项中的风险因素，以及关于潜在的环境和其他履约费用的下一段。

2022年3月21日，美国证券交易委员会发布气候相关信息披露规则修改建议。拟议的规则更改将要求包括本公司在内的注册人在注册声明和定期报告中包括某些与气候有关的披露，包括可能对注册人的业务、运营结果或财务状况产生重大影响的与气候有关的风险的信息，以及在其经审计财务报表的附注中与气候有关的财务报表 指标。与气候有关的风险的必要信息还将包括披露注册人的温室气体排放、与气候有关的目标和目标的信息以及过渡计划(如果有的话)，并且 要求广泛的证明要求。拟议的新规则还将要求公司披露多层次的气候影响，包括注册人自身业务的主要直接影响，以及注册人利用的业务和承包商使用的第二和第三级影响以及注册人产品和/或服务的最终用户。如果按建议采用，规则更改将导致重大的额外合规和报告成本，包括监控、收集、分析和报告新指标和实施系统，以及采购具有履行这些职能所需技能和专业知识的更多内部和外部人员。我们预计这些规则至少将在很大程度上得到采纳，我们的合规成本将非常可观。然而，在美国最高法院2022年6月做出行政裁决后，我们预计法院将对任何美国证券交易委员会规则提出挑战。我们 无法预测任何挑战的结果。

知识产权

该公司通过Zest，目前拥有75项美国专利(还有其他专利正在申请中)、大量相关的外国专利，以及与Zest软件、硬件设备(包括RFID技术、软件和服务)的某些方面相关的美国版权。此外，Zest已注册和/或已申请在美国和多个国家/地区注册“Intelleflex”、Intelleflex徽标、“Zest”、“Zest Data Services”、Zest、Zest Fresh和Zest Delivery徽标以及众多其他商标和服务标志。Zest的许多产品都设计为包括从第三方获得的许可知识产权。 Zest寻求运营的司法管辖区内与无线通信设备相关的法律法规，取决于未决诉讼和融资的结果，内容广泛，可能会发生变化。无线通信设备，如RFID读取器， 受到政府和标准化机构的认证和监管。这些认证流程繁琐且耗时 ，可能导致额外的测试要求、产品修改或产品发货日期延迟。

季节性

由于我们的油气勘探和运输业务，我们的业务经历了一定程度的季节性 。对石油的需求通常在第三季度和第四季度较高，从而导致价格上涨。但更高的燃料成本可能会对运输业务产生不利影响，运输业务约占2022财年收入的72%。见第18页的风险因素。由于这些季节性波动，各个季度的运营结果可能不能代表年度可能实现的结果。季节性天气条件，包括沿海物业每年的洪水，以及租赁条款，可能会限制钻探和生产活动以及我们的卡车运输业务。这些季节性异常 可能对钻井目标构成挑战，并可能在春季和夏季加剧对设备、物资和人员的竞争，这可能会导致短缺、增加成本或延误运营，从而降低对卡车运输服务的需求。 此外，大宗商品价格的波动和供应链问题可能会推迟钻井项目期间所需的关键部件和设备的接收 ，这既可能会延误项目，也可能会增加项目的额外成本。

对大客户的依赖

我们不时有并可能继续有客户创造了公司综合收入的10%或更多，而此类客户的流失可能会对公司产生重大不利影响。

在截至2022年3月31日的财年中，在我们的持续运营中，我们的五个客户，全部属于商品部门，占我们应收账款的75%， 一个客户占我们总收入的61%。

人力资本资源

截至本报告日期，我们有50名全职员工、1名兼职员工和109名自营卡车司机。

我们成功执行战略计划的能力在很大程度上取决于招聘和留住技术人员和合格司机。我们的薪酬理念以激励和奖励业绩为基础，兼顾个人、公司和股东的利益。薪酬包括 工资、福利和参股。我们的自有运营商司机不是受薪员工。

我们致力于员工和司机的健康、安全和福祉 。我们遵循适用的地方、州和联邦法律、法规和指南。

我们的商业行为和道德准则旨在确保所有员工在与彼此、客户、供应商、供应商、服务提供商、股东和政府当局进行交易的各个方面都保持最高的商业行为标准。

我们相信，我们与员工和司机的关系令人满意。

拟议的分拆

待上述Agora公开发售及纳斯达克上市完成后，本公司拟向本公司普通股股东及普通股等价物持有人按比例分配Agora普通股 ，以发放股息。该公司计划将其持有的Agora普通股的80%分配给其股东，这一记录日期将在监管合规完成后确定。本公司 计划将其在Agora的剩余所有权保留在其资产负债表上，直至日后。由于本公司董事会批准剥离Agora，本公司已将此作为出售以外的处置入账。非出售处置的资产应继续归类为持有和使用，直至处置完毕。

继Agora 80%的股票分红后，Ecoark 计划将其在Banner、White River、Zest和剩余的Agora股份的所有权分配给其股东。在某个时候，Ecoark预计比特尼罗或其附属公司将向其提交反向合并候选者，以防止Ecoark成为壳 或失去其在纳斯达克的上市。然而，各方只进行了非常初步的讨论。收购目标将是什么，考虑因素是什么，还没有讨论。Ecoark董事会打算从一家国家认可的评估公司获得估值，并从投资银行家那里获得与其履行受托责任一致的建议。

到目前为止，BitNile之间的讨论主要集中在Ecoark能够将我们的每一家子公司剥离给其股东。除了在Agora首次公开募股结束后六个月内首次剥离Agora 80%的股份外，其余剥离的时间以及 任何收购其他业务的时间都不确定。我们目前的计划是加快剥离，并在2023年6月之前完成。为了避免向BitNile子公司发出的认股权证的苛刻条款，我们预计剥离将于2024年6月7日或之前进行。比特尼罗向美国证券交易委员会提交了报告，鼓励投资者在www.sec.gov/edga上查看这些报告，这些报告并未纳入本文作为参考。

第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑以下风险因素，以及本10-K表格中其他 年度报告中的其他信息。此外，对于我们新的Agora业务，您还应该 审查Agora注册声明中披露的额外风险，该声明最近一次修订于2022年4月26日，标题为 “风险因素”，其中一些因素如下所述和/或汇总。发生以下任何风险都可能对我们的业务、声誉、财务状况、运营结果和未来增长前景以及我们实现战略目标的能力产生重大不利影响。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会 损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营和股票价格。

汇总风险因素

以下是我们在业务方面面临的一些主要风险的摘要 ：

与我们财务状况相关的风险

我们 自成立以来每年都出现净亏损，未来可能会继续出现亏损和负现金流。

截至2022年7月1日，我们的现金(不包括 受限现金)约为8,013,181美元。自成立以来，我们一直没有实现年度盈利，并且之前出现了重大运营亏损和运营现金流为负的情况。在截至2022年和2021年3月31日的财年中，我们分别录得净亏损约10,554,452美元和20,889,437美元 。在2022财年，我们的净亏损减少了约1,540万美元的非现金净收益 ，这是由于我们的股票价格疲软导致我们的权证衍生品负债的公允价值发生变化。2022财年的非现金费用也约为730万美元。在截至2021年3月31日的一年中，我们从折旧和摊销中产生了大约190万美元的非现金费用，从我们的权证衍生债务的公允价值变化中产生了大约1850万美元。 尽管我们预计我们的能源业务收入将会增加，但在可预见的未来，我们可能会继续蒙受亏损，并出现运营现金流为负的 。如果我们不能从运营或净收入中实现正现金流，则可能会使 在可接受的条件下基于我们的普通股筹集资本变得更加困难。

由于我们可能需要 额外资本，并可能需要或希望在未来从事战略交易来为我们的业务目标和支持我们的增长提供资金，因此我们无法产生和获得此类资本或进行战略交易，包括由于DPL协议和A系列的合同限制 ，可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。

自2020年3月27日收购Banner以来，我们在支持基础业务和完成石油和天然气资产收购方面增加了 运营费用。我们打算继续 进行大量投资，为我们的业务提供资金并支持我们的增长。此外，最近的融资使我们受到某些合同义务和限制，这些义务和限制可能会阻碍我们未来实现目标的能力，包括对未来的融资努力施加限制或 禁止我们出售或收购价值超过指定门槛的资产的能力。

由于新的合同 限制、Agora产品延迟或其他原因，我们可能无法在未来以对我们有利的条款获得任何额外融资或参与 所需或期望的战略交易。如果我们无法以令我们满意的条款获得足够的融资或达成战略交易，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到严重损害，我们的业务可能会受到不利影响。此外，我们无法 生成或获得所需的财务资源，这可能需要我们推迟、缩减或取消部分或全部业务以及 业务目标，并出售部分资产。

此外，如果我们通过未来发行股权或可转换债务证券来筹集更多资金，我们现有的股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股权或债务证券可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。

我们无法预测未来的结果，因为我们的运营历史有限。

我们于2020年3月27日收购了石油和天然气业务，目前这块业务几乎占到了我们所有的收入。我们的比特币开采业务于2021年11月开始，收入 尚未达到实质性水平。鉴于我们有限的运营历史，可能很难评估我们未来的业绩或前景。您应该 考虑我们作为一家仍应被视为处于早期阶段的公司可能遇到的不确定性。这些不确定性 包括：

如果我们不能成功解决部分或所有这些不确定性，我们可能无法扩大业务、有效竞争或实现盈利。

由于我们必须定期评估商誉的减值，因此我们可能需要在未来期间确认可能对我们的经营业绩产生重大不利影响的非现金减值费用 。

我们的合并资产中有相当一部分是商誉。本公司于2019年5月录得约320万美元与Trend Holdings收购有关的商誉，并于2020年3月记录约700万美元与Banner收购有关的商誉。我们于第四财季及当事实或情况显示本公司商誉的账面价值可能减值时，每年评估一次商誉减值。减值分析涉及将报告单位的估计公允价值与其账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值，我们将计入减值费用。公允价值的确定需要相当大的判断，并且对基础假设、估计和市场因素的变化很敏感。该等评估可能受(I)正或负储备调整、(Ii)钻探活动结果、(Iii)管理层对大宗商品价格及成本和开支的展望、(Iv)市值变动、(V)加权平均资本成本变动及(Vi)所得税变动 影响。如果我们被要求确认与商誉减值相关的非现金费用，我们的经营业绩将受到实质性和不利的影响。

我们很大一部分收入 来自少数客户，其中一个客户的流失或他们对我们服务需求的减少可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们的客户群高度集中，2022财年75%的应收账款来自五个客户，61%的收入来自单一客户。预计在可预见的未来，数量有限的客户将继续占我们收入的很大一部分。由于我们的收入和应收账款集中在一小部分客户中，失去一个或多个主要客户可能会对我们的运营业绩产生重大的不利影响。从我们的运输业务获得的收入是考虑无追索权的，因此公司 较少面临付款违约的风险，而在重要客户流失的情况下面临更大的未来收入损失。我们石油和天然气业务的收入 来自大型中游客户，在目前的大宗商品价格下，这些客户破产或破产的风险较低，因为我们没有为付款违约保留任何准备金，大规模违约或延迟付款可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响 。我们可能会因为各种原因而失去重要客户的业务，包括：

由于我们的许多客户合同允许我们的 客户在相对较短的时间内无缘无故地终止合同，因此任何此类终止都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们无法 获得股东批准我们最近与DPL的交易，将削弱我们剥离所有子公司的能力，并可能 对我们未来的业务和运营结果产生不利影响。

我们已经公开披露了我们打算在Agora首次公开募股结束后六个月内将我们对Agora 80%的所有权剥离给我们的股东的意图 。2022年6月8日，我们与DPL签订了DPL协议，根据该协议，DPL支付了1,200万美元以交换发行DPL的102,881股普通股作为“承诺股”，A系列可转换为普通股的股票每股2.10美元或5,714,286股普通股，以及收购我们49%的普通股(包括承诺股份和A系列转换后可发行的股份)的认股权证。根据纳斯达克规则，我们可以在没有股东批准的情况下发行DPL最多5,246,456股普通股。因此，在我们 获得股东批准之前，我们不能在A系列转换时发行570,711股或在行使认股权证时发行任何股票。根据纳斯达克规则，民主党可能不会对该提案进行投票。此外，为了避免追踪与A系列相关的股票，DPL可能不会转换A系列股票，直到股东有资格在会议上投票以批准股票发行的记录日期之后。

此外，认股权证 在两年内不会授予或可行使。认股权证授予和行使的另一个条件是我们将所有剩余的子公司剥离给我们的股东。根据内华达州的法律，我们认为我们的股东可能还必须批准我们对石油和天然气子公司Banner普通股的剥离 ，如果这涉及“出售所有或基本上所有”我们的资产 。我们计划的剥离也是基于这样的预期，即BitNile或其附属公司将向我们出售业务或资产，以换取更多普通股或其他证券。这将导致控制权的变更，如果比特尼罗或其附属公司收购我们超过50%的普通股，也将需要纳斯达克的批准。我们不能向您保证，我们将获得股东对协议或后续交易和控制权变更的批准，也不能保证纳斯达克将以当前表格 批准这些交易。见第60页“2022年6月私募”。

尽管DPL协议 和包括剥离我们的资产在内的预期交易将导致控制权的变更和我们业务的根本变化，但投资者不知道我们未来业务的性质。

DPL协议 以及我们与DPL及其母公司BitNile的讨论都是基于我们对资本的需求以及我们计划将我们所有的运营资产作为股息分配给我们的股东。假设我们能够获得股东批准，我们预计将在最终剥离时收购正在运营的 业务。我们没有任何关于任何此类收购的信息，因此我们普通股的购买者无法确定此类业务的性质、财务状况、管理或其他重要信息。 除非我们寻求股东对这些收购的批准，否则我们的股东将需要依赖我们的董事会批准 此次收购。虽然我们预计未来的董事会和管理层可能包括DPL指定的人或附属公司，但也有可能不包括。民航局有权初步指定一个董事。

与我们的石油和天然气勘探、生产、运输和物流服务业务有关的风险

如果我们不能从运营中产生足够的现金或以优惠的条款获得融资，我们有大量的持续资本需求 可能会影响我们的运营。

该公司宣布，将启动一项钻探计划，在其30,000英亩的浅部和深部钻探权中开采石油储量。该公司最近购买了一台深井钻机，以垂直整合其业务。随着油价处于历史高位，与钻探和生产油井相关的辅助服务大幅上升。

我们预计将使用运营现金流或股权销售收益来支付与钻探更多油井相关的预计资本支出，包括最近的DPL融资。 如果我们无法从运营中产生足够的现金，我们将需要寻找其他资本来源，包括融资，以满足我们的资本要求。在营运资金不足的情况下，我们可能不得不缩减业务，包括我们的钻探活动。

除非我们用新储量取代现有储量并开发这些储量，否则我们的储量和产量将下降，这将对我们未来的现金流和经营业绩产生不利影响。

产油层通常以产量下降为特征，这取决于储集层的特性和其他因素。除非我们成功地进行持续的勘探和开发活动或持续收购包含已探明储量的物业，否则我们的探明储量将随着这些储量的产生而下降 。我们未来的储量和产量，以及我们未来的现金流和经营业绩，高度依赖于我们能否有效开发我们现有的储量，并在经济上找到或获得额外的可开采储量 。我们可能无法开发、找到或获得足够的额外储量来取代我们目前和未来的产量。 如果我们无法替换我们当前和未来的产量，我们的储量价值将会下降，我们的业务、财务状况 和经营业绩将受到重大不利影响。

与气候变化、温室气体排放和可持续发展倡议相关的立法、法规或政府行动，以及其他ESG法律、法规和政府行动， 可能会导致合规和运营成本增加，化石燃料需求减少，而金融和投资市场对温室气体和化石燃料生产的担忧可能会对我们的产品需求产生不利影响，限制我们获得资金的渠道，并压低我们普通股的价格。

自2021年1月上任以来，总裁·拜登签署了一系列行政命令，寻求通过新的法规来应对气候变化，并暂停、修改或撤销之前的某些机构行动，这些行动是特朗普政府放松监管的努力的一部分，包括石油钻探。拜登政府预计将继续积极寻求监管能源行业，并已表明其淘汰化石燃料的目标。新的行政命令除其他事项外，包括要求审查当前联邦土地租赁和许可做法的命令，以及暂停新的可用于石油和天然气勘探的联邦土地和近海水域租赁，指示联邦机构取消对化石燃料的补贴，并制定一项改善与气候相关的披露的计划。

2021年1月，总裁·拜登还发布了一项行政命令，要求审查甲烷排放法规，并要求美国环境保护局(EPA)在2021年9月之前制定新的标准。这导致环保局在2021年12月敲定了它所说的“有史以来最雄心勃勃的乘用车和轻型卡车联邦温室气体排放标准”。环保局还根据《清洁空气法》的现有条款通过了法规，其中包括建立防止重大恶化 (“PSD”)、对某些大型固定污染源进行施工和第五章运营许可审查。为其温室气体排放获得PSD许可的设施也将被要求符合将在个案基础上建立的“最佳可用控制技术” 标准。环保局还通过了规则，要求每年监测和报告美国特定陆上和海上天然气和石油生产源的温室气体排放 ，其中包括我们的某些业务。

2021年11月，环保局发布了新的甲烷规则提案，该规则将对全国现有油井的甲烷排放实施监管。这些新规定将实施一项全面的监控计划，要求公司发现并修复泄漏。此外，新规则将要求油井 运营商在可能的情况下将在管道中生产的天然气放置在销售管道中，以防止浪费天然气，这可能会迫使我们或我们所依赖的油井 运营商以较低的价格销售天然气，从而减少我们的收入。与大多数法规一样，像我们这样规模较小的参与者 将面临更多负担，因为合规和其他成本，以及用于吸收这些成本的收入有限。环保局预计将在2022年发布补充提案，希望确定减少甲烷和其他排放的其他监管手段，并已表示打算在2022年年底之前通过最终规则。

虽然美国最高法院最近的一起案件对环境保护局在《清洁空气法》下的权力施加了 限制，包括裁定环境保护局试图改变能源生产 涉及对法规授权的过度宽泛的解释，但如果环境保护局采用上述或其他 法规并且这些法规被认为有效，由此产生的新法规框架可能会对我们的运营施加额外的限制和 成本，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。最近这起案件中存在争议的法规涉及 试图在2030年前将美国部分能源生产从煤炭转向天然气的列举百分比。

尽管国会不时审议减少温室气体排放的立法，但近年来在联邦一级没有以通过立法的形式减少温室气体排放的重大活动。在没有这样的联邦气候立法的情况下，许多州，包括我们开展业务的州，已经制定或通过了跟踪和减少温室气体排放的措施，主要是通过计划中的温室气体排放清单和地区性温室气体限额与交易计划。这些总量管制与交易计划中的大多数 要求主要排放源或主要燃料生产商获得并交出排放额度，可购买的额度数量每年都在减少，直到实现总体温室气体减排目标。这些 削减可能会导致津贴成本随着时间的推移而大幅上升。我们将进一步受制于其他监管努力，例如加州宣布的到2035年取消汽油车销售的目标。汽车制造商开始 宣布未来将只生产电动汽车。总裁·拜登还表示，最近汽油零售价的上涨是一家工厂向电动汽车转型的一部分。

此外，自2021年2月19日起，美国重新加入了190多个国家于2015年12月通过的不具约束力的全球温室气体减排国际条约(《巴黎协定》)。《巴黎协定》在包括美国在内的70多个国家批准或以其他方式表示有意受该协定约束后于2016年11月生效。美国此前已退出2020年11月4日生效的《巴黎协定》。继美国重新加入《巴黎协定》之后，总裁·拜登于2021年4月宣布，美国承诺到2030年实现在整个经济范围内将温室气体净排放量从2005年的水平减少约50%。如果美国执行本协议或对石油和天然气行业实施其他气候变化法规，或者投资者不顾法律要求坚持遵守，可能会对我们的业务、经营业绩和未来增长产生不利的 影响。

采用和实施这些法规和其他类似法规可能需要我们产生材料成本来监控和报告温室气体排放，或者安装新设备以减少与我们的运营相关的温室气体排放。此外，这些监管举措可能会刺激对替代能源的需求，从而压低石油和天然气行业对我们产品和服务的需求。替代能源不依赖化石燃料的燃烧，而化石燃料是温室气体排放的主要来源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。这可能会对我们的业务、合并的运营结果和合并的财务状况产生实质性的不利影响。

由于我们预计美国证券交易委员会将采用其拟议的大部分气候规则， 作为一个小型生产商和运输商，合规成本可能会对我们未来的运营和财务状况产生不利影响 。

2022年3月21日，美国证券交易委员会发布了拟议的规则修改建议， 要求在美国证券交易委员会提交的文件中披露新的与气候相关的信息，包括某些与气候相关的指标和温室气体排放、与气候相关的目标和目标的信息、过渡计划(如果有)以及广泛的认证要求。除了要求申请者 量化和披露直接排放数据外，新规则还将要求披露申请者的业务合作伙伴和承包商以及申请者的产品和/或服务的最终用户使用的操作产生的气候影响。如果按建议采用，规则更改将导致Ecoark Holdings产生大量额外的合规和报告成本，包括 监控、收集、分析和报告新指标和实施系统，以及采购具有履行这些职能所需技能和专业知识的额外内部和外部人员 。此类成本可能会对我们未来的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。我们预计该规则将于2022年10月通过，并在该日期之后的某个时间 开始生效。我们无法预测诉讼的结果，我们预计诉讼将挑战任何新的气候变化规则。

如果国会通过拟议的价格欺诈法案，可能会对我们的石油和天然气业务以及公司产生实质性的不利影响。

参议员伊丽莎白·沃伦和其他人已经提出了针对汽油和其他价格上涨的立法，并将授权联邦贸易委员会(FTC)调查 并惩罚“过度涨价”的公司。拟议的立法没有定义这一短语的含义，因此它将允许联邦贸易委员会对其进行定义。虽然我们无法预测这项立法是否会获得通过，但国会拥有民主党 多数(副总统总裁在参议院打破平局)和民主党人总裁，因此它有可能获得通过。 如果通过，联邦贸易委员会将制定规则，尽管它可能会像其他监管机构最近 那样制定紧急状态规则。任何这样的立法都可能影响汽油价格，特别是在大选年。我们相信，价格管制将对Banner、我们的石油和天然气钻探子公司以及公司产生实质性的不利影响。

由于许多因素，最近汽油零售价格的飙升使我们的白河石油钻探业务具有吸引力，但这种飙升在未来可能会受到政治压力的不利影响， 要求取消对化石燃料的依赖。

在通货膨胀、供应短缺和乌克兰战争等因素之间，油价在过去六个月里飙升，峰值油价在2022年3月超过每桶125美元 。在某种程度上，化石燃料和石油钻探面临的监管因素以及经济衰退可能会使石油钻探在财务上失去吸引力。在这种情况下，我们的经营结果将受到实质性和不利的影响。

随着石油价格的上涨，如果我们使用的卡车的车主和运营商将他们产生的部分或全部较高的成本转嫁给我们，可能会间接 对我们的运输业务成本产生不利影响。

虽然高油价有助于我们的White River 业务，但也有可能对我们的运输业务产生不利影响，因为我们租用来运输水力压裂材料的卡车的车主和运营商将基于包括柴油在内的石油价格上涨而产生的更高成本通过更高的服务价格转嫁给我们。单独或结合其他价格驱动因素(如最近的卡车驾驶短缺)，这种发展可能会大幅增加我们的运营费用，增加净亏损或降低我们 盈利的能力。

美国联邦、州和地方立法和监管 与水力压裂或水力压裂相关的举措可能会导致对我们运输服务的需求减少 ，这将对我们的运营结果、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

尽管Banner在我们的勘探和生产运营中不依赖水力压裂或水力压裂技术 ，但我们的运输业务在很大程度上依赖于此类技术的持续使用，运输业务在2022财年约占我们运营收入的72%。我们预计，在我们剥离该业务之前，我们未来将继续从Banner的运输业务中获得很大一部分收入。

在美国，水力压裂目前通常不受根据联邦《安全饮用水法》建立的地下注水控制计划的监管，通常由州石油和天然气委员会或类似机构监管。美国国会不时考虑通过立法，对水力压裂进行联邦监管，并要求披露水力压裂过程中使用的添加剂。此外，某些州已经通过，其他州正在考虑采用， 法规可能会对水力压裂作业施加新的或更严格的许可、披露、处置和油井建设要求 。通过任何联邦、州或地方法律或实施有关水力压裂的法规可能会导致新油井和气井的完工量减少，并导致对我们运输服务的需求减少，这将对我们的运营结果、财务状况和现金流产生重大不利影响。

我们的勘探、生产和运输业务 受到严格的环境、石油和天然气相关以及职业安全和健康法律法规的约束，如果不遵守这些法律法规，我们可能会面临材料成本和责任。

我们的勘探和生产业务受严格的联邦、州和地方法律法规的约束，其中包括钻井活动、生产率、钻井和间隔单元或按比例分配单元的大小和形状、原油、天然气的运输和销售以及向环境和环境保护排放材料。这些法律和法规可能会限制我们可以生产的石油和天然气数量，或者限制我们可以钻探的油井数量或地点。

此外，我们还需要获得和维护与我们的勘探和生产运营相关的各种联邦、州和地方政府机构的环境及石油和天然气相关许可、批准和证书，并可能在此过程中产生大量成本。获得许可证的需要可能会推迟、减少或停止石油和天然气项目的开发。本公司未来可能因气体排放而被收取特许权使用费，或被要求为空气污染控制设备或其他与空气排放相关的问题产生某些资本支出 。此外，我们的运营受到多项联邦和州法律法规的约束，包括旨在保护员工健康和安全的联邦职业安全与健康和类似的州法规。

我们还受各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规涉及危险材料的运输和处理、车辆和设施的空气排放以及发动机的空转和排放。我们的运输业务经常涉及在农村地区的土路上行驶，这增加了 事故的风险，而且我们的临时停机坪通常位于可能出现地下水或其他形式的环境污染的地区。 我们的业务涉及环境破坏和危险废物处置等风险。如果我们涉及涉及危险物质的事故，如果我们运输的危险物质泄漏，如果我们的设施或我们的运营导致土壤或地下水污染，或者如果我们被发现违反了适用的环境法律或法规， 我们可能会欠下清理费用并产生相关责任，包括巨额罚款或罚款或民事和刑事责任，其中任何 都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

不遵守这些法律法规 公司可能会受到制裁，包括行政、民事或刑事处罚、补救清理或纠正行动、项目审批或执行的延误、自然资源损害和其他责任。此外，这些法律法规 可能会修改，未来可能会通过更严格的法律要求的额外法律法规。

石油和天然气行业的竞争非常激烈 ，这使得我们更难销售我们生产的石油和天然气，在新的租赁中获得权益，以及获得训练有素的人员和适当的服务。

White River在其行业中只是一个相对较小的参与者 ，我们面临着来自拥有大量财务、管理、技术和其他资源的大型能源公司以及具有竞争优势的大型和其他私营企业的激烈竞争。我们的运营成本高度依赖第三方服务，对这些服务的竞争可能非常激烈，尤其是在大宗商品价格 上涨的时候。同样，我们争夺训练有素的合格人才，在石油价格较低的时期，我们和其他具有类似生产概况的公司 可能无法吸引和留住这些人才。相反，我们的许多竞争对手拥有更多垂直整合的石油和天然气业务，这在许多情况下使他们能够在更广泛的地理区域进行勘探和钻探， 成功的可能性更大，和/或以更低的成本完成勘探、钻井、分销和销售流程，同时还向第三方提供 相关服务。

我们在未来获得和开发储量的能力，以及为其他行业参与者提供运输和物流服务而维持和发展我们的客户基础的能力将取决于我们评估和选择合适的物业和资产并在竞争激烈的环境中完成交易的能力，以获得此类物业和资产，营销石油和天然气，确保和补偿训练有素的人员，并满足对我们产品和服务的 需求。此外，石油和天然气行业对可供投资的资本也存在激烈的竞争。我们的竞争对手可能会为人员、财产和服务支付更高的费用，并以较低的费率吸引资本。如果天然气价格的上涨速度快于石油价格，这可能会变得更有可能，因为石油在我们整体生产和运输业务中所占的比例更大。由于我们的规模较小，我们可能比规模较大的竞争对手受到的影响更大。 此外，当前的通胀对我们的影响将比许多资本充裕的竞争对手更大。

钻探和生产原油涉及重大风险和不确定性，可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们的钻探和生产活动面临许多风险，包括我们无法发现具有商业价值的油气藏的风险。开采原油可能是无利可图的，不仅是从干井钻探，而且从不能产生足够收入以获得利润的生产油井钻探也是如此。此外，由于其他因素，我们的钻探和生产作业可能会被削减、推迟或取消，包括但不限于：

这些风险中的任何一种都可能造成重大损失，包括人身伤害或生命损失、财产、自然资源和设备的严重损坏或破坏、污染、环境污染、清理责任、油井损失、恢复运营的维修以及监管罚款或处罚。此外，随着钻探活动的扩大，我们的运营风险敞口可能会增加。

由于无法获得此类保险或保费和免赔额过高，我们可能无法投保或完全投保上述某些运营风险。如果发生未全部或部分由保险承保的事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于石油和天然气行业的季节性影响，我们的经营业绩起伏不定。

由于恶劣的天气条件，石油行业的运营水平在冬季一直较低。因此，我们的收入通常遵循季节性模式。 收入还可能受到其他不利天气条件、节假日和给定期间的营业天数的影响，因为收入与可用工作日直接相关。有时，我们还可能遭受恶劣天气 和类似事件的短期影响，例如龙卷风、飓风、暴风雪、冰暴、洪水、火灾、地震和爆炸，这些可能会损害我们的 运营结果或使我们的运营结果更加不稳定。

在正常业务过程中，我们可能会受到各种索赔和诉讼的影响 ，这些索赔和诉讼的金额或严重性的增加可能会对我们产生不利影响。

我们面临各种索赔和诉讼，涉及商业纠纷、人身伤害、财产损失、环境责任和其他事项。诉讼程序包括第三方的索赔 ，某些诉讼程序已被证明或声称是集体诉讼。监管、立法或司法标准的发展，诉讼趋势的重大变化，或涉及任何或全部财产损失、人身伤害和环境责任的灾难性事故或一系列事故，都可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

我们正在进行的石油和天然气矿产租约的延期可能会受到持续钻探作业的影响。

我们的石油和天然气矿产租约可能包含由生产持有或不由生产持有的种植面积 。为了延长未由生产持有的租赁面积，公司必须维持最低限度的 持续钻井作业，以便将这些租赁延长至未来期间。本公司无法在任何给定期限内进行运营 可能会导致本公司失去该租赁中未来运营的权利。

钻机、设备、供应、人员和原油现场服务可能缺乏可用性或成本 ，这可能会对我们在预算范围内及时执行勘探和开发计划的能力造成不利影响。

该公司目前拥有1台垂直深度可达20,000英尺的深井钻机和3台修井机。然而，本公司目前并没有能够在塔斯卡卢萨海洋页岩(“TMS”)等油气矿产租赁物业的地层中钻探深井的钻机 。 当原油价格上涨，或某些地区对设备和服务的需求大于供应时，我们可能会遇到获得能够在TMS进行横向钻探项目的深井钻机成本增加的问题。此外，较大的生产商可能更有可能通过提供更有利可图的条款来获得此类设备。如果我们无法获得此类资源的使用权，或者只能以更高的价格获得使用权，我们将储备转化为现金流的能力可能会推迟， 生产这些储备的成本可能会大幅增加，这将对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响 。

由于油价的波动性很大，油价的任何持续下跌都可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们履行资本支出义务和财务承诺的能力造成不利影响。

我们未来来自勘探和生产业务的收入、现金流和石油和天然气资产的账面价值将取决于油价。包括石油在内的大宗商品价格波动很大，可能会随着供需关系相对较小的变化和市场不确定性而大幅波动。其他 可能影响油价且超出我们控制范围的因素包括但不限于以下因素：

目前，油价高于前几年的水平，尽管不能确定未来油价是否会下跌，何时下跌，下跌幅度如何。此外，尽管油价上涨通常会给我们的钻井业务带来好处，因为我们在油价高峰期拥有高产油井，但它们也增加了钻探额外油井的成本。

同样，虽然较低的油价有利于我们的运输业务，因为它降低了我们的成本，但它对我们的勘探和生产业务却有相反的影响。油价下跌可能会减少我们的现金流和借款能力。如果我们无法以令人满意的条件获得所需的资本或融资，我们开发未来储备的能力可能会受到不利影响。此外，使用较低的价格来估计已探明储量可能会因经济限制而导致探明储量减少。

如果我们被要求削减钻探计划， 我们可能无法继续持有计划到期的租约，这可能会进一步减少我们的储量。因此，大宗商品价格大幅或持续下跌可能会对我们未来的业务、财务状况、经营业绩、流动性和为计划中的资本支出提供资金的能力产生重大不利影响。

保护措施和技术进步 可以减少对石油和天然气的需求。

节约燃料的措施、未来的立法和法规增加了消费者对石油和天然气替代品的需求、燃油经济性方面的技术进步和能源发电设备可能会减少对石油的需求。例如，拜登政府发布了一项行政命令，禁止联邦政府在2035年之前购买新的汽油车，尽管行政命令可能会发生变化。此外，私营公司越来越多地承诺减少使用燃气汽车造成的碳排放，例如通用汽车公司在2021年1月宣布了到2035年只销售零排放汽车的计划。石油需求变化的影响可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们可能需要记录与我们已探明石油和天然气资产账面价值减少相关的重大非现金减值费用，这可能对我们的运营业绩产生重大和不利的影响 。

当事件或情况表明我们的石油和天然气资产的账面价值可能无法收回时，我们将对这些资产进行评估。为进行该等评估，管理层将使用各种可见及不可见的资料，包括管理层对(I)已探明储量及经风险调整的可能及可能储量、(Ii)大宗商品价格、(Iii)生产成本、(Iv)资本开支及 (V)产量的展望。价格大幅或持续下跌可能导致需要通过记录非现金减值费用来调整我们已探明的石油和天然气资产的账面价值。若该等评估显示估计可用年限或估计未来现金流减少，则石油及天然气资产的账面价值可能无法收回，因此吾等可能须记录减值费用，将已探明物业的账面价值减至其公允价值。如果未来石油和天然气价格下跌，我们可能需要记录与收购Banner 所收购的石油和天然气资产相关的减值费用，这将对我们在发生的期间的经营业绩产生重大不利影响。

我们未来的收入将取决于我们目标市场的规模，以及我们实现持续和充分的市场接受度的能力。

即使我们与石油行业的主要客户签订了所有必要的协议，并采购了足够的司机来满足市场对运输服务的需求，我们未来的收入也将取决于我们目标市场的规模和我们获得持续和充分的市场接受度的能力，以及定价、第三方付款人的报销和我们服务在目标市场的足够市场份额等因素。

我们预计，横幅费用将大幅增加 ，前提是：

由于我们运营石油和天然气勘探和运输业务的经验有限，如果我们不能有效管理此类业务所固有的风险和挑战，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。

在我们于2020年3月27日收购Banner之前，我们 没有运营其石油和天然气业务的经验。通过Banner首席执行官兼首席财务官Jay Puchir在收购Banner Midstream后继续运营石油和天然气业务，我们 运营这些业务的经验有限，因此在运营此类业务时可能会遇到固有的挑战和风险。如果 我们不能有效管理此类业务所固有的风险和挑战，我们的经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们的运输业务受到行业经济因素的影响，这些因素在很大程度上是我们无法控制的。

我们的大部分收入来自石油勘探和生产行业的运营，既来自我们自己的能源生产努力，也在更大程度上通过向从事类似努力的客户提供服务。因此，我们的销量在很大程度上依赖于经济，我们的业绩可能更容易 受到失业趋势及其对油价影响的影响，而不是没有关注这一点的航空公司。我们认为，可能对我们的经营业绩产生负面影响的一些我们无法控制的最重要因素是影响运输市场供应和需求的经济变化 。近几个月来，经济受到独特挑战的轰炸，包括供应链短缺、通胀和美联储加息应对、股市波动和对经济衰退的担忧。

当美国经济疲软时，与这些因素相关的风险会增加 。最近，许多大公司的首席执行官认为，我们的经济正在进入衰退期。如果美国经济进入衰退，除了其他潜在的不利后果外，对我们的产品和服务以及客户和消费者支出模式的需求将会减少，其方式甚至可能对我们的业务造成实质性的不利影响。在这种情况下，其他一些主要风险如下：

减少运输需求或增加卡车运输业运力供应的经济状况可能会对运费和设备利用率造成下行压力， 从而降低资产生产率。货运水平和运价的下降、长期的经济衰退或普遍的经济不稳定可能会导致我们的运营业绩下降，这种下降可能是实质性的。

我们还受到超出我们控制范围的成本增加的影响，如果我们不能充分提高费率，这可能会大幅降低我们的盈利能力。此类成本增加包括但不限于燃料和能源价格、司机工资、税收和利率、通行费、执照和注册费、保险费、法规、收入设备和相关维护成本以及我们员工的医疗保健和其他福利。我们无法 预测是否或以何种形式可能发生任何此类成本增加或事件。任何此类成本增加或事件都可能对我们的运营结果产生重大负面影响 。

此外，我们无法控制的事件，如我们设施或客户、运输地点、港口、配送设施、天气或恐怖袭击的罢工或其他停工，可能会导致经济需求减少、信贷减少或运输地点暂时关闭。此类事件或与此类事件相关的强化安全措施可能会损害我们的运营并导致更高的运营成本。

燃料价格或可获得性、柴油购买承诺的数量和条款以及附加费征收的波动可能会增加我们与运输业务相关的成本 ，这可能会对我们的利润率产生实质性的不利影响。

燃料是我们运输业务的一大笔费用，而石油销售为我们的业务提供了收入。由于政治事件、恐怖活动、武装冲突、通货膨胀以及美元对其他货币和天气的贬值等我们无法控制的因素，柴油价格波动很大，如飓风、龙卷风和其他自然灾害或人为灾害，每一种因素都可能导致燃料成本上涨 。燃料价格也受到发展中国家需求上升的影响，并可能受到钻探活动减少以及将原油和石油储备用于其他目的的不利影响。此类事件不仅可能导致燃料价格上涨，还可能导致燃料短缺和燃料供应链中断。由于Banner的运输业务依赖柴油，柴油成本的大幅增加、短缺或供应中断可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

燃油成本的增加在一定程度上不会通过每英里费率的增加或燃油附加费的增加来抵消，这对我们的运营和盈利能力产生了不利影响。近几个月来，燃料价格飙升至历史最高水平，增加了我们的运营成本。虽然我们的大部分燃油成本由客户合同和补偿性燃油附加费计划中的直通条款支付，但对于我们与其保持燃油附加费计划的客户，例如与未计费里程相关的计划，或我们的 发动机空转时间，我们也会产生即使在 情况下也无法收回的燃油成本。由于我们的燃油附加费回收滞后于燃油价格的变化，我们的燃油附加费回收可能无法计入我们为燃油支付的增加成本，尤其是在价格上涨导致我们的报销水平波动的情况下。此外，在货运量低的时期，托运人可以利用他们的谈判筹码来实施补偿较少的燃油附加费政策。 此外，每个客户的燃油附加费协议的条款各不相同，客户可能会寻求修改其燃油附加费协议的条款，以最大限度地减少燃油价格上涨的可回收性。这样的燃油附加费可能不会无限期地维持，或者可能不够有效。截至本报告日期，我们没有衍生金融工具来减少我们对燃料价格波动的敞口 。随着我们石油产量水平的提高，如果油价保持在历史高位，我们将探索签订衍生品合约，以对冲油价。

如果我们不能保留所有者-运营商，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在我们的运输业务中，我们依赖由独立承包商拥有和运营的车队。这些独立承包商负责维护和操作自己的设备，并支付自己的燃料、保险、许可证和其他运营成本。由于流失率高，合格的独立承包商司机通常有限，这增加了对其服务的竞争，尤其是在经济活动增加的时期。我们目前面临并可能在未来继续面临吸引和留住足够数量的合格独立承包商司机的困难。此外，我们与独立承包商司机的协议 可由任何一方终止，不受处罚，并可在短时间内通知。我们针对服务石油勘探和石油开发行业的特殊设备服务需要特殊培训，以满足独特的操作要求。根据行业标准，我们可能在法律上有义务或以其他方式受制于 使用身体功能测试以及毛囊和尿液测试来筛选和测试所有司机申请者，我们认为这是一个严格的标准，可能会减少我们可以获得的合格申请者的数量。如果我们无法留住我们现有的独立承包商司机或招聘新的合格独立承包商司机，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

我们向独立承包商司机提供的费率 取决于市场条件。因此，我们可能需要增加业主-运营商的补偿或采取其他措施 以留住现有的合格独立承包商司机并吸引新的合格独立承包商司机。如果我们无法继续吸引和留住足够数量的独立承包商司机，我们可能不得不拒绝客户要求运送货物或碎砂的请求，这反过来又会对我们的运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们在运输业务中依赖的业主-运营商和司机被归类为员工而不是独立承包商，我们的业务将受到实质性的 和不利影响。

国家法规

物流行业的许多公司 一直面临立法或法规要求许多独立承包商被视为员工，并获得仅限员工享受的福利 这增加了成本。此外，各州还通过了对将员工错误归类为独立承包商的雇主处以严厉罚款和停工令的规定 。到目前为止，这项立法和法规仅限于或考虑 在我们不开展业务的州，如加利福尼亚州、新泽西州和弗吉尼亚州。

一些公司最近卷入了诉讼， 包括集体诉讼、国家税务和其他行政诉讼，这些诉讼声称，业主-经营者或他们的司机应该被视为员工，而不是独立的承包商。这些诉讼和程序涉及巨额金钱损害赔偿(包括拖欠工资、加班和未能提供用餐和休息时间、未报销的业务费用和其他项目的索赔)、禁令 救济，或两者兼而有之。虽然我们认为业主-运营商及其司机应被恰当地归类为独立承包商，而不是员工，但如果他们的独立承包商身份受到挑战，我们可能无法在我们提供运输服务的某些 或所有司法管辖区成功防御此类挑战。

联邦法规

如果劳工部(DOL)或国家劳资关系委员会(NLRB)通过扩大 员工定义的规则，我们也可能遇到风险，这可能会发生在拜登政府执政期间。

2022年6月3日，美国劳工部宣布，它正在制定一项关于根据《公平劳动标准法》确定员工或独立承包商地位的拟议规则。能源部预计将在2022年夏季提交一份拟议规则制定通知草案，供机构间审查。

2021年12月27日，NLRB邀请各方 提交简报，说明NLRB是否应重新考虑其根据 《国家劳动关系法》(“NLRA”)确定工人独立承包人地位的标准。如果NLRB采用更广泛的标准来确定谁有资格成为员工，那么可能会根据NLRA成立工会或提起不公平劳动行为指控的个人数量可能会增加。

结论

由于拜登政府的监管推动，我们预计能源部将制定一项狭义定义独立承包商的规则，这将对班纳的运输业务产生不利影响，并增加其成本。如果NLRB通过了一项扩大员工定义的规则，或法院或行政机构 确定业主经营者及其司机必须被归类为员工而不是独立承包商，我们可能会 受到额外的监管要求，包括但不限于税收、工资、工资和工时法律和要求(如与最低工资和加班有关的法律和要求)；员工福利、社会保障、工人补偿和失业；歧视、 骚扰和民权法律报复；根据与工会、集体谈判和其他协调一致的活动有关的法律提出的索赔；以及适用于用人单位和雇员的其他法律法规。遵守此类法律法规将要求我们产生大量额外费用，可能包括但不限于与适用工资和工时法(包括最低工资、加班以及用餐和休息时间要求)、员工福利、社保缴费、 税款和罚款相关的费用。此外，任何这样的重新分类都将要求我们改变我们的业务模式，从而对我们的业务和财务状况产生不利影响。将广泛定义员工的州立法扩展到我们运营的州也可能对Banner产生实质性的不利影响。

与许多公司类似，我们经历了保险成本的飙升，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

保险费最近不断上涨，我们的保险成本也面临着类似的增长。我们未来的保险和索赔费用可能会超过历史水平，这可能会减少我们的收入。对于因工人赔偿、汽车责任、一般责任、货物和财产损失索赔以及相关健康保险而产生的部分索赔风险，我们自行投保或保持较高的免赔额。估计索赔的数量和严重程度以及相关的判决或和解金额本身就很困难。这与法律费用、已发生但未报告的索赔以及其他不确定性一起，可能会导致实际索赔成本与我们估计的准备金之间出现不利差异。 我们计划为预期损失和费用预留准备金，并定期评估和调整我们的索赔准备金，以反映我们的经验。然而，最终结果可能与我们的估计不同，这可能导致超过我们预留金额的损失。

我们向持牌保险承运人投保的保险金额高于我们保留的金额。尽管我们认为我们的一般责任和相关保险限额应足以涵盖合理预期的索赔，但一项或多项索赔的金额可能超过我们的承保限额。如果任何索赔超出我们的 承保范围，我们将被要求承担超出的部分，以及我们的其他自我保险/留存金额。因此，我们的保险和索赔费用可能会增加，或者我们可以在续订或更换保单时提高我们的自我保险保留额或免赔额。 如果(I)每项索赔的成本、保费或索赔数量 大大超出我们的估计，(Ii)有一项或多项索赔超出我们的承保范围，(Iii)我们的保险公司拒绝支付我们的保险索赔，或者(Iv)我们遇到未提供保险的索赔，我们的经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

与Agora及其比特币相关的风险 挖掘业务

如果雅居拉注册声明没有被美国证券交易委员会宣布生效，而且建议的包销公开发行没有完成，可能会对我们向雅居拉发放的某些债务的偿还 产生不利影响，并可能对我们未来的经营业绩产生重大不利影响.

自2021年10月首次提交以来，Agora注册声明经历了 一系列修改，尚未被美国证券交易委员会宣布生效。此外，关于亚博拉的公开发行，亚博拉已申请其普通股和认股权证在纳斯达克上市。

2021年11月13日，Agora向本公司发行了750万美元的定期票据，年利率为10%。我们披露，从DPL价值1200万美元的首轮发行中，我们将向Agora提供至多500万美元的贷款。截至2022年6月30日，根据750万美元的信贷额度，本金余额5,614,367美元尚未偿还。 Agora将被要求偿还2023年3月31日借入的任何款项，并计入应计利息。虽然Agora计划用运营现金流偿还贷款 ，但它可能无法产生正现金流，可能需要使用计划中的 承销公开募股所得。Agora的注册声明已经修改了八次，至少还需要再修改一次。 美国证券交易委员会工作人员对最后四次修改的评论仅限于会计评论，似乎专注于在比特币矿商之间创造统一，包括许多没有经过仔细审查的公开持有的竞争对手，Agora试图 效仿这些竞争对手的会计。Agora正在继续与美国证券交易委员会的工作人员沟通，无法预测何时提交下一次修正案(这需要对截至2022年3月31日的年度进行审计)以及正在进行的审查将如何解决。

由于最近比特币价格暴跌和股市疲软，我们不确定Agora能否完成首次公开募股，如果可以，它可以筹集多少资金，或者它对其股东(包括拥有90%以上流通股的公司)的稀释程度。 如果承销的公开募股没有完成，Agora可能没有能力偿还这笔贷款，这将对我们的财务状况产生不利影响。

由于最近加密货币市场普遍下跌，特别是比特币价格下跌，我们对Agora的贷款及其业务可能会受到不利影响。

Agora的主要业务是比特币开采。其计划中的首次公开募股(IPO)正寻求筹集资金，以收购比特币矿商，并加快其在该领域的存在。到目前为止，Agora一直在与效率较低的矿工进行有限的采矿。比特币的价格一直不稳定，最近它的交易价格跌至去年的最低水平。2021年5月16日，比特币的交易价格约为46750美元。2021年7月20日跌至约29,796美元，2021年11月9日升至约69,000美元，2022年6月20日跌至约17,614美元的低点。 虽然较低的价格可能会降低高速矿工的价格，但低价格可能会使比特币开采业务失去吸引力，无利可图。 最近的低价对Agora完成首次公开募股的能力造成不利影响，或减少其毛收入 ，这可能会阻止我们向Agora偿还贷款，或对我们未来的业务和财务状况产生不利影响 。

Agora在比特币开采领域缺乏运营历史，其新业务面临许多重大风险和不确定性，这些风险和不确定性影响其未来的生存能力。

截至2022年6月30日，Agora已投资约900万美元，并同意额外投资至多500万美元，用于开发其新的比特币开采业务。比特流业务已经成立，并达成了设备和服务的协议和安排，但最近才开始 比特币开采业务。为了继续进行，Agora正在其位于德克萨斯州的第一个采矿设施 安装矿工和采矿基础设施，并需要签订一份长期合同，从德克萨斯州的电网购买电力，并使用这些电力开采比特币 ，并利用未来的电力短缺，例如2021年冬季影响德克萨斯州的电力短缺，并可能在2022年6月开始在德克萨斯州发生 。风险和不确定性包括：

出于所有这些原因，Agora的比特币开采业务可能不会成功。

Agora面临着与其 需要足够的不动产和以经济有利的价格持续提供大量电力相关的风险，其目前为这些资源开始并扩大其德克萨斯州西部设施运营所做的努力和谈判可能最终不会成功。

Agora的比特币开采业务既需要安装采矿设备的土地，也需要大量的电力来操作这些设备。2021年12月10日，Bitstream签订了一项租赁协议，根据该协议，Bitstream租赁了20英亩土地，初始租期为10年，随后 租期为10年，用于在德克萨斯州西部安装采矿设备，以换取相当于电力成本3%的每月付款。如果Bitstream 连续12个月未使用租赁土地，则租约将终止。2022年1月3日，Agora最终敲定了以250,000美元购买德克萨斯州西部一块20英亩土地(每英亩12,500美元)的土地购买协议，其中125,000美元由优先电力管理公司(“PPM”)支付，以协助Agora通过注册声明流程提供资金。Agora没有义务 偿还PPM，他们也没有土地所有权。Agora有权在停止将这块土地用作数据中心时，以每英亩400美元的价格将其回售给卖家。

此外，Agora已经向电力经纪人支付了1,096,000美元 ，以帮助在该地点获得12兆瓦的电力，有可能将变电站的可用容量 增加到48兆瓦。Agora已经于2021年10月签署了第二份意向书，在那里它已经支付了1,326,500美元，并承诺在完成此次发行或执行最终协议时支付1,628,000美元； 然而，这些高成本和不确定性可能会损害其盈利能力，特别是如果比特币价格进一步下跌 或者如果Agora无法以有利的条款或根本不能就权力达成最终协议。虽然Agora已安排交付使用高达42兆瓦(同意在未来6至12个月内达到78兆瓦)所需的变压器，但 Agora对德克萨斯州西部的两个地点拥有最高372兆瓦的有条件和无条件的权利，这还有待当地政府的批准， 这是唯一需要批准的。如果Agora或与其签约的第三方未能在需要时按商业上可行的条件获得、交付和安装所需能源所需的项目，其经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。可能没有替代的电力来源，或获取电力所需的资源，因此，Agora比特币开采业务的建立和发展可能会受到扼杀或阻碍。

如果Agora购买更多的矿工 或收购需要更大表面积和/或更高能源投入的新矿工，其土地和电力需求将会增长。 如果Agora无法继续获得足够的电力以符合成本效益的基础上运营其矿工，它可能无法实现其对新矿工的重大资本投资的预期好处。此外，如果Agora无法找到并获得新的地点 以扩大其采矿业务，其前景将受到阻碍。不能保证Agora的运营成本在未来不会增加，在这种情况下，不能保证它能够以可接受的价格、产量和 其他条件获得所需的能源(如果有的话)。

此外，Agora的采矿业务 可能受到长时间停电的重大不利影响，如果发生长时间停电，或由于2021年冬季德克萨斯州发生的电力供应不足或成本上升，Agora可能不得不减少或停止运营。虽然Agora打算参与德克萨斯州电力可靠性委员会(ERCOT)的响应备用计划，但如果出现此问题，可能会抵消部分或全部收入损失，其业务和运营结果可能会受到重大不利影响，特别是如果备用计划失败的话。

Agora的采矿运营成本可能会超过其采矿收入，这将继续给其业务带来压力或增加亏损。

Agora的采矿业务将成本高昂，未来其支出可能会增加。这一费用增长可能不会被相应的收入增长所抵消。Agora的支出可能比其预期的更高，其提高比特币挖掘业务效率的投资可能不会成功， 可能会超过货币化努力。例如，如果比特币的价格下降或保持在低位，而没有类似的成本下降，Agora的盈利能力也将下降。同样，Agora的成本增加而收入却没有相应的增加，将增加我们的损失，并可能严重损害我们的财务状况。

获得新的和替换的矿工和零部件的成本可能继续是高度资本密集型的，这可能会对Agora的业务和 运营业绩产生重大不利影响。

只有当与开采比特币相关的成本(包括硬件和电力成本)低于比特币Agora矿出售时的价格时，Agora的开采业务才能成功 并最终实现盈利。Agora的矿工和相关设备将受到正常运营的磨损，还可能面临由其无法控制的因素导致的更严重的故障。例如，某些矿工 型号过去曾出现故障和缺陷，因此许多操作员被迫进行维修或更换。为了启动其比特币业务，Agora购买并收到了5,000个矿工的交货，这些矿工的哈希率低于某些更高级和/或较新的型号。Agora的第三方托管公司预计将部署Bitmain S19 Pro挖掘器，Agora将在截至2022年9月30日的季度共享这些挖掘器。此外，Agora于2021年11月开始使用的最初的AvalonMiner 841矿工在挖掘比特币方面的效率低于Bitmain S19 Pro矿工，因为它们的哈希率更低，这意味着由于设备效率较低以及电力供应较少，Agora的初始收入将低于其采矿设施的潜力。因此，虽然由于这些矿商的价格较低，在设施建立过程中损失初始矿工的风险将会减轻，但在这种情况下， 收入潜力的减少是权衡的。此类意外情况是导致比特币开采成本高度密集的因素之一，并对Agora的开采业务和创收或盈利能力构成严重的潜在阻碍。

不可避免的是，由于市场的普通损耗、折旧和/或市场竞争力或其他导致Agora现有矿工过时的因素，Agora的老式矿工及其部署的相关设备将需要进行维修或更换。任何升级Agora可能需要或选择进行 将需要大量资本投资，Agora可能面临以对Agora有利或对投资者不是高度稀释的条款及时找到所需资本和/或 的挑战。如果Agora无法及时或充足地获得足够数量的新矿工和替代矿工，Agora可能无法在其竞争激烈且不断发展的 行业中竞争。如果发生这种情况，Agora可能无法像竞争对手或 那样高效或充足地挖掘比特币，因此其业务和财务业绩可能会受到影响。

如果美国的政治，尤其是气候变化运动开始影响比特币开采，可能会对Agora的业务以及未来的运营和财务状况产生实质性的不利影响。

比特币挖掘使用非常大量的电力来操作用于挖掘的高速计算机。由于西德克萨斯州目前的电价较低，Agora在那里安排了电力供应，以支持其计划中的运营。最近在美国，纽约州立法机构通过了一项法案，如果州长签署该法案，将暂停某些加密货币的开采，包括比特币开采。虽然这一行动不会直接影响Agora目前在德克萨斯州开展的业务，但它可能是新一波气候变化法规的开始，旨在防止或减少美国司法管辖区内比特币开采的增长，包括Agora 现在或未来可能运营的司法管辖区。虽然纽约州目前处于民主党的控制之下，与德克萨斯州相比，纽约州非常支持气候变化法规，但民主党人可能会获得德克萨斯州的控制权，并制定立法，使Agora在德克萨斯州的运营在经济上不可行。此外，如果其他民主党州开始通过立法，使加密货币开采成本高得令人望而却步或禁止开采，可能会在德克萨斯州造成需求激增，并增加那里的电力成本。上述 事态发展也可能表明地区或全球监管趋势的开始，以应对环境和能源节约 或其他有关加密货币的担忧，在Agora运营所在的司法管辖区或总体上采取类似行动可能会对我们的运营产生 破坏性影响。如果进一步监管，比特币采矿业可能无法 适应我们将能源部署到采矿设备运营的能力的突然和戏剧性的检修。

政府针对加密货币和比特币开采的行动可能会对该行业产生实质性的不利影响，如果广泛采用，可能会影响Agora。

Agora及其运营所依赖的比特币正在并可能受到禁令和其他法规的约束，这些禁令和法规旨在防止比特币和比特币挖掘的一些负面属性 。例如，2021年9月24日，中国宣布包括比特币在内的所有加密货币的交易和开采都是非法的。虽然这一禁令的最终长期效果仍不确定，但它可能会限制比特币在不断增长的经济体中的巨大市场，从而显著阻碍Agora的前景。在中国宣布禁令后的几个小时内，比特币的价格下跌了近4000美元。在某种程度上，比特币的价格与公众对其作为一种货币未来价值的看法有关。这一禁令是在中国国内针对加密货币采取零敲碎打的监管行动之后出台的，部分原因是担心可能出现操纵行为和过度能源消耗。

由于Agora无法影响或预测政府未来采取的监管行动，因此它可能面临监控和应对影响比特币开采的快速监管事态发展的困难，这可能会对其行业以及其业务和运营结果产生重大不利影响。如果美国或其他地方的政府采取进一步的监管行动，Agora的业务可能会受到实质性的损害。

由于比特币采矿业有多家竞争对手正在大规模采购采矿设备，并且由于供应链中断，Agora在获得新矿工方面可能会遇到延误或困难 ，这可能会对其业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

Agora行业的许多竞争对手一直在大规模采购采矿设备，这导致全球范围内采矿设备和用于生产这些设备的零部件短缺，并推迟了新矿商采购的交货时间表。不能保证Agora将依赖的采矿设备制造商在获得、升级和/或扩大其现有矿工的 时，能够跟上采矿设备需求的激增。Agora面临的供应链中断可能会对其产生不利影响，包括为矿工供电所需的变压器短缺。此外，用于生产矿机的材料的供应，例如作为矿工计算能力的主要特征的专用集成电路(“ASIC”)计算机芯片，可能会出现短缺， 也可能增加成本，超出Agora合理的承受能力，或者在不合理延误的情况下减少供应，或者根本不短缺。目前还不确定制造商将如何应对这些趋势，以及他们是否能在未来兑现向任何或所有客户承诺的时间表。如果采矿设备、零部件或材料制造商不能跟上需求或避免供应短缺，Agora可能无法以合理的价格或满足其业务需求的交货时间表购买足够数量的产品，这可能对其业务和运营业绩产生重大不利影响。

比特币可以减半，这意味着解决块奖励的比特币将在未来减少，其价值可能不会相应地调整以补偿Agora ，而比特币的总体供应是有限的.

比特币需要“减半”，这是指每解决21万个块，比特币因解决一个块而获得的奖励减少50%的过程。这意味着 比特币Agora(或任何其他矿业公司)因解决区块链中的区块而获得奖励的金额永久减半。 例如，最近一次减半发生在2020年5月，修订后的支付为每区块6.25比特币，低于 之前每区块12.5比特币的奖励比率。不能保证比特币的价格会充分上涨 ，以证明由于比特币的减半功能，开采比特币的成本越来越高。如果比特币的交易价格没有在这些预期的减半事件之后出现相应的按比例增长 ，Agora从其采矿业务中获得的收入将 出现相应的下降，这将对其业务和运营产生重大不利影响。举个例子，即使比特币的价格 保持在今天的价格，在所有其他因素相同的情况下(包括相同的矿工数量和稳定的哈希率) Agora的收入将在下一个减半后大幅下降。

此外，由于减半过程，除非比特币区块链的底层代码被更改(鉴于其分散化性质，这可能不太可能)，否则比特币的供应 是有限的。一旦通过解决区块链中的块产生了2100万比特币，网络将停止产生更多的比特币 ，预计大约在2140比特币产生。目前，流通中的比特币约有1900万枚，占当前源代码下比特币总供应量的90%左右。出于上述原因，减半功能使Agora暴露于 固有的不确定性和对历史上波动的比特币价格的依赖。如果比特币的价格没有大幅上涨 ，Agora的比特币开采业务可能无法盈利。

Agora的采矿业务，包括矿工、住房基础设施、土地和矿工所在的整个设施，都面临着与未投保或投保不足的损失、潜在的损害和可能没有充分准备的意外事件有关的风险。.

Agora的初始设施是，未来可能建立的任何设施都将受到与容纳其所有业务相关的各种风险的影响，其中包括将昂贵的创收设备保存在一个物理位置。虽然Agora有覆盖一般责任的保险，但它可能无法 完全或根本覆盖所有潜在损失。例如，由于火灾或其他自然灾害或恐怖分子或对设施的其他袭击，Agora的设施可能暂时或永久无法运行。Agora 为防范这些风险而采取的安全和其他措施可能还不够。如果Agora网络中的任何矿工发生未投保或保险不足的损失，包括超过保险限额的损失，该等矿工可能无法得到及时或彻底的充分修复，Agora可能会损失部分或全部未来本可从该等矿工获得的收入。如果矿工、他们所在的住房基础设施或土地本身受到永久性破坏，Agora可能无法承担修复或更换的费用。一旦这些事件发生，Agora可能无法恢复，可能会损失大量的潜在收入，其业务和运营结果可能会因此受到重大损害。

Agora将依赖第三方来建立和发展其采矿努力，并且控制其运营的能力有限。

Agora已与第三方签订了一项具有约束力的协议，根据该协议，Agora将接待第三方的矿工。Agora将获得由此产生的收入的一部分。根据该协议，Agora还将有能力通过“虚拟交换”交易购买托管矿工，Agora 支付更换设备的费用，进而将托管矿工的采矿收入转入其数字账户。Agora的协议使其在控制最初的采矿努力或监督运营方面的能力有限。此外，将使用的设备还将包括新的最先进的矿工，使用浸入式技术来冷却计算机硬件。如果这项技术不能像预期的那样工作，它将对我们未来的运营产生不利影响。此外，Agora的协议含糊不清，没有提供任何补救措施， 受到可能的法律不确定性的影响。

由于Agora的采矿依赖于第三方采矿 矿池服务提供商，此类矿池的运营可能会对Agora的运营结果产生负面影响.

第三方托管公司使用挖矿池安排了Agora的比特币挖掘操作，其中多个比特币挖掘运营商同意加入，如果他们中的任何一个因在区块链上挖掘区块而获得比特币奖励，则池参与者将根据 对该区块挖掘的计算能力获得部分奖励。如果Agora能够参与矿池，它将通过第三方矿池运营商从其挖矿活动中获得比特币挖矿奖励。矿池允许矿工结合他们的处理能力，增加了他们解决区块并通过网络获得报酬的机会。如果泳池运营商的系统因网络攻击、软件故障或其他类似问题而出现停机，将对Agora的开采和收入能力产生负面影响。此外，Agora还依赖于矿池操作员记录保存的准确性来准确记录为给定比特币挖掘应用程序提供给池的总处理能力，以评估Agora提供的总处理能力的比例。如果我们确定矿池运营商支付给它的报酬比例不正确，而不是离开矿池，Agora 对矿池运营商的追索手段将是有限的。如果Agora无法始终如一地从其矿池运营商那里获得准确的比例回报 ，其努力的回报可能会减少，这将对其业务和 运营产生不利影响。

由于Agora专注于比特币开采 ，以及最近比特币和加密货币市场价格普遍下跌，投资者面临定价风险，包括 “泡沫”型风险和波动性。

由于Agora对比特币的依赖，当比特币贬值时，其运营业绩可能会受到不利影响。比特币价格历来波动较大 ，受多种因素影响。此外，这类价格可能受到一些因素的影响，如影响商品的因素，而不是商业活动，而商业活动可能受到欺诈或非法行为者、实际或认为的稀缺性以及政治、经济、监管或其他条件的额外影响。定价可能是并可能继续导致对加密货币或我们的股价未来升值的猜测，使其市场价格更加不稳定，或为比特币的交易价格制造 “泡沫”类型的风险。

在2021年和2022年迄今，比特币的交易价格一直不稳定。鉴于比特币价格最近持续大幅下跌，有可能之前较高的价格 在2021年末达到峰值，是类似于2008年房地产市场泡沫的“泡沫”的产物，这将 意味着之前公众归因于比特币的价值被过度夸大，比特币价格以及加密货币市场再也无法回到那个水平。因此，由于Agora产生的收入将取决于比特币的价格，而在某种程度上，反过来又取决于加密货币市场的普遍成功，如果比特币的交易价格继续大幅下降或保持在远低于2021年末的水平，Agora的收入可能会经历类似的下降 。虽然可能以降价获得矿商的能力可能会抵消最近比特币价格下跌的一些负面影响，但这可能不足以抵消Agora收入潜力的减少，长期影响仍不确定。 如果发生这种情况，Agora的运营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。

Agora开采的比特币可能会 丢失、损坏、被盗或访问受限。

Agora开采的部分或全部比特币存在丢失或被盗的风险。通常，比特币存储在比特币持有者通常称为“钱包”的比特币存储站点中 ，比特币持有者可以访问这些站点来兑换持有者的比特币。对Agora比特币的访问也可能受到网络犯罪(如拒绝服务攻击)的限制。虽然Agora计划采取措施保护其持有的比特币，但不能保证其保护比特币的努力会成功。

黑客或恶意行为者可能会发起攻击 以窃取、危害或保护比特币，例如通过攻击比特币网络源代码、交易所挖掘器、第三方平台、 冷热存储位置或软件，或通过其他方式。这些事件中的任何一项都可能对Agora的运营产生不利影响，从而影响其创收和盈利的能力。访问Agora数字钱包所需的私钥丢失或销毁可能是不可逆转的，Agora可能会被始终拒绝访问其持有的比特币。Agora无法访问其私钥或与其数字钱包相关的数据丢失可能会对其业务产生不利影响。

比特币只能由持有比特币的本地或在线数字钱包的唯一公钥和私钥的持有者 控制，该钱包的公钥或地址反映在网络的公共区块链中。Agora在核实收到转账并将此类信息传播到网络时，将被要求公布与使用中的数字钱包相关的公钥，但Agora将 需要保护与此类数字钱包相关的私钥。如果此类私钥丢失、销毁或以其他方式泄露，Agora将无法访问其比特币奖励，并且此类私钥可能无法由任何网络恢复。 任何与用于存储Agora开采的比特币的数字钱包相关的私钥丢失都可能对其运营结果和持续经营的能力产生重大不利影响，这可能对其业务、前景或运营以及其开采的任何比特币的价值产生重大不利影响。例如，《纽约时报》在2021年1月报道称，由于密码问题，现有比特币中约有20%似乎“丢失”。

不正确或欺诈性比特币交易 可能是不可逆转的。

比特币交易是不可撤销的，被盗 或错误转移的比特币可能是不可恢复的。因此，任何错误执行或欺诈性的比特币交易，例如由于Agora持有的比特币资产的网络安全漏洞而导致的 ，都可能对Agora的投资和资产造成不利影响。 这是因为，从管理角度来看，如果没有交易中比特币接受者的同意和积极参与，比特币交易是不可撤销的。一旦交易被验证并记录在添加到区块链中的区块中，比特币的错误转移或失窃通常将无法逆转，Agora可能没有足够的追索权 从任何此类转移或失窃中追回损失。此外，由于计算机或人为错误，或通过盗窃 或刑事诉讼，Agora的比特币奖励可能会以错误的金额转移到未经授权的第三方，或转移到不受控制的 账户。如果Agora的比特币发生错误或欺诈性交易，Agora寻求撤销交易或寻求追索权的手段将非常有限。如果Agora无法从此类行为、错误或盗窃中挽回损失， 此类事件可能会对其业务产生重大不利影响。

Agora将依赖一个或多个第三方来存放、存储和提取其开采的比特币，这可能会导致资产损失、纠纷和其他债务或 可能对其业务产生不利影响的风险。

Agora目前使用Coinbase数字钱包 来存储其挖掘的比特币，尽管它可能会随时更换为其他数字钱包提供商或使用多个提供商。为了 在区块链网络上拥有、转移和使用比特币，Agora必须拥有与网络地址相关联的私钥和公钥对， 通常被称为“钱包”。每个钱包都与一个唯一的“公钥”和“私钥” 对相关联，每个对都是一个字母数字字符串。要将比特币存入其数字钱包，Agora必须 签署一项交易，其中包括比特币转账来源钱包的私钥、Coinbase控制并提供给Agora的钱包的公钥，并在底层区块链网络上广播存款交易。同样，要从Coinbase帐户中提取比特币，Agora必须向Coinbase提供比特币要转移到的钱包的公钥，然后Coinbase将签署授权转移的交易。此外，一些比特币网络要求在任何比特币转移时提供额外的 信息。

在将比特币存入Coinbase或从Coinbase提取比特币的过程中，可能会发生许多错误或其他不良事件，如打字错误、错误或未能包括区块链网络所需的信息。例如，用户在存取比特币时可能会错误地输入Agora钱包的公钥 或所需收件人的公钥。此外，Agora对Coinbase等第三方的依赖，以及访问和使用其数字钱包的密钥的维护，将使其面临来自 未经授权的第三方部署非法活动(如黑客攻击、网络钓鱼和社交工程)的更大网络安全风险，尽管Agora和其他公司采用了安全系统和保障措施。针对包括加密货币 行业在内的各种行业系统的网络攻击的频率、持续性和复杂性都在不断增加，而且在许多情况下，是由资金雄厚、经验丰富、有组织的团体和个人实施的。例如，攻击可能旨在欺骗员工和服务提供商将Agora所依赖的系统的控制权 释放给黑客，而其他攻击可能旨在将计算机病毒或恶意软件引入此类系统， 目的是窃取机密或专有数据。这些攻击可能发生在Agora的数字钱包或其第三方服务提供商或合作伙伴的系统上，这可能会导致资产损失和其他不良后果。或者，Agora可能会无意中将比特币转移到它不拥有、控制或持有私钥的钱包地址。此外，比特币钱包地址 只能用于发送和接收比特币，如果比特币被无意中发送到以太或其他加密货币钱包地址，或者如果发生上述任何错误, 所有比特币都将永久、不可挽回地丢失，无法找回。此类 事件可能导致资产损失或纠纷，其中任何一项都可能对Agora的业务造成重大不利影响。

如果Coinbase或Agora存储其比特币的另一家比特币交易所遇到财务困难，该交易所的债权人可能会将其比特币视为该交易所的资产，这可能导致其部分或全部比特币的损失。

Coinbase Global，Inc.(以下简称Coinbase Global，Inc.)在其于2022年5月10日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的季度报告(以下简称Coinbase 10-Q)中披露，监管或财务会计准则的不确定性或变化可能会导致Coinbase需要改变其会计方法并重述财务报表，削弱其提供及时准确财务信息的能力，这可能会对其财务报表产生不利影响，导致投资者信心丧失，并对其业务、运营 结果和财务状况产生更广泛的影响。Coinbase的披露引起了许多零售客户的担忧，他们在交易所的加密货币资产在交易所破产的情况下仍然面临很高的损失风险，因为如果交易所宣布破产，无担保债权人通常会损失 大部分资金。Coinbase继续披露，其代表客户持有的数字资产 可能会受到针对Coinbase的破产程序的影响。Agora使用Coinbase存储其挖掘的比特币。由于Coinbase 10-Q最近的披露提醒投资者注意这一可能的风险，Agora决定不再允许Coinbase或其他 交易所访问其比特币持有的私钥。Agora认为，这意味着它将被视为传统的托管账户，这将损害交易所债权人的权利，并保护Agora的比特币。然而，没有法院对此作出裁决 ，一个或多个法院可能不同意Agora的立场，Agora可能遭受损失，这可能是重大损失 。

如果恶意行为者或僵尸网络获得比特币网络50%以上处理能力的控制权，该行为者或僵尸网络可能会操纵区块链来对Agora造成不利影响 这将对Agora造成不利影响.

如果恶意行为者或僵尸网络(由协调计算机操作的联网软件控制的志愿者或被黑客攻击的计算机集合)获得了专用于挖掘比特币的大部分处理能力 ，它可能能够通过构建 欺诈性区块或阻止某些交易及时完成或根本不改变比特币交易所驻留和依赖的区块链。恶意行为者或僵尸网络可以 控制、排除或修改事务的顺序，但不能使用此类控制生成新的单元或事务。 恶意行为者可能会重复使用自己的比特币(即，在多个交易中使用相同的比特币)，并阻止 确认其他用户的交易，只要它保持控制。如果此类恶意行为者或僵尸网络 不放弃其对网络处理能力的控制，或者比特币社区不以恶意为由拒绝欺诈性区块， 可能无法逆转对区块链所做的任何更改。上述描述并不是区块链或比特币整体可能受到威胁的唯一手段，而仅仅是一个例子。虽然目前还没有关于通过控制网络50%以上的处理能力来实现对区块链的恶意活动或控制的已知报告，但人们认为某些矿池 可能已经超过了比特币的50%门槛。可能超过50%的门槛表明，单个采矿池可能会对比特币交易的验证施加更大的风险。如果发生这样的发展，公众可能会对比特币区块链以及更广泛的区块链技术失去信心。这可能会对比特币的价格产生实质性的不利影响 , 这可能会对Agora的业务、财务业绩和运营产生实质性的不利影响，并损害投资者。

目前的解释要求商品期货交易委员会根据商品交易法对比特币进行监管，而Agora可能被要求注册并 遵守此类监管规定。由于监管环境的变化，Agora的任何运营中断都可能发生在对投资者不利的时候.

当前和未来的立法、商品期货交易委员会(CFTC)的监管和其他监管动态，包括监管机构发布的解释 ，可能会影响为分类和清算目的而对待比特币的方式。特别是，商品期货交易委员会对“商品期货”的定义并不排除这些资产的衍生品。Agora无法确定未来的监管发展将如何影响法律对比特币的处理。

比特币已被视为属于商品的定义 ，因此Agora可能被要求登记并遵守商品交易法下的额外法规，包括额外的定期报告和披露标准及要求。此外，Agora可能被要求注册为商品池运营商，并通过全国期货协会向CFTC注册为商品池。此类额外注册 可能会导致非常的非经常性费用，从而对Agora产生重大和不利的影响。如果Agora确定不遵守此类额外的监管和注册要求，Agora可能会寻求停止某些业务。任何此类行动都可能 对Agora造成不利影响。

此外，各国政府可能会开发和部署自己的基于区块链的加密货币，这可能会对比特币的价格和效用产生实质性的不利影响。

与我们的技术解决方案相关的风险

我们是否有能力针对我们的技术部门执行我们的战略，在很大程度上取决于与我们知识产权保护相关的诉讼的结果。

正如之前披露的那样，2021年4月，联邦陪审团在我们对沃尔玛公司的诉讼中裁定三项索赔对我们有利，并裁定我们获得损害赔偿，同月做出了对我们有利的判决 。关于更多信息，包括披露最近发生的事件，见项目3。本报告中的“法律诉讼”。

如果沃尔玛在地方法院败诉，我们预计它将提起上诉。知识产权和类似诉讼受到不确定性的影响。不能保证我们在与这起诉讼相关的努力中是否会成功，或者如果成功，我们将能够追回多少金额。

一般风险

由于新冠肺炎疫情已经对原油价格和经济产生了实质性的不利影响，因此与其持续相关的不确定性可能会对我们的业务、运营结果和未来前景产生未来的不利影响。

全球新冠肺炎疫情以及美国联邦、州和地方政府以及世界各地政府为阻止病毒传播而采取的史无前例的行动 对美国和全球经济产生了深远的影响，扰乱了全球供应链，并造成了金融市场的显著波动 。

虽然新冠肺炎似乎不再像过去那样威胁经济，但供应链短缺似乎已经从新冠肺炎演变而来。此外，出现严重的新新冠肺炎毒株或其他严重病毒进化的风险仍然存在。

持续一段时间内与 新新冠肺炎品系相关的中断和/或不确定性可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。比特币挖矿机和变压器等其他设备的供应链延迟和短缺可能会对Agora产生不利影响，特别是其全面发展比特币开采业务的计划。新冠肺炎可能导致的运输、电力供应、劳动力或其他成本的增加 可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，另一次严重的新冠肺炎疫情对金融市场和我们公司的影响可能会限制我们未来按我们需要的时间或根本不需要的可接受条款筹集额外资本的能力。

由于俄罗斯入侵乌克兰，以及作为回应的高通胀和美联储加息，对资本市场和经济的影响 是不确定的，我们可能不得不应对经济衰退和经济不确定性，包括可能对石油和天然气行业以及比特币采矿业的不利影响。

由于俄罗斯入侵乌克兰， 某些事件开始影响全球和美国经济，包括通货膨胀加剧，美联储加息 ，石油和天然气价格大幅上涨，资本市场和比特币价格大幅下跌，以及西方大型公司停止在俄罗斯开展业务。这场战争的持续时间和影响充其量是不确定的， 如果俄罗斯开始非法网络活动，持续下去可能会导致互联网接入问题。最终，经济可能会陷入衰退，给上市公司和我们带来不确定和潜在的严重影响。我们无法预测这将如何影响石油和天然气及相关服务市场或比特币，但其影响可能是不利的。

我们未来的成功取决于我们留住和吸引高素质人才的能力，以及我们高级管理层的努力、能力和持续服务。

我们未来的成功取决于我们吸引、聘用、培训和留住大量高技能员工的能力，以及我们的高级管理团队和我们每个子公司的其他关键人员的服务和表现，特别是在计划剥离的情况下。失去高管或其他关键员工的服务以及不充分的继任规划可能会对我们的业务运营造成重大中断，耗尽我们的机构 知识库，侵蚀我们的竞争优势，这将对我们的业务产生不利影响。对拥有实施我们战略所需技能的合格人员的竞争非常激烈，我们可能无法吸引或留住成功执行我们的 业务模式所需的员工。我们没有承保任何高管的“关键人物”人寿保险。

我们的成功在很大程度上将取决于我们的关键管理、工程和其他人员的持续努力，他们中的许多人将很难被取代。尤其是，我们相信我们未来的成功高度依赖于我们的首席执行官Randy May、我们的首席财务官Jay Puchir、Agora的首席执行官William Hoagland和Agora的首席财务官Britt Swann。如果我们管理团队的任何成员离开我们的工作，我们的业务可能会受到影响，我们普通股的股价可能会下跌。

如果我们不能有效地管理我们的增长， 我们的运营结果将受到实质性的不利影响。

在收购Banner之后，我们最近实现了显著增长 。我们的业务模式依赖于我们快速增长的石油和天然气钻探和运输业务，以及我们通过Agora较新的比特币开采业务。快速增长的企业通常很难在管理其增长的同时保持其合规性和质量标准。如果我们继续像我们预期的那样快速增长，我们将需要 通过招聘和聘用更多能够提供必要支持的高管和关键人员来扩大我们的管理层。 不能保证我们的管理层和我们的员工将能够有效地管理我们的增长。我们未能应对与快速增长相关的挑战，可能会对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时、准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

我们受制于《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求，其中要求上市公司保持有效的披露控制，以及对财务报告的程序和内部控制。

尽管我们的管理层得出结论认为，截至2022年3月31日，我们的披露 控制和程序是有效的，但任何未能保持有效控制或在其实施或改进过程中遇到的困难 都可能导致我们无法履行我们的报告义务，并可能导致重报我们之前几个时期的财务报表。如果我们未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统 ，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害，这可能会导致投资者信心丧失，并可能对我们的股价产生不利影响。

信息技术系统故障或 数据安全漏洞，包括网络安全攻击造成的影响我们、我们的业务伙伴或我们的行业的结果，可能会 对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依靠信息技术系统和 服务开展业务。我们和我们运营的行业中的其他公司将这些技术用于内部目的，包括数据存储和处理、传输以及与我们的业务伙伴的互动。这些数字技术的示例包括分析、自动化和云服务。如果我们的任何财务、运营或其他数据处理系统 遭到破坏、出现故障或存在其他重大缺陷，可能会扰乱我们的业务，要求我们产生大量额外的 费用，导致潜在的责任或声誉损害，或以其他方式对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

例如，殖民地管道的运营商被迫向黑客支付440万美元的赎金，原因是2021年5月的一次网络攻击使管道瘫痪了几天。 这次攻击还导致美国东海岸汽油价格上涨和短缺。由于我们在运输业务中依赖于汽油的可用性和价格，因此，汽油价格的任何大幅上涨和/或汽油短缺(如2021年5月的网络攻击所经历的那样)都将对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们的Agora业务 依赖于第三方维护的比特币挖掘计算机和数字钱包的运行，这也会增加 网络攻击的风险。

未来在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们普通股的价格，并削弱我们在未来证券发行中筹集资金的能力。

截至2022年6月8日，在26,364,099股已发行普通股中，约有24,136,165股由我们的关联公司或限制性股票持有人以外的投资者持有。在这24,136,165股中，22,989,885股是无限制的自由流通股，1,146,280股作为限制性股票持有。 剩余的股票可以按照规则144的成交量限制出售，该规则限制任何附属公司在任何三个月期间的销售不得超过 流通股的1%，或在四周期间的每周平均交易量。未来在公开市场上出售大量我们普通股的股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股当时的现行市场价格产生不利影响，并可能使我们未来通过发行我们的证券筹集资金的难度增加。

我们普通股的价格会受到 波动的影响，包括与我们的经营业绩无关的原因，这可能会导致投资者损失和昂贵的证券诉讼 。

我们普通股的交易价格很可能波动很大，可能会随着一系列因素而波动，其中一些因素可能不在我们的控制范围内，包括但不限于以下因素：

股票市场受到价格和成交量大幅波动的影响。在过去，随着公司证券市场价格的波动，证券 经常会对这样的公司提起集体诉讼。针对我们发起的诉讼，无论胜诉与否，都可能导致巨额成本，转移我们管理层的注意力和公司资源，从而损害我们的业务和 财务状况。

如果我们在未来的融资交易中或在截至本报告日期的未偿还衍生证券项下额外发行 股权证券，您将面临稀释。

我们有普通股可行使的股票期权和已发行认股权证 ，由于我们最近向DPL出售了证券，DPL可以转换额外的A系列股票和/或在未来行使其持有的认股权证，导致对公司其他投资者的进一步稀释。 当认股权证成为既有时，仅认股权证就可以行使为已发行普通股的49%。如果此类已发行证券被转换或行使为我们的普通股，或在未来的融资中发行证券，我们的投资者在我们的投资中可能会 遭遇稀释。

未来未偿还认股权证公允价值的变化可能会导致我们报告的运营业绩出现波动。

由于我们的未偿还认股权证造成的衍生债务，我们的普通股价格每个季度(从第一天到最后一天)的增减 是非现金支出或收入。如果价格上涨，我们需要报告费用，这会增加我们的实际运营损失 。相反，一个特定季度的价格下降将导致报告收入。风险在于，投资者将对我们报告的底线做出反应，这将增加我们股价的波动性。

由于我们可以在未经股东批准的情况下签发“空白支票” 优先股，这可能会对我们普通股持有人的权利产生不利影响。

根据我们的公司章程，如果获得A系列股东的批准，我们的董事会可以批准发行最多5,000,000股“空白支票” 优先股，而无需寻求股东批准。我们未来发行的任何额外优先股可能在股息或清算权方面领先于我们的普通股 ，并可能拥有比我们的普通股更大的投票权。此外，此类优先股可能包含允许将这些股份转换为普通股的条款，这可能会稀释普通股对现有股东的价值，并可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，在某些情况下，优先股可用作阻止、推迟或防止本公司控制权变更的方法。 虽然我们目前无意发行任何额外的授权优先股，但不能保证我们 将来不会这样做。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

Ecoark控股总部

该公司目前在德克萨斯州圣安东尼奥租用办公空间作为总部，但最近将办公空间转租给新租户，因为公司正在最大限度地减少办公空间以节省成本。目前的房产租约将持续到2023年11月。一家石油和天然气子公司在洛杉矶费里迪拥有一处物业，用于管理业务和大型设备存储。此外，该公司的运输部门还在德克萨斯州基尔戈尔租用场地，租期至2022年9月30日，为期42个月。

比特币挖掘设施

Bitstream租赁20英亩土地，初始租期为10年，随后租期为10年，以运营德克萨斯州西部的比特币采矿设备，以换取相当于电力成本3%的每月付款 。如果比特流连续12个月不使用租赁土地，租约将终止。

Agora在西德克萨斯州拥有一块单独的20英亩土地，于2022年1月3日以250,000美元购买，其中125,000美元由PPM支付，以帮助Agora 通过注册声明过程提供资金。Agora没有偿还PPM的义务，他们也没有土地的所有权。Agora有权在停止将这块土地用作数据中心时，以每英亩400美元的价格将其回售给卖家。Agora打算将这块土地用于其比特币开采业务。

石油和天然气属性

截至2022年3月31日，我们的石油和天然气种植面积 包括德克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州约30,000英亩的有效矿产租约。作为Banner收购的一部分，我们于2020年3月27日收购了某些石油和天然气资产，在2022财年和截至2021财年3月31日的财年(“FY 2021”)，我们继续专注于通过收购石油和天然气矿产租赁的不动产和工作权益来扩大我们的勘探和生产足迹和能力。

截至2022年3月31日，该公司由一家独立的石油咨询公司完成了一项分析。根据这一分析，截至2022年3月31日，我们的已探明储量没有减值。

石油和天然气储量

截至2022年3月31日和2021年3月31日，我们所有已探明的石油和天然气储量都位于美国，特别是德克萨斯州、密西西比州和路易斯安那州。

下表列出了截至2022年和2021年3月31日我们已探明储量的摘要信息 。所有的保护区都位于美国。欲了解更多信息，请参阅本报告“第 8项--财务报表和补充数据”中的补充信息“石油和天然气生产活动(未经审计)”。

截至2022年3月31日的已探明储量：

截至2021年3月31日的已探明储量：

下表提供了有关可归因于我们在美国所有资产的权益的石油和天然气生产、出售此类生产所获得的储量、2022财年和2021财年的平均销售价格和平均生产成本的某些信息。

钻探和其他勘探活动

在2022财年，我们承担了非常小的钻探和勘探活动，这些活动在成本上是象征性的。

在2021财年，公司实施了一项钻探计划，并预付了约5,800,000美元的成本，这些成本与在奥斯汀白垩岩地层钻探和完成一口深水平井有关，其中3,387,000美元已作为钻井成本支出。

当前活动

该公司目前正在评估其所有资产 ，以确定未来将开始的任何钻探活动。

交付承诺

根据现有合同或协议，本公司目前不承诺在不久的将来提供固定和可确定数量的石油和天然气。

高产油井

下表列出了截至2022年3月31日我们拥有运营所有权权益的库存中的油井数量。

下表列出了截至2021年3月31日我们拥有运营所有权权益的库存中的油井数量。

第 项3.法律诉讼

我们目前正在进行以下法律诉讼。截至本报告日期，除下文所述外，本公司并不知悉有任何针对本公司的诉讼受到威胁或悬而未决 ，若裁决不利，将对其业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大影响 。

在管理层的意见中，并无任何其他涉及本公司的法律事项会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场 挂牌交易，代码为“ZEST”。纳斯达克最近一次报告的普通股销售价格是在2022年6月30日， $2.62。

持有者

截至本报告之日，我们约有156名普通股持有者。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。我们普通股的转让代理是太平洋股票转让公司，电话：6725Via Austi Pkwy，Suite300，拉斯维加斯，内华达州89119。

分红

我们从未宣布或支付任何现金股利 我们的股本。未来我们普通股的股息支付将取决于我们的收益、资本要求、运营 和财务状况以及董事会认为合适的其他因素。只要A系列赛 尚未完成，我们就不能支付股息，除非是A系列赛的持有人。

我们 目前预计将使用所有可用资金为我们业务的未来发展和扩张提供资金，并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付 股息。

最近销售的未注册证券

2022财年，除了我们在Form 10-Q季度报告和当前Form 8-K报告中报告给美国证券交易委员会的交易外，没有其他未注册证券的销售。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析描述了影响我们经营业绩的主要因素、财务状况和财务状况的变化。本讨论应与本报告其他部分所附的经审计财务报表及其说明一并阅读。本讨论中包含的信息会受到许多风险和不确定性的影响。我们敦促您仔细阅读本报告第12页题为“第1A项--风险因素”的章节和第62页题为“有关前瞻性陈述的警告说明”的章节，以便更全面地讨论与投资我们证券相关的风险和不确定性。

概述

Ecoark控股公司是一家多元化控股公司，通过全资或控股的子公司在三个领域开展业务：(I)石油和天然气，包括在德克萨斯州、路易斯安那州和密西西比州的约30,000英亩活跃矿物租约上的勘探、生产和钻探业务，以及专注于美国南部各州的运输和物流服务，(Ii)开发和维护采摘后保质期和保鲜食品管理技术和相关知识产权，以及(Iii)最近推出的比特币开采业务，该业务也旨在帮助在德克萨斯州放松管制的市场中提供电力机会 。

在2022财年期间，我们的业务取得了以下主要进展和发展：

在本财年，该公司以1200万美元的价格将A系列优先股、毒丸认股权证和承诺股出售给BitNile的子公司DPL。

本公司之前亦透过Trend Holdings经营金融服务业务，直至2022年6月17日(I)Trend Holdings将比特流转让给Agora及Trend Explore转让给Ecoark Holdings，以及(Ii)在该等交易完成后，本公司持有约90%股权的子公司Agora将Trend Holdings出售予第三方，以换取一笔425万美元有担保的承诺贷款，该贷款以买方的资产为抵押，并由出售的附属公司担保。

在完成上述交易后，公司活跃的子公司包括Banner、White River、PinnacleFrac、Zest和Agora。在 2022年6月17日出售Trend Holdings之前，对于本报告所涵盖的时期，所有提及的“Trend Holdings”或“Trend”现在都是Agora的同义词。

有关2022财年的主要发展概况以及公司及其子公司的最新发展和计划，请参阅 “项目1.-业务”。

关键 术语和指标

在我们的业务管理方面，我们识别、衡量和评估各种运营指标。在石油和天然气部门 ，我们在管理业务时使用的主要指标如下：

“bbl” -bbl的意思是一桶原油。管理层使用的度量单位(“桶”)，公司的中游客户使用该单位从公司逐步购买石油。石油行业普遍使用桶作为计量单位，因此该公司采用桶来计量石油单位是一种标准做法。

“Mbbl” -Mbbl的意思是一千桶石油。请参阅对“Bbl”指标的评论。“Mbbl”是以数千为单位测量较大数量石油的标准。

“生产 (总)”--生产(总)是指在计入非矿产拥有方的工作利益之前生产的石油桶。管理层用来指定给定油井生产的石油总桶数的单位。总产量 既包括石油和天然气矿产所有者拥有的桶，也包括为油井提供资金和钻探的钻探和投资集团所拥有的桶，被视为工作利益所有者。总产量是整个石油行业普遍使用的标准术语，因此该公司采用该术语是标准做法。

“产量 (净)”--产量(净)定义为减去矿产拥有者所拥有的所有权部分后所生产的石油净桶。除非另有说明，否则管理层假设一口井的矿产所有权部分为25%，因此100%的工作权益在计入矿产所有者拥有的石油生产的所有权部分后将产生75%的净产量或净收入利息 。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度报告：

公司遵循ASC 280-10的规定分部报告。本标准要求公司根据管理层在制定内部运营决策时拆分公司的方式披露运营部门。本公司及其首席运营决策者确定，本公司自2019年5月31日、收购趋势控股和2020年3月27日收购Banner Midstream起生效的运营包括三个细分市场：金融、石油天然气和技术。自2021年7月1日起，公司首席运营决策者在与财务团队讨论后决定，公司将增加第四个报告分部，对其比特币开采业务进行核算。此外，该公司将于2021年7月1日将其家庭办公室成本报告到石油和天然气部门，向其技术部门收取每月管理费用，并在其金融和比特币开采部门记录了典型的管理费用 ，以说明家庭办公室的分配。截至2022年3月31日，公司决定根据ASC 205-20-45-1E将与金融服务部门相关的业务 重新归类为持有待售，因为截至2022年6月8日，公告中确定的标准已得到满足，公司对这三个部门的报告 部门进行了分类。根据ASC 855-10-55，公司反映了这些实体的资产和负债作为待售资产和负债的重新分类，以及截至2022年3月31日止年度的业务为非持续业务。由于此 重新分类，本公司的分部报告已分别删除截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度的融资分部 。

关键会计政策、估计和假设

以下列出的关键会计政策是公司认为对其运营最重要的政策。

使用预估的

按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求管理层 作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和支出的金额。 这些估计包括但不限于，管理层对应收坏账所需拨备的估计， 待售资产和已获得的资产和负债的公允价值，设备和无形资产的减值，包括商誉、资产报废债务、租赁贴现率的估计、应计负债、与认股权证相关的衍生负债的公允价值、履行履约义务所产生的成本、与所得税有关的永久性和临时性差异以及股票奖励公允价值的确定。

实际的 结果可能与这些估计值不同。

已探明的、可能的和可能的石油和天然气储量的估计被用作确定石油和天然气属性的耗竭以及已探明和未探明的石油和天然气属性的减值的重要输入。在已探明、可能和可能储量的估计、未来生产率的预测和开发支出的时间上存在许多固有的不确定性 。同样，已探明及未探明油气资产的减值评估亦受众多不确定因素影响，包括对未来可采储量及大宗商品价格前景的估计。实际结果可能与所用的估计和假设不同。

石油和天然气属性

该公司使用全成本法核算其在石油和天然气资产上的投资。根据全成本会计方法，与油气储量的收购、勘探和开发相关的所有成本，包括直接相关的间接费用成本，都将计入资本化。与生产和一般管理费用有关的一般和行政成本在发生时计入费用。

所有石油和天然气资产的资本化成本，包括开发已探明储量的估计未来成本，均按使用已探明储量估计的生产法单位 摊销。石油和天然气资产的处置被计入资本化成本的减少，不确认损益，除非此类调整将显著改变资本化成本与石油和天然气已探明储量之间的关系，在这种情况下，收益或损失在运营中确认。未探明物业及发展项目 在确定与项目相关的已探明储量或减值前不得摊销。如果评估结果显示物业减值，则未探明物业的所得税前经营损失额和调整后的 账面金额按生产单位法摊销。

资本化成本限制

根据全成本会计法，我们必须在每个报告期结束时进行测试，以确定我们的石油和天然气资产的账面价值上限(“上限”测试)。如果我们的石油和天然气资产的资本化成本(扣除累计摊销和相关递延所得税)超过上限，超出部分或减值将计入费用。 即使石油和天然气价格上涨可能会增加上限，费用在未来也可能无法冲销。上限 定义为：(A)现值，按10%折现，假设现有经济状况继续存在，则为(1) 已探明储量的估计未来毛收入，其计算方法是根据SAB 103规定的12个月套期保值安排内每个月的石油和天然气价格的未加权算术 平均数，减去(2)开发和生产已探明储量将产生的未来支出(基于当前成本)；此外，(B)摊销物业的成本 ；加上(C)摊销成本中包括的未探明物业的成本或估计公允价值的较低者；(D)与我们的石油和天然气资产的账面和计税基础之间的差异有关的相关税收影响。

石油和天然气储量

储量工程是一个主观过程，取决于可用数据的质量及其解释，包括评估和外推油井流量和储层压力。不同工程师的估计有时会有很大差异。此外，估计日期之后的钻探、测试和生产结果等实物因素，以及产品价格变化等经济因素，可能会证明修订此类估计是合理的。由于探明储量需要使用评估的最新价格进行估计，因此估计储量数量可能会受到产品价格变化的重大影响。

盘存

原油、产品和商品库存按成本(后进先出)或可变现净值中较低者入账。库存 成本包括将库存恢复到现有状态和位置所直接或间接产生的支出和其他费用。

资产报废债务会计

资产 报废债务(“ARO”)主要指根据适用的联邦、 州和地方法律，公司将在其生产寿命预计结束时封堵、 废弃和修复其生产资产所产生的估计现值。本公司通过计算与债务相关的估计现金流的现值来确定其ARO。 报废债务按债务开始时的估计现值计入负债，并抵销 已探明财产或勘探成本的增加。

收入 确认

公司根据ASC 606确认收入，即与客户签订合同的收入。收入标准的核心原则是， 公司应确认收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价 ，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。以下五个步骤适用于实现这一核心原则：

为了确定与客户签订的合同中的履约义务，公司必须评估合同中承诺的货物或服务，并确定每个不同的承诺货物或服务。如果同时满足以下两个标准，则履约义务符合ASC 606对“不同的”货物或服务(或捆绑的货物或服务)的定义：客户 可以单独或与客户随时可用的其他资源一起受益于该货物或服务(即，该货物或服务能够是不同的)，并且实体将该货物或服务转让给客户的承诺可与合同中的其他承诺分开识别(即，转让货物或服务的承诺在合同的 上下文中是不同的)。

如果 商品或服务不明显，则该商品或服务与其他承诺的商品或服务相结合，直到识别出不同的商品或服务 。

交易价格是指实体在将承诺的货物或服务转让给客户时预期有权获得的对价金额。在与客户的合同中承诺的对价可以包括固定金额、可变金额或两者兼有。 在确定交易价格时，实体必须考虑以下所有因素的影响：

只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下，交易价格中才包括可变对价。

交易价格按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。独立销售价格 是公司将承诺的服务单独销售给客户的价格。每项履约债务的相对售价 使用可观察到的客观证据(如果有的话)进行估算。如果没有可观察到的客观证据， 公司将使用其对承诺服务的最佳售价估计。在公司不单独销售服务的情况下 ，确定独立的销售价格需要做出重大判断。公司通过 考虑可用信息、优先考虑可观察到的输入(如历史销售)、内部批准的定价指导方针和目标以及交付履约义务的基本成本来估计独立销售价格。分配给每项履约义务的交易价格 在履行该履约义务时，视情况在某个时间点或一段时间内予以确认。

在确定以下情况时，需要进行管理 判断：何时不再可能发生重大逆转(因此 可以计入收入)；某些收入应该以毛收入还是扣除某些相关成本的净值呈现；承诺的服务 何时转移给客户；以及衡量一段时间内转移给客户的服务进度的适用方法。本公司 根据ASC 606-10-25-30 在其石油天然气和金融服务部门的合同的某个时间点或根据其与矿池运营商的合同的ASC 606-10-25-27在一段时间内履行其履约义务确认收入 。

公司根据ASC 340-40核算与客户签订合同的增量成本和合同履行成本。其他资产和递延成本。如果满足某些标准，则这些成本应在履行义务得到满足时资本化和摊销。公司选择了实际的权宜之计，在资产的摊销期限为一年或更短的情况下，将获得合同的增量成本确认为发生时的费用，并在适用时支出获得合同的某些成本。公司仅从履行合同的成本中确认资产 如果成本与合同直接相关，则成本会产生或增强未来用于履行履约义务的资源 并且成本有望收回。本公司将合同销售成本确认为发生或履行履行义务时的费用。获得合同的增量成本是资本化的，除非无论合同是否已经获得、不被认为是可收回的、或者实际权宜之计是否适用，本应产生的成本除外。

比特币 挖掘

在以下有关比特币开采会计政策的讨论中，提及“本公司”指的是Agora。

作为提供计算能力的 对价，公司从其参与的矿池获得比特币。 比特币挖掘收入(挖掘收益由基准分块奖励和交易费用组成，定义为“奖励”)， 根据收到的比特币的公允价值进行计量。

在比特币交易验证服务中提供 计算能力(称为“挖矿”)是公司正常 活动的成果。提供计算能力是本公司与矿池运营商及其客户签订的合同中唯一的履约义务。本公司将在履行其义务后确认用于提供计算能力的比特币开采收入 。作为提供计算能力的对价，本公司有权获得比特币支付，这是一种非现金对价 。非现金对价在合同开始时按公允价值计量。比特币对价的公允价值 是使用本公司主要比特币交易平台在合同期间开始时的报价确定的 期间被视为每24小时期间的开始(在合同开始时)。具体而言， 合同开始时的公允价值基于合同期限开始时的市场价格，即单一比特币级别(一个比特币)。此 金额在合同期限内的收入中确认，因为提供了散列率。由于对价形式(比特币市场价格的变化)而导致的非现金对价的公允价值变化 不包括在交易价格中，因此不包括在收入中。合同生效后非现金对价的公允价值变动因对价形式 以外的原因(比特币市值变化除外)而产生的公允价值变动，根据变动对价指引计量，包括对变动对价估计的限制。

由于公司预期有权提供计算能力的对价是完全可变的，而且是非现金对价 ，因此公司评估其预期有权在合同开始时提供计算能力的可变非现金对价的估计金额，并随后确定一旦与可变对价 相关的不确定性随后得到解决后，何时以及在多大程度上可能不会发生重大的累计收入确认逆转(“约束”)。只有在得出可能不会发生重大收入逆转的结论 时，才能将估计可变对价计入收入。根据对应用限制时逆转的可能性和程度的评估 ，在合同期限结束之前，估计的可变非现金对价将受到限制，不得计入收入中，直到潜在的不确定性得到解决，公司有权获得的比特币数量变得已知时。

比特币 记录在综合资产负债表上，作为无形资产-比特币。

公司已与矿池运营商F2Pool签订了比特币矿池，为矿池提供计算能力。 任何一方均可随时终止该安排，公司仅在向矿池运营商提供计算能力时才开始获得比特币补偿的可执行权利 。

鉴于公司不断提供散列率，公司的履约义务延长了合同期限。这段时间对应于矿池经营者确定应向本公司支付的赔偿的服务期限。鉴于合同的取消条款，所有合同 实际上为公司提供了续订24小时连续合同条款的选项。续订选项是 而不是实质性权利，因为它们是以计算能力的独立售价提供的。作为提供计算能力的交换，本公司有权获得相当于矿池运营商在减去矿池运营商保留的数字资产交易费和潜在网络交易费后获得的固定比特币奖励(称为“大宗奖励”)的零头份额的对价。本公司的部分份额基于计算能力的比例 本公司为矿池运营商提供的计算能力占所有矿池参与者在合同期限内解决当前算法时贡献的总计算能力的比例。即使区块放置不成功，本公司仍有权因向矿池提供计算能力而获得补偿 。大宗奖励激励比特币矿工处理使用加密货币 进行的交易。创建这些交易的不可更改记录对于加密货币按预期工作至关重要。区块链 就像一个去中心化的银行账本，创建后不能更改。需要矿工来验证交易 并使此分类帐保持最新。大宗奖励，以及在较小程度上的网络交易费，是他们这样做的报酬。

与矿池运营商的协议条款规定，任何一方在和解后三十五天内均不能就和解条款产生争议。

对于本公司参与的采矿池，本公司有权获得由本公司的采矿池运营商计算的交易价格。具体地说，矿池运营商通过使用按股支付加(PPS+)支付方式确定本公司有权获得的大宗奖励金额，保留2.5%用于支付矿池的运营成本(“数字资产交易费用”)，并视情况包括网络交易费。当公司的比特币数量达到0.005比特币的最低门槛 时，公司将收到一笔支付，比特币池将在世界协调时00：00至08：00之间的8小时内将加密货币对价转移到公司指定的 钱包。

PPS+支付方式按矿工贡献给池的股份数量(实际上是提供给池的计算能力)加上网络交易费来支付。股份可以被描述为每个矿工或矿场贡献的有效工作的离散数量 。每股贡献的价值由比特币目前的网络困难以及矿工和矿场贡献的总股份数量决定。无论池是否成功找到区块，都会收到比特币奖励，因为 矿池运营商了解到，池将根据矿工和矿场贡献的散列能力(份额)的总数量，以统计可预测的方式成功找到区块，因此支付 就像找到区块一样。这是一种向矿工提供定期支付并允许持续支付的战略。

然而，网络 交易费是根据实际发现和解决的块来支付的，因此网络交易费收入 不是持续支付的。我们预计，网络交易费对矿商比特币总回报的贡献将非常小。

公司的比特币收入成本主要包括赚取与采矿业务有关的比特币的直接成本，即电力成本、其他公用事业、劳工、保险，无论是直接从自采矿业务产生还是报销，包括 托管协议下的任何收入分享安排，但不包括折旧和摊销，该等成本在公司的综合经营报表中单独列报。

商品

当：(I)公司收到向买方成功销售一批原油的通知；(Ii)买方将根据最近一个月原油的月平均价格提供价格；以及(Iii)次月从原油买方收到现金时，公司确认收入在收入中的比例份额。

Pinnacle Frac的销售成本 包括为产生该期间的收入而产生的所有直接费用。这包括但不限于员工直接用工、直接合同工和燃料。

主服务协议项下的收入 在履行履约义务时入账。通常，履行义务的履行 发生在将压裂砂负载交付到客户现场并且该负载被公司的保理代理成功开具发票和验收 时。

比特币

比特币 作为无形资产计入综合资产负债表的流动资产，使用寿命不确定。比特币按减去减值后的成本进行记录。

根据会计准则编撰(“ASC”)350，公司将其比特币作为无限期无形资产入账。无形资产-商誉和其他。 使用寿命不确定的无形资产不摊销，而是每年进行减值评估，或更频繁地在发生事件或情况变化时评估减值，表明该无限期使用资产更有可能减值。当账面金额超过其公允价值时，即存在减值。本公司根据ASC 820在非经常性基础上确定其比特币的公允价值。公允价值计量，基于活跃的交易平台上的报价，该交易平台被公司确定为其主要比特币市场(一级投入)。该公司每天进行一次分析，将公司的比特币的账面价值与基于当天单一比特币水平(一个比特币)的最低市场价格的公允价值进行比较。超出的部分(如果有) 代表已确认的减值损失。减值损失计入 公司综合经营报表中的“比特币减值损失”项目。

对于确认减值损失的范围，损失建立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值 损失。本公司通过采矿活动获得的比特币计入调整，以对随附的综合现金流量表上经营活动提供(或用于)现金的净亏损 进行调整。比特币的销售(如有) 计入随附的综合现金流量表内的投资活动，而该等销售的任何已实现收益或亏损(如有)则计入本公司综合经营报表的营业收入内。 公司按照先进先出(FIFO)的会计方法核算比特币的销售。

与比特币相关的减值损失包括在比特币挖掘部分 。

公允价值计量

ASC 820公允价值计量定义公允价值，根据公认会计原则建立公允价值计量框架，并扩大关于公允价值计量的披露。ASC 820将这些输入分类为以下层次：

第1级投入：活跃市场中相同工具的报价。

2级投入：活跃市场中类似工具的报价；不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及其投入可观察到或其显著价值驱动因素可观察到的模型衍生估值。

第 3级输入：主要具有无法观察到的价值驱动因素的仪器。

由于该等金融工具的短期性质，本公司的现金、应付账款及应计费用等金融工具的账面价值与其各自的公允价值相接近。

比特币 将由比特币资产组成，并将以流动资产的形式呈现。公允价值将通过从Agora最频繁使用的交易平台获取硬币的价格来确定。

细分市场 信息

公司遵循ASC 280-10的规定分部报告。本标准要求公司根据管理层在制定内部运营决策时拆分公司的方式披露运营部门。本公司及其首席运营决策者确定，本公司自2019年5月31日、收购趋势控股和2020年3月27日收购Banner Midstream起生效的运营包括三个细分市场：金融、石油天然气和技术。自2021年7月1日起，公司首席运营决策者在与财务团队讨论后决定，公司将增加第四个报告分部，对其比特币开采业务进行核算。此外，该公司将于2021年7月1日将其家庭办公室成本报告到石油和天然气部门，向其技术部门收取每月管理费用，并在其金融和比特币开采部门记录了典型的管理费用 ，以说明家庭办公室的分配。截至2022年3月31日，公司决定根据ASC 205-20-45-1E将与金融服务部门相关的业务 重新归类为持有待售，因为截至2022年6月8日，公告中确定的标准已得到满足，公司对这三个部门的报告 部门进行了分类。根据ASC 855-10-55，公司反映了这些实体的资产和负债作为待售资产和负债的重新分类，以及截至2022年3月31日止年度的业务为非持续业务。由于此 重新分类，本公司的分部报告已分别删除截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度的融资分部 。

衍生工具 金融工具

公司目前不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险敞口，但可能在本财年探索 对冲油价。管理层评估公司的所有金融工具，包括认股权证，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。本公司一般采用布莱克-斯科尔斯模型(视情况而定)对衍生工具在成立时及其后的估值日期(如有需要)进行估值。衍生工具的分类 ，包括该等工具应记作负债或权益，于每个报告期结束时重新计量 。采用Black-Scholes模型对衍生负债的公允价值进行估计。

最近 发布的会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)第 2020-06号，可转换债务和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和套期保值-实体自有权益合同(分主题815-40)，可转换工具和合同在实体自有权益中的会计。ASU通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。因此，更多的可转换债务工具 将作为单一负债工具报告，不会单独核算嵌入的转换功能。ASU取消了股权合同符合衍生产品范围例外所需的某些 结算条件，这将允许更多股权 合同符合资格。ASU在某些领域简化了稀释后每股净收益的计算。

ASU在2021年12月31日之后的年度和中期有效，并允许在2020年12月15日之后开始的财年和这些财年内的过渡期提前采用。本公司认为这一新指引不会对其合并财务报表产生实质性影响。

2021年5月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU 2021-04“每股收益(主题260)、债务修改和清偿(主题470-50)、补偿-股票补偿(主题718)以及衍生工具和对冲-实体自有股权的合约(主题815-40)-发行人对独立股权的某些修改或交换的会计-分类 书面看涨期权”，澄清并减少了发行人对独立股权类书面看涨期权的修改或交换的会计处理(例如，权证)在修改或交换后仍被归类为股权。实体 应衡量修改或交换独立的股权分类书面看涨期权的效果，该期权在修改或交换后仍保留股权 如下：i)作为现有债务工具或信用额度或循环债务安排的修改或交换的一部分或与其直接相关的修改或交换(以下，称为“债务”或“债务工具”)，修改或交换的书面看涨期权的公允价值与紧接修改或交换之前的该书面看涨期权的公允价值之间的差额；Ii)对于所有其他修改或交换，修改或交换的书面看涨期权的公允价值高于紧接修改或交换之前的该书面看涨期权的公允价值。此更新中的修订适用于2021年12月15日之后的所有财年 , 包括这些财政年度内的过渡期。实体应将修正案应用于修正案生效之日或之后发生的修改或交流。本公司并不相信这项新指引 会对其综合财务报表产生重大影响。

公司不讨论预计不会对其财务状况、运营结果、现金流或披露产生影响或与其无关的最近声明。

生产数据

以下表格列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度生产数据：

运营结果

截至2022年3月31日的财政年度与截至2021年3月31日的财政年度相比

收入

石油， 天然气和天然气液体收入。我们的石油生产收入是石油产量的函数 以及这些产量的平均销售价格。

2022财年的收入为25,599,645美元，而2021财年为15,084,532美元。增长主要是由于2022财年石油生产和运输服务业务的收入因平均油价上涨而增加，以及石油日产量从2021财年的127桶增加到2022财年的186桶，以及我们的运输服务业务增加了 客户。

收入 包括石油和天然气部门的25,572,463美元和15,084,532美元(包括运输服务业务分别为18,457,567美元和12,318,309美元，石油和天然气生产业务分别为6,814,706美元和2,362,577美元)，以及2022财年和2021财年比特币 采矿部门的27,182美元和0美元。此外，2022财年和2021财年，来自燃料回扣的收入分别为251,945美元和243,961美元，来自设备租赁和其他来源的收入分别为48,932美元和159,685美元，这些收入也包括在石油和天然气部门 。在2022财年或2021财年，我们的技术部门没有收入。

公司的比特币业务始于2022财年，因此不会反映该细分市场在2021财年的金额。设备租赁业务已开始清盘，预计在未来一段时间内仍将占总收入的很大一部分。

收入和毛利成本

下表显示了2022财年和2021财年的收入成本：

2022财年的收入成本为13,455,913美元，而2021财年为14,726,936美元，这主要是因为截至2022年3月31日的财年，与截至2021年3月31日的财年相比，业主运营和燃料费用 减少了。毛利率从2021财年的2.4%上升到2022财年的47.4%，主要是由于公司石油和天然气业务的收入增加，其毛利率远远高于公司的运输业务。2022财年和2021财年，石油和天然气部门的收入成本分别为13,272,323美元和14,726,936美元，比特币开采部门的收入成本分别为183,590美元和0美元。在2022财年和2021财年，技术部门没有收入成本。

运营费用

下表按细分市场显示了2022财年和2021财年的运营费用：

下表显示了2022财年和2021财年持续运营的运营费用：

总运营费用的增加主要是由于在Agora内建立我们的比特币开采业务所产生的费用，以及与准备Agora注册声明和规划即将到来的剥离相关的额外费用。剩余的运营费用增加与本公司扩展其石油和天然气业务以及运输部门有关，分别与该等业务的收入增加相关 。

2022财年油价上涨增加了我们的石油和天然气生产业务，增加了收入，但由于对辅助钻井服务的需求增加， 也增加了钻井成本。

销售， 一般和行政

下表显示了2022财年和2021财年持续运营中的销售、一般和管理费用：

2022财年的销售、一般和管理费用为11,382,625美元，而2021财年为6,368,409美元。与2021财年相比，2022财年的销售、一般和行政费用增加了 ，这与Agora开始运营相关的额外费用有关。2021财年的保险费用包括石油和天然气部门的一次性调整。

工资 和工资相关成本

2022财年与薪资相关的成本为12,091,385美元，而2021财年为6,836,443美元，增加的主要原因是Agora的人员配备和首次公开募股的准备工作，其中包括采购员工和管理层以及Agora的相关薪酬以及与Agora相关的基于股票的薪酬 支出。

油田 供应和维修

油田 2022财年的供应和维修费用为4,467,431美元，而2021财年为1,909,545美元，增加的主要原因是除了为提高现有油井产量而进行的各种修井程序外，还执行了与DesHotel油井完成和生产相关的额外程序 。

折旧、摊销、损耗、增值和减值

下表显示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度的折旧、摊销、损耗、增值和减值费用：

折旧、摊销、损耗、增值和减值支出包括石油和天然气部门的7,001,507美元和1,652,844美元；比特币开采部门的55,401美元和0美元，以及2022财年和2021财年的技术部门的291,905美元和249,962美元。

2022财年已探明石油和天然气资产的损耗增加2,093,334美元，已钻探油井的损耗增加1,830,987美元 ，这主要是由于DesHotel#24井的预计寿命产量进行了调整。

研究和开发

2022财年没有研发费用 ，而2021财年为882,640美元。成本的降低主要与Zest的非活跃状态有关，因为诉讼影响了它用我们有限的现金运营的能力。

其他 收入(费用)

下表显示了2022财年和2021财年持续运营的其他收入(费用)：

2022财年其他收入总额为14,131,959美元，而2021财年其他(支出)总额为2,287,579美元。衍生工具负债的公允价值变动 2022财年为非现金收益15,386,301美元，而2021财年非现金亏损为18,518,459美元。收入为 是由于我们在2022财年的股价下跌，而我们的股票价格在2021财年上涨，以及在2021年8月发行认股权证。

在2021财年，衍生债务在转换为普通股时的收益为21,084,040美元。 此外，在2021财年，债务和其他债务转换为普通股的亏损为3,969,165美元。2021财年衍生债务公允价值的负变化被2021财年普通股权证交换的非现金收益21,084,040美元所抵消，2022财年没有相应的收益或亏损。

扣除利息收入，2022财年的利息支出为668,050美元，而2021财年为2,519,783美元。利息支出减少 是由于我们的长期债务和在收购Banner时承担的债务产生的利息减少、摊销了149,394美元的债务折扣以及与授予1,789,227美元的认股权证相关的价值。在2022财年，与授予利息认股权证相关的价值为545,125美元。

石油、天然气和天然气液体的成本和费用

持续经营净收益(亏损)

下表显示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度持续经营的净收益(亏损)：

2022财年为(10,378,038美元)，而2021财年为(21,269,600美元)。持续经营净亏损减少10,891,562美元，主要是由于股票价格下跌导致衍生债务公允价值增加15,386,301美元，以及2022财年收入增加至25,599,645美元。在2021财年，15,084,532美元的收入和21,084,040美元的普通股认股权证交换收益主要被衍生债务的公允价值变化(18,518,459美元)、长期债务转换亏损(3,969,165美元)和扣除利息收入的利息支出(2,519,783美元)所抵消。

持续经营的收入(亏损)包括石油和天然气部门的325,005美元和17,767,608美元；比特币开采部门的(7,282,341美元)和0美元；以及2022财年和2021财年的技术部门的(2,138,354美元)和(3,501,992美元)。我们石油和天然气部门的差额 主要是由于DesHotel油井开始生产，以及我们运输部门的收入增加 。

流动性 与资本资源

流动性 是一家公司筹集资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及持续运营的能力。流动资金管理的重要因素是运营产生的收入、应收账款水平以及应付账款和资本支出。

在2022财年和2021财年，公司持续运营的净亏损分别为10,293,038美元和21,211,600美元，截至2022年和2021年3月31日的营运资金赤字分别为8,394,850美元和11,846,156美元 ，截至2022年3月31日的累计赤字为(158,868,204美元)。截至2022年7月1日，公司拥有现金和现金等价物8,013,181美元。营运资金赤字的增加是由于Agora比特币开采业务的启动以及我们在2022财年扩大石油和天然气钻探计划的结果。本公司相信，这笔现金加上运营收入 足以满足我们在提交本报告后12个月的现金需求。

2022财年用于经营活动的现金净额为(9,884,095美元) ，而2021财年为(12,584,771美元)。经营活动中使用的现金与本公司的净亏损部分 被非现金支出抵销，包括基于股份的薪酬、非控股权益的变化和公允价值的变化 将债务和负债转换为普通股所产生的衍生负债和净亏损，以及出售固定资产和处置或放弃石油和天然气资产的亏损 。

2022财年用于投资活动的净现金为(8,618,205美元)，而2021财年为(6,385,565美元)。2022财年用于投资活动的现金净额主要用于购买固定资产 以及Agora比特币开采业务的电力开发成本(2,000,000美元)和石油和天然气资产(303,500美元)， 由出售固定资产2,500美元和出售石油和天然气资产所得款项906,274美元抵销。在2021财年，用于投资活动的现金涉及应收票据预付款(275,000美元)、固定资产和石油和天然气资产的净购买 ，包括钻井成本(3,414,023美元)和资本化钻井成本(2,696,542美元)。

2022财年融资活动提供的现金净额为17,691,852美元，其中包括通过发行普通股和认股权证筹集的19,228,948美元(扣除费用)，以及用于行使股票期权的股票，部分抵消了1,434,855美元的债务偿还净额(包括向关联方发行的票据)。相比之下，2021财年融资活动提供的现金净额为19,782,269美元，其中包括通过发行登记直接发售普通股筹集的7,666,303美元(费用净额)，用于行使认股权证的股票16,119,595美元，行使股票期权的501,958美元 ，从关联方和非关联方的贷款中收到的债务收益2,470,209美元，由向关联方和非关联方的债务付款(5,723,404美元)部分抵消，以及(1,130,068美元)向先前所有者付款。

截至 日，我们通过出售普通股、可转换优先股和其他衍生证券以及发行债券为我们的运营提供资金。

我们 预计，从长远来看，我们的石油和天然气业务产生的收入将继续为公司未来的发展提供流动性。 该公司的增产和发展资本计划预计将主要侧重于开采在目前油价下在经济上可行的遗留种植面积。我们预计，在新冠肺炎和其他地缘政治和经济因素的负面影响推高了原油价格后，管理层 专注于传统种植面积的扩大和发展，将通过在需求增加的时期生产碳氢化合物，对资产负债表产生积极的好处。我们继续确定钻井项目，我们的收入继续因油价上涨而增长，如果和 在未来一段时间内保持在相对较高的水平。到目前为止，供应链问题和通胀担忧并未对我们的业务产生实质性影响，但我们计划监控这些发展，并在管理层认为必要的情况下调整我们的业务。

我们资本支出的金额和时间在很大程度上是可自由支配的，并在我们管理层和董事会的控制范围内。 我们可以根据各种因素选择推迟这些计划资本支出的一部分，这些因素包括但不限于我们钻探活动的成功、石油的当前和预期价格、必要设备的可用性、基础设施 和资本、所需监管许可和批准的接收和时间、季节性条件、钻井和收购成本 以及其他利益所有者的参与程度。我们目前继续执行我们的战略，将来自业务的现金流再投资于增强、开发和增加石油产量，以加强我们的资产负债表。我们打算继续监测大宗商品价格和整体市场状况，并可以根据大宗商品价格和整体市场状况的变化调整资本配置 。

我们 根据钻探活动的结果、价格变化、融资可获得性、钻探和收购成本、行业状况、监管批准的时间、钻井平台的可获得性、合同义务、内部产生的现金流以及我们控制之外的其他因素来监控和调整我们运营的预计资本支出。如果我们需要 额外资本，我们可以通过传统的储备基础借款、合资企业伙伴关系、生产付款融资、资产出售、发行债务和/或股权证券或其他方式寻求此类资本。不能保证所需资金将以可接受的条款或根本不存在。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下获得资金，我们可能会被要求 削减我们的钻探计划，这可能会导致租约到期导致面积损失。此外，我们可能无法 完成可能对我们有利的收购或为资本融资。

好的 开业要求

公司有持续钻探要求 在其9,615皮博迪黑鹰租约上每270天钻探或重新完成一口油井，以保持租约有效。本公司于2022年2月在该油气矿产租约上钻探并完成了一口井，并将租约至少延长至2022年11月。2022年2月，我们在该地层钻探一口井的成本约为200,000美元，但根据所钻地层的不同，成本可能高达约2,000,000美元。在这种情况下，我们可能会寻找重要的合作伙伴来分担成本。我们已经同意让BitNile子公司在我们未来钻探的油井中拥有25%的参与权。

Agora 信用额度

截至2022年6月30日，本公司已根据Agora向本公司发出的750万美元定期信贷额度向Agora预付了共5,614,367美元，该票据的利息为 年利率10%。Agora将被要求在2023年3月31日偿还我们借给它的任何款项和应计利息。本公司已同意从下文所述的2022年6月私募交易所得款项中，向Agora提供500万美元贷款，为Agora的比特币开采业务提供资金。

减损

在2022财年和2021财年，公司计提的未开发储量分别为1,235,285美元和0美元。

2022年6月私募

于2022年6月8日，本公司与DPL订立证券购买协议，根据该协议，本公司向买方出售1,200股A系列股份、102,881股承诺股及一份购买普通股的认股权证(“认股权证”)，总购买价为12,000,000美元。 截至2022年6月29日，本公司已从DPL收到12,000,000美元的收购价。

A系列的每股 股票的声明价值为10,000美元，并可按每股2.10美元的转换价格转换为普通股，但须受某些调整条款的限制。持有人转换A系列股票的受益所有权限制为截至A系列股票发行日已发行和已发行普通股的19.9%，除非和直到公司获得股东 和纳斯达克为遵守纳斯达克规则而批准超过该金额的转换。此外，转换权 一般在寻求股东批准的股东大会记录日期后第一天才生效。 还有4.99%和9.9%的标准实益所有权限制。A系列有权在转换后的基础上将普通股作为 单一类别进行投票，但受某些限制。最初，持有人可以指定一个董事。

A系列股票的 持有人有权按规定价值的12.6%按年收取累计现金股息， 相当于每股每年1,260美元，从发行日开始按月支付，一直持续到(A)2024年6月8日和(B)持有人不再持有A系列股票的日期(以较早者为准)。如果公司未能支付一次或多次股息 ，无论是否连续支付，默认股息率每年18%将适用，直到支付了所有累计股息 。此外，自2024年6月8日或之后开始的任何时间，A系列股票的持有者可促使公司赎回其持有的部分或全部A系列股票，赎回价格为每股1,200美元，外加任何累积的和未支付的股息。

A系列指定证书(“A系列证书”)使公司受到负面条款的限制，限制其采取某些行动的能力，而无需获得A系列大部分流通股持有人的事先批准，只要持有人继续持有在融资结束日发行的A系列股票至少25%(或A系列证书中规定的较高百分比)。这些限制性公约包括公司采取的下列行动，但须受某些例外和限制：

向DPL发出的 认股权证是一种毒丸结构，以确保公司将剥离其子公司并有利地考虑 拟议的反向合并。它赋予持有人购买若干普通股的权利，使持有人 及其关联公司能够实益拥有本公司49%的普通股，按每股0.001美元的行使价计算，包括承诺股和A系列相关普通股的股份，除非出售。在本公司完成向本公司证券持有人或 向本公司三家主要附属公司Agora、Banner和Zest Labs的任何其他附属公司分配股权后， 认股权证即可行使，条件是截至当时(I)认股权证已获本公司股东及纳斯达克批准，且(Ii)持有人及其联属公司实益拥有本公司至少50%的已发行普通股 。在下列情况下，认股权证可被没收：(X)分派未于两年内进行，(Y)股东于召开三次会议后仍未获得批准，或(Z)持有人及其联营公司合共实益拥有本公司已发行普通股的50%或以上。然而，倘若本公司未能完成第(X)条所预期的分派或未能取得第(Y)条所预期的股东批准，且假若第(Br)(Z)条所述事件并未发生，则即使认股权证有任何相反规定，认股权证仍可行使。保证书可在无现金的基础上 行使。授权书将于2027年6月8日到期。

出售Trend的担保票据将于2025年6月16日到期，年利率为5%，在违约事件发生并仍在继续时，利息可增加至10%。 买方在票据项下的债务以买方资产的第一留置权担保，并由买方新收购的子公司担保。

2018年 信用额度