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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

 

表格8-K

 

 

当前报告

 

根据《公约》第13或15(D)条

1934年证券交易法

 

报告日期(最早报告的事件日期)：July 5, 2022

 

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

 

(540) 265-0690

(注册人的电话号码，包括区号)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务(见一般指示A.2)，请勾选下面相应的方框。如下所示)：

 

 

 

 

 

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

 

用复选标记表示注册人是否是1933年证券法规则405或1934年证券交易法规则12B-2所界定的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

目录表

    

    

 

 

 

第1.01项订立实质性最终协议

 

2022年7月5日，一家特拉华州有限责任公司North Mill Capital LLC(d/b/a SLR Business Credit(“贷款人”)，营业地点为新泽西州普林斯顿普林斯顿08540号Alexander Road，Suit130，Suit130；弗吉尼亚州一家公司(“光学公司”)，其首席执行官办公室位于弗吉尼亚州罗阿诺克，Roanoke，5290 ConCourse Drive，弗吉尼亚州24019；应用光学系统公司，Inc.，一家特拉华州公司(“应用”)，其首席执行官办公室位于德克萨斯州75074,75074，首都大道1700Capital Avenue，Suitet150，Plano，75074，)之间签订了一份修改协议(“修改协议”)。和中心解决方案有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司(“中心”，与光学和应用，单独和集体，“借款人”)，其首席执行官办公室1700Capital Avenue，Suite150，Plano，德克萨斯州75074，以修改现有的贷款和担保协议，日期为2020年7月24日(“贷款协议”)。

 

贷款协议列明贷款人向借款人提供1,800万美元(18,000,000美元)循环信贷安排的条款及条件，并将于2023年7月24日(“到期日”)到期。

 

修改协议规定：(A)将初始期限延长两年；(B)减少可用区块的美元金额；(C)提高账户债务人账户的集中百分比；(D)降低维修费；(E)增加借款人资本支出的年度允许总额；以及(F)修改贷款协议和其他贷款文件中规定的某些其他条款和条件。

 

 

可用性块指在任何时候都等于115万美元(1150 000美元)的数额。

 

符合条件的帐户指借款人在正常业务过程中开设的账户，该账户在任何时候都是贷款人在所有方面都可以接受的，提供 那资格标准可由贷款人在贷款人的排他性判断中不时建立和修订。在确定这种可接受性和资格标准时，贷款人可以(但不必)依赖借款人向贷款人提供的账龄、报告和明细表，但贷款人对此的依赖不应被视为限制贷款人随时修改其资格和可接受性标准的权利，无论是对借款人现在的账户还是未来的账户。一般而言，账户不应被视为合格，除非：(A)该账户的债务人在任何时候都是贷款人可接受的，并且达到贷款人可接受的信用额度或标准，并且(B)该账户在所有方面都符合本协议中规定的陈述、契诺和保证。除贷款人自行决定外，符合条件的帐户应不包括下列任何一项：(1)账户债务人未能在开票之日起九十(90)天内付款的账户，以及任何账户债务人未能在开票之日起九十(90)天内向借款人支付其所欠账户的百分之二十五(25%)或以上的所有账户(除本(一)项所列限制外，不适用于附表1.1(A)所列的那些账户；(2)以票据和持有方式出售所售货物的账户、寄售销售账户、保证销售账户、销售或退货账户或载有账户债务人付款条件的其他条款的账户；。(3)账户债务人不是美国居民的账户，除非此类账户有外国信用保险或信用证支持，且在形式和实质上均令人满意，并转让给贷款人；。(4)账户债务人是美国或美国任何部门、机构或机构、美国任何州或其任何城市、城镇、直辖市或分部的账户，除非所有申请都是根据《联邦债权转让法》或类似的州或其他法规提交的；。(5)账户债务人是高级职员、雇员或代理人，或与之有关、与之关联或有共同股东的子公司的账户。, 与借款人有关的高级管理人员或董事；(Vi)借款人就其向借款人出售的货物或提供的服务或以其他方式对账户债务人负有或可能负有法律责任的账户；(Vii)就账户债务人而言，其对借款人的总债务超过所有账户的15%(15%)或贷款人以书面同意的关于某一特定账户债务人的其他百分比的账户(该适用百分比为浓度百分比)，但就附表1.1(B)所列的账户债务人而言，集中百分比不得超过附表1.1(B)所列的账户债务人的20%(20%)或25%(25%)(而不是15%)；(8)账户债务人对其债务提出争议或提出任何债权、受到任何破产程序、破产、破产或停业的账户；(九)为借款人签发担保保证金的合同或购货单所产生的账户；(十)贷款人对其没有第一优先权和完全担保权益的账户；(十一)账户债务人所在司法管辖区要求借款人提交业务活动通知或类似报告而借款人未在适用法律规定的期限内提交此类报告的账户；(十二)未向账户债务人开具发票的账户；或(十三)代表借款人尚未完全完成的合同的进度或“里程碑”帐单的帐户。

 

 

终止日期指(A)2025年7月24日(即将本应于2023年7月24日结束的初始任期延长两年)；初始项)除非该日期根据本合同第3.1条延期，并且如果在一次或多次延期，则为最后一次延期的最后日期，或(B)如果贷款人根据本合同第9.1条提前终止，则为终止日期。

 

就上述延长初始期限而言，凡于2020年7月24日在借款人向贷款人发出的循环信用主本票中提及“终止日期”，均视为指2025年7月24日。

 

(B)考虑到贷款人同意延长循环信贷安排的初始期限：

 

 

"(d) (i) For the fourth (4^这是合同(贷款)最初期限的一年，借款人应向贷款人支付相当于(X)第三年基准预付款之和的百分之一(1%)的贷款手续费加(Y)循环信贷安排以外的任何垫款。该资助费的十二分之一(1/12)应于2023年8月1日支付，其余款项应于1(1)日按同等金额分期支付^ST)此后每个月的一天，直至全额支付为止。

 

(Ii)此外，借款人应在最初发生循环信贷安排项下第四次(4)期间所欠款项时，向贷款人支付1万美元(10,000美元)的额外贷款费^这是)初始期限的合同(贷款)年超过第三年基准预付款每一个适用的增量。第四季度循环信贷安排的最高日余额(4^这是)初始期限的合同(贷款)年(向上舍入到下一个1,000,000美元，除非该金额是1,000,000美元的倍数，在这种情况下，该金额不需要向上舍入)，但在任何情况下，不得低于第三年基准预付款，以下称为第四年基准预付款.

 

(e) (i) For the fifth (5^这是合同(贷款)最初期限的一年，借款人应向贷款人支付相当于(X)第四年基准预付款之和的百分之一(1%)的贷款手续费加(Y)循环信贷安排以外的任何垫款。该资助费的十二分之一(1/12)应于2024年8月1日支付，其余款项应于1(1)日按同等金额分期支付^ST)此后每个月的一天，直至全额支付为止。

 

 

(Ii)借款人同意在最初发生循环信贷安排项下第五(5)年期间所欠款项时，向贷款人支付一万美元(10,000美元)的额外贷款费^这是)初始期限的合同(贷款)年超过第四年基准预付款每一个适用的增量。第五季度循环信贷安排单日最高余额(5^这是)初始期限的合同(贷款)年(向上舍入到下一个1,000,000美元，除非该金额是1,000,000美元的倍数，在这种情况下，该金额不需要向上舍入)，但在任何情况下，不得低于第四年基准预付款，以下称为第五年基准预付款.

 

整个初始期限的融资费被视为在签署协议时全额赚取，并在修改协议之日确认。在整个初始期限内，贷款手续费的未付余额应在(A)终止本协议和(B)贷款人选择在贷款人宣布违约事件时全额支付。如果贷款人和借款人同意在初始期限后继续执行本协议，双方应在任何延期/续签期间协商贷款费用的条款。

 

(2)贷款协议第3.2款(终止费)已全部删除，代之以：

 

“3.2终止费。如果贷款人在违约事件发生时终止期限，或借款人终止期限，而不是遵守贷款协议第3.1条(期限和续期日期)，考虑到确定实际损害赔偿的不切实际和极其困难，并经双方同意合理计算贷款人因此而损失的利润，则除支付所有本金、利息、费用、费用和其他债务外，借款人应在终止合同生效之日向贷款人支付相当于：(A)(1)第二年基准预付款总额的百分之二(2%)的费用加贷款人向借款人或代表借款人的任何垫款(循环信贷安排项下除外)，如果终止发生在修改协议日期或之后以及2022年7月24日或之前，(2)第三年基准垫款总额的百分之二(2%)加贷款人向借款人或代表借款人支付的任何垫款(循环信贷安排项下除外)，如果终止发生在2022年7月25日或之后以及2023年7月24日或之前，以及(3)第四年基准垫款总额的2%(2%加贷款人借给借款人或代表借款人的任何垫款，但根据循环信贷安排除外，如果终止发生在2023年7月25日或之后以及2024年7月24日或之前；(B)第五年基准垫款总额的1%加贷款人向借款人或代表借款人垫付的任何款项，但根据循环信贷安排除外；及(C)第五年基准垫款总额的0.5%(0.5%)，但终止日期为2024年7月25日或之后以及2025年3月31日或之前加贷款人向借款人或代表借款人支付的循环信贷安排以外的任何垫款，如果此类终止发生在2025年3月31日或之后以及初始期限(目前为2025年7月24日)终止或之前。(如果贷款人和借款人同意在初始期限(由修改协议延长)后继续执行本协议，双方应在任何延期/续签期间协商终止费的条款。)该费用应被推定为贷款人因终止合同而遭受的损害的金额，借款人承认该费用在目前存在的情况下是合理的。第3.2节规定的费用应视为包括在债务中。尽管有上述规定，如果光学设备在修改协议日期或之后被第三方收购，并且借款人终止了与该收购有关的期限，则终止费应降至：(A)(1)第二年基准预付款总额的百分之一(1%加贷款人向借款人或代表借款人的任何垫款(循环信贷安排项下除外)，如果终止发生在修改协议日期或之后以及2022年7月24日或之前，(2)第三年基准垫款总额的1%加贷款人向借款人或代表借款人提供的循环信贷以外的任何垫款，如果终止发生在2022年7月25日或之后以及2023年7月24日或之前，(3)第四年基准垫款总额的1%加贷款人向借款人或代表借款人支付的任何垫款(循环信贷安排项下除外)，如果终止发生在2023年7月25日或之后以及2024年7月24日或之前，以及(4)第五年基准垫款总额的1%(1%加贷款人向借款人或代表借款人的任何垫款(循环信贷安排项下除外)，如果终止发生在2024年7月25日或之后以及2025年3月31日或之前；或(B)第五年基准垫款总额的0.5%(0.5%)加贷款人向借款人或代表借款人支付的循环信贷安排以外的任何垫款，如果此类终止发生在2025年3月31日或之后以及初始期限(目前为2025年7月24日)终止或之前。(如果贷款人和借款人同意在初始期限后继续本协议，双方应在任何延期/续签期间协商终止费的条款。)

 

 

(C)关于提高账户债务人账户的集中百分比，贷款协议的附表1.1(B)已全部删除，代之以本修改协议所附并纳入其中的附表1.1(B)。

 

(D)现将贷款协议第2.8款(服务费)全部删除，代之以：

 

“2.8服务费。考虑到贷款人上一个日历月的服务，借款人应向贷款人支付月费(维修费)数额相当于每个日历月的第一(1)天或之前的每个月平均每日余额的百分之十五(0.15%)，包括每个续期(定义如下)，或只要债务尚未清偿。尽管贷款文件中有任何相反的规定，但维修费应以最低日平均预付款余额300万美元(300万美元)为基础。

 

(E)现将贷款协议第7.10款(资本支出)全部删除，代之以：

 

7.10资本支出。作出任何厂房或固定资本支出，或为此作出的任何承诺，或购买或租赁任何不动产或个人资产或替换设备，每个财政年度的总额超过100万美元(1,000,000美元)。

 

关于第7.10节的修改，贷款协议附件6.4所列的合规证书被全部删除，取而代之的是修改协议附件6.4。

 

修改协议的这一概要描述并不声称是完整的，而是通过参考修改协议进行整体限定的，该修改协议作为附件4.1附于本文件，并通过引用结合于此

 

 

项目9.01财务报表和证物

 

(C)展品

 

以下内容作为本报告的证据存档。

 

 

 

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 

 

日期：2022年7月7日