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根据规则424(B)(5) 提交的​
 Registration No. 333-265768​
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1041024/000110465922078018/lg_rockwellmedical-4c.jpg]
罗克韦尔医疗公司。
11,168,887 Shares of Common Stock
根据本招股说明书，本文所述的出售股东(“出售股东”)以回售方式发售合共11,168,667股美国特拉华州公司罗克韦尔医疗股份有限公司的普通股(“股份”)，每股面值0.0001美元，包括可于行使9,900,990份已发行认股权证及1,267,897份已发行预筹资权证(每股行使价格相当于0.0001美元)后发行的股份(统称“认股权证”)。该等股份及认股权证乃根据本公司与出售股东之间之证券购买协议(“购买协议”)发行。我们将不会收到出售股份的股东出售股份所得的任何收益。然而，当出售认股权证的股东行使任何现金时，我们将获得等同于认股权证行使价格的每股现金收益。如果以无现金方式行使认股权证，我们将不会从行使认股权证中获得任何收益。
出售股份的股东可以多种不同的方式以不同的价格出售或以其他方式处置股份。我们在第9页“分销计划”一节提供更多有关出售股东可如何出售或以其他方式处置股份的资料。出售股份所应占的折扣、优惠、佣金及类似出售开支将由出售股份股东承担。我们将支付与向美国证券交易委员会登记股票有关的所有费用(折扣、优惠、佣金和类似的出售费用除外)。
我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上报价，代码为“RMTI”。2022年7月5日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后销售价格为每股1.3美元。我们的主要执行办公室位于密歇根州Wixom S.Wixom路30142号，邮编：48393，电话号码是(248)9609009。
投资我们的证券涉及风险。在您投资我们的证券之前，您应该仔细考虑从本招股说明书第4页开始的风险因素。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2022年7月5日
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关于前瞻性陈述的特别说明
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PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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THE OFFERING
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
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发行价的确定
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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SELLING STOCKHOLDER
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
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PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
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EXPERTS
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
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LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
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您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
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通过引用合并的信息
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
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我们没有授权任何人向您提供本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供的任何招股说明书附录中包含的信息以外的信息，出售股东也没有授权任何人向您提供信息。我们和出售股票的股东对他人提供给您的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。您应假定本招股说明书及任何招股说明书附录中的信息仅在文件封面上的日期是准确的，而我们通过参考并入的任何信息仅在以参考方式并入的文件的日期是准确的，无论本招股说明书或任何招股说明书附录的交付时间或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
我们敦促您仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用方式并入本文的信息，如标题“Where You Can For Additional Information”和“InCorporation by Reference”下所述。
美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动，以允许公开发行我们的普通股，或在该司法管辖区拥有或分发本招股说明书。在美国以外的司法管辖区获得本招股说明书的人必须告知自己，并遵守适用于该司法管辖区的关于本次发行和本招股说明书分发的任何限制。
除文意另有所指外，我们在本招股说明书中使用术语“罗克韦尔”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”指罗克韦尔医疗公司以及我们的子公司(在适当情况下)。
 
i
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关于前瞻性陈述的特别说明
我们在本招股说明书中根据1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A节和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E节的规定作出“前瞻性陈述”，包括我们在此引用的文件。我们的前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响，包括有关我们目前的预期以及我们未来可能或假设的经营结果的信息。当我们使用“可能”、“可能”、“将会”、“应该”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“继续”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“预计”、“打算”或类似的表达方式，或就我们的意图、信念或当前期望发表声明时，我们就是在发表前瞻性声明。我们的前瞻性陈述还包括但不限于关于我们的流动性和资本资源的陈述；我们作为持续经营企业继续经营的能力；我们为其他迹象开发FPC的能力；我们成功执行我们的业务战略和开发新迹象的能力；以及关于我们预期的未来财务状况、经营业绩、现金流和业务计划的陈述。由于这些前瞻性陈述是基于受重大商业、经济和竞争不确定因素影响的估计和假设，其中许多不是我们所能控制的或可能发生变化，因此实际结果可能与任何前瞻性陈述明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就大不相同。此类业务、经济和竞争方面的不确定性包括：
•
原材料、劳动力、燃料或其他投入成本的任何进一步增加，特别是如果我们无法将这些成本增加转嫁给我们的客户；
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•
我们的现金余额将为我们的运营提供资金的持续时间；
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我们对向FDA和包括外国监管机构在内的其他监管机构提交申请和做出决定的时间的期望；
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•
我们有能力获得额外融资，并根据需要筹集资金，为运营提供资金或寻求商机；
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•
我们履行供应协议中约定的能力；
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•
我们对签订营销和其他合作伙伴协议的能力的期望，包括对现有协议的修改；
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•
我们根据与Innovatus的担保贷款遵守肯定和消极公约的能力；
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新冠肺炎大流行对患者、我们的客户和分销商以及我们的业务(包括制造业务和供应商)的影响，以及政府、企业和个人应对大流行的行动；
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•
医生、患者或付款人对我们产品的接受程度；
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•
保险公司和政府为我们的产品提供足够的补偿；
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•
我们在保质期到期前使用现有库存的能力；
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•
我们产品的安全性和有效性；
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我们确保对我们的知识产权进行充分保护和许可的能力；
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•
我们对支持我们产品的制造和其他设施的能力的估计；
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•
我们成功实现产品商业化的能力；
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•
我们产品的市场接受度和临床实用性的速度和程度；
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我们获得和/或保留主要客户和分销商的能力；
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•
我们与其他公司和研究机构竞争的能力；
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我们吸引和留住关键人员的能力；
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•
我们作为持续经营的企业继续经营的能力；
​
 
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•
我们对费用增减的预期；
​
•
我们对扩大研发和制造能力的资本支出的预期；
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•
我们对持续创收或盈利的期望；
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•
我们对会计准则或准则变化对我们经营业绩影响的预期；
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•
医疗改革法和其他政府法律法规的影响；
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潜在股东激进主义的影响；以及
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•
本招股说明书和通过引用并入本文的文件中确定的其他风险。
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其他目前未预料到的因素也可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响。读者不应过分依赖任何此类前瞻性陈述，这些陈述是基于我们在本报告发表之日获得的信息，或者，如果在其他地方发表，则基于截至发表日期的信息。除法律要求外，我们不承诺也不明确否认因新信息、未来事件或其他原因而更新或更改任何声明的意图。
 
iii
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的精选信息。此摘要并不包含您在决定投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在作出投资决定前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、合并财务报表以及通过引用并入本招股说明书的相关附注和信息。本摘要中的某些陈述属于前瞻性陈述，请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。
Our Company
我们是一家处于商业阶段的生物制药公司，正在开发和商业化我们的下一代非肠道铁技术平台-焦磷酸铁(FPC)，我们相信该平台有可能导致多种疾病状态下铁缺乏症的变革性治疗，降低医疗成本并改善患者的生活。我们也是美国肾透析诊所救命血液透析浓缩液的两大供应商之一。
企业信息
我们于1996年在密歇根州注册成立，并于2019年重新注册到特拉华州。我们的公司总部位于密歇根州Wixom路30142号，邮编：48393。我们的电话号码是(248)960-9009，我们的互联网网址是www.rockwell Med.com。我们没有将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您也不应将其视为本招股说明书的一部分。
 
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THE OFFERING
本招股说明书中确定的出售股东将以转售方式发售在行使认股权证时可发行的股份总数为11,168,887股。
出售股东拟发行的普通股
11,168,887 shares
已发行普通股
9,384,571 shares as of June 15, 2022
Use of proceeds
我们将不会从出售股东出售股份中获得任何收益，但因行使认股权证而支付的认股权证行使价除外。见本招股说明书第5页“收益的使用”。
Risk factors
这项投资风险很高。有关在作出投资决定前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书第4页的“风险因素”。
纳斯达克资本市场代码
“RMTI”
 
2
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定向增发说明
于2022年6月2日，我们完成了与一家认可机构投资者的私募(“私募”)，总购买价约为300万美元，以换取(I)认股权证的发行，以购买最多9,900,990股普通股和(Ii)预融资权证，以购买最多1,267,897股普通股。每份认股权证以每股相关认股权证0.125美元的价格出售，并可按每股1.39美元的行使价行使。每一份预先融资的权证的出售价格相当于每股1.39美元减去0.0001美元。根据吾等就私募所订立的合约义务，吾等须于私募结束后30天内根据证券法提交注册声明(“注册声明”)。本招股说明书涵盖在认股权证行使后可发行的普通股。
 
3
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RISK FACTORS
投资我们的证券涉及高度风险。在对我们的证券做出投资决定之前，我们敦促您仔细考虑我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告、截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告以及其他后续提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中所描述的风险，这些内容通过引用并入本招股说明书。
通过引用并入本招股说明书的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定因素目前尚不为人所知，或我们认为这些风险和不确定因素截至本文发布之日并不重要，这些风险和不确定因素也可能对我们的业务产生不利影响。如果发生以下风险因素中讨论的任何事项，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景可能会受到重大不利影响，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失您对我们证券的全部或部分投资。
 
4
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使用收益
我们将不会收到出售股票的股东出售股份所得的任何收益。然而，当出售认股权证的股东行使任何现金时，我们将获得等同于认股权证行使价格的每股现金收益。在这些认股权证中，9,900,990份的每股行权价为1.39美元，1,267,897份的每股行权价为0.0001美元。如果以无现金方式行使认股权证，我们将不会从行使认股权证中获得任何收益。
 
5
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股利政策
我们从未宣布或为我们的股本支付现金股息，目前也没有打算在可预见的未来对我们的普通股支付现金股息。任何向我们普通股持有人支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、流动性、收益、预计资本和其他现金要求、法律要求、我们可能承担的任何债务协议中的限制、业务前景以及我们的董事会认为相关的其他因素。
 
6
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发行价的确定
本招股说明书所涵盖的股票的实际出售价格将由我们普通股的现行公开市场价格、出售我们普通股的股东与我们普通股的买家之间的私下交易谈判或《分配计划》中另有描述确定。
 
7
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销售股东
本招股说明书涵盖下表所列出售股东于行使认股权证后可能转售的11,168,887股可发行股份。出售股东根据购买协议及相关交易购入认股权证，吾等现提交根据购买协议本招股章程为其一部分的注册说明书。
我们不知道出售股东将持有认股权证多长时间，他们是否会行使认股权证，以及在行使认股权证后，该等出售股东将持有股份多久才出售股份，我们目前亦未与出售股东就出售任何股份达成协议、安排或谅解。
下表提供了有关出售股东的信息，以及每个股东根据本招股说明书可能不时提供和出售的股份。该表是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了其截至2022年6月15日的持有量，除非在表的脚注中另有说明。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，因此代表着对我们证券的投票权或投资权。根据该等规则，实益所有权包括个人拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份，以及个人有权在本表格日期后60天内获得的任何股份，包括认股权证，据我们所知，在符合适用的社区财产规则的情况下，表格中所列个人和实体对实益拥有的所有股权拥有唯一投票权和唯一投资权。发行前和发行后实益拥有的股份百分比是基于截至2022年6月15日实际发行的9,384,571股我们的普通股。
Selling Stockholder
​ ​
Shares
Beneficially
Owned Before
this Offering
​ ​
Percentage of
Outstanding
Shares
Beneficially
Owned Before
this Offering
​ ​
Shares to be
Sold in this
Offering
​ ​
Shares
Beneficially
After this
Offering
​ ​
Percentage of
Outstanding
Shares
Beneficially
Owned After
this Offering(1)
​
停战资本主基金有限公司(2)
​ ​ ​ ​ 19,330,890 ​ ​ ​ ​ ​ 68.2%(3) ​ ​ ​ ​ ​ 11,168,887 ​ ​ ​ ​ ​ 8,162,003 ​ ​ ​ ​ ​ 47.5%(3) ​ ​
​
*
表示受益所有权不到1%。
​
(1)
假设出售股东在此提供的所有股份均已售出，且出售股东在本次发行完成前不再购买或出售任何额外的普通股。
​
(2)
包括(I)373,523股普通股、(Ii)9,056,377股可行使预筹资权证的股份及(Iii)9,900,990股行使认股权证可发行的股份，全部由开曼群岛获豁免的公司停战资本总基金有限公司(“总基金”)直接持有，并可被视为间接实益拥有：(I)停战资本有限责任公司(“停战资本”)，作为主基金的投资经理；及(Ii)Steven Boyd，作为停战资本的董事总经理。停战资本和史蒂文·博伊德否认对这些证券的实益所有权，除非他们各自拥有其中的金钱利益。预先出资认股权证的实益拥有权限制为9.99%，而认股权证的实益拥有权限制为4.99%(各为“实益拥有权限制”)，此等限制使总基金不得行使任何部分，惟在行使该等限制后，总基金对我们普通股的拥有权将超过适用的实益拥有权限制。主基金的地址是停战资本有限责任公司，纽约麦迪逊大道510号，7楼，NY 10022。
​
(3)
表中的金额和百分比不考虑适用的受益所有权限制。
​
 
8
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配送计划
出售股东及其任何质权人、受让人和权益继承人可以随时在证券交易的主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或在私下交易中出售其在本协议中涵盖的任何或全部股份。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。销售股东在销售证券时，可以使用下列任何一种或多种方式：
•
普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易；
​
•
经纪交易商将试图以代理身份出售股票，但可能以委托人的身份持有和转售部分股票的大宗交易；
​
•
经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售；
​
•
根据适用交易所的规则进行的交易所分配；
​
•
私下协商的交易；
​
•
卖空结算；
​
•
通过经纪自营商与出售股东达成协议，以每股约定的价格出售一定数量的此类股票的交易；
​
•
通过期权交易所或其他方式进行的期权或其他套期保值交易的买入或结算；
​
•
任何此类销售方式的组合；或
​
•
根据适用法律允许的任何其他方法。
​
出售股东还可以根据规则144或证券法规定的任何其他豁免(如果有)出售股票，而不是根据本招股说明书。
销售股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中所述外，在代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121加价或降价。
出售股份或股份权益时，出售股份的股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构在对其持有的头寸进行套期保值的过程中，可能会进行卖空股票。出售股票的股东也可以卖空股票，并交付股票以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售股票。出售股东亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创建一种或多项衍生证券，要求向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售股份(经补充或修订以反映该项交易)。
出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为证券法所指的与此类出售相关的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润，可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。出售股份的股东已通知本公司，其并无直接或间接与任何人士订立任何书面或口头协议或谅解，以分派股份。
本公司须支付本公司因证券登记而产生的若干费用及开支。本公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。
我们同意本招股说明书继续有效，直至(I)出售股票的股东可以不经登记转售股票的日期，而不考虑任何数量或出售方式。
 
9
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由于规则144的限制，且不要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的当前公开信息，或(Ii)所有股份已根据本招股说明书或证券法或任何其他类似效力规则下的第144条出售。根据适用的州证券法的要求，转售股票将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，转售股票不得出售，除非它们已在适用的州注册或获得出售资格，或获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。
根据《交易法》的适用规则和条例，在分配开始之前，任何参与分配回售股份的人不得同时在M规则定义的适用限制期间内从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股票的股东将受制于《交易法》及其规则和条例的适用条款，包括可能限制出售股票的股东或任何其他人购买和出售普通股的时间的M规则。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知其需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。
 
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EXPERTS
罗克韦尔医疗公司及其子公司于2022年4月8日提交的Form 10-K年度报告中包含的截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表以及截至2021年12月31日的两个年度中的每一年的合并财务报表，均以Marcum LLP的报告作为参考纳入本文，Marcum LLP是一家独立注册会计师事务所，经Marcum LLP授权作为审计和会计专家。
法律事务
加利福尼亚州旧金山的Gibson，Dunn&Crutcher LLP将为我们传递与本招股说明书提供的股票有效性相关的某些法律事宜。
 
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您可以在哪里找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上查阅我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是www.rockwell Med.com。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不作为参考并入本招股说明书。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和我们的子公司以及我们提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。
 
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通过引用合并的信息
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用纳入的信息。
我们通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件并入本招股说明书和作为其组成部分的注册说明书：
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我们于2022年4月8日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；
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•
我们于2022年5月16日提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告；
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•
our Current Reports on Form 8-K filed on March 18, 2022, March 21, 2022, April 8, 2022, April 11, 2022, May 9, 2022, May 13, 2022, June 2, 2022 and June 22, 2022;
​
•
我们于2022年4月8日提交的关于附表14A的最终委托书；以及
​
•
1998年1月23日提交给美国美国证券交易委员会的Form 8-A注册声明中包含或合并的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
​
此外，本招股说明书所属的初始登记声明日期之后，吾等根据交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件(根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提交的现行报告以及在该表格上存档的与该等项目有关的证物除外)，以及吾等随后根据第13(A)、13(C)条提交的所有文件上市终止前交易所法案第14条或第15条(D)的规定(不包括任何提供而非提交的信息)应被视为通过引用纳入本招股说明书。
尽管有前述陈述，吾等根据交易法向美国证券交易委员会“提供”的任何文件、报告或证物(或前述任何部分)或任何其他信息不得以引用方式纳入本招股说明书。
应书面或口头要求，我们将免费向您提供本招股说明书中引用的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。如有任何索要文件的要求，请致电罗克韦尔医疗公司，邮编：30142 Wixom Road，Wixom，Michigan 48393。您也可以在我们的网站www.rockwell med.com上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息合并到本招股说明书中，您也不应将我们网站上的或可以通过我们网站访问的任何信息作为本招股说明书的一部分考虑(不包括我们通过引用特别纳入本招股说明书中的那些提交给美国证券交易委员会的文件)。
就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入本招股说明书的文件中包含的任何陈述，将被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书中包含的陈述修改、取代或替换该陈述。
 
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罗克韦尔医疗公司。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1041024/000110465922078018/lg_rockwellmedical-4c.jpg]
11,168,887 Shares of Common Stock
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PROSPECTUS
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July 5, 2022
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