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RepliCel生命科学公司

(“公司”)

高管薪酬说明书

表格51-102F6V

高管薪酬声明--风险企业发行人

一般信息

“公司”指RepliCel Life Science Inc.；

“补偿证券”包括公司或其子公司为直接或间接向公司或其任何子公司提供或将提供的服务而授予或发行的股票期权、可转换证券、可交换证券和类似工具，包括股票增值权、递延股份单位和限制性股票单位；

“被任命的执行干事”或“NEO”是指下列每一人：

(a)	就本公司而言，在最近结束的财政年度的任何部分担任首席执行官(“CEO”)的每一位个人，包括履行类似CEO职能的个人；

(b)	在最近结束的财政年度的任何时间内担任本公司首席财务官(“CFO”)的每名个人，包括履行类似CFO职能的个人；

(c)	就本公司及其附属公司而言，指在最近完成的财政年度终结时，薪酬最高的行政人员，但不包括(A)及(B)段所指在该财政年度的总薪酬超过150,000元的个人；及

(d)	如不是在该财政年度结束时，该名个人并非该公司的行政人员，亦不是以类似身分行事，则会成为(C)段所指的新主管的每名个人；

“计划”包括任何计划、合同、授权或安排，不论是否在任何正式文件中列出，其中可以收到现金、补偿证券或任何其他财产，不论是为一个或多个人；以及

“标的证券”是指在转换、交换或行使补偿证券时可发行的任何证券。

董事和被任命的高管薪酬，不包括薪酬证券

下表列出了公司或其任何子公司以任何身份以任何身份直接或间接支付、应付、授予、授予、给予或以其他方式提供给公司每个新业务实体和每个董事的所有直接和间接补偿，为提高确定性，包括所有计划和非计划的补偿、直接和间接支付、薪酬、经济或经济奖励、报酬、福利、礼物或额外支付、应付、授予、授予、给予或以其他方式提供给新业务实体或董事，以直接或间接方式提供服务：在最近完成的两个财政年度的每一年向公司或其任何子公司支付股票期权和其他补偿证券除外：

股票期权和其他补偿证券

下表列出了本公司或其任何子公司在截至2021年12月31日的年度内向每个董事和NEO授予或发行的所有补偿证券，用于向本公司或其任何子公司提供或将直接或间接提供的服务：

截至2021年12月31日：

(a)	本公司首席执行官兼董事总裁白克乐先生直接持有总计640,000份补偿证券，仅包括股票期权，每股可行使为本公司一股普通股(每股为“股份”)。其中，40万份在2023年7月30日之前以每股0.43美元的价格行使，24万份在2026年6月14日之前以每股0.40美元的价格行使；

(b)	本公司财务总监Simon Ma直接持有总计100,000份补偿证券，仅由股票 期权组成，每份期权均可行使为一股。其中，50000份在2023年7月30日之前以每股0.43美元的价格行使，5万份在2026年6月14日之前以每股0.40美元的价格行使；

(c)	该公司首席医疗官罗尔夫·霍夫曼直接拥有总计150,000份补偿证券， 仅由股票期权组成，每一份股票均可行使为一股。其中，75,000份在2023年7月30日之前以每股0.43美元的价格行使，75,000份在2026年6月14日之前以每股0.40美元的价格行使；

(d)	董事公司董事长大卫·霍尔直接拥有总计250,000份补偿证券，仅由股票期权组成，每一份都可以行使为一股。其中，10万份在2023年7月30日之前以每股0.43美元的价格行使，15万份在2026年6月14日之前以每股0.40美元的价格行使；

(e)	彼得·刘易斯是董事的一员，他拥有总计125,000份补偿证券，仅由股票 期权组成，每一份期权都被行使为一股。其中50,000份可在2023年7月30日之前以每股0.43美元的价格行使，75,000份可在2026年6月14日之前以每股0.40美元的价格行使；

(f)	彼得·洛瑞是本公司董事的一员，他直接持有总计380,000份补偿证券，仅由股票期权组成，每股可行使为一股。其中8万人可在2023年7月30日之前以每股0.43美元的价格行使，30万人可在2026年6月14日之前以每股0.40美元的价格行使；

(g)	安德鲁·舒特是董事的一员，他直接拥有总计355,000份补偿证券，仅由股票期权组成，每一份可行使为一股。其中30,000人可在2023年7月30日之前以每股0.43美元的价格行使，325,000人可在2026年6月14日之前以每股0.40美元的价格行使；

(h)	加里·博丁顿是董事公司的一员，他没有任何薪酬证券；

(i)	拉丽莎·Huang，本公司前董事成员，不拥有任何薪酬证券；以及

(j)	加文·叶曾是董事公司的一员，他并不拥有任何薪酬证券。

股票期权计划和其他激励计划

本公司于2014年通过的现行股票期权计划(“2014计划”)是一项“滚动”股票期权计划，根据该计划，根据本公司任何其他计划或协议为发行而保留的股份总数，连同根据本公司任何其他计划或协议为发行而保留的任何其他股份，不得超过授出期权时已发行股份总数(按非摊薄基础计算)的10%。2014年计划规定，董事会可不时酌情授予 董事、高级管理人员、员工、顾问和其他人员购买本公司普通股的股票期权。截至2022年6月29日，根据2014年计划，尚有2,825,000个备选方案。股东在2021年11月30日举行的公司年度股东大会和特别会议上重新批准了2014年计划。

2014年计划的目的是通过吸引、保留和激励本公司选定的高素质和有潜力的董事、高级管理人员、员工、顾问和管理公司员工，促进本公司及其股东的利益，并鼓励和使该等人士获得本公司的所有权权益。

以下信息是对2014年计划的简要说明，全文由《2014年计划》全文加以限定：

1.	董事会(就本计划而言，董事会包括董事会为管理股票期权而设立的任何委员会，包括提名、薪酬和公司治理委员会(“NCCG委员会”))应在授予每个期权时确定行权价格，但须满足以下条件：

(a)	如股份于多伦多证券交易所创业板(“多伦多证券交易所”)上市，行权价格将不低于多伦多证券交易所保单所允许的最低现行价格；

(b)	如果股票未在任何证券交易所或公告板上市、张贴和交易，则行权价格将由董事会在授予时确定。

(c)	如果本公司在招股说明书分派后90天内授予期权，行权价格将不会 低于多伦多证券交易所保单允许的最低现行价格和公众投资者为招股说明书分派获得的股份支付的每股价格中较大者的价格，自招股说明书发出最终收据之日起计90天。

(d)	在所有其他情况下，行使价格应根据任何适用的监管机构的规章制度确定。

2.	在期权到期时，或在期权因任何原因终止而尚未全部行使的情况下 ，到期或终止的期权的股份数量将再次可用于2014年计划下的期权授予。

3.	根据2014年计划授予的所有期权的到期日不得超过从授予期权之日起计的10年。

4.	在任何12个月期间授予任何个人的期权不得超过 公司已发行股份的5%，除非公司已获得公正的股东批准。

5.	未经TSXV事先同意，在任何12个月期间授予任何一位顾问的期权不得超过公司已发行股份的2%。

6.	在任何12个月期间内，向所有从事投资者关系活动的人士授予的期权合计不得超过 超过已发行股份的2%，除非事先获得TSXV的同意。

7.	2014年计划规定，向进行投资者关系活动的期权受让人发行的期权将在 12个月内分阶段授予，在任何三个月期间内授予的期权不得超过四分之一。

8.	如果董事、公司员工或顾问因原因或辞职而被解雇，则授予期权持有人的任何期权将在期权持有人因原因或辞职而终止为董事、员工或顾问时立即终止。

9.	如果期权持有人不再是本公司的董事、雇员或顾问(原因包括身故、伤残、辞职或服务终止)(视属何情况而定)，则授予该期权持有人的任何于终止日期已授予并可予行使的期权，将于到期日与 该期权持有人不再是本公司董事、雇员或服务提供者之日起90天内届满，两者以较早者为准。

10.	如果期权持有人死亡，期权持有人的合法遗产代理人、继承人或遗嘱执行人可以行使在期权持有人去世之日授予期权持有人的任何期权 ，直至期权持有人死亡之日起一年，期满日期以较早者为准。

11.	如果期权持有人因残疾而不再是董事、员工或顾问，则期权持有人可以 行使授予期权持有人的、在残疾之日起可行使的任何期权，直至到期日较早者和残疾之日后90天为止。

12.	授予董事、员工或顾问的股票期权将在授予时归属，除非董事会根据具体情况作出决定，但授予执行投资者关系活动的顾问的期权除外，该等期权将在12个月内分阶段授予，任何三个月内授予的期权不超过四分之一。

13.	2014年计划将由董事会管理(就计划而言，董事会包括董事会为管理股票期权而设立的任何委员会，包括NCCG委员会)，董事会将拥有完全的权力和唯一的酌情决定权，向任何符合条件的各方授予2014年计划下的期权，包括他们自己。

14.	根据2014年计划授予的期权不得由期权持有人转让或转让。

15.	董事会可不时修订或修订2014年计划的条款，惟须获监管机构或股东批准(如根据TSXV的政策规定)。

《2014年计划》规定，董事会可酌情在特定股票期权上附加其他条款和条件。

雇佣、咨询和管理协议

雇佣协议：Lee Buckler

根据Lee Buckler与公司签订的自2016年1月1日起生效的雇佣协议，Buckler先生担任公司首席执行官兼公司秘书总裁和TrichoScience Innovation Inc.的首席执行官兼首席执行官总裁，底薪为每年240,000美元。根据协议，Buckler先生将有资格在公司制定奖金计划时 参与奖金计划，目前预计该计划将根据董事会将制定的里程碑，在每个财政年度提供Buckler先生所赚取基本工资100%的目标奖金。巴克勒先生有权获得留任奖金，公司将在2016年4月30日较早时或公司完成股权融资后30天支付45,000美元， 最低毛收入为3,000,000美元。巴克勒在截至2016年12月31日的财年中获得了4.5万美元的奖金。巴克勒先生还可能有资格获得额外的股票期权授予或其他股权激励计划下的奖励。 如果巴克勒先生的雇佣因正当理由以外的任何原因被终止，公司将向巴克勒先生支付：已赚取但未支付的任何未付基本工资；一次性支付相当于受雇第一年三个月基本工资的遣散费，或一次性支付相当于受雇第一年后十二个月基本工资的遣散费，再加上初始受雇后每满一年再支付两个月基本工资，最多为十八个月基本工资，以及一笔总付款项，作为巴克勒先生失去有权获得最高100 000美元福利的补偿。

咨询协议：Simon Ma

本公司与本公司首席财务官Simon Ma全资拥有的公司Simon S.Ma订立于2018年10月17日生效的咨询协议，据此，Simon Ma向本公司提供财务及会计服务。本公司已同意向Simon S.Ma Corporation支付8,000美元的咨询费，外加咨询费 协议期，即生效日期后12个月。咨询协议可自动续期12个月，除非任何一方向另一方发出30天的书面通知，表示不再续签咨询协议。 咨询协议期满前，任何一方可在终止前至少30天通知另一方终止咨询协议，而本公司在马先生发生任何违约事件后立即终止咨询协议而无需通知。

董事的服务协议：大卫·霍尔

根据董事于2016年1月1日签订的服务协议，霍尔先生担任董事会主席和成员。作为 对价，公司同意支付15,000美元的年度预聘费担任主席，10,000美元的年度预聘费担任董事，每次董事会会议1,000美元，每次审计委员会会议1,000美元和每次NCCG会议1,000美元。

董事和NEO薪酬的监管和说明

补偿流程

本公司于2013年10月委任NCCG委员会，目前由David Hall、Peter Lewis(主席)和Peter Lowry组成。

在其他职责中，NCCG委员会审查并建议董事会批准与本公司高管薪酬有关的政策，审查本公司高管的业绩，并每年向董事会建议支付给本公司高管的薪酬金额和构成，以供批准。

在厘定高级管理人员的薪酬时，董事会考虑：(I)招聘及留住对本公司成功及提升股东价值至为关键的高管；(Ii)提供公平及具竞争力的薪酬；(Iii)平衡管理层与股东的利益；及(Iv)奖励个人及整体营运方面的表现。

因此，董事会依靠许多因素，包括NCCG委员会的这种投入，通过各种讨论，在没有任何正式目标、标准或分析的情况下，确定其执行人员以及雇员和顾问的薪酬。NCCG委员会确保支付给所有近地天体和董事的总薪酬是公平合理的，并与公司的薪酬理念一致。有关补偿的最终决定由董事会作出。

NCCG委员会至少每年审查公司高管薪酬计划、激励性薪酬和基于股权的计划以及其他一般薪酬计划的公司目标和目标 (统称为“公司计划”)，并在适当时建议董事会修订这些目标和目标。NCCG委员会还至少每年根据公司的目标 和与该等计划相关的目标审查公司计划，并在NCCG委员会认为适当时建议董事会采纳新的或修订现有的公司计划。

目标和目的

公司薪酬战略的总体目标是提供中期和长期薪酬部分，以确保 公司制定了吸引、留住和发展最高水平的管理层的计划，并建立了一套流程来确保管理层的有序继任，包括每年收到首席执行官在这方面的任何建议 。该公司目前已有中期和长期薪酬部分，例如授予的股票期权的到期日分别为2023年至2026年。公司打算进一步开发这些 薪酬组成部分。公司薪酬政策和程序的目标是使公司员工的利益与股东的利益保持一致。因此，总薪酬的很大一部分是基于公司的整体业绩。在确定高管薪酬时，公司依靠董事会的讨论，而没有正式的目标、标准和分析议程。在支付高管薪酬方面，没有必须满足的正式业绩目标或类似条件。

该公司直接或间接地通过近地天体管理的公司向近地天体支付管理费。本公司还选择向近地天体和董事授予股票期权，以满足长期薪酬部分的要求。董事会可每年审议向主要行政人员和高级管理人员发放奖金的问题。这类奖金的数额和奖励是可酌情决定的， 取决于公司的财务业绩和参与者的地位等因素。审计委员会认为，支付这种可自由支配的年度现金奖金符合中期赔偿部分的要求。未来，董事会亦可考虑授出购股权，以购买归属日期较长的本公司股份，以支付长期补偿部分。

高管薪酬计划

高管薪酬由两个要素组成：基本费或薪金和长期激励性薪酬(股票期权)。董事会在评估个别高管人员和整个公司的薪酬时审查了这两个组成部分。

基本费或薪金旨在为高管提供当前薪酬和短期激励，以实现公司的目标，并保持在行业内的竞争力。基本费或薪金是对工作责任的补偿，反映了执行干事所展示的技能、专门知识和能力的水平。

股票期权是公司高管长期激励战略的重要组成部分，允许他们在规定的一段时间内参与公司股票的任何市值增值，旨在加强对长期增长和股东价值的承诺。股票期权授予奖励通过股票价格衡量的公司整体业绩，并使高管能够收购并保持在公司的重要所有权地位。见上文“股票期权和其他补偿证券”。

本公司并无聘请薪酬顾问或顾问协助董事会厘定本公司任何董事或高级管理人员的薪酬。鉴于公司目前的发展阶段，公司尚未考虑与公司薪酬实践相关的风险的影响。对于近地天体和董事是否被允许购买金融工具，本公司并未采取任何政策，包括为提高确定性，包括预付可变远期合约、股权互换、套圈或外汇基金单位，旨在对冲或抵消近地天体或董事直接或间接授予作为补偿或持有的股权证券的市值下降。

养老金计划福利

本公司并无任何退休金、固定利益、固定供款或递延补偿计划。