目录
此初步招股说明书附录中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
 Filed Pursuant to Rule 424(b)(5)
 Registration File No. 333-236294​
待完成
日期为2022年7月7日的初步招股说明书补编
招股说明书补充资料
(截至2020年2月6日的招股说明书)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/812427/000110465922077919/lg_celanese-4clr.jpg]
塞拉尼斯美国控股有限责任公司
$    % Senior Notes due 20  
$    % Senior Notes due 20  
$    % Senior Notes due 20  
$    % Senior Notes due 20  
$    % Senior Notes due 20  
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塞拉尼斯美国控股有限责任公司(“发行人”)将提供$      本金总额的    %高级债券到期20  (“20  票据”)，$      本金总额的    %高级票据到期20  (“20  票据”)，$      本金总额的    %高级票据到期20  (“20  票据”)，$      的    %高级债券本金总额将于20  到期(“20  票据”)，$      的    %高级票据本金总额将于20  到期(“20  票据”及连同20  票据及20  票据，称为“票据”)。票据的利息将每半年支付一次，以拖欠的现金形式支付，日期见《 - 发售摘要》中为每个系列规定的日期。除非之前赎回，否则20  票据将于       ，20  到期，20  票据将于      ，20  到期。票据的应付利率将会根据某些评级事件而作出调整。见《票据 - 利率说明--根据某些评级事件调整票据利率》。
票据将由发行人的母公司塞拉尼斯公司(“母担保人”)优先担保，最初由发行者目前和未来的每一家国内子公司(“附属担保人”和与母担保人共同承担的“担保人”)担保发行者在其优先信贷安排下的义务。票据将是发行人的优先无担保债务，只要每个担保人仍是担保人，担保将成为担保人的一般无担保优先债务。参见《备注 - 保证说明》。
我们可能会不时根据我们的选择，按照《票据说明-赎回-可选赎回》中规定的适用赎回价格赎回部分或全部票据。
我们预计，在扣除承销商折扣和本次发行的其他估计费用和支出后，我们将从此次发行中获得约$      的净收益。我们打算使用此次发行的净收益，连同定期贷款机制(定义如下)下的借款、本文所述的同时发行欧元票据或其他债务融资、循环信贷机制下的可获得性和手头现金，为我们尚未完成的对杜邦移动和材料业务(“杜邦”)大部分移动和材料业务的收购价格提供资金(“M&M收购”，以及被收购的此类业务，即“M&M业务”)。倘若(X)于2023年8月17日或之前，或交易协议各方同意的较后日期未能完成M&M收购，或(Y)相关交易协议终止而未完成M&M收购，吾等将须按赎回价格赎回所有未偿还票据，赎回价格分别相等于该等票据本金总额的101%，另加截至(但不包括)赎回日(但不包括)的应计及未付利息。请参阅《票据 - 赎回说明 - 特别强制赎回说明》。
目前，这些票据还没有公开市场。我们不打算将票据在任何证券交易所或报价系统上市。
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投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书增刊S-7页开始的“风险因素”以及我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K。
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Public Offering Price(1)
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承保折扣
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Proceeds, Before
Expenses, to Issuer
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备注的综合合计
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(1)
如果结算发生在该日期之后，另加       的应计利息，    2022。
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美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录和随附的招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
这些票据预计只能通过托管信托公司的设施以簿记形式交付给其参与者的账户，包括Clearstream Banking，SociétéAnomme(“Clearstream”)和欧洲结算银行，S.A./N.V.，作为欧洲清算系统(“EuroClear”)的运营商，在       ，      2022或左右，以立即可用的资金支付。
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联合账簿管理经理
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BofA Securities
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Citigroup
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Deutsche Bank
Securities
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HSBC
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J.P. Morgan
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本招股说明书附录的日期为2022年       。
目录​​
 
目录
招股说明书副刊
​ ​ ​
Page
​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ S-iii ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-vi ​ ​
引用注册成立
​ ​ ​ ​ S-vii ​ ​
Summary
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
Risk Factors
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ S-16 ​ ​
未经审计的初步形式简明合并财务信息
​ ​ ​ ​ S-17 ​ ​
Capitalization
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
Description of the Notes
​ ​ ​ ​ S-31 ​ ​
图书录入、交付和表格
​ ​ ​ ​ S-55 ​ ​
某些美国联邦所得税考虑因素
​ ​ ​ ​ S-59 ​ ​
Underwriting
​ ​ ​ ​ S-64 ​ ​
Legal Matters
​ ​ ​ ​ S-70 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ S-71 ​ ​
并购业务合并财务报表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
Prospectus
​ ​ ​
Page
​
关于本招股说明书的重要信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
引用注册成立
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
Our Company
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
辅助担保人
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
债务证券及担保说明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
证券的有效期
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​
 
S-i
目录​
 
关于本招股说明书副刊
本文档分为两部分。第一部分由本招股说明书补充部分组成，介绍了本次发行的具体条款和发行注意事项。第二部分是随附的招股说明书，提供了有关我们可能发行的证券的更一般信息，其中一些不适用于此次发行。如果本招股说明书附录与随附的招股说明书对发售的描述不同，您应依赖本招股说明书附录中包含的信息。
在购买任何票据之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及在此标题“通过引用合并”项下描述的其他信息。
我们没有授权任何人，承销商也没有授权任何人向您提供与本招股说明书附录、随附的招股说明书以及与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书中所包含或通过引用并入本招股说明书中的任何其他信息或任何信息。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书附录及随附的招股说明书中所包含的信息仅在本招股说明书附录和随附的招股说明书的封面上各自的日期是准确的，任何相关自由写作招股说明书中包含的信息仅在该文件的日期是准确的，而通过引用并入本招股说明书附录的任何文件中所包含的信息仅在该文件的日期是准确的，除非该信息特别指明另一日期适用。
这些票据仅在可提供此类要约的司法管辖区出售。本招股说明书副刊及随附的招股说明书的分发，以及在某些司法管辖区发行票据，可能受法律限制。在美国境外收到本招股说明书补充资料及随附的招股说明书的人士，应知悉并遵守任何此类限制。本招股说明书附录及随附的招股说明书不构成或不得用于出售或要约购买本招股说明书附录所述证券以外的任何证券的要约或要约购买，或(I)在任何司法管辖区内的任何人出售或要约购买(I)该要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人无权作出该要约或要约，或(Ii)向任何向其提出要约或要约是违法的人。见本招股说明书增刊中的“承销”一节。
在本招股说明书附录中通篇使用，除非上下文另有要求或指示：
•
“塞拉尼斯”是指塞拉尼斯公司，而不是其子公司；
​
•
“塞拉尼斯美国”和“Issuer”指塞拉尼斯美国控股有限公司，塞拉尼斯美国控股有限公司是塞拉尼斯的全资子公司，而不是其子公司；以及
​
•
“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指塞拉尼斯及其子公司，包括塞拉尼斯美国，在合并的基础上。
​
本招股说明书附录中未定义的大写术语应具有随附的招股说明书中赋予它们的含义。
 
S-ii
目录​
 
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书附录或我们已经或将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的其他材料中的某些陈述，以及通过引用并入本文和所附招股说明书的内容，具有前瞻性表述，具体内容由修订后的1933年证券法(下称“证券法”)第27A节、修订后的1934年证券交易法(下称“交易法”)第21E节以及1995年的“私人证券诉讼改革法”界定。你可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与严格的事实或历史性质的事项无关，一般讨论或涉及对未来事件的预测、估计或其他预期。一般而言，“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能”、“将会”等词语是前瞻性陈述，包括与下列事项有关的陈述：计划和预期的产能增加和利用率；预计的资本支出；环境事项；法律诉讼；原材料的来源和对原材料和能源成本及外汇进行对冲的风险和影响；利率波动；全球和地区经济、政治、商业和监管状况；对个别资产和产品、业务部门以及整个公司的预期、战略和计划；现金需求和可用现金的使用；融资计划；养老金支出和资金；预期的重组、剥离和整合活动；设施的计划建设或运营；成本降低和控制努力和目标以及收购业务的整合。
前瞻性陈述不是历史事实或对未来业绩的保证，而是仅代表我们在作出陈述时对未来事件的信念，这些陈述会受到重大风险、不确定因素和其他因素的影响，其中许多因素不在我们的控制范围之内，其中某些因素如下所列。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及本文引用的任何其他材料中包含的任何或所有前瞻性陈述可能被证明是重大不准确的。这可能是由于错误的假设，在某些情况下是基于对当前市场状况和趋势、管理计划和战略、经济状况的内部估计和分析，或者是已知或未知的风险和不确定性的结果。本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们已经或将提交给美国证券交易委员会的其他材料中提到的许多风险和不确定因素，例如在本文标题为“风险因素”一节和截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中讨论的风险和不确定性，将对确定这些前瞻性陈述是否准确具有重要意义。因此，其他任何人都不应过分依赖我们的前瞻性陈述，并应认识到实际结果可能与我们预期的大不相同。
本招股说明书附录及随附的招股说明书中所作的所有前瞻性陈述均为截至本文发布之日的陈述，实际结果与本招股说明书附录及随附的招股说明书所表达的预期大不相同的风险将随着时间的推移而增加。我们不承担任何义务，也不承担任何义务，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、我们预期的变化或其他原因。
以下因素等可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中可能明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同：
•
我们和杜邦完成M&M收购的能力，包括未能在预期时间内完成M&M收购的可能性，或者根本没有因为没有收到所需的监管批准或没有及时满足其他成交条件，或者根本没有；
​
•
我们对并购交易预期收益的假设的准确性或不准确性；
​
•
M&M收购的预期收益，包括协同效应和增长机会，可能无法按预期实现，或可能无法在预期时间内实现，或者根本无法实现，无论是由于整合M&M业务所产生的困难，还是由于其他意想不到的延迟、成本、效率低下或负债；
​
•
进入或扩大对某些终端市场和地区的敞口增加了商业、法律或监管方面的复杂性；
​
 
S-iii
目录
 
•
全球经济以及股票和信贷市场中的风险及其对我们以可接受的条款、有利的价格、及时或根本不能为并购融资的能力的潜在影响；
​
•
将管理层的注意力从正在进行的业务运营和机会上转移，以及并购和整合过程造成的其他中断及其对我们现有业务和关系的影响；
​
•
与并购交易杠杆增加相关的风险和成本，包括利息支出增加以及业务和战略灵活性可能降低；
​
•
我们开展业务的国家或地区的总体经济、商业、政治和监管条件的变化；
​
•
{br]原材料和能源的价格和可获得性的波动或变化，特别是乙烯、甲醇、天然气、木浆和燃料油的需求、供应和市场价格以及电力和其他能源的价格的变化；
​
•
新冠肺炎的复活或变体可能对经济环境、市场需求、我们的运营、运输和材料的可用性和成本、劳动力供应和经济复苏速度产生不利影响的程度；
​
•
产品和行业商业周期的长度和深度，特别是在汽车、电气、纺织、电子和建筑行业；
​
•
能够将原材料价格、物流成本和其他成本的上涨转嫁给客户，或通过涨价以其他方式提高利润率；
​
•
维持工厂利用率并实施计划中的产能增加、扩建和维护的能力；
​
•
通过对现有工厂实施技术改进，降低或维持当前生产成本水平并提高生产率的能力；
​
•
价格竞争加剧，其他公司推出竞争产品；
​
•
识别理想的潜在收购目标以及完成和整合收购或投资交易的能力，包括获得监管部门的批准，符合我们的战略；
​
•
市场接受我们的技术；
​
•
由于以下原因造成的合规和其他成本以及生产或运营的潜在中断或中断：事故、原材料来源中断、运输、物流或供应链中断、网络安全事件、恐怖主义或政治动荡、公共卫生危机(包括但不限于新冠肺炎大流行)或其他不可预见的事件或设施建设或运营的延误，包括地缘政治条件、战争行为(如俄罗斯-乌克兰冲突)或恐怖事件的发生，或天气、自然灾害或其他危机的结果；
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•
获得政府批准并按照我们可以接受的条款和时间表建造设施的能力；
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•
世界各地适用的关税、关税和贸易协定、税率或立法的变化，包括但不限于可能影响美国和其他司法管辖区记录或未来税收影响和潜在的监管和立法税收发展的调整、估计或解释的变化或税务审查或审计的解决方案；
​
•
向我们的产品或技术提供的知识产权和其他法律保护的程度发生变化，或此类知识产权被盗；
​
•
根据现有或未来的环境、健康和安全法规，包括与气候变化有关的法规，可能对补救行动和增加的费用承担责任；
​
•
{br]在我们开展业务的国家/地区，因未决或未来的索赔或诉讼，包括调查或执法行动，或因政府法律、法规或政策的变化或其他政府活动而产生的潜在责任；
​
 
S-iv
目录
 
•
货币汇率和利率的变化；以及
​
•
在本招股说明书附录或随附的招股说明书中引用和未引用的各种其他因素。
​
有关这些和其他因素的更多信息可能包含在我们提交给美国证券交易委员会的文件中，通过引用并入本招股说明书补编和随附的招股说明书中，特别是在10-K、10-Q和8-K表格中。请参阅本文中的“通过引用合并”。其中许多因素本质上是宏观经济因素，因此不是我们所能控制的。新冠肺炎以及各国政府和企业对疫情的应对措施，大大增加了金融和经济的波动性和不确定性，加剧了这些因素的风险和潜在影响。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，以我们目前预期或认为不重大的方式或程度影响我们，或者潜在的假设被证明不正确，我们的实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书附录和随附的招股说明书中所描述的预期、相信、估计、预期、打算、计划或预测的结果、业绩或成就大不相同。
 
S-v
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会保留了一个网站www.sec.gov，其中包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交材料的公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们还会在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的范围内，尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的年度报告(Form 10-K年度报告)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的那些报告的修订版。本公司网站所载资料并非本招股章程副刊或随附的招股章程的一部分或以引用方式并入本招股说明书。
 
S-vi
目录​
 
引用合并
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐我们提交给美国证券交易委员会的信息和文件来向您披露重要信息。我们以这种方式提及的任何信息都被视为本招股说明书附录的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提供并被视为已向美国证券交易委员会提交的信息，将自动更新先前向美国证券交易委员会提交的信息，并可能替换本招股说明书附录中的信息和先前向美国证券交易委员会提交的信息。我们特别通过引用并入以下文件(在每种情况下，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外)：
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我们于2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告，包括我们于2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书的一部分，以引用的方式具体并入此类Form 10-K年度报告中；
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•
我们于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q季度报告；
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我们于2022年2月9日、2022年2月18日、2022年2月28日、2022年3月24日、2022年4月22日和2022年6月27日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(不包括根据第2.02或7.01项提供的任何信息以及根据第9.01项就此类信息提供的任何证据)；以及
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我们于2018年9月18日向美国证券交易委员会提交了8-A/A表格注册声明。
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我们也将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(不包括根据第2.02或7.01项提供的任何信息，以及根据第9.01项就该等信息提交的任何证物，在该8-K表格的当前报告中)并入，直至我们出售本次发售的所有债券系列，但向美国证券交易委员会提供且未被视为已向美国证券交易委员会提交的任何信息除外。
您可以通过以下地址和电话与我们联系，索取上述任何文件的免费副本，包括通过引用特别纳入这些文件的展品：
塞拉尼斯公司
注意：投资者关系
222 W. Las Colinas Blvd., Suite 900N
Irving, Texas 75039
Telephone: (972) 443-4000
 
S-vii
目录​
 
SUMMARY
本摘要重点介绍了本招股说明书附录和随附的招股说明书中在其他地方更全面地介绍的信息。因为这是一个摘要，所以它不包含您在决定投资于票据之前应该考虑的所有信息。在作出投资决定前，阁下应仔细阅读本招股说明书全文及随附的招股说明书，包括本招股说明书S-6页开始的“风险因素”一节，补充本公司截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年报中的“风险因素”一节，以及本公司的综合财务报表及其附注，以供参考。
Our Company
我们是一家全球性的化工和特种材料公司。我们是用于各种高价值应用的高性能工程聚合物的全球领先生产商，也是世界上最大的乙酰产品生产商之一，乙酰产品是几乎所有主要行业的中间体化学品。作为化工行业公认的创新者，我们设计和制造了各种日常生活所必需的产品。我们广泛的产品组合服务于各种终端应用，包括汽车、化学添加剂、建筑、消费和工业粘合剂、消费和医疗、储能、过滤、食品和饮料、油漆和涂料、纸张和包装、高性能工业和纺织品。由于我们差异化的商业模式、巨大的全球生产能力、运营效率、专有技术和具有竞争力的成本结构，我们的产品在全球享有领先地位。
我们庞大而多样的全球客户群主要由各行各业的大公司组成。我们在全球拥有平衡的地理位置，并参与多样化的最终用途应用。我们结合了良好的执行记录、建立在差异化商业模式上的强劲业绩以及对增长和价值创造的明确关注。我们以卓越的运营、可靠性和业务战略的执行力而闻名，我们与全球客户合作，提供一流的技术和解决方案。
塞拉尼斯的历史始于1918年，也就是它的前身美国纤维素化工制造公司成立的那一年。这家生产醋酸纤维素的公司是由瑞士兄弟卡米尔和亨利·德雷福斯创立的。目前的塞拉尼斯于2004年根据特拉华州的法律注册成立，是一家总部位于美国的上市公司，我们的普通股在纽约证券交易所交易，股票代码为CE。
我们的业务主要分布在北美、欧洲和亚洲，总部位于得克萨斯州欧文，由35个全球生产设施和另外6个战略附属生产设施组成。截至2021年12月31日，我们在全球拥有8529名员工。
即将收购杜邦移动和材料业务的大部分业务
收购。2022年2月17日，公司签订了一项最终协议(“交易协议”)，以全现金交易的方式收购M&M业务，收购价格为110亿美元，但需进行某些调整。该公司将收购一个由29家工厂组成的全球生产网络，包括复合和聚合、客户和供应商合同和协议、包括大约850项专利在内的知识产权组合以及相关的技术和研发资产，并预计在制造、技术和商业组织中收购约5000名员工。收购的业务将包括在工程材料部门。该公司的目标是在2022年底左右完成对M&M的收购，这取决于监管部门的批准和惯常的完成条件。
融资交易。2022年2月17日，关于计划中的M&M收购，本公司还与北卡罗来纳州的美国银行签订了一份过渡性贷款承诺书，根据其中规定的条件，提供为期364天的110亿美元的优先无担保过渡性定期贷款(“过渡性贷款”)。
于2022年3月18日，塞拉尼斯、塞拉尼斯美国及若干附属公司订立定期贷款信贷协议(“定期贷款信贷协议”)，根据该协议，贷款人承诺提供一项
 
S-1
目录
 
发行后364天到期的延迟提取定期贷款，金额相当于5亿美元，以及发行后5年到期的延迟提取定期贷款，金额相当于10亿美元(这两批贷款加在一起，称为“定期贷款安排”)，这使过渡性贷款下的承诺减少了相应的金额。定期贷款融资的收益将用于为M&M收购的一部分提供资金，并支付与此相关的费用和开支。
我们还预计根据一份单独的招股说明书附录，在承销的公开发行中同时发售20  到期的欧元      票据、20  到期的欧元      票据和20      到期的欧元票据(统称“欧元票据”)(“同时发售欧元票据”)。同时发行的欧元票据的成交将受到惯例先例条件的制约。本次发行的完成不以同时发行欧元票据的成功完成为条件，同时发行欧元票据的同时发行也不以成功完成本次发行为条件。我们不能向您保证同时发行的欧元纸币将完成发行。本招股说明书副刊不是，也不应被解释为对票据以外的任何证券的要约。
本次发行的收益和同时发行的欧元票据(如果完成)或其他债务融资，连同我们循环信贷安排下的可用现金和可用借款，旨在为M&M收购的收购价格中不由定期贷款安排提供资金的部分提供资金。
本次发售不取决于M&M收购是否完成，也不能保证M&M收购将完成。见“Risk Fensors - 完成M&M收购是有条件的，如果不满足或放弃这些条件，M&M收购将不会完成。”
如果(X)M&M收购没有在2023年8月17日或之前完成，或交易协议各方可能约定的较晚日期未完成，或(Y)与M&M收购相关的交易协议终止而未完成M&M收购，我们将被要求分别以相当于该等票据本金总额101%的赎回价格赎回所有未偿还的20  票据、20  票据和20      票据，另加截至(但不包括)赎回日的应累算及未付利息(如有)。请参阅《票据 - 赎回说明 - 特别强制赎回说明》。
企业信息
我们的行政办公室位于德克萨斯州欧文900N套房拉斯柯利纳斯大道222 W，邮编：75039。我们的电话是(972)443-4000，我们的网站是www.celanese.com。本公司网站所载资料及其他内容并非以引用方式并入本招股章程增刊或随附的招股章程内，阁下不应将其视为本招股章程增刊或随附的招股章程的一部分。
 
S-2
目录
 
The Offering
以下摘要包含有关备注的基本信息，并不完整。它并不包含对您很重要的所有信息。如欲更全面了解有关附注，请参阅本招股说明书补充资料中“附注说明”一节。
Issuer
塞拉尼斯美国控股有限公司。
Notes Offered
$     aggregate principal amount of    % Senior Notes due 20  .
$     aggregate principal amount of    % Senior Notes due 20  .
$     aggregate principal amount of    % Senior Notes due 20  .
$     aggregate principal amount of    % Senior Notes due 20  .
$     aggregate principal amount of    % Senior Notes due 20  .
Maturity
The 20   notes will mature on          , 20  .
The 20   notes will mature on          , 20  .
The 20   notes will mature on          , 20  .
The 20   notes will mature on          , 20  .
The 20   notes will mature on          , 20  .
形式和面额
发行人将发行最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍的纸币，并以簿记形式保存。面额少于2,000元的纸币将不会发售。
利率和付款
Interest on the 20   notes will accrue at a rate of    % per annum and will be payable semi-annually in cash in arrears on          and               of each year, commencing          , 20  .
20张  票据的利息将按    %的年利率累加，并将从20  开始，每半年在       和        上以现金欠款的形式在每年的          和  支付。
Interest on the 20   notes will accrue at a rate of    % per annum and will be payable semi-annually in cash in arrears on          and               of each year, commencing           , 20  .
Interest on the 20   notes will accrue at a rate of    % per annum and will be payable semi-annually in cash in arrears on          and               of each year, commencing           , 20  .
Interest on the 20   notes will accrue at a rate of    % per annum and will be payable semi-annually in cash in arrears on          and               of each year, commencing          , 20  .
 
S-3
目录
 
利率调整
每个系列票据的应付利率将根据某些评级事件进行调整。参见《基于某些评级事件的票据 - 利率调整说明》。
Guarantees
票据将由母担保人共同和各自优先担保，最初由子担保人担保。每家附属担保人担保票据的义务将在该附属公司停止担保票据时解除，或基本上与该附属公司担保票据义务的解除同时终止，或在该时间不再担保发行人在优先信贷安排项下的义务时解除。
截至2022年3月31日，发行人和担保人合计持有49亿美元的资产，发行人的非担保人子公司合计持有134亿美元的资产，其中包括发行人和担保人的应收账款。
Ranking
票据和担保将分别是发行人和每个担保人的一般优先无担保债务(只要每个担保人仍然是担保人)，并将：
•
对所有发行人和每个担保人现有和未来的优先无担保债务的偿还权平等；
​
•
付款权利优先于出票人和每个担保人的未来债务，该债务的付款权利明确从属于票据和担保；
​
•
实际上从属于发行人和每个担保人的担保债务(如有)，但以担保此类债务的抵押品的价值为限；以及
​
•
在结构上从属于所有现有和未来的负债，包括不担保票据的发行人子公司的贸易应付账款和优先股。
​
该契约不限制我们的子公司产生无担保债务的能力。
截至2022年3月31日，发行人和担保人共负债99亿美元，包括对非担保人子公司的负债和贸易应付款，发行者的非担保人子公司有34亿美元的负债，包括贸易应付款。
Use of Proceeds
在扣除承销折扣和本次发行的其他预计费用和支出后，票据发行的净收益将约为      亿美元。
我们打算使用本次发行的净收益，连同定期贷款工具下的借款，同时发行欧元票据的收益(如果完成)或其他
 
S-4
目录
 
债务融资、我们循环信贷安排下的可用借款和手头现金，为M&M收购的收购价格提供资金，任何剩余收益将用于一般公司用途。在完成M&M收购之前，我们将以现金和现金等价物的形式持有收购不立即需要的资金。
如果M&M收购没有在特别强制性赎回活动之前完成，我们打算将此次发行所得款项净额的一部分，连同我们循环信贷安排下的借款或手头现金，或其组合(如有必要)，用于为“票据说明 - 赎回 - 特别强制性赎回”中所述的特别强制性赎回义务提供资金。见“收益的使用”。
特别强制赎回
倘若(X)于2023年8月17日或之前或交易协议各方同意的较后日期未能完成M&M收购，或(Y)相关交易协议终止而未完成M&M收购，吾等将须按赎回价格赎回所有未偿还票据，赎回价格分别相等于该等票据本金总额的101%，另加截至(但不包括)赎回日(但不包括)的应计及未付利息。请参阅《票据 - 赎回说明 - 特别强制赎回说明》。
可选赎回
我们可能会不时按本招股说明书增刊“票据说明-赎回-选择性赎回”标题下所述的适用赎回价格赎回每个系列的部分或全部票据。
此外，自适用于每个系列票据的票面赎回日期起，吾等可随时及不时以本金100%的赎回价格赎回部分或全部该系列票据，另加至赎回日期的应计及未付利息(须受于相关记录日期的记录持有人收取于相关付息日期到期的利息的权利规限)。请参阅《备注 - 赎回说明 - 可选赎回说明》。
控制权变更要约
如果我们遇到控制权变更事件，我们必须按本金的101%购买每个系列票据，外加应计和未付利息。参见《持有者 - 变更控制权要约选项下的票据 - 回购说明》。
Certain Covenants
管理票据的契约将包含限制发行人及其子公司以下能力的契约：
•
产生担保债务的留置权；
​
•
进行回租交易；
​
•
与任何其他人员合并或合并；以及
​
•
出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置
​
​
 
S-5
目录
 
发行人的全部或几乎所有资产或其子公司的资产。
这些公约有重要的例外、限制和限制，如《说明 - 某些公约》中所述。
No Prior Market
我们不打算将票据在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上上市。尽管承销商已通知我们，他们目前有意在票据中做市，但他们并无义务这样做，并可随时全权酌情决定停止做市，而无须另行通知。因此，我们不能向您保证票据的流动性市场将会发展或维持。
Trustee
美国银行信托公司，全国协会。
Governing Law
票据和契约将受纽约州法律管辖。
Risk Factors
有关在投资票据之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的“风险因素”和其他信息。
 
S-6
目录​
 
RISK FACTORS
投资票据涉及各种风险，包括以下描述的风险以及我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K中“风险因素”部分讨论的风险。在投资这些票据之前，您应仔细考虑这些风险以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息。这些风险不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营、财务状况和运营结果。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。由于这些风险中的任何一种，票据的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与并购相关的风险
我们对M&M收购做出了某些假设，这些假设可能被证明是重大不准确的，我们可能无法实现此次收购的所有预期好处。
我们对M&M收购做出了某些假设，这些假设可能被证明是不准确的。我们未能识别或了解与M&M收购相关的问题、债务或其他挑战的严重性，可能会导致对未来结果的不正确预期，并增加意外或未知问题或债务的风险。对于已确定的此类风险，我们的缓解策略可能无效。这些假设涉及许多事项，包括：
•
在此背景下的一般经济和商业状况，以及并购业务的表现；
​
•
与并购相关的潜在未知负债和不可预见的延迟或监管条件；
​
•
关于将M&M业务与我们的业务整合的过程的错误假设或不正确预期，包括意外的延迟、成本或效率低下；
​
•
预期收益和协同效应，包括通过将并购业务与我们的业务合并而实现此类收益和协同效应的时间；
​
•
成功协调我们和M&M业务可能扰乱我们业务的做法和运营所需的关注和资源数量，包括与整合商业活动、技术、程序、政策、留住关键人员以及解决我们业务和M&M业务的业务文化差异有关的挑战；
​
•
与管理合并业务相关的复杂性；
​
•
由于并购交易，我们在某些终端市场和地区的敞口增加，挑战和风险可能增加，包括商业和金融风险，这些挑战和风险与我们更广泛的国际业务足迹相关；这将使我们的业务扩展到我们以前可能从未开展过业务的市场；以及
​
•
并购的其他财务和战略风险。
​
我们不能保证我们将实现我们在并购方面的目标或预期。与2021年第一季度相比，M&M业务第一季度经调整的EBITDA在2022年下降了约20%，这可能导致M&M业务2022年的财务业绩低于预期。收购M&M的全部利益，包括预期的财务利益以及协同效应和增长机会，可能不会如预期的那样实现，或者可能不会在预期的时间框架内实现，或者根本没有实现。如果我们的假设不准确或我们无法达到我们的预期(包括我们对财务目标的预期)，我们的业务、财务业绩和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。请参阅本招股说明书附录中的“关于前瞻性陈述的特别说明”、本招股说明书附录中包含的我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的风险因素以及与M&M业务相关的财务信息。
 
S-7
目录
 
如果M&M收购未于2023年8月17日或之前完成，或交易协议在此之前的任何时间终止，吾等将被要求赎回票据，并可能没有必要的资金来赎回票据。此外，如果我们赎回票据，您可能无法获得您预期的票据回报。
我们完成M&M收购的能力受到各种成交条件的制约，其中许多条件是我们无法控制的，我们可能无法在交易协议规定的时间范围内完成M&M收购。若M&M收购事项未于2023年8月17日或之前完成，或交易协议各方同意的较后日期为“外部日期”，或若交易协议终止而未完成M&M收购事项，吾等将被要求以相等于票据本金101%的赎回价格赎回未偿还票据，另加特别强制性赎回日(但不包括特别强制性赎回日)的应计及未付利息，吾等不能向阁下保证吾等将有足够资金赎回任何或所有该等票据。请参阅“票据 - 特别强制性赎回说明”。此外，即使我们能够根据特别强制性赎回条款赎回该等票据，阁下亦可能无法将赎回所得款项再投资于可比证券，其实际利率与被赎回票据的利率相同。如果在票据发售结束和M&M收购结束之间，我们的业务或财务状况发生任何变化(控制权变更触发事件(定义如下)除外)，您将无权要求我们回购您的票据。
我们没有义务在M&M收购结束之前将出售票据的净收益存入第三方托管，因此，我们可能无法在特别强制性赎回时回购票据。
出售票据的净收益将不会存入托管账户，等待任何特别强制赎回，管理票据的契约在此期间不会对我们使用这些收益施加任何限制。因此，在特别强制性赎回时，任何票据赎回的资金来源将是我们自愿保留的收益或其他流动性来源，包括可用现金、借款或出售资产。我们有可能没有足够的财政资源来履行我们根据特别强制性赎回要求赎回票据的义务(如果有的话)。此外，吾等未能按契约规定赎回或回购票据，将会导致契约项下违约，这可能导致吾等其他债务协议下的违约，并对吾等及票据持有人造成重大不利后果。
为并购提供资金将导致我们的负债增加，这可能会对我们产生不利影响，包括降低我们的业务灵活性和增加我们的利息支出。
我们打算用此次发行的净收益和同时发行的欧元票据(如果完成)为M&M收购的110亿美元收购价格的一部分提供资金。债务的增加可能会降低我们应对不断变化的商业和经济状况的灵活性，或为资本支出或营运资本需求提供资金的灵活性。此外，完成本次发售后，我们的债务支付利息所需的现金金额，以及对我们现金资源的需求，将因此次发售而大幅增加。
未经您同意，交易协议及相关文件可能会被修改或修改。
在票据发行至并购交易完成之间，交易协议或其他相关交易文件的当事人可以同意修改或放弃此类文件的条款或条件，而无需票据持有人的同意。特别强制性赎回的要求不排除交易各方对M&M收购的条款作出某些更改或放弃M&M收购的某些条件，这可能会对您在票据上的投资产生不利影响。
M&M收购的完成是有条件的，如果不满足或放弃这些条件，M&M收购将不会完成。
我们和杜邦完成M&M收购的每一项义务都取决于交易协议中规定的一些条件的满足或放弃。其中包括
 
S-8
目录
 
交易协议中当事人各自陈述和担保的准确性，但须受特定的重要性限制；当事人在所有实质性方面遵守各自在交易协议中的约定；没有任何法律或命令禁止或禁止完成M&M收购；根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》适用于M&M收购的等待期到期或终止；在某些外国司法管辖区获得其他反垄断批准；以及没有对M&M业务产生重大不利影响。未能满足交易协议中所有要求的条件可能会推迟M&M收购的完成或阻止M&M收购的发生。如果在预期时间内成功完成M&M收购，任何延迟完成M&M收购都可能导致我们无法实现预期的部分或全部收益。不能保证完成M&M收购的条件将得到满足或放弃，或M&M收购将完成，也不能保证M&M收购是否将按截至本招股说明书附录日期有效的交易协议所载条款以外的条款完成。未能完成M&M收购可能会对您在票据上的投资造成不利影响。
未能完成M&M收购可能会对我们普通股和票据的股价以及我们未来的业务和财务业绩产生负面影响。
如果由于任何原因未能完成并购，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响，包括：
•
我们可能会遇到来自金融市场的负面反应，包括对我们普通股和票据的市场价格的负面影响；
​
•
行业联系人、业务合作伙伴和其他第三方对我们的看法可能会受到负面影响，这反过来可能会影响我们的营销运营或我们在更广泛的市场中竞争新业务的能力；
​
•
我们可能会遇到员工的负面反应；以及
​
•
我们将花费本来可以花在现有业务和追求其他可能对我们有利的机会上的时间和资源，而我们正在进行的业务和财务业绩可能会受到不利影响。
​
我们将因收购M&M而产生直接和间接成本。
我们已经并预计将继续产生与谈判和完成M&M收购、合并我们的业务和M&M业务的运营以及实现所需的协同效应相关的大量非经常性成本。这些费用和成本一直很高，将来也会继续很高。我们预计，大多数非经常性支出将包括与并购相关的交易成本，其中包括留住员工的成本、支付给财务、法律、整合和会计顾问的费用、遣散费和福利成本。我们还将产生与制定和实施整合计划有关的交易费和成本，包括设施和系统整合成本以及与就业有关的成本。我们将继续评估这些成本的大小，M&M收购和将M&M业务整合到我们的业务中可能会产生额外的意外成本。尽管我们预计，消除重复成本，以及实现与M&M业务整合相关的其他效率，应使我们能够随着时间的推移抵消与整合相关的成本，但这种净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。上述成本，以及其他未预料到的成本和开支，可能会对我们的财务状况和完成M&M收购后的经营业绩产生重大不利影响。即使M&M收购没有完成，这些成本中的许多也将由我们承担。我们无法控制的因素可能会影响这些费用的总额或时间，其中许多费用的性质很难准确估计。
不遵守非美国法律、法规和政策的风险可能会对我们的运营结果、财务状况或战略目标产生不利影响。
收购M&M将使我们进入许多新的地理市场，使我们受到目前不适用于我们的其他非美国法律、法规和政策的约束，并将增加我们的
 
S-9
目录
 
对某些其他地理市场及其法律法规的敞口。这些法律和法规复杂，变化频繁，随着时间的推移变得更加严格，可能会增加我们的业务成本，并可能导致相互冲突的法律要求。这些法律法规包括国际劳工和就业法、环境法规和报告要求、数据隐私要求、禁止向政府官员行贿的当地法律、反垄断和其他监管法律。我们将面临这样的风险，即我们、我们的员工、我们的代理或我们的附属实体，或他们各自的高级管理人员、董事、员工和代理，可能会采取被确定为违反任何这些法律、法规或政策的行动，我们可能要对此负责。实际或被指控的违规行为可能导致巨额罚款、制裁、民事或刑事处罚、取消政府合同、削减某些司法管辖区的业务、竞争或声誉损害、诉讼或监管行动以及其他可能对我们的运营结果、财务状况或战略目标产生不利影响的后果。
与票据、担保和我们的负债水平有关的风险
我们的负债水平可能会削弱我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力，限制我们对经济或化工行业变化的反应能力，并阻止我们履行债务义务。
截至2022年3月31日，在实施本次发行和同时发行的欧元票据并使用本次发行和同时发行欧元票据的收益后，我们的总债务将达到      10亿美元。此外，截至2022年3月31日，我们的循环信贷安排下有14.5亿美元可供借款。如上所述，为并购提供资金将导致我们的债务水平上升。
我们的负债水平可能会产生重要后果，包括：
•
增加了我们对一般经济和行业状况的脆弱性，包括加剧任何不利业务影响的影响，这些不利业务影响被确定为我们高级信贷安排下的重大不利事件，以及管理我们2022年到期的4.625优先票据、2023年到期的1.125优先票据、2024年到期的3.500优先票据、2025年到期的1.250优先票据、2026年到期的1.400优先票据、2027年到期的2.125%优先票据和2028年到期的0.625%优先票据(统称为“未偿还票据”)或在此提供的票据和同时发售的欧元票据中的任何不利业务影响；
​
•
需要运营现金流的很大一部分专门用于支付债务本金和利息，以及与偿还其他负债相关的应付金额，从而降低了我们使用现金流为运营、资本支出和未来商机提供资金或支付普通股股息的能力；
​
•
使我们面临利率上升的风险，因为我们的某些借款的利率是浮动的；
​
•
使我们面临货币汇率变化的风险，因为我们的某些借款是以外币计价的；以及
​
•
限制我们为营运资金、资本支出、产品开发、偿债要求、收购和一般公司或其他目的获得额外融资的能力。
​
我们未来可能会产生额外的债务，而票据契约中的有限契诺和票据的条款不能提供保护，使其免受某些类型的重要公司事件的影响。
管理未偿还票据的契约不会，也不会禁止我们在未来产生额外的无担保债务。我们还被允许产生实际上优先于票据的担保债务，但须受本文标题为“Description of the Notes - 某些Covenants - Liens”一节所述的限制。未偿还票据的契约不会，管理票据的契约不会：
•
限制我们产生与票据或未偿还票据同等偿还权的债务的能力；
​
 
S-10
目录
 
•
限制我们的子公司发行证券或以其他方式产生债务的能力，这些债务将优先于我们在子公司的股权，因此在结构上将优先于票据或未偿还票据；
​
•
限制我们回购或预付证券的能力；或者
​
•
限制我们对我们的普通股或其他级别低于票据或未偿还票据的证券进行投资、回购或支付股息或支付其他款项的能力。
​
此外，管理票据的契约将不要求我们维持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平，因此，如果我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化，票据持有人将不会受到保护。
由于上述原因，在评估票据的条款时，您应该意识到，契约和票据的条款并不限制我们参与或以其他方式参与各种公司交易、情况和事件的能力，例如可能对我们的资本结构和票据价值产生重大不利影响的某些收购、再融资或资本重组。基于这些原因，您不应将契约中的契诺视为评估是否投资于票据的重要因素。
我们的浮动利率和欧元计价债务使我们面临利率风险和外币汇率风险，这可能导致我们的偿债义务大幅增加，并影响我们的经营业绩。
我们的某些借款是浮动利率或欧元计价的，这分别使我们面临利率风险和汇率风险。如果利率上升，我们的浮动利率债务的偿债义务就会增加。截至2022年3月31日，我们有3.38亿美元的浮动利率债务受到利率敞口的影响。因此，利率每提高1%，每年的利息支出就会增加300万美元。
我们可能无法产生足够的现金来偿还我们的债务，并可能被迫采取其他行动来偿还我们债务下的义务，这可能不会成功。
我们是否有能力对债务进行定期付款或进行再融资取决于我们子公司的财务状况和经营业绩，而这受当时的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的财务、商业和其他因素的影响。我们可能无法维持经营活动的现金流水平，使我们能够支付债务(包括票据)的本金、保费(如果有的话)和利息。
如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或重组或再融资我们的债务。这些替代措施可能不会成功，并可能不允许我们履行我们预定的偿债和其他义务。在缺乏此类经营业绩和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们可能无法完成这些处置，或无法从这些处置中获得我们可以变现的收益，而这些收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。
我们债务协议中的限制性契约可能会限制我们从事某些交易的能力，并可能削弱我们偿还债务或支付股息的能力。
监管吾等优先循环信贷安排(“循环信贷协议”)及延迟提取定期贷款安排的协议(“定期贷款协议”及连同循环信贷协议“信贷协议”)、管限吾等未偿还票据的契约及管限吾等应收账款证券化安排的经修订及重述的应收账款购买协议(“购买协议”)包含各种限制吾等从事特定类型交易的能力的契诺。信贷协议包含契约，包括但不限于对我们的
 
S-11
目录
 
及某些附属公司有能力招致额外债务；产生担保债务的留置权；与任何其他人士合并或合并；以及出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置发行人的全部或几乎所有资产或某些附属公司的资产。此外，信贷协议要求维持某些财务比率。管理我们未偿还票据的契约包含契约，包括但不限于对我们和我们的某些子公司产生债务留置权的能力的限制；与任何其他人合并或合并；以及出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置发行人的全部或几乎所有资产或某些子公司的资产。
购买协议亦载有契约，包括但不限于对CE Receivables LLC(本公司全资拥有的“远离破产”特殊目的附属公司)及若干其他本公司附属公司产生债务的能力的限制；授予资产留置权；合并、合并或出售资产；派发股息或作出其他限制性付款；进行投资；预付或修改某些债务；或从事其他业务。
管理我们债务义务的工具中的此类限制可能导致我们必须征得我们未偿还票据和票据的贷款人和持有人的同意，才能采取某些行动。信贷市场的中断可能会阻止我们获得此类同意，或者使我们获得此类同意变得更加困难或成本更高。如果我们不能获得这样的同意，我们扩大业务或解决业务下滑的能力可能会受到限制。
违反这些公约中的任何一项都可能导致违约，如果不治愈或放弃违约，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，循环信贷协议或定期贷款信贷协议下的违约可能会允许贷款人加速偿还信贷协议项下的债务，并终止任何贷款承诺。如果循环信贷协议或定期贷款信贷协议下的贷款人加快偿还该等债务，我们可能没有足够的流动资金偿还该等金额或我们的其他债务，包括票据。在这种情况下，我们可能会被迫破产或清算，结果是，你可能会损失你在票据上的部分或全部投资。
发行人及塞拉尼斯为控股公司，并依赖附属公司履行彼等于票据项下的责任及塞拉尼斯对发行人于票据项下的责任的担保。
作为控股公司，发行人和塞拉尼斯，我们称为母担保人，通过其子公司开展几乎所有的业务，这些子公司拥有我们几乎所有的合并资产。因此，支付发行人和母担保人的债务的主要现金来源是我们的子公司从运营中产生的现金，包括票据下的债务和母担保人在票据下对发行人的义务的担保。我们不能向您保证，我们的子公司将能够或被允许进行分发，以使发行人或母担保人能够就其债务进行付款。我们的每家子公司都是不同的法人实体，在某些情况下，适用的国家或州法律、监管限制和我们债务工具的条款可能会限制我们的子公司向发行人和母担保人分配现金的能力。虽然信贷协议限制我们的附属公司向我们支付股息或其他公司间付款的能力，但这些限制受到某些限制和例外的限制，这可能会显著限制这些限制的适用性。如果发行人和母担保人没有从我们的子公司获得分配，发行人和母担保人可能无法就票据支付所需款项，无法由母担保人担保发行人在票据项下的义务，或我们的其他债务。
联邦和州法规可以允许法院在特定情况下使票据或任何附属担保无效或从属于票据持有人，并要求票据持有人退还从发行人或附属担保人那里收到的付款。
根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似条款，发行人的某些子公司(我们称为附属担保人)的票据或其任何担保可以无效，或者附属担保人对票据或其任何担保的债权可以从属于发行人或附属担保人的所有债务，条件除其他外，发行人或附属担保人在发行人或该附属担保人发生票据或此类担保所证明的债务时：
 
S-12
目录
 
•
因票据的发行或该担保的产生而收到的低于合理等值或公平对价；以及
​
•
因此而资不抵债或资不抵债；或
​
•
从事发行人或附属担保人的剩余资产构成不合理的小资本的业务或交易；或
​
•
打算招致或相信发行人或附属担保人将招致超出发行人或附属担保人到期偿债能力的债务；或
​
•
是针对发行人或附属担保人的金钱损害赔偿诉讼的被告，如果在任何一种情况下，在最终判决后，判决不服。
​
作为一般事项，如果作为转让或债务的交换，财产被转让，或先前的债务得到担保或清偿，则转让或债务的价值被给予。如果破产法院发现发行人或附属担保人发行票据或担保的实际意图是阻碍、拖延或欺诈债权人，则破产法院也可以使票据或担保无效。
我们不能确定法院将使用什么标准来确定发行人或附属担保人在相关时间是否具有偿付能力，或者无论法院使用什么标准，票据或担保是否从属于发行人或任何附属担保人的其他债务。但是，一般而言，如果满足以下条件，法院将认定一个实体破产：
•
其债务(包括或有负债和未清算负债)的总和大于其所有资产的公允可出售价值；
​
•
其资产目前的公允可出售价值低于在其现有债务(包括或有负债)变为绝对和到期时偿还其可能负债所需的金额；或
​
•
它无法偿还到期的债务。
​
如果法院因欺诈性转让或转让而撤销票据的发行或担保的产生，或因任何其他原因而使此类义务不可执行，票据持有人将不再就其担保向出票人或该附属担保人提出索赔。法院还可以将票据或任何担保从属于出票人或适用的附属担保人的其他债务，指示票据的持有人退还根据票据支付的任何金额，或向出票人或适用的附属担保人或为其债权人的利益而设立的基金退还担保，或采取其他损害票据持有人的行动。
每份担保将包含一项条款，旨在将附属担保人的责任限制在其可能产生的最大金额内，而不会导致其担保项下的债务发生欺诈性转移。根据担保进行付款或分配的每个附属担保人将有权根据每个附属担保人的净资产按比例获得其他附属担保人的出资。根据最近的判例法，这些规定可能不能有效地保护担保免受欺诈性转让或转让法的影响。
纸币可能不会有公开市场。
在此发行的每一系列票据都是新发行的证券，没有建立交易市场，我们不能向您保证：
•
任何可能发展的市场的流动性；
​
•
您销售票据的能力；或
​
•
您可以出售笔记的价格。
​
如果票据存在市场，票据的交易价格可能低于您的购买价格，这取决于许多因素，包括当前利率、类似票据的市场和我们的财务表现。我们不打算申请将每个系列的笔记上市。尽管承销商已通知我们，他们目前打算在我们完成发行后在票据上做市
 
S-13
目录
 
发行，他们没有义务这样做，并可以随时停止票据的做市行为，而不另行通知。如果没有活跃的交易市场发展，你可能无法在特定的时间出售你的票据，当你出售时收到的价格可能不太有利。
如果交易市场确实发展起来，我们评级或金融市场的变化可能会对票据市场的流动性产生不利影响。
票据的任何市场的流动性将取决于许多因素，包括：
•
评级机构对我们的债务证券进行评级；
​
•
票据到期前的剩余时间；
​
•
票据持有者人数；
​
•
我们的经营业绩和财务状况；
​
•
类似证券的市场；
​
•
证券交易商在票据上做市的兴趣；以及
​
•
现行利率。
​
金融市场状况和现行利率在过去一直波动，未来可能也会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。
评级机构不断审查他们对公司和债务证券的评级。分配给我们或我们的债务证券的评级的负面变化可能会对票据的市场价格产生不利影响。
我们的信用评级可能会发生变化，可能不会反映您在票据中投资的所有风险。
我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能不反映与票据相关的风险的潜在影响。机构评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可以随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。我们的信用评级或评级展望或观察的任何实际或预期的负面变化或下调，包括我们的评级正在接受评级下调的任何声明，都可能增加我们的企业借款成本，并影响票据的市场价值。具体地说，在此发行的票据的应付利率可能会根据分配给该等票据的评级而进行调整，具体内容见《票据 - 利率调整说明基于某些评级事件》。
如果发生控制权变更事件，我们可能无法购买票据。
如管理未偿还票据及票据的契约所界定，一旦发生控制权变更事件，发行人须提出以本金的101%加上应计及未付利息(如有)的现金购买所有未偿还票据及当时未偿还的票据。同样地，根据信贷协议及购买协议，控制权的变更(定义见该协议)构成违约事件，使贷款人可加速偿还债务及终止其根据有关协议作出的贷款承诺。我们的其他债务也可能包含对构成控制权变更的特定事件的偿还要求。如果发生控制权变更事件，吾等可能没有足够资金支付有关未偿还票据或票据的控制权变更购买价格，或偿还我们的优先信贷安排、我们的应收账款证券化安排或我们的其他债务项下的未偿还债务，并可能需要获得新的第三方融资才能这样做。我们可能无法以商业上合理的条款，或我们可以接受的条款，或根本不能获得这笔融资。我们未能在控制权变更时回购票据，将构成契约项下的违约事件。
在我们完成高杠杆交易、重组、重组、合并或其他类似交易的情况下，管理票据的契约中控制权事项条款的变化可能无法保护您
 
S-14
目录
 
交易，除非此类交易构成契约项下的控制权变更事件。此类交易可能不涉及投票权或实益所有权的改变，或者即使涉及，也可能不涉及根据契约控制权改变的定义所需的幅度改变，以触发我们回购票据的义务。除上文另有描述外，债券契约并不包含允许票据持有人在发生接管、资本重组或类似交易时要求发行人回购或赎回票据的条款。参见《持有者 - 变更控制权要约选项下的票据 - 回购说明》。
您收到票据付款的权利实际上从属于对我们的资产拥有担保权益的贷款人的权利，但以这些资产的价值为限。
受管理未偿还票据和票据的契约的限制，我们，包括我们的子公司，可能会产生以资产为担保的巨额债务。如果我们被宣布破产或资不抵债，或者如果我们未来以资产为抵押的任何债务违约，该债务的持有人可以宣布根据该债务借入的所有资金，连同应计利息，立即到期和应付。如果我们无法偿还这些债务，这些债务的持有人可以在这种债务的范围内取消这些资产的抵押品赎回权，将票据的持有人排除在外。在任何情况下，由于票据将不以我们的资产作抵押，出售该等资产的剩余收益(如果有的话)将只有在该等债务全额偿还后才可用于支付票据上的债务。
票据在结构上将从属于我们现有子公司的所有债务，这些债务不是票据的担保人，也不是我们未来子公司的担保人。
除某些例外情况外，票据将由我们每一家担保我们的优先信贷安排的国内附属公司担保，直至该附属公司停止担保或基本上与该附属公司解除其担保票据下的义务同时停止担保发行人根据发行人的优先信贷安排承担的义务。我们目前的每一家附属公司，以及任何未来的附属公司，如果不是我们优先信贷安排下的附属担保人，因此根据票据，将没有义务支付票据下的到期金额或提供任何资金来支付该等金额，无论是通过股息、分派、贷款或其他支付。票据在结构上将从属于任何非担保人附属公司的所有债务和其他债务，以便在任何非票据担保人的附属公司破产、清算、重组、解散或以其他方式清盘时，该附属公司的所有债权人(包括贸易债权人和优先股东，如有)将有权在吾等(以及票据持有人)有权获得任何付款之前，从该附属公司的资产中全额偿付。截至2022年3月31日，发行人的非担保人子公司总共有34亿美元的负债，其中包括贸易应付款。
在各种情况下，信贷协议项下的贷款人必须解除担保人在信贷协议项下的义务，在某些情况下，担保人也可能被免除对契约项下票据和未偿还票据的担保。
在各种情况下，信贷协议下的贷款人必须解除信贷协议下的担保。在该等解除责任及某些其他条件得以履行的情况下，票据及未偿还票据的任何担保亦可无须票据或未偿还票据的任何持有人或契约受托人采取行动或同意而解除。见“附注 - 担保说明”。阁下将不再以债权人身分向任何不再是票据及未偿还票据担保人的附属公司提出债权，而该等附属公司的债务及其他负债，包括有担保或无担保的贸易应付款项，实际上将优先于票据及未偿还票据持有人的债权。
 
S-15
目录​
 
使用收益
债券发行的净收益在扣除承销折扣和本次发行的其他预计费用和支出后，将达到约      亿美元。
我们打算将本次发行的净收益连同定期贷款工具下的借款、同时发行欧元票据的净收益(如果完成)或其他债务融资、我们循环信贷工具下的可用借款和手头现金用于支付M&M收购的收购价，其余收益将用于一般公司用途。在完成M&M收购之前，我们将以现金和现金等价物的形式持有收购不立即需要的资金。如于特别强制性赎回活动前未完成M&M收购，吾等拟将票据所得款项净额的一部分，连同我们循环信贷安排下的借款或手头现金，或两者的组合(如有需要)，用作支付“票据说明 - 赎回-特别强制性赎回”所述票据的特别强制性赎回的资金。
 
S-16
目录​
 
初步未经审计的备考简明合并财务信息
建议的M&M收购已计入以下截至2022年3月31日止三个月及截至2021年12月31日止年度的初步未经审核备考简明综合经营报表，以落实M&M收购及定期贷款安排的相关债务融资15亿美元，以及预期通过一项或多项发行(“高级无担保票据”)发行约95亿美元的优先无抵押票据，犹如该等票据发生于2021年1月1日。截至2022年3月31日的初步未经审计备考压缩综合资产负债表使定期贷款工具和高级无担保票据的M&M收购和相关债务融资生效，犹如它们发生在2022年3月31日。塞拉尼斯不打算动用其桥梁融资，目前预计在M&M收购结束之前，剩余的桥梁融资承诺将被永久融资取代，目前预计将包括发行高级无担保票据的95亿美元。
以下截至2022年3月31日止三个月及截至2021年12月31日止年度之初步未经审核备考简明财务报表及相关附注摘录自(I)塞拉尼斯截至2021年12月31日止年度之10-K表格年报所载塞拉尼斯历史经审核综合财务报表及附注；(Ii)塞拉尼斯截至2022年3月31日止三个月之10-Q表格季度报告所载塞拉尼斯历史未经审核综合财务报表及相关附注；(Iii)载于本招股说明书补编的截至2021年12月31日止年度的M&M业务历史经审核合并财务报表及相关附注；及(Iv)载于本招股说明书补编的截至2022年3月31日止三个月的M&M业务历史未经审核合并财务报表及相关附注。
历来，M&M业务与杜邦的其他业务一样，都是通过多个并非专用于M&M业务的法人实体进行正常管理和运营。因此，随附的M&M业务的历史合并财务报表是根据杜邦的会计记录编制的，犹如M&M业务的运营是独立于杜邦的运营进行的，并且是按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)独立编制的。合并后的经营报表反映了杜邦公司一般公司开支的分配，包括但不限于行政管理、财务、法律、信息技术、员工福利管理、财务、风险管理、采购和其他共享服务，以及与这些职能相关的重组和历史整合和分离活动。这些拨款是根据收入、支出、员工人数或其他相关措施进行的。未经审计的初步预计简明合并财务报表包括可具体识别或可归因于M&M业务的杜邦资产和负债。
根据S-X规则第11条的规定，未经审核的初步备考简明合并财务报表仅供说明及参考之用，并不旨在表示倘若收购于指定日期发生，吾等的经营业绩或财务状况将会如何，或未来任何期间的业绩将会如何。未经审核的初步备考简明合并财务报表并未反映因收购而实现的任何预期成本节约或其他协同效应。
(Br)初步未经审核备考简明合并财务报表乃根据美国公认会计原则下的业务合并会计收购法编制，并符合会计准则准则(ASC)805“业务合并”。根据收购会计方法，初步收购价格根据收购日期的估计公允价值分配给收购的相关有形和无形资产以及承担的负债，任何超出的购买价格均分配给商誉。塞拉尼斯已根据塞拉尼斯使用现有资料对收购的有形及无形资产及承担的负债的初步估值，初步分配于假设收购日期2022年3月31日收购的资产及承担的负债的收购价。M&M业务的资产及负债的公允价值的最终厘定将以M&M业务于截止日期的实际资产及负债为基础，因此不能于M&M收购完成前作出。因此，未经审计的
 
S-17
目录
 
与收购相关的预计收购价格调整是初步的，随着获得更多信息和执行更多分析，可能会进行进一步调整。收购资产及假设负债的最终估值可能与初步未经审核备考简明合并财务报表所假设的估计值有重大差异。
预期将为收购融资而产生的定期贷款融资及高级无抵押票据计入初步未经审核备考简明合并财务报表，反映塞拉尼斯预期按当前市场利率收取的条款及利率。实际融资情况和融资条款将视市场情况而定。实际调整可能与未经审计的初步备考简明合并财务报表中反映的金额不同，差异可能是重大的。
 
S-18
目录
 
塞拉尼斯公司及其子公司
初步未经审计的备考压缩合并资产负债表
As of March 31, 2022
(in millions)
​ ​ ​
Historical
Celanese
​ ​
Historical
M&M Business
as Reclassified
(Note 3)
​ ​
Acquisition
Accounting
Adjustments
​ ​
Note
​ ​
Other
Accounting
Adjustments
​ ​
Note
​ ​
Pro Forma
Combined
​
ASSETS ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current Assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 605 ​ ​ ​ ​ $ 80 ​ ​ ​ ​ $ (10,995) ​ ​ ​ ​ ​ (4A) ​ ​ ​ ​ $ 10,927 ​ ​ ​ ​ ​ (5A) ​ ​ ​ ​ $ 617 ​ ​
应收账款 - 第三方和
affiliates
​ ​ ​ ​ 1,390 ​ ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,967 ​ ​
非贸易应收账款，净额
​ ​ ​ ​ 523 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ (4J) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 556 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 1,549 ​ ​ ​ ​ ​ 785 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,334 ​ ​
有价证券
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (5C) ​ ​ ​ ​ ​ 169 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 4,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1,517 ​ ​ ​ ​ ​ (10,962) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,897 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,652 ​ ​
对子公司的投资
​ ​ ​ ​ 847 ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 903 ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 4,188 ​ ​ ​ ​ ​ 997 ​ ​ ​ ​ ​ 403 ​ ​ ​ ​ ​ (4C) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,588 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 267 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ (4I) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 469 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 263 ​ ​
Other assets
​ ​ ​ ​ 569 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 571 ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 1,396 ​ ​ ​ ​ ​ 2,093 ​ ​ ​ ​ ​ (2,093) ​ ​ ​ ​ ​ (4G) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,398 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6,002 ​ ​ ​ ​ ​ (4F) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 715 ​ ​ ​ ​ ​ 1,812 ​ ​ ​ ​ ​ 2,088 ​ ​ ​ ​ ​ (4C) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,615 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ $ 12,426 ​ ​ ​ ​ $ 6,538 ​ ​ ​ ​ $ (4,402) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,897 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,459 ​ ​
负债和权益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
长期债务 - 第三方及其附属公司的短期借款和本期分期付款
​ ​ ​ $ 860 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 500 ​ ​ ​ ​ ​ (5A) ​ ​ ​ ​ $ 1,360 ​ ​
应付款贸易 - 第三方及其附属公司
​ ​ ​ ​ 1,169 ​ ​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ (4B) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,744 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 419 ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (4K) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 556 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ (4I) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Income taxes payable
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 185 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 2,554 ​ ​ ​ ​ ​ 716 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,845 ​ ​
长期债务，扣除未摊销递延融资成本的净额
​ ​ ​ ​ 3,132 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 10,427 ​ ​ ​ ​ ​ (5A) ​ ​ ​ ​ ​ 13,559 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ 563 ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 573 ​ ​ ​ ​ ​ (4H) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,549 ​ ​
不确定的税收状况
​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​
Benefit obligations
​ ​ ​ ​ 543 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ (4J) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 576 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ 223 ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ (4I) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 388 ​ ​
Other liabilities
​ ​ ​ ​ 162 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 187 ​ ​
承付款和或有事项
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Stockholders’ Equity
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Preferred Stock
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Common Stock
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Treasury Stock, at cost
​ ​ ​ ​ (5,492) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5,492) ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 326 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 326 ​ ​
母公司净投资
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5,321 ​ ​ ​ ​ ​ (5,321) ​ ​ ​ ​ ​ (4G) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ 10,106 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (4B) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (5C) ​ ​ ​ ​ ​ 10,032 ​ ​
累计其他综合(亏损)收入，净额
​ ​ ​ ​ (333) ​ ​ ​ ​ ​ (152) ​ ​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ (4G) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (333) ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 4,607 ​ ​ ​ ​ ​ 5,169 ​ ​ ​ ​ ​ (5,213) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,533 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 346 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 526 ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 4,953 ​ ​ ​ ​ ​ 5,349 ​ ​ ​ ​ ​ (5,213) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,059 ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ $ 12,426 ​ ​ ​ ​ $ 6,538 ​ ​ ​ ​ ​ (4,402) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 10,897 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 25,459 ​ ​
见未经审计的初步预计合并财务报表附注
S-19
目录
 
塞拉尼斯公司及其子公司
未经审计的初步形式简明合并经营报表
截至2022年3月31日的三个月
(单位：百万，不包括共享数据)
​ ​ ​
Historical
Celanese
​ ​
Historical
M&M
Business as
Reclassified
(Note 3)
​ ​
Acquisition
Accounting
Adjustments
​ ​
Note
​ ​
Other
Accounting
Adjustments
​ ​
Note
​ ​
Pro Forma
Combined
​
Net sales
​ ​ ​ $ 2,538 ​ ​ ​ ​ $ 889 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,427 ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ (1,793) ​ ​ ​ ​ ​ (682) ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ (4L) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,479) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (4D) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 745 ​ ​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 948 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (174) ​ ​ ​ ​ ​ (180) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (4I) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (355) ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ (4L) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (4E) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (4I) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (50) ​ ​
Other (charges) gains, net
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
汇兑损益，净额
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
企业和资产处置损益，净额
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
Operating profit (loss)
​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 477 ​ ​
子公司净收益(亏损)中的权益
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
非营业养老金和其他退休后员工福利(费用)收入
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (144) ​ ​ ​ ​ ​ (5B) ​ ​ ​ ​ ​ (179) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
股息收入 - 股权投资
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
Other income (expense), net
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (4I) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
持续经营税前收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 616 ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (144) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​
所得税(拨备)优惠
​ ​ ​ ​ (112) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (4H) ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ (5D) ​ ​ ​ ​ ​ (68) ​ ​
持续运营的收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 504 ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (111) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 357 ​ ​
可归因于非控股权益的净(收益)亏损
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
持续经营净收益(亏损)
塞拉尼斯/​的业务
并购业务
 ​ ​ ​ $ 502 ​ ​ ​ ​ $ (15) ​ ​ ​ ​ $   (22) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $   (111) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 354 ​ ​
塞拉尼斯股东应占普通股每股收益：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Earnings per common share – basic
​ ​ ​ ​ 4.64 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.27 ​ ​
稀释后的普通股每股收益 - 
​ ​ ​ ​ 4.61 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.25 ​ ​
Weighted average shares – basic
​ ​ ​ ​ 108,185,912 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 108,185,912 ​ ​
加权平均股份 - 稀释
​ ​ ​ ​ 108,917,577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 108,917,577 ​ ​
见未经审计的初步预计合并财务报表附注
S-20
目录
 
塞拉尼斯公司及其子公司
未经审计的初步形式简明合并经营报表
截至2021年12月31日的年度
(单位：百万，不包括共享数据)
​ ​ ​
Historical
Celanese
​ ​
Historical
M&M
Business as
Reclassified
(Note 3)
​ ​
Acquisition
Accounting
Adjustments
​ ​
Note
​ ​
Other
Accounting
Adjustments
​ ​
Note
​ ​
Pro Forma
Combined
​
Net sales
​ ​ ​ $ 8,537 ​ ​ ​ ​ $ 3,532 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12,069 ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ (5,855) ​ ​ ​ ​ ​ (2,489) ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ (4L) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8,357) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (113) ​ ​ ​ ​ ​ (4D) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 2,682 ​ ​ ​ ​ ​ 1,043 ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,712 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (633) ​ ​ ​ ​ ​ (385) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ (4B) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1,064) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (4I) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ (4L) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (225) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​ ​ ​ ​ (4E) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ (4I) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (193) ​ ​
Other gains (charges), net
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
汇兑损益，净额
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
企业和资产处置损益，净额
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
Operating profit (loss)
​ ​ ​ ​ 1,946 ​ ​ ​ ​ ​ 449 ​ ​ ​ ​ ​ (162) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,233 ​ ​
子公司净收益(亏损)中的权益
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 155 ​ ​
非营业养老金和其他退休后员工福利(费用)收入
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 120 ​ ​
Interest expense
​ ​ ​ ​ (91) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (588) ​ ​ ​ ​ ​ (5B) ​ ​ ​ ​ ​ (709) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (5C) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Refinancing expense
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
股息收入 - 股权投资
​ ​ ​ ​ 147 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 147 ​ ​
Other (expense) income, net
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (4I) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
持续经营税前收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 2,248 ​ ​ ​ ​ ​ 473 ​ ​ ​ ​ ​ (157) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (618) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,946 ​ ​
Income tax (provision)
​ ​ ​ ​ (330) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ (4H) ​ ​ ​ ​ ​ 142 ​ ​ ​ ​ ​ (5D) ​ ​ ​ ​ ​ (200) ​ ​
持续运营的收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 1,918 ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ (121) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (476) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,746 ​ ​
可归因于非控股权益的净(收益)亏损
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​
塞拉尼斯/​M&M业务持续运营的净收益(亏损)
 ​ ​ ​ $ 1,912 ​ ​ ​ ​ $ 408 ​ ​ ​ ​ $   (121) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $   (476) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,723 ​ ​
塞拉尼斯股东应占普通股每股收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Earnings per common share – basic
​ ​ ​ ​ 17.19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15.49 ​ ​
稀释后的普通股每股收益 - 
​ ​ ​ ​ 17.06 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15.37 ​ ​
Weighted average shares – basic
​ ​ ​ ​ 111,224,017 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111,224,017 ​ ​
加权平均股份 - 稀释
​ ​ ​ ​ 112,084,412 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 112,084,412 ​ ​
见未经审计的初步预计合并财务报表附注
S-21
目录
 
未经审计的初步预计合并财务报表附注
1.
演示基础
​
根据ASC 805的规定，M&M收购将按美国公认会计原则下的收购会计方法作为业务合并入账，该规定要求收购的资产和负债假设于收购日期公允价值入账。公允价值计量ASC 820将“公允价值”一词定义为“在计量之日在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而支付的价格”。公允价值计量可以是高度主观的，合理判断的应用可能会产生不同的假设，从而产生一系列使用相同事实和情况的替代估计。
截至本报告日期，塞拉尼斯尚未完成必要的详细估值研究，以确定M&M Business将收购的资产的公允价值、将承担的负债以及相关收购价格的分配。因此，在初步未经审计的备考简明合并财务报表中反映的收购价格的分配是根据管理层对所收购资产和承担的负债的公允价值的初步估计。收购价格的最终分配将于M&M收购完成及确定M&M业务资产及负债的估计公允价值及相关税项调整后厘定。对初步估计公允价值金额的任何调整可能会对本文所载的初步未经审核备考简明合并财务报表以及我们未来的经营业绩和财务状况产生重大影响。不能保证这样的定稿不会导致实质性的变化。
塞拉尼斯和M&M业务的历史财务报表根据美国公认会计原则编制，并以美元列报。如附注3所述，某些重新分类是为了使塞拉尼斯和M&M业务的财务报表列报保持一致。塞拉尼斯尚未确定使M&M Business的会计政策符合塞拉尼斯的会计政策所需的所有调整。于完成M&M收购后，或在获得更多资料后，塞拉尼斯将对M&M业务的会计政策进行更详细的审核。审查的结果是，可以确定两家公司的会计政策之间的差异，如果符合这些差异，可能会对合并后的公司的财务信息产生实质性影响。此外，于截至2022年3月31日的三个月及截至2021年12月31日的年度，塞拉尼斯与M&M业务之间并无重大公司间交易及结余。
除每股数据外，未经审计的初步预计简明合并财务报表的这些附注中列报的所有金额均以百万美元计。
2.
初步采购价格分配
​
下表为收购M&M业务的预计对价的初步计算。
(in millions)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Base purchase price
​ ​ ​ $ 11,000 ​ ​
合同采购价格调整(1)
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
已转账的现金对价总额
​ ​ ​ ​ 10,995 ​ ​
与承担的养老金净负债相关的应收账款(2)
​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
合并前服务基于股份的薪酬奖励的估计公允价值(3)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
交易总对价
​ ​ ​ $ 10,963 ​ ​
​
(1)
反映根据交易协议的合同条款对基本购买价格进行的初步调整；金额可能会根据塞拉尼斯和杜邦之间的最终结算和协议而发生变化。
​
 
S-22
目录
 
(2)
反映假设资金不足的固定福利计划的杜邦应收账款估计数(见附注4J)。
​
(3)
此金额代表未归属的杜邦限制性股票单位(RSU)奖励的价值，将由等值的现金或塞拉尼斯RSU奖励取代，其条款和条件与原始杜邦奖励相同。这些奖励的实际价值将取决于杜邦普通股的价格以及其他估值估计和假设，因此实际对价将会波动。因此，最后的考虑可能与目前的估计数有很大不同(见附注4K)。
​
在会计收购法下，并购业务取得的可确认资产和承担的负债均按公允价值确认和计量。分配取决于某些估值和尚未完成的其他研究。因此，随着获得更多信息以及完成详细分析和最终估值，预计购入价分配将进行进一步调整，调整可能是实质性的。
下表根据截至2022年3月31日的初步估计公允价值，对M&M业务确定的将收购的有形和无形资产以及将承担的负债的估计对价进行了初步分配。
(in millions)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
并购的总体考虑因素
​ ​ ​ $ 10,963 ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​
应收账款 - 第三方及其附属公司
​ ​ ​ ​ 577 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 785 ​ ​
Other assets (current)
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
对子公司的投资
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​
经营性租赁使用权资产
​ ​ ​ ​ 202 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
Other assets (non-current)
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 3,900 ​ ​
Total assets
​ ​ ​
​
7,096
 ​ ​
应付款贸易 - 第三方及其附属公司
​ ​ ​ ​ 531 ​ ​
Income taxes payable
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
其他负债(流动)
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
Deferred income taxes
​ ​ ​ ​ 986 ​ ​
Benefit obligations
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
经营性租赁负债
​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
其他负债(非流动)
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
Net assets acquired
​ ​ ​
​
4,961
 ​ ​
商誉初步分配
​ ​ ​ $ 6,002 ​ ​
​
3.
重新分类调整
​
并购业务的历史合并财务报表按照美国公认会计准则编制。于编制该等初步未经审核备考简明合并财务报表期间，管理层对M&M业务的财务资料进行初步分析，以找出会计政策与塞拉尼斯会计政策的差异，以及M&M业务的财务报表列报与塞拉尼斯财务报表列报的差异。在编制这些未经审计的初步形式简明合并财务报表时，塞拉尼斯尚未
 
S-23
目录
 
确定了所有必要的调整，以使M&M业务的会计政策符合塞拉尼斯的会计政策。以下调整代表塞拉尼斯基于塞拉尼斯目前可获得的信息做出的最佳估计，一旦有更详细的信息可用，可能会发生变化。
根据塞拉尼斯的资产负债表，对截至2022年3月31日的M&M业务合并资产负债表进行的重新分类调整摘要，请参阅下表：
流动和物资业务
合并资产负债表
As of March 31, 2022
(In millions)
历史财务演示文稿
Statements 		​ ​
初步演示文稿
Unaudited
形式浓缩组合
Financial Statements
​ ​
M&M Business
Before
Reclassification
​ ​
Reclassification
​ ​
M&M Business
as Reclassified
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物 ​ ​ 现金和现金等价物 ​ ​ ​ $ 80 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 80 ​ ​
应收账款和票据，净额
​ ​ 应收账款 - 第三方及其附属公司 ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 577 ​ ​
Inventories ​ ​ Inventories ​ ​ ​ ​ 785 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 785 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ Other assets (current) ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
投资和非流动应收账款
​ ​ 对子公司的投资 ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ 物业、厂房和设备(扣除累计折旧) ​ ​ ​ ​ 997 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 997 ​ ​
递延费用和其他资产
​ ​ 经营性租赁使用权资产 ​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ $ (2)(i) ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​ ​ ​ 其他资产(非流动资产) ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2(i) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Goodwill ​ ​ Goodwill ​ ​ ​ ​ 2,093 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,093 ​ ​
其他无形资产 ​ ​ 无形资产净值 ​ ​ ​ ​ 1,812 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,812 ​ ​
递延所得税资产 ​ ​ 递延所得税 ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
Liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable ​ ​ 应付款贸易 - 第三方及其附属公司 ​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 531 ​ ​
应付所得税 ​ ​ 应付所得税 ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 79 ​ ​
应计负债和其他流动负债
​ ​ 其他负债(流动) ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 106 ​ ​
递延所得税负债
​ ​ 递延所得税 ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 413 ​ ​
其他非流动债务
​ ​
其他负债(非流动)
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ (35)(Ii) ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​ ​ ​ 经营性租赁负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 35(Ii) ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司净投资
​ ​ 母公司净投资 ​ ​ ​ ​ 5,321 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,321 ​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ Accumulated other
综合收益(亏损)，
net 		​ ​ ​ ​ (152) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (152) ​ ​
非控股权益 ​ ​ 非控股权益 ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
 
S-24
目录
 
​
(i)
将“递延费用和其他资产”重新分类为“经营租赁使用权资产”和“其他资产(非流动)”
​
(ii)
将“其他非流动负债”重新分类为“其他负债(非流动)”和“经营租赁负债”
​
对截至2022年3月31日的三个月的M&M业务合并经营报表进行的重新分类调整摘要，请参阅下表，以与塞拉尼斯的报表保持一致：
流动和物资业务
综合业务报表
截至2022年3月31日的三个月
(In millions)
历史中的演示文稿
财务报表 		​ ​
初步演示文稿
Unaudited
形式浓缩组合
Financial Statements
​ ​
M&M Business Before
Reclassification
​ ​
Reclassification
​ ​
M&M Business
as Reclassified
​
Net sales ​ ​ Net sales ​ ​ ​ $ 889 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 889 ​ ​
Cost of sales ​ ​ Cost of Sales ​ ​ ​ ​ (682) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (682) ​ ​
Selling, general and
管理费用
​ ​ 销售、一般和行政费用 ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​ ​ ​ $ (96)(i) ​ ​ ​ ​ ​ (180) ​ ​
整合与分离
costs
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ 96(i) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无形资产摊销
​ ​ 无形资产摊销 ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
研发
expenses
​ ​ 研发
expenses 		​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (18) ​ ​
非合并关联公司收益中的权益
​ ​ 子公司净收益(亏损)中的权益 ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Sundry income (expense),
net
​ ​ Non-operating pension
和其他退休后
员工福利(费用)
income 		​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (3)(Ii) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​ ​ ​ 其他收入(费用)，净额 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3(Ii) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
享受所得税优惠
​ ​ 所得税(拨备)优惠 ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
可归因于 的净收入
非控股权益
​ ​ 可归因于非控股权益的净(收益)亏损 ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
​
(i)
将“整合和分离费用”重新分类为“销售、一般和行政费用”
​
(ii)
将“杂项收入(费用)，净额”改为“非经营性养老金和其他退休后员工福利(费用)收入”和“其他收入(费用)，净额”
​
根据塞拉尼斯的合并经营报表，对截至2021年12月31日的年度M&M业务合并经营报表所作的重新分类调整摘要，请参阅下表：
 
S-25
目录
 
流动和物资业务
综合业务报表
截至2021年12月31日的年度
(In millions)
历史中的演示文稿
财务报表 		​ ​
初步演示文稿
未经审计的形式浓缩
合并财务报表
​ ​
M&M Business Before
Reclassification
​ ​
Reclassification
​ ​
M&M Business
as Reclassified
​
Net sales ​ ​ Net sales ​ ​ ​ $ 3,532 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 3,532 ​ ​
Cost of sales ​ ​ Cost of Sales ​ ​ ​ ​ (2,489) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,489) ​ ​
Selling, general and
管理费用
​ ​ 销售、一般和行政费用 ​ ​ ​ ​ (331) ​ ​ ​ ​ $ (54)(i) ​ ​ ​ ​ ​ (385) ​ ​
整合与分离
costs
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​ ​ ​ ​ 54(i) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
无形资产摊销
​ ​ 无形资产摊销 ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​
研发
expenses
​ ​ 研发
expenses 		​ ​ ​ ​ (73) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (73) ​ ​
重组和资产相关费用，净额
​ ​
Other (charges) gains, net
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
非合并关联公司收益中的权益
​ ​ 子公司净收益(亏损)中的权益 ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Sundry income (expense),
net
​ ​ Non-operating pension
和其他退休后
员工福利(费用)
income 		​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (1)(Ii) ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
​ ​ ​ 其他收入(费用)，净额 ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1(Ii) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
所得税拨备
​ ​ 所得税(拨备)优惠 ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​
可归因于 的净收入
非控股权益
​ ​ 可归因于非控股权益的净(收益)亏损 ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
​
(i)
将“整合和分离费用”重新分类为“销售、一般和行政费用”
​
(ii)
将“杂项收入(费用)，净额”改为“非经营性养老金和其他退休后员工福利(费用)收入”和“其他收入(费用)，净额”
​
4.
收购形式调整和假设
​
A.反映与并购相关的预计支付的现金对价。该金额等于基本收购价及根据交易协议的合同条款作出的初步现金调整。见附注2。
Br}B.代表截至2022年3月31日的历史财务报表中尚未支出或应计的收购相关交易成本。与收购相关的估计成本包括投资银行家、咨询、法律、估值和其他专业费用。估计的与收购有关的交易费用总额为5700万美元，迄今已支出1300万美元，因此预计调整净额为4400万美元。这并不反映杜邦因出售M&M业务而产生的收购相关交易成本，因为塞拉尼斯无法获得这些信息。这些费用不会影响截止日期后12个月以后的合并业务报表。
 
S-26
目录
 
反映与并购收购的资产公允价值增加相关的调整。
Step-up adjustments
(in millions) 		​ ​
Historical Value
​ ​
Fair Value
​ ​
Step-up
​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ $ 997 ​ ​ ​ ​ $ 1,400 ​ ​ ​ ​ $ 403 ​ ​
Intangible assets, net
​ ​ ​ ​ 1,812 ​ ​ ​ ​ ​ 3,900 ​ ​ ​ ​ ​ 2,088 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 2,809 ​ ​ ​ ​ $ 5,300 ​ ​ ​ ​ $ 2,491 ​ ​
反映截至2022年3月31日止三个月及截至2021年12月31日止年度从M&M收购所购入物业、厂房及设备的初步公允价值相关折旧的影响。
财产、厂房和设备
(in millions) 		​ ​
Preliminary
Fair Value
​ ​
Estimated
Useful
Life (years)
​ ​
Three Months
Ended
March 31, 2022
​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​
Land
​ ​ ​ $ 150 ​ ​ ​
n/a
​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​ ​ ​ ​ 不适用 ​ ​
Buildings
​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​
5 – 30
​ ​ ​ $ 4 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​
机械设备
​ ​ ​ ​ 1,000 ​ ​ ​
3 – 20
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,400 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 29 ​ ​ ​ ​ $ 113 ​ ​
反映了截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度从并购收购中获得的无形资产的初步公允价值相关摊销的影响。
Intangible assets
(in millions) 		​ ​
Preliminary
Fair Value
​ ​
Estimated
Useful Life
(years)
​ ​
Three Months
Ended
March 31, 2022
​ ​
Year Ended
December 31,
2021
​
Customers
​ ​
$2,000
​ ​
14
​ ​ ​ $ 36 ​ ​ ​ ​ $ 143 ​ ​
Tradenames
​ ​
900
​ ​
Indefinite
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Technology
​ ​
1,000
​ ​
15 – 20
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
Total
​ ​
$3,900
​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 50 ​ ​ ​ ​ $ 200 ​ ​
F.反映对M&M收购的初步估计商誉的确认。采购价格的初步分配见附注2。
反映了并购业务的历史权益和商誉的消除。
H.代表调整以反映与所收购可识别资产的估计公允价值增加相关的递延税项净负债，以及与预计收购调整所产生的所得税前收益(亏损)相关的所得税(拨备)利益，该等调整是按估计全球法定混合税率23%来计税的。
I.代表与杜邦和塞拉尼斯之间预计将随着M&M收购完成而签订的新的地面和空间租赁协议相关的调整。截至本报告所述日期，租赁协议的条款仍在谈判中。与地面和空间租赁协议有关的形式调整是根据目前对最后确定的租赁条件的预期进行的。因此，就初步未经审核备考简明合并财务报表而言，我们假设新的土地和空间租赁协议被归类为经营租赁。对于预计杜邦将成为出租人、塞拉尼斯预计将成为承租人的土地和空间租赁，预计调整在截至2022年3月31日的初步未经审计预计简明综合资产负债表中的经营租赁使用权资产、其他负债(流动)和经营租赁负债中记录，以及在截至2022年3月31日止三个月和截至2021年12月31日的年度的初步未经审计预计简明综合资产负债表中记录实验室租赁和销售的研发、办公和服务中心租赁的一般和行政综合运营报表。对于土地和空间租赁，塞拉尼斯预计将成为出租人，杜邦预计将
 
S-27
目录
 
作为承租人，预计调整在截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度的初步未经审计预计简明综合经营报表中的其他收入(支出)净额中计入。地面和空间租赁协议的条款将在截止日期之前敲定。因此，实际租赁金额可能与当前估计数有很大不同。
J.M&M Business的员工参与杜邦赞助的固定福利计划。M&M业务在与多雇主计划相关的费用(信贷)中的比例份额反映在M&M业务的合并财务报表中，而与多雇主计划相关的资产和负债由杜邦保留并记录在杜邦的资产负债表中。完成M&M收购后，塞拉尼斯将通过单一雇主计划向相关员工提供退休后福利。根据日期为2022年2月17日的Employee Matters协议(“Employee Matters协议”)的条款，如果界定福利计划于截止日期资金不足，塞拉尼斯将从杜邦获得相当于资金不足金额的现金。如果固定福利计划在截止日期资金过剩，塞拉尼斯将向杜邦支付相当于资金过剩金额的现金。截至本报告所述日期，塞拉尼斯已初步估计固定福利计划资金不足3300万美元。这一调整反映了与资金不足数额初步估计数有关的福利债务和非贸易应收账款的增加。固定福利计划的实际筹资状况将取决于计划资产的公允价值以及基于估计和假设的养恤金负债精算估计数。因此，实际的资金状况将会波动。因此，最后的供资状况可能与目前的估计数有很大不同。
K.根据员工事宜协议，于2022历年授予M&M Business相关员工的杜邦未归属RSU奖励，将根据类似条款，由塞拉尼斯等值现金或未归属RSU奖励取代。对于形式上的调整，我们假设这些奖励将以现金结算。与已经提供的服务成比例的价值部分已确认为初步购买对价的一部分；见附注2。这一数额反映为其他负债(流动)的增加。价值的剩余部分将被确认为销售、一般和管理费用中的额外股票薪酬费用。由于历史期间记录的金额大于与新员工事项协议相关的支出，截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三个月没有记录增量备考调整。杜邦RSU奖励的实际公允价值可能与初步未经审计的预计简明合并财务报表中包含的初步确定有很大不同。
反映了与财产、厂房和设备以及无形资产相关的并购业务的历史折旧和摊销。
5.其他会计预计调整和假设
A.塞拉尼斯预计将根据定期贷款安排借入15亿美元，并预计将发行95亿美元的高级无担保票据，为M&M收购提供资金。定期贷款融资和高级无抵押票据的总收益减少了7300万美元的债务发行成本。根据目前的预期，我们假设5亿美元为流动债务，104亿美元为非流动债务，扣除债务发行成本。
我们不打算动用剩余的过渡性融资，目前预计在M&M收购结束之前，过渡性融资的剩余承诺将被永久融资取代，永久融资将包括发行高级无担保票据。然而，我们不能保证我们能够做到这一点，任何此类融资都将受到当时市场状况的影响。
这一调整反映了与定期贷款安排下的预期借款和预期发行的高级无担保票据相关的利息支出的预计调整。
定期贷款工具由发行后364天到期的5亿美元延迟提取定期贷款和发行后5年到期的10亿美元延迟提取定期贷款组成。根据定期贷款信贷安排的364天期未偿还款项应按相当于定期担保隔夜融资利率(SOFR)加1.00%至2.00%的保证金的利率计息
 
S-28
目录
 
年利率，即基本利率加0.00%至1.00%的保证金，每种情况下，基于塞拉尼斯的优先无担保债务评级。根据定期贷款信贷协议之五年期未偿还款项，按相当于SOFR年期加1.125%至2.125%年利率或基本利率加0.125%至1.125%保证金的利率计提利息，两者均基于塞拉尼斯的优先无抵押债务评级。定期贷款工具的估计加权平均利率为3.0%。
塞拉尼斯预计将以不同货币和不同期限的固定利率发行高级无担保票据。估计加权平均利率为5.40%是根据有关货币、利率及到期日的假设而厘定，但高级无抵押债券的实际条款将受发行时的市场情况所影响。
以下是预计合同利息支出和债务发行成本摊销的预计调整。
(in millions)
​ ​
Three Months
Ended
March 31, 2022
​ ​
Year ended
December 31,
2021
​
定期贷款的利息支出
​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 46 ​ ​
高级无担保票据的利息支出
​ ​ ​ ​ 132 ​ ​ ​ ​ ​ 527 ​ ​
债务发行成本摊销
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
利息费用形式调整
​ ​ ​ $ 144 ​ ​ ​ ​ $ 588 ​ ​
利率每变动0.125%，预计在截至2022年3月31日的三个月和截至2021年12月31日的年度内，利息支出将分别增加或减少60万美元和320万美元。
C.由于假定终止了桥梁贷款项下的剩余承付款项，因此核销了3 000万美元的未摊销桥梁贷款承诺费。
(br}D.代表所得税(拨备)利益的调整与因预计其他调整而产生的所得税前收入(亏损)有关，该等调整是按估计全球法定混合税率23%来计税的。
 
S-29
目录​
 
大写
下表列出了(I)我们截至2022年3月31日的实际历史合并现金和现金等价物及资本化，以及(Ii)我们的现金及现金等价物及资本化调整，以使本次票据发售和同时发售的欧元票据生效，以及本次发售所得收益的使用情况，如“收益的使用”一节所述。本表中的信息应与通过引用并入所附招股说明书的财务信息和塞拉尼斯的综合财务报表以及通过引用并入本文的附注一起阅读。
​ ​ ​
March 31, 2022
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
​
​ ​ ​
(unaudited)
(in millions)
​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 605 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total debt: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
循环信贷安排(A)
​ ​ ​ ​ 300 ​ ​ ​ ​ ​ 300 ​ ​
4.625% Senior Notes due 2022
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​
1.125% Senior Notes due 2023(b)
​ ​ ​ ​ 499 ​ ​ ​ ​ ​ 499 ​ ​
3.500% Senior Notes due 2024
​ ​ ​ ​ 499 ​ ​ ​ ​ ​ 499 ​ ​
1.250% Senior Notes due 2025(c)
​ ​ ​ ​ 332 ​ ​ ​ ​ ​ 332 ​ ​
1.400% Senior Notes due 2026
​ ​ ​ ​ 400 ​ ​ ​ ​ ​ 400 ​ ​
2.125% Senior Notes due 2027(d)
​ ​ ​ ​ 553 ​ ​ ​ ​ ​ 553 ​ ​
0.625% Senior Notes due 2028(e)
​ ​ ​ ​ 555 ​ ​ ​ ​ ​ 555 ​ ​
    % Senior Notes due 20   offered hereby
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
    % Senior Notes due 20   offered hereby
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
    % Senior Notes due 20   offered hereby
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
    % Senior Notes due 20   offered hereby
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
    % Senior Notes due 20   offered hereby
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
同时发行的欧元纸币发行中提供的欧元纸币(F)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Finance leases
​ ​ ​ ​ 166 ​ ​ ​ ​ ​ 166 ​ ​
工业收入债券和其他债务
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ 206 ​ ​
Subtotal
​ ​ ​ ​ 4,010 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
未摊销债务发行成本
​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ (18)(g) ​ ​
Total debt
​ ​ ​ ​ 3,992 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股东权益总额
​ ​ ​ ​ 4,607 ​ ​ ​ ​ ​ 4,607 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ $ 8,599 ​ ​ ​ ​ $ ​ ​ ​
​
(a)
截至2022年3月31日，我们的循环信贷安排下有3亿美元的未偿债务和14.5亿美元的未支取可用资金。
​
(b)
代表美元相当于4.5亿欧元的未偿还金额，使用欧洲央行2022年3月31日公布的汇率1.1101美元兑1欧元。
​
(c)
代表美元相当于3亿欧元的未偿还金额，使用欧洲央行2022年3月31日公布的汇率1.1101美元兑1欧元。
​
(d)
代表美元相当于5亿欧元的未偿还金额，使用欧洲央行2022年3月31日公布的汇率1.1101美元兑1欧元。
​
(e)
代表美元相当于5亿欧元的未偿还金额，使用欧洲央行2022年3月31日公布的汇率1.1101美元兑1欧元。
​
(f)
代表相当于欧元      百万的美元，使用2022年3月31日欧洲央行公布的1.1101美元兑1欧元的汇率。
​
(g)
不反映与此次发行相关的未摊销债务发行成本。
​
 
S-30
目录​
 
备注说明
就本节而言，术语“发行人”仅指塞拉尼斯美国控股有限责任公司，而不是指其任何子公司。在本说明书中使用的某些术语的定义可以在“-某些定义”的副标题下找到。在本说明书中使用的某些定义的术语具有在契约中分配给它们的含义，但在下文中未在“某些定义”下定义。
每一系列票据将由发行人、担保人和作为Wells Fargo Bank National Association的受托人(“基础受托人”)的发行人、担保人和ComputerShare Trust Company(N.A.)之间发行，并附有第十二个补充契据，日期为本次发行结束日，由发行人、担保人、基础受托人和作为系列受托人的National Association美国银行信托公司(“受托人”)之间发行。如本节所用，凡提及“契约”，均指由第十二个补充契约补充的基础契约。票据的条款包括契约中所述的条款和参照1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款。
以下是契约材料条款的摘要。它没有重述契约的全部内容。我们敦促您阅读契约，因为它而不是本说明定义了票据持有人的权利。基础契约的副本可在“通过引用合并”一节中获得，第十二次补充契约的副本将在表格8-K的当前报告中提交，并将如“通过引用合并”中所述可获得。
任何票据的登记持有人在任何情况下都将被视为该票据的所有者。只有登记的持有者才能在契约下享有权利。
本金、到期日和利息
发行人将发行其到期20  的    %高级票据的$           本金总额(“20            票据”)，到期20  的    %高级票据的$  本金总额(“20  票据”)，到期20            的    %高级票据的$  本金总额(“20  票据”)，在本次发售中，$           到期的    %高级债券本金总额为20  (“20  票据”)，20        到期的    %高级票据本金总额为20  (“20  票据”，连同20  票据、20  票据、20  票据和20  票据，即“票据”)。
20  票据将在          ，20  到期，20  票据将在          ，20  到期，20  票据将在          ，20  到期。管理纸币的契约将规定发行相同类别和系列的额外纸币，但须遵守契约所载的契诺。债券的最低面额为2,000元，超出面额1,000元的整数倍则为1,000元。
20张  票据的利息将按    %的年利率累加，并将从2023年          开始，每半年支付一次，在      和          上拖欠。发行人将向前一次          和          票据的记录持有人支付每笔利息。
20张  票据的利息将按    %的年利率累加，并将从2023年          开始，每半年支付一次，在      和          上拖欠。发行人将向前一次          和          票据的记录持有人支付每笔利息。
20张  票据的利息将按    %的年利率累加，并将从2023年          开始，每半年支付一次，在      和          上拖欠。发行人将向前一次          和          票据的记录持有人支付每笔利息。
20张  票据的利息将按    %的年利率累加，并将从2023年          开始，每半年支付一次，在      和          上拖欠。发行人将向前一次          和          票据的记录持有人支付每笔利息。
 
S-31
目录
 
20张  票据的利息将按    %的年利率累加，并将从2023年          开始，每半年支付一次，在      和          上拖欠。发行人将向前一次          和          票据的记录持有人支付每笔利息。
票据的利息将自原始发行之日起计，如果已支付利息，则自最近一次支付之日起计。利息将按一年360天计算，其中包括12个30天月。
基于某些评级事件的利率调整
如果穆迪或标普(或者，如果穆迪或标普因我们无法控制的原因停止对该系列的债券进行评级或未能公开提供该系列债券的评级)，则每个系列债券的应付利率将不时调整，该机构是我们根据《交易法》第3(A)(62)条的含义选择的、作为穆迪或标准普尔的替代机构的“国家认可统计评级机构”。如适用，(“替代评级机构”))以下述方式下调(或随后上调)分配给该系列票据的评级。
如果穆迪(或其任何替代评级机构)对票据的评级降至紧随下表所列的评级，则票据的利率将增加，以使其等于票据首次发行之日的应付利率加上下表中与评级相对的百分比，再加上紧随其后一段中的任何适用百分比。
Moody’s Rating*
​ ​
利率百分比
increase on the notes
​
Ba1
​ ​ ​ ​ 0.250% ​ ​
Ba2
​ ​ ​ ​ 0.500% ​ ​
Ba3
​ ​ ​ ​ 0.750% ​ ​
B1 or below
​ ​ ​ ​ 1.000% ​ ​
​
*
包括任何替代评级机构或穆迪的任何后续评级类别下的同等评级。
​
此外，如果标普(或其任何替代评级机构)对票据的评级降至紧随下表所列的评级，则票据的利率将增加，使其等于票据首次发行之日的应付利率加上下表中与评级相对的百分比，再加上上一段中任何适用的百分比。
S&P Rating*
​ ​
利率百分比
increase on the notes
​
BB+
​ ​ ​ ​ 0.250% ​ ​
BB
​ ​ ​ ​ 0.500% ​ ​
BB-
​ ​ ​ ​ 0.750% ​ ​
B1 or below
​ ​ ​ ​ 1.000% ​ ​
​
*
包括任何替代评级机构或标普任何后续评级类别下的同等评级。
​
尽管有前述规定，如果在任何时间，某一系列债券的利率已上调，而穆迪或标普(或在这两种情况下，均为替代评级机构)随后将其对该系列债券的评级上调至上述任何一种门槛评级，则该系列债券的利率将下调，使该系列债券的利率等于该系列债券首次发行之日的应付利率加
 
S-32
目录
 
在评级上调后立即生效的与上表评级相对的百分比。如果穆迪(或其任何替代评级机构)其后将某系列债券的评级上调至Baa3或更高(在任何一家替代评级机构或在穆迪的任何后续评级类别下，或其相应等价物)，而标准普尔(或其任何替代评级机构)将其评级提高至BBB-或更高(在任何一家替代评级机构或在标准普尔的任何后续评级类别下，或其相应等价物)，该系列债券的利率将降至该系列债券首次发行之日的应付利率。
此外，任何系列债券的利率将永久停止受上述任何调整的影响(即使其中一家或两家评级机构随后下调了评级)，如果债券分别被穆迪和标普(或在任何一种情况下，为替代评级机构)评级为Baa2和BBB(或相当于其中一种评级)或更高(或如果债券仅由一家评级机构评级，则为其中一种评级)。在这种情况下，该系列债券的利率将是该系列债券首次发行之日的应付利率。
(Br)上述评级(或同等评级，在任何替代评级机构的情况下，或在穆迪或标普的任何后续评级类别下，视属何情况而定)的任何减少或增加所需的每一次调整，无论是由穆迪或标普(或在任何一种情况下，或替代评级机构)的行动引起的，均应独立于任何及所有其他调整；但在任何情况下，(1)某系列票据的利率不得降至低于该系列票据首次发行当日的应付利率，或(2)该系列票据利率的总增幅不得超过该系列票据首次发行当日应付利率的2.000。
除本段及紧接的下一段另有规定外，不得纯粹因评级机构停止提供某系列债券的评级而调整该系列债券的利率。如果任何时候少于两家评级机构出于我们无法控制的任何原因对某一系列债券进行评级，我们将尽我们在商业上合理的努力从替代评级机构获得该系列债券的评级，如果存在替代评级机构，则用于根据上表确定该系列债券利率的任何增减：
(a)
该替代评级机构将取代上一家对该系列票据进行评级的评级机构，但该评级机构已停止提供此类评级；
​
(b)
该替代评级机构用来对优先无担保债务进行评级的相对评级等级将由我们指定的具有国家地位的独立投资银行机构真诚地确定，为了确定适用于上述适用表的适用评级，此类评级将被视为与穆迪或标普(视具体情况而定)在该表中使用的等同评级；和
​
(c)
该系列债券的利率将增加或减少(视属何情况而定)，使利率相等于该系列债券在初始发行日期的应付利率，加上适用的表格中与该替代评级机构的评级相对的适当百分比(如有的话)(考虑到上文(B)款的规定)(加上其他评级机构降低评级所导致的任何适用百分比)。
​
只要只有一家评级机构对一个系列的票据进行评级，提供评级的评级机构降低或提高评级所必需的该系列票据的利率随后的任何增加或降低，应是上表所列百分比的两倍。只要穆迪、标普或其他评级机构均未对某系列债券作出评级，则该系列债券的利率将增至或维持在该系列债券首次发行当日应付利率的2.000厘以上。如果穆迪或标普出于我们控制范围内的原因停止对某一系列债券评级，或因我们控制范围内的原因停止公开提供该系列债券的评级，我们将无权从替代评级机构获得评级，而该系列债券利率的增减应以上述方式确定，就好像只有一家评级机构或没有评级机构提供该系列债券的评级一样。
 
S-33
目录
 
上述任何加息或减息将自利息期间的第一天起生效，自需要调整利率的评级变化发生之日之后开始生效。因此，在评级发生变化后的下一个付息日之前，不会按该增加或减少的利率计息。如果穆迪或标普(或在任何一种情况下，都是替代评级机构)在任何特定利息期间内多次改变其对某一系列债券的评级，则该机构的最后一次改变将控制上述与该评级机构的行动有关的该系列债券的利率上调或下调。
如果一个系列票据的应付利率如上所述增加，除非文意另有所指，否则用于该系列票据的“利息”一词将被视为包括任何此类额外利息。
票据的利率和应付利息金额将由我们确定和计算。为免生疑问，受托人并无责任监察票据的评级，或决定是否须调整任何利率或利率应为多少，或就票据的到期利息款额作出任何其他决定或计算，或通知前述任何事项的持有人或决定其后果。
票据付款
票据的本金、溢价(如果有的话)和利息将在发票人为此目的而设的办事处或机构支付，或者，根据发票人的选择，利息可以支票邮寄给票据持有人，邮寄到持有人登记册上规定的各自地址；但以DTC或其代名人的名义登记的一张或多张全球钞票所代表的票据的本金、溢价(如有)和利息的所有付款，将通过DTC的便利支付，除非出票人另有指定；此外，发行人的办事处或机构须为受托人为此目的而设的办事处。
票据付款代理和注册商
受托人最初将担任付款代理和注册人。发行人可以在不事先通知持有人的情况下更换付款代理人或登记员，发行人或其任何子公司可以担任付款代理人或登记员。
转账调换
持票人可以根据契约转让或交换票据。登记员和受托人可要求持票人提供与转让票据有关的适当背书和转让文件。持有者将被要求支付在转让时应缴纳的所有税款。发行人不需要转让或兑换任何选择用于赎回或回购的票据。此外，在选择要赎回或回购的纸币之前，发行人在15天内不需要转让或交换任何纸币。
Guarantees
票据将由母担保人担保，最初由担保发行人在信贷协议下的义务的每一家直接和间接子公司(“子公司担保人”)担保。担保人将在优先、无担保、充分和无条件的基础上，共同和各自担保发行人在契约和票据项下的义务。每个担保人(作为发行方的直接或间接母公司的公司除外)在其担保下的义务将受到必要的限制，以防止担保构成适用法律下的欺诈性转让或欺诈性转让。由于这一限制，担保人在其担保下的义务可能大大少于就票据应支付的金额，或者担保人实际上可能在其担保下没有义务。见“与票据和担保有关的风险因素 - 风险和担保 - 联邦和州法规可允许法院在特定情况下使票据或任何附属担保无效或从属于该担保，并要求票据持有人退还从发行人或附属担保人收到的付款。”为了减轻这一限制的影响，在担保下付款或分配的每个担保人将有权根据每个担保人的净资产按比例获得彼此担保人(如果有)的缴款。
 
S-34
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每个担保人可以不受限制地与发行人或另一担保人合并、合并或出售其资产，或根据契约规定的条款和条件与任何其他人合并、并入或出售给任何其他人。见“- - 合并、合并或出售资产的某些公约”。
如果(A)(I)(A)其所有资产或股本被出售或转让，(B)担保人与出票人合并或合并，或与其合并或合并，或将其全部或实质上所有资产转移到，则担保人(除下文(A)(I)(B)或(D)条款的情况除外)应自动无条件地解除和解除其在票据担保下的所有义务。另一位遵守“-某些 - 合并、合并或出售资产契约”中所述契约的人，​(C)在任何(直接或间接)出售股本或其他交易中，该担保人不再是发行人的子公司；或(D)该等票据在法律上无效，或该契据已按下列标题“-法律上的无效及契约的无效”及“清偿及清偿”下的规定予以履行及解除；及(Ii)该担保人解除其对信贷协议的担保，或(B)该担保人不再履行其在本担保项下的义务，或实质上与该担保人在其担保下的义务解除同时，将不再担保或不担保出票人在信贷协议下的义务；但该担保人须已向受托人递交高级人员证明书及大律师意见，各述明与该项交易有关的本条例所规定的所有先决条件已获遵从。
Ranking
Senior Debt
票据将是发行人的一般无担保债务，其偿付权优先于所有明确从属于票据偿付权的现有和未来债务。票据将与发行人的所有现有和未来债务并列付款权利，而这些债务并不是如此从属的，并且实际上将从属于(A)发行人的所有担保债务(如有)，但以担保该等债务的资产价值为限，以及(B)不担保票据的附属公司的负债。如发行人或担保人破产、清盘、重组或以其他方式清盘，或任何优先担保债务违约或加速，则发行人及担保该优先担保债务的担保人的资产只有在该等优先担保债务项下的所有债务已悉数清偿后，方可用于支付票据及担保上的债务。我们通知您，可能没有足够的剩余资产来支付任何或所有票据和当时未偿还的担保的到期金额。
子公司对票据的负债
发行人的一些子公司不会为票据提供担保，而且，如上文“担保”一节所述，子公司的担保在某些情况下可能会被解除。此外，发行人未来的子公司可能不需要为票据提供担保。非担保人的任何子公司的债权人的债权，包括贸易债权人和持有该等子公司的债务或担保的债权人，以及该等子公司的优先股东的债权，一般将优先于该等子公司的资产和收益，而不是发行人债权人(包括票据持有人)的债权。因此，票据和每份担保实际上将从属于债权人(包括贸易债权人)和不是担保人的此类子公司的优先股东(如果有)。
As of March 31, 2022:
•
发行人的非担保人子公司总共持有134亿美元的资产；以及
​
•
发行人的非担保人子公司有34亿美元的负债，包括贸易应付款。
​
该契约不对发行人及其某些附属公司产生的无担保债务和优先股施加任何限制。
 
S-35
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Redemption
特别强制赎回
如果(X)M&M收购未于2023年8月17日或之前完成，或交易协议各方可能约定的较晚日期未完成，或(Y)交易协议在未完成M&M收购的情况下终止(任何此类事件为“特别强制性赎回事件”)，吾等将被要求以分别相当于此类票据本金总额101%的赎回价格赎回所有未偿还票据，外加应计和未付利息，至(但不包括)赎回日期(“特别强制性赎回价格”)。就上述而言，若交易协议下的交易完成，包括在吾等可接受交易协议下的任何修订或豁免生效后，M&M收购将被视为完成。
发生特别强制性赎回事件及将会发生特别强制性赎回事件的通知(“特别强制性赎回通知”)将于特别强制性赎回事件发生后10个营业日内送交受托人，并按托管机构的程序送交票据持有人。在我们的书面要求下，托管人应以我们的名义发出特别强制性赎回通知，费用由我们承担。于特别强制性赎回通知所指定的赎回日期，即邮寄或寄送特别强制性赎回通知后不超过10个营业日(或保管人可能要求的其他最短期间)，特别强制性赎回日期(赎回日期，即“特别强制性赎回日期”)将会生效。如于特别强制性赎回日期或之前，足以支付所有受该特别强制性赎回日期规限的每个系列债券的特别强制性赎回价格的款项存入付款代理人或受托人，则在该特别强制性赎回日及之后，该系列债券将停止计息，而除收取特别强制性赎回价格的权利外，该系列债券的所有权利将终止。
于M&M收购事项完成后，上述有关特别强制赎回的规定将停止适用。
可选赎回
在(I)20  票据，     ，20  (20  票据到期日前20个月)，(Ii)20  票据，20  (20  票据到期日前20个月)之前，(Iii)20  票据，      ，20  (20  票据到期日前20个月)，(Iv)就20  票据而言，为20  (20  票据到期日前20个月)，以及(V)就20  票据而言，     为20  (20  票据到期日前20个月)(就每一系列此类票据而言，适用日期为“适用的面值催缴日期”)，发行人可选择全部或部分赎回任何一系列纸币，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)等于以下两者中较大者：
(1)(A)在赎回日(假设该系列债券在适用的票面赎回日到期)按国库券利率每半年(假设一年360天，由12个30天月组成)贴现至赎回日的本金和利息的现值之和，加上(I)就20  票据而言，为   基点；(Ii)就20  票据而言，为     基点；(Iii)如属20张  票据，则为     基点；。(Iv)如属20张  票据，则为     基点；及。(V)如属20张  票据，则为     基点，减去(B)赎回日应累算的利息，及
(2)应赎回该系列票据本金的100%，
在任何一种情况下，另加赎回日的应计利息和未付利息。
在适用的票面赎回日期或之后，发行人可随时及不时赎回任何一系列票据，赎回价格相当于该系列票据本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息。
 
S-36
目录
 
发行人在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。
这一可选赎回条款下的通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或按照托管机构的程序传输)给每一位要赎回的票据持有人。
如属部分赎回，将按以下“选择及通知”中所述选择赎回票据。
除非发行人拖欠支付赎回价格，否则在赎回日及之后，要求赎回的票据或其部分将停止计息。
根据适用的证券法，发行人还可以通过赎回以外的其他方式收购票据，无论是通过要约收购、公开市场购买、谈判交易或其他方式，只要这种收购不违反契约条款。
强制赎回(特别强制赎回除外)
除上文“-特别强制性赎回”一节所述外，发行人无须就票据支付强制性赎回或偿债基金款项。
根据持有人的选择进行回购
控制权变更要约
如果发生控制权变更事件，各票据持有人将有权要求发行人根据契约规定的条款提出的控制权变更要约，回购该持有人票据的全部或任何部分(相当于2,000美元或超过1,000美元的整数倍)。在控制权变更要约中，发行人将以现金支付控制权变更，现金相当于回购票据本金总额的101%加上回购票据的应计和未付利息，直至购买之日。在任何控制权变更事件发生后30天内，发行人将根据契约要求和该通知中描述的程序，向每个持有人发送一份通知，说明构成控制权变更的一项或多项交易，并在通知中指定的控制权变更付款日期回购票据，该日期不得早于该通知发出之日起30天，也不得迟于该通知发送之日起60天。发行人将遵守《交易法》第14E-1条的要求以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更事件而进行的票据回购。如果任何证券法律或法规的规定与契约的控制权变更条款相冲突，发行人将遵守适用的证券法律法规，不会因这种冲突而被视为违反了其在契约控制权变更条款下的义务。
在控制权变更付款日期，发行人将在合法范围内：
(a)
接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据接受付款；
​
(b)
向付款代理人存放一笔金额，相当于就所有适当投标的票据或票据的部分支付的控制权变更付款；以及
​
(c)
将妥为接受的纸币连同高级船员证明书交付或安排交付受托人，该证明书述明发行人购买的纸币或部分纸币的本金总额。
​
支付代理人将立即向每一位适当提交此类票据的票据持有人邮寄控制权变更付款，受托人将迅速认证并向每位持有人邮寄(或通过簿记方式转移)一张本金金额相当于已交出票据的任何未购买部分(如果有)的新票据；但每张新票据的本金金额将为2,000美元或超出1,000美元的整数倍。
 
S-37
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上述要求发行人在控制权变更事件发生后提出控制权变更要约的条款将适用，无论契约的任何其他条款是否适用。除上文所述的控制权变更事件外，债券契约不包含允许票据持有人在发生接管、资本重组或类似交易时要求发行人回购或赎回票据的条款。
在以下情况下，发行人将不需要在控制权变更时更改控制权要约：(1)第三方按照适用于发行人变更控制权要约的契约中规定的方式、时间和其他方式变更控制权要约，并购买所有根据控制权变更要约正确投标且未撤回的票据，或(2)已根据上文标题“-可选赎回”中描述的契约发出赎回通知，除非和直到适用赎回价格出现违约。即使本协议有任何相反规定，控制权变更要约仍可在控制权变更事件之前提出，或以控制权变更事件发生为条件，前提是在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成最终协议，且该控制权变更要约在其他方面符合本公约的规定。
控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置发行人及其附属公司作为一个整体的“所有或几乎所有”财产或资产有关的短语。尽管判例法中对“基本上所有”一词的解释十分有限，但在适用的法律下，并没有对这一词的确切的既定定义。因此，票据持有人要求发行人因将发行人及其附属公司的全部资产作为一个整体出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给另一人或另一集团而回购票据的能力可能不确定。
另请参阅“与票据相关的风险因素 - 风险和担保 - 发生控制权变更时，我们可能无法购买票据。”
选择和注意事项
如果在任何时候要赎回的债券少于所有债券系列，受托人将按如下方式选择要赎回的债券：
(1)
如果票据在任何国家的证券交易所上市，符合票据上市的主要国家证券交易所的要求；或
​
(2)
如果票据没有在任何国家的证券交易所上市，应在可行的范围内按比例进行，如果票据为全球证券的形式，则应按照DTC的适用规则和程序进行。
​
赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天发送给每一位票据持有人，并按其注册地址赎回，但如果赎回通知是因票据失效或契约的清偿和解除而发出的，则赎回通知可在赎回日期前60天以上发出。
任何与交易或事件相关的票据赎回通知可在交易或事件完成或发生之前发出。任何赎回或通知可由吾等酌情决定受一项或多项先决条件的规限，包括但不限于相关交易或事件(例如股权或与股权挂钩的发售、债务或收购或涉及我们或其他实体控制权变更的其他战略交易)的完成或发生。吾等可酌情决定，赎回日期可延迟至任何或所有该等条件须予满足的时间，或在任何或所有该等条件未能满足的情况下，或在任何或所有该等条件未获满足的情况下，有关通知可予撤销。如任何该等赎回被撤销或延迟，本行将于赎回日期前两个营业日结束前向受托人发出书面通知。在接获延迟赎回日期的通知或撤销赎回通知后，赎回日期须自动延迟，或赎回通知须自动撤销(视何者适用而定)，而票据的赎回亦须自动延迟或撤销(视何者适用而定)。
 
S-38
目录
 
如任何票据只赎回部分，则与该票据有关的赎回通知将述明该票据本金中须赎回的部分。在注销原始票据时，将以票据持有人的名义发行一张本金金额相当于原始票据未赎回部分的新票据。不过，面值2,000元或以下的纸币将不会部分赎回。应赎回的票据将于指定的赎回日期到期。在赎回日及之后，如已向付款代理人存入足够支付赎回价款的款项，则须赎回的票据或部分票据将不再计息。
某些公约
Liens
发行人不会，也不会允许任何附属公司在直接拥有任何主要财产的附属公司的任何主要财产或股本上设立、招致、发行、承担或担保任何以留置权(准许留置权除外)担保的债务，而在任何该等情况下，发行人不会作出或安排作出有效拨备，以使票据(连同本公司或该附属公司当时存在或其后设立而不从属于票据的任何其他债务)须以(或之前)该等债务作同等及按比例的抵押，除非于生效后，发行人及其附属公司在任何售卖及回租交易中的所有该等债务加上所有应占债务的总额(无重复)不会超过综合有形资产净值的15%。
回售/回租交易
发行人将不会也不会允许其任何子公司就任何主要物业进行任何出售和回租交易，除非，
(a)
发行人或该附属公司将有权产生、招致、发行、承担或担保由留置权担保的债务，该留置权根据“某些契约--留置权”中所述的条款对待出租的主要财产进行，金额相当于该等售出和回租交易的可归属债务，而无需同等和按比例担保票据；
​
(b)
发行人或其子公司应在任何此类安排生效之日起180天内提出申请，不少于下列两者中较大者：(I)出售该等主要财产所得款项净额或(Ii)该等主要财产的公平市价(由董事会厘定)予发行人或该附属公司所招致或承担的债务(发行人或其任何附属公司拥有的债务除外)的提前还款或偿还(任何强制性提前还款或偿还除外)，而根据其条款，该等债务将于债务产生之日后12个月或制造厂或制造设施的收购、建造或改善后12个月以上的日期到期，或可按债务人的选择予以延长或续期；或
​
(c)
发行人或该附属公司就该等售回及回租交易及于发行日期后订立的所有其他售回及回租交易(本公约(A)及(B)条所述的任何该等售回及回租交易除外)而承担的应占债务，加上由当时未偿还的留置权(不包括以准许留置权担保的任何该等债务)所担保的债务本金总额(不包括任何该等以准许留置权作担保的债务)不会超过综合有形资产净额的15%。
​
资产合并、合并或出售
发行人资产的合并、合并或出售
发行人不得直接或间接：(A)与另一人合并或合并或清盘(无论发行人是否尚存)；或(B)在一项或多项关联交易中将其全部或基本上所有财产或资产出售、转让或以其他方式处置；除非：
 
S-39
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(i)
：(1)发行人是尚存的人；或(2)由任何此类合并或合并(如果发行人除外)组成或存续的人，或已向其作出出售、转让、转让、转易或其他处置的人，是根据发行人组织或美国、美国任何州或哥伦比亚特区(发行人或该人，视情况而定，下称“继承人公司”)的司法管辖权组织或存在的公司、有限责任公司或有限合伙企业；
​
(ii)
根据受托人合理满意的协议，继任公司(如果不是发行人)明确承担发行人在票据和契约项下的所有义务；
​
(iii)
紧接该交易后，不存在违约或违约事件；
​
(iv)
除非担保人是上述交易的另一方(在这种情况下应适用第(Ii)款)，否则担保人应已书面确认其担保应适用于该人在票据和契约项下的义务；以及
​
(v)
发行人应已向受托人递交高级船员证书和大律师的意见，每一份均须说明该等合并、合并或转让及该等修订或补充(如有的话)符合契约的规定。
​
后续公司将接替契约和票据项下的发行人，并被其取代。尽管有上述第(Iii)及(Iv)款，(X)任何附属公司可与发行人合并、合并或将其全部或部分财产及资产转移至发行人或另一间附属公司，及(Y)发行人可与仅为将发行人在美国一个(或另一)州重新注册为公司而成立的联属公司合并，只要发行人及其附属公司的负债额不因此而增加。
担保人合并、合并或出售资产
除“-Guaranies - Release”所述条款另有规定外，任何担保人不得合并、合并或并入或清盘(不论该担保人是否尚存人)，或出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置其在一项或多项相关交易中的全部或实质所有财产或资产，除非：
(a)
该担保人是尚存的人，或由任何该等合并或合并所组成或幸存的人(如该担保人除外)，或该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他处置将会向其作出的是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的公司、有限责任公司或有限合伙(该担保人或该人(视属何情况而定，在此称为“继任担保人”)；
​
(b)
继任担保人(如果不是该担保人)根据补充契据或其他文件或文书，明确承担该担保人在契约项下的所有义务，其形式合理地令受托人满意；
​
(c)
紧接此类交易后，不存在违约或违约事件；以及
​
(d)
发行人应已向受托人递交高级船员证书和大律师的意见，每一份均须说明该等合并、合并或转让及该等修订或补充(如有的话)符合契约的规定。
​
承诺人的继任担保人将接替该担保人，并被其取代。尽管有上述规定，(I)担保人可与在美国另一州或哥伦比亚特区为将担保人重新注册为公司而成立的附属公司合并，只要担保人的负债额不因此而增加，(Ii)任何担保人可并入发行者或另一担保人，或将其全部或部分财产及资产转让给发行者或另一担保人，及(Iii)应允许转让任何担保人的资产或股本(包括任何担保人的全部或实质所有资产)。尽管本协议有任何相反规定，但明确允许的除外
 
S-40
目录
 
根据该契约，任何担保人不得与母担保人合并、合并或将其全部或部分财产和资产转让给母担保人。
额外担保
发行日期后，发行人将安排为发行人或信贷协议项下任何担保人的任何债务提供担保的每家附属公司，在每一种情况下，基本上同时签署并向受托人交付一份担保，根据该担保，该附属公司将无条件地以与该契约所载相同的条款和条件，无条件和迅速地就票据的本金、保费、利息和额外金额(如有)支付票据和契约下的所有其他债务。
Reports
无论欧盟委员会是否要求，只要有任何未完成的说明，发行人应在欧盟委员会规则和条例规定的相应日期之前以电子方式向欧盟委员会提交文件(每个日期均为“要求的提交日期”)，除非在任何这种情况下，此类提交都不被欧盟委员会允许：
(a)
如果发行人被要求提交10-Q和10-K表格，则需要在提交给委员会的表格中包含的所有季度和年度财务信息，包括“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及仅就年度信息而言，发行人的注册独立会计师关于年度财务报表的报告；以及
​
(b)
如果发行人被要求提交此类报告，则需要以表格8-K向委员会提交的所有当前报告。
​
如果委员会当时不允许这种备案，或者这种备案一般不能在互联网上免费获得，发行人将在每个要求的备案日期后15天内，将其姓名和地址出现在票据登记册上的票据持有人邮寄给票据持有人，而票据持有人不收取费用，并向受托人提交发行人根据第一段要求向委员会提交的资料或报告的副本，如果当时允许这样做的话。
只要母担保人遵守欧盟委员会颁布的S-X规则第3-10条和第13-01条(或任何后续规定)的要求，根据本公约规定必须提交和提供给票据持有人的报告、资料和其他文件，可由发行人选择由母担保人提交，而不是由发行人提交。
上述有关欧盟委员会EDGAR服务(或其后续服务)的报告的提供，应被视为满足发行人对受托人和持有人的交付义务。
向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载或可由该等资料确定的任何资料的实际或推定的知悉或通知，包括发行人遵守本协议下的任何契诺(受托人有权完全依赖高级人员的证书)的情况。受托人无责任持续或以其他方式监督或确认发行人或任何其他人士遵守契约项下任何契约的情况，决定发行人是否在美国证券交易委员会网站(包括透过EDGAR档案系统)、发行人(或母公司)网站或其他地方发布报告、资料或文件，从美国证券交易委员会网站(包括透过EDGAR档案系统)、发行人(或母公司)网站或其他地方收集任何此类信息，或审查或分析提交予托管人的报告，以确保遵守契约规定，以确定其中所载信息或声明的正确性或参加任何电话会议。
违约事件及补救措施
在契约下，“违约事件”被定义为下列任何一项：
 
S-41
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(a)
票据本金或溢价(如有)到期应付、赎回(包括特别强制赎回)、加速或其他情况下，出票人违约；
​
(b)
票据利息到期时，出票人违约，且违约持续30天；
​
(c)
发行人未履行或违反契约中包含的任何约定、保证或其他协议(但上文(A)或(B)款中具体涉及的约定、保证或协议的履行或违反除外)，且此类违约或违反在下列规定的通知发出后持续60天；
​
(d)
(Br)任何按揭、契据或票据下的违约，而根据该按揭、契据或票据，发行人或任何附属担保人借入的款项有任何债务(有限制证券化融资下的债务除外)，或由发行人或任何附属担保人担保的付款(有限制证券化融资下的债务除外)(欠发行人或附属公司的债务除外)，不论该等债务或担保现已存在或在发行日期后产生，如果(1)这种违约是由于(1)没有在规定的最终到期日(在实施任何适用的宽限期之后)偿付任何此类债务造成的，或(2)与一项债务有关，而该债务不是在规定的最终到期日偿付任何此种债务的本金的义务，并导致该债务的一个或多个持有人导致该债务在规定的到期日之前到期，以及(Ii)这种债务的本金数额，以及任何其他此类债务因未能在规定的最终到期日(在实施任何适用的宽限期之后)偿付本金而违约的本金，或该债务的到期日已如此加速，在任何一次未偿债务总额达到或超过1亿美元；
​
(e)
影响发行人或作为重要子公司的任何担保人的某些破产事件；或
​
(f)
对一家重要子公司的任何担保未能完全生效(除非其条款另有规定)，或任何担保人(母担保人除外)拒绝履行或否认其担保义务，且违约持续10天。
​
如果违约事件(上文(E)款规定的关于发行人的违约事件除外)将发生并持续，受托人或持有该契约项下至少25%本金的未偿还票据的持有人(并向受托人复印件)可向发行人和受托人发出书面通知，说明各自的违约事件，宣布该等票据的本金和应计利息到期并应支付，并且该通知应立即到期并支付。尽管有上述规定，如上文(E)段指明的有关发行人的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还票据的所有未付本金及溢价(如有)以及所有未偿还票据的应计及未付利息将因此而成为并即时到期及应付，而无须受托人或票据持有人作出任何声明或其他行动。
该契约将规定，在前款所述关于根据该契约发行的票据的加速声明之后的任何时间，根据该契约发行的未偿还票据的过半数本金持有人可以撤销和取消该声明及其后果：
(a)
撤销与任何判决或法令不相抵触的；
​
(b)
除仅因加速而到期的本金或利息未支付外，所有现有违约事件均已治愈或免除；
​
(c)
在支付此类利息合法的范围内，已经支付了逾期利息分期付款的利息和逾期本金，而这些利息和逾期本金是通过加速声明以外的方式到期的；
​
(d)
如果发行人已向受托人支付其合理补偿，并已向受托人偿还其费用、支出和垫款；以及
​
 
S-42
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(e)
在上述违约事件描述第(5)款所述类型的违约事件得到补救或豁免的情况下，受托人应已收到高级船员证书和律师的意见，表明此类违约事件已得到补救或放弃。
​
此类撤销不应影响任何后续违约或损害因违约而产生的任何权利。
持有根据该契约发行的票据本金过半数的持有人，可放弃该契约下任何现有的违约或违约事件及其后果，但该等票据的本金或利息的违约除外。
如果发生以上第一段(E)款规定的任何违约事件，该违约事件及其所有后果(但不包括任何由此产生的付款违约)将被自动废止、免除和撤销，而不需要受托人或票据持有人采取任何行动，如果发行人在违约事件发生后20天内向受托人交付高级职员证书，说明(X)作为违约事件基础的债务或担保已经解除，或(Y)其持有人已取消或放弃加速，引起该违约事件的通知或行动(视属何情况而定)或(Z)作为该违约事件基础的违约已被治愈，但有一项理解是，在任何情况下，上述票据本金的加速不得在任何该等事件发生时被废止、放弃或撤销。
票据持有人不得强制执行契约或票据，除非契约和经修订的1939年《信托契约法》另有规定。除契据中有关受托人责任的条文另有规定外，受托人并无义务应任何票据持有人的要求、命令或指示而行使其在该契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出令其信纳的弥偿。在符合契约和适用法律的所有规定下，根据该契约发行的当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施或行使受托人授予的任何信托或权力。
发行人必须每年向受托人提交一份关于契据遵守情况的声明。发行人须在实际知悉任何失责或失责事件后30天内，向受托人递交一份高级船员证明书，列明失责或失责事件、其状况，以及发行人正就该失责或失责事件采取或拟采取何种行动。
董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任
董事、发行人的高级管理人员、员工、公司或股东或任何担保人或任何直接或间接的母实体本身不对发行人或任何担保人在票据、契约、任何担保或基于、关于或由于该等义务或其产生的任何索赔承担任何责任。每一位承兑票据的持票人免除并免除所有此类责任。豁免和免除是发行票据的部分代价。这一豁免可能不会有效地免除联邦证券法规定的责任。
法律上的失败和公约上的失败
出票人可在其选择的任何时间选择解除其在契约项下发行的未偿还票据的所有债务(法律无效)，但下列情况除外：
(a)
根据其发行的未偿还票据的持有人在下述信托到期时，就该等票据的本金、利息或溢价(如有的话)收取付款的权利；
​
(b)
出票人对本合同项下签发的票据的义务，涉及发行临时票据、登记票据、损坏、销毁、遗失或被盗的票据，以及维持办公室或机构的付款和以信托形式持有的担保付款的资金；
​
(c)
受托人的权利、权力、信托、义务和豁免，以及发行人与此相关的义务；和
​
(d)
契约的法律无效条款。
​
 
S-43
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此外，出票人可在其选择的任何时间选择解除出票人对契约中所述某些契约的义务(契约失效)，此后任何不遵守这些契约的行为不会对根据该契约发行的票据构成违约或违约事件。在《公约》失效的情况下，“违约和补救事件”中描述的某些事件(不包括发行人但不包括其子公司的不付款、破产、接管、恢复和资不抵债事件)将不再构成根据其发行的票据的违约事件。
为了根据契约行使法律上的无效或契约上的无效：
(a)
发行人必须为根据其发行的票据持有人的利益，以信托形式不可撤销地向受托人存入美元现金、美国政府债务或其组合，其金额为国家公认的独立公共会计师事务所(如果美国政府债务已被存放)认为足够的金额，以在规定的到期日或适用的赎回日期(视情况而定)支付根据其发行的未偿还票据的本金、利息和溢价，发行人必须注明票据的期限是到期还是某个特定的赎回日期；
​
(b)
在法律无效的情况下，出票人已向受托人提交了一份律师意见，确认(I)出票人已从国税局收到裁决，或已由国税局公布裁决，或(Ii)自发行日期以来，适用的联邦所得税法发生了变化，在这两种情况下，律师的意见将确认，相应未偿还票据的实益所有人将不会因此类法律无效而确认收入、收益或损失用于联邦所得税目的，并将缴纳相同金额的联邦所得税，在相同的方式和相同的时间，如果这种法律上的失败没有发生的话；
​
(c)
在《公约》失效的情况下，发行人已向受托人提交了一份律师意见，确认由于该《公约》的失效，各未偿票据的实益所有人将不会确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同数额的联邦所得税，其方式和时间与该《公约》失效的情况相同；
​
(d)
没有发生违约或违约事件，并且在存款之日仍在继续(但借入适用于该存款的资金并授予与此相关的留置权而导致的违约或违约事件除外)；
​
(e)
根据发行人或其任何子公司为当事一方或发行人或其任何子公司受其约束的任何重大协议或文书(契约除外)，此类法律上的失效或契诺失效不会导致违约或违约。
​
(f)
发票人必须向受托人提交一份高级职员证书，说明存款并非发票人将票据持有人置于发票人的其他债权人之上，意图挫败、阻碍、拖延或欺诈发票人或其他债权人；以及
​
(g)
发卡人必须向受托人递交一份高级船员证书和一份大律师的意见，每一份都说明与法律上的失败或公约的失败有关的所有先决条件都已得到遵守。
​
修改、补充和豁免
除以下三段所述外，经当时根据该契约发行的票据的持有人同意(包括但不限于就购买票据、收购要约或交换要约而取得的同意)，该契约或根据该契约发行的票据经持有人同意后，可予修订或补充，而任何现有的违约或遵守该契约或根据该契约发行的票据的任何规定，均可与该契约或根据该契约发行的票据一起免除。
 
S-44
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根据该契约发行的当时未偿还票据的本金过半数持有人的同意(包括但不限于就购买票据、投标要约或交换要约而取得的同意)。
未经每个受影响的持有人同意，契约的修订或放弃不得(针对非同意持有人持有的任何票据)：
(a)
降低其持有人必须同意修改、补充或豁免的票据的本金金额；
​
(b)
减少任何票据的本金或更改其固定到期日，或更改与根据该票据发行的票据的赎回有关的条款(标题为“-按持有人的选择回购 - 变更控制要约”项下与上述契约有关的条款除外)；
​
(c)
降低根据其发行的票据的利息支付利率或更改利息支付时间；
​
(d)
免除对根据其发行的票据的本金、利息或溢价(如有的话)的付款的违约或违约事件(但撤销持有根据其发行的票据本金总额至少过半数的持有人根据其发行的票据的加速付款，以及免除因该加速而导致的拖欠付款)；
​
(e)
在票据上注明以外的任何应付票据；
​
(f)
更改契据中有关豁免过往违约的条文，或更改票据持有人就根据该契约发行的票据收取本金、利息或溢价(如有的话)的权利；
​
(g)
免除对根据其发行的任何票据的赎回付款(上文标题为“控制权变更要约”项下所述的公约要求的付款除外)；
​
(h)
以任何不利于票据持有人的方式修改附属担保；或
​
(i)
对前面的修改和豁免条款进行任何更改。
​
尽管有上述规定，但未经任何票据持有人同意，发行人和受托人可以修改或补充契约或根据契约发行的票据：
(a)
消除任何歧义、缺陷或不一致之处；
​
(b)
提供无证书票据，以补充或取代有证书的票据；
​
(c)
规定在合并、合并或出售发行人及其子公司的全部或几乎所有资产的情况下，发行人对票据持有人承担的义务；
​
(d)
作出任何更改，使票据持有人享有任何额外的权利或利益，或不会对任何该等持有人在契约下的合法权利造成不利影响；
​
(e)
遵守委员会的要求，以便根据《信托契约法》生效或保持契约的资格；
​
(f)
添加票据担保；或
​
(g)
为使契约、附注或担保的任何条文符合本说明附注的任何条文，该条文的原意是逐字背诵该条文，而该等条文的意图须由高级船员证书予以确证。
​
满意与解脱
在下列情况下，该契约将被解除，并对根据该契约发行的所有纸币不再有效：
 
S-45
目录
 
(a)
either:
​
(i)
除已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的纸币，以及其付款款项已以信托形式存入并随后偿还给出票人的纸币外，所有经认证的纸币均已交付受托人注销；或
​
(ii)
所有尚未交付受托人注销的票据因发出赎回通知或以其他方式成为到期应付票据，或因发出赎回通知或以其他方式在一年内成为到期和应付票据，发行人已不可撤销地以信托基金的形式向受托人存放或安排存放信托基金，仅为持有人的利益、美元现金、美国政府债务或其组合，金额足以应付，无需任何利息再投资，国家认可的独立公共会计师事务所认为(如果美国政府债务被存放)，支付和清偿未交付受托人注销的票据的全部债务，本金、溢价(如果有的话)和截至到期日或赎回日的应计利息；
​
(b)
发行人已支付或导致支付其根据该契约应支付的所有款项；以及
​
(c)
发行人已根据契约向受托人发出不可撤销的指示，要求受托人在到期日或赎回日(视属何情况而定)将存入的款项用于支付根据该契约发行的票据。
​
此外，发卡人必须向受托人递交高级船员证书和大律师的意见，声明已满足清偿和解除债务的所有先决条件。
关于受托人的问题
如果受托人成为发行人的债权人，契约在某些情况下限制其获得债权付款的权利，或将就任何此类债权而收到的某些财产变现的权利作为担保或其他。受托人将被允许从事其他交易；然而，如果它获得任何冲突的利益，它必须在90天内消除这种冲突，向委员会申请允许继续或辞职。
除某些例外情况外，根据该契约发行的当时未偿还票据的大部分本金持有人，有权指示为行使受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法及地点。契约规定，倘若失责事件发生并持续，受托人在行使其权力时，须以审慎人士在处理本身事务时在有关情况下所采取的同等谨慎态度行事。除该等条文另有规定外，受托人并无义务应任何票据持有人的要求行使其在契据下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令其满意的保证及弥偿。
Notices
向票据持有人发出的通知将通过邮寄或电子邮件发送给登记持有人，或按照适用托管机构的程序发送。
治国理政
该契约、票据和担保将受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
某些定义
以下列出的是契约中使用的某些定义术语。请参考契约，以充分披露所有此类术语以及本文中使用的任何其他未提供定义的大写术语。
 
S-46
目录
 
任何指定人士的“附属公司”是指与该指定人士直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”​(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)用于任何人时，应指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层或政策的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过协议还是其他方式。
“适用溢价”是指就适用赎回日期的任何票据而言，以较大者为准：
(1)
票据当时未偿还本金的1.0%；以及
​
(2)
the excess of:
​
(a)
在该赎回日期的现值为(I)该票据本金总额的100%加上(Ii)在该系列适用的票面赎回日期到期的票据所需支付的所有利息(不包括截至赎回日期的应计但未付利息)，由发行人使用等于该赎回日的国库率加   基点的贴现率计算；超过
​
(b)
该票据当时的未偿还本金。
​
发行人应(I)于适用的赎回日期前的第二个营业日计算适用的保费，以及(Ii)在该赎回日期之前，向受托人提交一份列出适用保费的高级人员证书，并详细说明该等保费的计算方法。受托人将不负责计算适用的保费，也没有责任核实发行人的计算。
关于回租交易的“可归属债务”是指，在任何特定时间，承租人根据该交易所承担的支付租金的义务的现值(按该交易所涉及的租赁条款中隐含的利率贴现，由发行人善意确定)(但不包括该承租人因维护和维修、保险、税项、评估而必须支付的任何金额，无论是否指定为租金或额外租金，租约剩余期限(包括租期已延长或可由出租人选择延长的任何期限)期间，水费或类似费用或根据合同规定承租人必须支付的任何金额(取决于销售、维护和维修、保险、税费、评估、水价或类似费用)。
“董事会”是指：
(a)
就公司而言，指公司的董事会；
​
(b)
对于合伙企业(包括合伙企业)，一般合伙人或合伙企业经理的董事会；以及
​
(c)
就任何其他人而言，指履行类似职能的该人的董事会或委员会。
​
除特别说明外，“董事会”是指母担保人的董事会。
“营业日”是指周六、周日或法律授权或要求纽约或受托人的商业银行关闭的其他日子以外的任何日子。
“Capital Stock” means:
(a)
如果是公司，则为公司股票；
​
(b)
如果是协会或商业实体，则为公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(无论如何指定)；
​
 
S-47
目录
 
(c)
就合伙或有限责任公司而言，合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；以及
​
(d)
{br]任何其他权益或参与，使任何人有权从发行人的损益或资产分配中分得一杯羹。
​
“控制变更”是指发生下列情况之一：
(a)
在一次或一系列相关交易中，将发行人及其子公司的全部或几乎所有资产作为整体出售、租赁或转让给除母担保人或母担保人的任何子公司以外的任何个人或集团(《交易法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定)；或
​
(b)
发行人或其任何附属公司知悉(通过报告或根据《交易法》第13(D)条提交的任何其他文件、委托书、投票、书面通知或其他方式)任何个人或团体(《交易所法》第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定)的收购，包括根据《交易法》第13d-5(B)(1)条规定的收购、持有或处置证券的任何集团，(但不包括母担保人的任何附属公司)于单一交易或一系列相关交易中，透过合并、合并或其他业务合并或购买发行人或其任何直接或间接母公司实体的总投票权的50%或以上的实益拥有权(按交易法第13d-3条或任何后续条款的定义)。
​
“控制权变更事件”是指控制权变更和评级下降的同时发生。
“Clearstream”是指Clearstream Banking，SociétéAnonme。
“委员会”是指证券交易委员会。
“综合有形资产净额”是指在任何特定时间，扣除所有流动负债后的综合有形资产，但不包括(1)应付票据和贷款，以及(2)与资本化租赁有关的债务主要部分的当前到期日，所有这些资产均列于母担保人及其合并子公司最近的综合资产负债表中，并按照公认会计原则计算。
“合并有形资产”是指在任何特定时间，母担保人及其合并子公司的最近一次合并资产负债表中所列并按照公认会计原则计算的扣除所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用(在上述资产总额中包括的范围)和其他类似无形资产后的所有资产(减去适用准备金和其他适当可扣除项目)的总额。
“信贷协议”是指(I)由母担保人、发行人塞拉尼斯欧洲公司、发行人的某些子公司不时作为借款人、作为借款人的每一方贷款人、作为行政代理人的美国银行和信用证发行人以及其他回旋额度贷款人和信用证发行人签订的、日期为2022年3月18日的某些信贷协议；和(Ii)由母担保人和母担保人之间于2022年3月18日签署的、日期为发行人、不时作为其每一方的贷款人、作为行政代理的美国银行、回旋额度贷款人和信用证发行人，以及其他回旋额度贷款人和信用证发行人，在每一种情况下，包括与之相关的任何票据、担保、票据和协议，以及在每种情况下，在一份或多份协议或契约(在每一种情况下，与相同或新的贷款人或机构投资者)中不时修订、重述、补充、修改、续签、退款、替换或再融资的情况下，包括任何延长其到期日的协议或契据，或以其他方式重组根据该等协议或契据而欠下的全部或任何部分债务，或增加根据该等协议或契据而借出或发行的款额，或更改其到期日。
“违约”是指任何违约事件，或随着时间推移或发出通知，或两者兼而有之。
 
S-48
目录
 
“股权”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。
“欧洲结算”是指欧洲结算银行或其继任者，作为欧洲结算系统的运营者。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法，以及根据该法颁布的证监会规则和条例。
“公认会计原则”是指财务会计准则委员会会计准则编纂中在美国普遍接受的会计原则，或美国会计行业相当一部分人可能批准的、适用于截至确定之日的情况的、一贯适用的其他原则。就本说明而言，就任何人士而言，“合并”一词指与其附属公司合并的该等人士。
“等级”是指一个评级类别内的一个等级或更改为另一个评级类别，其中应包括：(A)对于标普当前的评级类别，为“+”和“−”(例如，从BB+下降到BB将构成一个等级的下降)；(B)对于穆迪当前的评级类别，为1、2和3(例如，从BA1下降到BA2将构成一个等级的下降)。或(C)标准普尔或穆迪的后续评级类别或除标准普尔和穆迪以外的评级机构使用的评级类别的等价物。
“担保”系指在正常业务过程中直接或间接以任何方式，包括但不限于通过信用证或偿还协议，对任何债务或其他债务的全部或任何部分进行托收的可转让票据背书以外的担保。
“担保”是指由担保人根据该契约的规定对出票人的义务以及保证人的票据所作的任何担保。“保证”作动词时，应当有相应的含义。
(Br)“担保人”是指对票据进行担保的任何人；但该人按照契约解除担保并解除担保后，该人即不再是担保人。
“负债”是指对借来的钱的任何负债。
“投资级评级”是指标准普尔的BBB-(或等值)和穆迪的Baa3(或等值)以上的评级，或在任何新的评级制度下的等同评级，如果任何此类机构的评级制度在契约日期后进行修改，或任何其他评级机构的同等评级。
“投资”对任何人来说，是指该人以贷款(包括担保或其他债务)、垫款或出资(不包括应收账款、商业信贷、向客户垫款、佣金、旅行和向高级职员和雇员提供类似垫款)、购买或其他收购的形式对他人(包括关联公司)进行的所有直接或间接投资，任何其他人发行的股权或其他证券以及公认会计准则要求在该人的资产负债表(脚注除外)上归类的投资，在此类交易涉及现金或其他财产转移的范围内，归类方式与本定义所包括的其他投资相同。
“Issue Date” means           ,      2022.
“合资企业”指发行人的全资子公司以外的任何人，或发行人或该子公司投资的发行人的任何子公司。
“留置权”是指任何抵押、担保、质押或留置权。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其后继者。
 
S-49
目录
 
“无追索权负债”指，就任何合营企业而言，该合营企业或其附属公司的任何债务，根据其条款，该债务仅可追索(I)该合营企业及其附属公司的资产及/或其股本及/或(Ii)拥有该合资企业的股本且除(X)股本及其他投资及(Y)现金及现金等价物外并无其他实质资产的任何附属公司的资产。发行人或其任何附属公司(该合营公司及其附属公司除外)既不担保，也不会在违约时成为发行人或其任何附属公司(该合营公司及其附属公司除外)的义务，但以下情况除外：(I)对欺诈、虚假陈述、现金的误用、浪费、环境索赔和债务、被禁止的转让、违反单一目的实体契诺的行为以及机构贷款人通常将其排除在免责条款和/或包括在无追索权融资的单独担保或赔偿协议之外的其他情况的追索，以及(Ii)存在不构成本金支付担保的担保债务利息或债务溢价。
“高级职员”是指发行人的董事会主席、行政总裁、总裁、任何常务副总裁、高级副总裁或总裁、司库、任何助理司库、秘书或任何助理秘书。
“高级职员证书”是指由发行人的两名高级职员代表发行人签署的符合契约规定要求的证书，其中一人是发行人的主要行政人员、主要财务人员、财务主管或主要会计人员。
“未偿还债券”是指发行人(I)4.625%的债券于2022年11月15日到期，(Ii)1.125%的债券于2023年9月26日到期，(Iii)3.500%的债券于2024年5月8日到期，(Iv)1.250%的债券于2025年2月11日到期，(V)1.400%的债券于2026年8月5日到期，(Vi)2.125%的债券于2027年3月1日到期及(Vii)0.625%的债券于2028年9月10日到期。
“母公司担保人”是指特拉华州的塞拉尼斯公司。
“允许留置权”是指下列类型的留置权：
(a)
截至发行日存在的此类财产、股本或债务的留置权；
​
(b)
任何人的该等财产或股本或债务的留置权，在该人并入发行人或任何附属公司或与其合并时已存在；
​
(c)
根据任何合同或任何法规的规定，支持任何政府机构确保进度、预付款或其他付款的留置权；
​
(d)
对收购时存在的财产、股本或债务(包括通过合并或合并进行收购)的留置权；
​
(e)
对该财产、股本或债务的留置权，以确保支付全部或部分购买价格或其改善或建筑成本，或保证在购买该财产股本或债务、完成任何建筑或开始全面运营之前、当时或之后180天内发生的任何债务，以便为其全部或部分购买价格或建筑成本融资；
​
(f)
对任何合资企业(或合资企业的任何子公司)的任何财产或股本，或对拥有该合资企业的股本且除(I)该合资企业的股本和其他投资以及(Ii)现金和现金等价物外不拥有任何实质性资产的发行人的任何子公司的任何财产的留置权；在每种情况下，确保该合资企业的无追索权债务；
​
(g)
与销售和回租交易相关的留置权，满足《某些公约 - 对销售和回租交易的限制》的规定；
​
(h)
条款(A)至(G)所允许的任何留置权的全部或部分延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)；但此类延期、
​
 
S-50
目录
 
续期或替换留置权仅限于保证留置权延期、续期或替换(加上对此类财产的改进)的同一财产或股票或债务的全部或部分；以及
(i)
尚未到期应付的当期税项留置权，或通过适当程序真诚抗辩的税项留置权，并已根据公认会计原则在公司综合财务报表上为其建立足够的准备金。
​
“人”是指任何个人、公司、合伙企业、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、有限责任公司、政府或者其他实体。
“主要财产”是指发行人或其位于美国境内的任何子公司所拥有的任何单一地块房地产、任何单一制造工厂或任何单一仓库，其账面净值在作出决定之日超过综合有形资产净值的1%，但董事会认为对发行人及其子公司作为一个整体开展的业务并不重要的任何该等单一地块房地产、任何单一制造工厂或任何单一仓库除外。
“合格证券化融资”是指满足以下条件的证券化子公司的任何证券化融资：(A)发行人应真诚地确定该等合格证券化融资(包括融资条款、契诺、终止事项和其他条款)总体上对发行人和证券化子公司在经济上是公平合理的，(B)向证券化子公司出售的所有证券化资产和相关资产都是以公平市场价值(发行人真诚地确定)进行的，以及(C)融资条款、契诺、终止事件及其其他条款应基本上以市场条款(由发行人善意确定)为基础，并可包括标准证券化承诺。
“评级机构”是指(A)标普和穆迪，或(B)如果标普或穆迪或两者均未公开提供票据的评级，则指发行人选择的一个或多个国家认可的美国评级机构，该评级机构将取代标准普尔或穆迪或两者(视情况而定)。
“评级类别”是指(A)就标普而言，下列任何类别(任何类别均可包括“+”或“−”)：AAA、AA、A、BBB、BB、B、Ccc、CC、C、R、SD和D(或同等的后续类别)；(B)就穆迪而言，指以下任何类别(其中任何类别可包括“1”、“2”或“3”)：AAA、AA、A、BAA、BA、B、CAA、Ca及C(或同等的后继类别)；及。(C)另一评级机构(如适用的话)所使用的任何该等类别的标普或穆迪的同等类别。
“评级下降”是指在(A)控制权变更的公开通知日期后90天内，或在发行人或母担保人或任何人意图实施控制权变更的日期后90天内的任何时间，以及(B)控制权变更发生时(在任何一种情况下，只要评级机构正在公开宣布票据的评级，以考虑评级机构可能在(B)款所述日期之前宣布的可能下调评级的考虑，这一期限应延长)，任何一家评级机构将票据的评级下调一个或多个等级，两家评级机构在评级下调后对票据的评级不是投资级评级。
“售后租回交易”是指发行人或其任何附属公司租赁任何主要物业，不论该物业于发行当日拥有或其后取得(发行人与其任何附属公司或其附属公司之间的租赁除外，租期最长为三年，包括任何续期)，发行人或该附属公司已将或将出售或转让予任何一方，意图收回该主要物业的租赁。
“标准普尔”指标准普尔金融服务有限责任公司，是标准普尔全球公司的子公司，也是其评级机构业务的任何继承者。
“有担保债务”是指以留置权为担保的任何债务。
“证券法”系指修订后的1933年证券法，以及根据该修正案颁布的委员会规则和条例。
 
S-51
目录
 
“证券化资产”是指受合格证券化融资约束的任何应收账款、存货、特许权使用费或出售存货的收入流。
“证券化融资”系指发行人或其任何附属公司可订立的任何交易或一系列交易，根据该等交易，发行人或其任何附属公司可向(A)证券化附属公司(如由发行人或其任何附属公司转让)或(B)任何其他人(如由证券化附属公司转让)出售、转让或以其他方式转让发行人或其任何附属公司的任何证券化资产(不论现已存在或将来产生)，或可授予其担保权益，及与此相关的任何资产，包括担保该等证券化资产的所有抵押品、与该等证券化资产有关的所有合约及所有担保或其他义务、该等证券化资产的收益及与涉及证券化资产的资产证券化交易有关而惯常转让或惯常授予担保权益的其他资产，以及发行人或任何该等附属公司就该等证券化资产订立的任何掉期合约所涉及的任何责任。
“证券化回购义务”是指在合格证券化融资中证券化资产卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购证券化资产的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而使应收款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。
“证券化子公司”是指发行人的全资子公司(或为从事合格证券化融资而成立的另一人，发行人或发行人的任何子公司在其中进行投资，母担保人或发行人的任何子公司将证券化资产和相关资产转让给发行人)，除为发行人或其子公司的证券化资产融资、其所有收益以及与其有关的所有权利(合同和其他)、抵押品和其他资产外，该子公司不从事任何活动。及任何附带或与该等业务有关的业务或活动，以及(A)发行人或发行人的任何其他附属公司(不包括根据标准证券化承诺对债务(债务本金及利息除外)的担保)所承担的债务或任何其他债务(或有其他)的任何部分，(Ii)除根据标准证券化承诺外，不以任何方式向发行人或发行人的任何其他附属公司追索或承担义务，或(Iii)直接或间接受制于发行人或发行人的任何其他附属公司的任何财产或资产，(B)发行人或其任何其他附属公司与发行人或非发行人的任何其他附属公司均无任何重大合同、协议，或有令发行人满意，但依据标准证券化承诺除外, (C)发行人或发行人的任何其他附属公司均无责任维持或维持该实体的财务状况，或促使该实体达到一定水平的经营业绩。
“重大附属公司”是指根据证券法颁布的S-X法规第1条规则1-02所界定的“重大附属公司”，该法规自本条例生效之日起生效。
“标准证券化承诺”是指母担保人或其任何子公司在证券化融资中善意认定为惯例的陈述、担保、契诺、赔偿和其他义务，包括与证券化子公司的资产服务有关的声明、担保、契诺、赔偿和其他义务，应理解为证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。
“附属公司”指的是任何特定的个人：
(a)
任何公司、协会或其他商业实体，其中有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本股份总投票权的50%以上当时由该人或该人的一家或多家其他子公司(或其组合)直接或间接拥有或控制；和
​
 
S-52
目录
 
(b)
(Br)任何合伙、合营、有限责任公司或类似实体，而(I)超过50%的资本账、分配权、总股本及投票权或普通或有限合伙权益(视何者适用而定)由该人士或该人士的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论其形式为会员制、普通合伙、特别合伙或有限合伙或其他形式；及(Ii)该人士或其任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。
​
“掉期合约”是指任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、下限交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述交易的任何选择权)，不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限。
“国库券利率”是指就任何赎回日期而言，由发行人根据以下两项规定厘定的收益率。
国库券利率将由发行人在纽约市时间下午4：15(或自美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之日起)确定，在赎回日期之前的第三个营业日，以最近一天的收益率为基础，该收益率是在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中显示的，该收益率在该日的最近一次统计数据中被指定为“部分利率(每日) - H.15”​(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券 - 国债恒定到期日 - 名义”​(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，发行人应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日到适用的票面赎回日(“剩余寿命”)的期间；或(2)如果H.15上没有该等国库恒定到期日恰好等于剩余寿命，则这两个收益率 - 一个对应于H.15国库恒定到期日的收益率立即短于剩余寿命，一个对应于H.15国库恒定到期日的收益率立即长于剩余寿命 - ，并应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)将结果四舍五入至三位小数点，以直线方式内插到适用的票面赎回日期；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言, 适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数相等的到期日。
如果在赎回日期前的第三个工作日，H.15或H.15版本中没有出现此类收益率，或任何后续指定或出版物不再发布，发行人应根据相当于纽约市时间上午11：00到期的半年等值收益率的年利率计算国库券利率，该美国国债于适用的票面赎回日期到期或其到期日最接近适用面值日期，在赎回日期前的第二个工作日计算国库券利率。如果没有美国国债在适用的票面赎回日期到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与适用的票面赎回日期相同，其中一种的到期日在适用的票面赎回日期之前，另一种的到期日在适用的票面赎回日期之后，发行人应选择到期日在适用的票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在适用的面值赎回日期到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，发行人应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，该等美国国库券的报价和要价在纽约市时间上午11：00的平均值为基础。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应基于该美国国库券在纽约市时间上午11点的平均投标和要价(以本金的百分比表示)。, 并四舍五入到小数点后三位。在适用的赎回日期之前，发行方
 
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应向受托人提交一份高级人员证书，列出国库利率并合理详细地说明该利率的计算方法。受托人将不负责计算国库利率，也没有责任核实发行人的计算。
[br}“美元等值”是指在确定美元以外的任何货币金额时，通过将参与计算的该其他货币按即期汇率换算成美元以购买美元的现货汇率换算成美元而获得的美元金额，该汇率在确定之前两个工作日在《金融时报》上公布。
“美利坚合众国”指美利坚合众国、美国各州和哥伦比亚特区。
“美国人”是指就美国联邦所得税而言是美国公民或居民的任何个人，在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律、美国任何州或哥伦比亚特区设立或组织的公司、合伙企业或其他实体，其收入应缴纳美国联邦所得税的财产，不论其来源如何，或信托，如果(A)美国境内的法院能够对其行政管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制其所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部条例，该法院已进行了有效的选择，将其视为国内信托。
“美国政府债务”系指以下证券：(A)美利坚合众国以其全部信用和信用为质押的及时付款的直接义务，或(B)由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具无条件保证及时付款的人的义务，作为美利坚合众国的完全信用和信用义务，在任何一种情况下，都不能由其发行人选择赎回或赎回。还应包括由作为托管人的银行(如《证券法》第3(A)(2)条所界定)就任何此类美国政府债务签发的存托凭证，或由该托管人为该存托凭证持有人的账户所持有的任何此类美国政府债务的本金或利息的特定付款；但(除法律另有规定外)该托管人无权从该托管人就美国政府债务或该存托凭证所证明的美国政府债务本金或利息所收到的任何款项中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。
任何人在任何日期的“有表决权股份”是指此人当时有权在其董事会选举中投票的股本。
任何人的“全资附属公司”是指该人的附属公司，其100%的已发行股本或其他所有权权益(根据适用法律规定的董事合资格股份或代名人或其他类似股份除外)当时应由该人或由该人的一家或多家全资附属公司或由该人的一家或多家全资附属公司拥有。
 
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图书录入、交付和表格
票据将以一种或多种全球证券(“环球证券”)的形式发行，这些证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的合伙代理人CEDE&Co的名义登记。除非在下列情况下，否则票据将不能以最终形式发行。除非及直至全球证券全部或部分兑换其所代表的个别票据，否则全球证券不得转让，但如由DTC整体转让予DTC的代名人或由DTC的代名人转让或由DTC的另一位代名人转让，或由DTC或DTC的任何代名人转让给继任托管人或该等继任者的任何代名人，则属例外。
DTC
DTC已向我们提供以下信息：
DTC是根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的“银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法典》所指的《清算公司》，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的《清算机构》。
DTC为其参与组织持有证券，称为“直接参与者”，并通过直接参与者账户中的电子计算机化账簿录入变化，促进证券交易的清算和结算，例如转让和质押，从而消除证券证书实物移动的需要。直接参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托凭证信托及结算公司(“DTCC”)的全资附属公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。
DTCC由许多直接参与者以及纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司和金融行业监管局拥有。其他人也可以访问DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，直接或间接地通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系(“间接参与者”)。适用于其参与者的DTC规则已在美国证券交易委员会备案。
在DTC系统下购买Global Securities必须由直接参与者或通过Direct Participant进行，DTC记录中的Global Securities将获得积分。每个Global Security的每个实际购买者(“实益所有人”)的所有权权益将依次记录在直接和间接参与者的记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易的细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人通过这些参与者进行交易。全球证券所有权权益的转让将通过直接和间接参与者代表实益所有人的账簿上的分录来完成。受益所有人不会收到代表他们在环球证券的所有权权益的证书，除非停止使用环球证券的账簿录入系统。
为方便后续转让，直接参与者向DTC存入的所有全球证券均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。将环球证券存入DTC并以CEDE&Co.或此类其他DTC被提名人的名义注册并不影响受益所有权的任何变化。DTC并不知悉全球证券的实际实益拥有人；DTC的记录仅反映直接参与者的身份，这些直接参与者的账户被记入该等全球证券的贷方，他们可能是也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。
DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传达通知和其他通信将是
 
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受它们之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。
除非根据DTC的程序获得直接参与者的授权，否则DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或就Global Securities投票。根据其常规程序，DTC在记录日期后尽快向我们邮寄一份Omnibus代理。Omnibus代理权将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在Omnibus代理权所附清单中确定)其账户中存入Global Securities的那些直接参与者。环球证券的本金和利息将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是，在DTC收到本行或受托人的资金和相关详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份，在支付日期将直接参与者的账户贷记入DTC的账户。参与者向实益拥有人支付的款项将受常规指令和惯例的约束，就像以不记名形式或以“街道名称”登记的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者而不是DTC、受托人或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。本金、保费和利息支付给CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被提名人)是我们或受托人的责任，向直接参与者支付该等款项将由DTC负责，向受益所有人支付该等款项将由直接和间接参与者负责。
如果每一系列债券的赎回金额少于全部，DTC的做法是分批确定每一位直接参与者在该等债券中将赎回的权益金额。
DTC可随时通过向我们或受托人发出合理通知，终止其作为全球证券托管机构的服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管机构，则需要打印和交付全球安全证书。
我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行的仅记账转账系统。在这种情况下，全球安全证书将被打印并交付给DTC。
Clearstream
Clearstream建议根据卢森堡法律注册为专业托管机构。Clearstream为其参与组织(“Clearstream参与者”)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子簿记更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供国际交易证券的保管、管理、结算和结算以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Financer)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。其他直接或间接与Clearstream参与者进行清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Clearstream。
与通过Clearstream实益持有的票据的利息有关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，以DTC for Clearstream收到的范围为限。
Euroclear
欧洲清算银行通知说，它成立于1968年，目的是为欧洲清算银行的参与者(“欧洲清算银行参与者”)持有证券，并通过在付款时同时进行电子记账交割来清算和结算欧洲清算银行参与者之间的交易，从而消除实物移动的需要。
 
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证书和任何因缺乏证券和现金的同时转移而产生的风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行(简称“欧洲清算银行”)运营。所有业务都由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括央行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商。通过直接或间接与欧洲结算参与者进行清算或与其保持托管关系的其他公司也可以间接进入欧洲结算。
欧洲清算银行运营商受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。
DTC、Clearstream和EuroClear之间已建立联系，以促进在美国境外销售的票据的初始发行和与二级市场交易相关的票据的跨市场转移。
虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意以下提供的程序以促进转让，但它们没有义务执行这些程序，并且可以随时修改或终止这些程序。
本节中有关DTC、Clearstream和EuroClear以及DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们和承销商对这些信息的准确性或完整性概不负责。
结算和付款
承销商将立即使用可用资金进行票据结算。所有与票据有关的本金、保费和利息的支付将由我们立即以可用资金支付。公司发行人的长期票据和债券的二级交易通常在清算所或次日基金结算。相比之下，票据将在DTC的同日资金结算系统中交易，直至到期或提前赎回，或直至票据以证书形式发行，因此DTC将要求票据的二级市场交易活动立即到位。不能保证即时可用资金结算对票据交易活动的影响(如果有的话)。
Clearstream和EuroClear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，而DTC将记录作为DTC参与者的Clearstream和EuroClear的每一家美国代理的总所有权。当票据从直接参与者的账户转移到Clearstream参与者或欧洲结算参与者的账户时，买方必须至少在结算前一天通过参与者向Clearstream或EuroClear发送指令。Clearstream或EuroClear将根据具体情况指示其美国代理收到付款后的票据。
结算后，Clearstream或EuroClear将记入其参与者的账户。票据的贷方将在第二天(欧洲时间)出现。由于结算是在纽约营业时间进行的，直接参与者将能够使用他们通常的程序向代表Clearstream或EuroClear参与者的相关美国代理发送通知。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。因此，对于直接参与者来说，跨市场交易与两个直接参与者之间的交易结算没有什么不同。
当Clearstream或EuroClear参与者希望将票据转让给直接参与者时，卖方将被要求至少在结算前一个工作日通过参与者向Clearstream或EuroClear发送指示。在这些情况下，Clearstream或欧洲清算银行将指示其美国代理在支付这些票据时转移这些票据。然后，付款将在第二天反映在Clearstream或EuroClear参与者的账户中，收益将被重新估值至价值日期，即在纽约发生结算的前一天。如果结算没有在预期的价值日期完成，即交易失败，则贷记Clearstream或EuroClear参与者账户的收益将从实际结算日期起计价。
您应该知道，投资者只能在这些系统处于以下状态时才能通过Clearstream和EuroClear进行和接收与票据有关的交付、付款和其他通信
 
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开业。这些系统可能不会在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里营业。
此外，由于时区差异，在与美国相同的营业日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让票据权益或支付或接收票据付款或交割的美国投资者可能会发现，交易要到卢森堡或布鲁塞尔的下一个营业日才能进行，具体取决于使用的是Clearstream还是EuroClear。
Clearstream或EuroClear将根据相关系统的规则和程序，根据其托管机构收到的金额，酌情将付款贷记到Clearstream客户或EuroClear参与者的现金账户中。Clearstream或欧洲结算运营商(视情况而定)将仅根据其相关规则和程序，采取根据契约允许持有人代表Clearstream客户或欧洲结算参与者采取的任何其他行动。
Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进Clearstream和EuroClear参与者之间的票据转让。但是，他们没有义务执行或继续执行这些程序，他们可以随时终止这些程序。
认证笔记
如果登记的全球票据所代表的任何票据的托管人在任何时候不愿意或无法继续作为托管人，而我们在90天内没有指定继任托管人，我们将以最终形式发行票据，以换取该托管人持有的已登记的全球票据。为换取已登记的全球票据而以最终形式发行的任何票据，将以托管人提供给托管人或托管人的其他相关代理人的一个或多个名称登记。预计保管人的指示将以保管人从参与者收到的关于保管人持有的已登记全球票据中实益权益的所有权的指示为依据。此外，我们可随时决定该等纸币不再由全球纸币代表，并将根据上述程序以最终形式发行纸币以换取该全球纸币。
 
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美国联邦所得税的某些考虑因素
以下是因购买、拥有和处置票据而产生的某些美国联邦所得税后果的摘要。它的依据是1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)的规定、根据该法典颁布的现有和拟议的《国库条例》(《国库条例》)及其行政和司法解释，所有这些规定自修订之日起均有可能发生变化，可能具有追溯力。对于本文所述交易的任何方面，美国国税局(“国税局”)都没有做出任何裁决，也预计不会有任何裁决。因此，不能保证国税局会同意本摘要中表达的观点，也不能保证法院在发生诉讼时不会对国税局提出任何质疑。
本摘要仅限于以“发行价”(即相当数量的适用系列债券以现金形式出售给投资者的第一次价格，不包括以承销商、配售代理或批发商的身份向债券公司、经纪或类似人士或组织出售的第一价格)首次发行时以现金购买的票据，并作为守则第1221节所指的资本资产持有。本摘要不涉及美国联邦所得税的所有后果，这些后果可能与特定持有人的个人情况有关，或与可能受到特殊税收待遇的某些类型的持有人有关(例如银行和其他金融机构、房地产投资信托基金和受监管的投资公司、员工持股计划、被视为合伙企业的实体或其中的投资者、前美国公民或居民、受控制的外国公司、积累收益以逃避美国联邦所得税的公司、保险公司、免税实体、证券交易商、经纪人、“美国持有者”​(定义见下文)，其职能货币不是美元，或通过外国实体或外国账户持有纸币，非美国信托基金和美国受益人的财产，缴纳替代性最低税额的人，因有关收入在适用的财务报表上确认而需要加快确认有关纸币的任何毛收入项目的人，或持有纸币作为对冲或对纸币利率进行对冲的人)。此外，本摘要不包括对任何州税法的任何讨论, 可能适用于特定持有人的当地或非美国政府，不考虑除美国联邦所得税以外的美国联邦税法的任何方面(如遗产税和赠与税)。
在本讨论中，“美国持有者”是票据的实益所有人，即就美国联邦所得税而言：
•
是美国公民或居民的个人；
​
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根据美国及其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；
​
•
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
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•
如果(A)美国境内的法院可以对其行政管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)该信托于1996年8月20日存在，并被有效地选举为继续被视为美国信托，则该信托即为信托。
​
在本讨论中，“非美国持有人”是指票据的实益所有人，即就美国联邦所得税而言，非美国持有人的个人、公司、财产或信托。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体持有票据，则合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于该合伙人的具体情况和合伙企业的活动。考虑投资这些票据的合伙企业的合伙人应咨询自己的税务顾问。
如果您正在考虑购买票据，您应该咨询您自己的税务顾问，根据您自己的具体情况了解美国联邦所得税对您的影响，以及根据其他美国联邦税法或任何其他税收管辖区的法律产生的任何后果。
 
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某些或有付款
我们可能有义务支付超过票据规定的利息和本金的金额，或提前付款，如标题“票据 - 赎回 - 可选赎回说明”、“-按持有人 - 控制权变更要约的选项购回”、“票据 - 赎回 - 特别强制性赎回说明”和“票据 - 利率根据某些评级事件调整的说明”中所述。支付这些款项的潜在义务可能使这些票据受制于财政部条例中有关“或有付款债务工具”的规定。然而，根据这些条例，一项或多项或有事项不会导致债务票据被视为或有付款债务票据，条件是，截至票据发行之日，此类或有事项总体上是“遥远的”或被认为是“偶然的”，或者在某些情况下，如果这些或有事项“很可能”都不会发生，则不会被视为或有付款债务票据。我们打算采取的立场是，我们支付这些或有金额的可能性微乎其微，或者这些金额是偶然的，或者我们“更有可能”不支付这些或有金额，因此这些票据不应被视为或有支付债务工具，我们也不打算这样对待它们。我们的立场对持有者具有约束力，除非持有者以适当的方式向美国国税局披露它正在采取不同的立场。然而，这一决定对美国国税局没有约束力，本身就是事实, 我们不能向你保证，如果受到美国国税局的挑战，我们的地位将保持下去。如果美国国税局成功挑战这一地位，可能会对持票人收入的时间和金额产生不利影响，并要求持票人将出售或其他应纳税处置票据所实现的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。本披露的其余部分假设票据将不被视为或有支付债务工具。敦促持有人就或有付款债务条例可能适用于票据及其后果咨询其自己的税务顾问。
对美国持有者的后果
付息
出于美国联邦所得税的目的，这些票据的发行不会有原始发行折扣，这是意料之中的，本讨论也假设了这一点。按照美国持票人的常规税务会计方法，票据上的利息一般应按其应计利息或支付的普通利息收入征税。
票据的销售或其他应税处置
在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置时，美国持票人一般将确认应纳税损益，其差额等于(A)出售或其他应税处置中收到的任何财产的现金数额和公平市场价值(减去相当于任何应计和未付利息的数额，该数额将作为上文讨论的利息收入征税，其程度以前不包括在收入中)；(B)美国持票人在该票据中的调整后的纳税基准。美国持票人在票据上的调整税基通常等于持票人为此支付的成本。
在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置中实现的任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在处置时美国持有者持有该票据的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益一般按优惠税率征税。资本损失的扣除是有限制的。
Medicare Tax
属于个人、遗产或某些信托基金的某些美国持有者一般必须为以下两者中较小的一个额外支付3.8%的联邦医疗保险税：(A)美国人在相关纳税年度的“净投资收入”和(B)美国人在该纳税年度的修正调整总收入超过特定门槛(就个人而言，根据个人的情况，该门槛将在125,000美元至250,000美元之间)。净投资收益一般包括利息收入和出售票据的净收益，除非此类利息收入或净收益为
 
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派生于正常经营过程中的贸易或业务(由某些被动或贸易活动组成的贸易或业务除外)。作为个人、遗产或信托的美国持有者应咨询其税务顾问，了解医疗保险税对其在纸币上的投资所产生的收入和收益的适用性。
信息报告和备份扣留
一般而言，票据的美国持有者将按适用税率(目前税率为24%)，就票据利息的支付以及票据出售或其他处置(包括报废或赎回)的收益，接受备用预扣，除非该持有人(A)是豁免备用预扣的实体，并在需要时证明这一事实，或(B)向适用的扣缴义务人提供其纳税人识别号码(“TIN”)，证明所提供的TIN是正确的，并且持有者没有收到美国国税局的通知，即该持有者由于先前少报利息或股息而受到备用扣缴的影响，并在其他方面遵守备用扣缴规则的适用要求。此外，这类数额一般将受到信息报告要求的约束。美国持有者如果不向适用的扣缴义务人提供其正确的锡，可能会受到美国国税局的处罚。
备份预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息，扣缴给美国持有者的任何金额都可被允许抵扣该持有者的美国联邦所得税义务，并有权获得退款。
对非美国持有者的后果
付息
根据下文关于信息报告和备份预扣以及FATCA(如下定义)的讨论，非美国持有者一般不需要为与非美国持有者的贸易或业务没有有效联系的票据支付利息(包括与任何预扣税款相关的任何额外金额)缴纳美国联邦所得税(或任何美国联邦预扣税)，条件是：
•
非美国持有者实际或建设性地不拥有发行人有权投票的所有类别股票总投票权的10%或更多；
​
•
非美国持有人不是，也不被视为根据在其贸易或业务的正常过程中签订的贷款协议获得信贷延期利息的银行；
​
•
非美国持有者不是与发行人有(实际或建设性)关系的“受控制的外国公司”；以及
​
•
满足某些认证要求。
​
根据现行法律，在下列任何情况下都将满足认证要求：
•
如果非美国持有人向适用的扣缴义务人提供了美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合适的继承人或替代表格)上的声明，以及根据伪证处罚签署的所有适当附件，按姓名和地址识别非美国持有人，并声明该非美国持有人不是美国人等。
​
•
如果票据是通过证券清算组织、银行或其他在交易或业务过程中持有客户证券的金融机构持有的，(A)非美国持票人向该组织或机构提供了适用的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或合适的继承人或替代表格)，以及(B)该组织或机构在伪证的处罚下，向我们证明它已从受益所有人或其他中间人那里收到该表格，并向适用的扣缴义务人提供了该表格的副本。
​
•
如果代表非美国持票人持有票据的外国金融机构或其他外国中介机构与美国国税局签订了扣缴协议并提交了国税局
​
 
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表格W-8IMY(或合适的继任者或替代表格)和某些其他所需文件提交给适用的扣缴义务人。
如果不满足上述证券组合利息豁免的要求，美国联邦政府将对支付给非美国持有人的票据利息总额征收30%的预扣税，除非：(A)适用的所得税条约减少或取消此类税收，并且非美国持有人通过提供正确填写和正式签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的继承者或替代表格)(视情况适用)来要求该条约的利益，以确立获得该条约下利益的资格，或(B)该利益实际上与非美国持有人在美国进行贸易或业务有关，并且非美国持有人在适当填写并正式签立的美国国税局表格W-8ECI(或适当的继承人或替代表格)上提供了表明这一点的适当声明。
如果非美国持票人在美国从事贸易或业务，而票据上的利息实际上与该贸易或业务的进行有关，则非美国持票人将被要求按与美国持票人大致相同的方式按净收入为该利息缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。如果非美国持有者有资格享受美国与其居住国之间的所得税条约的好处，任何与美国贸易或企业实际相关的利息收入将按条约规定的方式缴纳美国联邦所得税，但非美国持有者必须适当提交美国国税局W-8BEN或W-8BEN-E(或适当的继承人或替代表格)，以适当的方式申请条约的利益。此外，就美国联邦所得税而言，被归类为外国公司的非美国持有者可能需要缴纳相当于其纳税年度收入和利润的30%(或更低的适用条约税率)的分支机构利得税，但须作出调整，而这些利得税实际上与其在美国进行的贸易或业务有关。
票据的销售或其他应税处置
根据下面关于信息报告和备份预扣以及FATCA的讨论，非美国持有者在出售、交换、赎回、到期退休或其他应税处置票据时确认的任何收益，一般不需要缴纳美国联邦所得税(或任何美国联邦预扣税)，除非：
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非美国持有人是指在纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他条件的个人；或
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收益实际上与非美国持有者在美国进行的贸易或业务有关。
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如果适用第一个例外，非美国持有者一般将按其来自美国的资本收益超过某些来自美国的资本损失的金额缴纳30%的美国联邦所得税(除非适用较低的条约税率)。如果适用第二个例外，非美国持票人将按照与美国持票人大致相同的方式，就出售或其他应税处置票据所得净收益缴纳美国联邦所得税，除非适用的所得税条约另有规定。此外，公司非美国持有者可能需要对任何有效关联的收益和利润征收30%的分支机构利得税(或较低的适用条约税率)，但有可能进行调整。如果非美国持有者有资格享受美国与其居住国之间的所得税条约的好处，则美国联邦所得税对任何此类收益的处理方式可按条约规定的方式加以修改。
信息报告和备份扣留
当需要时，适用的扣缴义务人将向美国国税局和每个非美国持有者报告每个日历年为票据支付的任何利息的金额，以及因这些付款而扣缴的美国联邦所得税金额(如果有)。这些信息申报单的副本也可以提供给您居住或根据特定条约或协定的规定组织的国家的税务机关。
 
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除非非美国持有人证明其非美国身份或以其他方式免除备用预扣，否则利息支付将受到备用预扣的限制(目前为24%)，并且在任何情况下都将受到信息报告的约束。
将票据出售或以其他方式处置(包括报废或赎回)所得款项支付给或通过经纪商的外国办事处支付，通常不受信息报告或备用扣留的约束。但是，如果经纪人是：(A)美国人，(B)为美国联邦所得税目的受管制的外国公司，(C)在截至其纳税年度结束的三年期间，其所有来源的总收入的50%或以上实际上与美国贸易或企业有关，或(D)与美国有特定联系的外国合伙企业，则信息报告但不适用于备份预扣，一般适用于这些付款(除非非美国持有人证明其非美国身份)。
向经纪人或通过经纪人的美国办事处出售或以其他方式处置(包括报废或赎回)票据的收益将受到信息报告和备用扣缴的限制，除非非美国持有者证明其非美国身份或以其他方式确定免除信息报告和备用扣缴。
备份预扣不是附加税。在支付给非美国持有者时扣留的任何金额可被允许作为抵扣该持有者的美国联邦所得税义务的抵免，并可使持有者有权获得退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。
《外国账户税务遵从法》
根据《守则》第1471至1474节(这类节通常称为“FATCA”)，30%的美国联邦预扣税(“FATCA预扣税”)可适用于“可扣缴款项”，其中包括支付给(A)外国金融机构(不论该外国金融机构是受益者或中间人)票据的任何利息收入，除非该外国金融机构遵守FATCA的要求，(向美国或其他相关税务当局)收集和报告有关该机构的美国账户持有人的大量信息，并满足其他某些规定的要求，或(B)非金融外国实体(无论该非金融外国实体是实益所有人还是中间人)，除非该实体证明它没有任何“主要美国所有者”或提供有关该实体的“主要美国所有者”的某些信息，并且该实体符合某些其他特定要求。因此，持有票据的实体将影响是否需要扣留的决定。此外，根据下文关于拟议的财政部条例的讨论，FATCA预扣可适用于票据出售、交换、赎回、报废或到期时应支付的毛收入。然而，最近提出的财政部法规取消了FATCA对毛收入付款的预扣。纳税人可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。不能保证最终的财政部条例将免除FATCA对毛收入的扣留。
您应该就FATCA咨询您自己的税务顾问，以及它是否可能与您购买、拥有和处置纸币有关。
 
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承销
美国银行证券公司、花旗全球市场公司、德意志银行证券公司、汇丰证券(美国)公司和摩根大通证券有限责任公司分别担任以下承销商的代表。在符合吾等与承销商之间一份确定承诺承销协议所载的条款及条件下，吾等已同意向承销商出售，而各承销商亦已分别而非联名同意向吾等购买本金金额的票据，本金金额载于其名称后。
Underwriter
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Principal
Amount of
20   Notes
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Principal
Amount of
20   Notes
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Principal
Amount of
20   Notes
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Principal
Amount of
20   Notes
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Principal
Amount of
20   Notes
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BofA Securities, Inc.
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花旗全球市场公司
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德意志银行证券公司
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HSBC Securities (USA) Inc.
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J.P. Morgan Securities LLC
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Total
​ ​ ​ $     ​ ​ ​ ​ $     ​ ​ ​ ​ $     ​ ​ ​ ​ $     ​ ​ ​ ​ $     ​ ​
在符合承销协议规定的条款和条件下，承销商已同意，如果购买了承销协议下出售的每一系列票据中的任何一种，承销商将分别而不是联合购买该等票据。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承销协议。
我们已同意赔偿承销商及其控制人与此次发行相关的某些责任，包括证券法下的责任，或分担承销商可能被要求就这些债务支付的款项。我们还同意向承销商偿还与此次发行相关的法律和其他费用。
承销商在发行票据时、在发行时以及在发行时被承销商接受，并经其律师批准，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，如承销商收到高级职员证书和法律意见，则承销商发售票据，但须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。
佣金和折扣
代表已告知吾等，承销商初步建议按本招股说明书副刊封面所载的适用公开招股价格向公众发售票据。首次公开发行后，公开发行价格或任何其他发行条款可能会发生变化。承销商可以通过其某些关联公司提供和销售票据。
此次发行的费用(不包括承销折扣)估计为$      ，由我们支付。
新发行票据
每一系列票据都是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算将票据在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。尽管承销商已通知我们，他们目前有意在我们完成发行后在票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能在没有通知的情况下随时停止票据做市。我们不能向您保证票据的流动性交易市场将会发展，您将能够在特定时间出售您的票据，或者您出售时收到的价格将是有利的。
Settlement
我们预计债券将在2022年          ，      2022年左右交付给投资者，这一天将是债券定价之日后的          营业日(此类结算为
 
S-64
目录
 
称为T+          )。根据1934年《证券交易法》的第15c6-1条规则，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人明确另有约定。因此，由于票据最初以T+ 结算，希望在交割前两个工作日前交易票据的购买者将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算安排，以防止失败的结算。债券购买者如希望在债券交割前两个营业日前进行交易，应咨询其顾问。
空头头寸
在发行方面，承销商可以超额配售或进行交易，以稳定或维持票据的市场价格在其他情况下可能不会占上风的水平。这些交易可能包括公开市场上的卖空和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空是指承销商出售的本金金额高于其在发行中所需购买的票据。承销商必须通过在公开市场上购买票据来平仓。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。
与其他申购交易类似，承销商为回补银团卖空而进行的买入可能具有抬高或维持债券市场价格或防止或延缓债券市场价格下跌的效果。因此，票据的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。
对于上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度，我们和任何承销商都没有做出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。
其他关系
在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中，一些承销商及其关联公司已经并可能在未来从事投资银行、金融咨询服务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。此外，在正常的业务活动中，承销商及其联营公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和权益证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，为其本身和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或票据。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。
在美国的销售可能通过承销商的某些附属公司进行。一个或多个承销商可以使用关联公司或其他适当许可的实体在此类承销商不被允许的司法管辖区销售票据。
某些承销商或其各自的关联公司与我们有借贷关系，因此，某些承销商或其各自的关联公司会定期进行对冲，而某些承销商或其各自的关联公司可能会进行对冲，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其各自的关联公司将通过达成交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。
根据我们的信用协议，某些承销商或其关联公司是代理、安排者和/或贷款人。此外，某些承销商的关联公司已同意提供承诺的临时
 
S-65
目录
 
为M&M收购提供资金的融资以及在此提供的票据收益将直接减少按美元对美元的基础上的此类承诺。
欧洲经济区潜在投资者注意事项
这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，“MiFID II”)第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，“保险分销指令”)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户的资格；或(Iii)不是指令2017/1129(修订后的“招股章程规例”)所界定的“合资格投资者”。因此，(EU)第1286/2014号规例(经修订，“优先认购债券规例”)并无就发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券所需的主要资料文件拟备，因此，根据优先认购债券规例，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者发售债券可能属违法。就本条而言，就欧洲经济区任何有关成员国的任何票据而言，“向公众发售票据”一词是指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的票据进行的沟通，以使投资者能够决定购买或认购票据。, 因在该有关成员国实施《招股说明书条例》的任何措施，均可在该有关成员国予以更改。本招股章程补编的编制依据是，根据招股章程规例的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约均须根据刊登票据要约招股章程的规定作出。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。
英国潜在投资者须知
该等票据不拟向任何英国散户投资者发售、出售或以其他方式出售，亦不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式发售。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(“EUWA”)构成国内法一部分的(欧盟)第2017/565号条例第2条第(8)点所界定的散户客户；(Ii)符合2000年《金融服务和市场法》(以下简称《FSMA》)的规定以及根据FSMA为执行指令(EU)2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，而该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所界定的专业客户资格，因为该客户凭借EUWA构成国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例第2条所界定的合格投资者，因为其凭借EUWA构成国内法律的一部分。因此，(EU)第1286/2014号规例所要求的关键资料文件，因其根据EUWA(“英国PRIIPs规例”)而构成本地法律的一部分，以供发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者发售，因此根据英国PRIIPs规例，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。
此外，在英国，本招股说明书副刊及随附的招股说明书只分发给及只针对以下人士：(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验，并符合《2000年金融服务及市场法令2005(金融推广)令》(经修订)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属第49(2)(A)至(D)条(“高净值公司、未注册团体等”)所指人士。(Iii)在英国境外，及/或(Iv)指与票据的发行或销售有关的投资活动的邀请或诱因(指经修订的2000年金融服务及市场法案(“金融服务及市场法”)第21条所指的)可合法传达或安排传达的人士(所有此等人士统称为“相关人士”)。在英国，本招股章程副刊及随附的招股章程只针对相关人士，不得由非相关人士行事或依赖，而本招股章程副刊及随附的招股章程所关乎的任何投资或投资活动只可供相关人士使用，且只可与相关人士进行。这些债券仅面向英国招股说明书规定的“合格投资者”。
 
S-66
目录
 
不得出版、复制、分发或以其他方式将本招股说明书附录的任何部分全部或部分提供给任何其他人。任何人不得传达或安排传达其收到的与票据发行或销售相关的任何投资活动邀请或诱因(FSMA第21条的含义)，除非FSMA第21条第(1)款不适用于我们。
香港潜在投资者须知
本招股章程副刊及随附的招股章程均未获香港证券及期货事务监察委员会或香港公司注册处处长批准或登记。除(A)向《证券及期货条例》(香港法例)所界定的“专业投资者”发售或出售外，债券不会在香港发售或出售。或(B)在其他情况下，而该文件并不是《公司条例》(第章)所界定的“招股章程”。32)，或不构成该条例所指的向公众要约。本公司并无在香港或其他地方发出或将会发行与香港公众人士或其内容相当可能会被香港公众人士取阅或阅读的票据有关的广告、邀请或文件，但如有关票据只出售予或拟出售予香港以外的人士或根据《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”，则不在此限。
新加坡潜在投资者须知
本招股说明书附录及随附的招股说明书均未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书副刊以及与债券的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售票据，或成为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(A)根据《证券及期货法》(第289章)第274条向机构投资者；(B)根据第275(1A)条并按照条件向相关人士或任何人发出；或(C)以其他方式，并根据本协定的任何其他适用条款，并根据其条件。
有关人士根据第275条认购或购买票据，而该有关人士是：(A)其唯一业务是持有投资，而其全部股本由一名或多名个人拥有，而每名个人均为认可投资者的公司(并非认可投资者(定义见SFA第4A条))；或(B)信托(如受托人并非认可投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每名受益人均为认可投资者、该法团的股份、债权证及股份及债权证单位，或受益人在该信托中的权利及权益(不论如何描述)，则不得在该法团或该信托根据根据SFA第275条作出的要约取得票据后六个月内转让，但下列情况除外：(I)转让予机构投资者(根据SFA第274条为公司)或转让予SFA第275(2)条所界定的有关人士；或根据要约收购该公司的该等股份、债权证及股份和债权证单位或该信托中的该等权利及权益，每项交易的代价不低于200,000新元(或其等值的外币)，不论该金额是以现金或证券或其他资产的交换方式支付，以及根据《证券及财务条例》第275条所规定的条件，进一步向公司支付；(Ii)如并无考虑或将会考虑转让；。(Iii)法律的实施；。(Iv)SFA第276(7)条所指明的；或(V)新加坡《2018年证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条所指明的。
新加坡证券和期货法案产品分类
仅为履行其根据《证券及期货(资本市场产品)条例》第309b(1)(A)及309b(1)(C)条的义务，发行人已决定并特此通知所有相关人士(按《证券及期货(资本市场产品)规例》第309a条的定义)，该等票据为“订明资本市场产品”​(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见《金融管理条例》)
 
S-67
目录
 
通知SFA 04-N12：《关于销售投资产品的通知》和《金融管理局通知FAA-N16：关于投资产品推荐的通知》)。
日本潜在投资者须知
该等票据并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律修订本)注册，因此不会直接或间接在日本发售或出售，或为任何日本人的利益或向其他人直接或间接在日本境内或向任何日本人再发售或转售，除非符合所有适用的法律、法规及日本相关政府或监管当局于有关时间颁布的部务指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律成立的任何公司或其他实体。
澳大利亚潜在投资者须知
尚未向澳大利亚证券和投资委员会或澳大利亚证券交易所有限公司提交与票据有关的招股说明书、披露文件、发售材料或广告。因此，任何人不得(A)提出、要约或邀请申请在澳大利亚境内、向或从澳大利亚发行、出售或购买票据(包括由在澳大利亚的人收到的要约或邀请)，或(B)分发或发布本招股章程副刊、随附的招股章程或与澳大利亚票据有关的任何其他招股章程、披露文件、要约材料或广告，除非(I)每个受要约人支付的最低总对价至少相当于500,000澳元(不包括要约人或其联系人借出的资金)，或者要约不要求根据澳大利亚《2001年公司法》(Cwlth)第6D.2部分向投资者披露；以及(Ii)此类行动符合所有适用的法律和法规。
瑞士潜在投资者须知
本招股说明书附录无意构成购买或投资票据的要约或邀约。票据不得直接或间接在瑞士金融服务法(“金融服务法”)所指的瑞士公开发售，亦没有或将不会申请在瑞士的任何交易场所(交易所或多边交易设施)进行交易。本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成根据FinSA的招股说明书，且本招股说明书增刊或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
迪拜国际金融中心潜在投资者注意事项
本招股说明书补充资料及随附的招股说明书与根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的要约证券规则的豁免要约有关。本招股说明书增刊的目的是仅向DFSA的已发行证券规则中指定类型的人士分发。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书增刊及随附的招股说明书增刊，也未采取措施核实本文所述信息，对招股说明书增刊不承担责任。本招股说明书附录及随附的招股说明书所涉及的票据可能缺乏流动性及/或须受转售限制。债券的潜在购买者应对债券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书附录及随附的招股说明书的内容，您应该咨询授权的财务顾问。
加拿大投资者须知
票据只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款定义的认可投资者，并且是允许客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。任何转售
 
S-68
目录
 
票据必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。
如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
韩国潜在投资者须知
该等票据并未及将不会根据韩国《金融投资服务及资本市场法》及其法令及规例(下称《金融及金融市场管理局》)注册，而该等票据已于韩国以私募方式根据该法案发售。任何票据不得直接或间接在韩国境内或向任何韩国居民发售、出售及交付，或发售或出售予任何人士以供转售或转售，除非符合韩国适用的法律及法规，包括韩国金融及期货事务管理局及韩国外汇交易法及其下的法令及规例(“FETL”)。自票据发行之日起一年内，任何受邀在韩国购买票据的票据收购人不得以任何方式将票据转让给另一人，但作为一个整体转让给一个受让人除外。此外，债券的购买者应遵守与购买债券有关的所有适用的监管规定(包括但不限于FETL的要求)。
各代理商已声明并同意，其并无直接或间接在韩国或向任何韩国居民提供、出售或交付票据，或向任何人士直接或间接再发售或再销售票据，亦不会直接或间接向任何人士发售、出售或交付票据，或直接或间接向任何人士或任何韩国居民出售票据以供再发售或再销售，除非豁免遵守韩国金融及期货事务管理局、联邦贸易法及其他相关法律及法规的登记要求。
 
S-69
目录​
 
法律事务
票据和担保的有效性将由纽约Gibson，Dunn&Crutcher LLP为我们传递。票据和担保的有效性将由纽约CaHill Gordon&Reindel LLP传递给承销商。
 
S-70
目录​
 
EXPERTS
本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间内各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为参考，并经上述会计师事务所作为会计和审计专家的授权，纳入本文作为参考。
本招股说明书附录中包含的杜邦移动和材料业务截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表以及截至那时为止的财务报表都是根据独立会计师普华永道会计师事务所(Pricewaterhouse Coopers LLP)的报告计入的，普华永道会计师事务所是经该公司授权作为审计和会计专家提供的。
 
S-71
目录​​
 
并购业务合并财务报表索引
​ ​ ​
Page No.
​
并购业务经审计合并财务报表索引 ​ ​
独立审计师报告
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度综合经营报表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合全面收益(亏损)报表
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现金流量表合并报表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
截至12月31日的年度母公司投资净额变动合并报表
2021 and 2020
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
合并财务报表附注
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
未经审计的并购业务合并财务报表索引 ​ ​
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月合并经营报表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-31 ​ ​
截至3月31日三个月的综合全面收益(亏损)表
2022 and 2021 (unaudited)
​ ​ ​ ​ F-32 ​ ​
截至2022年3月31日和2021年3月31日的合并资产负债表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-33 ​ ​
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月现金流量表合并报表
​ ​ ​ ​ F-34 ​ ​
截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月母公司净投资变动表(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-35 ​ ​
合并财务报表附注(未经审计)
​ ​ ​ ​ F-36 ​ ​
 
F-1
目录​
 
独立审计师报告
致杜邦公司董事会。
Opinion
我们审计了所附的DuPont de Nemour，Inc.移动和材料业务(“公司”)的合并财务报表，其中包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表，以及截至那时止年度的相关综合经营表、全面收益(亏损)表、母公司投资净额变动表和现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。
我们认为，随附的合并财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及本公司截至该日止年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。
意见基础
我们按照美国公认的审计准则进行审计。我们根据这些准则承担的责任在本报告的“审计师对合并财务报表的审计责任”一节中有进一步说明。我们被要求独立于公司，并根据与我们审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。
合并财务报表的管理职责
管理层负责根据美国公认的会计原则编制和公平列报合并财务报表，并负责设计、实施和维持与编制和公平列报合并财务报表相关的内部控制，以避免因欺诈或错误而导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层须评估是否存在综合考虑的情况或事件，令人对本公司在财务报表可供发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。
审计师对合并财务报表审计的责任
我们的目标是合理保证财务报表作为一个整体是否没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包含我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证根据美国公认会计准则进行的审计在存在重大错误陈述时始终会发现该错误陈述。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上，因此不能发现由欺诈造成的重大错报的风险高于因错误造成的错报。如个别或整体错误陈述极有可能影响合理使用者根据财务报表作出的判断，则被视为重大错误陈述。
在根据美国公认会计准则进行审计时，我们：
•
在整个审计过程中，保持专业判断和专业怀疑态度。
​
•
识别和评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于欺诈还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。
​
 
F-2
目录
 
•
了解与审计相关的内部控制，以便设计适合情况的审计程序，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。
​
•
评估管理层使用的会计政策的适当性和重大会计估计的合理性，以及评估合并财务报表的整体列报。
​
•
总结，根据我们的判断，是否存在综合考虑的情况或事件，使人对本公司作为一家持续经营的企业在合理时期内继续经营的能力产生重大怀疑。
​
我们需要与负责治理的人员就审计的计划范围和时间、重大审计结果以及我们在审计期间发现的某些与内部控制相关的事项进行沟通。
/s/普华永道会计师事务所
费城，宾夕法尼亚州
June 20, 2022
 
F-3
目录​
 
移动和材料业务
综合经营报表
(In millions)
截至12月31日的年度 		​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net sales
​ ​ ​ $ 3,532 ​ ​ ​ ​ $ 2,806 ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ 2,489 ​ ​ ​ ​ ​ 2,168 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 331 ​ ​ ​ ​ ​ 287 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
重组和资产相关费用，净额
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
商誉减值费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,129 ​ ​
整合和分离成本
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
非合并关联公司收益中的权益
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
Sundry income, net
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ ​ 473 ​ ​ ​ ​ ​ (3,018) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ ​ 425 ​ ​ ​ ​ ​ (3,034) ​ ​
可归因于非控股权益的净收入
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
移动和材料业务的净收益(亏损)
​ ​ ​ $ 408 ​ ​ ​ ​ $ (3,047) ​ ​
见合并财务报表附注。
F-4
目录​
 
移动和材料业务
综合全面收益(亏损)表
(In millions)
截至12月31日的年度 		​ ​
2021
​ ​
2020
​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 425 ​ ​ ​ ​ $ (3,034) ​ ​
其他综合(亏损)收入，税后净额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计折算调整
​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
其他综合(亏损)收入合计
​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ 287 ​ ​ ​ ​ ​ (2,893) ​ ​
可归因于非控股权益的扣除税金的综合收入
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
移动和材料业务的综合收益(亏损)
​ ​ ​ $ 270 ​ ​ ​ ​ $ (2,906) ​ ​
见合并财务报表附注。
F-5
目录​
 
移动和材料业务
合并资产负债表
(In millions)
​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 80 ​ ​ ​ ​ $ 70 ​ ​
应收账款和票据，净额
​ ​ ​ ​ 509 ​ ​ ​ ​ ​ 481 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 690 ​ ​ ​ ​ ​ 482 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​ ​ ​ ​ 1,059 ​ ​
Property ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 1,503 ​ ​ ​ ​ ​ 1,491 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ 480 ​ ​ ​ ​ ​ 391 ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 1,023 ​ ​ ​ ​ ​ 1,100 ​ ​
Other Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 2,118 ​ ​ ​ ​ ​ 2,169 ​ ​
其他无形资产
​ ​ ​ ​ 1,851 ​ ​ ​ ​ ​ 2,012 ​ ​
投资和非流动应收账款
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
递延所得税资产
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
递延费用和其他资产
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
Total Other Assets
​ ​ ​ ​ 4,103 ​ ​ ​ ​ ​ 4,298 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 6,462 ​ ​ ​ ​ $ 6,457 ​ ​
负债和股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 463 ​ ​ ​ ​ $ 353 ​ ​
Income taxes payable
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
应计负债和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 128 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ 521 ​ ​
其他非流动债务 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延所得税负债
​ ​ ​ ​ 443 ​ ​ ​ ​ ​ 519 ​ ​
其他非流动债务
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
其他非流动债务合计
​ ​ ​ ​ 506 ​ ​ ​ ​ ​ 570 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 1,192 ​ ​ ​ ​ ​ 1,091 ​ ​
承付款和或有负债(附注12) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司净投资
​ ​ ​ ​ 5,182 ​ ​ ​ ​ ​ 5,150 ​ ​
累计其他综合(亏损)收入
​ ​ ​ ​ (93) ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
移动性和材料业务总股本
​ ​ ​ ​ 5,089 ​ ​ ​ ​ ​ 5,195 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 171 ​ ​
Total Equity
​ ​ ​ ​ 5,270 ​ ​ ​ ​ ​ 5,366 ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ $ 6,462 ​ ​ ​ ​ $ 6,457 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-6
目录​
 
移动和材料业务
现金流量表合并报表
(In millions)
截至12月31日的年度 		​ ​
2021
​ ​
2020
​
经营活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 425 ​ ​ ​ ​ $ (3,034) ​ ​
将净收益(亏损)与经营活动提供的现金净额进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备折旧
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
定期无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 131 ​ ​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
递延所得税抵免
​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ (55) ​ ​
商誉减值费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,129 ​ ​
重组和资产相关费用，净额
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
子公司收益中的权益
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​
资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款和票据
​ ​ ​ ​ (46) ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ (225) ​ ​ ​ ​ ​ 255 ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
其他资产和负债，净额
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
经营活动提供的现金
​ ​ ​ ​ 448 ​ ​ ​ ​ ​ 680 ​ ​
投资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital expenditures
​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
股权子公司的现金分配
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
用于投资活动的现金
​ ​ ​ ​ (45) ​ ​ ​ ​ ​ (61) ​ ​
融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
分配给非控股权益
​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​
Net transfers to Parent
​ ​ ​ ​ (386) ​ ​ ​ ​ ​ (608) ​ ​
用于融资活动的现金
​ ​ ​ ​ (393) ​ ​ ​ ​ ​ (646) ​ ​
现金和现金等价物增加(减少)
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​
期初现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
期末现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 80 ​ ​ ​ ​ $ 70 ​ ​
补充现金流信息 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度支付的现金：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Income taxes
​ ​ ​ $ 72 ​ ​ ​ ​ $ 33 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-7
目录​
 
移动和材料业务
母公司净投资变动合并报表
(In millions)
​ ​
Parent Company
Net Investment
​ ​
Accumulated Other
Comprehensive
Income (Loss)
​ ​
Total Mobility &
Materials Businesses
Equity
​ ​
Noncontrolling
Interests
​ ​
Total Equity
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance at January 1, 2020
​ ​ ​ $ 8,799 ​ ​ ​ ​ $ (96) ​ ​ ​ ​ $ 8,703 ​ ​ ​ ​ $ 196 ​ ​ ​ ​ $ 8,899 ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ ​ (3,047) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (3,047) ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ (3,034) ​ ​
其他综合收益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
分配给非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​ ​ ​ ​ (38) ​ ​
Net transfers to Parent
​ ​ ​ ​ (602) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (602) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (602) ​ ​
Balance at December 31, 2020
​ ​ ​ $ 5,150 ​ ​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ 5,195 ​ ​ ​ ​ $ 171 ​ ​ ​ ​ $ 5,366 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 408 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 408 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 425 ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (138) ​ ​
分配给非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
Net transfers to Parent
​ ​ ​ ​ (376) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (376) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (376) ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ $ 5,182 ​ ​ ​ ​ $ (93) ​ ​ ​ ​ $ 5,089 ​ ​ ​ ​ $ 181 ​ ​ ​ ​ $ 5,270 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-8
目录​​
 
移动和材料业务
合并财务报表附注
目录
Note
​ ​
Page
​
 1组织机构、业务说明和呈报依据
​ ​ ​ ​ F-10 ​ ​
 2重要会计政策摘要
​ ​ ​ ​ F-11 ​ ​
 3 Revenue
​ ​ ​ ​ F-16 ​ ​
 4 Related Party Transactions
​ ​ ​ ​ F-17 ​ ​
 5 Supplementary Information
​ ​ ​ ​ F-18 ​ ​
 6 Income Taxes
​ ​ ​ ​ F-18 ​ ​
 7应收账款和票据，净额
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
 8 Inventories
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
 9 Property, Plant and Equipment
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
10家非合并子公司
​ ​ ​ ​ F-22 ​ ​
11商誉和其他无形资产
​ ​ ​ ​ F-23 ​ ​
12承付款和或有负债
​ ​ ​ ​ F-25 ​ ​
13 Leases
​ ​ ​ ​ F-26 ​ ​
14 Pension Plans
​ ​ ​ ​ F-27 ​ ​
15 Stock-Based Compensation
​ ​ ​ ​ F-28 ​ ​
16累计其他全面收益(亏损)
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
17 Geographic Information
​ ​ ​ ​ F-29 ​ ​
18 Subsequent Events
​ ​ ​ ​ F-30 ​ ​
 
F-9
目录​
 
注1 - 的组织、业务描述和陈述依据
业务组织和描述
随附的合并财务报表和附注显示了杜邦公司(以下简称“杜邦”或“母公司”)历史上的移动和材料部门的大部分业务、财务状况和现金流的综合结果，包括工程聚合物业务和高性能树脂和高级解决方案业务(统称为“移动和材料业务”或“本公司”)中的部分产品线。Mobility&Material业务是为交通、电子、工业和消费终端市场提供高性能工程热塑性塑料和高级解决方案的领先供应商，提供用于制造机械、化学和电气系统组件的具有独特客户特性(如耐高温、机械强度、重量减轻)的产品。
预计2022年第四季度的交易
于2022年2月17日，杜邦与塞拉尼斯公司(“塞拉尼斯”)订立交易协议(“交易协议”)以剥离本公司。根据惯例的成交条件和监管部门的批准，这笔交易预计将在2022年底左右完成。
陶氏化学和杜邦的合并于2017年8月完成
自2017年8月31日起，根据于2015年12月11日订立并于2017年3月31日修订的合并协议及计划所预期的对等交易合并(“DWDP合并协议”)，陶氏化学公司(“历史陶氏”)及E.I.Du Pont de Nemour and Company(“历史开斋节”)分别与陶氏化学有限公司(“陶氏杜邦”)的附属公司合并，因此，历史陶氏及历史开斋节成为陶氏杜邦的附属公司(“历史陶氏合并协议”)。DWDP合并被视为一项业务合并，采用会计收购方法，历史陶氏公司被确定为会计收购方。
DWDP分发
DowDuPont完成了一系列内部重组和重组步骤，以拆分成三家独立的上市公司，其农业、材料科学和特种产品业务各一家。陶氏杜邦公司成立了两家全资子公司：陶氏化学公司(“陶氏化学”，前身为陶氏控股公司)，作为其材料科学业务的控股公司，以及Corteva，Inc.(“Corteva”)，作为其农业业务的控股公司。2019年4月1日，杜邦通过剥离陶氏化学公司(The Dow Distributed)完成了材料科学业务的分离。2019年6月1日，杜邦通过剥离Corteva完成了农业业务的分离，其中包括历史性的宰牲节(“Corteva Distributions”，以及与陶氏分销一起的“DWDP Distributions”)。在Corteva分销之后，DowDuPont于2019年6月1日将其注册名称从“DowDuPont Inc.”改为“DowDuPont Inc.”。致“DuPont de Nemour，Inc.”并持有包括本公司在内的特种产品业务。
在DWDP分销之前，公司的业务由历史开斋节及其合并的子公司和附属公司进行。因此，在与DWDP合并有关的情况下，公司的资产和负债被重新计量并按公允价值确认。
演示基础
过去，公司与母公司的其他业务通过多个非专用于移动和材料业务的法人实体进行正常管理和运营。在本报告所述的所有期间，该公司由几个法人实体、以前收购的企业以及没有单独法律地位的企业组成。本公司历史上从未编制过单独的财务报表。合并财务报表取自杜邦公司的会计记录，就好像该公司的业务是独立于杜邦公司的业务进行的，并且是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)独立编制的。
 
F-10
目录​
 
这些合并财务报表中显示的公司运营、财务状况和现金流的历史结果可能不能表明如果公司实际上是一个独立的实体，它们将是什么样子，也不一定表明公司未来的运营结果、财务状况和现金流。
下文所述的重要会计政策以及随后的其他附注是合并财务报表的组成部分。
综合经营及全面收益(亏损)报表反映母公司对一般公司开支的分配，包括但不限于行政管理、财务、法律、信息技术、员工福利管理、财务、风险管理、采购和其他共享服务，以及与这些职能相关的重组和DWDP合并整合和分离活动。这些拨款是根据收入、支出、员工人数或其他相关措施进行的。本公司管理层及母公司认为这些分配整体上合理地反映了本公司对服务的利用或向本公司提供的整体利益。然而，分配可能不反映本公司作为一家独立公司在本报告所述期间发生的费用。
合并资产负债表包括可明确识别或以其他方式归属于本公司的母公司资产和负债，包括母公司拥有控股权或为主要受益人的子公司和联营公司。
母公司根据需要对其运营和母公司资金运营和投资活动进行现金管理和融资。进出母公司现金管理账户的现金转账在合并现金流量表中反映为“对母公司的净转账”。
本公司与母公司其他业务之间的交易在合并财务报表中反映，并在重大时作为关联方交易披露。附注4包括与母公司的关联方交易。
合并财务报表包括本公司及持有控股权的附属公司的账目。对于本公司持股比例低于100%的合并子公司，外部股东的权益显示为非控制性权益。
在编制随附的合并财务报表时，公司内所有重要的公司内部账户和交易均已注销。所有与母公司之间的重大交易均被视为已在产生成本的期间内支付。
公司的业务包括在母公司提交的合并的美国联邦和某些州、地方和外国所得税申报单中(如果适用)。这些合并财务报表中包含的所得税、费用和其他所得税相关信息在单独的报表基础上列报，就像公司提交自己的纳税申报单一样。综合财务报表中列报的税务结果可能不能反映本公司未来将产生的结果。在公司已被纳入母公司提交的纳税申报单的司法管辖区，因相关所得税拨备而产生的任何应付所得税已反映在资产负债表的“母公司净投资”中。
注2 - 重要会计政策摘要
财务报表编制中预估的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表需要使用影响资产和负债报告金额的估计和假设，披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内报告的收入和费用金额。该公司的合并财务报表包括基于管理层最佳估计和判断的金额。实际结果可能与这些估计不同。
 
F-11
目录
 
现金和现金等价物
现金等价物是指自购买之日起三个月或以下期限的投资。它们按成本加应计利息列账，接近公允价值。
应收账款和票据及坏账准备
应收账款和票据是在扣除坏账准备后确认的。坏账准备反映了对公司应收账款和票据组合中固有损失的最佳估计，这是根据历史经验、已知问题账户的特定准备和其他现有证据，通过评估预期的信用损失来确定的。当管理层确定应收账款和票据无法收回时，予以核销。
公允价值计量
根据公允价值计量和披露的会计准则，建立了公允价值层次结构，对用于计量公允价值的估值技术的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。公允价值层次结构中的金融工具水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。
本公司使用以下估值技术来计量其资产和负债的公允价值：
Level 1 — 
相同资产或负债的活跃市场报价；
​
Level 2 — 
其他可观察到的重大投入(例如，活跃市场中类似项目的报价、非活跃市场中相同或类似项目的报价、利率和收益率曲线等可观察到的报价以外的投入，以及市场证实的投入)；
​
Level 3 — 
资产或负债的不可观察的投入，根据管理层对市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设的估计进行估值。
​
外币折算
公司的全球业务使用美元或当地货币作为功能货币(如适用)。该公司确定其独立和不同的外国实体，并将外国实体分为两类：1)在高通胀环境下运营的母公司或外国子公司的延伸(美元功能货币)和2)自给自足的(当地功能货币)。如果外国实体不符合任何一种类别，则评估因素，并做出判断以确定本位币。
对于以美元为本位币的外国实体，所有以外币计价的资产和负债额均按期末汇率重新计量为美元，但存货、预付费用、财产、厂房和设备、商誉和其他无形资产除外，这些资产和负债按历史汇率重新计量。外币收入和支出按年内有效的平均汇率重新计量，但与按历史汇率重新计量的资产负债表金额相关的支出除外。因重新计量以外币计价的货币资产和负债而产生的汇兑损益计入发生汇兑损益的当期收入。
对于以当地货币为功能货币的外国实体，以当地货币计价的资产和负债按期末汇率折算为美元，由此产生的换算调整在扣除相关税收影响后作为累计其他全面权益收益(亏损)的组成部分报告。以非当地货币计价的资产和负债在兑换成美元之前重新计量为当地货币，由此产生的汇兑损益计入发生汇兑损益的期间的收入中。收入和支出按期间内有效的平均汇率换算为美元。
 
F-12
目录
 
只有当经济事实和环境的重大变化明确表明本位币已经改变时，本公司才会改变其独立和不同的外国实体的本位币。于正常业务过程中，母公司订立合约安排(衍生工具)，以减少母公司及其合并附属公司(包括本公司)整体面对外币、利率及商品价格风险的风险。由于这些活动是由母公司根据母公司及其子公司的总风险敞口进行的，因此合并财务报表不反映此类活动的影响。
Inventories
本公司的存货按成本或可变现净值中较低者估值。库存中的成本要素包括原材料、直接人工和制造间接费用。供应品按成本或可变现净值(以较低者为准)计价；成本一般按加权平均成本法确定。本公司的存货一般按加权平均成本法核算。该公司根据质量考虑和对未来需求和市场状况的假设，建立了库存陈旧准备。
在产量异常低的时期，通常计入库存的某些固定成本直接计入所发生期间的销售成本。
物业、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧计算。折旧以可折旧资产的预计使用年限为基础，采用直线法计算。完全折旧的资产保留在财产和累计折旧账户中，直到它们退出使用。当资产被交出、报废、出售或以其他方式处置时，其账面总值和相关累计折旧将从合并资产负债表中扣除，并计入该等处置的损益。
商誉和其他无形资产
当企业收购的购买价格超过所收购的已确认有形和无形资产净值的估计公允价值时，公司将记录商誉。于第四季度每年于报告单位层面测试商誉减值，或当事件或环境变化显示报告单位的公允价值较有可能跌至其账面值以下时更频繁地测试商誉。
在测试商誉减值时，本公司有权首先进行定性测试，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果本公司选择不完成对某一报告单位的定性评估，或如果初步评估显示报告单位的账面价值更有可能超过其估计公允价值，则需要进行额外的定量测试。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则在报告单位的账面价值超过其公允价值的金额中确认减值损失，但以报告单位的商誉金额为限。本公司采用收益法和/或市场法相结合的方法为每个报告单位确定公允价值。在收益法下，公允价值是根据估计的未来现金流量的现值确定的，并按适当的风险调整利率贴现。在市场法下，本公司根据接近的竞争对手选择同行集合，并审查EBIT/EBITDA倍数以确定公允价值。在适用的情况下，可以利用第三方收购要约来衡量公允价值。本公司采用市值法和收益法的权重来确定公允价值。有关商誉的进一步资料，请参阅附注11。
寿命不定的无形资产至少每年进行减值测试；然而，当事件或环境变化表明资产可能减值时，这些测试会更频繁地进行。在对无限期无形资产进行减值测试时，本公司可以选择首先进行定性测试，以确定无限期无形资产的公允价值是否比账面价值更有可能低于账面价值。如果公司选择不完成对无限期无形资产的定性评估，或者如果初步评估表明它更有可能超过
 
F-13
目录
 
不是无限期无形资产的账面价值超过公允价值，还需要进行额外的量化测试。当账面价值超过公允价值时，存在减值。该公司的公允价值方法主要基于贴现现金流量技术。
已确定寿命的无形资产在其估计使用年限内摊销，一般以直线方式摊销，期限从1年到19年不等。本公司持续评估这些资产使用年限的合理性。一旦这些资产完全摊销，它们就会从合并资产负债表中移除。
长期资产的减值和处置
当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，本公司评估将持有和使用的长期资产的账面价值。当资产的预计未贴现现金流量总额可单独确认且少于其账面价值时，长期资产组的账面价值被视为减值。在这种情况下，将根据账面价值超过长期资产组公允价值的金额确认损失。本公司的公允价值方法是根据类似资产的价格或包括现值技术在内的其他估值方法对公允市场价值进行的估计。将以出售方式处置的长期资产(如属重大资产)被分类为持有以待出售，并按账面价值或公允价值减去出售成本中较低者报告，并停止折旧。以出售以外的方式处置的长期资产被归类为持有和使用，直到它们被处置为止。折旧在资产的剩余使用年限内确认。
Leases
本公司根据合同中的条款和条件，在安排开始时确定该安排是否为租赁。如果存在已确定的资产，并且公司有权控制该资产，则合同包含租赁。经营租赁使用权(“ROU”)资产计入合并资产负债表中的“递延费用及其他资产”。经营租赁负债计入合并资产负债表中的“应计及其他流动负债”及“其他非流动负债”。
ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并无提供出租人的隐含利率，因此本公司采用生效日期的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。租赁条款包括在合理确定这些选项将被行使时延长租约的选项。初始租期为12个月或12个月以下的租约不计入资产负债表，租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
本公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，这些租赁组成部分作为所有资产类别的单一租赁组成部分入账。此外，对于某些设备租赁，采用资产组合方法来核算经营租赁的ROU资产和租赁负债。在合并经营报表中，经营租赁付款的租赁费用在租赁期内以直线方式确认。有关本公司租约的其他资料，请参阅附注13。
短期借款和长期债务
母公司的当前和长期债务以及相关利息支出没有在公司的合并财务报表中确认，因为它们对公司没有明确的识别能力。
收入确认
当客户获得对承诺货物的控制权时，公司确认收入，金额反映公司预期从这些货物交换中获得的对价。为了确定公司确定属于与客户的合同收入范围(主题606)的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：
 
F-14
目录
 
(1)确定与客户的合同，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)在实体履行履约义务时确认收入。有关收入确认的其他信息，请参阅附注3。
Cost of Sales
销售成本主要包括制造和交付成本、配料或原材料、直接工资、工资和福利以及间接管理费用、与资本项目相关的非资本化成本和其他运营费用。无形资产的摊销不包括在销售商品的成本中。
研究与开发
研发成本在发生时计入费用。研发费用包括与发现和开发新产品和改进现有产品有关的成本(主要包括员工成本、材料、合同服务、研究协议和其他外部支出)。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用主要包括销售和营销费用、佣金、职能成本和业务管理费用。
整合和分离成本
整合和分离成本主要包括财务咨询、信息技术、法律、会计、咨询以及与准备和执行与战略计划相关的活动相关的其他专业咨询费。
Litigation
法律事项的应计项目是在很可能发生了一项负债并且该负债的金额可以合理估计的情况下记录的。法律费用，如外部律师费和费用，在发生的期间内计入费用。
重组和资产相关费用
重组计划的费用通常包括涉及员工遣散费和相关福利成本的有针对性的行动、合同终止费用和资产相关费用，其中包括与此类行动相关的长期资产的减值或加速折旧和摊销。根据母公司持续的福利安排，员工遣散费和相关福利费用将提供给员工。这些费用是在管理层承诺终止计划期间应计的，雇员很可能有权享受可以合理估计的数额的福利。合同终止费用主要反映在合同期限结束前终止合同的成本，或在合同剩余期限内将继续产生的成本，但不会给公司带来经济利益。资产相关费用反映了不再被视为可回收的长期资产和无限期无形资产的减值，以及长期资产的折旧和摊销，这些减值在其剩余经济寿命内加速。
Income Taxes
本公司采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债按照制定的税率确认资产和负债的账面金额和计税基础之间的暂时性差异所产生的未来税务后果。税率变动对递延税项资产或负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
本公司确认不确定所得税状况的财务报表影响时，根据技术优势，该状况经审核后更有可能维持下去。
 
F-15
目录​
 
当很可能发生了对税务机关的债务，并且该或有事项的金额可以合理估计时，本公司应计提其他或有事项。不确定所得税头寸的当期部分计入“应付所得税”，长期部分计入合并资产负债表的“其他非流动负债”。
母公司净投资
合并资产负债表中的公司权益代表母公司对公司的净投资，并以“母公司净投资”代替股东权益列示。母公司投资净额综合变动表包括母公司与本公司之间的现金转移净额和其他财产转移，以及本公司与其他母关联公司之间按当前基础结算的公司间应收账款和应付款项。此外，母公司净投资包括历史上由母公司持有但可明确识别或归属于本公司的资产和负债，以及母公司记录的其他资产和负债，其相关收入和支出已向下推至本公司。在合并资产负债表中反映在“母公司净投资”中的所有交易在合并现金流量表中被视为融资活动中的现金收入和支付。
由于本公司并非以独立法人形式运作，本身并无资本结构，因此合并财务报表中并无列报每股盈利数据。
NOTE 3 — REVENUE
收入确认
Products
该公司几乎所有的收入都来自产品销售。产品销售包括向供应商制造商和分销商销售本公司的产品。本公司将采购订单视为与客户签订的合同，在某些情况下，采购订单受主供应协议管辖。如果订单确认和履行义务的履行之间的时间等于或少于一年，则与客户的合同被视为短期合同。
产品销售收入在客户获得对公司产品的控制权时确认，这发生在某个时间点，通常在发货时，付款期限通常为开票后30至60天，具体取决于业务和地理区域。该公司选择了实际的权宜之计，对于所有付款和货物转让之间的期间为一年或更短的情况，不调整重大融资部分的影响的对价金额。当公司在控制权移交给客户之后进行装运和搬运活动时(例如，控制权在装运前转移)，这些被视为履行活动，因此，在确认相关收入时应计成本。向客户征收的与产品销售有关并汇给政府当局的税款不包括在收入中。本公司选择使用实际权宜之计来支出现金和非现金销售奖励，因为获得合同的成本的摊销期限为一年或更短时间。
交易价格包括客户返点收入减少的估计和产品销售的退货权。这些金额是根据客户有权获得的最有可能的对价金额进行估计的。所有估计都是基于历史经验、预期业绩和公司当时的最佳判断，即确认的收入很可能不会发生重大逆转。定期重新评估所有用于可变对价的估计数。
对于具有多个履约义务的合同，公司根据相对独立的销售价格为每个履约义务分配交易价格。独立销售价格是可观察到的价格，它描述的价格就像在类似情况下出售给类似客户的价格。
 
F-16
目录​
 
收入分解
该公司按主要产品线和地理区域对其与客户签订的合同的收入进行了分类，因为它认为它最好地描述了其收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性。请参阅附注17，了解按地理区域划分的净销售额。
按主要产品线划分的净销售额
(In millions)
截至12月31日的年度 		​ ​
2021
​ ​
2020
​
Advanced Solutions
​ ​ ​ $ 660 ​ ​ ​ ​ $ 493 ​ ​
Engineering Polymers
​ ​ ​ ​ 2,276 ​ ​ ​ ​ ​ 1,856 ​ ​
Performance Resins
​ ​ ​ ​ 596 ​ ​ ​ ​ ​ 457 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 3,532 ​ ​ ​ ​ $ 2,806 ​ ​
注4 - 关联方交易
历来，公司与母公司的其他业务按正常流程管理和运营。因此，某些分摊成本已分配给本公司，并在独立合并财务报表中反映为费用。母公司管理层及本公司认为，就独立财务报表而言，所采用的分配方法已合理及恰当地反映本公司应占的历史开支。综合财务报表所反映的开支可能并不代表本公司日后将会发生的开支。所有关联方交易按成本价近似价。
公司费用分配
公司的综合经营报表包括母公司为某些集中提供的支持职能提供的服务而支付的一般公司费用。这些成本最初被归因于公司，如果可以明确确定为其业务的话。如果公司的业务不能明确识别这些成本，这些成本已经通过使用相关的分配方法进行分配，主要是基于销售指标，在报告的所有期间都是一致的。
公司费用分配记录在合并经营报表中，标题如下：
(In millions)
截至12月31日的年度 		​ ​
2021
​ ​
2020
​
销售和管理费用
​ ​ ​ $ 153 ​ ​ ​ ​ $ 140 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
整合和分离成本(1)
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​
重组和资产相关费用，净额
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 245 ​ ​ ​ ​ $ 215 ​ ​
​
(1)
整合和分离成本主要包括财务咨询、信息技术、法律、会计、咨询以及与准备和执行与战略计划相关的活动相关的其他专业咨询费。
​
母公司权益
对母公司的净转账计入母公司净投资综合变动表中的母公司净投资。向上级净转账的构成如下：
 
F-17
目录​​
 
(In millions)
截至12月31日的年度 		​ ​
2021
​ ​
2020
​
现金汇集和一般融资活动
​ ​ ​ $ (83) ​ ​ ​ ​ $ (371) ​ ​
减少：企业成本分摊
​ ​ ​ ​ 245 ​ ​ ​ ​ ​ 215 ​ ​
减去：所得税准备金
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
每个母公司净资产变动合并报表向母公司的净转移总额
Investment
​ ​ ​ ​ (376) ​ ​ ​ ​ ​ (602) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
根据合并现金流量表向母公司进行的净转账
​ ​ ​ $ (386) ​ ​ ​ ​ $ (608) ​ ​
注5 - 补充信息
各种收入，净额
(In millions)
截至12月31日的年度 		​ ​
2021
​ ​
2020
​
外汇收益，净额
​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 5 ​ ​
非经营性养老金抵免(1)
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
杂项费用净额
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Sundry income, net
​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​
​
(1)
有关本公司在多雇主方式下参与母公司养老金计划的更多信息，请参见附注14。
​
应付账款
(In millions)
​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
Accounts payable, trade
​ ​ ​ $ 395 ​ ​ ​ ​ $ 295 ​ ​
Other(1) ​ ​ ​ ​ 68 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
Total accounts payable
​ ​ ​ $ 463 ​ ​ ​ ​ $ 353 ​ ​
​
(1)
主要包括应计折扣和回扣、增值税和杂项应付账款项目。
​
应计负债和其他流动负债
(In millions)
​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
使用权益入账的公司累计亏损
方法(“非合并子公司”)
​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 70 ​ ​
应计薪酬和其他与员工相关的成本
​ ​ ​ ​ 39 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
当期经营租赁负债(1)
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
Other(2) ​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
应计负债和其他流动负债
​ ​ ​ $ 139 ​ ​ ​ ​ $ 128 ​ ​
​
(1)
有关所需的租赁披露，请参阅附注13。
​
(2)
截至2021年12月31日和2020年12月31日，除上表披露的部分外，“应计负债和其他流动负债”的其他组成部分分别占流动负债总额的5%以上。
​
NOTE 6 — INCOME TAXES
在合并财务报表中列报的期间内，本公司没有在美国联邦、某些州和地方以及某些外国税务管辖区提交单独的纳税申报单，因为
 
F-18
目录
 
公司被包括在各自司法管辖区内的母公司及其附属实体的纳税分组中。这些合并财务报表中包含的所得税准备金是按照单独的报税表基础计算的，就像公司提交了单独的纳税申报单一样。本公司在合并财务报表中列报的所得税拨备可能并不代表本公司未来将产生的所得税。
收入(亏损)的地理分配和所得税拨备
(In millions)
截至12月31日的年度 		​ ​
2021
​ ​
2020
​
所得税前收入(亏损) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Domestic
​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ (1,539) ​ ​
Foreign
​ ​ ​ ​ 460 ​ ​ ​ ​ ​ (1,479) ​ ​
所得税前收入(亏损)
​ ​ ​ $ 473 ​ ​ ​ ​ $ (3,018) ​ ​
Current tax expense ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal
​ ​ ​ $ 14 ​ ​ ​ ​ $ 16 ​ ​
State and local
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Foreign(1)
​ ​ ​ ​ 98 ​ ​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
当期税费总额
​ ​ ​ $ 117 ​ ​ ​ ​ $ 71 ​ ​
递延税收优惠 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal(1)
​ ​ ​ $ (30) ​ ​ ​ ​ $ (34) ​ ​
State and local
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
Foreign(1)
​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​
递延税收优惠总额
​ ​ ​ $ (69) ​ ​ ​ ​ $ (55) ​ ​
所得税拨备
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Net income (loss)
​ ​ ​ $ 425 ​ ​ ​ ​ $ (3,034) ​ ​
截至2020年12月31日的年度的税前亏损包括31.29亿美元的不可扣除、非现金商誉减值费用，影响了本公司持有的业务。其中，14.69亿美元与美国有关，其余16.6亿美元与海外业务有关。有关其他信息，请参阅附注11。
对帐至美国法定汇率
​ ​
2021
​ ​
2020
​
美国法定联邦所得税税率
​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​
按美国法定联邦所得税以外的税率征收的外国所得税
rate
​ ​ ​ ​ 0.4 ​ ​ ​ ​ ​ (0.1) ​ ​
海外收益和股息对美国的税收影响(1)
​ ​ ​ ​ (4.2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.3 ​ ​
未确认的税收优惠
​ ​ ​ ​ (0.4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Tax goodwill basis step-up(2)
​ ​ ​ ​ (6.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
州和地方所得税
​ ​ ​ ​ (0.2) ​ ​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​
估值免税额变动
​ ​ ​ ​ (0.3) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Goodwill impairments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (21.8) ​ ​
Other, net
​ ​ ​ ​ 0.1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Effective tax rate
​ ​ ​ ​ 10.1% ​ ​ ​ ​ ​ (0.5)% ​ ​
​
(1)
包括分别与截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的外国衍生无形收入扣除有关的1500万美元和500万美元的税收优惠。
​
(2)
反映了本公司欧洲地区总部法人实体商誉税基提高的影响。
​
 
F-19
目录
 
12月31日的递延税款余额
(In millions) 		​ ​
2021
​ ​
2020
​
Deferred tax assets: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
税损和信用结转(1)
​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​
Lease liability
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
未实现汇兑收益，净额
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
其他应计项目和准备金
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
Other, net
​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
递延税项总资产
​ ​ ​ $ 94 ​ ​ ​ ​ $ 65 ​ ​
Valuation allowances(1)
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
递延税金资产总额
​ ​ ​ $ 83 ​ ​ ​ ​ $ 55 ​ ​
递延纳税义务： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Inventory
​ ​ ​ $ (5) ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
Investments
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
Operating lease asset
​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
Property
​ ​ ​ ​ (86) ​ ​ ​ ​ ​ (104) ​ ​
Intangibles
​ ​ ​ ​ (401) ​ ​ ​ ​ ​ (435) ​ ​
递延纳税负债总额
​ ​ ​ $ (504) ​ ​ ​ ​ $ (554) ​ ​
递延纳税净负债总额
​ ​ ​ $ (421) ​ ​ ​ ​ $ (499) ​ ​
​
(1)
主要与已记录的税收优惠和在美国的分支机构税收抵免结转的不可变现有关。
​
上述2021年和2020年递延税资产和负债金额分别包括2.04亿美元和2.21亿美元的递延税净负债，这些负债与母公司的某些业务相关，这些业务与母公司历史上的流动和材料部门相关，由一个法人实体进行，该法人实体是美国联邦所得税的合伙企业。
12月31日营业亏损和税收抵免结转
(In millions)
​ ​
Deferred Tax Asset
​
​
2021
​ ​
2020
​
营业亏损结转 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Expire within 5 years
​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
5年后到期或无限期到期
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
总营业亏损结转
​ ​ ​ $ 15 ​ ​ ​ ​ $ 19 ​ ​
税收抵免结转 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Expire within 5 years
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
5年后到期或无限期到期
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
总税收抵免结转
​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​
营业亏损总额和税收抵免结转
​ ​ ​ $ 22 ​ ​ ​ ​ $ 28 ​ ​
 
F-20
目录
 
未确认税收优惠总额
(In millions)
截至12月31日的年度 		​ ​
2021
​ ​
2020
​
截至1月1日未确认的税收优惠总额
​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​
与前几年的项目相关的仓位减少
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与前几年的项目相关的职位增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
与本年度担任的职位相关的增加
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
与税务机关结清不确定的纳税状况
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
由于诉讼时效过期而减少
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Exchange loss (gain)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
截至12月31日未确认的税收优惠总额
​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​
未确认的税收优惠总额，如果确认，将影响实际税率
​ ​ ​ $ 8 ​ ​ ​ ​ $ 9 ​ ​
“拨备”中确认的利息和罚款总额
income taxes”
​ ​ ​ $ (1) ​ ​ ​ ​ $ — ​ ​
与未确认的税收优惠相关的利息和罚款的应计总额
​ ​ ​ $ 2 ​ ​ ​ ​ $ 3 ​ ​
本公司以独立纳税人或母公司合并所得税申报单成员的身份，在其经营所在的各个国家、州和地方所得税管辖区提交纳税申报单。这些纳税申报单会受到税务机关的审查和可能的质疑。对税务机关提出异议的职位，公司可以和解或上诉。因此，根据所得税会计和所得税不确定性会计，公司财务报表中确认的所得税存在不确定性。这些不确定性的最终解决预计不会对公司的经营业绩产生实质性影响。
本公司主要税务管辖区仍需审查的纳税年度如下：
2021年12月31日受主要税务管辖区审查的纳税年度
Jurisdiction 		​ ​
Earliest Open Year
​
Brazil
​ ​ ​ ​ 2017 ​ ​
Canada
​ ​ ​ ​ 2015 ​ ​
China
​ ​ ​ ​ 2011 ​ ​
Germany
​ ​ ​ ​ 2015 ​ ​
Japan
​ ​ ​ ​ 2013 ​ ​
The Netherlands
​ ​ ​ ​ 2017 ​ ​
Switzerland
​ ​ ​ ​ 2015 ​ ​
United States: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Federal income tax(1)
​ ​ ​ ​ 2012 ​ ​
州和地方所得税
​ ​ ​ ​ 2011 ​ ​
​
(1)
根据《DWDP税务事项协议》，美国联邦所得税管辖权可追溯至2012年。
​
截至2021年12月31日，母公司境外子公司因公司业务产生的被视为永久投资的未分配收益为11.73亿美元。除了《减税和就业法案》(以下简称法案)对截至2017年12月31日的所有累计未汇回收入征收的美国联邦税外，该法案还对外国收入引入了额外的美国联邦税收，自2018年1月1日起生效。截至2021年12月31日的未分配外汇收入在汇回时仍可能需要缴纳某些税款，主要是在适用外国预扣税的情况下。这是不切实际的
 
F-21
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
由于假设计算的复杂性，计算未分配外汇收益的未确认递延税项负债。
NOTE 7 - 应收账款和票据，净额
(In millions)
​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
应收账款，贸易(1)
​ ​ ​ $ 388 ​ ​ ​ ​ $ 379 ​ ​
Notes receivable, trade
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
Other(2)
​ ​ ​ ​ 90 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​
应收账款和票据合计，净额
​ ​ ​ $ 509 ​ ​ ​ ​ $ 481 ​ ​
​
(1)
应收账款 - 交易是2021年12月31日的应收账款净额为100万美元，2020年12月31日的应收账款为200万美元。准备金等于估计的坏账金额和当前预期的信贷损失。这一估计是基于历史收集经验、当前的经济和市场条件以及对客户账户当前状况的审查。
​
(2)
其他包括与增值税、垫款和押金、一般销售税和其他税项有关的应收账款。截至2021年12月31日，杂项应收账款占应收账款总额的10%以上，数额为5 600万美元，主要由支助合资企业业务和共享场地的服务账单组成。在所列期间，没有其他单独的集团占应收账款总额的10%以上。
​
应收账款和票据按接近公允价值的金额列账。
NOTE 8 — INVENTORIES
(In millions)
​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
Finished goods
​ ​ ​ $ 446 ​ ​ ​ ​ $ 318 ​ ​
Work in process
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
Raw materials
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​ ​ ​ ​ 96 ​ ​
Supplies
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
Total inventories
​ ​ ​ $ 690 ​ ​ ​ ​ $ 482 ​ ​
注9 - 物业、厂房和设备
(In millions)
​ ​
Estimated Useful Lives
(Years)
​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
土地和土地改良
​ ​ ​ ​ 1 – 25 ​ ​ ​ ​ $ 166 ​ ​ ​ ​ $ 177 ​ ​
Buildings
​ ​ ​ ​ 1 – 50 ​ ​ ​ ​ ​ 264 ​ ​ ​ ​ ​ 241 ​ ​
机器、设备和其他
​ ​ ​ ​ 1 – 25 ​ ​ ​ ​ ​ 1,004 ​ ​ ​ ​ ​ 975 ​ ​
施工中
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 69 ​ ​ ​ ​ ​ 98 ​ ​
物业、厂房和设备合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,503 ​ ​ ​ ​ $ 1,491 ​ ​
累计折旧合计
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ (480) ​ ​ ​ ​ $ (391) ​ ​
物业、厂房和设备合计，净额
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 1,023 ​ ​ ​ ​ $ 1,100 ​ ​
(In millions)
截至12月31日的年度 		​ ​
2021
​ ​
2020
​
Depreciation expense
​ ​ ​ $ 100 ​ ​ ​ ​ $ 110 ​ ​
注10 - 非合并附属公司
本公司对非合并联属公司的投资计入合并资产负债表中的“投资及非流动应收账款”及“应计及其他流动负债”。
 
F-22
目录​
 
本公司对非合并关联公司的净投资和从非合并关联公司收到的股息见下表：
截至12月31日对非合并附属公司的投资
(In millions) 		​ ​
2021
​ ​
2020
​
投资和非流动应收账款
​ ​ ​ $ 66 ​ ​ ​ ​ $ 66 ​ ​
应计负债和其他流动负债
​ ​ ​ ​ (66) ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​
对非合并附属公司的净投资
​ ​ ​ $ — ​ ​ ​ ​ $ (4) ​ ​
从非合并关联公司收到的股息
(In millions)
截至12月31日的年度 		​ ​
2021
​ ​
2020
​
来自非合并关联公司的股息
​ ​ ​ $ 5 ​ ​ ​ ​ $ 13 ​ ​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，面向非合并附属公司的销售额分别为7,500万美元和4,900万美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度里，从非合并附属公司购买的金额分别为4900万美元和4200万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，关联方应收账款和应付账款分别不是实质性的。本公司拥有6家非合并附属公司的所有权权益，截至2021年12月31日，所有权权益(直接和间接)为49.9%至50%，如下表所示：
非合并子公司
​ ​
Total ownership
percentage
​
Toray Co., Ltd.
​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​
DuBay Polymer GmbH
​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​
DuP Teijin Films U.K.
​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​
DuP Teijin Films S.A.
​ ​ ​ ​ 50.0% ​ ​
Teijin DuPont Films, Inc.
​ ​ ​ ​ 49.9% ​ ​
Teijin-DuPont Films, L.P.
​ ​ ​ ​ 49.9% ​ ​
附注11 - 商誉和其他无形资产
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度商誉账面值的变动。
(In millions)
​ ​
Goodwill
​
Balance at December 31, 2019
​ ​ ​ $ 5,247 ​ ​
Impairments
​ ​ ​ ​ (3,129) ​ ​
货币折算调整
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
Balance at December 31, 2020
​ ​ ​ $ 2,169 ​ ​
Impairments
​ ​ ​ ​ — ​ ​
货币折算调整
​ ​ ​ ​ (51) ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ $ 2,118 ​ ​
本公司于第四季度每年测试商誉减值，或在事件或环境变化表明报告单位的公允价值低于其账面价值时更频繁地测试商誉。由于采用与DWDP合并相关的收购会计方法，因此历史EID的资产和负债按公允价值计量，导致公司商誉和其他无形资产增加。公允价值估值增加了这样的风险，即财务预测的任何下降，包括关键假设的变化，都可能对公司报告单位和资产的公允价值产生重大负面影响，从而可能导致减值。
在本公司进行以下进一步描述的定量分析时，本公司使用了折现现金流模型(收益法的一种形式)的组合，利用第三级不可观测
 
F-23
目录
 
投入和市场方法。该公司在这些分析中的重要假设包括但不限于未来现金流预测、加权平均资本成本、终端增长率和税率。该公司对未来现金流的估计是基于当前的监管和经济环境、最近的经营业绩和计划中的业务战略。这些估计可能会受到联邦、州或地方法规变化或经济低迷的负面影响。由于其性质，未来的现金流估计是主观的，实际结果可能与公司的估计大不相同。如果公司对未来现金流的持续估计得不到满足，公司可能不得不在未来期间记录额外的减值费用。该公司还使用上市公司准则方法，这是市场方法的一种形式(利用3级不可观察的投入)，该方法源自上市公司的指标或历史上完成的可比业务的交易。可比业务的选择是基于报告单位经营的市场，同时考虑到风险概况、规模、地理位置以及产品和服务的多样性。在适用的情况下，可以利用第三方收购要约来衡量公允价值。本公司采用市值法和收益法的权重来确定公允价值。因此，本公司相信目前所采用的假设及估计均属合理及恰当。
2021年度商誉减值测试
在2021年第四季度，公司对其报告单位进行了定性测试，并确定不存在进一步的减值。定性评估是对各种因素的评估，包括报告单位或资产的具体经营业绩和成本因素，以及行业、市场和宏观经济状况，以确定报告单位或资产的公允价值是否更有可能(超过50%)低于各自的账面价值，包括商誉。这些定性评估的结果表明，报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值。
2020年度商誉减值测试
2020年第四季度，该公司对母公司历史运输和工业报告部门(“M&M T&I报告部门”)中的移动和材料业务进行了定性测试。定性评估是对各种因素的评估，包括报告单位或资产的具体经营业绩和成本因素，以及行业、市场和宏观经济状况，以确定报告单位或资产的公允价值是否更有可能(超过50%)低于各自的账面价值，包括商誉。对于微电路材料(“MCM”)报告单位，本公司进行了定量测试，以确定报告单位的公允价值是否超过报告单位的相应账面价值(包括商誉)。根据所进行的定性分析，本公司得出的结论是，M&M T&I报告单位的账面价值不超过M&M T&I报告单位的公允价值，因此，截至2020年12月31日的年度不需要减值费用。根据所进行的量化分析，本公司得出结论，MCM报告单位的账面金额超过公允价值，导致税前非现金商誉减值费用为8500万美元，反映在截至2020年12月31日的年度综合经营报表中的“商誉减值费用”中。
2020年第二季度商誉减值测试
2020年第二季度，新冠肺炎疫情导致的全球汽车生产近期需求疲软，加上基于第三方市场信息修正的复苏观点，触发了要求公司对与M&M T&I报告部门相关的商誉进行减值分析的事件。根据2020年第二季度进行的分析，本公司得出结论，M&M T&I报告单位的账面金额超过公允价值，导致税前非现金商誉减值费用30.44亿美元，反映在截至2020年12月31日的年度综合经营报表中的“商誉减值费用”中。
新冠肺炎和供应链中断继续影响更广泛的全球经济，并导致金融市场波动。如果缺乏复苏、复苏的时间长于预期或某些市场出现进一步的全球疲软，公司可能会被要求
 
F-24
目录​
 
对其商誉、其他无形资产和长期资产进行额外减值评估，评估结果可能导致重大减值费用。
其他无形资产
按主要类别划分的其他无形资产账面总额和累计摊销情况如下：
​ ​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
(In millions)
​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amort
​ ​
Net
​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amort
​ ​
Net
​
有限寿命的无形资产：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Developed technology
​ ​ ​ $ 585 ​ ​ ​ ​ $ (186) ​ ​ ​ ​ $ 399 ​ ​ ​ ​ $ 586 ​ ​ ​ ​ $ (143) ​ ​ ​ ​ $ 443 ​ ​
Customer-related
​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​ ​ ​ ​ (371) ​ ​ ​ ​ ​ 1,264 ​ ​ ​ ​ ​ 1,674 ​ ​ ​ ​ ​ (293) ​ ​ ​ ​ ​ 1,381 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
其他无形资产合计
finite lives
​ ​ ​ $ 2,229 ​ ​ ​ ​ $ (558) ​ ​ ​ ​ $ 1,671 ​ ​ ​ ​ $ 2,269 ​ ​ ​ ​ $ (437) ​ ​ ​ ​ $ 1,832 ​ ​
寿命不定的无形资产：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商标/商号
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
其他无形资产合计
indefinite lives
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 2,409 ​ ​ ​ ​ $ (558) ​ ​ ​ ​ $ 1,851 ​ ​ ​ ​ $ 2,449 ​ ​ ​ ​ $ (437) ​ ​ ​ ​ $ 2,012 ​ ​
于2020年第二季度，本公司对本公司应占无限期无形资产进行了量化测试，本公司认为某些商号的公允价值因上述因素而有所下降。本公司使用公允价值层次结构内的第三级投入，采用特许权使用费减免法(收益法的一种形式)对公允价值进行分析。计算中使用的主要假设包括预计收入、特许权使用费和折扣率。这些关键假设涉及管理层对未来经营业绩和经济状况的判断和估计，这些可能与实际现金流不同。作为测试的结果，该公司记录了2400万美元的税前非现金无限期无形资产减值费用(税后净额为1800万美元)，反映在截至2020年12月31日的年度综合经营报表中的“重组和资产相关费用净额”中。截至2020年12月31日，该公司应占商号的剩余账面净值约为1.8亿美元，这是公允价值。
在2021年第四季度和2020年第四季度，本公司对其归属于本公司的无限期无形资产进行了定性测试。定性评估是对资产具体经营结果和成本因素，以及行业、市场和宏观经济状况等因素的评估，以确定资产的公允价值是否更有可能(超过50%)低于各自的账面价值。根据所进行的定性分析，本公司认为无限期无形资产的账面价值并未超过其公允价值，因此，于2021年第四季度及2020年第四季度均不需计提减值费用。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，已确定的无形资产的税前摊销费用总额分别为1.31亿美元和1.29亿美元。在接下来的五个财年中，预计每年的摊销费用为1.34亿美元。
附注12 - 承诺和或有负债
Litigation
公司涉及许多索赔和诉讼，主要是在美国，包括各种产品责任(涉及公司现有或以前的产品)、知识产权、
 
F-25
目录​
 
与雇佣相关的，以及商业事务。其中某些事项可能声称是集体诉讼，并要求极大数额的损害赔偿。与非直接归属于本公司业务且本公司并非法定义务人的事项有关的负债，不会在本公司呈列任何期间的合并财务报表内确认。
截至2021年12月31日，本公司已记录与上述相关的负债约300万美元。由于此类事项存在固有的不确定性，可能会出现不利的裁决或事态发展，因此不能确定该公司最终不会产生超过目前记录的负债的费用。虽然存在相当大的不确定性，但管理层并不认为这些事项的最终处置会对本公司的经营业绩、综合财务状况或流动资金产生重大不利影响。然而，最终负债可能会对确认期间的经营结果产生重大影响。
NOTE 13 — LEASES
本公司拥有房地产、电车、车队以及某些机械和设备的运营租赁，剩余租期约为一年至35年。就计算经营租赁负债而言，租赁条款可被视为包括在合理确定本公司将行使该选择权时延长租约的选择权。一些租赁安排需要根据使用情况、产量或其他原因(如保险和纳税)而变化的支付方式。可变租赁付款不作为初始ROU资产或租赁负债的一部分列示。
该公司的某些租约包括剩余价值担保。这些剩余价值担保是基于出租人资产收购价格的一个百分比，并且这种担保的金额在租赁期内下降。可能支付的剩余价值担保部分计入合并资产负债表中的相关租赁负债。本公司的租赁协议不包含任何重大限制性契诺。
经营性租赁的租赁成本构成如下：
(In millions)
截至12月31日的年度 		​ ​
2021
​ ​
2020
​
Operating lease cost
​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​
Short-term lease cost
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total lease cost
​ ​ ​ $ 10 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​
与租赁相关的补充现金流量信息如下：
(In millions)
截至12月31日的年度 		​ ​
2021
​ ​
2020
​
计入租赁负债的金额所支付的现金： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营租赁产生的营运现金流
​ ​ ​ $ 9 ​ ​ ​ ​ $ 10 ​ ​
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内签订的新经营租赁资产及负债分别为2,000万美元及2,000万美元。与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
(In millions)
​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
Operating Leases ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营性租赁使用权资产(1)
​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​
当期经营租赁负债(2)
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
非流动经营租赁负债(3)
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
经营租赁总负债
​ ​ ​ $ 44 ​ ​ ​ ​ $ 27 ​ ​
​
(1)
计入合并资产负债表中的“递延费用及其他资产”。
​
 
F-26
目录​
 
(2)
计入合并资产负债表中的“应计负债和其他流动负债”。
​
(3)
包括在合并资产负债表中的“其他非流动债务”。
​
经营租赁ROU资产和租赁负债在开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并无提供出租人的隐含利率，因此本公司采用生效日期的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。
租赁期限和折扣率
​ ​
December 31, 2021
​ ​
December 31, 2020
​
加权-平均剩余租赁年限(年)
​ ​ ​ ​ 12.16 ​ ​ ​ ​ ​ 8.01 ​ ​
Discount rate
​ ​ ​ ​ 2.42% ​ ​ ​ ​ ​ 3.16% ​ ​
租赁负债期限如下：
租赁负债于2021年12月31日到期
(In millions) 		​ ​
Operating Leases
​
2022
​ ​ ​ $ 9 ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
2024
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
2025
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
2026
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
2027 and thereafter
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
Total lease payments
​ ​ ​ $ 54 ​ ​
Less: Interest
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​
租赁负债现值
​ ​ ​ $ 44 ​ ​
NOTE 14 — PENSION PLANS
公司员工有资格参加母公司赞助的养老金计划，包括固定福利计划和固定缴费计划。在适用法律允许的情况下，母公司保留随时修改、修改或终止计划的权利。
多雇主计划
固定收益养老金计划
母公司在某些非美国司法管辖区提供有资金和无资金的固定收益养老金计划，这些计划在其业务(包括本公司)之间共享，其员工和退休人员参与这些计划的情况反映为公司与母公司共同参与了多雇主计划。公司与多雇主计划相关的费用(信贷)的比例份额反映在合并财务报表中，而与多雇主计划相关的任何资产和负债由母公司保留并记录在母公司的资产负债表中。
这些计划下的福利主要基于服务年限和员工临近退休时的工资。
家长的资助政策与联邦法律法规的资助要求是一致的。母公司非美国合并子公司的员工的养老金保险，在被认为适当的范围内，通过单独的计划提供。此类计划下的债务通过将资金存入受托人、由保险合同覆盖或仍无资金提供资金来提供资金。
公司参与母公司的非美国计划，就像他们是母公司的多雇主计划的参与者一样。根据多雇主办法，确认为费用(贷方)的数额是对定期养恤金净成本(收入)的分配，其中包括服务成本和非经营性养恤金成本(贷方)。下表显示了分配给合并财务的费用(收入)
 
F-27
目录​
 
基于计划参与者人数的报表。这些数字并不代表向父母支付的现金，也不代表父母的计划。
(In millions)
截至12月31日的年度 		​ ​
2021
​ ​
2020
​
Plan Name ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-U.S. Plans (credit) expense
​ ​ ​ $ (3) ​ ​ ​ ​ $ 4 ​ ​
已定义的缴费计划
公司通过参与母公司赞助的固定缴款计划，为员工提供固定缴款福利。最重要的是美国退休储蓄计划(“该计划”)，该计划涵盖了所有美国全方位服务的员工。本计划包括非杠杆式员工持股计划(“员工持股计划”)。员工不需要参加员工持股计划，参加员工持股计划的员工可以自由地在员工持股计划之外实现多元化。该计划的目的是为员工提供退休储蓄福利，并为员工提供成为母公司股东的机会。该计划是一项符合税务条件的供款利润分享计划，包括现金或递延安排，母公司任何合资格的员工，包括本公司员工，均可参与。目前，父母在员工缴费选择的前6%中100%缴费，并在每个合格员工的合格薪酬中缴费3%，而不考虑员工的缴费。父母的相应捐献在捐献后立即授予。不匹配的3%的雇主缴费在员工完成三年服务后授予。母公司代表公司对计划的贡献是根据计划中公司参与者的人数对总贡献进行的分配。母公司代表公司做出了以下贡献：
(In millions)
截至12月31日的年度 		​ ​
2021
​ ​
2020
​
Contributions
​ ​ ​ $ 13 ​ ​ ​ ​ $ 11 ​ ​
注15 - 股票薪酬
自DWDP合并生效后，DowDuPont于2017年8月31日承担了历史陶氏和历史开斋节在DWDP合并前尚未支付的所有股权激励薪酬。历史开斋节和历史陶氏股票薪酬计划由DowDuPont承担，并在DowDuPont分配之前仍有能力授予和发行DowDuPont普通股。
在Corteva剥离后，母公司立即通过了杜邦综合激励计划(“杜邦OIP”)，规定向某些员工、董事、独立承包商和顾问提供基于股权和现金的奖励。在通过杜邦OIP后，历史开斋节和历史陶氏计划作为单独的子计划被纳入杜邦OIP，不再授予新的奖项。这些子计划之前授予的所有股权奖励的条款和条件与紧接在DWDP分配之前适用于历史道琼斯和历史开斋节计划下的奖励的条款和条件相同。根据杜邦OIP，截至2021年12月31日，最多有100万股普通股可供奖励。
在2020年第二季度，母公司的股东批准了杜邦2020年股权和激励计划(“2020 EIP”)，允许母公司授予期权、股票增值权、限制性股票、RSU、股票奖金、其他基于股票的奖励、现金奖励，每种奖励都在2020年EIP中定义，或上述各项的任意组合。2020年的EIP将可能受到以杜邦普通股支付的奖励的股票数量限制在1800万股。2020年EIP的批准对母公司根据杜邦OIP的条款提供未来赠款的能力没有影响，根据杜邦OIP的条款，尚未完成的奖励仍未完成。
母公司在特定期限内或在员工符合特定业绩和/或退休资格标准时授予基于股票的薪酬奖励。向员工发行的权益工具的公允价值在授予日计量。发放给员工的负债工具的公允价值在每个季度末计量。权益和负债工具的公允价值支出超过
 
F-28
目录​​
 
归属期，或在退休的情况下，从授予之日起至退休资格规定已满足且不再需要额外服务的日期。该公司估计预计将被没收。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，综合营运报表所包括的股票薪酬总成本分别为1,000万美元和6,000万美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，与股票薪酬安排相关的所得税优惠分别为200万美元和100万美元。
截至2021年12月31日，与RSU和PSU相关的未确认税前补偿成本总额为1,100万美元，预计将在2.06年的加权平均期间确认。在截至2021年12月31日的年度内，归属的RSU和PSU的公允价值总额为600万美元。2021年期间批出的剩余索偿单位和个人订货单位的加权平均授予日公允价值为73.96美元。截至2021年12月31日，股权期权的最长合同期限为3.00年。
注16 - 累计其他综合收益(亏损)
下表汇总了与累计其他综合收益(亏损)各组成部分相关的活动：
累计其他综合收益(亏损)
(In millions)
截至12月31日的年度 		​ ​
Cumulative
Translation Adj
​ ​
Total
​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance at January 1, 2020
​ ​ ​ $ (96) ​ ​ ​ ​ $ (96) ​ ​
重新分类前的其他综合收益
​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​
净其他综合收益
​ ​ ​ $ 141 ​ ​ ​ ​ $ 141 ​ ​
Balance at December 31, 2020
​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ 45 ​ ​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
重新分类前的其他综合损失
​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ (138) ​ ​
其他综合亏损净额
​ ​ ​ $ (138) ​ ​ ​ ​ $ (138) ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ $ (93) ​ ​ ​ ​ $ (93) ​ ​
注17 - 地理信息
销售归因于基于客户位置的地理区域；长期资产归因于基于资产位置的地理区域。
按地理区域划分的贸易净收入
(In millions)
截至12月31日的年度 		​ ​
2021
​ ​
2020
​
United States
​ ​ ​ $ 563 ​ ​ ​ ​ $ 493 ​ ​
Canada
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
EMEA(1) ​ ​ ​ ​ 888 ​ ​ ​ ​ ​ 675 ​ ​
Asia Pacific(2)
​ ​ ​ ​ 1,857 ​ ​ ​ ​ ​ 1,438 ​ ​
Latin America
​ ​ ​ ​ 184 ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 3,532 ​ ​ ​ ​ $ 2,806 ​ ​
​
(1)
欧洲、中东和非洲。
​
(2)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，中国内地/香港的净销售额分别为10.13亿美元和7.98亿美元。
​
 
F-29
目录​
 
按地理区域划分的长寿资产
​ ​ ​
December 31,
​
(In millions)
​ ​
2021
​ ​
2020
​
United States
​ ​ ​ $ 418 ​ ​ ​ ​ $ 430 ​ ​
Canada
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
EMEA(1)(2) ​ ​ ​ ​ 270 ​ ​ ​ ​ ​ 304 ​ ​
Asia Pacific(3)
​ ​ ​ ​ 304 ​ ​ ​ ​ ​ 337 ​ ​
Latin America
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,023 ​ ​ ​ ​ $ 1,100 ​ ​
​
(1)
欧洲、中东和非洲。
​
(2)
截至2021年12月31日和2020年12月31日，归属于德国的长期资产分别为1.45亿美元和1.61亿美元。
​
(3)
截至2021年12月31日和2020年12月31日，归因于中国的长期资产分别为1.12亿美元和1.19亿美元。
​
注18 - 后续事件
除合并财务报表附注所述事项外，在2021年12月31日之后，但在2022年6月20日(财务报表可供发布的日期)之前，并无任何事项需要作为合并财务报表的调整或披露予以考虑。
 
F-30
目录​
 
移动和材料业务
综合经营报表(未经审计)
(In millions)
截至3月31日的三个月 		​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net sales
​ ​ ​ $ 889 ​ ​ ​ ​ $ 826 ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ 682 ​ ​ ​ ​ ​ 576 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
销售、一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 84 ​ ​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
整合和分离成本
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
未合并关联公司的权益(亏损)收益
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
Sundry income (expense), net
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
所得税前(亏损)收入
​ ​ ​ ​ (18) ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​
享受所得税优惠
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
可归因于非控股权益的净收入
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
移动和材料业务的净(亏损)收入
​ ​ ​ $ (15) ​ ​ ​ ​ $ 121 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-31
目录​
 
移动和材料业务
综合全面收益表(亏损)(未经审计)
(In millions)
截至3月31日的三个月 		​ ​
2022
​ ​
2021
​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (14) ​ ​ ​ ​ $ 126 ​ ​
其他综合亏损，税后净额 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
累计折算调整
​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​
其他综合损失合计
​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​
综合(亏损)收益
​ ​ ​ ​ (73) ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
可归因于非控股权益的扣除税金的综合收入
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
移动和材料业务的综合(亏损)收入
​ ​ ​ $ (74) ​ ​ ​ ​ $ 51 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-32
目录​
 
移动和材料业务
合并资产负债表(未经审计)
(In millions)
​ ​
March 31, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 80 ​ ​ ​ ​ $ 80 ​ ​
应收账款和票据，净额
​ ​ ​ ​ 577 ​ ​ ​ ​ ​ 509 ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 785 ​ ​ ​ ​ ​ 690 ​ ​
预付费用和其他流动资产
​ ​ ​ ​ 75 ​ ​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
Total current assets
​ ​ ​ ​ 1,517 ​ ​ ​ ​ ​ 1,336 ​ ​
Property ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备
​ ​ ​ ​ 1,494 ​ ​ ​ ​ ​ 1,503 ​ ​
减去：累计折旧
​ ​ ​ ​ 497 ​ ​ ​ ​ ​ 480 ​ ​
财产、厂房和设备，净额
​ ​ ​ ​ 997 ​ ​ ​ ​ ​ 1,023 ​ ​
Other Assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Goodwill
​ ​ ​ ​ 2,093 ​ ​ ​ ​ ​ 2,118 ​ ​
其他无形资产
​ ​ ​ ​ 1,812 ​ ​ ​ ​ ​ 1,851 ​ ​
投资和非流动应收账款
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
递延所得税资产
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
递延费用和其他资产
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
Total Other Assets
​ ​ ​ ​ 4,024 ​ ​ ​ ​ ​ 4,103 ​ ​
Total Assets
​ ​ ​ $ 6,538 ​ ​ ​ ​ $ 6,462 ​ ​
负债和股权 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
流动负债 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ $ 531 ​ ​ ​ ​ $ 463 ​ ​
Income taxes payable
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
应计负债和其他流动负债
​ ​ ​ ​ 106 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
流动负债总额
​ ​ ​ ​ 716 ​ ​ ​ ​ ​ 686 ​ ​
其他非流动债务 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
递延所得税负债
​ ​ ​ ​ 413 ​ ​ ​ ​ ​ 443 ​ ​
其他非流动债务
​ ​ ​ ​ 60 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
其他非流动债务合计
​ ​ ​ ​ 473 ​ ​ ​ ​ ​ 506 ​ ​
Total Liabilities
​ ​ ​ ​ 1,189 ​ ​ ​ ​ ​ 1,192 ​ ​
承付款和或有负债(附注8) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Equity ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
母公司净投资
​ ​ ​ ​ 5,321 ​ ​ ​ ​ ​ 5,182 ​ ​
累计其他综合损失
​ ​ ​ ​ (152) ​ ​ ​ ​ ​ (93) ​ ​
移动性和材料业务总股本
​ ​ ​ ​ 5,169 ​ ​ ​ ​ ​ 5,089 ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 181 ​ ​
Total Equity
​ ​ ​ ​ 5,349 ​ ​ ​ ​ ​ 5,270 ​ ​
负债和权益合计
​ ​ ​ $ 6,538 ​ ​ ​ ​ $ 6,462 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-33
目录​
 
移动和材料业务
现金流量表合并报表(未经审计)
(In millions)
截至3月31日的三个月 		​ ​
2022
​ ​
2021
​
经营活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ $ (14) ​ ​ ​ ​ $ 126 ​ ​
将净(亏损)收入与经营活动提供的现金净额(用于)进行调整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
财产、厂房和设备折旧
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
定期无形资产摊销
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
递延所得税和其他税收相关项目的抵免
​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​
关联公司亏损(收益)权益
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
资产和负债变动：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
应收账款和票据
​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ (103) ​ ​ ​ ​ ​ (94) ​ ​
Accounts payable
​ ​ ​ ​ 83 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
其他资产和负债，净额
​ ​ ​ ​ (62) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
经营活动提供的现金(用于)
​ ​ ​ ​ (143) ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
投资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Capital expenditures
​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
股权子公司的现金分配
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
用于投资活动的现金
​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
融资活动 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(分配给)非控股权益的贡献
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
从母公司(到母公司)的净转账
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ (90) ​ ​
融资活动提供(用于)的现金
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ (86) ​ ​
现金和现金等价物增加
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
期初现金及现金等价物
​ ​ ​ ​ 80 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
期末现金和现金等价物
​ ​ ​ $ 80 ​ ​ ​ ​ $ 71 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-34
目录​
 
移动和材料业务
母公司净投资变动合并报表(未经审计)
(In millions)
​ ​
Parent Company
Net Investment
​ ​
Accumulated Other
Comprehensive
Income (Loss)
​ ​
Total Mobility &
Materials Businesses
Equity
​ ​
Non-controlling
Interests
​ ​
Total Equity
​
Balance at December 31, 2020
​ ​ ​ $ 5,150 ​ ​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ 5,195 ​ ​ ​ ​ $ 171 ​ ​ ​ ​ $ 5,366 ​ ​
Net income
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​
非控股权益的贡献
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Net transfers to Parent
​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​
Balance at March 31, 2021
​ ​ ​ $ 5,183 ​ ​ ​ ​ $ (25) ​ ​ ​ ​ $ 5,158 ​ ​ ​ ​ $ 180 ​ ​ ​ ​ $ 5,338 ​ ​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ $ 5,182 ​ ​ ​ ​ $ (93) ​ ​ ​ ​ $ 5,089 ​ ​ ​ ​ $ 181 ​ ​ ​ ​ $ 5,270 ​ ​
Net (loss) income
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
其他全面亏损
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​
分配给非控股权益
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
来自母公司的净转账
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​
Balance at March 31, 2022
​ ​ ​ $ 5,321 ​ ​ ​ ​ $ (152) ​ ​ ​ ​ $ 5,169 ​ ​ ​ ​ $ 180 ​ ​ ​ ​ $ 5,349 ​ ​
见合并财务报表附注。
F-35
目录​​
 
移动和材料业务
合并财务报表附注(未经审计)
目录
Note
​ ​ ​ ​ ​
Page
​
1
​ ​
重要会计政策摘要
​ ​ ​ ​ F-37 ​ ​
2
​ ​
Revenue
​ ​ ​ ​ F-37 ​ ​
3
​ ​
关联方交易
​ ​ ​ ​ F-38 ​ ​
4
​ ​
Sundry Income (Expense), Net
​ ​ ​ ​ F-39 ​ ​
5
​ ​
Income Taxes
​ ​ ​ ​ F-39 ​ ​
6
​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
7
​ ​
商誉和其他无形资产
​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
8
​ ​
承付款和或有负债
​ ​ ​ ​ F-40 ​ ​
9
​ ​
Leases
​ ​ ​ ​ F-41 ​ ​
10
​ ​
累计其他综合收益(亏损)
​ ​ ​ ​ F-41 ​ ​
 
F-36
目录​​
 
注1重要会计政策的 - 摘要
中期财务报表
杜邦公司(“杜邦”或“母公司”)历史上的移动和材料部门，包括工程聚合物业务和高性能树脂和高级解决方案业务(统称为“移动和材料业务”或“本公司”)中的部分产品线，其随附的未经审计的中期合并财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。管理层认为，中期合并财务报表反映了公允报告所列期间业绩所必需的所有调整(包括正常经常性应计项目)。中期的结果不应被视为指示全年的结果。这些中期综合财务报表应与截至2021年12月31日的年度经审计年度综合财务报表及其附注一并阅读，统称为“2021年年度财务报表”。中期合并财务报表包括本公司及持有控股权的附属公司的账目。
预计2022年第四季度的交易
于2022年2月17日，杜邦与塞拉尼斯公司(“塞拉尼斯”)订立交易协议(“交易协议”)以剥离本公司。根据惯例的成交条件和监管部门的批准，这笔交易预计将在2022年底左右完成。
演示基础
过去，公司与母公司的其他业务通过多个非专用于移动和材料业务的法人实体进行正常管理和运营。在本报告所述的所有期间，该公司由几个法人实体、以前收购的企业以及没有单独法律地位的企业组成。本公司历来没有为本公司编制单独的财务报表。中期综合财务报表是根据杜邦公司的会计记录编制的，就好像公司的业务是独立于杜邦公司的业务进行的，并且是根据美国公认会计原则(“GAAP”)独立编制的。
本中期合并财务报表所载本公司经营、财务状况及现金流量的历史业绩，可能并不代表本公司实际为独立实体时的情况，亦不一定代表本公司未来的经营业绩、财务状况及现金流量。
本公司的中期综合经营及全面收益报表(亏损)反映母公司对一般企业开支的分配，包括但不限于行政管理、财务、法律、信息技术、员工福利管理、财务、风险管理、采购和其他共享服务，以及与这些职能相关的重组、整合和分离活动，这些活动与陶氏化学公司(“历史陶氏”)和E.I.Du Pont de Nemour and Company(“历史宰牲节”)于2017年8月31日生效(“DWDP合并”)有关。这些拨款是根据收入、支出、员工人数或其他相关措施进行的。本公司管理层及母公司认为这些分配整体上合理地反映了本公司对服务的利用或向本公司提供的整体利益。然而，分配可能不反映本公司作为一家独立公司在本报告所述期间发生的费用。
本公司的中期综合资产负债表包括可明确识别或以其他方式归属于本公司的母公司资产和负债，包括母公司拥有控股权或为主要受益人的子公司和联营公司。
NOTE 2 — REVENUE
收入确认
Products
该公司几乎所有的收入都来自产品销售。产品销售包括向供应商制造商和分销商销售本公司的产品。公司考虑购买
 
F-37
目录​
 
订单是与客户签订的合同，在某些情况下受主供应协议管辖。如果订单确认和履行义务的履行之间的时间等于或少于一年，则与客户的合同被视为短期合同。
当对价权变为无条件时，公司记录应收账款。截至2022年3月31日，应收贸易账款为4.54亿美元，截至2021年12月31日，应收贸易账款为3.88亿美元。应收贸易账款计入中期合并资产负债表中的“应收账款和票据净额”。截至2022年3月31日或2021年12月31日，没有合同资产或合同负债。
收入分解
本公司按主要产品线细分其与客户签订的合同的收入，因为本公司认为它最好地描述了其收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性。
按主要产品线划分的净销售额
(In millions)
截至3月31日的三个月 		​ ​
2022
​ ​
2021
​
Advanced Solutions
​ ​ ​ $ 147 ​ ​ ​ ​ $ 166 ​ ​
Engineering Polymers
​ ​ ​ ​ 587 ​ ​ ​ ​ ​ 501 ​ ​
Performance Resins
​ ​ ​ ​ 155 ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 889 ​ ​ ​ ​ $ 826 ​ ​
注3 - 关联方交易
历来，公司与母公司的其他业务按正常流程管理和运营。因此，某些分摊成本已分配给本公司，并在独立的中期合并财务报表中反映为费用。母公司管理层及本公司认为，就独立财务报表而言，所采用的分配方法已合理及恰当地反映本公司应占的历史开支。中期合并财务报表所反映的开支可能并不代表本公司日后将会发生的开支。所有关联方交易按成本价近似价。
公司费用分配
本公司的中期综合经营报表包括母公司为某些集中提供的支持职能提供的服务而支付的一般公司费用。这些成本最初被归因于公司，如果可以明确确定为其业务的话。如果公司的业务不能明确识别这些成本，这些成本已经通过使用相关的分配方法进行分配，主要是基于销售指标，在报告的所有期间都是一致的。
公司费用分配记录在中期合并经营报表中，标题如下：
(In millions)
截至3月31日的三个月 		​ ​
2022
​ ​
2021
​
销售和管理费用
​ ​ ​ $ 38 ​ ​ ​ ​ $ 37 ​ ​
研发费用
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
整合和分离成本(1)
​ ​ ​ ​ 96 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 144 ​ ​ ​ ​ $ 47 ​ ​
​
(1)
成本主要包括财务咨询、信息技术、法律、会计、咨询以及与准备和执行与战略计划相关的活动相关的其他专业咨询费。截至2022年3月31日止三个月产生的成本与母公司预期剥离本公司有关。
​
 
F-38
目录​​
 
母公司权益
来自(向)母公司的净转移包括在母公司净投资的中期合并变动表中的母公司净投资。从母公司(到母公司)的净转账的组成部分如下：
(In millions)
截至3月31日的三个月 		​ ​
2022
​ ​
2021
​
现金汇集和一般融资活动
​ ​ ​ $ 294 ​ ​ ​ ​ $ (50) ​ ​
减少：企业成本分摊
​ ​ ​ ​ 144 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
少：所得税受益
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
根据母公司投资净额变动的中期合并报表，从母公司(向母公司)净转移总额
​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ (88) ​ ​
股票薪酬
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
根据中期现金流量合并报表从母公司(向母公司)进行的净转账
​ ​ ​ $ 154 ​ ​ ​ ​ $ (90) ​ ​
对权益法投资公司(“非合并关联公司”)的销售和购买
销售给未合并的附属公司(包括东丽股份有限公司、杜贝聚合物有限公司、DUP帝人电影英国公司、DUP帝人电影公司、帝人杜邦电影公司和帝人杜邦电影公司)截至2022年和2021年3月31日的三个月分别为2500万美元和1600万美元。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，从非合并附属公司的购买额为1400万美元。于2022年3月31日及2021年12月31日，关联方应收账款及应付账款分别不属重大事项。
注4 - 杂项收入(费用)，净额
(In millions)
截至3月31日的三个月 		​ ​
2022
​ ​
2021
​
外汇收益，净额
​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ 1 ​ ​
非经营性养老金信贷
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
杂项费用净额
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
Sundry income (expense), net
​ ​ ​ $ 7 ​ ​ ​ ​ $ (2) ​ ​
NOTE 5 — INCOME TAXES
于中期合并财务报表所列期间内，本公司并无在美国联邦、若干州及地方及若干外国税务管辖区提交单独的纳税申报表，因为本公司已纳入各自司法管辖区内的母公司及其附属公司的税务分组。这些中期合并财务报表中包含的所得税收益是根据单独的报税表计算的，就像公司提交了单独的纳税申报单一样。本公司在中期合并财务报表中列报的所得税收益可能不代表本公司未来将产生的所得税。
该公司的有效税率根据收入的地域组合等因素而波动。2022年第一季度的税收优惠导致运营实际税率为22.2%，税前亏损1800万美元，而2021年第一季度的税收优惠导致有效税率为7.7%，税前收入为1.17亿美元。2021年第一季度的实际税率主要是由于本公司欧洲地区总部法人实体的商誉税基提高而获得的3000万美元税收优惠的结果。
母公司(包括本公司)每年在其运营所在的各个国家、州和地方所得税管辖区提交数百份纳税申报单。这些纳税申报单会受到税务机关的审查和可能的质疑。对税务机关提出异议的职位，公司可以和解或上诉。因此，公司财务中确认的所得税存在不确定性
 
F-39
TABLE OF CONTENTS​​​
 
根据所得税会计和所得税不确定性会计编制的报表。这些不确定性的最终解决预计不会对公司的经营业绩产生实质性影响。
NOTE 6 — INVENTORIES
(In millions)
​ ​
March 31, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
Finished goods
​ ​ ​ $ 503 ​ ​ ​ ​ $ 446 ​ ​
Work in process
​ ​ ​ ​ 79 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​
Raw materials
​ ​ ​ ​ 163 ​ ​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
Supplies
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
Total inventories
​ ​ ​ $ 785 ​ ​ ​ ​ $ 690 ​ ​
附注7 - 商誉和其他无形资产
下表汇总了截至2022年3月31日的三个月商誉账面金额变动情况：
(In millions)
​ ​
Goodwill
​
Balance at December 31, 2021
​ ​ ​ $ 2,118 ​ ​
货币折算调整
​ ​ ​ ​ (25) ​ ​
Balance at March 31, 2022
​ ​ ​ $ 2,093 ​ ​
其他无形资产
按主要类别划分的其他无形资产账面总额和累计摊销情况如下：
​ ​ ​
March 31, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
(In millions)
​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amort
​ ​
Net
​ ​
Gross
Carrying
Amount
​ ​
Accumulated
Amort
​ ​
Net
​
有限寿命的无形资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Developed technology
​ ​ ​ $ 585 ​ ​ ​ ​ $ (197) ​ ​ ​ ​ $ 388 ​ ​ ​ ​ $ 585 ​ ​ ​ ​ $ (186) ​ ​ ​ ​ $ 399 ​ ​
Customer-related
​ ​ ​ ​ 1,636 ​ ​ ​ ​ ​ (400) ​ ​ ​ ​ ​ 1,236 ​ ​ ​ ​ ​ 1,635 ​ ​ ​ ​ ​ (371) ​ ​ ​ ​ ​ 1,264 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
有限寿命的其他无形资产合计
​ ​ ​ $ 2,230 ​ ​ ​ ​ $ (598) ​ ​ ​ ​ $ 1,632 ​ ​ ​ ​ $ 2,229 ​ ​ ​ ​ $ (558) ​ ​ ​ ​ $ 1,671 ​ ​
寿命不定的无形资产： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
商标/商号
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
寿命不确定的其他无形资产合计
​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 180 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 2,410 ​ ​ ​ ​ $ (598) ​ ​ ​ ​ $ 1,812 ​ ​ ​ ​ $ 2,409 ​ ​ ​ ​ $ (558) ​ ​ ​ ​ $ 1,851 ​ ​
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月期间，已确定存在的无形资产的税前摊销费用总额为3300万美元。
附注8 - 承诺和或有负债
Litigation
公司涉及许多索赔和诉讼，主要是在美国，包括各种产品责任(涉及公司现有或以前的产品)、知识产权、
 
F-40
目录​​
 
与雇佣相关的，以及商业事务。其中某些事项可能声称是集体诉讼，并要求极大数额的损害赔偿。与非直接归属于本公司业务且本公司并非法定义务人的事项有关的负债，不会在本公司呈列任何期间的中期合并财务报表内确认。
截至2022年3月31日，本公司已记录与上述相关的负债约300万美元。由于此类事项存在固有的不确定性，可能会出现不利的裁决或事态发展，因此不能确定该公司最终不会产生超过目前记录的负债的费用。虽然存在相当大的不确定性，但管理层并不认为这些事项的最终处置会对本公司的经营业绩、综合财务状况或流动资金产生重大不利影响。然而，最终负债可能会对确认期间的经营结果产生重大影响。
NOTE 9 — LEASES
经营租赁使用权资产及租赁负债于开始日期按租赁期内的租赁付款现值确认。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内签订的新经营租赁资产和负债分别为100万美元和900万美元。与租赁相关的补充资产负债表信息如下：
(In millions)
​ ​
March 31, 2022
​ ​
December 31, 2021
​
Operating Leases ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营性租赁使用权资产(1)
​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 44 ​ ​
当期经营租赁负债(2)
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
非流动经营租赁负债(3)
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
经营租赁总负债
​ ​ ​ $ 42 ​ ​ ​ ​ $ 44 ​ ​
​
(1)
计入合并资产负债表中的“递延费用及其他资产”。
​
(2)
计入合并资产负债表中的“应计负债和其他流动负债”。
​
(3)
包括在合并资产负债表中的“其他非流动债务”。
​
注10 - 累计其他综合收益(亏损)
下表汇总了与累计其他综合收益(亏损)各组成部分相关的活动：
累计其他综合收益(亏损)
(In millions)
截至3月31日的三个月 		​ ​
Cumulative
Translation Adj
​ ​
Total
​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance at January 1, 2021
​ ​ ​ $ 45 ​ ​ ​ ​ $ 45 ​ ​
重新分类前的其他综合损失
​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​
其他综合亏损净额
​ ​ ​ $ (70) ​ ​ ​ ​ $ (70) ​ ​
Balance at March 31, 2021
​ ​ ​ $ (25) ​ ​ ​ ​ $ (25) ​ ​
2022 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Balance at January 1, 2022
​ ​ ​ $ (93) ​ ​ ​ ​ $ (93) ​ ​
重新分类前的其他综合损失
​ ​ ​ ​ (59) ​ ​ ​ ​ ​ (59) ​ ​
其他综合亏损净额
​ ​ ​ $ (59) ​ ​ ​ ​ $ (59) ​ ​
Balance at March 31, 2022
​ ​ ​ $ (152) ​ ​ ​ ​ $ (152) ​ ​
 
F-41
目录
PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/812427/000110465922077919/lg_celanese-4clr.jpg]
塞拉尼斯公司
COMMON STOCK
优先股
债务证券担保
塞拉尼斯美国控股有限责任公司
债务证券
​
塞拉尼斯公司和/或塞拉尼斯公司的全资子公司塞拉尼斯美国控股有限公司可能会不时单独或以任何组合的形式出售本招股说明书中描述的一种或多种证券。塞拉尼斯美国控股有限公司的直接及间接全资附属公司在载有本招股说明书的注册说明书中被确定为共同注册人，可为塞拉尼斯美国控股有限公司的债务证券提供担保。
每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们都会在本招股说明书的附录中提供具体的条款和发行价。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息，并将描述我们将发行这些证券的具体方式。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，包括通过引用并入的信息。
我们可以直接或通过承销商、交易商或代理人，或通过这些方法的组合，以连续或延迟的方式向投资者提供和出售证券。任何承销商、交易商或代理人的姓名将包括在招股说明书附录中。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，适用的招股说明书副刊将列出任何佣金或折扣。
塞拉尼斯公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CE”。
塞拉尼斯公司和塞拉尼斯美国控股有限责任公司的主要执行办公室位于德克萨斯州欧文900N套房拉斯柯利纳斯大道222W，邮编：75039-5421，电话号码是(972)443-4000。
​
投资我们的证券涉及风险。我们在提交给美国证券交易委员会的文件中讨论了与公司相关的风险因素，包括我们最近提交的Form 10-K年度报告中的“风险因素”以及我们随后的定期文件中的“风险因素”。与特定证券发行有关的招股说明书补编可能会讨论投资于这些证券的某些风险。在决定购买任何证券之前，您应该仔细考虑这些风险因素和风险。
​
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
​
本招股说明书日期为2020年2月6日。
目录​
 
目录
​ ​ ​
Page
​
关于本招股说明书的重要信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
通过引用并入某些信息
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
Our Company
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
辅助担保人
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
Use of Proceeds
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
股本说明
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
债务证券及担保说明
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Plan of Distribution
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
证券的有效期
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Experts
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
 
目录​​
 
有关本招股说明书的重要信息
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，该声明是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第405条规则定义的“知名经验丰富的发行人”，使用“搁置”注册程序。根据这一搁置程序，我们可以在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。这份招股说明书为您提供了我们所提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关该发行条款的具体信息。招股说明书附录还可以增加、更新或更改本招股说明书中的信息；因此，在与招股说明书附录中的信息不一致的情况下，本招股说明书中的信息将被招股说明书附录中的信息所取代。附于本招股说明书正面的招股说明书副刊，可以根据情况说明：发行证券的条款、首次公开发行价格、承销商为该证券支付的价格、净收益、配售计划以及与该证券发行有关的其他具体条款。
您应仅依赖本招股说明书中的信息以及本招股说明书的任何补充内容，包括通过引用并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。您应假定本招股说明书及任何招股说明书附录中所载或以参考方式并入的信息仅在该等文件的封面上注明的日期或以参考方式并入的文件的日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营结果以及本招股说明书和任何招股说明书附录中包含的其他信息可能自该日起发生变化。
如本招股说明书通篇所用，除非上下文另有要求或指示：
•
“塞拉尼斯”是指塞拉尼斯公司，而不是其子公司；
​
•
“塞拉尼斯美国”是指塞拉尼斯的全资子公司塞拉尼斯美国控股有限公司，而不是其子公司；和
​
•
“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指塞拉尼斯及其子公司，包括塞拉尼斯美国，在合并的基础上。
​
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和任何招股说明书附录的某些部分以及通过引用合并的文件包含前瞻性陈述，这些陈述由修订后的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)第27A节、修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第21E节和1995年《私人证券诉讼改革法》所界定。你可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与严格的事实或历史性质的事项无关，一般讨论或涉及对未来事件的预测、估计或其他预期。一般而言，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“计划”、“项目”、“可能”、“可以”、“可能”、“可能”、“将会”和类似的表述与我们有关，旨在识别前瞻性陈述，包括与计划和预期的产能增加和利用率、预期资本支出、环境问题、法律诉讼等事项有关的陈述；原材料来源和对原材料、能源成本和外汇的对冲风险及其影响；利率波动；全球和地区经济、政治、商业和监管状况；对个别资产和产品、业务部门以及整个公司的预期、战略和计划；现金需求和可用现金的使用；融资计划；养老金支出和资金；预期的重组、剥离和整合活动；计划中的设施建设或运营；降低成本和控制努力和目标，以及收购业务的整合。
这些陈述反映了我们在作出陈述时对未来事件的当前看法和信念，不是历史事实或对未来业绩的保证，受重大风险、不确定性和其他难以预测的因素的影响，其中许多因素不在我们的控制范围之内。此外，某些前瞻性陈述是基于对未来事件的假设，这些假设可能被证明是不准确的，因此不应过分依赖这些假设。
 
1
目录
 
以下因素可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述中可能明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些因素包括：
•
我们开展业务的国家或地区的总体经济、商业、政治和监管条件的变化；
​
•
产品和行业商业周期的长度和深度，特别是在汽车、电气、纺织、电子和建筑行业；
​
•
原材料价格和可获得性的变化，特别是乙烯、甲醇、天然气、木浆和燃料油的需求、供应和市场价格以及电力和其他能源的价格变化；
​
•
通过提价将原材料价格上涨转嫁给客户或以其他方式提高利润率的能力；
​
•
维持工厂利用率并实施计划中的产能增加、扩建和维护的能力；
​
•
通过对现有工厂实施技术改进，降低或维持当前生产成本水平并提高生产率的能力；
​
•
价格竞争加剧，其他公司推出竞争产品；
​
•
识别理想的潜在收购目标并完成收购或投资交易的能力，包括获得监管部门的批准，符合我们的战略；
​
•
市场接受我们的技术；
​
•
获得政府批准并按照我们可以接受的条款和时间表建造设施的能力；
​
•
世界各地适用的关税、关税和贸易协定、税率或立法的变化，包括但不限于，可能影响与《减税和就业法案》(“TCJA”)相关的记录或未来税收影响的调整、估计或解释的变化；
​
•
向我们的产品或技术提供的知识产权和其他法律保护程度的变化或此类知识产权被盗的行为；
​
•
由于事故、原材料来源中断、网络安全事件、恐怖主义或政治动乱、公共卫生危机(包括但不限于冠状病毒爆发)或其他不可预见的事件或设施建设或运营的延误，包括地缘政治条件、战争行为或恐怖事件的发生或天气、自然灾害或包括公共卫生危机在内的其他危机的结果，合规和其他成本以及生产或运营可能中断或中断；
​
•
现有或未来环境法规(包括与气候变化有关的法规)规定的补救行动的潜在责任和增加的费用；
​
•
{br]在我们开展业务的国家/地区，因未决或未来的索赔或诉讼，包括调查或执法行动，或因政府法律、法规或政策的变化或其他政府活动而产生的潜在责任；
​
•
货币汇率和利率的变化；
​
•
我们的负债水平，这可能会削弱我们筹集额外资本为运营提供资金的能力，或者限制我们对经济或化工行业变化的反应能力；以及
​
•
本招股说明书中引用和未引用的各种其他因素。
​
有关这些和其他因素的更多信息可能包含在我们提交给美国证券交易委员会的文件中，以供参考，特别是在10-K、10-Q和8-K表格中。请参阅本文中的“通过引用合并”。其中许多因素本质上是宏观经济因素，因此不是我们所能控制的。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，我们的
 
2
TABLE OF CONTENTS​​​
 
实际结果、业绩或成就可能与本招股说明书中所描述的预期、相信、估计、预期、预期、计划或预计的结果、业绩或成就大不相同。除非法律要求，我们不打算也不承担任何义务，也不承担任何义务更新这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明了它们各自的日期。
您可以在哪里找到更多信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的EDGAR网站上查阅：http://www.sec.gov.您也可以在纽约证券交易所(“纽交所”)的办公室查阅我们的美国证券交易委员会备案文件，邮编：10005。欲了解更多有关获取我们在纽约证券交易所的公开文件副本的信息，请致电(212)656-5060。
我们还在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
通过引用并入某些信息
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐我们提交给美国证券交易委员会的信息和文件来向您披露重要信息。我们以这种方式引用的任何信息都被视为本招股说明书的一部分。我们稍后向美国证券交易委员会提供并被视为在美国证券交易委员会“备案”的信息，将自动更新以前在美国证券交易委员会备案的信息，并可能替换本招股说明书中的信息和以前在美国证券交易委员会备案的信息。我们特别通过引用并入以下文件(在每种情况下，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外)：
•
我们于2020年2月6日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；以及
​
•
2018年9月18日提交给美国证券交易委员会的8-A/A表格中包含的对我们普通股的描述，面值为0.0001美元，以及任何更新此类描述的修订或报告。
​
我们也将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件作为参考纳入，直到我们出售通过本登记声明登记的所有证券为止，但向美国证券交易委员会提供且不被视为向美国证券交易委员会备案的任何信息除外。
您可以通过以下地址或电话与我们联系，索取上述任何文件的免费副本，包括通过引用明确包含在这些文件中的证物：
塞拉尼斯公司
注意：投资者关系
222 W. Las Colinas Blvd., Suite 900N
Irving, Texas 75039-5421
Telephone: (972) 443-4000
OUR COMPANY
我们是一家全球性的化工和特种材料公司。我们是用于各种高价值应用的高性能工程聚合物的全球领先生产商，也是世界上最大的乙酰产品生产商之一，乙酰产品是几乎所有主要行业的中间体化学品。作为化工行业公认的创新者，我们设计和制造了各种日常生活所必需的产品。我们广泛的产品组合服务于各种终端应用，包括汽车、化学添加剂、建筑、消费和工业粘合剂、消费和医疗、储能、过滤、食品和饮料、油漆和涂料、纸张和包装，
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
高性能工业和纺织业。有关本公司业务的更多信息，请参考我们向美国证券交易委员会提交的最新Form 10-K年度报告中的“业务”部分，并通过引用并入本招股说明书，以及我们向美国证券交易委员会提交的最新Form 10-K年度报告和我们最新的Form 10-Q季度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分，以引用方式并入本招股说明书。
辅助担保人
我们的附属共同注册人，我们称之为“附属担保人”，可以全面和无条件地担保本招股说明书及相关招股说明书补充文件所提供的任何系列债务证券。适用于该系列债务证券的招股说明书补编将说明附属担保人的担保条款。附属担保人均为塞拉尼斯美国的直接或间接全资附属公司的美国附属公司。
使用收益
除适用的招股说明书附录另有规定外，我们打算将出售证券所得款项净额用于一般公司用途，包括偿还或再融资债务、收购、营运资本、资本开支以及证券的回购和赎回。净收益可在使用前临时投资或用于偿还短期或循环债务。
股本说明
以下是塞拉尼斯股本的部分条文，以及塞拉尼斯经修订的第二份经修订及重订的公司注册证书(“章程”)及经修订的第六份经修订及重订的附例(“章程”)的其他若干条文的摘要。下文所述的描述以《宪章》和《章程》的相关规定为限，其副本已作为本招股说明书的一部分作为证物提交给注册说明书。
授权资本化
于2020年1月30日，本公司的法定股本包括(I)400,000,000股普通股(“普通股”)，每股面值0.0001美元，其中已发行168,973,893股，已发行119,555,928股；及(Ii)100,000,000股优先股，每股面值0.01美元，未发行及已发行股份。
Common Stock
投票权。普通股持有人在普通股持有人有权投票的所有事项上，每股享有一票投票权。普通股持有人在董事选举中没有累计投票权。
股息权。普通股持有人有权获得股息，如果塞拉尼斯董事会不时宣布从合法可用于此目的的资金中支付股息，则普通股持有人有权在支付如下所述的已发行优先股的股息(如果有)后获得股息。该公司的高级信贷安排和契约限制了它宣布与塞拉尼斯普通股有关的股息的能力。未来宣布和派发股息的任何决定将由董事会酌情决定，并将取决于经营结果、现金需求、财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的因素。
清算权。在清算、解散或清盘时，普通股持有人将有权在支付债务和任何已发行优先股的应计但未支付的股息和清算优先股后按比例获得可供分配给股东的资产。
其他事项。普通股并无优先认购权，如已悉数支付，塞拉尼斯将不再要求其作出进一步催缴或作出评估。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。塞拉尼斯已发行普通股的所有股票均已全额支付且不可评估，并且
 
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目录
 
根据本注册声明提供的塞拉尼斯普通股股份，在按照承销协议支付和交付后，将全额支付和免税。
优先股
《塞拉尼斯宪章》授权董事会设立一个或多个系列优先股，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：
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该系列的名称；
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•
除优先股名称另有规定外，董事会可增加(但不超过该类别的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行股份的数目)的系列股份数目；
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•
股息是累加的还是非累加的，以及该系列的股息率；
​
•
支付股息的日期(如果有的话)；
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•
该系列股票的赎回权和价格(如有)；
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•
为购买或赎回该系列股票而准备的任何偿债基金的条款和金额；
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在塞拉尼斯的事务发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘的情况下，该系列股票的应付金额；
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•
该系列的股份是否将可转换为塞拉尼斯或任何其他公司的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券，如有，则另一类别或系列或其他证券的规格、转换价或转换率或利率、任何利率调整、股份可转换的日期，以及可进行转换的所有其他条款及条件；
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•
对发行同一系列或任何其他类别或系列股票的限制；以及
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•
系列持有者的投票权(如果有)。
​
我们的宪章和附则中某些条款的反收购效果

利益冲突
在特拉华州法律允许的情况下，塞拉尼斯宪章放弃我们在宪章规定的商业机会中拥有的任何权益或预期，或我们有权参与其中的任何商机。塞拉尼斯宪章规定，任何非受雇于吾等的董事(包括同时以董事及高级职员身分担任吾等高级职员的任何非雇员董事)或其联营公司概无责任避免(I)在吾等或吾等联属公司现时从事或建议从事的相同或类似业务线中从事企业机会，或(Ii)以其他方式与我们竞争。此外，如果任何非雇员董事获知一项潜在的交易或其他商业机会，而该潜在交易或其他商业机会可能是他本人或他的联属公司以及我们或我们的联属公司的公司机会，则该非雇员董事将没有责任向我们传达或提供该交易或商业机会，并且可以为自己抓住任何该等机会，或将其提供给另一人或实体。塞拉尼斯人章程并不放弃我们仅以董事或塞拉尼斯公司高级职员的身份向非董事人士提供的任何商业机会中的利益。提供给任何非雇员董事的任何商业机会均不会被视为对我们的潜在企业机会，除非根据塞拉尼斯宪章，我们被允许承担该机会，我们有足够的财政资源来承担该机会，并且该机会将与我们的业务相一致。
 
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目录
 
删除控制器
塞拉尼斯章程及附例规定，董事可在有或无理由的情况下被免任，且只有在当时所有有权在董事选举中投票的已发行股份中至少80%的投票权的持有人投赞成票的情况下，才可罢免董事，作为一个类别一起投票。此外，塞拉尼斯宪章还规定，任何新设立的董事职位和董事会的任何空缺都必须得到剩余董事的多数赞成票才能填补。
无累计投票
《特拉华州公司法》(“DGCL”)规定，除非章程另有规定，股东无权在董事选举中累积投票权。塞拉尼斯宪章没有明确规定累积投票权。
召开股东特别会议；经股东书面同意采取行动
塞拉尼斯宪章规定，股东特别会议只能由董事会主席、董事会主席或董事会授权的董事会委员会在任何时候召开。
除公司章程另有规定外，DGCL允许股东在书面同意下采取行动。塞拉尼斯宪章排除了股东通过书面同意采取行动的可能性。
股东提案和董事提名的提前通知要求
塞拉尼斯的章程规定，寻求提名候选人参加董事选举或将业务提交年度股东大会的股东必须及时将其提议以书面通知公司秘书。
一般而言，为及时起见，股东通知必须于上一年度股东周年大会的委托书材料首次邮寄一周年日前不少于90天但不超过120天送达塞拉尼斯主要执行办事处。塞拉尼斯的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出问题或在年度股东会议上提名董事的能力。
Proxy Access
塞拉尼斯公司章程规定，连续持有已发行普通股至少3%达三年的股东或最多20名股东，可提名不超过当时在董事会任职的塞拉尼斯公司董事人数的2%或20%(四舍五入至最接近的整数)的若干董事被提名人，并将其纳入塞拉尼斯公司的年度股东大会代表材料中，条件是该股东和被提名人符合章程中规定的要求。此等提名须受细则所载的额外资格、程序及披露规定所规限，包括塞拉尼斯须于紧接股东周年大会周年日前不少于90天但不迟于120天收到有关提名的通知。
绝对多数条款
根据DGCL，修订公司的公司注册证书需要有权投票的流通股的过半数的赞成票，而修订公司的章程需要有大多数有权投票的股份(亲自出席或由受委代表出席)的赞成票，除非公司注册证书或章程(如属章程修订)要求更大的百分比。塞拉尼斯宪章规定，章程和章程中的下列条款只能由有权在董事选举中投票的我们股票的所有流通股至少80%的投票权投票才能修改，作为一个类别一起投票：
 
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目录
 
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罢免董事；
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填补董事会空缺和新设董事职位；
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•
股东提案和董事提名的提前通知要求；
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•
召开股东特别会议的权力仅属于董事会主席、董事会或董事会委员会(如果正式授权召开特别会议的话)；
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•
关于股东书面同意诉讼的规定；
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要求仅以80%的绝对多数票对上述规定进行修订的修订条款。
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此外，塞拉尼斯宪章授权董事会以不违反特拉华州法律或塞拉尼斯宪章的任何方式，在没有股东投票的情况下修订和废除章程。
独家论坛
塞拉尼斯的章程规定，位于特拉华州内的州法院(或如果没有位于特拉华州的州法院具有管辖权，则特拉华州地区的联邦法院)将是代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何诉讼主张我们的任何董事或高管违反对我们或我们的股东的受托责任，根据本公司或吾等公司注册证书或附例(两者均可不时修订)的任何条文而针对吾等或吾等任何董事或高级职员提出申索的任何诉讼，或针对吾等或吾等任何董事或高级职员提出受内部事务原则管限的申索的任何诉讼，除非塞拉尼斯公司书面同意另一司法管辖区。
高级管理人员和董事的责任限制和赔偿
DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任。塞拉尼斯宪章包括一项条款，免除董事对作为董事采取的行动的金钱损害赔偿的个人责任，但责任除外：
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违反忠实义务；
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不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；
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根据DGCL第174条(非法股息或股票回购和赎回)；或
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董事不正当谋取个人利益的交易。
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塞拉尼斯宪章和章程规定，公司必须在DGCL授权的最大程度上对其董事和高级管理人员进行赔偿。塞拉尼斯还被要求垫付高级职员和董事在为所涵盖的法律程序辩护时产生的某些费用(包括律师费和支出以及法庭费用)，并明确授权承保董事和高级职员的保险，为董事、高级职员和某些雇员的某些责任提供赔偿。我们相信，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。
塞拉尼斯宪章和章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使本公司及其股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
目前尚无涉及塞拉尼斯任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或法律程序。
 
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目录
 
特拉华州反收购法规
第203条适用于塞拉尼斯。在某些情况下，第203条限制有利害关系的股东在该股东成为有利害关系的股东后的三年内与塞拉尼斯进行各种业务合并的能力。就第203节而言，“企业合并”的广义定义包括合并、资产出售和为相关股东带来经济利益的其他交易。“有利害关系的股东”是指与关联公司和联营公司一起拥有或在紧接之前的三年内确实拥有塞拉尼斯公司15%或更多有投票权的股票的人。
有利害关系的股东在成为有利害关系的股东后三年内不得与塞拉尼斯公司进行企业合并交易，除非：
•
在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
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•
在股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东拥有塞拉尼斯至少85%的有表决权的股份(不包括高级管理人员、董事或某些员工的股票购买计划所拥有的股份)；或
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•
在该时间或之后，业务合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。
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转让代理和注册处
北卡罗来纳州计算机股份信托公司是塞拉尼斯普通股的转让代理和登记商。
Listing
塞拉尼斯的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“CE”。
授权但未发行的股本
DGCL发行任何授权股份不需要股东批准。然而，纽约证券交易所的上市要求--只要塞拉尼斯的普通股在纽约证券交易所上市就适用--需要股东批准某些发行，这些发行等于或超过当时已发行投票权的20%，或普通股的已发行数量。这些额外的股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。
未发行和未保留的普通股的存在的影响之一可能是使塞拉尼斯的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得公司控制权的企图变得更加困难或受阻，从而保护管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。
 
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目录​
 
债务证券及担保说明
以下是我们可能不时提供的债务证券的一般说明。任何招股说明书副刊所提供的债务证券的特定条款，以及下述一般规定适用于该等证券的范围(如有)，将在适用的招股说明书副刊中说明。当您阅读本节时，请记住，适用的招股说明书附录中描述的债务证券的特定条款将补充并可能修改或取代本节中描述的一般条款。如果适用的招股说明书附录与本招股说明书之间有任何不同之处，以适用的招股说明书附录为准。因此，我们在本节中所作的陈述可能不适用于您购买的债务证券。
在所有情况下，任何债务证券的登记持有人都将被视为该债务证券的所有者。只有登记持有人才能享有适用契约下的权利。
General
我们可能提供的债务证券将是优先债务证券或次级债务证券。任何优先债务证券将在吾等与适用招股说明书附录所指名的受托人之间订立或将订立的契约下发行，该契约称为优先契约。任何次级债务证券将在不同的契约下发行，我们称之为附属契约，由吾等与富国银行、国民协会或由吾等选定并在适用的招股说明书附录中指名的另一受托人订立。我们将高级契约和从属契约都称为契约，并将契约下的每个受托人称为受托人。此外，契约可视需要加以补充或修订，以阐明根据契约发行的债务证券的条款。你应该仔细阅读契约，包括任何修正案或补充条款，以充分了解债务证券的条款。债务证券的条款将包括契约中所述的条款以及根据1939年《信托契约法》成为契约一部分的条款。
塞拉尼斯美国公司可能发行的任何优先债务证券都将是我们的不附属债务。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则它们将与彼此以及我们所有其他非次级债务并列。塞拉尼斯美国公司可能发行的任何次级债务证券的偿还权将优先于我们优先债务的全额偿付。请参阅“排名”。除非在适用的招股说明书附录中另有说明，次级债务证券将相互平等。吾等将于各适用招股说明书补充资料中注明截至最近可行日期，吾等的未偿还债务总额将优先于次级债务证券。
该契约将不限制根据该契约可发行的债务证券的金额，并将规定任何系列的债务证券可根据该契约发行，最高不得超过我们可能不时授权的本金总额。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则契据不会限制塞拉尼斯美国可能发行的其他债务或证券的金额。塞拉尼斯美国可以多次发行同一系列的债务证券，除非该系列的条款禁止，否则我们可以重新开放系列以发行额外的债务证券，而无需该系列未偿还债务证券的持有人的同意。所有作为系列发行的债务证券，包括根据任何重新开放的系列发行的债务证券，将作为单一类别一起投票。
有关本招股说明书所涉及的每一系列债务证券的以下条款和其他可能条款，请参阅招股说明书补编：
•
债务证券的名称；
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•
可根据适用契约认证和交付的该系列债务证券本金总额的任何限制，但在登记转让时认证和交付的债务证券，或作为该系列其他债务证券的交换或替代的债务证券除外；
​
•
该系列债务证券的本金和溢价(如有)的一个或多个应付日期；
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目录
 
•
该系列的债务证券应计息的一个或多个固定或可变利率，或该等利率的计算方式(如有)，包括更改或重置该等利率的任何程序，以及如果不是12个30天的360天一年，则计算利息的基准；
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•
应支付该系列债务证券的本金和利息(如有)的一个或多个地点，该系列债务证券可在何处交出以登记转让或交换，并可向我们送达关于该系列债务证券和适用契据的通知和要求，以及付款方法(如以电汇、邮寄或其他方式，如不是适用契据所列者)；
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•
产生该利息的一个或多个日期、支付该利息的日期或确定该等日期的方式，以及确定在任何该等日期应向其支付利息的持有人的记录日期；
​
•
与该系列有关的任何受托人、认证代理人或付款代理人，如果与适用契约中规定的不同；
​
•
如果有的话，有权延长付息期或延期支付利息，以及延期或延期的期限；
​
•
如果适用，根据我们的选择，可以全部或部分赎回该系列债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；
​
•
根据任何偿债基金或类似的规定，我们有义务(如有)赎回、购买或偿还该系列债务证券，包括预期未来的偿债基金债务或根据其持有人的选择而以现金支付，以及根据该义务赎回、购买或偿还该系列债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；
​
•
该系列债务证券的格式，包括该系列的受托人认证证书的格式；
​
•
如果超过1,000美元或超过1,000美元的整数倍的面额以外，该系列的债务证券应可发行的面额；
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•
支付该系列债务证券的本金、溢价(如有)和利息的一种或多种货币；
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•
如该系列的债务证券在该述明到期日之前的任何一个或多个日期仍未能厘定在述明到期日应付的本金款额，则就任何目的而言，该款额将当作为在任何该等日期当日的本金款额，包括在宣布加速到期或在该述明到期日以外的任何到期日到期及应付的本金款额部分，或在任何该等情况下该当作本金款额的厘定方式；
​
•
任何回购或再营销权的条款；
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•
如果该系列的债务证券应全部或部分以全球证券的形式发行，将发行的全球证券的类型；该全球证券或证券可全部或部分以最终登记形式交换其他个别证券的条款和条件(如果与适用的契约所载的条款和条件不同)；该等全球证券或该等证券的托管人；以及任何该等全球证券或该等证券所承载的任何图例或图例的形式，以补充或取代适用的契据所指的图例；
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该系列的债务证券是否可转换为其他证券或可交换为其他证券，如果是，此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率或计算方法，转换价格或交换比率可如何调整以及何时可调整，不论转换或交换是强制性的，由持有人选择或按我们的选择，转换或交换期限，以及任何其他补充或取代本文所述规定的条款；
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目录
 
•
适用于该系列债务证券的任何附加限制性契诺或违约事件，或将适用于该系列债务证券的适用契据中所列限制性契诺的任何变更，这可能包括确立与适用契据中所列条款或规定不同的条款或规定，或取消关于该系列债务证券的任何此类限制性契诺或违约事件；
​
•
在特定事件发生时授予持有人特殊权利的任何条款；
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•
如果一系列债务证券的本金或任何溢价或利息的数额可以参照指数或根据公式来确定，则该等数额的确定方式；
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•
债务证券的任何特殊税收影响，包括原始发行贴现证券的拨备(如果提供)；
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如果不同于适用契约中的规定，一系列债务证券是否可以作废以及以什么条件作废；
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•
对于任何不计息的系列债务证券，向受托人提交某些规定报告的日期；
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•
该系列的债务证券将作为无限制证券还是受限制证券发行，如果作为受限制证券发行，则依据《证券法》颁布的规则或条例出售；
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对塞拉尼斯担保的补充债务证券的任何担保，以及解除或终止担保的条款和条件，包括塞拉尼斯担保；
​
•
与为该系列债务证券提供的任何担保有关的拨备(如有)；
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•
与该系列债务证券有关的任何托管人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理(如果不是适用契约中指定的)；
​
•
如果债务证券是次级债务证券，则债务证券的从属条款；以及
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适用于该系列债务证券的任何和所有附加、取消或更改的条款，包括美国法律或法规(包括《证券法》及其颁布的规则和法规)可能要求或建议的任何条款，或与该系列债务证券的营销有关的任何建议条款。
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我们将在适用的范围内遵守《交易法》第14(E)节，以及《交易法》下可能适用的任何其他要约收购规则，这些规则与债券持有人选择购买债务证券的任何义务相关。适用于一系列债务证券的任何此类义务将在与之相关的招股说明书附录中说明。
除非招股说明书附录中关于任何债务证券的另有说明，否则在我们进行高杠杆交易的情况下，契约中将不会有任何契诺或条款为债务证券持有人提供保护。
以下就塞拉尼斯美国公司可能发行的契据和任何债务证券所作的陈述是其中某些条款的摘要，并参照契据和债务证券的所有条款及其在适用的招股说明书补编中的描述(如果不同)进行全部保留。
债务证券付款
债务证券的本金、溢价(如果有)和利息将在塞拉尼斯美国公司为此目的设立的办事处或代理机构支付；但与以存托信托公司(DTC)或其代名人的名义登记或持有的一种或多种全球证券代表的债务证券有关的本金、溢价(如果有的话)和利息的所有支付将通过
 
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目录
 
DTC的设施。在塞拉尼斯美国公司另有指定之前，塞拉尼斯美国公司的办事处或代理机构将是为此目的而设立的受托人的办事处。
债务证券的付款代理和注册人
受托人最初将担任付款代理和登记员。塞拉尼斯美国公司可在不事先通知持有人的情况下更换付款代理人或登记员，塞拉尼斯美国公司、塞拉尼斯公司或其任何附属公司可担任付款代理人或登记员。
转账调换
持有人可以根据适用的契约转让或交换债务证券。持有者将被要求支付在转让时应缴纳的所有税款。塞拉尼斯美国公司不会被要求转让或交换任何选定用于赎回或回购的债务证券。此外，塞拉尼斯美国公司在选择要赎回或回购的债务证券之前，将不需要在15天内转让或交换任何债务证券。
Guarantees
任何系列的债务证券将由塞拉尼斯担保，并在适用的招股说明书补编规定的范围内，由附属担保人担保。每份招股说明书副刊将就与其相关的债务证券说明附属担保人的任何担保，包括任何此类担保的从属条款(如有)。
Ranking
高级债务证券
任何一系列优先债务证券将是塞拉尼斯美国的一般债务，其偿付权优先于所有现有和未来的债务，而偿还权明确从属于优先债务证券。任何一系列优先债务证券将与塞拉尼斯美国的所有现有和未来债务(不是如此从属的)在偿付权上享有同等地位。任何一系列优先无担保债务证券实际上将从属于塞拉尼斯美国公司的所有有担保债务(以担保该等债务的资产价值为限)和不为该系列优先债务证券提供担保的子公司的负债。
次级债证券
我们将在适用的招股说明书补充中列出任何系列次级债务证券从属于另一系列债务证券或我们的其他债务的条款和条件(如果有)。术语将包括对以下内容的描述：
•
优先于发行的债务证券的债务；
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•
在优先债务的违约持续期间，对向所提供的债务证券的持有人支付款项的限制(如有)；以及
​
•
要求债务证券持有人免除优先债务持有人部分款项的规定。
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Redemption
如果在适用的招股说明书附录中指定，我们可以在日期及之后根据适用的招股说明书附录中为该系列确定的条款(如果有)，根据我们的选择，全部或部分赎回任何系列的债务证券。如果我们赎回任何系列的债务证券，我们还必须支付应计和未付利息，如果有的话，到赎回该债务证券的日期为止。
 
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目录
 
某些公约
资产合并、合并或出售
塞拉尼斯美国公司和塞拉尼斯公司不得直接或间接地：(1)与另一人合并或合并，或结束为另一人(无论塞拉尼斯美国公司是否尚存人)；或(2)在一项或多项相关交易中，将其所有或基本上所有财产或资产出售、转让或处置给另一人；除非：
(1)
(A)美国塞拉尼斯人或塞拉尼斯人(视属何情况而定)是尚存的人；或(B)由任何该等合并或合并(如塞拉尼斯美国或塞拉尼斯(视属何情况而定)除外)组成或尚存的人，或已获作出该等出售、转让、移转、转易或其他处置的人，是根据塞拉尼斯美国或美国、美国任何州、哥伦比亚特区或其任何地区(塞拉尼斯美国或塞拉尼斯(视属何情况而定)或该人(视属何情况而定)的组织的司法管辖权而组织或存在的法团、有限责任公司或有限责任合伙，以下称为继承人公司)；
​
(2)
继承人公司(如果不是塞拉尼斯美国公司或塞拉尼斯公司，视情况而定)明确承担塞拉尼斯美国公司或塞拉尼斯公司(视情况而定)在债务证券和适用契约下的所有义务；
​
(3)
紧接此类交易后，不存在违约或违约事件；以及
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(4)
塞拉尼斯美国公司或塞拉尼斯公司(视属何情况而定)须已向受托人交付一份由负责人员发出的证明书及大律师的意见，每份证明书均述明该等合并、合并或转让及该等修订或补充(如有的话)符合适用的契据。
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根据适用的契约和债务证券，继承人公司将继承塞拉尼斯美国或塞拉尼斯(视情况而定)，并被其取代。
Reports
只要有任何债务证券未偿还，塞拉尼斯美国公司应在塞拉尼斯公司向美国证券交易委员会提交文件后15天内向受托人提交塞拉尼斯公司根据交易所法案第13条或第15(D)条可能需要向美国证券交易委员会提交的年度报告和资料、文件及其他报告(或美国证券交易委员会可能不时根据规则和法规规定的上述任何部分的副本)的副本。塞拉尼斯美国公司应被视为遵守了前一句话，只要这些信息、文件和报告是通过EDGAR或任何后续电子交付程序提交给美国证券交易委员会的。向受托人交付该等报告、资料及文件只供参考之用，而受托人收到该等报告、资料及文件，并不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，亦不构成对该等资料的推定通知，包括塞拉尼斯美国公司遵守其在适用契约下的任何契诺的情况(受托人有权完全倚赖高级人员的证书)。
违约事件及补救措施
以下是与特定系列债务证券有关的“违约事件”，但根据本公司董事会发行一系列债务证券的补充契约或决议所规定的范围除外：
(1)
塞拉尼斯美国公司在债务证券的本金或溢价(如有)到期并在赎回、加速或其他情况下应支付时违约；
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(2)
塞拉尼斯美国公司在债务证券的利息到期或与债务证券相关的利息到期时违约，且违约持续30天；
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(3)
塞拉尼斯美国公司违约或违反适用契约中包含的任何契诺、担保或其他协议(但上文第(1)或(2)款中具体涉及的违约或违反契诺、担保或协议除外)，并且此类违约或违约在以下指定的通知后持续90天；
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目录
 
(4)
影响塞拉尼斯美国的某些破产事件；
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(5)
塞拉尼斯对该系列证券的担保将因任何原因停止，或塞拉尼斯或塞拉尼斯美国公司应以书面形式断言，除非在适用的契约和该担保所预期的范围内，否则塞拉尼斯或塞拉尼斯美国不得按照其条款完全有效和可强制执行；或
​
(6)
发行该系列证券所依据的适用的补充契据或董事会决议中规定的任何其他违约事件，或该系列证券的担保形式。
​
根据适用的契约发行的一系列债务证券的违约不一定是该契约下的另一系列债务证券的违约。如受托人认为对根据该契据发行的一系列债务证券的持有人有任何失责或失责事件(该系列债务证券的任何付款除外)，受托人可不向该系列债务证券的持有人发出通知。
如一系列债务证券的违约事件(上文第(4)或(5)款指明的违约事件除外)将会发生并持续，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可向塞拉尼斯美国及受托人发出书面通知，说明有关违约事件，宣布该等债务证券的本金及应累算利息到期及应付，而该通知为“加速通知”​(“加速通知”)，而该通知应即时到期及应付。尽管有上述规定，如上文第(4)或(5)款指明的违约事件发生并仍在继续，则所有未偿还债务证券的所有未偿还本金及溢价(如有)，以及所有未偿还债务证券的应计及未偿还利息，应在受托人或债务证券的任何持有人无须作出任何声明或其他行动的情况下，即成为并即时到期及支付。
当时未偿还的该系列债务证券的多数本金持有人可以放弃任何现有的违约或违约事件及其后果，但此类债务证券的本金或利息的违约除外。
任何系列债务证券的持有者不得强制执行适用的契约或该系列的债务证券，除非适用的契约和经修订的1939年《信托契约法》另有规定。除适用契据中关于受托人责任的条文另有规定外，受托人并无义务应任何系列债务证券的任何持有人的要求、命令或指示而行使其在该契据下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提出合理弥偿。在适用契约及适用法律的所有条文规限下，根据该契约发行的一系列当时未偿还债务证券的大部分本金总额的持有人，将有权指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。
塞拉尼斯美国公司和塞拉尼斯公司将被要求每年向受托人提交一份关于遵守契约的声明。
董事、高级管理人员、员工和股东不承担个人责任

义齿满意和解除情况
在下列情况下，适用的债权证对一系列债务证券不再具有进一步效力：
 
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目录
 
(1)
塞拉尼斯美国公司已向受托人交付该系列的所有未偿还证券，以供注销，但已被销毁、丢失或被盗并已按照该契约的规定更换或支付的证券除外；
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(2)
该系列的所有未偿还证券均已到期及应付，或按其条款将于一年内到期及应付，或根据受托人就发出赎回通知而感到满意的安排，须于一年内被要求赎回，而塞拉尼斯美国或塞拉尼斯须将全部款项以基金或政府债务或其组合的形式不可撤销地存入受托人作为信托基金存放，而国家认可独立会计师事务所认为足够在到期或赎回时支付该系列的所有证券；或
​
(3)
塞拉尼斯美国公司已妥善履行该系列证券条款中可能列出的任何其他清偿和清偿方式。
​
在每一种情况下，塞拉尼斯美国公司还将支付其根据适用契约就该系列证券支付的所有其他款项。
Defeasance
失效一词是指部分或全部塞拉尼斯美国公司在适用契约项下的义务的解除。如果塞拉尼斯美国公司在受托人的资金或政府证券中的存款足以在任何一系列债务证券的到期和应付日期支付这些款项，则根据塞拉尼斯美国公司的选择，将发生以下两种情况之一：
(1)
塞拉尼斯美国和塞拉尼斯将解除与该系列债务证券有关的债务(法律上的失败)；或
​
(2)
塞拉尼斯美国和塞拉尼斯将不再有任何义务遵守适用契约下的限制性契约，相关违约事件将不再适用于我们(契约失效)。
​
如果塞拉尼斯美国公司击败任何一系列债务证券，该系列债务证券的持有人将无权享有发行该系列债券的契约的利益，但塞拉尼斯美国公司有义务登记该系列债务证券的转让或交换，替换被盗、遗失或残缺不全的债务证券，或维持支付机构并以信托方式持有款项。在公约失效的情况下，塞拉尼斯美国公司支付此类债务证券的本金、溢价和利息的义务也将继续存在。塞拉尼斯美国公司将被要求向受托人提交一份律师意见，即存款和相关失败不会导致该系列债务证券的持有人就联邦所得税目的确认收益、收益或亏损。如果塞拉尼斯美国公司选择法律上的失败，律师的意见必须基于美国国税局的裁决或法律的修改。
修改、补充和豁免
除以下两段规定外，根据其发行的任何系列的债券或债务证券，经持有每一系列未偿还债务证券的至少过半数本金的持有人同意后，可予以修订或补充，该债务证券在作为单一类别投票时受到影响(包括但不限于就购买债务证券或对债务证券进行投标要约或交换要约而获得的同意)，而任何现有的失责行为或任何根据该契据发行的任何系列债务证券的任何条文的遵从，可在获得每一系列未偿还债务证券的过半数本金持有人的同意下，而该等债务证券在当时受影响作为单一类别投票(包括但不限于就购买债务证券或就债务证券的投标要约或交换要约而取得的同意)。
未经受影响的每个持有人同意，修订或弃权不得(针对非同意持有人持有的任何债务证券)：
(1)
减少持有人必须同意修改、补充或豁免的任何系列债务证券的金额；
​
 
15
目录
 
(2)
降低任何系列债务证券的利息支付利率或改变支付时间；
​
(3)
降低任何系列债务证券的本金或更改其规定的期限；
​
(4)
减少任何债务证券赎回时应支付的保费，或更改任何债务证券可以或必须赎回的时间；
​
(5)
对任何以货币支付的债务证券进行支付，而不是该债务证券中最初规定的货币；
​
(6)
损害持有人就强制执行任何债务担保付款提起诉讼的权利；
​
(7)
对任何系列债务证券本金的百分比作出任何必要的更改，以免除遵守发行此类债务证券的契约的某些条款，或对本条款进行任何修改；或
​
(8)
放弃对任何系列债务证券的任何付款的持续违约或违约事件。
​
尽管有上述规定，但未经任何债务证券持有人同意，塞拉尼斯美国公司、塞拉尼斯公司和受托人可修改或补充契约或根据该契约发行的适用债务证券：
(1)
消除任何歧义、遗漏、缺陷或不一致；
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(2)
规定在任何合并、合并或转让塞拉尼斯美国或塞拉尼斯美国的几乎所有资产(视何者适用而定)后，继承人根据契约承担塞拉尼斯美国或塞拉尼斯美国的义务；
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(3)
提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；
​
(4)
为债务证券提供担保或担保，或在债务证券上增设债务人；
​
(5)
遵守根据经修订的1939年《信托契约法》(如适用)实施或维持契约资格的任何要求；
​
(6)
添加将使任何未偿还债务证券的持有人受益的契诺，或放弃塞拉尼斯美国或塞拉尼斯在该契约下的任何权利；
​
(7)
添加有关任何系列债务证券的其他违约事件；
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(8)
更改或取消契约的任何条款，但任何此类更改或取消不得对在签署该补充契约之前创建的、有权受益于该条款的任何系列的任何未偿债务担保生效；
​
(9)
就发行一系列新的债务证券作出规定，并确立其形式和条款及条件；
​
(10)
允许或便利债务证券的失效和清偿；
​
(11)
发行任何系列的额外债务证券；条件是该等额外债务证券的条款与适用的债务证券系列相同，并被视为同一系列债务证券的一部分，在契约要求的范围内；
​
(12)
作出任何不会在任何实质性方面对任何未偿还债务证券持有人的权利造成不利影响的变更；或
​
(13)
就一个或多个系列的债务证券由继任受托人接受委任提供证据和作出规定，并按需要增补或更改契据的任何条文，以规定或便利多于一名受托人对信托的管理。
​
 
16
TABLE OF CONTENTS​​​
 
关于受托人的问题
如果违约事件发生并仍在继续，受托人将被要求在处理自己的事务时使用审慎人的谨慎程度和技能。受托人只有在根据该契据发行的任何债务证券的持有人向受托人提供令受托人合理满意的弥偿后，才有义务应该债权契据的任何持有人的要求而行使其在适用契据下的任何权力。
如果受托人成为我们的债权人，它将受到契约的限制，其获得债权付款或将因任何此类债权而获得的某些财产变现的权利，无论是担保还是其他。受托人被允许与我们进行其他交易。然而，如果它获得了任何利益冲突，它必须消除这种冲突，辞职，或者从美国证券交易委员会获得允许其继续担任受托人的命令。
治国理政
该契约、债务证券和担保受或将受纽约州法律管辖和解释。
配送计划
我们可以通过以下任何方式出售根据本招股说明书发行的证券：
•
直接发送给一个或多个采购商；
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•
通过代理；
​
•
通过承销商、经纪人或交易商；或
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•
通过这些销售方式中的任何一种组合。
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我们将在适用的招股说明书附录中确定具体的分销计划，包括任何承销商、经纪商、交易商、代理商或直接购买者及其补偿。
证券的有效期
纽约Gibson，Dunn&Crutcher LLP已就本招股说明书提供的证券的有效性发表意见。我们已将意见作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。如果发行任何证券的承销商的律师也传递了任何证券的有效性，则该律师将被列入与该发行有关的招股说明书补编中。
EXPERTS
本公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的综合财务报表，以及截至2019年12月31日止三年期间各年度的综合财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，均以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告作为参考，并经上述会计师事务所作为会计及审计专家的授权，纳入本文作为参考。
涵盖合并财务报表的审计报告是指因采用《财务会计准则委员会会计准则更新2016-02》租赁而改变的会计原则。
 
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目录
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/812427/000110465922077919/lg_celanese-4clr.jpg]
塞拉尼斯美国控股有限责任公司
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招股说明书副刊
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联合账簿管理经理
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