(1)

Usborne出版有限公司，英国伦敦EC1N 8RT，Saffron Hill，83-85(Usborne)；以及

(2)

教育发展公司是特拉华州的一家公司，其主要营业地点是俄克拉荷马州塔尔萨东大街122号5402S，邮编：74146-6007United States(分销商)。

A.

Usborne参与出版书籍和其他出版物。

B.

分销商通过其多层次的营销销售渠道，参与图书的营销、销售、仓储和分发给消费者。

C.

双方于12月25日签订了一项销售Usborne图书的协议^这是经根据若干更改协议修订及重述，包括日期为1990年11月1日的修订协议、日期为1992年1月1日的修订协议、日期为1994年9月5日的函件、日期为1999年5月6日的函件、日期为2002年11月12日的函件、日期为2009年10月8日的函件、日期为2013年10月16日的函件及日期为2018年9月10日的函件(“先前分销协议”)。

D.

双方还于1990年11月1日订立了一项通过图书销售方销售产品的协议，并根据某些变更协议进行了修订和重述，这些协议包括1995年2月15日的信函、1999年5月6日的信函、2009年7月24日的更名修正案、2013年10月16日的信函和2018年9月10日的信函(“以前的缔约方计划协议”)。

E.

双方还签订了一份日期为1999年5月26日的许可协议，根据该协议，Usborne授予经销商基于Usborne使用CD光盘的图书制作某些交互式许可产品的权利(见许可协议的定义)，以及一份日期为1993年12月8日的商标许可协议，根据该协议，Usborne授予分销商在包含EDC经销的Usborne图书的Kid套件(定义见商标许可协议)中使用“Usborne”商标的权利(连同“以前的许可协议”)。

F.

双方现希望终止先前的经销协议、先前的缔约方计划协议和先前的许可协议，并希望订立本协议，按照以下条款，在区域内通过分销商的EDC传销渠道(定义如下)向消费者销售、销售、仓储和分销产品(定义如下，仅由Usborne在确定销售的基础上供应给经销商)。

G.

为免生疑问，本协议取代并废止先前的分销协议、先前的缔约方计划协议、先前的许可协议以及双方在本协议日期之前的任何时间签订的任何其他协议。

(a)

条款和减让表是指本协议的条款和减让表；

(b)

人包括自然人、法人或非法人团体(不论是否具有单独的法人资格)以及该人的个人代表、继承人和经允许的受让人。

(c)

凡提及成文法或成文法条文，即指经不时修订、延展或重新制定的成文法或成文法条文；

(d)

使用包括一词(或任何类似的表达方式)是为了说明问题，并不限制其前面词语的含义；

(e)

对书面或书面的提及包括电子邮件；以及

(f)

如果一方同意不做某事，那就包括不允许做某事。

1.

指定分销商

1.1.

双方承认并同意，先前的分销协议、先前的缔约方计划协议和许可协议以及双方在本协议日期之前签订的任何其他协议，均应在本协议生效之日起被本协议取代和失效，但根据该等协议自本协议之日起存在的应计权利(包括但不限于支付Usborne根据其他协议向经销商提供的任何产品的权利)除外。为免生疑问，本协议不应包括先前经销协议第16条和/或先前缔约方计划协议第12条中所列“终止效力”条款中规定的任何权利，该等条款自本协议之日起及之后不再具有效力或效力。[***].

1.2.

根据本协议的规定，Usborne特此指定分销商为独家分销商，在本协议有效期内通过EDC传销渠道在区域内销售、推广和转售产品。保留权利(如下文第1.4条所述)被明确排除在本任命的范围之外。

1.3.

在分销商遵守本协议条款的前提下，Usborne同意在本协议有效期内，不指定任何其他分销商或其本身通过区域内的传销渠道销售或分销产品。

1.4.

尽管有第1.2和1.3条的规定，除根据本协议第1.2条明确授予分销商的权利外，Usborne保留自己或通过其他分销渠道销售其产品的所有权利，包括但不限于：

(i)

有权向领土内的零售网点和零售网点批发商销售所有产品，包括所有和任何在线销售(包括但不限于通过任何在线零售商的销售)，但第1.2条允许的通过EDC网站直接销售给私人最终消费者的销售除外；

(Ii)

聘请其他分销商在领土内销售产品；

(Iii)

自行或通过第三方向领土内的学校、书展和图书馆供应产品；总是由EDC的独立传销销售顾问之一通过该等顾问在学校和/或图书馆举办的书展向私人个人最终消费者(始终不包括所有和任何学校董事会、学区、学校和/或家庭学校供应商、批发商和/或图书馆)销售产品计划“应(A)得到Usborne在本协议条款下的许可，(B)不被视为违反Usborne的权利，以及(C)不被视为EDC传销渠道的一部分，也不受上文第1.2条中规定的排他性权利的约束；

(Iv)

不受任何限制地向境外的任何其他分销商或零售商销售产品；以及

(v)

销售给自由职业者或委托销售代表销售给贸易渠道以及玩具和礼品零售商，

1.5.

Usborne还授予总代理商在初始[***]仅向某些贸易客户出售现有库存(仅以确定销售为基础，Usborne、其在该地区的代理商或合作伙伴没有接受退货的任何义务)，但须遵守以下规定：

(i)

分销商可以向附表6第1部分所列的现有贸易客户出售现有库存，分销商向这些客户承诺，在过去12个月中，根据先前的分销协议，该分销商一直在积极销售Usborne图书。

(Ii)

分销商不得向附表6第2部分所列的任何贸易客户出售现有库存，根据第1.5条授予的权利明确不包括向附表6第2部分所列的贸易客户销售。

(Iii)

Usborne可在任何时候自行决定并立即书面通知经销商(可以通过电子邮件)，撤回根据第1.5条对附表6第1部分中列出的任何或所有贸易客户授予的权利，在这种情况下，该行业客户将被视为已被添加到附表6第2部分。

(Iv)

经销商应接受并处理经销商根据第1.5条或之前的经销协议向该等贸易客户所作的销售项下的所有贸易客户退货。Usborne、其在该领土的代理商或合作伙伴将不接受任何此类退货。

(v)

经销商应不迟于初始合同结束前3个月[***]，以书面形式通知附表6第1部分所列的所有贸易客户，并使用Usborne书面批准的形式，通知Usborne产品的新贸易分销安排将从最初的[***]经销商销售给此类贸易客户的所有产品都需要退还给经销商，Usborne不接受。

1.6.

经销商不得转售、分销或以其他方式将产品提供给区域以外的客户，并将迅速将所有此类产品询价转介给Usborne。

2.

总代理商义务

2.1.

分销商承诺雇用足够数量的合格和训练有素的员工，并利用其分销系统和EDC传销渠道，尽其最大努力通过EDC传销渠道在领土内向所有现有和潜在的未来客户转售、推广和销售产品。在这方面，总代理商承担以下所有费用和责任：

(i)

制作宣传材料和介绍产品的目录。经销商可包括：(A)封面复印件；(B)成品页数(不超过两(2)页(就24页或以上的图书而言)或按相关图书尺寸合理的较小页数)；(C)用作目录页面填充物的图书插图和/或(D)其促销材料中所有产品的外包装(包括可见的商标)；所有(A)至(D)项必须(I)保持不变，(Ii)载有适当的版权告示(包括相关商标指引所列并与有关书名密切相关的版权告示和艺术家作品，每一项的格式均足以容易阅读)及(Iii)仅为销售摘录该等资料的相关书籍而展示(因此，就(B)及(C)项而言，须与相关书名的封面一起展示)；但在每种情况下，此类材料的建议使用(X)应在印刷前的一段合理时间内提交给Usborne进行审查，并且(Y)须经Usborne事先书面批准。未经Usborne事先明确书面同意，经销商不得使用任何商标，或全部或部分使用任何产品的任何内容、插图或插图作为其目录或促销材料的一部分。

(Ii)

在整个销售区域内，由其内部和外部销售和营销人员定期与独立顾问联系。

(Iii)

管理仓储和发货，支付销售和任何其他佣金，支付营销软件费用，管理折扣和所有其他相关费用。

(Iv)

将产品纳入经销商的发票和发货系统。

(v)

在经销商的相关分销系统中包含产品和目录的预先信息，包括处理和邮资。

(Vi)

每季度向Usborne提供基于分销商分类的最新市场分析，以及Usborne不时合理要求的与通过EDC传销渠道销售产品有关的任何其他市场信息。

(Vii)

执行与开票有关的所有相关簿记，包括向债务人发出警告。

(Viii)

保证与产品销售有关的所有相关分销信息和流程的完全透明度。

(Ix)

利用其客户基础和客户数据库来支持产品的销售。

(x)

每月向Usborne提供所有产品销售、库存、未完成的客户订单、分销商向Usborne下的未完成订单的详细信息，以及Usborne可能不时合理要求的与履行其义务有关的任何其他信息。

(Xi)

向Usborne提供仅用于库存和销售分析的销售库存管理系统的直接访问权限，仅用于库存和销售分析(在经销商的充分支持下，确保(X)以易于使用的格式提供相关信息，以及(Y)在Usborne正常营业时间内可能需要的时间内提供此类访问)；Usborne应使用保护其自身商业敏感信息的相同手段，对根据第(Xi)款提供的信息进行保密。

(Xii)

根据历史销售水平及其对本财政年度的预测，将产品库存维持在适当和足够的水平，以满足分销商在区域内产品销售的所有客户交付要求。

(Xiii)

保存完整和适当的账簿和记录，清楚地显示所有与产品有关的询价、订单和交易。

(Xiv)

根据第14条的规定，允许Usborne在合理通知下访问其与产品相关的帐户和记录以进行检查。

(Xv)

将所有库存的产品保持在适合其储存的条件下，并自费为产品提供适当的安全保障。

(十六)

处理产品交付后的所有销售、分销和与产品相关的查询。

(Xvii)

汇编和分发产品目录和其他独立清单，支付所有进口产品的关税，并取得产品进入领土所需的任何进口许可证或许可证。

2.2.

经销商应确保通知其独立顾问，产品仅供在领土内转售。

2.3.

经销商应申请并获得领土法律所要求的与产品的推广、营销和销售有关的所有必要的许可证、许可或其他授权。

2.4.

经销商应自费遵守与本协议项下活动有关的所有法律法规，并遵守任何适用的许可证、注册、许可和批准中对其具有约束力的任何条件。

2.5.

经销商应随时向Usborne通报在本协议有效期内影响本协议项下产品营销和销售的所有法律和法规，并尽可能提前通知Usborne任何可能对双方在地区内的运营产生负面影响的预期变化。

2.6.

经销商应立即通知Usborne经销商所有权或控制权的任何变化，或其组织或经营方法的任何变化(极小的变化除外)。尽管本协议有任何其他条款，Usborne在收到此类通知后，保留在不少于30天的书面通知下终止本协议的权利。这种终止并不剥夺分销商根据13.1终止协议继续在该领土销售其现有Usborne库存的权利。

3.

总代理商限制

3.1.

未经Usborne事先书面同意，经销商不得使用或许可任何人使用任何产品作为溢价，或用于与第三方出版物、产品或服务相关的广告或代言目的。

3.2.

在本协议期限内，经销商不应也不应允许其附属公司和/或独立顾问直接或间接：

(i)

在世界任何地方出版、发行、销售或营销以任何方式复制或模仿(包括但不限于整体外观、版面和插图风格)或以其他方式侵犯Usborne在世界任何地方出版或授权出版的任何书籍的任何图书(以下简称Usborne出版图书)；

(Ii)

与世界任何地方的任何第三方就出版或发行以任何方式复制或模仿Usborne出版图书的任何图书达成任何战略或合同关系。

3.3.

经销商对第3.1-3.2条的任何违反应被视为重大的、不可补救的违反本协议的行为，Usborne有权根据第12.2条立即发出书面通知终止本协议。

3.4.

总代理商在任何时候不得：

(i)

出于任何目的，表示自己是Usborne的代理人；

(Ii)

质押乌斯伯恩的信用；

(Iii)

代表Usborne提供任何条件或保证；

(Iv)

代表Usborne作出任何陈述；

(v)

承诺Usborne遵守任何合同；和/或

(Vi)

否则将为Usborne或代表Usborne承担任何责任。

3.5.

未经Usborne事先书面同意，经销商不得以本协议明确规定和/或与经销商通常提供的条款大不相同的条款以外的方式销售剩余或其他产品。

4.

使用受限品牌名称

4.1.

分销商及其通过EDC传销渠道销售的独立顾问可以从开始日期开始到结束[***](“更新期”)，继续在其目录、广告材料(包括社交媒体和EDC网站)以及任何分销商提供的构成EDC网站一部分的顾问复制微型网站上使用受限品牌名称，以通过EDC传销渠道在领土内推广和销售产品，但分销商：

(i)

在最初的财政年度内订购足够数量的产品，使Usborne从此类订单中获得的收入至少为[***]全部在初始财政年度内全额开具发票(其数量应包括在本文件所附附表4所列的初始财政年度内根据先前协议下的所有订单)；

(Ii)

始终遵守第6条规定的付款义务；

(Iii)

在品牌更新期内，逐步停止使用受限制品牌；

(Iv)

确保在墨西哥取消以前的经销协议的任何登记；以及

(v)

该公司本身遵守并确保其独立的传销销售顾问始终遵守《商标和品牌指南》。

4.2.

在品牌更新期结束后，分销商代表自己及其独立顾问承诺通过EDC传销渠道进行销售：

(i)

立即停止使用并将以下域名的所有权利转让给Usborne：(A)myubam.com；(B)usbornebookSandmore.com；(C)ubamLibrary.com；以及

(Ii)

不让自己或通过其独立传销销售顾问(并防止其独立顾问)在领土上进一步使用任何受限制的品牌名称(包括作为其交易、业务、在线和/或社交媒体帐户名称的一部分)。

5.

订单、交货、仓储和所有权订单

5.1.

Usborne将允许总代理商访问Usborne的一系列当前产品，以便总代理商选择要订购的产品。经销商将以书面形式向Usborne下达所有产品订单。在Usborne以书面形式向经销商确认接受任何订单之前，Usborne不会被视为接受订单。

5.2.

除非作为订单的一部分，双方另有书面协议，且符合第5.3条的规定，经销商应按以下每个标题的最低订购量从Usborne购买产品：

(i)

(Ii)

5.3.

Usborne可自行决定，对于订购的书目可以与版本一起打印并在区域内的替代渠道(不保留给经销商)转售的产品，同意较低的最低订购量。Usborne还可以不时地选择对具有新奇格式的产品要求更高的最低订货量(包括但不限于“这不是我的”和“Sticker Dolly”)。Usborne将以书面形式通知经销商第5.2条中规定的最低订货量的任何变化。

5.4.

Usborne保留自行决定拒绝经销商的任何订单的权利，而该订单是由Usborne自行决定无利可图的。

5.5.

Usborne可随时从总代理商可订购的产品列表中删除任何书目。Usborne将在经销商下一个两年一次的传销目录的计划发行日期之前至少90天通知经销商任何图书将被移除(前提是经销商提前180天以上将其目录的计划发行日期通知给Usborne)。

5.6.

经销商承诺在每个财政年度订购并全额支付足够数量的产品，以使Usborne在相关财政年度的此类订单收入不低于[***](除第一个财政年度有关的最低收入不得少于[***]而就第二个财政年度而言，该最低收入不得少于[***]).

5.7.

Usborne应将产品以成品和可销售的形式提供给分销商，适合在该地区转售。“Usborne”名称和徽标在经销商销售的产品上的位置和样式将与在英国销售的相应版本上的相同，但将以不同的ISBN编号提供；前提是经销商不得在国会图书馆注册此类产品。所有产品将包括以美元计算的在该地区销售的建议零售价，该零售价将由Usborne根据第6.1条确定。

5.8.

Usborne应尽合理努力交付经销商订购的产品数量。经销商应接受订货和交货质量的5%的印刷和装订公差。如果交付的数量超过此公差，经销商没有义务接受超出的产品数量。如果交付的数量小于该容差，经销商应接受交付，前提是Usborne在合理的时间内提供订购的数量，但不是以相同的单位成本交付。

5.9.

Usborne应将产品交付至德克萨斯州休斯顿港或双方不时以书面形式商定的其他美国港口。

5.10.

经销商应将所有库存的产品保存在适合其储存的条件下，并为产品提供适当的安全保障，所有费用均由经销商承担。

5.11.

经销商同意自费购买和维持产品的保险，从产品交付到其指定的分销仓库之日起，至少为产品的重置价值投保，提供标准的“一切险”(包括火灾和洪水险)，直至全额支付为止。

5.12.

经销商应应Usborne的要求随时向Usborne提供一份保险单副本，并且不得做或不做任何可能使该保险无效的事情(或不做任何事情)。在不限制经销商根据本协议承担的任何责任的情况下，在根据第5.13条将产品所有权转移给经销商之前，经销商将对产品的任何损失、被盗或损坏承担责任。

5.13.

产品所有权在以下两项中较早的一项之前不得转移给总代理商：

(i)

当Usborne收到订购产品的全额付款(现金或结算资金)，以及Usborne向经销商供应的任何其他商品的付款已到期，在这种情况下，产品的所有权应在支付所有此类款项时转移；或

(Ii)

当总代理商转售产品时，产品的所有权将在总代理商转售发生之前立即转移给总代理商。

5.14.

在产品所有权转让给经销商之前，经销商应：

(i)

将产品与经销商持有的所有其他产品分开存放，以便它们仍然容易被识别为Usborne的财产；

(Ii)

不得移去、污损或遮盖产品上或与产品有关的任何识别标志或包装；以及

(Iii)

保持产品状态令人满意。

5.15.

如果在分销商为产品全额付款之前的任何时间，分销商遭受或在Usborne合理认为可能遭遇破产事件或停止经营，则在不限制Usborne可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，Usborne可以随时要求分销商或其管理人退还其拥有的所有产品(分销商尚未支付的所有产品的总和和/或与分销商已销售但未支付费用的任何此类产品等值的产品的总和)。如果经销商未能在Usborne要求的时间内做到这一点，Usborne或其代理可以进入经销商的任何储存产品的场所，以收回产品。

5.16.

经销商应遵守领土内有关产品储存和分销的所有适用法律。

5.17.

经销商将定期(至少每六个月)以书面形式通知Usborne经销商购买的任何图书(无论是根据先前的分销协议还是根据本协议)，这些图书后来都已绝版。经销商承诺在发出通知后28天内对所有当前库存的绝版图书进行纸浆处理。

5.18.

双方承认，根据以前的经销协议和以前的缔约方计划协议的条款，经销商以前曾(A)在最初的财政年度内订购了本协议所附附表4所列的产品；(B)购买了大量Usborne图书和相关产品(包括西班牙语出版物)；以及(C)以寄售方式收到了某些Usborne图书和相关产品的库存(“现有库存”)。Usborne特此同意，经销商在本协议期间和过渡期内，可以(I)根据本协议的条款继续通过EDC传销渠道销售所有现有库存，(Ii)此外，在初始[***]只要经销商始终遵守第6条的规定，根据本协议的条款，继续通过EDC传销渠道独家销售本协议所附附表5中具体列出的产品，之后Usborne可以对该等产品行使所有和任何保留权(在任何情况下，经销商已通知Usborne绝版且经销商根据第5.17条要求对其进行打浆的标题除外)。在适用的范围内，本协议中对产品的所有提及也应适用于现有库存。

5.19.

在现有库存由经销商以寄售方式持有的所有权的范围内：

(i)

该等现有库存的所有权应保留在Usborne手中，直至经销商出售为止，经销商应按照第5.14条的要求储存该等现有库存；以及

(Ii)

总代理商应在以下时间内将货款汇给Usborne[***]每个日历月的所有寄售图书销售的月末天数。每月应向Usborne支付的金额为[***]在Usborne为售出的寄售图书推荐的零售价中，较少计入的回报。

6.

付款

6.1.

除Usborne根据第6.3条另有书面约定外，经销商应支付的产品和根据先前协议订购的任何产品的价格(以下简称价格)为[***]产品的建议零售价。在该地区销售产品的建议零售价将由Usborne自行决定。

6.2.

总代理商应支付[***]发票应与相关订单的提单日期相同，并且[***]。经销商应在以下时间内为已订购的产品支付截至本协议日期(且如附表4所列)的价格[***]发票开具日期的天数，发票日期应与相关订单的提单日期相同。就本合同而言，分销商付款和遵守本条款第6条其他规定的时间是至关重要的。

6.3.

Usborne可全权酌情向经销商提供产品的特别优惠，以替代和更有利的基础来计算价格和/或付款条款。任何特别优惠的价格和付款条款将以Usborne的书面通知为准，该等条款将仅适用于Usborne已书面通知经销商的产品的订单，这些产品包括在此类特别优惠中并受其约束。

6.4.

作为未支付款项的担保，总代理商应：

(i)

不迟于2022年11月30日开立并维持一份金额不低于[***]以及Usborne可接受的格式，Usborne可根据该格式开具本协议项下或与本协议有关的未付发票；以及

(Ii)

[***]

6.5.

所有款项应以美元和清算资金支付到Usborne首席执行官或CFO不时以书面指定的银行账户。

6.6.

经销商应在扣除所有银行手续费后支付本协议项下的所有款项，除法律要求其扣除的任何预扣税外，不得抵销或扣除任何其他费用。如果经销商根据法律有义务扣除预扣税，经销商应采取一切合理步骤减少所需扣除的金额，并应在支付此类款项后90天内向Usborne发送相应的预扣税证明，说明每个名称和已扣除的税额。

6.7.

如果经销商未能按时支付任何发票，在不影响其可获得的任何其他补救措施的情况下，Usborne可以(根据其唯一选择)：

(i)

在判决之前或之后，从到期日起至支付逾期款项为止，对逾期款项支付利息。根据第6.7(I)条规定的利息将于每天[***]不时高于英格兰银行基本利率一年；和/或

(Ii)

拒绝未来的订单，扣留未来的交货(包括在违约时停止履行任何正在进行的订单)和/或要求在未来交货时以现金付款，或要求以信用证或Usborne可接受的其他担保方式全额付款。

7.

客户的索偿要求

7.1.

Usborne应对其客户就产品中的任何实际故障或缺陷而向经销商提出的有关产品质量的真诚投诉承担全部责任，如果Usborne确信报告的故障或缺陷发生在Usborne发货给经销商之前。

7.2.

为免生疑问，当产品处于经销商的控制之下时，如果产品中的任何故障或缺陷是由经销商或任何其他方造成或促成的，则第7.1条不适用。

8.

保证和赔偿

8.1.

每一方特此保证、声明并作出有利于另一方的承诺，即它拥有并将继续拥有订立和履行本协定项下义务的全部权利、权力和权力。

8.2.

Usborne进一步保证，在本协议期间，它有权并将继续拥有按照预期发布每一种产品的权利，据其所知，这些产品没有侵犯任何其他方的任何知识产权，并且它没有收到任何指控它们这样做的通信。

8.3.

每一方承诺将以应有的技能、谨慎和勤勉、专业的方式履行其在本协议项下的义务，并遵守所有适用的法律，并应在任何时候对另一方尽职尽责、真诚行事。

8.4.

总代理商承诺，如果出现以下情况，应立即通过电子邮件通知Usborne：

(i)

经销商停止或暂停偿还其任何债务，或在债务到期时无法或承认其无能力偿还债务；

(Ii)

分销商开始与其一个或多个债权人(Usborne除外)进行谈判，或达成任何和解、妥协、转让或安排，以期重新安排其任何债务(由于实际或预期的财务困难)。

(Iii)

宣布暂停分销商的任何债务。

(Iv)

就下列事项采取任何行动、提交文件、程序、程序或步骤：

•

分销商暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(使用自愿安排、安排方案、根据美国破产法或其他方式进行的诉讼)；或

•

与分销商的任何债权人的债务重整、妥协、转让或安排；或

•

就分销商或其任何资产委任清盘人、接管人、行政管理人、管理人、强制管理人或其他类似人员。

(v)

分销商的资产价值小于其负债(考虑到或有负债和预期负债)。

(Vi)

在任何司法管辖区(包括但不限于美国破产法规定的美国境内)发生的任何与分销商有关的事件，类似于第8.4(I)条至第8.4(V)条(含)中所述的事件。

8.5.

经销商应赔偿Usborne及其各自的高级职员、员工、代理商、被许可人、继任者、代理商、承包商和受让人(以下统称为“受赔方”)，并使其免受因下列原因或与下列事项有关而蒙受、招致或遭受的损失：

(i)

经销商违反本协议任何条款的任何行为；

(Ii)

分销商行使本协议赋予其的任何权利(除非此类损失是由于Usborne的任何行为或不作为所致)；或

(Iii)

分销商或其任何独立顾问通过EDC传销渠道销售的任何作为或不作为，无论是否源于或与Usborne根据本协议批准的任何事项或东西有关。

8.6.

经销商应对可能属于经销商在本协议中赔偿范围内的任何和所有索赔、诉讼、诉讼或要求(下称“索赔”)进行抗辩、妥协或和解，费用由经销商承担，但任何对索赔的妥协或和解不得包括Usborne在未经Usborne事先书面同意的情况下承认责任。Usborne可以通过自己选择的律师，自费参与索赔的辩护、妥协或和解。

9.

知识产权

9.1.

Usborne向经销商授予非独家、不可转让的有限许可，以便经销商在履行本协议项下的职责时，根据商标和品牌指南以及本第9条的规定，合理和适当地使用(I)商标和(Ii)受限制的品牌名称(仅在品牌重塑期间，并始终遵守第4条的规定)。经销商可在与其独立的传销销售顾问签订的合同中，允许他们仅在《商标和品牌指南》规定的范围内使用商标、受限品牌名称和Usborne的版权材料。除《商标和品牌指南》明确允许的以外，任何商标的使用都必须事先获得Usborne的书面批准。本许可证在本协议因任何原因终止时自动终止。经销商应并应确保其独立的传销销售顾问和经销商控制下的任何其他通过经销商获得使用权的各方在任何时候都应遵守商标和品牌指南。如果经销商意识到任何违反《商标和品牌指南》的行为，它将立即通知Usborne，并采取Usborne合理要求的一切行动，以确保此类违规行为尽快得到补救。

9.2.

分销商承认并同意，根据第4.1条和第4.2条，在品牌更新期结束后的任何时间，分销商不得使用、也不得确保通过EDC传销渠道销售的任何独立传销顾问使用任何受限品牌名称或与任何受限品牌名称令人困惑地相似的任何其他名称或包含“Usborne”名称(包括作为其社交媒体帐户名称的一部分)的任何其他名称。

9.3.

根据第9.4条，Usborne同意在本协议期间不使用任何受限制的品牌名称在区域内开展业务，前提是这不会以任何方式限制Usborne在区域内使用其名称和商标“Usborne”或其任何标识。

9.4.

Usborne是商标、受限品牌名称和任何其他Usborne商标、品牌名称和徽标的所有者，并保留在任何情况下使用这些商标、商标和徽标的所有权利。双方承认并同意，Usborne是并将继续是产品、任何性质的任何译本或其任何版本的任何和所有知识产权(包括但不限于版权)、受限制品牌名称和商标的独家拥有者和持有者，以及目前持有或将来可能获得的任何媒介。

9.5.

总代理商承诺不得：

(i)

删除、更改或以其他方式篡改经销商拥有、保管或控制的产品上的任何商标或任何包装或促销材料，并且不得在产品或任何包装或促销材料上放置自己的商标或商号；

(Ii)

使用商标的任何部分或与商标混淆的任何商标或商号，作为任何公司或业务名称或风格或域名的一部分，在其网站上，或作为Twitter标签或其他社交媒体标识或分销商的其他指示，但在已由Usborne书面提供或批准的产品的促销材料中使用除外；

(Iii)

寻求将商标用于或允许任何其他人将商标用于本协议允许之外的任何目的；

(Iv)

申请注册任何商标、受限制的商标名称或任何商标、服务商标、商号、公司名称或域名，或翻译成与任何商标相同或(Usborne个人认为)令人困惑地相似的翻译，无论是它们本身还是作为任何其他标志或名称的一部分；

(v)

寻求复制或复制，或允许任何其他人复制或复制任何产品的任何内容，或根据任何产品的内容创作类似或衍生作品；

(Vi)

作出或不作出任何可能使Usborne对(A)Usborne对产品或(B)商标的知识产权的所有权或有效性和可执行性无效或不一致的事情；或

(Vii)

做或不做任何有损商标的价值或声誉，或损害Usborne或其业务的商誉或声誉的事情。

9.6.

经销商违反第9.1、9.2或9.5条应被视为对本协议的实质性、不可补救的违反，无法补救，并将使Usborne有权在根据第12.2条发出书面通知后终止本协议，根据第11条要求对违反行为进行损害赔偿，并采取其认为必要的其他行动，包括寻求第11.4条所述的任何补救措施。

9.7.

分销商使用本协议项下的商标或受限制品牌名称所产生的任何商誉将归Usborne所有。Usborne可随时要求经销商签署一份确认该商誉转让的文件，经销商应立即这样做。

9.8.

如果总代理商意识到以下情况，应立即通知Usborne：

(i)

在该地区实际、怀疑或威胁侵犯商标或产品版权的行为；

(Ii)

对任何商标或产品版权的所有权、有效性或注册提出质疑的任何诉讼；或

(Iii)

任何第三方声称在领土内或在领土内进口或销售产品侵犯了任何其他人的任何权利，在这种情况下，Usborne应根据其绝对酌情决定权决定就该事项采取何种行动(如果有)，并应进行并独家控制其认为保护产品知识产权所必需的任何后续行动(包括诉讼或其他法律程序)。经销商应应Usborne的要求，为Usborne根据第9.8条采取的任何行动提供一切合理需要的协助和支持。如果侵权行为是由经销商或其任何独立的传销销售顾问的任何行为(或不作为)造成的，则此类帮助和支持应由经销商承担费用。

9.9.

经销商应采取综合措施保护Usborne的产品不受任何形式的盗版。如果Usborne向经销商提供防伪标签，经销商应在分销或销售前将防伪标签粘贴到产品的每一份副本上。经销商应就Usborne不时实施的任何反假冒或反盗版程序或倡议提供建议和建议，并支持和合作。

10.

出版部

10.1.

为免生疑问，分销商(I)应停止销售分销商库存中并通过其出版部门全额支付的任何产品或书目，自生效日期起生效；(Ii)承诺其或其任何独立销售传销销售顾问不得销售分销商库存中持有或供应给该顾问的任何产品或其他书目，除非第1.5条明确允许。

11.

违约责任

11.1.

一方违反本协议的任何规定即构成违反本协议，在这种情况下，违约方应向非违约方承担违约责任，并应赔偿非违约方因此而遭受的所有直接经济损失，包括但不限于直接经济损失和其他合理费用(包括但不限于律师费、诉讼和仲裁费用等)。非违约方因此类违约而遭受的损害，但任何一方均不对另一方的特殊、附带、惩罚性、惩罚性、间接或后果性损害负责。

11.2.

Usborne对经销商因本协议项下或与本协议相关的任何[***]无论是在合同、侵权(包括过失)、违反法定义务或其他方面，在任何情况下，经销商向Usborne支付的总金额不得超过前一年[***]句号。

11.3.

为免生疑问，根据第6条，任何到期付款的延迟或未能在经销商到期时全额支付，均构成经销商的重大违约。

11.4.

经销商承认并同意，如果未能严格遵守或违反本协议的任何规定，可能会对Usborne造成不可挽回的损害。因此，对于任何威胁或实际违反本协议的行为，Usborne应有权获得禁令、具体履行或其他公平救济。

12.

合约的期限及终止

12.1.

本协定自生效之日起生效，并无限期继续有效，除非任何一方通过给予另一方不少于[***]书面通知。

12.2.

如果任何一方实质性违反本协议，且无法补救，或者如果能够补救，则不能在以下情况下补救，则任何一方均可书面通知终止本协议[***]在收到要求补救的书面通知后，或者如果另一方破产或停止业务。在这些情况下，本协定将在通知方在通知中给出的终止日期终止，该通知可以是(I)立即生效，或(Ii)在以下期限内的任何日期终止[***]自收到该通知之日起及之后。

12.3.

Usborne保留终止本协议的权利，终止时间不得少于[***]如有下列情况，书面通知：

(i)

根据第2.6条，Usborne收到分销商所有权或控制权的变更或其组织或经营方法的任何变更(微小变更除外)的通知；或

(Ii)

分销商收购另一家经销Usborne图书的实体；或

(Iii)

Usborne从分销商下的订单中获得的收入不超过相关的最低商定收入目标[***]在第一个财政年度，[***]在第二个财政年度及以后，[***]根据第5.6条，在任何财政年度内。

12.4.

在本协议因任何原因终止后，经销商不得就经销权损失、商誉损失或任何类似损失向Usborne索赔。

13.

终止的效果

13.1.

在本协议期满或以其他方式终止时，经销商可继续以确定销售(不退货)为基础，仅销售本协议条款下剩余的任何产品，销售期限为[***]自终止之日起或双方书面约定的较早日期起(“过渡期”)；但如果本协议因分销商违约而根据第12.2或12.3条终止，(I)分销商应立即向Usborne支付任何到期或欠Usborne的款项，(Ii)虽然该过渡期适用，但其期限应为[***]自终止通知送达之日起，(3)在过渡期内销售产品的任何收益必须首先用于偿还任何到期或欠Usborne的款项。

13.2.

在本协议终止时(或过渡期结束时，该过渡期生效)，经销商承诺：

(i)

根据Usborne的指示，退回或处置所有库存产品或客户或顾问随后退回的所有产品。这种处置或退还的费用应由终止协议的一方支付，除非终止是由于实质性违约，在这种情况下，此类费用将由违约方支付。为免生疑问，Usborne没有义务在本协议终止时、过渡期内或过渡期届满时回购或接受任何经销商剩余库存的退货；

(Ii)

将为推广产品而提供和使用的所有宣传材料退还给Usborne；

(Iii)

立即停止使用Usborne的任何知识产权(包括商标)(分销商的使用许可证被终止)，并签署Usborne要求的停止使用知识产权的确认书；以及

(Iv)

如第13.3条所述，立即停止从事产品推广和销售业务。

13.3.

本协议的到期或终止不应损害任何一方在本协议项下已享有的任何权利。

14.

乌斯伯恩的检查和审计权

14.1.

Usborne有权在合理通知下，指示其正式授权的代表在正常工作时间内每12个月检查和审计一次(或在任何时候，Usborne有充分理由相信存在重大违反协议的情况)，在本协议有效期内，检查经销商的库存产品(无论存储在哪里)以及与产品分销和付款有关的分销商的账簿、帐目和所有其他文件和通信，并复制或摘录其副本或摘录。

15.

反贿赂

15.1.

总代理商应：

(i)

遵守《2010年反贿赂法》的所有适用条款，以及经销商管辖范围内与反贿赂和反腐败相关的所有适用法律、法规、法规和法规(反贿赂法律)；

(Ii)

不做任何会或可能导致Usborne违反任何反贿赂法律的事情，或不做任何不做的事情；

(Iii)

遵守Usborne的反贿赂政策，截至本协议之日，该政策的副本作为附表3(反贿赂政策)附在本协议之后；

(Iv)

在本协议有效期内保持其自身的政策和程序，以确保遵守反贿赂法律和反贿赂政策，并在适当的情况下采取一切必要步骤执行这些政策和程序；

(v)

及时向Usborne报告经销商因履行本协议而收到的任何不当财务或其他利益的要求或要求；

(Vi)

如果外国公职人员成为经销商的高级职员或雇员，或获得经销商的直接或间接利益(经销商保证在本协议之日没有外国公职人员作为高级职员、雇员或直接或间接所有者)，应立即(以书面形式)通知Usborne；

(Vii)

在本协议签订之日起三个月内，以及此后每年，向Usborne以书面形式证明经销商及其根据第15.1(Viii)条与其有关联的所有人员遵守本第15.1条(Viii)。经销商应提供Usborne可能合理要求的合规证明；

(Viii)

确保与分销商有关联的任何人员(包括所有独立的传销销售顾问)在履行与本协议相关的服务或提供货物时，仅根据书面合同进行，该合同向该人员施加与第15条(相关条款)中对分销商施加的条款相同的条款，并从该人员那里获得与该条款相同的条款。经销商应对这些人遵守和履行相关条款负责，并对Usborne违反任何相关条款承担直接责任。

15.2.

经销商承认，违反第15条应被视为重大的、不可补救的违反本协议的行为。

16.

反奴隶制

16.1.

在履行本协议项下的义务时，经销商应：

(i)

遵守分销商管辖范围内不时生效的所有适用的反奴隶制和人口贩运法律、法规、条例和守则，包括2015年《现代奴隶法》；

(Ii)

不得从事任何根据2015年《现代奴隶法》第1、2或4条构成犯罪的活动、做法或行为，如果此类活动、做法或行为是在英国进行的；

(Iii)

在与其直接分包商和供应商的合同中包括至少与第16条所述条款同样繁重的条款；

(Iv)

一旦了解到供应链中与本协定有关的任何实际或可疑的奴役或人口贩运行为，立即通知Usborne；以及

(v)

维护一套完整的记录，以跟踪与本协议相关的向分销商提供的所有服务的供应链(包括由独立传销销售顾问提供的服务)；并允许Usborne及其第三方代表检查分销商的场所、记录，并满足分销商人员的要求，以审计分销商遵守本条款第16条规定的义务的情况。

16.2.

经销商表示并保证，它没有被判定犯有任何涉及奴隶制和人口贩运的罪行；它也不是任何关于奴隶制和人口贩运或与之有关的罪行或指控罪行的调查、调查或执法程序的对象。

16.3.

经销商承认，任何违反第16条的行为应被视为重大的、不可补救的违反本协议的行为。

17.

保密性

17.1.

在本条款中，“保密信息”是指一方以任何方式向另一方披露的所有保密信息，包括与另一方的业务、定价、事务、财务、客户、供应商、交易、运营、计划、市场机会、未来出版物或商业秘密有关的保密信息。

17.2.

双方承诺，在本协议期限内或之后，不得向任何人披露另一方的任何机密信息，但第17.3条规定的除外。

17.3.

每一方均可向其雇员、官员、代表或顾问披露另一方的保密信息，以履行本协议项下的义务(并受此类人员的保密义务约束)，或在法律或其所受监管机构要求这样做的范围内，需要了解此类信息的人员。

17.4.

各方仅可在履行本协议项下的义务或行使本协议项下的权利所必需的范围内使用此类保密信息。

18.

其他术语

18.1.

任何一方对于延迟履行或未能履行其在本协议项下的义务，只要受到超出其合理控制范围的情况而无法履行其义务，均不对另一方负责。在这种情况下，受影响一方有权合理延长履行此类义务的时间。如果延期或不履行期限持续三个月或更长时间，未受影响的一方可以提前30天书面通知受影响的一方终止本协议。

18.2.

本协议包含双方就其主题事项达成的全部协议，并取代双方之间任何事先达成的协议，无论是书面的还是口头的。双方承认，在签订本协议时，除本协议明确规定外，不依赖任何陈述、保证或其他条款，但本协议中的任何规定均不影响任何一方对欺诈性失实陈述的责任。

18.3.

经销商不得转让、转让、抵押、抵押、分包、委托、声明信托或以任何其他方式处理其在本协议项下的任何权利和义务。

18.4.

本合同的任何口头变更均无效。更改只有在双方以书面形式同意并签署的情况下才有效。

18.5.

如果本协议的任何条款或部分条款变得无效、非法或不可执行，应被视为删除，但这不影响本协议其余部分的有效性和可执行性。双方应本着诚意进行谈判，以商定一项最符合双方意图的替代条款。本协议中的任何内容不得使双方成为合作伙伴或合资企业，或使经销商成为联合博恩的代理。

18.6.

任何一方可能给予另一方的时间延长或其他放任，均不构成放弃该方在本协议项下的权利。对任何权利或补救办法的放弃仅在以书面形式提出时有效，不应被视为放弃任何随后的权利或补救办法。

18.7.

任何地址、电话或电子邮件地址的变更，缔约双方应在实际可行的情况下尽快通知对方，但无论如何应在变更后48小时内通知对方。

18.8.

任何由任何一方要求或授权向另一方发出的通知应以书面形式，并应通过第一类邮件或电子邮件发送到另一方最后为人所知的营业地点，该通知应在自邮寄之时起6个工作日届满时生效并被视为已送达(如果以第一类邮件发送)或发送时(如果通过电子邮件在收件人的正常营业时间内发送，或在下一个工作日正常营业时间开始时被视为已收到)。本条款不适用于任何法律诉讼中的任何诉讼程序或其他文件的送达。

18.9.

不是本协议当事方的人无权根据1999年《合同法(第三方权利)法》强制执行本协议的任何条款。

18.10.

经销商应立即自费采取一切必要步骤，以在任何时候实施并保持本协议在领土内所需的所有注册(商标注册除外)、批准和同意，包括进口产品所需的注册和支付根据本协议应向Usborne支付的所有款项。

18.11.

英格兰和威尔士的法律将适用于本协议，本协议应根据该法律进行解释和解释，双方同意接受英格兰和威尔士法院的专属管辖权。

为并代表

/s/ Nicola Usborne

Usborne出版有限公司

为并代表

/s/ Craig White

教育发展公司

[***]

[***]

1.

政策声明

2.

作用域

3.

什么是贿赂和腐败？

•

向官员支付非官方款项，以获得与进出口货物有关的任何许可、许可或印章。

•

指定任何第三方或供应商代表您知道或怀疑从事任何腐败或非法行为的Usborne出版有限公司行事。

•

付钱给任何第三方，目的是为Usborne出版有限公司打开大门并建立联系。

•

^{以任何形式行贿、行贿、索贿、收受贿赂，包括便利费。}

4.

礼物和招待

a)

不是为了影响第三方获得或保留业务或业务优势，或奖励提供或保留业务或业务优势，或以明示或默示的方式换取利益或利益；

b)

是以组织的名义，而不是以个人的名义；

c)

不包括现金或现金等价物(如礼券或代金券)；

d)

具有适当的类型和价值，并考虑到赠送的原因和时机。例如，在英国，圣诞节时送小礼物是一种习俗；

e)

是公开的，而不是秘密的；以及

f)

遵守任何适用的当地法律。

5.

捐款

6.

记录保存

7.

你的责任

8.

引发担忧

9.

训练

10.

问题