美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告

截至本季度末May 31, 2022

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期                            至                            .

委托文件编号：000-04957

教育发展公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

注册人的电话号码，包括区号(918) 622-4522

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司还是较小的报告公司。见《交易法》第12b-2条对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

截至2022年6月28日，有8,698,838教育发展公司普通股，已发行面值0.20美元。

目录

关于前瞻性陈述的警示说明

这份关于Form 10-Q的季度报告中讨论的信息包括“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通过使用诸如“可能”、“预期”、“估计”、“项目”、“计划”、“相信”、“打算”、“可实现”、“预期”、“继续”、“潜在”、“应该”、“可能”以及类似的术语和短语来识别。虽然我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但它们确实涉及某些假设、风险和不确定因素，我们不能保证这些预期或假设一定会实现。可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大相径庭的重要因素在“第7项–管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析在截至2022年2月28日的10-K表格年度报告和本季度报告中。所有出自我们或代表我们行事的人士的前瞻性陈述，在本段和本10-Q表格季度报告中其他地方的警告性陈述中均有明确的保留，且仅在本10-Q表格季度报告发布之日发表。除证券法规定的情况外，我们不承担更新这些前瞻性陈述的责任，无论是由于新信息、后续事件或情况、预期变化或其他原因。

第一部分财务信息

项目1.财务报表

见简明财务报表附注(未经审计)。

见简明财务报表附注(未经审计)。

见简明财务报表附注(未经审计)。

见简明财务报表附注(未经审计)。

简明财务报表附注(未经审计)

项目2.管理’对财务状况和经营成果的讨论和分析

影响前瞻性陈述的因素

以下讨论包含反映我们未来计划、估计、信念和预期业绩的前瞻性陈述。前瞻性陈述取决于可能超出我们控制范围的事件、风险和不确定性。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。可能引起或造成这些差异的因素包括但不限于：我们成功招聘和留住新顾问的能力、找到和采购所需图书的能力、我们寄送大量订单而不造成积压的能力、我们为营运资本和资本支出获得充足资金的能力、经济和竞争状况、监管机构的变化和其他不确定性因素、新冠肺炎疫情以及我们在提交给美国证券交易委员会的截止至2022年2月28日的10-K表格年度报告和本10-Q表格季度报告中讨论的那些因素，所有这些都是难以预测的。鉴于这些风险、不确定性和假设，讨论的前瞻性事件可能会发生，也可能不会发生。看见“关于前瞻性陈述的警示说明”在本季度报告10-Q表格的前面。

概述

我们是Usborne出版有限公司(“Usborne”)儿童图书的美国独家多层次营销(“MLM”)分销商，也是Kane Miller图书出版商(“Kane Miller”)的所有者和独家出版商。我们很大一部分库存采购集中在Usborne。我们的经销协议包括年度最低购买量，如果不满足这一要求，可能会将终止条款从不少于12个月修改为不少于30天。在过去的五年里，我们已经超过了与Usborne的新的年度最低采购承诺。我们经营两个独立的部门，UBAM和出版，销售我们的乌斯伯恩和凯恩·米勒的儿童书籍。这两个细分市场都有自己的客户群。UBAM部门通过一个独立的销售顾问网络营销其产品，该网络结合了家庭展览、互联网派对计划活动和书展。出版部门以批发的方式向各种零售客户推销其产品。所有其他支助行政活动均确认为我们这两个部分以外的其他支出。其他费用主要包括办公室、仓库和销售支持人员的薪酬，以及运营和维护我们的公司办公室和分销设施的成本。

下表显示了我们的简明收益数据报表：

收入、毛利以及一般和行政费用的详细讨论见下文可报告部分。以下是对非分部相关的一般和行政费用、其他收入和费用以及所得税在各自期间的重大变化的讨论。

截至2022年5月31日的三个月的非分部经营业绩

总运营费用在截至2022年5月31日的三个月里，不与报告部门相关的收入减少了70万美元，降幅为15.6%，降至380万美元，而去年同期为450万美元。运营费用下降的主要原因是劳动力减少了60万美元，货运处理费用减少了30万美元，这两者都是由于总销售额的下降，但折旧费用增加了20万美元，这主要是由于增加了两条新的提货/包装/装运生产线。

利息支出与去年同期的20万美元相比，截至2022年5月31日的三个月增加了20万美元，增幅100.0%，与去年同期的20万美元相比，这是因为我们的信用额度增加了借款，以及上一财年末增加了1,000万美元的2号预付款定期贷款，这笔贷款在一年前的同一季度没有使用。

所得税截至2022年5月31日的三个月，销售额从去年同期的120万美元下降到10万美元，降幅为91.7%，主要原因是总销售额下降。由于各州之间的销售组合波动，我们的有效税率从截至2021年5月31日的季度的26.2%降至截至2022年5月31日的季度的24.3%。由于包括了州所得税和特许经营税，我们的税率高于联邦法定税率21%。

UBAM截至2022年5月31日的三个月的经营业绩

下表汇总了UBAM部门的运营结果：

在截至2022年5月31日的三个月里，UBAM的净收入减少了1760万美元，降幅为46.8%，降至2000万美元，而去年同期为3760万美元。2023财年第一季度活跃顾问的平均数量为32,200人，比2022财年第一季度平均销售的55,100名活跃顾问减少了22,900人，降幅为41.6%。我们今年的顾问人数有所下降，原因是顾问重返全职工作岗位，以及家庭经历了儿童重返课堂，因此需要从家里学习的材料比前一年更少。此外，2023财年第一季度的销售额受到最近创纪录的通胀的负面影响。由高昂的燃料成本和食品价格上涨导致的创纪录的通货膨胀影响了我们客户的可支配收入。我们预计，随着通胀压力的持续，这种对销售的影响将继续下去。从历史上看，当我们经历这些艰难的通胀时期时，随着越来越多的家庭寻找非传统收入来源来抵消不断上涨的生活成本，我们的UBAM活跃顾问人数受到了积极影响。

在截至2022年5月31日的三个月中，毛利率下降了1350万美元，降幅为49.3%，与去年同期的2740万美元相比，降幅为49.3%。在截至2022年5月31日的三个月里，毛利率占净收入的百分比下降了3.6%，降至69.2%，而去年同期为72.5%。毛利占净收入的百分比下降的原因是订单结构发生变化，运输收入减少40万美元，以及入境库存的海运成本增加20万美元。

UBAM的运营费用包括运营和销售费用、销售佣金以及一般和行政费用。经营和销售费用主要包括运费和材料和用品。销售佣金包括支付给顾问的新销售和促销费用。这些运营费用与UBAM部门的销售额直接相关。一般和行政费用包括工资、外部服务、库存准备金和与联合业务管理处部门直接相关的其他费用。在截至2022年5月31日的三个月里，总运营支出减少了900万美元，降幅为46.2%，降至1050万美元，而去年同期为1950万美元。在截至2022年5月31日的三个月里，运营和销售费用减少了230万美元，降幅为43.4%，与去年同期的530万美元相比，下降了43.4%，这主要是由于销售和发货量减少导致出境货运减少。在截至2022年5月31日的三个月里，销售佣金减少了620万美元，降幅为48.1%，与去年同期的1290万美元相比，主要是由于净收入的下降。在截至2022年5月31日的三个月里，与去年同期的130万美元相比，一般和行政费用减少了50万美元，降幅为38.5%，降至80万美元，这主要是由于截至2022年5月31日的季度信用卡交易减少导致银行手续费减少所致。

在截至2022年5月31日的三个月里，UBAM部门的营业收入减少了460万美元，降幅为58.2%，降至330万美元，而去年同期为790万美元。截至2022年5月31日的三个月，UBAM部门的营业收入占净收入的百分比降至16.6%，而截至2021年5月31日的三个月为20.9%。这一变化主要是由于净收入和毛利率下降所致。

发布截至2022年5月31日的三个月的经营业绩

下表汇总了出版部门的经营业绩：

在截至2022年5月31日的三个月里，我们出版部门的净收入略有下降，从去年同期的320万美元降至310万美元，降幅为3.1%，这两个时期的销售订单保持不变。

在截至2022年5月31日的三个月里，毛利率从去年同期的140万美元小幅增长至150万美元，增幅7.1%，销售额保持不变。在截至2022年5月31日的三个月里，毛利率占净收入的百分比从去年同期的44.2%增加到46.3%。毛利率占净收入的百分比主要由于向客户提供的不同折扣水平以及凯恩·米勒和Usborne之间销售的产品组合的变化而波动。

在截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月期间，出版部门的总运营费用分别从50万美元增加到70万美元，增幅为40.0%。这一变化是由于我们在2021年12月收购的学习总结增加了10万美元的工资支出，以及增加了10万美元的其他各种支出。

在截至2022年5月31日和2021年5月31日的三个月期间，出版部门的营业收入分别从90万美元下降到70万美元，降幅为22.2%。这一变化主要是由我们运营费用的增加推动的。

流动性与资本资源

EDC有盈利和正现金流的历史。我们通常从我们产生的现金中为我们的运营提供资金。我们还使用可用现金偿还未偿还的银行贷款余额，支付资本支出，支付股息，以及收购库存股。我们利用银行信贷和其他定期贷款来满足我们的短期现金需求，并在必要时为资本支出提供资金。

在2023财年的前三个月，我们的运营现金流出了219.7万美元。这些现金流出的原因是：

●净收益为215,800美元

根据以下因素调整：

●折旧费用为599,600美元

●基于股份的薪酬支出为261,600美元

●递延所得税1,400美元

偏移量：

●坏账准备63,600美元

受以下因素积极影响：

●库存减少，净额为3 057 800美元

●递延收入增加1,036,400美元

●应付所得税增加37,200美元

负面影响：

●应付帐款减少5,699,000美元

●应计薪金和佣金及其他负债减少1 472 300美元

●应收账款增加140,500美元

●预付费用和其他资产增加31,400美元

用于投资活动的现金为108,800美元，用于资本支出，主要用于对我们的专有系统进行软件升级，我们的UBAM顾问使用这些系统来监控他们的业务和下客户订单。

融资活动提供的现金为3364000美元，其中包括库存股交易收到的现金63400美元和信贷额度下的借款净额4785 400美元，由支付股息870 700美元和支付定期债务614 100美元抵销。

在2023财年，我们继续预计我们的业务产生的现金和通过我们在我们银行的信贷额度可用的现金将为我们提供支持持续运营所需的流动性。运营产生的现金将用于购买库存，以扩大我们的产品供应，并清算现有债务。任何多余的现金都将分配给我们的股东。

我们与MidFirst银行于2021年2月15日签署了修订和重新签署的贷款协议，取代了之前的贷款协议，并包括多笔贷款。1号定期贷款A档(“1号定期贷款”)最初总额为1,340万美元，是先前贷款协议的一部分。1号定期贷款的固定利率为3.12%，本金和利息按月支付，规定到期日为2025年12月1日。1号定期贷款由主要办公室、仓库和土地担保。截至2022年5月31日和2022年2月28日，1号定期贷款的未偿还借款分别为1020万美元和1030万美元。

此外，修订和重新签署的贷款协议规定了一笔600万美元的预付定期贷款，用于为计划中的设备采购提供资金。提前发放的1号定期贷款要求在2021年7月15日之前只支付利息，届时它将转换为60个月的摊销定期贷款，2026年7月15日到期。提前发放的1号定期贷款按银行调整的担保隔夜融资利率(SOFR)加上基于公司调整后资金债务与EBITDA比率的分级定价利率计息，最低利率为3.00%。截至2022年5月31日，我们在提前期限贷款#1项下的未偿还借款为460万美元。

经修订及重订的贷款协议亦提供2,000万美元循环贷款(“信贷额度”)至2023年4月11日，每月按银行调整的SOFR支付利息，另加根据本公司经调整融资债务与EBITDA比率的分级定价利率，最低利率为3.00%(于2022年5月31日的有效利率为4.02%)。随着第五修正案的实施，信贷额度暂时从2000万美元增加到2500万美元。临时增值期自2022年4月11日开始，至2022年9月15日结束，届时最高循环本金将自动恢复至2000万美元。截至2022年5月31日和2022年2月28日，我们信用额度上的未偿还借款分别为2250万美元和1770万美元。截至2022年5月31日和2022年2月28日，循环信贷额度下的可用信贷分别约为60万美元和230万美元。

2号提前定期贷款于2021年11月19日执行，本金为1,000万美元，为120个月分期偿还贷款，2031年11月19日到期。提前发放的2号定期贷款按银行调整的SOFR计息，外加基于公司调整后的资金债务与EBITDA比率的分级定价利率，最低利率为3.00%(2022年5月31日的有效利率为4.02%)。截至2022年5月31日，我们在提前期限贷款#2项下的未偿还借款为970万美元。

修订和重新签署的贷款协议还包含一项关于我们使用银行信用证的规定。银行同意签发或获得商业信用证或备用信用证的签发，但条件是信用证额度加上所开信用证的总和不得超过当时有效的借款基数。截至2022年5月31日，我们没有未偿还的信用证。该协议包含的条款要求我们维持特定的财务比率，对与其他银行的额外债务施加限制，限制宣布的股息金额，并限制可以使用信贷额度资金回购的股票数量。

下表反映了今后五个财政年度及以后长期债务的未来总到期日如下：

关键会计政策

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)。在编制这些财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们评估我们的估计，包括与我们的存货估值、坏账准备、销售退回准备、长期资产和递延所得税相关的估计。我们根据过往经验及各种其他被认为在当时情况下属合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。

在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。然而，从历史上看，实际结果与使用所需估计数确定的结果没有实质性差异。我们的重要会计政策在本报告其他部分的财务报表附注中进行了说明。然而，我们认为以下会计政策更依赖于估计和假设的使用。

收入确认

与产品订单关联的销售在产品发货时确认和记录。产品均以FOB发货点发货。UBAM的销售额通常在订购产品时支付。已支付但尚未发货的销售在资产负债表上被归类为递延收入。与寄售库存相关的销售在报告时确认，与销售相关的付款已汇出。运输收入代表支付给客户的运输产品的金额，并在产品运输时记录。

销售退货的估计准备在确认销售时入账。管理层使用移动平均计算来估计销售退货准备。产品在运输过程中损坏，我们不承担任何责任。损坏的退货主要来自我们出版部门的零售店。这些损坏发生在商店里，而不是在送货到商店的过程中，我们通常不会为损坏的退货提供信用。接受零售客户的无损退货是行业惯例。管理层估计并计入了截至2022年5月31日和2022年2月28日的销售退货准备金20万美元。

坏账准备

我们保留因客户无力支付所需款项而造成的估计损失准备金，并在适用时保留供应商股份减值准备金(统称为“坏账准备金”)。不可收回金额的估计由管理层根据历史坏账、当前客户应收账款余额、客户应收账款余额的年龄、客户的财务状况和当前的经济趋势做出。管理层估计并计入了2022年5月31日和2022年2月28日的坏账准备30万美元。

库存

我们的库存包含2,000多种图书，每种图书都有不同的直销率，具体取决于图书的性质和受欢迎程度。我们保留的标题很少是带有主题性质的。因此，我们销售的大多数图书的内容在几年内都是最新的。我们的大部分产品在中国、欧洲、新加坡、印度、马来西亚和迪拜印刷，因此需要六到八个月的交货期才能印刷并交付给我们。

某些库存以非当前分类进行维护。管理层不断地估计和计算非流动库存量。由于我们供应商的最低订单要求，偶尔购买的图书数量超过正常运营周期内的销售数量，从而产生非流动库存。非流动存货由管理层按标题使用当年周转率进行估算。超过两年半预期销售额的库存被归类为非流动库存。这些库存数量存在储存损坏和相关问题的额外风险，因此具有较高的陈旧储备。截至2022年5月31日和2022年2月28日，扣除估值津贴前的非流动库存余额分别为430万美元和240万美元。截至2022年5月31日和2022年2月28日，非流动库存估值津贴为40万美元。

我们的主要供应商，总部设在英国，通常要求至少重新订购一本书6500本或更多，才能单独印刷。较小的订单需要与供应商的其他客户共享打印，这可能导致收到订购图书的长时间延误。预测客户偏好和购买习惯需要对同一系列中的类似标题进行历史分析。然后，我们根据此分析下初始订单或重新订购。这些因素和历史分析使我们的管理层确定，两年半是我们产品正常运营周期的合理估计。

符合某些资格要求的咨询人可以要求和接收寄售的库存。我们相信，允许我们的顾问拥有寄售库存极大地提高了他们在家居展览、书展和其他活动中成功进行有效演示的能力；总而言之，拥有寄售库存会带来更多的销售机会。截至2023财年第一季度末，我们约有7.1%的在职顾问保持了寄售库存。寄售库存按成本减去预计不会出售或退还给本公司的寄售库存的估计储备。截至2022年5月31日和2022年2月28日，与顾问寄售的库存总费用分别为120万美元和140万美元。

存货按扣除估值拨备后的净额列报，包括存货陈旧储备及预期不会出售或退还本公司的寄售存货储备。管理层根据管理层对缓慢移动的库存的识别，估计当前库存和非当前库存的库存陈旧余量。管理层估计，截至2022年5月31日和2022年2月28日，现货和非现货的估值津贴，包括寄销存货准备金，分别为80万美元和90万美元。

基于股份的薪酬

我们计入基于股份的薪酬，即与员工的基于股份的支付交易，如股票期权和限制性股票，按授予之日的估计公允价值计量。对于受服务条件限制的奖励，补偿费用在授权期内以直线方式确认。受业绩条件限制的奖励将为奖励的每个归属部分单独分配，并从服务开始日期到每个部分的归属日期按比例确认。没收行为在发生时予以确认。在限制性股票奖励发布后但在归属期间结束之前宣布的任何现金股息，将按股息支付日的开盘交易价格再投资于公司股票。以现金股利购买的股票也将保留相同的限制，直到与授予的股票相关的原始归属期限结束为止。

《2019年长期激励计划》(《2019 LTI计划》)和《2022年长期激励计划》(《2022年LTI计划》)下的限制性股票奖励同时包含服务和业绩条件。本公司仅就被视为可能归属的受限股份奖励部分确认以股份为基础的薪酬支出。当公司和员工之间对关键条款和条件的相互理解已经确立时，股票被视为已授予，服务开始日期开始。这些奖励的公允价值是根据股票在授予日的收盘价确定的。在每个报告期内评估授予有未来业绩条件的限制性股票奖励的可能性，并根据概率评估调整补偿费用。

在2023财年的前三个月，该公司确认了与授予的股票相关的30万美元补偿费用。

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们对截至本报告所述期间结束时我们的“披露控制和程序”(见1934年证券交易法(下称“交易法”)第13a-15(E)和15d-15(E)条的定义)的设计和运作的有效性进行了评估。本次评估是在我们管理层的监督和参与下进行的，包括我们的首席执行官(首席执行官)和我们的首席财务官兼公司秘书(首席财务和会计官)。

在评估的基础上，这些官员得出结论，我们的披露控制和程序旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并酌情传达给他们，以便及时决定所需披露的信息，并根据美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段进行记录、处理、汇总和报告。应该指出的是，任何控制系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设。

财务报告内部控制的变化

在本10-Q表格报告所涵盖的财政年度第一季度，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分：其他信息

项目1.法律程序

不适用。

第1A项。风险因素

较小的报告公司不需要。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

项目3.高级证券违约

不适用。

项目4.矿山安全披露

没有。

第5项. 其他信息

没有。

项目6.展品

*论文已归档

**随函存档

随函提交的†-本展览的部分内容已根据S-K规则第601(B)(10)项进行编辑。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。