出售股东最多可发售2,923,792股上述普通股，其中786,896股已发行及已发行，2,136,896股可于行使已发行认股权证后发行，以购买本公司普通股股份。本招股说明书为您提供了上述证券的一般说明。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和通过引用并入的文件。

登记在本招股说明书下的股份并不意味着出售股份的股东实际上会提供或出售根据本招股说明书登记的全部股份。出售股份的股东可以不定期出售在此登记的股份。出售股票的股东可通过公开或私下交易的方式，按出售时的市价或协商价格发行和出售股票。出售股东可不时聘请承销商、交易商或代理人。有关销售方法的其他信息，您应参阅本招股说明书中题为“分销计划”的部分。

我们不会从出售本招股说明书所涵盖证券的出售股东的任何销售中获得任何收益，但在某些情况下，我们可能会代表他们支付某些注册并提供费用和开支。

我们的普通股是在纳斯达克资本市场上交易的，代码是“VRME”。2022年7月5日，我们的普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股2.31美元。

投资我们的普通股风险很高。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书中包含的信息，以讨论在确定是否投资我们的证券时应考虑的因素，包括从本招股说明书第3页开始的“风险因素”中所述的风险讨论。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。通过使用货架登记声明，出售股东可不时在一个或多个招股说明书中出售最多2,923,792股普通股股票。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和标题“您可以找到更多信息” 和“通过参考注册”标题下描述的其他信息。

除本招股说明书中包含的信息外，我们和出售股票的股东均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能保证这些信息的可靠性。出售股票的股东不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区内提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，任何通过参考并入的信息仅在通过参考并入的文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书引用了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书中包含的“风险因素”标题下讨论的内容，以及在通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

本招股说明书包含本招股说明书部分文件中包含的某些条款的摘要，但为提供完整信息，请参考实际文件。本招股说明书所属的注册说明书中的部分文件副本已存档、将存档或将通过引用并入其中作为证物，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为《在哪里可以找到更多信息》一节中所述。

除非另有说明或上下文另有规定，否则在本招股说明书中使用的术语“VerifyMe”、“公司”、“我们”、“我们”、和“我们”是指VerifyMe，Inc.及其子公司，除非另有说明。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有人。

我们在本招股说明书和通过引用并入的文件中使用我们的商标和徽标。本招股说明书和通过引用并入的文件还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商标名有时不带®和™符号，但这些引用并不以任何方式表明，我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利，或者适用所有人不会主张其对这些商标和商标名的权利。

本招股说明书，包括我们以引用方式并入本招股说明书的文件，包括我们以引用方式并入其中的文件，可能包含符合1933年证券法(经修订)第27A节(“证券法”)和经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第节的含义的前瞻性陈述，旨在符合这些条款所创建的“安全港”的资格。“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“ ”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”、“应该”、“目标”、“将”、“将”以及类似的表述旨在识别前瞻性表述，尽管并非所有前瞻性表述都包含这些识别词语。除本招股说明书中包含的有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。

由于各种因素和风险，我们的实际结果和某些事件的发生时间可能与此类前瞻性陈述中明示或暗示的情况大不相同，包括但不限于“风险因素”中阐述的那些因素，以及我们不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中所阐述的那些因素，包括与以下相关的风险：

前瞻性表述涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，包括我们最新的10-K年度报告中“风险因素”部分所描述的风险、不确定因素和其他重要因素，这些因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

本招股说明书中的前瞻性陈述仅在本招股说明书发布之日或在本说明书注明之日作出，代表我们截至本招股说明书发布之日或已注明之日的观点。可能导致我们的实际结果不同的因素或事件可能会不时出现，我们无法预测所有这些因素或事件。除非法律要求，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

招股说明书摘要

以下摘要，由于是摘要，可能不包含对您可能重要的所有信息。本招股说明书包含有关美国的重要商业和财务信息，这些信息未包括在本招股说明书中，也未随本招股说明书一起提供。在进行投资之前，您应该阅读完整的招股说明书。您还应该仔细阅读“风险因素”中讨论的投资风险，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的财务报表。此信息以引用方式并入本招股说明书，您可以从美国证券交易委员会获取，如下所述，标题为“此处您可以找到更多信息”和“以引用方式并入”。

我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份已通过引用并入招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有信息的副本。您应将任何索取这些文件副本的请求直接发送给我们，地址为克林顿广场75 S.Clinton Ave 75 S.Clinton Ave，Suite 510，Rochester，NY，14604，United States。

公司概述

我们是一家技术解决方案提供商，专注于将品牌与消费者连接起来的产品，并通过我们的全资子公司PeriShip Global，LLC为品牌提供高接触的端到端物流管理。我们的技术使品牌所有者能够在直接与消费者互动的同时收集商业情报。我们的技术还提供品牌保护和供应链功能，如标签、包装和产品的防伪、身份验证、系列化以及跟踪和跟踪功能。我们是一家成立于1999年的内华达州公司。我们开始商业化我们的隐形发光颜料VerifyInk^TM2018年。在2021年之前，我们完成了其他当前技术的初步开发阶段，并于2021年开始商业化，成为品牌保护解决方案提供商。我们还通过复杂的IT平台提供物流管理，该平台具有专有数据库、包裹和航班跟踪软件、天气和航班状态监控系统，以及可实时查看货件中转和最后一英里事件的动态仪表盘。

企业信息

我们最初是根据内华达州的法律于1999年成立的。我们的主要行政办公室位于纽约州罗切斯特市克林顿广场75S.Clinton大道75S.Clinton Ave，Suite510，New York 14604，我们的电话号码是(585)736-9400。我们的网站地址是www.verifyme.com。我们网站上包含的或可以通过访问的信息不会通过引用并入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

私募普通股及认股权证股份

于2022年4月12日，吾等与出售股东及若干董事订立证券购买协议(“证券购买协议”)，规定向买方发行及出售合共880,208股本公司普通股、购买最多675,000股本公司普通股的预资金权证，以及购买最多1,555,208股本公司普通股的认股权证，总收益约为500万美元。预筹资权证可立即行使，并在全面行使时终止，行使价为每股0.001美元。该等认股权证的行使期为五年，由发行日期起计六个月，行使价为每股3.215美元。预融资权证和认股权证都包含价格调整条款，在某些情况下可能会降低适用的行权价格。这笔交易于2022年4月14日完成。

同样于2022年4月12日，就证券购买协议，吾等与出售股东订立注册权协议(“注册权协议”)。根据注册权协议，吾等须于证券出售完成后75个日历天内提交注册声明。

我们的四名董事Scott Greenberg、Matt Geller、Chris Gardner和Dr.Arthur Laffer直接或通过其关联公司作为购买者参与了此次发售，并收购了总计93,312股我们的普通股和认股权证，以购买总计93,312股我们的普通股。根据登记权协议，此等人士目前已拒绝登记转售该等股份，因此，我们不会登记该等股份的转售。

供品

本招股说明书是我们利用搁置登记程序向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分，涉及转售我们普通股的股份，包括根据证券购买协议发行的预资金权证和认股权证可发行的普通股股份。根据此搁置登记程序，出售股东可不时在一次或多次发售中发售及出售合共2,923,792股本公司普通股，其中786,896股已发行及已发行，675,000股可在行使某些预先出资认股权证时发行以购买本公司普通股股份，以及1,461,896股可于行使认股权证时发行以购买本公司普通股股份。当我们在本招股说明书中提及出售股东时，我们指的是注册权协议项下的注册权持有人及其许可的受让人、指定人或可能在本招股说明书附录中确定的其他利益继承人，如有需要，也指本招股说明书所属的登记说明书的生效后的修订。请参阅本招股说明书第4页开始的“出售股东”。出售普通股的股东可以通过公开或私下交易的方式，以出售时的市价或协议价格发行和出售普通股。出售股票的股东可以不时聘请承销商、交易商或代理人。我们不期望提供包含出售股东转售我们普通股的进一步信息的招股说明书补充资料。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑风险，包括我们在最近的Form 10-K年度报告中“风险因素”项下描述的风险，以及我们在提交给美国证券交易委员会的 Form 10-Q季度报告中的任何更新，这些内容通过引用并入本招股说明书。有关更多详细信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”的章节。任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成重大不利影响。我们证券的交易价格可能会因这些风险中的任何一个而下跌，您可能会损失全部或部分投资。上述风险并不是唯一可能存在的风险。其他我们目前未知或认为无关紧要的风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果我们提交给美国证券交易委员会的文件中描述的任何风险或不确定性或任何此类额外的风险和不确定性实际发生，可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

我们不会收到出售股东提供转售的普通股的任何收益，但在某些情况下，我们可能会代表他们支付某些注册和发售费用和费用。

本招股说明书所涵盖的普通股股份包括可在行使预融资权证和认股权证后发行的股份，分别购买675,000股和1,461,896股普通股。预融资权证和认股权证的现金行使价分别为每股0.001美元和3.215美元，。我们预计任何此类收益都将用于合并和收购以及一般企业用途。预付资助权证和认股权证可按无现金净额行使。如果任何预先出资的认股权证或认股权证是在无现金的基础上行使的，我们将不会在行使任何该等认股权证或认股权证时收到适用卖家股东的任何现金付款。

出售股东提供的普通股是指之前发行给出售股东的普通股，以及在行使预先出资的认股权证和认股权证后可发行给出售股东的普通股。有关发行普通股、预融资权证和认股权证的更多信息，请参阅上文《招股说明书摘要-私募普通股和认股权证》。我们对普通股进行了登记，以允许出售股票的股东不时地提供股份转售。

下表列出了出售股东以及出售股东对本公司普通股的实益所有权的其他信息。第二栏列出了每个出售股东实益拥有的普通股数量，基于其在2022年6月22日持有的普通股、预筹资权证和认股权证的股份所有权，假设出售股东在该日行使预筹资权证和认股权证，而不考虑对行使的任何限制。

根据与出售股东的登记权利协议的条款，本招股说明书一般涵盖(I)上述《招股说明书摘要-私募普通股和认股权证》中向出售股东发行的普通股数量和(Ii)行使相关预筹资权证和认股权证时可发行普通股的最高数量的转售。根据紧接本登记声明最初提交予美国证券交易委员会的前一个交易日，尚未行使的预筹资权证及认股权证已悉数行使，且均于紧接适用厘定日期前一个交易日行使，并可根据登记权协议的规定作出调整，而不考虑对行使预筹资备权证或认股权证的任何限制。第四栏假设出售股东根据本招股说明书提供的所有股份。

除下表脚注注明外，出售股东在过去三年内除拥有普通股股份、预筹资权证及认股权证外，与吾等并无任何重大关系。

根据预筹资权证和认股权证的条款，出售股东不得行使预筹资权证或认股权证，条件是该行使将导致出售股东及其联属公司和归属方实益拥有超过4.99%或9.99%(视何者适用而定)的若干普通股，但不包括因行使该等预资资权证或认股权证而可发行的普通股股份。第二和第三栏中的股票数量没有反映这一限制。出售股票的股东可以出售其在本次发行中的全部、部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

证券的出售股东及其任何质权人、受让人和利益继承人可以随时在纳斯达克资本市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易机构或私下交易中出售其在本协议中涵盖的任何或全部证券。这些出售可以是固定的价格，也可以是协商的价格。出售股票的股东在出售证券时可以使用下列任何一种或多种方法：

出售股票的股东还可以根据规则144或根据证券法的任何其他豁免(如果有)出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东 (或者，如果任何经纪-交易商充当证券买方的代理人，则从买方)收取佣金或折扣，金额有待协商，但除本招股说明书附录中规定的外，在代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金的情况下，以及在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121进行加价或降价。

在出售证券或其权益时，出售股票的股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可在套期保值的过程中卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股票的股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或建立一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售股票的股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。出售股票的股东已通知本公司，其并未直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或谅解以分销证券。

本公司须支付本公司因证券登记而产生的若干费用及支出。公司已同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括《证券法》规定的责任。

吾等同意本招股说明书的有效期至以下日期中较早者为准：(I)出售股票的股东可转售证券而无需注册，且不受因第144条而作出的任何数量或销售方式限制，而无须要求本公司遵守证券法第144条或任何其他类似效力规则下的现行公开资料，或(Ii)所有证券均已根据本招股说明书或证券法第144条或任何其他类似效力规则出售。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或许可的经纪商或交易商进行销售。此外，在某些州，不得出售此处涵盖的转售证券，除非它们已在适用的州注册或获得销售资格，或者获得注册或资格要求豁免并已得到遵守。

根据《交易法》的适用规则和条例，任何从事经销回售证券的人不得在经销开始之前，同时在《规则M》所界定的适用限制期间内从事普通股的做市活动。此外，出售股票的股东将受《交易所法案》及其规则和条例的适用条款的约束，包括《条例M》在内，这可能限制出售股票的股东或任何其他个人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股票的股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本递送给每位买方(包括遵守证券法第172条)。

在此提供的证券的有效性将由纽约罗切斯特的Harter Secrest&Emery LLP为我们传递。

VerifyMe，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表，以及截至2021年12月31日的两年期间的每一年的财务报表，均以独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP的报告为依据，并以会计和审计专家的身份在VerifyMe，Inc.通过引用并入的Form 10-K年度报告中阐述，并以此作为参考纳入本文。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将我们向其提交的其他文件中的信息并入本招股说明书和任何随附的招股说明书附录中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文档来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。我们通过引用将我们已向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件并入本招股说明书和作为其组成部分的注册说明书中，但在第2.02或7.01项以及在Form 8-K表中任何相关的第9.01项下“提供”的信息或向美国证券交易委员会“提供”的其他信息不被视为已提交也未纳入本招股说明书中，直至本招股说明书所述的证券发售终止为止：

我们还将根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(除第2.02项或Form 8-K第7.01项下提供的当前报告以及在该表上提交的与该项相关的证物除外)纳入作为参考的内容，包括在首次提交招股说明书之日之后且在该注册书生效之前提交的文件。直到我们提交生效后的修正案，表示终止本招股说明书所发行的证券，自此类文件向美国证券交易委员会备案之日起，本招股说明书将成为本招股说明书的一部分。这些未来申报文件中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类备案文件中的任何声明将自动被视为修改和取代我们之前提交给美国证券交易委员会的任何文件中的任何信息，这些文件通过引用被并入或被视为并入本文，前提是后来备案的文件中的声明修改或替换了此类先前的声明。

应书面或口头请求，我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件中的证物。您应将任何索要文件的请求发送至：

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址为http://www.sec.gov.我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站www.verifyme.com上获得。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也没有通过引用将其并入本招股说明书。

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则和规则，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和附件，以了解有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。本招股说明书中有关我们作为注册声明的证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的声明并不全面，仅限于参考这些文件。您应审阅完整的文档以对这些声明进行评估。

我们未授权任何交易商、销售人员或其他人员提供任何信息或代表本招股说明书中未包含或引用的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖。本招股说明书不提供在任何司法管辖区出售任何违法的股票。本招股说明书的交付和根据本招股说明书进行的任何销售均不得暗示本招股说明书中的信息在本招股说明书日期后是正确的。

关于本招股说明书	II
关于前瞻性陈述的警告性声明	三、
招股说明书摘要	1
风险因素	3
收益的使用	3
出售股东	4
配送计划	6
法律事务	8
专家	8
以引用方式成立为法团	9
在那里您可以找到更多信息	10

	发行前实益拥有的股份	极大值数量股份须为用这个卖的	实益拥有的股份在献祭之后⁽¹⁾⁽²⁾
出售股东	数	供奉	数		百分比
停战资本主基金有限公司⁽³⁾	2,923,792	2,923,792		—	—	%
共计	2,923,792	2,923,792		—	—	%