附件99.1
加拿大鹅控股公司。
通知
年度股东大会和特别大会
加拿大鹅控股公司。
将于2022年8月12日举行
和
管理 信息通告
加拿大鹅控股公司。
附件99.1
加拿大鹅控股公司。
通知
年度股东大会和特别大会
加拿大鹅控股公司。
将于2022年8月12日举行
和
管理 信息通告
加拿大鹅控股公司。
加拿大鹅控股公司。
股东周年大会及特别大会通告
加拿大鹅控股有限公司的附属 有表决权股份(附属有表决权股份)和多重有表决权股份(多重有表决权股份，以及与从属有表决权股份一起)持有人的年度股东大会和特别大会将于上午10：00举行，特此通知。(东部时间)2022年8月12日，就以下事项审议并采取行动：
| (1) | 收到本公司截至2022年4月3日的财政年度经审计的年度综合财务报表及其附注和独立审计师的报告； |
| (2) | 选举公司董事，任期至下一届股东周年大会或其继任者选出或任命为止； |
| (3) | 任命本公司的审计师并授权本公司董事会(董事会)确定其报酬； |
| (4) | 批准对本公司综合激励计划的修订，如本公司日期为2022年6月24日的管理信息通告(《通告》)中进一步描述的那样；以及 |
| (5) | 处理可能提交大会或任何延期或休会的其他适当事务。 |
公司将以全电子形式召开会议，会议将通过网络直播进行，所有股东无论地理位置和股权归属如何，都将有平等的机会参加会议，并与公司董事和管理层以及其他股东接触。 股东将不能亲自出席会议。注册股东和正式指定的代表持有人将能够参加会议并在网上投票，网址为https://web.lumiagm.com/412574334.未注册的 股东(通过经纪商、投资交易商、银行、信托公司、托管人、代名人或其他中介机构持有股份的股东)未正式指定自己为委托持有人和嘉宾的股东将无法 参加会议或投票，但可以出席会议。本公司认为，使用技术增强的股东沟通是促进个人投资者参与的一种方法，通过允许更广泛的股东参与会议，使会议更容易举行，并使所有参与者都参与其中，这与监管机构、利益相关者和其他参与公司治理过程的人的目标一致。鉴于当前的新冠肺炎环境，仅限虚拟的 会议形式还将有助于继续降低社区、股东、员工和其他利益攸关方面临的健康和安全风险。
| 2 | 2022年管理信息通报 |
 |
作为本公司的股东，请仔细阅读通函和其他会议材料(如本文所述)，这非常重要。它们包含有关投票您的股票以及出席和参与会议的重要信息。在加拿大证券监管机构允许的情况下，贵公司收到此 通知，因为公司已决定使用通知和查阅机制，向注册和非注册股东交付本年度股东大会通知、与会议有关的通函和其他与委托书相关的材料、公司截至2022年4月3日的财政年度经审计的年度综合财务报表，及其附注和独立审计师报告，以及相关管理层的讨论和分析(统称为会议材料)。这意味着会议材料将通过SEDAR网站www.sedar.com和ComputerShare的通知和访问平台http://www.envisionreports.com/ZZGQ2022，发布在网上，而不是邮寄出去。通知和访问大大降低了公司的打印和邮寄成本，并减少了纸张和能源消耗。 股东仍将收到委托书或投票指示表格，以便他们可以投票，但他们将收到通知，而不是收到通知的纸质副本，其中包含有关如何以电子方式访问通知以及如何请求纸质副本的信息。
董事会已将2022年6月22日的收市日期定为确定有权收到大会通知并在大会或其任何延期或休会上投票的股东的记录日期。在该时间之后成为登记在册股东的任何人将无权在大会或其任何延期或休会上投票。
股东如欲委任委托书或投票委托书上所列管理层被提名人以外的人士出席股东大会，可在委托书或投票委托书提供的空白处填上该人的姓名，并按照 递交委托书或投票委托书的指示办理。此表必须在注册委托持有人之前完成，这是在您提交委托书或投票指示 表格后需要完成的额外步骤。如阁下希望委任代表委任表格或投票指示表格所指明的管理层被提名人以外的人士出席会议，并作为阁下的代表参与会议及投票，并就阁下的股份投票，包括阁下为非注册股东，并希望委任本人为代表持有人参与会议及于大会上投票，阁下必须在递交代表委任表格或投票指示表格后登记该代表持有人。注册代理持有人失败 将导致代理持有人无法收到参加会议的用户名。没有用户名，代理持有人将无法参加会议或在会议上投票。要注册代理权持有人，股东必须访问https://www.computershare.com/CanadaGoose并向ComputerShare Investor Services Inc.(ComputerShare)提供其代理权持有人的联系信息，以便ComputerShare可以通过电子邮件向代理权持有人提供用户名。嘉宾也可以参加会议，但不能参加会议或在会上投票。他们必须按照会议当天在https://web.lumiagm.com/412574334上规定的步骤收看网络直播。
委托书必须在上午10：00之前存入ComputerShare。(东部时间)2022年8月10日，或如果会议被推迟或延期，则不迟于该推迟或延期的会议时间(不包括星期六、星期日和节假日)前48小时。本公司保留接受逾期委托书及放弃委托书截止期的权利，不论是否另行通知。非登记股东应仔细遵守其中间人的指示，以确保其股份在大会上按照该等股东的指示进行表决。
日期在安大略省多伦多，今年24号这是2022年6月1日。
根据董事会的命令，
丹尼·赖斯，董事长兼首席执行官
| 3 | 2022年管理信息通报 |
|
加拿大鹅控股公司。
管理信息通告
目录
| 页面 | ||||
| 一般信息 |
6 | |||
| 前瞻性陈述 |
6 | |||
| 致美国股东的通知 |
7 | |||
| 投票信息 |
8 | |||
| 有表决权的股份：杰出股东和主要股东 |
13 | |||
| 通知和访问 |
14 | |||
| 会议事项 |
15 | |||
| 选举董事 |
15 | |||
| 董事会选举提名人选 |
16 | |||
| 停止贸易令 |
26 | |||
| 破产 |
26 | |||
| 证券处罚或制裁 |
26 | |||
| 委任核数师 |
26 | |||
| 修订综合奖励计划 |
27 | |||
| 董事的薪酬 |
31 | |||
| 股份所有权要求 |
31 | |||
| 董事薪酬表 |
31 | |||
| 基于期权和基于股票的杰出奖励 |
32 | |||
| 高管薪酬问题的探讨与分析 |
35 | |||
| 高管薪酬理念和目标 |
35 | |||
| 年度薪酬审核流程 |
35 | |||
| 薪酬咨询服务 |
36 | |||
| 比较器组 |
36 | |||
| 补偿要素 |
37 | |||
| 基本工资 |
37 | |||
| 年度奖金 |
37 | |||
| 长期股权激励 |
39 | |||
| 员工福利 |
40 | |||
| 养老金计划福利 |
40 | |||
| 薪酬风险管理 |
41 | |||
| 薪酬治理 |
41 | |||
| 性能图表 |
41 | |||
| 薪酬汇总表 |
43 | |||
| 奖励计划奖 |
44 | |||
| 基于股票的奖励和基于期权的奖励列表 |
44 | |||
| 奖励计划奖励年内归属或赚取的价值 |
45 | |||
| 股权激励计划 |
46 | |||
| 综合激励计划 |
46 | |||
| 传统选项计划 |
50 | |||
| 员工购股计划 |
52 | |||
| 烧伤率 |
54 | |||
| 控制权利益的终止和变更 |
54 | |||
| 雇佣协议 |
54 | |||
| 期权协议 |
56 | |||
| 估计的应付增量金额 |
56 | |||
| 披露企业管治常规 |
58 | |||
| 4 | 2022年管理信息通报 |
|
| 总体方法 |
58 | |||
| 外国私人发行商 |
58 | |||
| 董事会组成与董事独立性 |
58 | |||
| 其他申报发行人的董事职位 |
60 | |||
| 董事会的授权 |
60 | |||
| 职位描述 |
60 | |||
| 董事会主席和委员会主席 |
60 | |||
| 领衔董事 |
61 | |||
| 首席执行官和首席财务官 |
61 | |||
| 董事会委员会 |
61 | |||
| 审计委员会 |
61 | |||
| 提名和治理委员会 |
62 | |||
| 薪酬委员会 |
63 | |||
| 环境与社会委员会 |
64 | |||
| 视觉委员会 |
64 | |||
| 评估 |
65 | |||
| 定位与继续教育 |
65 | |||
| 商业行为和道德准则 |
65 | |||
| 多样性 |
66 | |||
| 《投资者权利协议》 |
67 | |||
| 多数投票政策 |
67 | |||
| 董事提名的提前通知要求 |
68 | |||
| 论坛选择 |
68 | |||
| 责任限制及弥偿 |
69 | |||
| 附加信息 |
70 | |||
| 董事和高级管理人员的负债 |
70 | |||
| 某些人士及公司在须采取行动的事宜上的利害关系 |
70 | |||
| 知情人士在重大交易中的利益 |
70 | |||
| 可用信息 |
70 | |||
| 下一届股东年会的股东提案 |
70 | |||
| 由董事批准 |
71 | |||
| 附表A |
A-1 | |||
| 附表B |
B-1 | |||
| 5 | 2022年管理信息通报 |
|
一般信息
本管理信息通函(以下简称通函)是针对加拿大鹅控股公司(以下简称公司)管理层征集委托书的情况而提供的，该委托书将在2022年8月12日上午10：00举行的公司股东年度股东大会和特别大会(以下简称“股东大会”)上使用。(东部时间)，或其任何延期或休会，目的载于随附的股东周年大会通知( 会议通知)。
会议将以全电子形式举行，并将通过网络直播进行。股东 将无法亲自出席会议。下面提供了股东在线出席和参与会议所需的信息摘要。本公司将使用技术增强的股东沟通视为一种促进个人投资者参与的方法，通过允许更广泛的股东参与会议，使会议更容易举行，并使所有参与者都参与其中，这与 监管机构、利益相关者和其他参与公司治理过程的人的目标一致。鉴于新冠肺炎的持续环境，虚拟形式的会议还将有助于继续降低社区、股东、员工和其他利益相关者面临的健康和安全风险。
除另有说明或文意另有所指外，本通函中提供的所有信息均截至2022年6月24日发布，凡提及加拿大鹅控股公司和加拿大鹅，即指加拿大鹅控股公司、其直接和间接子公司、前身和由其控制的其他实体。除非另有说明，否则本通知中提及的所有美元均指加元。本通函内某些总数、小计及百分率可能因四舍五入而不能对账。
公司截至2022年4月3日的53周期间的经审计年度综合财务报表(2022年财政年度综合财务报表)是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的，并以百万加元表示，但另有说明的除外。然而，本通知中包含的某些财务措施是非国际财务报告准则措施。有关非IFRS措施的其他信息可在公司关于2022财年的Form 20-F年度报告(年度报告)题为非IFRS财务措施和其他指定财务措施的部分找到，可在SEDAR(www.sedar.com)和Edga(www.sec.gov)上找到。
除本通函所载事项外，概无任何人士获授权就将于 会议上审议的任何其他事项提供任何资料或作出任何陈述，即使提供或作出任何该等资料或陈述，亦不得被视为已获授权。
前瞻性陈述
本通函中的某些 陈述属于前瞻性陈述。词汇Scheduled？、？可能？、？将？、？会？、？如果？、？可能？、？预期？、？计划、 ？意向？、？趋势？？、迹象、？预期？、？相信？、？估计？、？预测、？可能？或？潜在？或这些 词或其他类似单词或短语的负面或其他变体，旨在识别前瞻性陈述。
前瞻性表述基于公司根据其对历史趋势、当前状况和预期未来发展的经验和看法以及公司认为在这种情况下适当和合理的其他因素而作出的估计和假设，但不能保证该等估计和假设将被证明是正确的，也不能保证公司的业务指导、目标、计划和战略重点将被实现。
| 6 | 2022年管理信息通报 |
|
许多因素可能导致公司的实际结果或事务与前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同 ，包括但不限于在公司年报的风险因素部分讨论的因素(就适用的加拿大证券法而言，该部分构成公司的年度信息表)。虽然这些因素并不代表可能影响公司的因素的完整清单，但应仔细考虑它们。本通函所载的前瞻性陈述 乃于本通函日期作出，本公司无意亦无义务因新资料、未来事件或其他事宜而更新或修订任何前瞻性陈述，但适用证券法规规定的情况除外。本通函所载的前瞻性陈述受此警告性声明的明确限制。我们提醒投资者，在对我们的证券进行投资决策时，不要依赖本通告中包含的前瞻性陈述。鼓励您阅读我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件(可在www.sec.gov上查阅)以及我们提交给加拿大证券监管机构的文件(可在www.sedar.com上查阅)，以讨论这些和其他风险和不确定性。有关前瞻性陈述的更多细节，还请参阅年度报告中关于前瞻性陈述的告诫说明一节。
致美国股东的通知
加拿大鹅是根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律成立的公司，是规则3b-4下的 含义的外国私人发行人美国 1934年证券交易法，经修订(《交易法》)。
由于外国私人发行人的委托书征集可以获得豁免，因此会议的委托书征集不受《交易法》第14(A)节及其下的条例14A的委托书要求的约束。因此，本通函仅根据加拿大公司法和证券法向美国股东进行征集，且本通函仅根据加拿大适用的披露要求编制。
美国 股东应该意识到，这些要求与美国根据《交易法》适用于委托书的要求不同。具体地说，本文中包含或通过引用并入的信息是按照加拿大披露标准编制的，而加拿大披露标准并非在所有方面都与美国的披露标准可比。股东根据美国联邦和州证券法执行民事责任可能会受到以下情况的不利影响：公司在美国境外注册或组织，本文中提到的部分或所有高级管理人员和董事以及专家是美国以外国家的居民，以及公司所有或大部分资产和此等人员位于美国境外。
因此，美国股东可能很难或不可能在美国境内向本公司、其高级管理人员和董事或本文所述的专家送达法律程序文件，或根据美国联邦证券法或任何州证券法作出的民事责任判决，实现对他们不利的法律程序。
此外，美国股东不应假定加拿大法院：(A)根据美国联邦证券法或任何州证券法，执行美国法院在针对此类人士的诉讼中获得的判决，或(B)在最初的诉讼中，根据美国联邦证券法或任何州证券法，对此类人士执行民事责任。
| 7 | 2022年管理信息通报 |
|
投票信息
以下问答提供了有关如何投票您的从属有表决权股份(从属有表决权 股份)和/或多个有表决权股份(多个有表决权股份，以及从属有表决权股份，以及从属有表决权股份)的指导。
谁在征求我的委托书？
公司管理层正在征集您的委托书。预计征集将主要通过邮寄方式进行，但委托书也可通过电话、互联网、书面或亲自征求，由本公司及其子公司的董事、高级管理人员或员工进行，除他们的常规薪酬外，他们将不会因此获得其他补偿。本公司亦可向经纪及其他以其名义或以代名人名义持有股份的人士报销向其委托人寄发委托书以取得其委托书所产生的费用。这样的成本预计将是象征性的。
谁有投票权？
只有于2022年6月22日(记录日期)收市时持有附属有表决权股份及/或多股有表决权股份的持有人，才有权接收大会或其任何延期或续会的通知，并有权在大会或其任何延期或续会上投票，而于记录日期后成为股东的任何人士均无权接收大会或其任何延期或续会的通知或在大会或其任何延期或续会上投票。任何股东未能收到会议通知并不剥夺该股东在大会上的投票权，否则该股东将有权 。
我将投票表决什么？
股东将投票：
| • | 选举公司董事，任期至下一届年度股东大会或其继任者选出或任命为止； |
| • | 任命本公司的审计师并授权本公司的董事会(董事会)确定其薪酬； |
| • | 批准对公司综合激励计划的修订；以及 |
| • | 处理提交大会或任何延期或休会处理的其他适当事务。 |
这些问题将如何在会议上决定？
在会议上投票的简单多数即构成批准本通告所列各项事项。
有关公司与董事选举有关的多数投票政策的详细信息，请参阅《公司治理实践披露和多数投票政策》。
会议的必要法定人数是多少？
如果股东总共持有至少25%(25%)的已发行股份以及至少多数有权在会议上投票的多个投票股，则出席 股东会议的法定人数为代表。
| 8 | 2022年管理信息通报 |
|
我有多少票？
根据适用的加拿大证券法，附属表决权股份是该术语所指的受限证券 ，因为它们不具有与多个表决权股份相同的投票权。
每股多重投票权股份有权投十票，而每一股从属投票股有权投一票。截至2022年6月24日，共有54,329,899股从属表决权股票和51,004,076股多重表决权股票已发行和流通。截至2022年6月24日，与附属投票权股份相关的所有投票权合计约占所有已发行和已发行股份所附投票权的9.6%。
附属投票权股票不能转换为任何其他类别的股票。根据持有人的选择权，每股已发行的多重投票权股份可于任何时间转换为一股附属投票权股份。于任何多重投票权股份应由非许可持有人(定义见本公司章程细则)持有的首个日期，该持有人(其定义见本公司章程细则)将自动被视为已行使其权利，将其持有的所有多重投票权股份转换为缴足股款及不可评估的附属投票权股份，以换取股份换股份 。
此外，贝恩集团许可持有人(该术语在本公司的 条款中定义)持有的所有多表决权股份将在贝恩集团许可持有人不再作为一个集团直接或间接实益拥有 合计的时候自动转换为从属表决权股份，至少15%的已发行多重表决权股份和从属表决权股份总数(应理解，为计算目的，多重表决权股份的数目应与从属表决权股份的数目相加)，Reiss Group允许持有人(该术语在本公司的章程中定义)持有的所有多重表决权股份将在 以下情况中较早发生的时间自动转换为从属表决权股份，而无需采取任何进一步行动：(I)Reiss Group获准持有人不再作为一个集团直接或间接和总体实益拥有的多个表决权股份，至少占已发行多重投票权股份及附属投票权股份总数的15%(但有一项理解，就此项计算而言，多重投票权股份数目须与附属投票权股份数目相加)及 (Ii)Dani Reiss不再担任本公司董事或担任本公司高级管理职务。
根据加拿大适用的法律，购买多个投票权股票的要约不一定要求提出购买从属投票权股票的要约。根据多伦多证券交易所(多伦多证券交易所) 旨在确保在收购要约的情况下，次级有表决权股份的持有人将有权与多个有表决权股份的持有者平等参与的规则，DTR LLC(DtR)(及其当时相关的 关联公司)以及由贝恩资本的关联公司(贝恩资本实体和主要股东)作为所有已发行多项有表决权股份的持有人于2017年3月21日签订了一项尾巴协议，2017年与本公司和加拿大计算机共享信托公司(不时补充的《燕尾服协议》)。《燕尾协议》 包含双重股权、多伦多证券交易所上市公司惯用的条款，旨在防止交易，否则会剥夺从属表决权股份持有人根据加拿大适用证券法享有的权利，如果多个表决权股份是从属表决权股份，他们将有权享有这些权利。《燕尾服协议》的副本可在SEDAR网站www.sedar.com上查阅。
如果有问题，我可以打电话给谁？
如果您对本通函中包含的信息有疑问，或在填写委托书时需要帮助，请联系公司的转让代理ComputerShare Investor Services Inc.(ComputerShare)，免费电话：1-800-564-6253，或 邮寄：
| 9 | 2022年管理信息通报 |
|
ComputerShare投资者服务公司
大学大道100号，8楼
安大略省多伦多M5J 2Y1
我是注册股东还是非注册股东？
登记 股份持有人(在本通函中称为登记股东)持有以其名义登记的本公司股份，该等股份一般由股票或直接登记声明证明。
然而，大多数股份持有人(在本通函中称为非登记股东)通过受托人、金融机构或证券经纪商等受托管理人或代名人(在本通函中称为中间人)实益拥有其股份。如果您的股票出现在您的银行、经纪人或财务顾问提供的账户对账单上，则您很可能是非注册股东。非登记股东应仔细遵循其中间人的指示，以确保其股份在大会上按照该等 股东的指示进行表决。
我该怎么投票？
1.会议前由代表投票
您可以在会议前按照委托书或投票指示表格中提供的说明填写投票指示表格 。非登记股东也应仔细遵守其中间人提供的所有指示，以确保其股份在会议上获得投票。
于代表委任表格及投票指示表格中被点名的人士丹妮·赖斯及乔纳森·辛克莱分别为本公司主席兼首席执行官及本公司执行副总裁总裁兼首席财务官。然而，如本文进一步所述，阁下可选择另一人(不必为本公司的 股东)担任阁下的代表持有人，包括阁下本人(如阁下为非注册股东并希望参与会议并于会上投票)，在代表委任表格或投票指示 表格提供的空白处填上该人士的姓名。见“指定第三方作为代理人”。
在委托书表格中，您可以注明您希望您的 代理人如何投票您的股票，也可以让您的代理人为您决定。如果您已在委托书表格中指定希望您的股票在特定事项上如何投票(通过标记赞成或保留)，则您的代理持有人 必须相应地对您的股票进行投票。如果您没有在委托书上具体说明您希望您的股票在特定事项上如何投票，则您的委托持有人可以按他或她认为合适的方式投票您的股票。除非有相反指示 ，否则公司管理层收到的委托书所代表的股份所附带的投票权将被表决：
| • | 选举所有提名为董事的候选人； |
| • | 委任德勤有限责任公司为本公司的核数师，并授权董事会厘定其薪酬；及 |
| • | 关于修订公司的综合激励计划。 |
委托书的表格授权被点名的人在对会议通知中确定的事项进行修改或变更时行使其酌处权。于本通函日期，本公司管理层并不知悉将于会议上提出的任何其他事项。然而，如果其他事项提交会议，则以委托书和投票指示的形式指定的 人将根据他们的判断，根据委托书就该等事项授予他们的酌情决定权对其进行表决。
| 10 | 2022年管理信息通报 |
|
2.在会上投票
登记股东可以在会议期间通过在线投票的方式在会议上投票，如下所述。请参阅 我如何出席和参与会议？？
未正式委任为代表持有人的非注册股东将不能 参与会议或投票。这是因为本公司及其转让代理没有本公司非登记股东的记录，因此，除非您指定自己为代表持有人，否则不会知道您的持股情况或 投票权。如果您是非注册股东，并希望投票和参与会议，您必须指定自己为代表持有人，在发送给您的投票指示表格上提供的空白处插入您的姓名 ，并必须遵守您的中介机构提供的所有适用说明。？请参阅指定第三方作为代理？以及如何出席和参与 会议？
嘉宾可以在会议当天访问https://web.lumiagm.com/412574334并按照其中的说明进行访问。访问会议的嘉宾将无法在会议上参与、提问或投票。参见？即使我不是注册股东或正式指定的代理人，我也可以参加会议吗？
委任第三者为代表
以下规定适用于希望委任除委托书或投票指示表格所列管理层提名人以外的人士(第三方代表持有人)作为代表持有人的股东，包括希望委任 本身为代表持有人以参与会议或投票的非注册股东。
股东如欲委任第三方代表持有人作为其代表参与会议或于大会上投票，并投票表决其股份，必须提交委任该第三方代表持有人或投票指示表格(视乎适用而定)，并登记该第三方代表持有人，如下所述 。登记您的委托书持有人是在您提交您的委托书或投票指示表格后需要完成的额外步骤。未注册代理持有人将导致代理持有人无法收到用于 参加会议和投票的用户名。
| • | 第一步：提交委托书或投票委托书：如需指定第三方委托书持有人，请在委托书或投票委托书(如果允许)提供的空白处填写该人的姓名，并按照委托书或投票委托书的提交说明进行操作。此表必须在注册 此类代理人之前完成，这是在您提交委托书或投票指示表格后需要完成的额外步骤。如果您是位于美国的非注册股东，如果您希望参加会议并在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的委托持有人，您还必须向ComputerShare提供一份正式填写的法定委托书。有关更多详细信息，请参阅本部分下面的内容。 |
| • | 步骤2：注册您的委托持有人：要注册委托持有人，股东必须在上午10：00之前注册visit https://www.computershare.com/CanadaGoose。(东部时间)2022年8月10日)，并向ComputerShare提供所需的代理权持有人联系信息，以便ComputerShare可以通过 电子邮件向代理权持有人提供用户名。没有用户名，代理持有人将无法参加会议或在会议上投票。 |
| 11 | 2022年管理信息通报 |
|
如果您是非注册股东，并希望参加会议或在会上投票， 您必须在您的中介发送给您的投票指示表格上提供的空白处填写您的姓名，按照您的中介提供的所有适用说明进行注册，并注册为您的委托持有人，如上文所述 。这样做，您就是在指示您的中介指定您为代理权持有人。您必须遵守您的中介机构提供的签名和退回说明。另请参阅以下标题下的进一步说明 我如何出席和参与会议？
如果您是位于美国的非注册股东 ，并且希望参加会议并在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的代理持有人，则除了上面和下面所述的步骤之外，我如何出席和参与 会议？您必须从您的中介机构获得有效的合法代表。按照发送给您的法定委托书和投票指示表中包含的中介机构的说明进行操作，或者联系您的中介机构申请 法定委托书或法律委托书(如果您尚未收到)。在从您的中介机构获得有效的合法委托书后，您必须将该合法委托书提交给ComputerShare。位于美国的非注册股东如希望参与会议并在会议上投票，或希望指定第三方作为其委托持有人(如果允许)，必须通过电子邮件或快递将注册请求发送到：usLegalProxy@ComputerShare.com(如果通过电子邮件)，或ComputerShare Investor Services Inc.，大学大道100号，8楼，安大略省多伦多M5J 2Y1(如果通过快递)，在这两种情况下，都必须标记为合法代理，并在上午10：00之前收到。(东部时间)2022年8月10日。
我如何参与并在会议上投票？
公司将以全电子会议的形式 举行会议，会议将通过网络直播进行。股东将不能亲自出席会议。要参与会议并在会议上投票(包括在会议上投票和提问)， 股东必须拥有有效的用户名。
注册股东和正式指定的代理持有人将能够在线参加会议并投票，网址为：https://web.lumiagm.com/412574334.然后，这些人员可以通过在会议开始前单击？我有一个登录名并输入用户名和密码来进入会议：
| • | 注册股东：您 收到的委托书或电子邮件通知中的控制编号为用户名。会议的密码是goose2022(区分大小写)。 |
如果您是 注册股东，您使用您的控制号码登录会议并接受条款和条件，则您将撤销之前提交的所有会议委托书，并将有机会通过 在线投票对会议上提出的事项进行投票。如果您不希望撤销之前提交的委托书(视情况而定)，您将无法在线参加会议并进行投票，但您可以作为 嘉宾出席会议。
| • | 正式指定的代理持有人：在投票截止日期 过后，ComputerShare将通过电子邮件向代理持有人提供用户名。会议的密码是goose2022(区分大小写)。 |
只有登记股东和正式委任的代表持有人才有权参加会议并在会上投票。未注册的 未正式指定为委托书持有人的股东将无法参加会议并在会上投票，但可以作为嘉宾出席会议。见？即使我不是注册股东或正式指定的代理人，我也可以参加会议吗？
希望委任第三方代表持有人出席会议的股东(包括希望委任自己为代表持有人参加会议或在会上投票的非注册股东)必须提交填妥的委托书或投票指示表格，并登记 代表持有人。见“指定第三方作为代理人”。
| 12 | 2022年管理信息通报 |
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如果您是位于美国的非注册股东，并且希望参与 或在会议上投票，或者在允许的情况下指定第三方作为您的委托持有人，您还必须向ComputerShare提交您的法定委托书。见“指定第三方作为代理人”。
如果您在线参加会议，请务必在会议期间始终连接到互联网，以便在投票开始时进行投票。您有责任确保会议期间的连接。您应该留出充足的时间在线签到会议并完成相关程序。
即使我不是注册股东或正式委任的代表持有人，我也可以出席会议吗？
如果您不是注册股东或正式指定的代理人，您可以作为嘉宾出席会议。为此，您需要在会议开始前十五(15)分钟登录https://web.lumiagm.com/412574334。您应留出充足的时间 签入虚拟会议并完成相关程序。您必须完成来宾登录部分，然后单击进入此处？才能访问会议。来宾将能够出席会议，但不能 提交问题、投票其股份(如果有)或以其他方式参与会议。
我如何存入我的委托书？
您的委托书可以 亲自提交给ComputerShare，或通过邮件或快递提交到安大略省多伦多大学大道100号8楼，邮编：M5J 2Y1，或通过互联网www.Investorvote.com提交。委托书必须于2022年8月10日上午10：00(美国东部时间)前交存计算机股份有限公司，或如大会延期或延期，则须在该延期或延期会议开始前不少于48小时(星期六、星期日及加拿大法定假日除外)交回电脑股份有限公司。
如果您已收到投票指示表格，您应仔细遵循其中的指示，以确保您的股票在会议上按照您的指示进行了投票。如果您是非注册股东，您还应该仔细遵循您的中介机构提供的说明，以确保您的股票在会议上按照您的说明进行投票。
我如何才能撤销我的委托书？
如果您是注册股东，您可以在法律允许的任何方式对您的委托书采取行动之前的任何时间撤销您的委托书，包括以书面明确声明您希望撤销您的委托书，并在不迟于会议日期前的最后一个营业日将本书面声明递交给ComputerShare。如果作为注册股东，您使用您的控制号码登录会议并接受条款和条件，则您将撤销之前提交的任何和所有委托书，并将向 提供在线投票的机会，对会议上提出的事项进行投票。如果您不希望撤销之前提交的委托书(视情况而定)，您将无法在线参加会议或投票，但 将能够作为嘉宾出席。
如果您是非注册股东，并且希望撤销之前提供的投票指示，您 应仔细遵循您的中介机构提供的指示。
有表决权的股份：杰出股东和主要股东
本公司的法定股本包括不限数量的多股有表决权股份和附属有表决权股份，以及不限数量的可连续发行的优先股。截至2022年6月24日，共有54,329,899股附属表决权股份及51,004,076股多重表决权股份已发行及流通股，并无优先股发行或流通股。 根据本公司的章程细则，每份附属表决权股份有权投一票，每股多重表决权股份有权投十票。
| 13 | 2022年管理信息通报 |
|
下表披露了据本公司所知，截至2022年6月24日，本公司实益拥有、或直接或间接控制或指示本公司任何类别或系列有投票权证券超过10%的个人或公司的名称：
| 名字 |
数量 多重 投票 股票 拥有 |
百分比 的 杰出的 多重 投票 股票 |
数量 下属 投票 股票 拥有 |
百分比 的 杰出的 下属 投票 股票 |
百分比 的 杰出的 股票 |
百分比 占总数的 投票 电源 |
||||||||||||||||||
| 贝恩资本实体(1) |
30,873,742 | 60.5 | % | — | — | 29.3 | % | 54.7 | % | |||||||||||||||
| 丹尼·赖斯(2) |
20,130,334 | 39.5 | % | — | — | 19.1 | % | 35.7 | % | |||||||||||||||
| 摩根士丹利(3) |
— | — | 8,962,382 | 16.5 | % | 8.5 | % | 1.6 | % | |||||||||||||||
| (1) | 包括20,073,742股以贝恩资本2008整体投资者名义登记的多重投票权股份，以及10,800,000股以BCPE Fund X Goose借款人名义登记的多重投票权股份。贝恩资本投资者有限责任公司(BCI)是贝恩资本各实体的最终普通合伙人。因此，BCI可能被视为对贝恩资本实体持有的股份行使投票权和处置权。贝恩资本实体的业务地址是c/o贝恩资本私募股权投资公司，邮编：02116。 |
| (2) | 包括以DTR的名义注册的多个投票权股份，DTR是Dani Reiss间接控制的实体。 |
| (3) | 基于摩根士丹利及其附属公司于2022年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G中获得的信息。根据该报告，摩根士丹利拥有独有投票权或指示表决任何该等股份，并拥有共同投票权或指示表决该等股份8,487,196股，并拥有独有权力处置或指示处置任何该等股份，并拥有共同处置或指示处置所有该等股份的权力。此外，根据该报告，摩根士丹利的业务地址是纽约百老汇1585号，邮编：10036。 |
通知和访问
本公司正在使用加拿大证券法中关于通知和访问的条款，该条款于2013年2月11日起生效。 根据国家文书54-101《与受益公司沟通》申报发行人的证券所有人和National Instrument 51-102 SERS持续披露义务，为向登记及非登记股东交付会议通知、与会议有关之通函及其他委托书相关材料(统称为委托书材料)，以及本公司截至2022年4月3日止53周期间经审核之年度综合财务报表，连同独立核数师报告(2022年财务报表)及相关管理层讨论及分析(委托书材料及委托书材料及2022年财务报表)。
根据通知和访问，加拿大公司必须在SEDAR网站(www.sedar.com)和另一个非SEDAR网站上发布此类材料的电子版，以供投资者访问和审查，并将应要求免费提供此类文件的硬拷贝。会议材料将在SEDAR上提供，网址为www.sedar.com，并可在ComputerShare的通知和访问平台上获得，网址为http://www.envisionreports.com/ZZGQ2022.2022年财务报表和2022年MD&A(也是年度报告的一部分)也可在公司的投资者关系网站Investor.canadagoose.com和Edgar网站www.sec.gov上查阅。通知和访问大大降低了公司的打印和邮寄成本，而且由于它减少了纸张和能源消耗，因此是环保的。
股东也可以在会前或会后通过邮寄免费索取会议材料的纸质副本，方式是致电公司的登记和转让代理ComputerShare，北美境内免费电话：1-866-962-0498，北美以外直接电话：1-514-982-8716。要 在投票截止日期和会议日期之前收到会议材料的纸质副本，必须在2022年7月28日之前收到纸质副本的请求。如果您确实要求提供会议材料的纸质副本，请 请注意，另一种形式的委托书或投票指示表格将不会被发送；请保留与会议通知一起收到的表格，以便进行投票。
股东也可以通过联系ComputerShare，1-800-564-6253索取投票指示表格的副本。
| 14 | 2022年管理信息通报 |
|
会议事项
作为会议通知所列业务的一部分，公司将向股东提交2022年财务报表，并要求股东审议和表决：
| • | 选举公司董事，任期至下一届年度股东大会或直至选出或任命其继任者； |
| • | 任命公司审计师并授权董事会确定其报酬； |
| • | 修订公司的综合激励计划；以及 |
| • | 可适当提交会议或其任何休会处理的其他事项。 |
2022年财务报表(也是年度报告的一部分)可在公司的投资者关系网站Investor.canadagoose.com、SEDAR网站www.sedar.com和Edga网站www.sec.gov上查阅。
选举董事
本公司章程细则规定，董事会由董事不时决定的董事人数组成 。本公司的董事每年在年度股东大会上选举产生，但董事会可以在年度会议之间的某些情况下任命董事。预计每一位董事的任期将持续到下一届年度股东大会或其继任者选出或任命为止。
董事会目前由十名董事组成，建议在会议上选举十名董事。第3节提名的董事候选人将在会议上被提名为董事。该十名获提名人现为本公司董事。股东可以单独投票给每一位被提名的董事候选人。
除非委托书指明其所代表的股份在一名或多名董事的选举中不予投票或按照委托书中的说明投票，否则在随附的委托书表格或投票指示表格中指定的管理层委任人士将投票支持本通函所列每一名被提名人的选举。
本公司管理层并不预期任何获提名人将不会或不愿意在大会上参选董事 。然而，如果由于任何原因，在会议时间或之前，任何被提名人不能任职，除非另有说明，否则拟由以委托书或投票指示表格指定的管理层被任命人酌情投票选举一名或多名替代被提名人。
| 15 | 2022年管理信息通报 |
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董事会选举提名人选
| 约书亚·贝肯斯坦 | 董事 | |||||||||
| 年龄：63岁 马萨诸塞州，联合 州政府 不独立(1) 自2013年以来的董事 |
贝肯斯坦先生自2013年12月以来一直担任我们的董事会成员。他是贝恩资本的董事董事总经理。在1984年加入贝恩资本之前，贝肯斯坦先生在贝恩公司工作了两年，在那里他参与了多个行业的公司。贝肯斯坦先生是BRP Inc.、Dollarama Inc.和Bright Horizons Family Solutions Inc.的董事董事。他之前曾担任金宝贝公司、Burlington Stores，Inc.、Waters Corporation和Michael Companies，Inc.的董事会成员。贝肯斯坦先生拥有耶鲁大学文学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。贝肯斯坦先生为我们的董事会提供了强大的执行和业务运营技能，以及从以前和现在的董事会服务中获得的宝贵经验。 | |||||||||
| 董事会/委员会成员 | 出席率 | 其他公共董事会 会籍 |
||||||||
| 董事会 | 7/7 | 100% | 实体 | 自.以来 | ||||||
| 提名和治理 | 3/3 | 100% | BRP Inc. | 2003 | ||||||
| 委员会 | Dollarama Inc. | 2004 | ||||||||
| Bright Horizons Family Solutions Inc. | 1986 | |||||||||
| 以董事形式收到的总赔偿额 | ||||||||||
| 2022财年： | 无(2) | |||||||||
| 截至2022年4月3日持有的证券(3) | ||||||||||||||
| 下属 股票 (#) |
市场 的价值 下属 投票 股票 ($) |
多重 投票 股票 (#) |
的市场价值 多数票 股票 ($) |
选项 (#) |
既得利益的价值 实至名归 选项 ($) |
RSU (#) |
的市场价值 RSU ($) | |||||||
| — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
备注
| (1) | 由于贝肯斯坦与BCI的关系，他并不被认为是独立的。 |
| (2) | 不会向不独立的董事支付薪酬。 |
| (3) | 贝肯斯坦先生本人并不拥有本公司任何有投票权的证券。贝肯斯坦先生是美国国际商业银行董事的董事总经理，因此可能被视为分享贝恩资本实体持有的股份的实益所有权。见一般信息-投票未偿还股份和主要股东。 |
| 16 | 2022年管理信息通报 |
|
| Jodi屁股 | 董事 | |
| 年龄：49岁 加拿大安大略省 独立的 自2017年以来的董事 |
巴茨女士自2017年11月以来一直担任我们的董事会成员。她目前是Watson Advisors Inc.的高级治理顾问，是Tilray Inc.、Dot Health Inc.的董事会成员，并担任Pharmara Inc.和海象基金会的董事会主席。她还担任过多个董事会顾问职务，包括为公司服务的Bayshore Home Healthcare和加拿大中心。她在多伦多大学获得法学学士学位，并在那里获得加拿大历史文学硕士学位。 |
| 董事会/委员会成员 | 出席率 | 其他公共董事会成员 | ||||||||
| 董事会 | 7/7 | 100% | 实体 | 自.以来 | ||||||
| 提名和治理委员会(1) | 3/3 | 100% | Tilray，Inc.(前Aphria Inc.) | 2019 | ||||||
| 环境与社会委员会 | 1/1 | 100% | ||||||||
| 以董事形式收到的总赔偿额 | ||||||||||
| 2022财年： | $235,833(2) | |||||||||
| 截至2022年4月3日持有的证券 | ||||||||||||||
| 市场 | 市场 | |||||||||||||
| 的价值 | 的价值 | 的价值 | ||||||||||||
| 下属 | 多重 | 多重 | 归属于-- | |||||||||||
| 下属 | 投票 | 投票 | 投票 | 钱币 | 市场价值 | |||||||||
| 有表决权的股份 | 股票 | 股票 | 股票 | 选项 | 选项 | RSU | RSU的数量 | |||||||
| (#) | ($)(3) | (#) | ($) | (#) | ($)(3) | (#) | ($)(3) | |||||||
| 142 | 4,649 | — | — | 46,715 | 22,561 | 1,279 | 41,874 | |||||||
备注
| (1) | 巴茨是提名和治理委员会的主席。 |
| (2) | 见董事薪酬。 |
| (3) | 基于2022年4月1日，即2022财年结束前的最后一个交易日，在多伦多证交所的附属表决权股票的收盘价(32.74美元)。见董事薪酬：杰出的基于期权和基于股票的奖励。 |
| 17 | 2022年管理信息通报 |
|
| Maureen Chiquet | 董事 | |
| 年龄：59岁 美国纽约 独立的 自2017年以来的董事 |
奇奎特女士自2017年8月以来一直担任董事董事会成员，并于2022年2月被任命为董事首席执行官。齐奎特女士于1985年在巴黎欧莱雅开始了她的营销生涯，1988年开始在Gap 工作，在那里她帮助推出和建立了Old Naval品牌，并于2002年担任香蕉共和国的总裁，2003年成为香奈儿美国业务的首席运营官和总裁。2007年，Chiquet女士成为香奈儿的首位全球首席执行官。她于2016年离开香奈儿。齐奎特女士是纽约艺术学院的理事。齐奎特女士还担任过耶鲁公司的董事，也是耶鲁大学的研究员，在那里她获得了文学学士学位。她担任MatchesFashion董事会非执行董事、Golden Goose董事会主席以及Credo董事会成员。Chiquet女士为董事会提供强大的执行、产品、营销和业务运营技能。 |
| 董事会/委员会 会籍 |
出席率 | 其他公共董事会成员 | ||||||||
| 董事会(1) | 7/7 | 100% | 实体 | 自.以来 | ||||||
| 薪酬委员会 | 4/4 | 100% | 不适用 | 不适用 | ||||||
| 视觉委员会(2) | 8/8 | 100% | ||||||||
| 以董事形式收到的总赔偿额 | ||||||||||
| 2022财年： | $247,324(3) | |||||||||
| 截至2022年4月3日持有的证券 | ||||||||||||||
| 市场 | 市场 | |||||||||||||
| 的价值 | 的价值 | |||||||||||||
| 下属 | 多重 | 多重 | 的价值 | |||||||||||
| 下属 | 投票 | 投票 | 投票 | 归属于-- | 市场价值 | |||||||||
| 有表决权的股份 | 股票 | 股票 | 股票 | 选项 | 金钱选择权 | RSU | RSU的数量 | |||||||
| (#) | ($)(4) | (#) | ($) | (#) | ($)(4) | (#) | ($)(4) | |||||||
| 189 | 6,188 | — | — | 66,296 | 387,442 | 1,279 | 41,874 | |||||||
备注
| (1) | 奇奎特女士是公司董事的负责人。 |
| (2) | 展望委员会在完成任务后于2022年2月解散。 |
| (3) | 见董事薪酬。 |
| (4) | 基于2022年4月1日，即2022财年结束前的最后一个交易日，在多伦多证交所的附属表决权股票的收盘价(32.74美元)。见董事薪酬：杰出的基于期权和基于股票的奖励。 |
| 18 | 2022年管理信息通报 |
|
| 瑞安棉花 | 董事 | |
| 年龄：43岁 美国马萨诸塞州 不独立(1) 自2013年以来的董事 |
科顿先生自2013年12月以来一直担任我们的董事会成员。他于2003年加入贝恩资本，目前是董事的董事总经理。在加入贝恩资本之前，科顿先生于2001-2003年间在贝恩公司担任顾问。科顿先生为青尼罗河、梅萨、大学品牌、维珍澳大利亚、维珍航海和纽约城市年提供董事服务。他之前曾担任Advantage Solutions，Inc.、Apple休闲集团、国际市场中心、Daymon Worldwide、TOMS Shoes、Sunial Brands和The Michaels Companies，Inc.的董事会成员。科顿先生拥有普林斯顿大学的学士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。科顿先生为我们的董事会提供了强大的执行和业务运营技能，以及从以前和现在的董事会服务中获得的宝贵经验 。 |
| 董事会/委员会 会籍 |
出席率 | 其他公共董事会 会籍 | ||||||||
| 董事会 | 7/7 | 100% | 实体 | 自.以来 | ||||||
| 薪酬委员会(2) | 4/4 | 100% | 不适用 | 不适用 | ||||||
| 视觉委员会(3) | 8/8 | 100% | ||||||||
| 环境与社会委员会 | 1/1 | 100% | ||||||||
| 以董事形式收到的总赔偿额 | ||||||||||
| 2022财年： | 无(4) | |||||||||
| 截至2022年4月3日持有的证券(5) | ||||||||||||||
| 市场 | 市场 | |||||||||||||
| 的价值 | 的价值 | 的价值 | ||||||||||||
| 下属 | 下属 | 多重 | 多重 | 归属于- | ||||||||||
| 投票 | 投票 | 投票 | 投票 | 钱-- | 市场价值 | |||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 选项 | 选项 | RSU | RSU的数量 | |||||||
| (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | |||||||
| — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
备注
| (1) | 科顿不被认为是独立的，因为他与BCI有关系。 |
| (2) | 科顿先生是薪酬委员会的主席。 |
| (3) | 展望委员会在完成任务后于2022年2月解散。 |
| (4) | 不会向不独立的董事支付薪酬。 |
| (5) | 科顿先生本人并不拥有本公司任何有投票权的证券。科顿先生是美国国际商业银行董事的董事总经理，因此可能被视为分享贝恩资本实体持有的股份的实益所有权。见一般信息-投票未偿还股份和主要股东。 |
| 19 | 2022年管理信息通报 |
|
| 约翰·戴维森 | 董事 | |
| 年龄：64岁 加拿大安大略省 独立的 自2017年以来的董事 |
戴维森先生自2017年5月起担任本公司董事会成员。戴维森先生目前是豪华酒店和度假村管理公司四季控股有限公司(Four Seasons Holdings Inc.)的总裁兼首席执行官，负责监督该公司全球酒店、度假村和品牌住宅产品组合的方方面面。戴维森先生于2002年加入四季酒店，担任项目融资高级副总裁总裁，之后于2005年至2019年担任执行副总裁总裁兼首席财务官。在加入Four Seasons之前，Davison先生在多伦多毕马威的审计和商业调查业务部工作了四年，随后从1987年到2001年在IMAX公司工作了14年，最终担任首席运营官兼首席财务官总裁。目前，他还在IMAX中国控股公司、四季和Freshbook的董事会任职。戴维森先生自1986年起担任特许专业会计师，并自1988年起担任特许商业估值师。他获得了多伦多大学的商业学士学位。戴维森先生为我们的董事会提供了强大的执行和业务运营技能。 |
| 董事会/委员会成员 | 出席率 | 其他公共董事会成员 | ||||||||
| 董事会 | 7/7 | 100% | 实体 | 自.以来 | ||||||
| 审计委员会(1) | 4/4 | 100% | IMAX中国控股有限公司 | 2015 | ||||||
| 以董事形式收到的总赔偿额 | ||||||||||
| 2022财年： | $245,757(2) | |||||||||
| 截至2022年4月3日持有的证券 | ||||||||||||||
| 市场 | 市场 | |||||||||||||
| 的价值 | 的价值 | 的价值 | ||||||||||||
| 下属 | 下属 | 多重 | 多重 | 归属于- | ||||||||||
| 投票 | 投票 | 投票 | 投票 | 钱-- | 市场价值 | |||||||||
| 股票 | 股票(3) | 股票 | 股票 | 选项 | 选项(3) | RSU | RSU的数量 | |||||||
| (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | ($) | ($)(3) | |||||||
| 142 | 4,649 | — | — | 56,052 | 63,474 | 1,279 | 41,874 | |||||||
备注
| (1) | 戴维森先生是审计委员会主席。 |
| (2) | 见董事薪酬。 |
| (3) | 基于2022年4月1日，即2022财年结束前的最后一个交易日，在多伦多证交所的附属表决权股票的收盘价(32.74美元)。见董事薪酬：杰出的基于期权和基于股票的奖励。 |
| 20 | 2022年管理信息通报 |
|
| 斯蒂芬·冈恩 | 董事 | |
| 年龄：67岁 加拿大安大略省 独立的 自2017年以来的董事 |
Gunn先生自2017年2月以来一直担任我们的董事会成员。他之前曾担任睡眠国家加拿大公司(Sept Country Canada Inc.)的联席主席。他于1994年联合创立了睡眠国家，并在1997至2014年间担任该公司的董事长兼首席执行官。在创立睡眠之乡之前，Gunn先生曾于1981-1987年间在麦肯锡公司担任管理顾问，之后成为私募股权公司Kenrick Capital的联合创始人和总裁。Gunn先生是Dollarama Inc.的董事会主席。Gunn先生也是Recipe无限公司(前身为Cara Operations Limited)审计委员会主席，并在2008年至2019年期间担任加拿大高尔夫球城公司的董事 。他拥有皇后大学电气工程学士学位和西安大略大学工商管理硕士学位。Gunn先生为我们的董事会提供了强大的执行和业务运营技能，以及从以前和现在的董事会服务中获得的宝贵经验。 |
| 董事会/委员会成员 | 出席率 | 其他公共董事会成员 | ||||||||
| 董事会 | 7/7 | 100% | 实体 | 自.以来 | ||||||
| 审计委员会 | 4/4 | 100% | 食谱无限公司 | 2013 | ||||||
| 提名和治理委员会 | 3/3 | 100% | Dollarama Inc. | 2009 | ||||||
| 以董事形式收到的总赔偿额 | ||||||||||
| 2022财年： | $245,757(1) | |||||||||
| 截至2022年4月3日持有的证券 | ||||||||||||||
| 市场 | 市场 | |||||||||||||
| 的价值 | 的价值 | 的价值 | ||||||||||||
| 下属 | 下属 | 多重 | 多重 | 归属于- | ||||||||||
| 投票 | 投票 | 投票 | 投票 | 钱-- | 市场价值 | |||||||||
| 股票 | 股票(2) | 股票 | 股票 | 选项 | 选项(2) | RSU | RSU的数量 | |||||||
| (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($)(2) | |||||||
| 29,542 | 967,205 | — | — | 81,032 | 1,322,065 | 1,279 | 41,874 | |||||||
备注
| (1) | 见董事薪酬。 |
| (2) | 基于2022年4月1日，即2022财年结束前的最后一个交易日，在多伦多证交所的附属表决权股票的收盘价(32.74美元)。见董事薪酬：杰出的基于期权和基于股票的奖励。 |
| 21 | 2022年管理信息通报 |
|
| 让-马克·胡伦特 | 董事 | |
| 年龄：53岁 英国吉尔福德 独立的 自2017年以来的董事 |
胡特先生自2017年2月以来一直担任我们的董事会成员。他担任喜力啤酒公司的董事长，Bridgepoint Capital旗下餐饮企业Vermaat的董事长，以及欧洲杂货快递公司Picnic的董事会成员。胡埃先生于2019年1月至2021年12月担任Bridgepoint Capital的顾问委员会成员，于2012年至2017年1月担任一级方程式董事的董事，并于2010年至2015年担任联合利华公司的首席执行官兼首席财务官。胡埃先生还曾于2008年至2009年担任百时美施贵宝公司执行副总裁总裁兼首席财务官，并于2003年至2007年担任Royal Numico N.V.首席财务官。在此之前，他曾在高盛工作。他在达特茅斯学院获得了学士学位，在欧洲工商管理学院获得了工商管理硕士学位。胡特先生为我们的董事会提供了强大的行政、消费者和金融专业知识，并从以前和现在的董事会服务中获得了宝贵的经验。 |
| 董事会/委员会成员 | 出席率 | 其他公共董事会成员 | ||||||||
| 董事会 | 7/7 | 100% | 实体 | 自.以来 | ||||||
| 审计委员会 | 4/4 | 100% | 喜力啤酒公司 | 2014 | ||||||
| 视觉委员会(1) | 7/8 | 88% | ||||||||
| 环境与社会委员会 | 0/1 | 0% | ||||||||
| 以董事形式收到的总赔偿额 | ||||||||||
| 2022财年： | $245,757(2) | |||||||||
| 截至2022年4月3日持有的证券 | ||||||||||||||
| 市场 | 市场 | |||||||||||||
| 的价值 | 的价值 | 的价值 | ||||||||||||
| 下属 | 下属 | 多重 | 多重 | 归属于- | ||||||||||
| 投票 | 投票 | 投票 | 投票 | 钱-- | 市场价值 | |||||||||
| 股票 | 股票(3) | 股票 | 股票 | 选项 | 选项(3) | RSU | RSU的数量(3) | |||||||
| (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | |||||||
| 18,151 | 594,264 | — | — | 81,032 | 1,322,065 | 1,279 | 41,874 | |||||||
备注
| (1) | 展望委员会在完成任务后于2022年2月解散。 |
| (2) | 见董事薪酬。 |
| (3) | 基于2022年4月1日，即2022财年结束前的最后一个交易日，在多伦多证交所的附属表决权股票的收盘价(32.74美元)。见董事薪酬：杰出的基于期权和基于股票的奖励。 |
| 22 | 2022年管理信息通报 |
|
| 迈克尔·D·阿姆斯特朗 | 董事 | |
| 年龄：50岁 美国加州 独立的 自2021年以来的董事 |
阿姆斯特朗先生自2021年1月以来一直担任我们的董事会成员。他是一位全球媒体专家，也是一名业务发展和运营主管。他目前是维亚康姆CBS全球发行集团全球电视授权和运营的执行副总裁总裁，职业生涯的大部分时间都用于在世界各地开发和推出创收品牌。阿姆斯特朗先生之前曾担任比特网络公司的总经理 ，并在维亚康姆国际媒体网络公司担任执行副总裁总裁和收入和新兴品牌总经理。他是大洛杉矶动物园协会和InSpirato的董事会成员，也是他的母校汉普顿大学的董事会成员。阿姆斯特朗先生曾担任哈莱姆区舞蹈剧院和全国多种族交流协会(NAMIC)的董事会主席。他也是国际电视艺术与科学学院的成员，并在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位。阿姆斯特朗先生为我们的董事会提供了强大的执行和业务运营技能。 |
| 董事会/委员会成员 | 出席率 | 其他公共董事会成员 | ||||||||
| 董事会 | 7/7 | 100% | 实体 | 自.以来 | ||||||
| 薪酬委员会 | 4/4 | 100% | 不适用 | 不适用 | ||||||
| 视觉委员会(1) | 8/8 | 100% | ||||||||
| 环境与社会委员会(2) | 1/1 | 100% | ||||||||
| 以董事形式收到的总赔偿额 | ||||||||||
| 2022财年： | $265,573(3) | |||||||||
| 截至2022年4月3日持有的证券 | ||||||||||||||
| 市场 | 市场 | |||||||||||||
| 的价值 | 的价值 | 的价值 | ||||||||||||
| 下属 | 下属 | 多重 | 多重 | 归属于- | ||||||||||
| 投票 | 投票 | 投票 | 投票 | 钱-- | 市场价值 | |||||||||
| 股票 | 股票(4) | 股票 | 股票 | 选项 | 选项(4) | RSU | RSU的数量(4) | |||||||
| (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | |||||||
| — | — | — | — | 7,293 | 无 | 714 | 23,376 | |||||||
备注
| (1) | 展望委员会在完成任务后于2022年2月解散。 |
| (2) | 阿姆斯特朗先生是环境和社会委员会主席。 |
| (3) | 见董事薪酬。 |
| (4) | 基于2022年4月1日，即2022财年结束前的最后一个交易日，在多伦多证交所的附属表决权股票的收盘价(32.74美元)。见董事薪酬：杰出的基于期权和基于股票的奖励。 |
| 23 | 2022年管理信息通报 |
|
| 贝琳达·Wong | 董事 | |
| 年龄：51岁 香港九龙 独立的 自2022年以来的董事 |
Wong女士自2022年3月起担任本公司董事会成员。她目前是星巴克中国的董事长，负责为星巴克中国提供全面的长期战略。她也是星巴克全球行政领导团队的成员，在亚太地区贡献了20多年的领域知识和领导能力。她担任希慎发展公司和电视广播有限公司的独立非执行董事。Wong女士还在她的母校不列颠哥伦比亚省大学绍德商学院的学院顾问委员会任职，在那里她获得了商业学士学位，主修金融。Wong女士 为我们的董事会提供了强大的执行和业务运营技能。 |
| 董事会/委员会成员 | 出席率 | 其他公共董事会成员 | ||||||||||||
| 董事会(1) | 1/1 | 100% | 实体 | 自.以来 | ||||||||||
| 不适用 | 不适用 | |||||||||||||
| 以董事形式收到的总赔偿额 | ||||||||||||||
| 2022财年： | $3,978(2)(3) | |||||||||||||
| 截至2022年4月3日持有的证券 | ||||||||||||||
| 市场 | 市场 | |||||||||||||
| 的价值 | 的价值 | 的价值 | ||||||||||||
| 下属 | 下属 | 多重 | 多重 | 归属于- | ||||||||||
| 投票 | 投票 | 投票 | 投票 | 钱-- | 市场价值 | |||||||||
| 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 选项 | 选项 | RSU | RSU的数量 | |||||||
| (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | |||||||
| — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||
备注
| (1) | Wong女士于2022年3月17日加入本公司董事会。在她被任命为公司董事的董事后，在2022财年期间只召开了一(1)次董事会会议，她协助参加了会议。 |
| (2) | 见董事薪酬。 |
| (3) | Wong女士于2022年3月17日加入本公司董事会，于2022财年在本公司董事会任职，按比例收取费用3,173美元(相当于3,978美元，按1.00美元兑1.25美元的汇率计算，1.25美元是根据本公司政策根据2022财年适用付款日可用汇率确定的平均汇率)。 |
| 24 | 2022年管理信息通报 |
|
| 丹尼·赖斯 | 董事会主席兼首席执行官 | |
| 年龄：48岁 加拿大安大略省 不独立(1) 自2013年以来的董事 |
作为我们创始人的孙子，赖斯先生于1997年加入公司，在公司的几乎每个领域都工作过，并在2001年担任公司首席执行官总裁之前，成功地开发了我们的国际销售渠道。2022年3月，他被任命为公司董事长兼首席执行官。赖斯先生获得了多伦多大学的文学学士学位。赖斯先生是我们的董事会主席， 作为我们的董事长和首席执行官为我们的董事会带来了领导力和运营经验。 |
| 董事会/委员会成员 | 出席率 | 其他公共董事会成员 | ||||||||
| 董事会(2) | 7/7 | 100% | 实体 | 自.以来 | ||||||
| 提名和治理委员会 | 3/3 | 100% | 不适用 | |||||||
| 视觉委员会(3) | 8/8 | 100% | ||||||||
| 以董事形式收到的总赔偿额 | ||||||||||
| 2022财年： | $10,406,197(4) | |||||||||
| 截至2022年4月3日持有的证券 | ||||||||||||||
| 市场 | ||||||||||||||
| 的价值 | 市场价值 | 的价值 | ||||||||||||
| 下属 | 下属 | 多重 | 多个 | 归属于- | 市场 | |||||||||
| 投票 | 投票 | 投票 | 投票 | 钱-- | 的价值 | |||||||||
| 股票 | 股票(5) | 股票(6) | 股票(5) | 选项 | 选项(5) | RSU | RSU(5) | |||||||
| (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | (#) | ($) | |||||||
| — | — | 20,130,334 | 659,067,135 | 1,033,087 | 无 | 85,145 | 2,787,647 | |||||||
备注
| (1) | 赖斯先生不被认为是独立的，因为他是公司的董事长兼首席执行官。 (2)赖斯先生是董事会主席。 |
| (3) | 在2022财年，赖斯担任愿景委员会主席。展望委员会在完成任务后于2022年2月解散。 |
| (4) | 在2022财年，Reiss先生以公司首席执行官的身份为公司提供的服务获得了10,406,197美元。由于Reiss先生不是独立的董事公司，故不会向他以本公司董事的身份支付任何补偿。 |
| (5) | 基于2022年4月1日，即2022财年结束前的最后一个交易日，在多伦多证交所的附属表决权股票的收盘价(32.74美元)。见高管薪酬和基于期权和基于股票的杰出奖励表。 |
| (6) | 这些多重投票权股票由DTR LLC持有，DTR LLC是一家由Dani Reiss拥有和控制的投资组合控股公司。见一般信息-投票未偿还股份和主要股东。 |
| 25 | 2022年管理信息通报 |
|
停止贸易令
据本公司所知，并根据建议的董事被提名人提供的资料，截至本通函日期，或在本通函日期前10年内，没有一名本公司(包括本公司)的董事被提名人 是任何公司(包括本公司)的董事首席执行官或首席财务官，而该人 在以该身分行事(或在该人停止以该身分行事但因其以该身分行事时发生的事件所导致)时是停止交易令的标的，类似于停止交易的命令，或拒绝公司根据证券法获得任何豁免的命令，在每种情况下，期限均超过连续30天。
破产
据本公司所知，并根据建议的董事代名人提供的资料，截至本通函日期，或在本通函日期前10年内，本公司建议的董事代名人均不是或在本通函日期前10年内是任何公司(包括本公司)的董事或高管，在该人士以该身分行事期间，或在该人士停止以该身分行事后一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或遭受或提起任何法律程序、与债权人作出安排或组成或有接管人，被指定持有其资产的接管人经理或受托人，但斯蒂芬·冈恩除外，他是加拿大高尔夫球城公司的董事成员，后者根据《公司债权人安排法》(加拿大)；以及贝肯斯坦先生，他是金宝贝公司的董事 于2017年6月11日根据美国破产法第11章申请破产保护，以及玩具反斗城公司的董事于2017年9月18日根据美国破产法第11章申请破产保护， 根据美国破产法第11章申请保护。《公司债权人安排法》 (加拿大)2017年9月19日。
据本公司所知，并根据建议董事代名人提供的资料，本公司并无任何董事建议代名人于本通函日期前10年内破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或与债权人进行任何法律程序、安排或组成 ，亦无委任接管人、接管经理或受托人持有其资产。
证券处罚或制裁
据本公司所知，并根据建议董事代名人提供的资料，本公司并无(br}董事建议代名人)(I)受证券法规或证券监管机构施加的任何处罚或制裁，或与证券监管机构订立和解协议，或(Ii)受法院或监管机构施加的任何其他惩罚或制裁，而该等处罚或制裁可能被视为对合理的证券持有人决定是否投票予董事建议代名人非常重要。
委任核数师
大会将要求股东委任德勤会计师事务所担任本公司的审计师，直至下一届股东周年大会结束为止，并授权董事会厘定他们的薪酬。
德勤律师事务所自2008年以来一直担任本公司的核数师，并已告知本公司，其对本公司的独立性 符合《安大略省特许专业会计师专业操守规则》的涵义，以及经修订的1933年美国证券法以及美国证券交易委员会和美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)据此通过的适用规则和条例。
除非委托书指明其所代表的股份不应就核数师的委任投票，否则在随附的委托书或投票指示表格中被点名的人士拟投票赞成委任德勤律师事务所为本公司的核数师，并授权 董事会厘定其酬金。
| 26 | 2022年管理信息通报 |
|
对于2022财年和截至2021年3月28日的52周期间(2021财年)，德勤有限责任公司向本公司收取了以下费用：
| 加元百万美元 | 2022财年 | 2021财年 | ||||||
| 审计费(1) |
3.8 | 3.9 | ||||||
| 审计相关费用(2) |
0.2 | 0.2 | ||||||
| 税费(3) |
2.3 | 2.0 | ||||||
| 所有其他费用(4) |
0.2 | — | ||||||
| 总费用 |
6.5 | 6.1 | ||||||
备注：
| (1) | ？审计费？是指德勤律师事务所在每个会计年度为审计公司年度财务报表和审查中期财务报表而提供的专业服务的费用总额。 |
| (2) | 与审计相关的费用包括与财务报表审计合理相关的保证和相关服务，不包括在审计服务中。 |
| (3) | ？税费？是指德勤律师事务所在每个财政年度为税务合规和税务咨询提供的专业服务的总费用。 |
| (4) | ？所有其他费用包括以上未列出的非审计服务在每个会计年度的总费用。 |
本公司的审计委员会(审计委员会)负责预先批准由独立审计师向本公司或其附属实体提供的所有和任何非审计服务。审计委员会至少每年通过获取独立审计师关于任何非审计服务的报表来审查和确认独立审计师的独立性。
有关审计委员会的更多详细信息可在年度报告中题为审计委员会的部分找到，可在SEDAR www.sedar.com和Edgarwww.sec.gov上找到。审计委员会章程的副本 可在公司的投资者关系网站Investor.canadagoose.com上查阅。
修订综合奖励计划
在2017年3月首次公开募股(IPO)的同时，公司通过了其综合激励计划(经 不时修订，即综合激励计划)，允许董事会向合格参与者授予期权、限制性股票单位(RSU)和其他奖励，包括我们的董事和高管。同时，本公司于首次公开招股前已授出购股权的2013年12月购股权计划(遗留购股权计划)作出修订，使根据该计划已发行的购股权可于附属投票权股份 行使，而不能根据遗留购股权计划作出进一步奖励。
于首次公开招股时，综合激励计划规定为发行而预留的附属投票权股份的固定上限相当于4,600,340股附属投票权股份，加上根据传统期权计划授予的任何附属投票权股份 于2017年3月13日到期或被没收的任何附属投票权股份。当时，根据遗留备选方案计划，尚有5 899 660个备选方案尚未完成。因此，根据综合激励计划及传统购股权计划，共有10,500,000股附属投票权股份可供发行，占紧随首次公开招股完成后已发行股份约9.9%。
自首次公开招股至本通函日期：
| • | 根据综合激励计划下期权的行使和RSU的结算，发行了493,910股附属表决股票 ，从而将综合激励计划下可供发行的附属表决股票的数量减少了同等数额； |
| 27 | 2022年管理信息通报 |
|
| • | 受传统期权计划管辖的643,412股期权已到期或被没收，从而使综合激励计划下可用的从属投票权股票数量增加了同等数额；以及 |
| • | 5,005,228股附属投票权股份已根据传统购股权计划下的购股权行使而发行。 |
于本通函日期，共有4,296,561股附属投票权股份可根据综合奖励计划下的未偿还奖励 发行。因此，根据综合奖励计划的未来奖励，只有至多453,281股额外的附属投票权股份(相当于本通函日期已发行股份的约0.43%)可供 发行。于本通函日期，根据综合奖励计划及传统购股权计划下的未偿还或未来奖励而可供发行的附属投票权股份，整体而言，约占已发行股份的4.75%。
公司使用综合激励计划来吸引、留住和激励关键职位的员工，并使他们的利益与股东的利益保持一致。董事会已决定，根据综合激励计划为发行保留足够数量的附属投票权股份 将是适当的，以便公司在若干年的长期激励薪酬实践中可以保持足够的竞争力和灵活性。为此，本公司建议 补充及增加综合奖励计划下预留供发行的股份数目，因补充综合奖励计划而增加5,266,699股附属表决股份，相当于493,910股附属表决股份，以及因增加综合奖励计划下的股份储备而增加4,772,789股附属表决股份，以使综合奖励计划于修订综合奖励计划生效日期根据综合奖励计划预留供发行的附属表决股份的固定最高数目为9,373，129股附属表决权股份(约占本通函日期已发行股份的8.9%)，其中4,296,561股已于本通函日期根据综合奖励计划预留供发行，加上受传统购股权计划管限且于2017年3月13日到期或于 年3月13日后被没收的任何附属表决权股份，于2022年6月24日为643,412股附属表决股份(股份储备)。此外，本公司建议将根据综合奖励计划下授予的股份单位结算而预留供发行的附属表决权股份数目，不时限制为相等于股份储备50%的数目，即5,008股, 270股附属表决股份(约占截至本公布日期已发行及已发行股份的4.75%)，但为更明确起见，就该限额而言，未予结算或将不会透过发行附属表决股份而结算的股份单位应不计算在内。本公司拟对《公司综合激励计划》进行修订和重述，以反映上述修订内容。
本公司 相信综合激励计划下股份储备的拟议补充及增加在有关情况下是合理及适当的，包括由于补充及增加股份将导致合理的摊薄、综合激励计划下的历史年度股份使用率(燃尽率)及本公司从Mercer(Canada)Limited收到的有关建议补充及增加的意见，保留该等意见以确保综合激励计划的拟议修订与公司的整体高管薪酬计划(包括长期激励计划设计及潜在摊薄水平)与加拿大现行市场惯例及管治标准 保持一致。
下表显示了截至本通函日期，在拟议补充和增持之前和之后，根据综合激励计划和遗留期权计划可供发行的附属表决权股票。
| 28 | 2022年管理信息通报 |
|
| 最大数量 可发行的证券 在杰出的情况下 奖项 |
证券数量 保持可用 用于在以下条件下发行 未来奖 |
最大数量 可发行证券或 可用于 在以下条件下发行 未完成或未完成 未来奖 |
||||||||||
| 目前已根据传统选项计划批准 |
251,020 | — | 251,020 | |||||||||
| 目前在综合奖励计划下获得批准 |
4,296,561 | 453,281 | (1) | 4,749,842 | (1) | |||||||
| 拟议的补充和增加 |
不适用 | 5,266,699 | 5,266,699 | |||||||||
| 总计 |
4,547,581 | 5,719,980 | 10,267,561 | |||||||||
| 流通股百分比 |
4.32 | % | 5.43 | % | 9.75 | % | ||||||
| (1) | 反映受传统期权计划管限的643,412股期权于本协议日期 已到期或被没收，从而令综合激励计划下可供发行的附属表决权股份数目增加同等数额，而根据综合激励计划下认股权的行使及附属表决单位的结算 ，已发行493,910股附属表决股份，从而减少综合奖励计划下可供发行的附属表决权股份数目同等数额。 |
于建议补足及增持后，根据综合奖励计划及传统购股权计划项下的未偿还或未来奖励而可供发行的附属投票权股份，整体而言，将占截至本通函日期的已发行股份约9.75%。该百分比一般与首次公开招股时根据综合激励计划及传统购股权计划可供发行的附属投票权股份占当时已发行股份的百分比 相若，并略低于该百分比。此外，根据首次公开招股以来不时实施的正常发行人要约，本公司已回购及注销合共6,490,263股附属表决股份，数目明显高于自首次公开招股以来根据传统购股权计划及综合激励计划发行的附属表决股份总数。
修改综合激励计划以补充和增加根据该计划可发行的最高股票数量需要得到股东的批准。如果拟议的修正案未在会议上获得批准，综合激励计划将只剩下有限数量的附属投票权股票可供发行，与其下的未来奖励相关。一旦动用了这笔剩余储备，本公司将不再被允许根据综合激励计划授予奖励，但不会导致 任何新发行附属投票权股票的奖励除外。这将限制公司继续目前授予期权和RSU的能力，这些期权和RSU可能通过向符合条件的计划 参与者发行次级投票权股票作为其风险薪酬的关键组成部分来结算。这反过来又要求公司提供另一种形式的长期激励性补偿，通常是用手头现金结算或提供资金的奖励形式。
于2021财年，本公司根据综合激励计划的修订条款，修订及重述综合激励计划，以实施若干不需本公司股东批准的内务修订。有关综合激励计划的详细说明，请参阅高管薪酬讨论和分析、股权激励计划和综合激励 计划。综合奖励计划的全文也可作为年度报告的展品。
于2022年6月24日，董事会批准修订及重述综合激励计划，以补充及增加综合激励计划下预留供发行的附属投票权股份的固定数目，并限制根据综合激励计划授予的附属公司结算而预留供发行的附属投票权股份的最高数目，但须 在大会上获得多伦多证券交易所的批准及股东批准。该修正案已获得多伦多证券交易所的有条件批准，并须在股东大会上以多数票通过才能生效。因此，在 会议上，公司股东将被要求考虑并在被认为是可取的情况下批准以下决议：
| 29 | 2022年管理信息通报 |
|
作为加拿大鹅控股公司(The Company)下属有表决权股份和多股有表决权股份的持有人的普通决议，经IT决议：
| 1. | 本公司自2017年3月13日起生效的经不时修订的综合激励计划(综合激励计划)，经修订重述(I)补充和增加本公司根据综合激励计划预留发行的从属有表决权股份数量，增加5,266,699股从属有表决权 股份，相当于493,910股从属有表决权股份(因补充综合激励计划而增加)和4,772,789股从属有表决权股份(因增加股份公积而增加)，从而在 补充和增加之后，于综合激励计划修订生效日期，根据综合激励计划预留供发行的附属表决权股份的固定最高数量将等于9,373,129股从属 表决权股份(相当于本公司于2022年6月24日的已发行及已发行的从属表决权股份及多股有表决权股份的约8.9%)，其中4,296,561股已预留供根据综合激励计划于2022年6月24日授予的奖励进行发行，另加根据本公司2013年12月股票期权计划授出的任何于3月13日后到期或被没收的附属表决权股份。 2017(股份储备)，以及(Ii)根据综合激励计划下授予的RSU结算，将为发行而保留的从属有表决权股份的数量限制为不时相当于储备股份的50%的数量。 |
| 2. | 本公司任何高级职员均获授权为及代表本公司签立及交付所有该等文件，并作出为执行本决议案而需要或适宜作出的所有其他作为及事情。 |
除非委托书指定其所代表的股份应投票反对综合激励计划的修订，否则在随附的委托书或投票指示表格中指名的人 打算投票支持综合激励计划的修订。
| 30 | 2022年管理信息通报 |
|
董事的薪酬
公司的董事薪酬计划旨在(I)吸引和留住具有相关董事会成员经验的合格个人，以及(Ii)通过股权激励使董事的薪酬与公司股东的利益保持一致 。
按《国家文书58-101》规定不独立的公司董事披露管治实践 (NI 58-101)不作为公司董事获得报酬。本公司独立董事有权根据彼等各自的董事协议享有75,000美元的年度现金预留金及本公司综合激励计划项下的年度补助金。此外，作为我们董事会委员会成员的独立董事每年还会额外获得12,500美元的委员会服务报酬。Chiquet女士作为公司董事的负责人，有权获得每年20,000美元的年费。Davison先生有权获得每年25,000美元的年费 作为审计委员会主席的服务。布茨女士和阿姆斯特朗先生分别担任提名与治理委员会主席和环境与社会委员会主席，年费为15,000美元。本公司不收取董事会会议或委员会会议的会议费用。
公司薪酬委员会(薪酬委员会)的书面章程规定，薪酬委员会将至少每年审查董事会成员的薪酬，并考虑他们的职责和时间承诺等。薪酬委员会将在其认为合适的情况下，就董事薪酬方法的变化向董事会提出建议。
股份所有权要求
无论是我们的文章还是《商业公司法》 (不列颠哥伦比亚省)(BCBCA)提供 董事需要持有我们的任何从属投票权股票作为担任其职位的资格。我们的董事会有权规定董事的最低股份所有权要求。为了使董事的经济利益与我们股东的经济利益保持一致，董事每年因其服务获得基于股份的薪酬，并进一步鼓励董事购买本公司的证券。此外，本公司已采纳董事 非执行董事及独立董事的持股指引，定为每名董事年度聘任的两倍(2倍)，该等持股要求自每名董事获委任为董事会成员起计五年内逐步达到。董事的股份所有权要求可以通过直接所有的股份、归属于货币的股票期权和受限股份单位的所有权来满足。为清楚起见，董事的股份所有权要求不适用于本公司首席执行官赖斯先生，也不适用于科顿先生和贝肯斯坦先生，因为他们与BCI公司有关系。
董事薪酬表
只有本公司的独立董事阿姆斯特朗先生、布茨女士、齐奎特女士、戴维森先生、冈恩先生、胡埃先生及Wong女士于2022财政年度内因其担任本公司董事的服务而领取薪酬。包括赖斯在内的非独立董事作为董事不会获得任何报酬。Reiss先生担任本公司首席执行官的薪酬与其他被点名的 高管的薪酬一起包含在薪酬汇总表中。下表列出了有关本公司独立董事赚取、支付或授予的2022财年薪酬的信息。
| 31 | 2022年管理信息通报 |
|
| 名字 |
赚取的费用 ($)(1) |
分享- 基于 奖项 ($)(2) |
选项- 基于 奖项 ($)(3) |
非股权 激励措施 平面图 补偿 ($) |
养老金 价值 ($) |
所有其他 补偿 ($) |
总计(美元) | |||||||||||||||||||||
| 乔迪·巴茨(4) |
115,436 | 30,095 | 90,302 | — | — | — | 235,833 | |||||||||||||||||||||
| Maureen Chiquet(5) |
126,927 | 30,095 | 90,302 | — | — | — | 247,324 | |||||||||||||||||||||
| 约翰·戴维森(6) |
125,360 | 30,095 | 90,302 | — | — | — | 245,757 | |||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·冈恩(7) |
125,360 | 30,095 | 90,302 | — | — | — | 245,757 | |||||||||||||||||||||
| 让-马克·胡埃(8) |
125,360 | 30,095 | 90,302 | — | — | — | 245,757 | |||||||||||||||||||||
| 迈克尔·D·阿姆斯特朗(9) |
125,882 | 34,939 | 104,752 | — | — | — | 265,573 | |||||||||||||||||||||
| 贝琳达·Wong(10) |
3,978 | — | — | — | — | — | 3,978 | |||||||||||||||||||||
备注：
| (1) | 以美元支付的薪酬按1.00美元至1.25美元的汇率折算，这是根据公司政策根据本财年适用付款日期的汇率确定的平均汇率。 |
| (2) | 显示的金额反映了RSU在2022财年授予的奖励的授予日期公允价值。该价值是根据IFRS 2基于股份的支付确定的，并基于授予日期前五个交易日的从属投票权股票的成交量加权平均价格。 |
| (3) | 布莱克-斯科尔斯法被用于计算基于期权的奖励的授予日期公允价值。 使用的估值方法与IFRS 2、基于股份的支付方式一致。有关更多信息，请参阅《高管薪酬讨论和分析》下的《薪酬摘要表》的脚注3。 |
| (4) | 巴茨女士在2022财年作为董事会成员获得了75,000美元的服务费，作为提名和治理委员会主席获得了15,000美元的服务费。自2022年2月以来，巴茨女士作为环境与社会委员会的成员还按比例获得了2,083美元的服务费。2021年6月2日，巴茨女士还获得了(I)购买附属投票权股票的6,287份期权的奖励，以及(Ii)615个RSU的奖励。 |
| (5) | Chiquet女士在2022财年担任董事会成员的费用为75,000美元，在2022财年担任董事首席董事期间的按比例费用为3,333美元，作为薪酬委员会成员的费用为12,500美元，作为愿景委员会成员的按比例费用为10,416.67美元，该委员会于2022年2月解散。2021年6月2日，Chiquet女士还获得了(I)购买附属投票权股票的6,287份期权的奖励，以及(Ii)615个RSU的奖励。 |
| (6) | Davison先生在2022财政年度作为董事会成员的服务费为75,000美元，作为审计委员会主席的服务费为25,000美元。2021年6月2日，戴维森先生还获得了(I)购买附属投票权股票的6,287份期权，以及(Ii)615个RSU的奖励。 |
| (7) | 在2022财年，Gunn先生作为董事会成员的服务费为75,000美元，作为审计委员会成员的服务费为12,500美元，作为提名和治理委员会成员的服务费为12,500美元。2021年6月2日，Gunn先生还获得了(I)6,287份期权以购买附属投票权股票，以及(Ii)615个RSU的奖励。 |
| (8) | 胡埃先生于2022财政年度担任董事会成员的酬金为75,000美元，担任审计委员会成员的酬金为12,500美元，于2022年部分期间担任环境及社会委员会成员的按比例收费为2,087美元，担任远景委员会成员的按比例收费为10,416.67美元，展望委员会已于2022年2月解散。2021年6月2日，胡埃先生还获得了(I)购买附属投票权股票的6,287份期权，以及(Ii)615卢比的奖励。 |
| (9) | 阿姆斯特朗先生在2022财年作为董事会成员获得了75,000美元的酬金。阿姆斯特朗先生还获得了10,416.67美元的按比例收费，用于担任2022年2月解散的展望委员会的成员，12,500美元的薪酬委员会成员的服务费， 以及2,500美元的环境和社会委员会主席的按比例收费，用于2022财政年度的一部分。2021年6月2日，阿姆斯特朗先生还获得了(I)7293份购买附属公司投票权股票的期权，以及(Ii)714个RSU的奖励。阿姆斯特朗先生于2021年1月加入我们的董事会，也就是我们2021财年的年度股权拨款之后。因此，显示的金额反映了他在2021财年服务时按比例获得的RSU和期权奖励 ，以及他在2022财年服务时获得的RSU和期权奖励。 |
| (10) | Wong女士于2022年3月17日加入我们的董事会，因此在2022财年担任董事会成员按比例收取了3,173美元的费用。Wong女士在2022财年担任董事会成员期间，在综合激励计划下没有获得任何奖励。 |
基于期权和基于股票的杰出奖励
下表列出了持有本公司期权奖励的每一位董事截至2022年4月3日所有未偿还的期权奖励和基于股票的奖励的信息。如上所述，非独立董事不会获得任何报酬，包括基于期权或基于股份的奖励，以奖励他们作为董事的服务
| 32 | 2022年管理信息通报 |
|
公司。Reiss先生的薪酬在《高管薪酬讨论和分析》中披露。Wong女士于2022财年并无持有任何购买附属公司 有表决权股份或RSU的选择权，或收取任何基于期权的奖励或基于股份的奖励。授予每个独立董事的选项和/或RSU的数量由补偿委员会认为适当的董事董事协议确定。根据薪酬委员会的评估及本公司薪酬顾问提供的市场情报，本公司预期独立董事每年将收到综合激励计划项下合共约100,000美元的购股权及/或RSU的年度授权额，该授权额具有市场竞争力。在某些情况下，董事在加入 董事董事会时还会获得一次性期权。
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#)(1) |
选择权锻炼价格 ($) |
期权到期日 | 的价值 未锻炼身体 实至名归 选项($)(2) |
数量 具有以下功能的RSU 未归属(#)(3) |
市场或 的派息值 具有以下功能的RSU 未授予 ($)(4) |
市场或 派息值 RSU的数量注意 已付清或 分布式 |
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| 乔迪·巴茨 |
23,748 | 31.79 | 2027年11月20日 | 22,561 | 1,279 | 41,874 | — | |||||||||||||||||||
| 1,255 | 83.53 | June 26, 2028 | — | |||||||||||||||||||||||
| 5,185 | 63.03 | April 3, 2029 | — | |||||||||||||||||||||||
| 10,240 | 33.97 | June 12, 2030 | — | |||||||||||||||||||||||
| 6,287 | 48.93 | June 2, 2031 | — | |||||||||||||||||||||||
| Maureen Chiquet |
42,576 | 23.64 | 2027年8月24日 | 387,442 | 1,279 | 41,874 | — | |||||||||||||||||||
| 2,008 | 83.53 | June 26, 2028 | — | |||||||||||||||||||||||
| 5,185 | 63.03 | April 3, 2029 | — | |||||||||||||||||||||||
| 10,240 | 33.97 | June 12, 2030 | — | |||||||||||||||||||||||
| 6,287 | 48.93 | June 2, 2031 | — | |||||||||||||||||||||||
| 约翰·戴维森 |
31,579 | 30.73 | June 7, 2027 | 63,474 | 1,279 | 41,874 | — | |||||||||||||||||||
| 2,761 | 83.53 | June 26, 2028 | — | |||||||||||||||||||||||
| 5,185 | 63.03 | April 3, 2029 | — | |||||||||||||||||||||||
| 10,240 | 33.97 | June 12, 2030 | — | |||||||||||||||||||||||
| 6,287 | 48.93 | June 2, 2031 | — | |||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·冈恩 |
55,555 | 8.94 | 2027年2月1日 | 1,322,065 | 1,279 | 41,874 | — | |||||||||||||||||||
| 3,765 | 83.53 | June 26, 2028 | — | |||||||||||||||||||||||
| 5,185 | 63.03 | April 3, 2029 | — | |||||||||||||||||||||||
| 10,240 | 33.97 | June 12, 2030 | — | |||||||||||||||||||||||
| 6,287 | 48.93 | June 2, 2031 | — | |||||||||||||||||||||||
| 让-马克·胡埃 |
55,555 | 8.94 | 2027年2月1日 | 1,322,065 | 1,279 | 41,874 | — | |||||||||||||||||||
| 3,765 | 83.53 | June 26, 2028 | — | |||||||||||||||||||||||
| 5,185 | 63.03 | April 3, 2029 | — | |||||||||||||||||||||||
| 10,240 | 33.97 | June 12, 2030 | — | |||||||||||||||||||||||
| 6,287 | 48.93 | June 2, 2031 | — | |||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·D·阿姆斯特朗 |
7,293 | 48.93 | June 2, 2031 | — | 714 | 23,376 | — | |||||||||||||||||||
备注：
| (1) | 2021年6月2日，每一位MME。Butts and Chiquet及Davison、Gunn及Huét先生获授予6,287 购入附属表决股份的购股权，而阿姆斯特朗先生获授予7,293份购入附属表决股份的购股权，以计入他在2022财年的服务及他在担任董事会成员期间所提供的服务，而在此期间，他并未获补偿。每个此类裁决的四分之一在2022年6月2日归属，每个此类裁决的四分之一有资格在2023年6月2日、2024年6月2日和 2025年6月12日各归属。 |
| (2) | 基于2022年4月1日，即2022财年结束前的最后一个交易日，在多伦多证交所的附属表决权股票的收盘价(32.74美元)。既包括既得期权，也包括非既得期权。 |
| 33 | 2022年管理信息通报 |
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| (3) | 2021年6月2日，每一位MME。Buts和Chiquet以及Davison、Gunn和Huét先生根据综合激励计划获得了615个RSU的奖励，这些奖励将在2022年6月2日、2023年6月12日和2024年6月12日各授予三分之一。截至2022财年末，尚未授予此类RSU奖励 。截至本文件发布之日，每项RSU裁决中已有三分之一获奖。 |
| (4) | 基于2022年4月1日，即2022财年结束前的最后一个交易日，在多伦多证交所的附属表决权股票的收盘价(32.74美元)。 |
自首次公开招股以来授予的基于期权的奖励(定义见下文) 通常为期10年，并在授予的前四个周年日分四次等额授予。
奖励计划奖励年内归属或赚取的价值
下表为每位董事提供了2022财年基于期权的奖励和基于股份的奖励的价值摘要。
| 名字 |
基于期权的奖励计划 在此期间归属的价值年(1)($) |
基于股票的奖励计划年内归属价值(2)($) | 非股权激励计划薪酬价值： 年内收入($) | |||||||||
| 乔迪·巴茨 |
238,186 | 15,368 | — | |||||||||
| Maureen Chiquet |
306,696 | 15,368 | — | |||||||||
| 约翰·戴维森 |
176,442 | 15,368 | — | |||||||||
| 斯蒂芬·冈恩 |
397,308 | 15,368 | — | |||||||||
| 让-马克·胡埃 |
463,647 | 15,368 | — | |||||||||
| 迈克尔·D·阿姆斯特朗 |
— | — | — | |||||||||
备注：
| (1) | 按附属投票权股份于归属日期的市价 与行使既有基于期权的授出而应付的行使价之间的差额计算，但该等价值不得少于零。 |
| (2) | 计算方法是将归属的RSU数量乘以归属日期在多伦多证交所的附属表决权股票的市场价格，即2021年5月25日的46.43美元。 |
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高管薪酬问题的探讨与分析
以下讨论描述了公司高管薪酬计划的重要内容，特别强调了确定支付给被任命高管(被任命为高管或近地天体，每个被任命为首席执行官或近地天体)的薪酬的过程，他们是：(I)首席执行官(首席执行官)，(Ii)执行副总裁总裁兼首席财务官(首席财务官)，以及(Iii)公司其他三名薪酬最高的高管(或以类似身份行事的个人)。在2022财年，该公司的近地目标是：
| • | 丹尼·赖斯，董事长兼首席执行官； |
| • | 乔纳森·辛克莱，执行副总裁总裁兼首席财务官； |
| • | 迈克尔·伍迪·布莱克福德，首席产品官； |
| • | 帕特·夏洛克，总裁，加拿大鹅国际公司和欧洲、中东和非洲地区；以及 |
| • | 彭妮·布鲁克，首席营销和体验官。 |
在2022财年，赖斯先生在2022年3月31日之前一直担任公司的总裁。
高管薪酬理念和目标
公司的薪酬计划旨在以符合我们的文化和相关人才市场的方式，吸引、留住、激励和奖励高管的业绩和对公司长期成功的贡献。为了支持公司短期和长期目标的实现，我们的薪酬计划旨在 通过短期现金和长期股权激励相结合的方式对高管进行薪酬。它还旨在奖励实现公司和个人业绩目标的人。
年度薪酬审核流程
董事会根据薪酬委员会的建议，就近地天体的基本工资、年度奖金和股权激励薪酬作出决定，并核准与近地天体薪酬有关的公司目标和目的。薪酬委员会还审查公司每个财年的薪酬战略和计划以及结果，以便向董事会建议向每一名NEO支付薪酬。
对高管薪酬的市场审查是定期进行的，薪酬委员会评估公司管理层向其提交的调查结果。高管薪酬的每个组成部分，即基本工资、年度奖金和长期股权激励，将在下文薪酬要素下进一步描述，以确保 准确反映公司竞争人才的市场，以及新主管的经验和特殊技能。赔偿委员会部分依靠其成员的一般经验，部分依靠过去从独立第三方赔偿顾问那里得到的咨询意见。如认为有需要及适当，调整须经董事会批准，并于本财政年度生效。
| 35 | 2022年管理信息通报 |
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薪酬咨询服务
薪酬委员会有权保留独立顾问就有关高管和/或董事薪酬的问题向其成员提供建议，费用由公司承担。在2022财年，美世(加拿大)有限公司(美世)直接或间接地通过其附属公司被公司和薪酬委员会聘请为独立的薪酬顾问，以提供有关高管薪酬趋势的市场情报。更具体地说，在2022财年，美世在全面审查公司所有高管(包括近地天体)的薪酬方面提供了专业知识和建议。薪酬审查包括对可比公司集团的审查，对公司在薪酬水平和组合方面的定位的评估，以及对公司薪酬计划的审查。美世提供了其他类似公司在薪酬方面做法的比较数据。标杆分析的结果由公司管理层提交给薪酬委员会。在2021财年，美世或任何其他薪酬咨询公司都没有提供与薪酬相关的服务。
美世 最初在截至2017年3月31日的财年由本公司保留。在2021财年和2022财年，美世及其附属公司向管理层提供了薪酬相关服务以外的其他服务，包括福利咨询、团体人寿和医疗保险续签、薪酬调查和人力资本管理支持。美世及其附属公司在2021财年和2022财年分别向公司收取的费用总额约如下：
| 2022财年 | 2021财年 | |||||||
| 与高管薪酬相关的费用 |
$ | 87,500 | $ | — | ||||
| 所有其他费用 |
$ | 311,100 | $ | 229,500 | ||||
|
|
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|||||
| 已支付的总费用 |
$ | 398,600 | $ | 229,500 | ||||
薪酬委员会依靠其成员的知识和经验、公司内部的人力资源专业知识、公司从美世获得的建议(包括美世收集的外部市场数据)以及首席执行官的建议(关于他自己的薪酬除外)来为近地天体设定适当的薪酬水平。 美世并未直接向公司董事或高管提供服务。
比较器组
在设计及审阅本公司的薪酬政策时，薪酬委员会会参考一般行业调查数据，并将本公司的薪酬做法及薪酬要素与由与本公司有相似活动及范围的公司组成的比较小组进行比较。对于近地天体，这一组由全球上市公司组成，这些公司的收入、市值和/或EBITDA(或相对类似的盈利指标)是基于相应指标的公司规模的25%至四倍，主要集中在服装和休闲 产品行业(？比较集团？)。鉴于公司的增长计划，比较公司集团更倾向于规模和复杂性更大的同行公司，以便公司能够更有效地竞争执行其全球扩张战略所需的人才。
| 36 | 2022年管理信息通报 |
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用于确定NEO薪酬基准的比较组由 以下公司组成：
| 加拿大组织 | 美国组织 | 欧盟组织 | ||
| BRP Inc. | Tapestry公司 | 塞尔瓦托菲拉格慕公司 | ||
| Spin Master Corp. | 安德玛公司 | Moncler S.p.A. | ||
| 露露柠檬运动公司 | 城市用品公司 | TOD S S.p.A. | ||
| Aritzia Inc. | 卡特股份有限公司 | 布鲁内洛·库西内利公司 | ||
| G-III服装集团有限公司 | Capri Holdings Inc. | |||
| 金刚狼环球公司 | 巴宝莉集团PLC | |||
| 哥伦比亚运动服装公司 | ||||
| 猜猜？，Inc. | ||||
| 德克斯户外公司 | ||||
| 史蒂夫·马登有限公司 | ||||
| 卡拉维高尔夫公司 | ||||
| Crocs公司 |
本公司上一次在2022财年完成了关于比较公司集团的全面基准分析 。
补偿要素
构成本公司高管薪酬计划的要素是根据现有市场标准以及本文概述的薪酬理念和目标确定的，并根据组成比较组的公司以及一般行业调查数据进行审查。公司高管薪酬计划的要素主要包括：基本工资、年度奖金和长期股权激励。薪酬的每个要素 将在下面更详细地描述。
基本工资
近地天体的基本工资是根据一系列因素确定的，既有数量的，也有质量的。薪酬委员会一般考虑组成比较组的公司为类似职位支付的薪酬水平的中位数。薪酬委员会在厘定基本工资时，亦会考虑一些定性因素，例如近地天体的角色和责任的范围和广度、他或她以前的相关经验，以及对这类近地天体的整体市场需求。NEO的基本工资也根据其他薪酬组成部分的水平进行评估 ，以确保该高管的总薪酬与公司的整体薪酬理念一致。
每年审查基本工资，以确保基本工资继续反映个人业绩和市场状况，并在认为适当的情况下进行绩效加薪或调整。在特定情况下，薪酬委员会可建议对高管人员的作用或职责的范围或范围作出全年必要的调整或其他变化。鉴于新冠肺炎疫情的影响，赖斯先生选择放弃2020年3月16日至2020年12月28日的工资，并从2020年3月30日起至2020年12月31日止，我们其他每个近地天体自愿将基本工资削减高达20%。我们每个近地天体的基本工资在2020年12月31日后恢复到正常水平。在公司最近完成的财政年度内，未发生对薪酬产生重大影响的重大事件。
年度奖金
近地天体和公司管理团队的其他成员有资格获得年度奖励现金奖金。公司的年度奖金计划规定了年度个人奖金目标，以符合条件的员工基本工资(目标奖金)的百分比确定。关于近地天体，奖金由薪酬委员会在每个财政年度结束时确定，但须经董事会最后批准。
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就2022财年而言，董事会根据以下因素决定向每个NEO颁发的奖金：(I)目标奖金，以及(Ii)公司业绩，这是根据董事会与管理层为本财年制定的全球调整后息税前利润(调整后EBIT)目标以及适用的地区 (关于全球调整后EBIT目标、全球调整后EBIT奖金目标和关于地区调整后EBIT目标)来衡量的。在财政年度结束后，各NEO的实际奖金支出最终将根据董事会对个人业绩的酌情评估进行调整。鉴于彭妮·布鲁克女士在2022财年的出色表现，该等酌情调整仅针对其作出。
调整后的息税前利润是非国际财务报告准则的衡量标准。尽管如此，它仍被选为确定年度激励薪酬的参考指标 因为本公司认为，它是衡量其经营业绩的适当指标，突出了核心业务的趋势，否则在仅依靠国际财务报告准则衡量时可能不会明显。此外，薪酬委员会和董事会认为，调整后的息税前利润是鼓励发展专注于持续盈利和增长的企业文化的合适指标。在2022财年，用于确定近地天体奖金资格的调整后息税前利润在全球范围内提供的调整与我们2022年MD&A中描述的调整后息税前利润计算中包括的调整相同，与过去的做法一致。然而，薪酬委员会有权在确定情况需要的情况下，将某些非常和非经常性项目从调整后息税前利润的计算中剔除，以确定向合格员工发放的奖金。在2022财年，薪酬委员会行使其酌情决定权，进一步调整调整后息税前利润(相对于我们2022年MD&A报告的衡量标准)，以确定近地天体是否有资格获得年度奖金，以反映公司在2022财年没有对与软件即服务(SaaS)安排相关的实施成本处理的会计政策发生变化后所作的必要会计调整。
请参阅下表以对调整后息税前利润进行核对，该调整后息税前利润是公司用来确定我们近地天体奖金资格的依据，也是我们2022年MD&A中披露的调整后息税前利润。请参考我们的2022年MD&A以了解更多信息，并将调整后息税前利润与净收入完全核对，这是最直接可比的IFRS衡量标准。
| 加元百万美元 | 截至2022年4月3日止的年度 | |||
| 调整后息税前利润* |
174.6 | |||
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| 增加以下方面的影响： |
||||
| SaaS安排的会计政策变更和实施成本 |
1.6 | |||
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| 调整后息税前利润(用于确定近地天体奖金资格) |
176.2 | |||
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| * | 对调整后息税前利润的调整与2022年MD&A中披露的调整相同。有关对净收入进行的每项调整的进一步解释，请参阅2022年MD&A中的非IFRS财务措施和其他指定财务措施标题。 |
对于2022财年，全球调整后的EBIT奖金目标，由管理层确定，并在2022年财年开始时由董事会批准，与年度预算编制过程有关，用于确定奖金。全球调整后息税前利润奖金目标旨在成为一个可持续发展的目标，以推动企业业绩的可持续长期增长。每年都有可能根本不支付或低于目标水平的100%支付。
| 38 | 2022年管理信息通报 |
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在2022财年，赖斯先生有资格根据全球调整后息税前利润目标的完成情况，按基本工资的150%获得年度目标奖金。Reiss先生的奖金有资格在实现全球调整后息税前利润目标的100%时按目标奖金的100%赚取。如果调整后息税前利润达到全球调整后息税前利润目标的100%以上，Reiss先生的奖金将达到其目标奖金的100%，再加上其目标奖金的8%，超过全球调整后息税前利润目标每1%。董事会认定，Reiss先生在2022财年获得的奖金为其目标奖金的122%，这是基于超过全球调整后息税前利润目标的业绩。奖金将全部以现金支付。
根据公司面向受薪员工的年度奖金计划，辛克莱、布莱克福德、夏洛克和布鲁克有资格获得Target的年度奖金，奖金为基本工资的45%(辛克莱)或40%(夏洛克、布莱克福德和布鲁克)。对于辛克莱、布莱克福德和布鲁克女士，公司2022财年奖金计划的调整后息税前利润目标被确定为与赖斯先生的相同(即全球调整后息税前利润奖金目标)。对于Sherlock先生来说，就本公司2022财年 年度奖金计划而言，调整后息税前利润目标一半是根据地区调整息税前利润目标的实现情况确定的，另一半是根据全球调整后息税前利润目标的实现情况确定的。业绩达到适用的全球调整息税前利润目标和/或地区调整息税前利润目标(视情况而定)，且个人表现突出可能导致新员工获得高于其目标奖金100%的奖金。董事会决定，辛克莱先生和布莱克福德先生各自在2022财年获得的奖金相当于其各自目标奖金的111%，其基础是业绩超过全球调整后息税前利润目标。由于地区调整息税前利润目标在2022财年未能实现，Sherlock先生决定仅根据超过全球调整后息税前利润目标的业绩，就获得相当于其目标奖金55%的2022财年奖金。Brook女士决心根据超过全球调整后息税前利润目标的业绩和出色的个人表现，获得相当于其目标奖金133%的2022财年奖金。奖金将完全以现金支付。
对于2022财年， 与全球调整后息税前利润奖金目标类似，地区调整息税前利润奖金目标由管理层确定，并在2022财年年初由董事会根据年度预算程序批准，并使用 来确定奖金。用于确定Sherlock先生的奖金资格的地区调整息税前利润目标的实际组成和数字未予披露，因为它包含敏感的商业数据和关键的战略信息。公开披露将为竞争对手提供有关适用公司在适用地区的业务部门的收益和现金流水平的信息，并将严重损害公司的利益 并削弱其在行业中的竞争能力。
长期股权激励
薪酬委员会认为，基于股权的奖励允许公司奖励高管的持续贡献。 基于股权的奖励还奖励高管继续受雇，并为公司带来员工连续性和留住员工的相关好处。薪酬委员会进一步认为，以股权为基础的奖励为管理层提供了与长期公司业绩密切相关的能力。
2013年12月，本公司设立了传统期权计划。关于2017年3月的首次公开招股，本公司修订了遗留期权计划，使根据遗留期权计划授予的未偿还期权可对附属投票权股份行使，并且不会根据遗留期权计划授予其他奖励。 此外，在IPO方面，公司通过了综合激励计划(连同传统期权计划、股权激励计划)，允许董事会向包括高管在内的合格参与者授予基于股权的 奖励。有关根据股权激励计划授予的奖励所附条款和条件的详细说明，请参阅股权激励计划。
在考虑授予新的基于股权的奖励时，薪酬委员会考虑了广泛的因素，包括个人的职位、其角色和责任的范围和广度、他或她影响公司业绩的能力、其以前奖励的价值和其总薪酬的其他组成部分以及公司的总体薪酬目标，并旨在与比较组的总直接薪酬保持总体一致。截至2022年财政年度末，除遗留期权计划和综合激励计划下的 期权和综合激励计划下的限制性股票单位外，本公司尚未授予基于股权的奖励。
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预计高级管理人员的长期股权激励将继续 由综合激励计划下的期权和RSU组成。自IPO以来授予的基于期权的奖励通常有10年的期限，并在授予的前四个周年日分成四个等额部分。基于RSU的奖励通常在授予日的第一、第二和第三周年纪念日分成三个等额部分，每部分以现金或附属投票权股票结算，归属后本公司可选择立即进行结算。本公司可不时以绩效为基础的条件及/或与上述归属时间表不同的归属时间表向选定的合资格参与者授予RSU，以促进本公司的利益。
员工福利
包括近地天体在内的全职员工有资格参加公司的健康和福利福利计划，该计划包括医疗、牙科、视力、基本和受扶养生命、补充生命、意外死亡、肢解和特殊损失、长期残疾和可选的危重保险。员工还有资格接受继续教育支持，并参加员工购买计划，该计划允许员工以制造商建议零售价的50%购买指定数量的夹克和配件。近地天体参加这些计划的条件略好于其他受薪雇员，包括在某些情况下，免赔额略低，费用分担较好 。近地天体还有权获得每一日历年的免费夹克。我们的某些近地天体还有权获得住房津贴和与此相关的税收总额，偿还其子女的学费和与此相关的税收总额，和/或税收均衡付款。额外津贴被认为是吸引、留住和激励关键管理职位人员的工具。有关授予近地天体额外津贴的更多详细信息，请参阅摘要 补偿表。
养老金计划福利
公司的高管薪酬计划不包括固定收益或固定缴费养老金计划，但公司有一个自愿的团体注册退休储蓄计划(集团RRSP)，包括近地天体在内的所有员工都有权参加该计划。除Reiss先生对集团RRSP的贡献外，员工对RRSP集团的贡献由公司 匹配，最高可达员工工资的3%。该公司发起了一项固定收益养老金计划成员资格，仅限于居住在瑞士的加拿大鹅国际股份公司和其他子公司的某些员工 (瑞士计划)。公司还发起了递延利润分享计划，这是一个基础广泛的固定缴款计划，提供给公司的全资子公司Canada Goose Inc.的所有全职受薪员工，根据该计划，公司将作出贡献，并将参与者的100%缴款与其集团退休储蓄计划相匹配，最高可达参与者年度基本工资的3%。
在2022财年，我们的近地天体都没有参与集团RRSP，我们也没有代表我们的近地天体向加拿大鹅公司员工的递延利润分享计划做出任何贡献。除了Brook女士，我们将其作为瑞士计划的一部分进行了贡献，这些贡献反映在汇总补偿表的所有其他补偿中， 我们没有根据本公司赞助的退休计划为我们的近地天体预留或积累任何养老金、退休或类似福利。我们不会发起或维护任何限定或不限定的固定福利计划 或补充高管退休计划(瑞士计划除外)。
| 40 | 2022年管理信息通报 |
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薪酬风险管理
在检讨本公司的薪酬理念、目标及惯例时，薪酬委员会已考虑相关的 风险，并未发现任何合理可能对本公司造成重大不利影响的风险。不鼓励高管承担过高或不适当风险的风险缓解做法包括拥有基本工资、奖金和长期激励性薪酬的组合，最低实现目标的奖金计划调整后息税前利润防止支付奖金，除非达到最低门槛，使用与公司业务战略以及薪酬政策和做法一致的绩效衡量标准通常一致地适用于所有高管(首席执行官除外)。
任何近地天体组织或董事不得购买金融工具，包括为提高确定性而预付的可变远期合约、股权互换、套圈或外汇基金单位，这些工具旨在对冲或抵消近地天体或董事直接或间接作为补偿授予或持有的股权证券的市值下降。
薪酬治理
截至2022财年末，赔偿委员会由阿姆斯特朗先生、奇奎特女士和科顿先生组成。科顿先生是薪酬委员会的主席。由于他在BCI的职位，科顿先生并不是独立的。阿姆斯特朗和齐奎特是独立的。这些董事中的每一位都有设计有效的管理激励和薪酬计划的直接经验，以吸引和留住高素质的高管，并评估近地天体的业绩目标。薪酬委员会成员有就高管薪酬协议进行谈判以及管理大型私营和公共公司或就薪酬问题向其提供咨询的经验。有关薪酬委员会每位成员的专业背景和经验的更多信息，请参阅会议事务-董事选举。有关薪酬委员会的职责、权力和运作的信息，请参阅董事会委员会-薪酬委员会。
鉴于阿姆斯特朗先生和齐奎特女士是独立董事，并且科顿先生作为董事公司的一名员工并未获得任何报酬，薪酬委员会成员能够 通过客观程序客观地履行其职责。
性能图表
以下业绩图表显示了2017年4月3日(截至2018年3月31日的财政年度的第一个交易日)至2022年4月1日(2022年4月1日，即2022财年的最后一个交易日)对下属投票权股票进行的100美元投资的累计回报，与同期(即2017年4月3日至2022年4月1日)S&P/TSX综合指数的累计回报进行了比较。
| 2017年4月3日 | 9月29岁， 2017 |
3月29日， 2018 |
9月28， 2018 |
3月29日， 2019 |
9月27， 2019 |
3月27日， 2020 |
9月25岁， 2020 |
3月26日， 2021 |
9月24日， 2021 |
4月1日， 2022 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 古斯 |
$ | 100.00 | $ | 119.03 | $ | 200.05 | $ | 386.08 | $ | 297.82 | $ | 266.68 | $ | 131.79 | $ | 182.37 | $ | 238.70 | $ | 224.08 | $ | 151.93 | ||||||||||||||||||||||
| S&P/TSX |
$ | 100.00 | $ | 100.32 | $ | 98.61 | $ | 103.14 | $ | 103.32 | $ | 107.12 | $ | 81.41 | $ | 103.09 | $ | 120.33 | $ | 130.92 | $ | 104.87 | ||||||||||||||||||||||
| 41 | 2022年管理信息通报 |
|
自2018财年首个交易日起至2022财年最后一个交易日为止的期间内，投资附属公司投票权股份的累计股东回报高于投资S&P/TSX综合指数的股东回报。业绩图表显示的趋势代表了从首次公开募股到2019财年公司股价的显著增长，随后公司股价在2020财年下跌，公司股价在2021财年向新冠肺炎疫情前的水平新增长， 被公司股价在2022财年的新下跌所抵消。同期近地天体的年补偿总额遵循类似的趋势，但在2022财年除外，与2020财年和2021财年近地天体的平均年补偿相比，我国近地天体的年补偿保持稳定。
| 42 | 2022年管理信息通报 |
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薪酬汇总表
下表列出了公司在2022财年、2021财年和2020财年向近地天体支付的补偿信息。
| 非股权激励计划 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 补偿 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名称和 本金 职位 |
财政 年 |
薪金($)(1) | 分享- 基座 奖项 ($)(2) |
选项- 基座 奖项 ($)(3) |
每年一次 激励 平面图 ($)(4)(5) |
长- 术语 激励措施 平面图($) |
养老金 价值 ($) |
所有其他补偿 (6)(7)($) |
总计 补偿 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||
| 丹尼·赖斯 |
2022 | 1,253,654 | 3,133,017 | 3,690,009 | 2,243,520 | — | — | 85,997 | 10,406,197 | |||||||||||||||||||||||||||
| 董事长兼首席执行官 |
2021 | 331,154 | 1,076,238 | 5,941,746 | 5,651,000 | — | — | 52,989 | 13,053,127 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | 1,182,692 | — | 3,690,000 | — | — | — | 37,155 | 4,909,847 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 乔纳森·辛克莱(8) |
2022 | 783,097 | 375,522 | 584,257 | 373,589 | — | — | 90,495 | 2,206,960 | |||||||||||||||||||||||||||
| 常务副总经理总裁 |
2021 | 665,146 | 194,762 | 700,092 | 712,000 | — | — | 463,949 | 2,735,949 | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 |
2020 | 779,000 | — | 616,708 | — | — | — | 347,724 | 1,743,432 | |||||||||||||||||||||||||||
| 迈克尔·伍迪·布莱克福德(9) |
2022 | 662,500 | 264,098 | 390,007 | 288,080 | — | — | 11,691 | 1,616,376 | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席产品官 |
2021 | 555,000 | 130,012 | 389,999 | 528,000 | — | — | 45,460 | 1,648,471 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2020 | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 帕特·夏洛克(10) |
2022 | 437,485 | 174,695 | 258,008 | 95,899 | — | — | 233,801 | 1,199,888 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1、总裁(加拿大)； |
2021 | 411,778 | 91,861 | 275,587 | 348,000 | — | — | 312,427 | 1,439,653 | |||||||||||||||||||||||||||
| 鹅国际股份公司 &EMEA |
2020 | 432,025 | — | 343,519 | — | — | — | 325,494 | 1,101,038 | |||||||||||||||||||||||||||
| 彭妮·布鲁克(10) |
2022 | 454,582 | 181,742 | 268,393 | 239,499 | — | — | 95,875 | 1,240,091 | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席营销官和 |
2021 | 405,508 | 95,564 | 286,687 | 362,000 | — | — | 42,963 | 1,192,722 | |||||||||||||||||||||||||||
| 体验官 |
2020 | 449,418 | — | 357,530 | — | — | — | 41,518 | 848,286 | |||||||||||||||||||||||||||
备注：
| (1) | 显示的2022财年金额包括 53研发2022财年周。2022财年是该公司的第一个53周财年，于2022年4月3日结束。在2021财年，由于新冠肺炎疫情的影响，我们任命的每个高管(赖斯先生除外)自愿在2021财年将其基本工资削减了高达20%，赖斯先生选择放弃2020年3月16日至2020年12月28日的工资。2020年12月31日之后，我们近地天体的所有基本工资都恢复到正常水平。 |
| (2) | 所显示的金额反映了授予近地天体每个适用财政年度的RSU奖励的公允价值。 每个适用财政年度的单位价值是根据IFRS 2基于股份的支付方式确定的，并基于授予日期前五个交易日在多伦多证券交易所的从属投票股票的成交量加权平均价格 。 |
| (3) | 基于期权的奖励一栏显示的价值反映了期权在各自授予日的估计公允价值。它不代表期权受让人收到的现金，未来授予和行使此类期权时实现的实际价值可能大于或低于上文基于期权的奖励一栏中显示的授予日期公允价值。用于衡量授予日布莱克-斯科尔斯期权定价模型下授予的2022财年、2021财年和2020财年期权的公允价值的假设如下： |
| 2022财年 | 2021财年 | 2020财年 | ||||
| 加权平均股价估值 |
$48.92 | $37.19 | $59.19 | |||
| 股价估值 |
— | — | — | |||
| 加权平均行权价 |
$48.92 | $37.19 | $59.19 | |||
| 行权价格 |
— | — | — | |||
| 无风险利率 |
0.44% | 0.32% | 1.50% | |||
| 预期寿命(以年为单位) |
55 | 5 | ||||
| 预期股息收益率 |
— | — | — | |||
| 波动率 |
40% | 40% | 40% | |||
| 已发行期权的加权平均公允价值 |
$14.36 | $9.90 | $18.11 | |||
| 期内已发行期权的公允价值 |
— | — | — |
布莱克-斯科尔斯模型被金融业和其他上市公司广泛用于证券估值。 使用的估值方法与IFRS 2基于股份的支付方式一致。
| 43 | 2022年管理信息通报 |
|
| (4) | 在年度奖励计划下显示的金额是指在每个财政年度(如果有的话)为每个近地天体提供的服务授予的年度奖金，这些奖金是在各自的财政年度结束后支付的。2022财年的年度奖金完全以现金支付。 |
| (5) | 如上文《高管薪酬讨论和薪酬年度奖金要素分析》所述，Reiss先生获得了相当于其2022财年目标奖金的122%的奖金，辛克莱先生和Blackford先生获得了相当于他们各自2022财年目标奖金的111%的奖金，而Brook女士获得了相当于其2022财年目标奖金的133%的奖金，每种情况下公司都产生了1.762亿美元的调整后息税前利润(根据确定新奖金资格的特定目的进行了调整)，而2022财年全球调整后息税前利润目标为1.715亿美元。以及布鲁克的个人表现。Sherlock先生的奖金权利一半取决于地区调整后息税前利润目标的实现，另一半取决于全球调整后息税前利润目标的实现，仅根据全球调整后息税前利润目标以上的业绩，他就获得了相当于目标奖金的55%的奖金。 |
| (6) | 在2022财年，除布莱克福德先生外，所有近地天体组织都有权享受总计价值50,000美元或更多的额外津贴或其他个人福利，或每个此类近地天体组织2022财年工资总额的10%或更多。 |
| (7) | 在2022财政年度，(I)除Brook女士外，我们的每个近地天体都获得了公司支付的个人保险费，Reiss、Sclair和Blackford先生也获得了补充健康保险；(Ii)每个近地天体都获得了免费夹克和/或产品；(Iii)Sclair先生和Sherlock先生获得了住房津贴和与此类津贴有关的税后支出；(Iv)Sherlock先生和Brook女士获得了其子女学费的报销和与此类报销相关的税款总额；(V)赖斯先生和夏洛克先生因担任加拿大鹅国际股份公司董事而收取董事会聘用费；及(Vi)布鲁克女士向瑞士计划捐款。 |
| (8) | 在2022财年，辛克莱先生的部分工资以英镑支付，按1.00英镑至1.70美元的汇率兑换，这是根据公司政策根据该财年适用支付日期的汇率确定的平均汇率。辛克莱先生2022财年的年度奖金是根据部分以加元和英镑支付的工资计算的，并以英镑支付，汇率为1.00英镑至1.60美元，这是根据公司政策确定的截至2022年4月3日的收盘价。 |
| (9) | Blackford先生在2021财年之前没有开始受雇于本公司，也没有获得任何补偿。 |
| (10) | 于2022财政年度，Sherlock先生及Brook女士的薪金以瑞士法郎支付，按1.00瑞士法郎至1.36美元的汇率折算，该汇率是根据本公司根据本财政年度适用付款日期的汇率政策厘定的平均汇率。夏洛克先生和布鲁克女士在2022财年的年度奖金也以瑞士法郎支付，汇率为1.00瑞士法郎至1.35美元，这是根据公司政策确定的截至2022年4月3日的收盘价。 夏洛克先生和布鲁克女士的所有其他薪酬项下的某些金额也以瑞士法郎支付，汇率与他们的工资相同。 |
奖励计划奖
未偿还股票奖励 和基于期权的奖励表格
下表汇总了每个近地天体截至2022年4月3日，也就是2022财政年度的最后一天，尚未完成的基于期权和基于股票的奖励的数量。
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 |
的价值 未锻炼身体 实至名归 选项($)(1) |
数量 股票或 单位 股票 他们有 未归属(#) |
市场或 支出 的价值 以股份为基础 获奖项目 没有 既得($)(1) |
市场或 支出 的价值 既得 以股份为基础 奖项备注 已支付 或 分布式($) |
|||||||||||||||||||||
| 丹尼·赖斯(2) |
72,297 | 83.53 | 06/26/2028 | — | 85,145 | 2,787,647 | — | |||||||||||||||||||||
| 191,319 | 63.03 | 04/03/2029 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 3,530,088 | 33.97 | 06/12/2030 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 250,000 | 50.00 | 06/12/2030 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 256,905 | 48.93 | 06/02/2031 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 乔纳森·辛克莱(3) |
35,396 | 83.53 | 06/26/2028 | — | 11,496 | 376,379 | — | |||||||||||||||||||||
| 31,975 | 63.03 | 04/03/2029 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 70,706 | 33.97 | 06/12/2030 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 40,677 | 48.93 | 06/02/2031 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 帕特·夏洛克(4) |
17,756 | 63.03 | 04/03/2029 | — | 5,373 | 175,912 | — | |||||||||||||||||||||
| 27,833 | 33.97 | 06/12/2030 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 17,963 | 48.93 | 06/02/2031 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 44 | 2022年管理信息通报 |
|
| 基于期权的奖励 | 基于股份的奖励 | |||||||||||||||||||||||||||
| 名字 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) |
选择权锻炼价格($) | 选择权 期满 日期 |
的价值 未锻炼身体 实至名归 选项($)(1) |
数量 股票或 单位 股票他们有未归属(#) |
市场或 支出的价值 以股份为基础 获奖项目 没有 既得($)(1) |
市场或 支出的价值 既得以股份为基础 奖项备注 已支付 或 分布式($) |
|||||||||||||||||||||
| 迈克尔·伍迪·布莱克福德(5) |
11,430 | 46.38 | 11/22/2029 | — | 9,117 | 298,490 | — | |||||||||||||||||||||
| 39,388 | 33.97 | 06/12/2030 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 27,153 | 48.93 | 06/02/2031 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 彭妮·布鲁克(6) |
111,110 | 4.62 | 04/01/2026 | 624,854 | 5,590 | 183,016 | — | |||||||||||||||||||||
| 18,471 | 63.03 | 04/03/2029 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 28,954 | 33.97 | 06/12/2030 | — | |||||||||||||||||||||||||
| 18,686 | 48.93 | 06/02/2031 | — | |||||||||||||||||||||||||
备注：
| (1) | 基于2022年4月1日，即2022财年结束前的最后一个交易日，在多伦多证交所的附属表决权股票的收盘价(32.74美元)。既包括既得期权，也包括非既得期权。 |
| (2) | 2021年6月2日，赖斯先生获得了总计256,905份期权，可以购买下属的Votting 股票。Reiss先生期权奖励的四分之一于2022年6月2日授予，该奖励的四分之一有资格分别于2023年6月2日、2024年6月2日和2025年6月2日授予。同样在2021年6月2日， Reiss先生获得了总计64,025个RSU。Reiss先生的RSU奖励的三分之一于2022年5月31日授予，该奖励的三分之一有资格在2023年6月2日或2024年6月2日左右归属。 |
| (3) | 2021年6月2日，辛克莱获得了40,677份购买下属投票权股票的期权。辛克莱先生期权奖励的四分之一在2022年6月2日授予，该奖励的四分之一有资格在2023年6月2日、2024年6月2日和2025年6月2日各授予。同样在2021年6月2日，辛克莱先生获得了总计7,674个RSU。辛克莱先生的RSU奖励的三分之一于2022年5月31日授予，该奖励的三分之一有资格在2023年6月2日或2024年6月2日左右授予。 |
| (4) | 2021年6月2日，夏洛克获得了17963份购买下属投票权股票的期权。夏洛克先生期权奖励的四分之一在2022年6月2日授予，该奖励的四分之一有资格在2023年6月2日、2024年6月2日和2025年6月2日各授予。同样在2021年6月2日，夏洛克先生获得了总计3570个RSU。夏洛克先生的RSU奖励的三分之一于2022年5月31日授予，该奖励的三分之一有资格在2023年6月2日或2024年6月2日左右授予。 |
| (5) | 2021年6月2日，布莱克福德获得了27,153份购买下属投票权股票的期权。Blackford先生期权奖励的四分之一在2022年6月2日授予，该奖励的四分之一有资格在2023年6月2日、2024年6月2日和2025年6月2日分别授予。同样在2021年6月2日， 布莱克福德先生获得了总计5397个RSU。Blackford先生的RSU奖励的三分之一在2022年5月31日授予，该奖励的三分之一有资格在2023年6月2日或2024年6月2日左右授予。 |
| (6) | 2021年6月2日，布鲁克获得了18,686份购买下属投票权股票的期权。Brook女士期权奖励的四分之一于2022年6月2日授予，该奖励的四分之一有资格分别于2023年6月2日、2024年6月2日和2025年6月2日授予。同样在2021年6月2日，布鲁克获得了总计3714个RSU的许可。布鲁克女士的RSU奖励的三分之一于2022年5月31日授予，该奖励的三分之一有资格在2023年6月2日或2024年6月2日左右授予。 |
奖励计划奖励年内归属或赚取的价值
下表汇总了每个近地天体在2022财政年度获得的基于期权和基于股份的奖励和非股权奖励计划薪酬的价值。
| 名字 |
基于期权的奖励计划 在此期间归属的价值 年(1)($) |
基于股票的奖励计划 既得价值年内(2)($) |
非股权激励计划 薪酬价值： 年内收入(3) ($) | |||
| 丹尼·赖斯 |
1,952,104 | 490,301 | 2,243,520 | |||
| 乔纳森·辛克莱 |
290,593 | 264,879 | 373,589 | |||
| 迈克尔·伍迪·布莱克福德 |
208,682 | 132,502 | 288,080 | |||
| 帕特·夏洛克 |
114,390 | 41,833 | 95,899 | |||
| 彭妮·布鲁克 |
1,140,720 | 43,505 | 239,499 |
备注：
| (1) | 按附属投票权股份于归属日期的市价与行使归属股票期权所应付的行权价之间的差额计算。 |
| (2) | 计算方法是将归属的RSU数量乘以附属投票权股票在归属日期 的市场价格。 |
| (3) | 与薪酬汇总表中的非股权激励计划薪酬和年度激励计划列中显示的金额相同。 |
| 45 | 2022年管理信息通报 |
|
股权激励计划
综合激励计划
综合激励计划允许向董事、高管、员工和顾问授予各种基于股权的奖励，这些奖励提供不同类型的激励，包括期权、股票增值权、未归属股票和 限制性股票单位，统称为奖励。董事会负责管理综合激励计划，并可根据该计划授权其职责。以下讨论全文受《综合激励计划》全文的限制。
董事会将全权酌情决定本公司及/或其附属公司的 名董事、行政人员、雇员或顾问将获授予奖励，并(如适用)决定该等奖励涵盖的附属投票权股份数目及该等奖励的条款及 条件。根据传统购股权计划终止、交出或注销的附属投票权股份可根据综合激励计划发行。如果尚未完成的奖励到期或终止、 因任何原因交出或取消而未全部行使或结算，或根据可没收奖励获得的附属表决权股份被没收，则该奖励涵盖的附属表决权股份(如有) 将可根据综合奖励计划再次发行。对于以现金结算的奖励的任何部分，附属表决权股票将不被视为根据综合激励计划发行。
除董事会批准的奖励协议中特别规定外，根据综合奖励计划授予的奖励一般不得转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法。
本公司目前不会根据综合奖励计划向参与者提供任何 财务援助。
非员工董事限制。在任何财政年度内，根据综合激励计划授予任何非员工董事作为董事服务的奖励，加上在综合激励计划之外向作为董事服务的该董事支付的任何其他费用或补偿，根据IFRS 2确定的最高公允价值不得超过500,000美元(或在任何董事初始服务的会计年度内，为750,000美元)。
内部人士参与限制。根据综合激励计划、遗留购股权计划或任何其他建议或既定股份补偿安排，于任何时间可向内部人士及其联系人发行的附属投票权股份总数 不得超过已发行及已发行附属投票权股份及多重投票权股份的10%，而根据综合激励计划、遗留购股权计划或任何其他建议或既定股份补偿安排于任何一年期间向内部人士及其联系人发行的附属投票权股份总数不得超过已发行及已发行附属投票权股份及多重投票权股份的10% 。
选项。根据综合激励计划授予的所有购股权均有一个由董事会在授予时确定和批准的行使价，该价格不得低于附属有表决权股份在授予日的市场价格。就综合激励计划而言，附属投票权股票于给定日期的市价应为该日期前五个交易日在多伦多证券交易所的成交量加权平均成交价。
在任何归属条件的规限下，购股权应在董事会确定的期限内行使，该期限自购股权授予日期起计不得超过十年。综合奖励计划规定，如果计划终止的日期在停电期内，则行使期限应自动延长。在这种情况下，延长的行使期限应在封闭期最后一天后十个工作日终止。
| 46 | 2022年管理信息通报 |
|
股份增值权。至于根据综合激励计划授出的股份增值权，参与者于行使股份增值权时，将有权获得若干附属有表决权股份，其价值相等于：(A)行使股份增值权当日的附属有表决权股份的市价超过(B)董事会厘定的股份增值权的授出价格，该授出价格不得低于附属有表决权股份于授出日的市价。在符合董事会规定的任何归属条件的情况下，股票增值权应在董事会确定的期限内行使，该期限不得超过自股票增值权授予之日起十年。 综合激励计划规定，如果计划终止的日期在封闭期内，行使期限应自动延长。在这种情况下，延长的行使期限应在封闭期最后一天之后的十个工作日内终止。于本通函日期，本公司并无向任何新董事或雇员授予任何股份增值权。
非既得利益的股份董事会获授权在符合归属条件的情况下，向综合激励计划下的合资格人士授予附属表决权股份。附带归属条件的附属表决股份将受董事会可能施加的限制及其他条件所规限(包括但不限于对收取任何股息或与之有关的其他权利或财产的权利的限制或禁止)，该等限制可于董事会决定的时间、分期付款或其他时间分别或合并失效(及据此，授出的附属表决股份将不受任何与本公司其他附属表决股份不同的限制或条件规限)。于本通函日期，本公司并无向任何新董事或雇员授予任何未归属股份 。
限售股单位。根据综合激励计划授予的所有限制性股票单位证明，根据综合激励计划，有权在未来某个时间向符合条件的 个人获得从属表决权股票(从库发行或在公开市场上购买)、基于从属表决权股票价值的现金或其组合。附属表决权股份或现金的交付可能取决于履约条件或其他归属条件的满足。
绩效标准。综合激励计划规定，综合激励计划下的奖励可根据具体业绩期间的业绩标准，并在达到标准的前提下发放。业绩标准可包括但不限于，与下列任何或任何组合有关的客观可确定的业绩衡量或客观可确定的业绩衡量 ：销售额；净销售额；按地点或商店类型的销售额；收入；资产；费用；扣除全部或任何部分利息、税项、折旧和/或摊销前或扣除后的收益，无论是否持续经营、总收益或每股收益；股本、投资、资本、已动用资本或资产的回报率；一个或多个营运比率；借款水平、杠杆率或信用评级；市场份额；资本支出；现金流；营运效率；营运收入；净收入；股价；股东回报；特定产品或服务的销售；客户获取或保留；买方贡献；收购和资产剥离(全部或部分)；合资企业和战略联盟；剥离、拆分等；重组；或资本重组、重组、融资(发行债务或股权)或再融资。
股息等价物。如果(视情况而定)对从属表决权股份支付股息，董事会可根据其 单独决定权，在股息记录日期向持有RSU的每个参与者的账户授予额外的股份单位等价物(股息等值)，并受适用于相关RSU的相同归属或其他条件 的约束。贷记参与者账户的RSU数量应等于一个分数，其中分子等于(I)支付股息之日该参与者账户中的RSU数量乘以(Ii)每个附属投票权股份支付的股息，其分母是在支付股息之日计算的一个附属投票权股份的市值(在综合激励计划中定义)。如果持有人的适用股息单位没有归属，与该等股息单位相关的所有股息等价物(如有)将被持有人没收并退还到公司的账户。
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调整。如果发生任何拆分、合并、重新分类、重组或任何其他影响有表决权股份的变更，或与另一家公司或合并成另一家公司的任何合并或合并，或向所有证券持有人分配现金、债务证据或其他非正常过程中的资产，或任何具有类似效果的交易或变更，董事会应全权酌情决定在此类情况下应做出的适当调整或替代，以维护参与者在综合激励计划下的奖励方面的经济权利，包括但不限于：调整行权价格、在变更之前授予的未行使奖励的证券数量和种类，和/或允许立即行使以其他方式不可行使的任何未行使奖励。
触发事件。综合激励计划规定，一旦参与者因原因终止，授予该参与者的任何期权或股票增值权利，无论是否已授予，以及未授予的RSU，均应立即失效。综合激励计划还规定，在非因任何原因终止雇佣或参与者自愿辞职时，(I)授予该参与者的未归属期权、股份增值权和股票增值权将自动失效，并于终止或辞职之日(视情况而定)终止，及(Ii)参与者有权行使其既有期权和股份增值权利，直至该奖励届满之日或该参与者终止雇用之日后三十(30)天(以较早者为准)。如果 参与者因退休或永久残疾而不再符合综合激励计划的资格，(I)授予该参与者的未授予期权和股票增值权将立即终止并失效，以及(Ii)任何既得期权或股票增值权将在退休之日或参与者因永久残疾而终止与本公司或其任何子公司的雇佣或服务关系之日起九十(90)天内继续可行使。 但不得迟于该奖励到期之日。而其后任何该等认购权或股份增值权即告失效。在参与者死亡的情况下，任何既得期权或股票增值权可由参与者遗产的遗嘱执行人或遗产管理人(视属何情况而定)就参与者根据各自的期权和股票增值权有权获得的该数量的从属表决权股份行使。, 在参与者死亡后或在期权或股票增值权的原始期限届满前的一(1)年内，以较早发生者为准。当参与者选择自愿离开公司超过十二(12)个月时，董事会有权终止参与者参加综合激励计划，但参与者账户中的所有既得期权和股票增值权应保持未偿还和有效，直到适用的行使日期或董事会酌情决定的较早日期。
关于RSU，除董事会不时另有决定外，在 参与者选择自愿休假超过十二(12)个月，或参与者因(I)死亡、(Ii)退休、(Iii)其与公司或子公司的雇佣或服务关系被公司或子公司以其他原因终止而不再是合格参与者时，董事会可自行决定。(Iv)其与本公司或附属公司的雇佣或服务关系因 受伤或伤残或(V)有资格领取长期伤残津贴而被终止，则该参保人参与该计划的资格应立即终止，但截至 该日参保人账户内与限制期(定义见综合奖励计划)有关的所有未归属RSU应保持未清偿及有效，直至适用的归属决定日期为止。在该日，如果董事会确定此类RSU的归属条件不满足 ，则贷记到该参与者账户的所有未归属RSU将被没收和注销，或(B)如果董事会确定此类RSU的归属条件得到满足，则参与者将有权获得该数量的从属表决权股份或现金等价物(如综合激励计划中所定义)或其组合，该数量等于参与者账户中该限制期内未偿还的RSU数量乘以分数，其分子应为该参与者已完成的服务月数
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自参与者死亡、退休、终止或有资格领取长期伤残津贴之日起，在适用限制期间内与公司或子公司的参与者 ，其分母应等于适用限制期限内包含的总月数(计算应在适用的归属确定日期进行)，公司 应在可行的情况下尽快将该数量的从属表决权股份或现金等价物或其组合分配给参与者或参与者的清算人、遗嘱执行人或管理人(视情况而定) 但不得迟于限制期结束。
参与者的授予协议或参与者与本公司之间的任何其他书面协议 可在适用的情况下规定，在某些情况下，包括在某些控制权变更交易的情况下，非既得奖励应加速归属和可行使性。董事会可酌情加快任何尚未完成的奖励的授予(如适用)，尽管已制定归属时间表，而不考虑因加快授予而产生的任何不利或潜在的不利税务后果，或在适用的监管条文和股东批准的情况下延长任何奖励的到期日，但条件是可行使购股权或股份增值权的期限不超过自授予该等购股权或股份增值权之日起计的十年 ，或与受限股份单位有关的限制期限不超过三年。
控制权的变更。如果控制权发生变更，董事会将有权自行决定修改综合激励计划的条款和/或根据该计划授予的奖励(包括促使所有未归属奖励的归属)，以协助参与者进行收购投标或导致控制权变更的任何其他交易。 在这种情况下，董事会有权自行决定任何或所有奖励应终止，但已授予的任何此类未完成奖励应保持可行使状态，直到控制权变更完成为止。和/或允许参与者有条件地行使奖励。
修订和终止。董事会可随时暂停或终止综合激励计划，或不时修改或修改综合激励计划或任何已授予奖励的条款，但不得(I)除非符合适用法律，并经股东、纽约证券交易所(NYSE)、多伦多证券交易所或任何其他对公司拥有权力的监管机构事先批准(如有必要)，否则不会进行此类暂停、终止、修订或修订，以及(Ii)如果这会对任何参与者的权利造成不利影响或损害，除综合激励计划的条款允许外，未经参与者同意，但根据纽约证券交易所和多伦多证券交易所的任何适用规则，董事会可随时行使绝对酌情权，不经股东批准，对综合激励计划或任何悬而未决的奖励进行以下修订：
| (1) | 如果适用，对归属条款或裁决的可转让性条款的任何修订； |
| (2) | 对裁决到期日的任何修改，但没有将裁决的期限延长到该裁决原来的到期日 之后； |
| (3) | 关于终止参与者雇用或聘用的影响的任何修订； |
| (4) | 任何加速根据综合激励计划可行使任何期权或股票增值权的日期的修订； |
| (5) | 对综合奖励计划中符合资格的人的定义的任何修订； |
| (6) | 为遵守适用法律或纽约证券交易所、多伦多证券交易所或任何其他监管机构的要求而进行的任何必要修改； |
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| (7) | 对内务性质的任何修订，包括但不限于澄清综合激励计划现有条款的含义，更正或补充综合激励计划中与综合激励计划任何其他条款不一致的任何条款，更正任何语法或印刷错误，或修改综合激励计划中的定义； |
| (8) | 有关综合奖励计划管理的任何修订； |
| (9) | 任何增加或修订允许给予现金结算裁决、一种财政援助或追回形式的规定的修正案；以及 |
| (10) | 根据综合激励计划的修订规定，不需要次要表决权股份持有人批准的任何其他修订。 |
为提高确定性，董事会需要 征得股东批准才能进行以下修改：
| (1) | 根据综合激励计划可发行的从属表决权股票最大数量的任何增加； |
| (2) | 除综合激励计划允许的调整外，任何期权或股票增值权行权价格的降低，或任何期权或股票增值权的取消，以及以行使价格较低的期权或股票增值权取代该期权或股票增值权，在这种 减少或替换的范围内有利于内部人士； |
| (3) | 将裁决的期限延长至超过其原来的到期日，但此种修改使知情人受益的程度； |
| (4) | 根据内部人参与限制，可向内部人发行的最大从属投票权股票数量的任何增加；以及 |
| (5) | 对综合激励计划修订条款的任何修订。 |
综合激励计划修正案。在2021财年，本公司修订了综合奖励计划，以(其中包括)(I)增加某些奖励分项限制并逐步取消某些其他奖励分项限制，(Ii)因美国国税法第162(M)条的更改而修订美国税务条文，及(Iii)修订样板语言，以修订及重述截至新生效日期的综合奖励计划。根据适用的法律和法规，该等修订已获多伦多证券交易所批准，但本公司确定该等修订并不需要根据上述综合激励计划的修订条款获得股东批准。于股东大会上，股东将被要求考虑及(如认为适当)批准综合奖励计划的修订，以补充及增加根据综合奖励计划预留供发行的附属表决权股份数目，并根据综合奖励计划授予的附属股份结算 不时将可预留供发行的从属表决权股份的最高数目限制为相等于股份储备50%的数目。有关拟议修正案的更多信息，请参阅《综合激励计划》的会议事务修正案标题。
传统选项计划
本公司此前已根据传统购股权计划向若干董事、高级管理人员及员工授予收购B类普通股及A类初级优先股的选择权。关于首次公开募股前的一系列交易和对公司股本的修订(资本重组)，该等期权成为根据遗留期权计划收购A类普通股的期权。关于首次公开募股，遗留期权计划被修改为
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一旦适用的期权以其他方式归属并可行使，收购A类普通股的期权即构成以相同的行使价购买同等数量的附属投票权股票的期权。以下讨论全文由遗留备选方案计划全文限定。根据传统选项计划，不会授予任何其他选项。
遗留期权计划允许向董事、高级管理人员、全职和兼职员工以及 公司关联公司的员工授予期权。董事会负责管理遗留期权计划，并拥有唯一和完全的权力，全权决定可授予期权的个人，并按其决定的条款和条件授予期权，其金额和条款和条件由董事会决定，包括：(I)授予期权的一个或多个时间，(Ii)行使价格，(Iii)每个期权授予和可行使的时间，以及行使期限(但行使期限不得超过10年)。(Iv)是否会对附属投票权股份施加限制或限制 相关购股权及该等限制或限制的性质及(V)加快任何购股权的可行使性或放弃终止。
根据传统购股权计划，根据行使购股权而可能发行的股份总数不能超过5,899,660股附属投票权股份，等于修订日期遗留购股权计划项下已发行未行使购股权的附属投票权股份数目。于首次公开招股完成后，行使该等购股权而可发行的附属投票权股份合共约占附属投票权股份总数的6%及已发行及已发行的多股投票权股份。截至2022年4月3日，根据遗留期权计划，收购总计308,489股附属投票权股票的期权已发行。于本公告日期，根据原有购股权计划，收购合共251,020股附属投票权股份之购股权尚未行使。
根据传统期权计划授予的期权不得迟于授予之日起十年内行使。为了促进期权行权价的支付，遗留期权计划允许参与者放弃期权，以获得净行权，但须遵守遗留期权计划中规定的程序，包括获得 董事会的同意。
触发事件；控制的更改。传统期权计划规定，根据参与者的协议条款，某些事件(包括因原因终止、无故终止、退休、残疾或死亡)可能触发期权的没收或缩短期权的归属期限(如果适用)。董事会可根据其 酌情决定权，在此类事件之前或之后的任何时间，允许以董事会授权的方式和条款行使期权持有人持有的任何或所有期权，但在任何情况下，董事会都不能在特定期权的行权期届满后授权行使该期权。否则，授予的期权一般只能在期权持有人的有生之年由该期权持有人本人行使。遗留期权 计划还规定，对于股份的拆分或合并或任何其他资本重组或支付股票股息(代替现金股息的股票股息除外)，董事会可对已发行期权进行某些调整，并授权为此目的采取公平和适当的步骤。如果发生合并、合并、安排计划、合并或其他重组，包括通过出售或租赁资产或其他方式，或支付特别股息，董事会也可对未偿还期权进行某些调整，并授权采取公平和适当的步骤来实现这一目标。如果发生某些控制权变更交易，董事会可以(I)规定收购或存续实体或其一个或多个关联公司的类似价值的替代或替代期权，或承担未偿还期权；(Ii)规定所有期权均应终止, 但在该控制权变更交易完成或(Iii)加速任何或所有未行使期权的归属之前，任何未行使的既得期权仍可行使。
修订和终止。董事会可在无通知的情况下，随时修订、暂停或终止遗赠购股权计划或其全权酌情决定的有关方面的任何条文，惟未经购股权持有人(或其遗产代表)同意，不得对先前根据遗留购股权计划授予该购股权人而尚未履行的任何权利或义务作出重大更改或减损。
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遗留选项计划还包括一般修订条款，类似于综合激励计划修订和终止条款中所述的条款。
对遗产选择计划奖的修订。在首次公开募股方面，对遗留期权计划进行了修改和重述，其中包括多伦多证券交易所要求的股票期权计划的条款和条件，并反映了上文 o股权激励计划-综合激励计划中概述的综合激励计划的条款，在类似情况下适用于遗留股票期权计划。
员工购股计划
关于首次公开招股，本公司采用了员工购股计划(ESPP)，根据该计划，符合条件的员工将能够通过工资扣减以方便和系统的方式获得从属投票权股票。以下讨论全文由ESPP全文限定。
除非董事会 另有决定，加拿大鹅公司在加拿大和美国的员工可以参加ESPP，他们通常每周至少工作25个小时，并且没有参加 公司的其他股权激励计划。该公司目前只允许未受雇于董事级别或更高级别的员工参与专项计划。参加ESPP是自愿的。符合条件的员工可以为ESPP下的购买贡献高达其基本总收入的10% ，而公司的贡献相当于此类员工贡献的三分之一。
根据本公司的选择权，根据ESPP购买的从属表决权股份将于该日期按 从属表决权股份的市价由库务署发行，或透过公开市场购买获得，每种情况均根据所有适用法律及ESPP的条款及条件发行。就ESPP而言，附属投票股票在给定日期的市场价格应为多伦多证券交易所或纽约证券交易所的收盘价，具体取决于支付员工薪酬的货币，在该日期的前一个交易日。根据ESPP为发行而预留的附属表决权股份数目等于500,000股附属表决权股份(于首次公开招股结束时，相当于已发行及已发行的附属表决权股份及多重表决权股份的不足1%)。根据员工持股计划，合资格员工购入的附属投票权股份须在该等合资格员工受雇于本公司期间持有一年。
ESPP由董事会管理，董事会可以根据ESPP的设想授予其权力。在特别股息或分派、特定重组和其他交易的情况下，董事会有权决定根据ESPP进行的适当公平调整(如果有)，包括调整根据ESPP已授权发行的从属投票权股票的数量 。董事会有权根据适用的法律和任何证券交易所或政府或监管机构的要求(包括股东批准的任何要求)，随时修改、暂停或终止全部或部分ESPP。除某些例外情况外，董事会有权在不经股东批准的情况下对ESPP进行修改。
根据修订后的《1986年美国国税法》第423条，ESPP不具备纳税资格。
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证券基础股权补偿计划
下表汇总了截至2022年4月3日根据公司每个计划授予的未偿还证券：
| 股权薪酬 计划(1) |
数量 证券须为发布日期：演练 杰出的选项 或 安置点RSU |
加权的- 平均运动量 价格 杰出的 选项 ($) |
数量 证券 剩余 可用于 未来发行 在 权益下 补偿 平面图 (不包括 证券 反映在 第一列) |
数量 证券 剩余 可用于 未来发行 在 权益下 补偿 平面图 相对于 发行数量 和杰出的 美国证券公司的证券 公司截至 April 3, 2022 |
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| 传统选项计划 |
308,489 | $ | 4.24 | — | 0.0 | % | ||||||||||
| 综合激励计划 |
Options: 2,414,201 RSUs: 215,590 |
|
$ | 47.94 | 2,200,197 | 2.0 | % | |||||||||
| ESPP |
— | — | 500,000 | 0.5 | % | |||||||||||
| 总计 |
2,938,280 | — | 2,700,197 | 2.5 | % | |||||||||||
备注：
| (1) | 遗留期权计划(经修订)、综合激励计划和ESPP均于2017年3月13日获得公司股东的初步批准。自首次公开招股起，将不会根据传统选择计划作出进一步奖励。 |
截至2022年4月3日，已授予2,414,201份认购权，以购买同等数量的附属表决股份(数目相当于2022年4月3日已发行及已发行附属表决股份数目的4.46%)及215,590个RSU(数目相当于于2022年4月3日已发行及已发行附属表决股份数目的0.40%)，并根据综合激励计划获得尚未偿还 。本公司目前预期，已发行的限制性股份单位将于结算时以每个限制性股份单位发行一股附属投票权股份的方式支付。于同一日期，308,489份购股权 (于2022年4月3日已发行及已发行的附属投票权股份的0.57%)已获授出，并根据遗留购股权计划发行。
股东将于大会上表决通过普通决议案，以修订综合激励计划(I)以补充及增加根据综合激励计划预留供发行的本公司附属表决权股份数目，增加5,266,699股附属表决股份，相当于因补充综合激励计划而持有的493,910股附属表决股份及因增加综合激励计划下的股份储备而持有的4,772,789股附属表决股份，从而在补充及增加股份储备后，于综合激励计划修订生效日期，根据综合激励计划预留供发行的附属表决权股份的固定最大数量将等于9,373,129股从属表决权股份(约占本通告日期已发行股份的8.9%)，其中4,296,561股已预留供于2022年6月24日根据综合激励计划授予的奖励进行发行，加上根据综合激励计划授予的任何附属表决权股票期权于2017年3月13日之后到期或被没收的任何从属表决权股份。及(Ii)根据综合奖励计划下授予的股份单位结算而预留供发行的附属投票权股份数目，不时限制为相等于股份储备50%的数目。有关更多信息，请参阅会议事务和综合激励计划修正案。
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烧伤率
下表提供本公司于2022财年、2021财年及2020财年根据每项基于担保的薪酬安排(即遗留期权计划、综合激励计划及ESPP)授予的证券数目，以适用财政年度加权平均流通股数目的百分比表示。
| 财政年度 |
数量 库存 选项 授与 在……下面 遗赠 选项计划 |
数量 库存 选项 授与 在……下面 总括 激励 平面图 |
数量 RSU 授与 在……下面 总括 激励 平面图 |
数量 股票 已发布 在……下面 ESPP |
加权 平均值 数量 股票 |
遗赠 选择权 平面刻录 费率(1) |
总括 激励 平面刻录 费率(1) |
ESPP 灼伤 费率(1) |
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| 2022 |
— | 739,420 | 152,320 | — | 108,296,802 | — | 0.8 | % | — | |||||||||||||||||||||||
| 2021 |
— | 1,244,975 | 119,758 | — | 110,261,600 | — | 1.2 | % | — | |||||||||||||||||||||||
| 2020 |
— | 558,489 | 35,171 | — | 109,892,031 | — | 0.5 | % | — | |||||||||||||||||||||||
备注：
| (1) | 烧损率的计算方法是将适用会计年度内授予的证券标的奖励数量除以适用会计年度的加权平均流通股数量。期间的加权平均流通股数量是期初的已发行证券数量， 乘以期间回购或发行的股票数量乘以时间加权系数。时间加权系数是指股票在 期间流通股天数占总天数的比例。本公司目前预期，已发行的限制性股份单位将于结算时以每个限制性股份单位发行一股附属投票权股份的方式支付。 |
控制权利益的终止和变更
雇佣协议
该公司已与每个近地天体签订雇佣协议。这些协定规定了近地天体的薪金、奖金应享权利、假期和福利以及与近地天体就业有关的其他事项。
雇用协议还 规定了在近地天体终止雇用时的某些权利。
赖斯先生
终止合同权利
Reiss先生的雇佣协议规定，如果Reiss先生被公司无故终止雇佣或如果他有正当理由辞职，公司应向他提供(I)相当于其基本工资的两倍的遣散费，外加赖斯先生在其雇佣终止日期前两个完整财政年度平均年终奖的两倍；(Ii)根据上一年度实际支付的奖金金额，按比例支付发生终止的年度的奖金金额；和(3)Reiss先生在终止雇用之日起两年内继续参加福利计划(离职金)。根据Reiss先生的雇佣协议，好的理由构成Reiss先生职责、权力和/或责任的性质或范围的实质性减少；公司削减基本工资、奖金机会(即目标奖金)或长期激励机会；公司重大违反或不遵守雇佣协议中未得到补救的任何规定；公司要求将Reiss先生的主要办公室搬迁到多伦多以外的地点；或者如果公司和/或其附属公司将其任何生产转移到加拿大以外的地方或有明确的计划。
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离职金是以赖斯先生执行以公司为受益人的豁免为条件的。
限制性契约
离职福利的条件是Reiss先生在终止雇佣后继续履行其雇佣协议所规定的义务，包括保护保密信息契约、转让知识产权契约、在雇佣终止后12个月内适用的竞业禁止契约以及在雇佣终止后24个月内适用的客户和员工不得招揽合同。
其他近地天体
终止合同权利
辛克莱先生
辛克莱先生的雇佣协议规定，如果他无故终止雇佣关系，本公司将向他提供相当于十二个月通知的遣散费，或代通知金和福利延续 在该雇佣关系终止后十二个月。
布莱克福德先生
Blackford先生的雇佣协议规定，如果他的雇佣被无故终止，公司将向他提供相当于八个月通知的遣散费，或代通知金和福利在终止雇佣后继续八个月。
夏洛克先生
夏洛克先生的雇佣协议规定，该协议的最长固定期限为五年，自2018年8月1日起生效。在此期间，公司可终止雇佣协议，并给予6个月的书面通知，在日历月末生效。
布鲁克女士
Brook女士的雇佣协议规定，本公司可终止该协议，并以书面形式发出为期6个月的通知期，于公历月底生效。
限制性契约
辛克莱先生、夏洛克先生和布莱克福德先生的雇佣协议包括一些限制性契约，这些契约在他们终止雇佣后继续适用，包括保护机密信息契约、保护知识产权、竞业禁止契约和禁止招揽客户对夏洛克先生和布莱克福德先生，以及 不招揽客户和员工先生，适用于终止雇佣后12个月(和9个月后终止布莱克福德先生的竞业禁止契约)。
布鲁克的雇佣协议中包含的限制性条款与辛克莱、夏洛克和布莱克福德的条款相似。然而，布鲁克的非邀请函只适用于公司的员工。
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期权协议
根据传统购股权计划，Sherlock先生及Brook女士的购股权协议(经修订)规定，紧接控制权变更交易(即构成出售或其他交易的交易，据此，在出售或其他交易前并无直接或间接拥有本公司股份或其他股权的人士或实体 取得本公司所有已发行股份及其他已发行股权)完成前及 完成的条件下，彼等将有权根据该等协议的条款及条件 加速授出其购股权。
根据综合激励计划项下近地天体期权协议的条款，如董事会以其唯一及绝对酌情决定权判定参与者违反了与本公司或其任何附属公司订立的竞业禁止或竞投协议，则所有尚未行使的期权将立即终止及被 没收。
限制性股份单位协议
根据受限制股份单位协议的条款，综合激励计划下的近地天体，如 董事会以其唯一及绝对酌情权决定参与者违反了与本公司或其任何附属公司订立的不竞投或非竞投招股协议，则所有尚未发行的受限制股份单位将立即终止及被没收。
更改管制协议
除根据传统购股权计划处理Sherlock先生及Brook女士的购股权外，本公司并无与其近地天体订立任何协议或安排，以规定在本公司控制权发生变更时的特定权利。
估计的应付增量金额
下表列出了假设这些事件发生在2022年财政年度结束时，在无任何原因或控制权变更的情况下终止雇用时应向每个近地天体支付的增支金额的估计数。
该表不包括可在相应事件发生后持续一定月数的福利的价值，因为这些福利通常适用于所有受薪员工。
| 名字 |
无故终止合同 ($) |
控制权的变更(1)(2) ($) |
||||||
| 丹尼·赖斯 |
10,354,520 | (3) | — | |||||
| 乔纳森·辛克莱 |
1,138,589 | (4) | — | |||||
| 迈克尔·伍迪·布莱克福德 |
433,333 | (5) | — | |||||
| 帕特·夏洛克 |
217,758 | (6) | — | |||||
| 彭妮·布鲁克 |
226,525 | (7) | — | |||||
备注：
| (1) | 本公司与布鲁克女士及夏洛克先生就根据传统购股权计划授出的购股权订立的购股权协议(经修订)规定，于本公司控制权变更时加快未归属购股权。所有该等购股权均于本公布日期全数归属；因此，布鲁克女士及夏洛克先生并无因控制权变更而获得任何 递增付款。 |
| (2) | 与控制权变更有关的无故终止(包括Reiss先生的正当理由辞职) 将导致在本表无故终止项下报告的款项成为应付款项。 |
| (3) | 包括为赖斯先生提供充分理由而辞职。假设年度基本工资为1,230,000美元，2022财年之前两个财政年度的平均年奖金为2,825,500美元，Reiss先生将有权获得2,243,520美元的全额年度奖金，这相当于他在2022财年获得的年度奖金。不包括 福利延续的价值。 |
| (4) | 假设年度基本工资为765,000美元(就本表而言，按英镑兑换，汇率为1.00英镑至1.70美元)，辛克莱先生将有权获得375,589美元的年度奖金(就本表格而言，按英镑兑换，汇率为1.00英镑至1.60美元)，这相当于他在2022财年获得的年度奖金。不包括福利延续的价值。 |
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| (5) | 假设年度基本工资为650,000美元，并假设Blackford先生将收到等于八个月的提前通知或代通知金。不包括福利延续的价值。 |
| (6) | 假设年度基本工资为435 515美元(就本表而言，按1.00瑞士法郎兑1.36加元的汇率从瑞士法郎折算)。 |
| (7) | 假设年薪为453,050美元(就本表而言，按1.00瑞士法郎兑1.36加元的汇率从瑞士法郎兑换)。 |
上述任何一种情况下的实际支付金额只能在NEO实际脱离本公司时确定 。
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披露企业管治常规
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总体方法
作为一家根据BCBCA注册成立并在多伦多证券交易所和纽约证券交易所上市的公司，公司必须遵守加拿大和美国与治理实践相关的各种立法、规则、法规、标准和建议。公司通过董事会提名和治理委员会(提名和治理委员会)， 定期审查立法和监管要求以及各组织和股东的最佳实践建议。
董事会和高级管理层认为，公司目前的治理做法是适当的，在所有实质性方面都符合所有必要的法规和法律要求，包括国家政策58-201企业管治指引(公司治理准则)、纽约证券交易所和多伦多证券交易所的公司治理规则，以及适用的加拿大和美国公司和证券法律，包括BCBCA的条款和美国萨班斯-奥克斯利法案的适用条款。
外国私人发行商
纽约证券交易所上市公司手册310.00节一般要求上市公司的章程规定公司普通股持有人的任何会议的法定人数足够高，以确保代表投票。根据纽约证券交易所公司治理规则，公司作为一家外国私人发行人，已选择遵守加拿大法律允许的做法。本公司细则规定，法定人数为合共持有至少25%已发行股份加上至少过半数有权在会议上投票的多项投票权股份的持有人，而不论实际出席会议的人数为何。该公司未来可能决定对纽约证券交易所的一些其他上市要求使用其他外国私人发行人的豁免。遵循公司的母国治理实践，而不是适用于在纽约证券交易所上市的美国国内公司的要求，提供的保护可能比适用于美国国内发行人的纽约证券交易所上市要求为投资者提供的保护要少。
加拿大证券管理人已根据NI 58-101发布了《公司治理指南》以及某些相关的披露要求。本公司认识到良好的企业管治对本公司的整体成功及提升股东价值具有重要作用，因此，本公司已采纳若干企业管治政策及做法，以反映本公司对建议的企业管治指引的考虑。
以下所列为本公司认为在建立可独立及有效运作并为本公司带来重大价值的董事会及委员会所必需的若干主要管治惯例。
董事会组成与董事独立性
根据我们的章程，董事会由董事不时决定的若干董事组成。董事会目前由十名董事组成，其中七名是独立董事。因此，董事会目前由大多数独立董事组成。如果本次会议提名的董事会候选人全部当选，董事会将由十名董事组成，其中七名是独立董事。根据纽约证券交易所上市规则(纽约证券交易所上市规则)，独立的董事指的是，
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董事会认为，与本公司并无重大关系。根据NI 58-101，独立的董事是指与本公司没有任何直接或间接重大关系的董事，而董事会认为该等直接或间接的重大关系可能合理地预期会干扰董事 独立判断的行使。根据各董事提供的有关其背景、受雇及关联关系的资料，董事会已决定布茨女士、齐奎特女士、戴维森先生、冈恩先生、胡埃先生、阿姆斯特朗先生及Wong女士为独立人士，该词的定义见纽约证券交易所上市规则、NI58-101及交易所法令第10A-3条。在作出这一决定时，董事会 考虑了每个该等非雇员董事目前和以前与本公司的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。Reiss先生并不是独立的，因为他是本公司的主席兼首席执行官。由于与BCI的关系，贝肯斯坦和科顿被认为不是独立的。提名进入董事会的十位候选人中，有九位不是公司管理层成员。
尽管公司董事长兼首席执行官丹尼·赖斯先生并非如上所述的独立董事，但董事会认为，董事董事长与齐奎特女士中经验丰富、独立的首席执行官目前的组合创造了一个有效和 平衡的董事会领导结构。董事会还认为，Reiss先生最适合主持董事会定期会议，因为他在公司的独特背景和历史，以及他对公司的广泛知识和了解。董事会目前的观点是，董事长兼首席执行官的组合职位，加上一个在其他方面基本上独立的董事会和一个积极、客观的独立领导董事， 促进了坦率的讨论和负责任的公司治理。
此外，公司已采取措施，确保有适当的结构和程序，使董事会能够独立于公司管理层运作。例如，公司的独立董事在每次会议上考虑是否有在相机里在没有非独立董事和管理层成员的情况下召开会议将是适当的，并举行在相机里在适当的时候举行会议。此外，任何独立董事在认为必要时，可随时召开会议或要求独立董事之间进行公开和坦诚的讨论。在相机里没有管理层和非独立董事的会议。在2022财年期间举行了四次这样的会议。
根据其章程，提名及管治委员会负责挑选候选人以供选举为独立董事，包括在贝恩资本实体及赖斯先生根据投资者权利协议失去指定董事会成员的权利时(视何者适用而定)的指定人选。？参见《公司治理实践披露》和《投资者权利协议》。董事会制定并批准了首席执行官、首席财务官、董事会主席和董事会各委员会主席的书面职位说明。见董事会委员会提名和治理委员会和会议事务委员会董事选举。
董事会未采用董事任期限制、董事退休政策或其他董事会自动续签机制 。提名和治理委员会没有采用正式的任期限制、强制性的与年龄相关的退休政策和其他董事会更新机制，而是为整个董事会和个别董事制定了适当的资格和标准。此外，提名和治理委员会还负责为董事会制定继任计划，包括维护董事职位的合格候选人名单。 本公司并不向董事在终止服务时提供任何遣散费福利。
提名和治理委员会正在继续评估候选人，以进一步多样化和加强董事会。根据BCBCA，董事会可在会议后以董事会决议的方式扩大至会议选举产生的董事人数的三分之一。
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其他申报发行人的董事职位
董事会成员也是其他上市公司的董事会成员。见会议事务：董事选举和董事会选举提名人。董事会没有采用董事的连锁政策，但正在随时了解其成员担任的其他公共董事职务。截至2022年6月24日，共同在任何其他公司董事会任职的 公司董事是Bekenstein先生和Gunn先生，他们都在Dollarama Inc.的董事会任职。
董事会的授权
董事会负责监督公司业务和事务的管理，包括向管理层提供指导和战略监督。董事会定期召开会议，并不定期召开临时会议。董事会已经通过了董事会的正式授权。董事会的职责包括：
| • | 采用战略规划流程，批准公司的主要业务目标，批准重大业务决策和战略举措； |
| • | 任命公司首席执行官，制定首席执行官应达到的公司目标和目标，并对照这些目标和目标审查首席执行官的业绩；以及 |
| • | 监督与公司治理、风险管理、公司社会责任、健康和安全、道德和诚信有关的程序、政策和倡议的执行情况。 |
根据其授权，董事会有权(其中包括)将其负责的某些事项委托给董事会委员会，并在其认为需要额外的专业知识或建议时聘请外部顾问，费用由本公司承担。董事会授权文本作为附表A附于本通知。
职位描述：
董事会主席和委员会主席
董事会主席的职责载于一份书面职位说明，其中规定主席应向董事会提供领导，并为董事会定下基调，以促进董事会作出有效、道德和负责任的决策。除其他事项外，主席主持董事会会议，并全面监督董事会的领导和管理，确保董事会作为一个有凝聚力的团队开展工作，建立强大的公司治理文化并履行其职责。主席充当董事会和管理层之间的联络人，并向委员会主席和其他董事提供建议和咨询。主席与高级管理团队合作，监测战略规划和执行方面的进展情况。主席 还与董事会委员会合作，以确保适当和有效的委员会结构和组成。
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领衔董事
董事首席董事的职责载于书面职位说明，其中规定董事首席董事的角色和职责是确保董事会在履行其受托责任时独立于管理层行事和运作，并协助董事会主席促进董事会做出有效、符合道德和负责任的决策。除其他事项外，董事牵头主持本公司非执行董事会议，并在一般情况下协助董事会主席监督董事会的领导和行政 。牵头行董事亦负责向主席汇报独立董事的关注事项，如牵头行董事认为有需要，亦应向整个董事会汇报。在与主席的协作下，董事首席执行官还与高级管理团队合作，监督战略规划和实施的进展，并将根据董事会的要求执行任何特殊任务或职能。
首席执行官和首席财务官
首席执行官的职责载于书面职位说明书，其中规定首席执行官的角色和职责是制定公司的愿景和战略，确定公司的战略和运营重点，并为公司高级管理人员提供领导支持，以 有效地全面管理业务。
首席财务官的职责载于一份书面职位说明，其中规定首席财务官全面监督本公司的财务职能，包括会计和控制、规划和分析以及税务和财务。此外，首席财务官是制定、执行和支持公司全球增长战略的关键领导者。为此，首席财务官作为首席执行官和公司高级管理人员的业务合作伙伴，在战略层面提供广泛的监督和值得信赖的建议，因此领导其他关键举措和职能，以及财务优先事项。
董事会还制定并批准了委员会主席的书面立场说明。见董事会委员会审计委员会、董事会委员会提名和治理委员会和董事会委员会薪酬委员会。
董事会委员会
董事会确保其委员会的组成符合适用的法定独立性要求以及任何其他适用的法律和法规要求。董事会的每个委员会都根据董事会通过的自己的书面章程运作。
审计委员会
审计委员会必须至少由三名董事组成，且所有董事均符合独立性要求，包括提高审计委员会成员、纽约证券交易所、美国证券交易委员会、BCBCA、NI 58至101的独立性标准，以及根据交易所法案第10A-3条。审计委员会由戴维森先生、冈恩先生和胡埃先生组成，戴维森先生担任审计委员会主席。董事会已确定，Gunn先生、Davison先生和Huët先生符合纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会、美国商业银行会计准则、NI 58-101以及交易所法案第10A-3条下的独立性要求。
董事会已确定，审计委员会的每位成员都是纽约证券交易所规则和NI 58-101所指的精通财务的人，并且委员会主席戴维森先生已被确定为审计委员会的财务专家，符合纽约证券交易所公司治理规则和美国证券交易委员会根据萨班斯-奥克斯利法案以及纽约证券交易所据此颁布的规则。有关戴维森先生、冈恩先生和胡特先生作为审计委员会成员履行其职责的教育和经验的描述，请参阅董事选举-董事选举的提名人。
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董事会通过了一份书面章程，描述了审计委员会的任务。审计委员会章程反映了审计委员会的宗旨，即协助董事会履行其监督责任，以确保有适当的程序审查本公司包含财务信息的公开披露文件，确保实施有效的内部审计程序，确保有效的风险管理和财务控制框架已 由公司管理层实施和测试，在董事、管理层、内部审计师和外部审计师之间提供更好的沟通，监督工作和审查外部审计师的独立性，并就任何悬而未决的问题向董事会报告。审计委员会章程案文作为附表B附于本通知。
审计委员会主席的职责载于书面职位说明，其中规定审计委员会主席主持委员会会议，确保委员会的效率，委员会履行其职责。审计委员会主席也是委员会和董事会之间的联络人。
提名和治理委员会
提名和治理委员会由Bekenstein先生、Gunn先生、Reiss先生和Butts女士组成，Butts女士担任委员会主席。提名及管治委员会的所有成员均熟悉公司管治及提名事宜。
董事会通过了一份书面章程，说明提名和治理委员会的任务。提名和治理委员会的章程反映了提名和治理委员会的宗旨，其中包括向董事会推荐拟被提名为董事的候选人和董事会各委员会的成员；制定董事会的继任计划；评估证券法和证券交易所规则适用范围内董事的独立性；考虑根据多数表决政策提交的董事辞职，并向董事会提出是否接受该等辞职的建议；审查并向董事会提出有关公司治理的原则和实践及相关披露的建议；提供新的董事方向；对提名和治理委员会的表现进行评估；以及监督董事会及其 委员会的评估。
提名和治理委员会章程还规定，该委员会负责挑选董事选举候选人 。为了鼓励客观的提名过程，在确定公司董事会的新候选人时，提名和治理委员会考虑董事会 作为一个整体应该具备什么能力和技能，评估每个现有董事董事会拥有的能力和技能，考虑到董事会作为一个群体，每个人都做出了自己的贡献，每个董事的个性和其他素质以及董事会的整体多样性，特别是在董事会中女性代表的方面，因为这些可能最终决定董事会的活力。获选为被提名人的人士应 具备最高的个人品格及专业操守、表现出卓越的能力及判断力、能投入足够的时间及资源履行其职责，并在提名及管治委员会认为应与其他董事共同为本公司的长远利益服务时，发挥最有效的作用。
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提名和治理委员会主席的职责载于书面职位说明 ，其中规定提名和治理委员会主席主持委员会会议，确保委员会的效率和委员会履行其职责。提名和治理委员会的主席也是该委员会和董事会之间的联络人。
以下矩阵 汇总了每名董事被提名人所具备的能力、技能、经验和专业知识，以及可能与确定新董事相关的其他信息。
| 董事会和委员会(1)(3) | 知识与产业 | 其他 | 个人 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 提名者 |
冲浪板 | 审计 委员会 |
提名 和 治理 委员会 |
补偿 委员会 |
环境与环境 社会委员会 |
风险 管理 |
金融 | 会计核算 | 战略 | 营销 | 人类 资源 |
供给量 链/ 采购 |
零售 | 金融 服务/ 银行业/ 市场 |
公司 公民身份 |
独立(2) | 地理学 | 年龄 | 性别 (男/女) |
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| 迈克尔·D·阿姆斯特朗 |
X | X | C | X | X | X | X | I | 美国 | 50 | M | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约书亚·贝肯斯坦 |
X | X | X | X | X | X | X | X | 尼 | 美国 | 63 | M | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 乔迪·巴茨 |
X | C | X | X | X | X | X | I | 加拿大 | 49 | F | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Maureen Chiquet |
LD | X | X | X | X | X | X | X | X | I | 美国 | 59 | F | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 瑞安·科顿 |
X | C | X | X | X | X | X | X | X | 尼 | 美国 | 43 | M | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 约翰·戴维森 |
X | C | X | X | X | X | X | I | 加拿大 | 64 | M | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·冈恩 |
X | X | X | X | X | X | X | X | X | I | 加拿大 | 67 | M | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 让-马克·胡埃 |
X | X | X | X | X | X | X | X | I | 瑞士 | 53 | M | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 丹尼·赖斯 |
C | X | X | X | X | X | X | 尼 | 加拿大 | 48 | M | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 贝琳达·Wong |
X | X | X | X | X | X | I | 香港 | 51 | F | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
备注：
(1)标有C的被提名人为主席。
(2) ni表示被提名人不是独立的，i？表示被提名人是独立的。
(3)LD？是指 董事会的首席董事。
在履行遴选董事会新候选人的职责时，提名和治理委员会可不时保留外部咨询公司的服务，以提供额外的专业知识并鼓励客观的提名过程。
薪酬委员会
薪酬委员会必须至少由两名董事组成。赔偿委员会由阿姆斯特朗、科顿和奇奎特组成，科顿担任委员会主席。
董事会通过了一份书面章程，说明了薪酬委员会的任务。薪酬委员会的章程反映了提名和治理委员会的宗旨，即协助董事会履行其监督职责，并就董事和高管的薪酬向董事会提出建议。薪酬委员会的主要责任和职责包括：遴选和任命首席执行官，监督其他执行干事的任命和离职；确保首席执行官和其他执行干事的继任规划方案到位；评价首席执行官。
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根据董事会确定的目标和目的，并在这种评价的基础上，在董事会其他独立成员提供适当意见的情况下，确定首席执行官和其他执行干事的薪酬；对执行干事的诚信和执行干事在整个组织建立廉正文化的贡献感到满意。
薪酬委员会的职责还包括就公司员工的整体薪酬战略向董事会提供建议，管理公司的股权计划和管理层激励薪酬计划，并就该等计划的修订和采用任何新的员工激励薪酬计划向董事会提出 建议，必要时聘请独立顾问和其他顾问，以及确定薪酬委员会聘请的会计师或顾问提供的各种服务的资金。
赔偿委员会主席的职责载于书面职位说明，其中规定，赔偿委员会主席主持委员会会议，确保委员会的效率，委员会履行其职责。薪酬委员会主席也是该委员会和董事会之间的联络人。
环境与社会委员会
环境和社会委员会成立于2022年2月，目前由阿姆斯特朗先生、科顿和胡特先生和巴茨女士组成，阿姆斯特朗先生担任委员会主席。董事会通过了一份书面章程，说明了环境和社会委员会的任务。提名和治理委员会章程反映了环境和社会委员会的宗旨和主要职责，即监督公司对环境和社会政策、计划和计划的持续承诺，以确保全面的环境、社会和治理计划。
视觉委员会
在2022财政年度，愿景委员会由赖斯先生、阿姆斯特朗先生、科顿先生、胡埃先生和奇奎特女士组成，赖斯先生担任委员会主席。愿景委员会的主要职责是开发并向董事会推荐想法，以促进公司作为全球性能奢侈品牌过渡到新兴的数字时代。展望委员会在完成其任务后，于2022年2月解散。
继任规划
董事会每年与首席执行官、办公厅主任和人力文化执行副总裁一起审查和讨论高管继任计划。通过与执行小组成员的持续讨论，确定了继任候选人，并强调了有待发展的差距领域。结果是整个组织内所有执行职位的继任候选人名单不断变化，其中特别侧重于首席执行官。这一方法在组织内历来被采用，导致许多情况下，继任者 无缝地进入执行角色。
此外，在执行副总裁总裁、办公室主任和董事会的支持下，首席执行官利用各种工具进行年度人才审查，以发现和开发组织高层的高潜力人才。
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评估
提名与治理委员会负责建立和实施董事会、每个委员会和个人对董事的有效性和贡献的评估程序，并定期至少每年向董事会报告评估结果。评估过程包括提名和治理委员会批准的自我评估问卷。对结果进行汇总，并向提名和治理委员会提交报告。然后，提名和治理委员会主席根据需要向董事会提交提名和治理委员会的调查结果和建议。
在2022财年最后一个季度，董事会根据董事会和提名和治理委员会各自的章程，根据提名和治理委员会实施的程序，对其及其各委员会履行任务的有效性进行了评估。
定位与继续教育
公司遵循对新董事的介绍计划，根据该计划，新的董事将分别与董事会主席、个人董事和高级管理团队成员会面。将向新董事提供关于公司业务、运营和公司治理(包括董事会、每个委员会和董事各自的作用和职责)的全面介绍和教育。
董事会主席与提名和治理委员会一起负责监督董事继续教育，旨在保持或提高董事的技能和能力，并确保他们对公司业务的了解和了解保持与时俱进。每个委员会的主席负责协调与委员会任务相关的方向和继续推进董事发展项目。
商业行为和道德准则
公司有书面的商业行为和道德准则(《商业行为和道德准则》)，适用于公司的所有董事、高级管理人员、员工、顾问和承包商，包括那些受雇于 子公司的人。《商业行为和道德守则》的目标是提供指导方针，以保持公司以诚实正直、符合高尚的道德和法律标准开展业务和事务的承诺。《商业行为和道德守则》就利益冲突和公司机会、保护和适当使用公司资产、公司信息的机密性和完整性、公平交易、遵守法律、规则和法规、对可追溯性和透明度的承诺以及举报任何非法或不道德行为作出指导。
公司通过了利益冲突政策(利益冲突政策)，提供了避免利益冲突的指导方针，并为公司的任何董事、高级管理人员或员工提供了一种手段，让他们向公司传达潜在的冲突，公司将考虑情况的事实和情况，以决定 纠正或缓解措施是否合适。作为利益冲突政策的一部分，任何受《商业行为和道德准则》约束的人士都必须避免或完全披露有损或 有损公司最佳利益或可能导致实际、潜在或表面上的利益冲突的利益或关系。
董事会还通过了首席执行官和高级财务官的道德准则(道德准则)，规定了公司首席执行官和高级财务官在公司业务所有方面应具备的基本价值观和行为标准。《道德准则》的目标是促进诚实和道德
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行为，包括以合乎道德的方式处理个人和职业关系之间的实际或明显利益冲突；在公司要求提交的报告和公司进行的其他公共沟通中进行全面、公平、准确、及时和可理解的披露；遵守适用于公司的所有适用规则和条例；及时向适当人员报告违反道德守则的行为；以及对遵守道德守则的行为进行问责。
董事在董事会或其所服务的任何委员会对 事项有重大利害关系的，应在董事获悉后尽快披露该利害关系。如果董事在董事会或其所服务的任何委员会审议的事项中有重大利害关系，该董事可被要求在讨论和投票期间回避会议。董事还被要求 遵守BCBCA关于利益冲突的相关规定。
公司管理层与审计委员会建立了政策和程序，公司及其子公司和第三方的董事、高级管理人员、员工、顾问和承包商可以根据这些政策和程序报告有关不当行为的所有投诉或关切，包括违法或不道德行为、欺诈活动和违反公司政策，特别是与会计、内部会计控制或审计事项有关的违规行为，而无需担心受害、随后的 歧视或劣势，并及时进行适当调查、记录和提出适当的解决方案。
审计委员会负责协助董事会定期审查和评估《商业行为和道德守则》和《道德守则》(《守则》)，审查公司管理层为执行《守则》而建立的制度，并审查管理层对《守则》遵守情况的监督。
准则全文可在公司投资者关系网站Investor.canadagoose.com上查阅，商业行为和道德准则全文可在公司SEDAR简介下查阅，网址为www.sedar.com。
多样性
作为一家总部位于加拿大的全球性公司，我们相信多元化和包容性在我们业务的每一个方面都具有强大的力量，我们 致力于创造一个包括技能、经验、视角、性别、种族和思想观念在内的所有形式的多样性能够蓬勃发展的环境。我们希望我们的员工和董事会代表我们生活的不同社区，并反映我们工作的全球经济。
关于董事被提名者的推荐是基于 优点和过去的业绩以及对董事董事会业绩的预期贡献，因此，多样性被考虑在内。本公司同样认为，拥有一个多元化和包容性的整体组织有利于本公司的成功，本公司致力于其各级组织的多样性和包容性，以确保本公司吸引、留住和提拔最聪明和最有才华的人才。公司 招聘和挑选了代表不同业务理解、个人属性、能力和经验的高级管理候选人。
具体而言，在性别多样性方面，截至本报告之日，十名董事中有三名(30%)或七名独立董事中有三名(43%)为女性。在公司的管理团队中(不包括巴芬和首席执行官)，我们公司11名执行副总裁中有4名(36%)以上为女性。在公司的高级领导层(不包括巴芬)，六位高级副总裁中有四位(67%)和三十五位副总裁中有十九位(54%)是女性。
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该公司目前没有关于女性在董事会或高级管理团队中任职的正式政策。提名和治理委员会和高级管理团队将性别和其他多样性代表作为其整个征聘和甄选过程的一部分。目前，公司尚未采用性别或其他多样性代表的目标，部分原因是需要为每一项任命考虑各种标准的平衡。
本公司预计，未来董事会的组成将由董事会和提名与治理委员会制定的遴选标准决定，确保高级管理层考虑到多样性，监测女性在董事会和高级管理职位中的代表性水平，继续扩大招聘力度以吸引和面试合格的女性候选人，并致力于留住和培训，以确保公司最有才华的员工从公司的组织内部提拔。这一切都是本公司整体招聘及遴选程序的一部分，以在需要时填补董事会或高级管理职位，并受本公司主要股东根据与本公司订立的协议而享有的权利所规限。
《投资者权利协议》
根据投资者权利协议，贝恩资本实体和DTR拥有指定董事会成员的若干权利，该协议规定，主要股东方可在相关时间根据协议的规定选举董事会成员。
贝恩资本实体现在有权指定30%的董事(四舍五入到下一个整数)，只要他们持有至少20%的从属有表决权股份和多个已发行表决权股份，条件是：(I)一旦 贝恩资本实体持有的从属有表决权股份和多个已发行表决权股份少于20%，该百分比将降至一或10%(四舍五入至下一个整数)，及(Ii)一旦贝恩资本实体持有的从属有表决权股份和多个已发行表决权股份少于5%，该百分比将降至零。只要贝恩资本实体有权根据投资者权利协议指定一名或多名董事，贝恩资本实体就有权根据适用法律以及纽约证券交易所和多伦多证券交易所的规则指定一名董事为董事会每个委员会的成员。
戴德梁行现在有权指定一家董事，只要它持有5%或以上的从属有表决权股份和多股已发行的有表决权股份。
根据投资者权利协议的条款，提名及管治委员会于其章程下负责挑选董事候选人(主要股东根据投资者权利协议指定的被提名人除外)，包括在贝恩资本实体及Dani Reiss的指定人士根据投资者权利协议失去指定董事会成员的权利时的替补人选。
多数投票政策
根据多伦多证券交易所的要求，董事会已通过多数票政策，大意是，被提名为公司董事董事的被提名人，如果在股东选举董事方面获得的票数不多于被扣留的票数，将有望在选举董事的股东大会之后立即向董事会主席提出辞职 。提名和治理委员会将考虑这一提议，并向董事会提出是否接受它的建议。董事会将立即接受辞职，除非董事会在与提名和治理委员会协商后确定有特殊情况应推迟接受辞职要约或有理由拒绝辞职。
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董事会将在适用的股东大会后90 天内作出决定并在新闻稿中宣布。根据多数表决政策提出辞职的董事将不会参加任何考虑辞职的董事会或提名与治理委员会会议。多数投票政策适用于无竞争对手的董事选举，即(A)董事的被提名人人数与董事会决定的待选董事人数相同，并且(B)不散发任何代表材料，以支持不是董事会支持的董事被提名人的一名或多名被提名人。参见一般信息和未偿还投票权股份和主要股东。
董事提名的提前通知要求
本公司的条款包含与选举董事有关的某些预先通知条款(预先通知条款 )。预先通知条款旨在：(I)促进有秩序和高效率的年度股东大会或在有需要时召开特别会议；(Ii)确保所有股东收到关于董事会提名的充分通知和关于所有被提名人的充分信息；以及(Iii)允许股东登记知情投票。只有按照预先通知规定获提名的人士才有资格在任何股东周年大会或任何特别股东大会(如召开特别大会的目的之一是选举董事)上当选为董事。
根据预先通知条款，希望提名董事的股东必须在规定的期限内，以规定的格式向本公司提交通知。这些期限包括：(1)如果是年度股东大会(包括年度会议和特别会议)，则不少于股东年度会议日期的30天；但条件是，如果股东年度会议日期的首次公告(通知日期)在会议日期之前50天内，不迟于通知日期后第10天 结束；和(Ii)为包括选举董事在内的任何目的而召开的股东特别会议(也不是年度会议)，不迟于通知日期后15天的营业时间结束，但在任何一种情况下，如果通知和访问(如国家文书54-101的定义)与申报发行人的证券实益拥有人沟通)用于交付与上述会议有关的委托书相关材料，并且有关会议的通知日期不少于适用会议日期前50天，则通知必须在适用会议前40天 结束前收到。
这些规定可能会将董事多数流通股持有人青睐的某些人士的提名推迟到下一次股东大会。
论坛选择
本公司的章程细则包括一项论坛选择条款，该条款规定，除非本公司书面同意选择另一个论坛，否则加拿大安大略省高等法院及其上诉法院将是(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)声称本公司任何董事、高级管理人员或其他员工违反对本公司的受托责任的索赔的任何诉讼或法律程序；(Iii)根据 CBCA或本公司章程细则的任何规定提出索赔的任何诉讼或法律程序；或(Iv)提出与本公司、本公司联属公司及其各自股东、董事及/或高级管理人员之间的关系有关的索赔的任何诉讼或法律程序，但不包括与本公司业务或该等联营公司有关的索赔。法院选择条款还规定，公司的担保持有人被视为已同意在安大略省进行个人司法管辖，并同意在违反上述规定的情况下发起的任何外国诉讼中向其律师送达法律程序文件。
| 68 | 2022年管理信息通报 |
|
责任限制及弥偿
根据《商业信贷法》，公司可以：(I)现任或前任董事或该公司的高管；(Ii)现任或前任董事或另一家公司的高管，如果该个人在担任该职位时，该公司是该公司的关联公司，或者如果该个人应该公司的要求担任该职位；或(Iii)应公司要求而在另一实体(可获赔偿的人)担任或持有同等职位的个人，而该个人或她因其作为可获赔偿的人的职位而参与的任何民事、刑事、行政或其他法律程序或调查行动(不论是当前的、受威胁的、待决的或已完成的)而合理地招致的所有费用、指控及开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，除非：(I)该名个人没有为该公司或该另一实体(视属何情况而定)的最大利益而诚实及真诚地行事；或(Ii)在非民事诉讼的情况下，该个人没有合理理由相信其行为合法。如果公司的章程或适用法律禁止公司这样做，则公司不能对可赔偿的人进行赔偿。 公司可以支付在最终处置符合资格的诉讼程序之前发生的费用，因为这些费用是在可赔偿人就该诉讼实际和合理地发生的费用，但前提是该人已作出承诺，如果最终确定禁止支付费用，则该人将偿还任何垫付的款项。在上述赔偿禁令的约束下，公司必须在符合条件的诉讼最终处置后, 支付一名可获赔付人士就该等合资格诉讼实际及合理地招致的开支，但该等开支未获补偿，且在该合资格诉讼的结果中，不论是非曲直或其他情况下，完全胜诉，或在该合资格诉讼的结果中取得实质上的胜诉。应应受赔偿人的申请，法院可就符合条件的诉讼作出其认为适当的任何命令，包括赔偿在任何此类诉讼中施加的惩罚或产生的费用，以及执行赔偿协议。
在BCBCA许可下，本公司的章程细则要求本公司对其董事、高级管理人员、前董事或高级管理人员(以及该等个人的各自继承人和法定代表人)进行赔偿，并允许本公司在BCBCA允许的范围内对任何人进行赔偿。
| 69 | 2022年管理信息通报 |
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| 附加信息 |
董事和高级管理人员的负债
本公司或其任何附属公司的董事或董事提名人士、高管、雇员、前董事、前高管或前雇员，以及彼等的联系人，自本公司向美国证券交易委员会提交有关首次公开招股的登记声明以来，概无或从未欠本公司或其任何附属公司 债务。此外，本公司或其任何附属公司并无就任何该等人士欠任何人士或实体的任何债务提供任何担保、支持协议、信用证或其他类似协议或谅解，但适用证券法例所界定的例行债务除外。
某些人士及公司在须采取行动的事宜中的利益
董事、建议的董事代名人或公司高管，或自本公司上个财政年度开始以来任何时间一直担任董事或公司高管的任何人士，或任何该等人士的任何联系人或联营公司，均无直接或间接以证券实益拥有权或其他方式在将于会议上处理的任何 事宜中拥有任何重大权益，但本文所述者除外。
知情人士在重大交易中的利益
本公司的知情人士、建议董事或任何知情人士的任何联系人或联营公司或建议董事在上个财政年度的任何交易中或在任何建议交易中并无直接或间接拥有任何重大影响或将会对本公司或其任何附属公司造成重大影响的重大利益，但本文所述或本年报所述者除外。
可用信息
有关公司的更多信息，包括年度报告、2022年财务报表和2022年MD&A，可在SEDAR www.sedar.com、Edgar www.sec.gov或公司投资者关系网站Investor.canadagoose.com上获取。股东可应要求向本公司总法律顾问、总裁高级副总裁David Forrest先生(地址：安大略省多伦多Bowie Avenue，250，M6E 4Y2)索取2022年财务报表及2022年MD&A财务报表的硬拷贝。股东亦可按照送交彼等注意的有关提供代理材料通知的指示，索取通函的硬拷贝 。
下一届股东年会的股东提案
本公司并无收到任何股东建议纳入本通函。本公司将在下一年度管理信息通告中包括符合适用法律的股东的建议，下一次年度股东大会将于2023年4月2日结束的财年举行。股东建议书必须在2023年5月14日营业结束前收到，并发送到：Canada Goose Holdings Inc.，c/o Stikeman Elliott LLP，666 Burrard Street，Suite 1700，Park Place，温哥华，不列颠哥伦比亚省，V6C 2X8。
| 70 | 2022年管理信息通报 |
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由董事批准
本通函的内容及发给股东已获本公司董事会批准。
日期在多伦多，2022年6月24日。
丹尼·赖斯，C.M.
董事长兼首席执行官
| 71 | 2022年管理信息通报 |
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| 附表A |
加拿大鹅控股公司。
董事会的授权
请参阅附件。
A-1
加拿大鹅控股公司。
董事会的授权
GC01-02-22
A-2
加拿大鹅控股公司。
董事会的授权
| 1. | 目的 |
加拿大鹅控股公司是一家根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司(公司)，其董事会负责管理公司。其成员(董事)由公司股东选举产生。这项任务的目的是说明董事会的主要职责和责任，以及适用于董事会履行其职责和责任的一些政策和程序。
| 2. | 董事会的职责和权力 |
根据适用法律，董事在行使其权力及履行其职责时，必须以符合本公司最佳利益为目标的诚实及诚信行事，并必须以合理审慎的人士在类似情况下所行使的谨慎、勤勉及技巧行事，不论身为董事或董事会委员会成员。董事最终负责并负责提供经验丰富和有效的领导，以监督本公司的业务和事务的管理，包括向管理层提供指导和战略监督。董事会的职责包括：
企业战略中的领导力
| • | 采用战略规划流程，至少每年审查公司的主要业务目标，其中包括考虑业务的机会和风险，并监测管理层在实施战略和实现目标方面的成功。 |
风险管理
| • | 确定适用于本公司的主要风险，确保制定程序管理该等风险，以确保本公司及其资产的长期生存能力，并对该等风险进行年度审查。 |
公司治理
| • | 监督公司的公司治理政策和做法，并在公开披露文件中披露这些政策和做法。 |
| • | 监督董事会的规模和组成，为遴选董事会成员确定适当的资格和标准，并监督新董事的提名过程，在每种情况下，均受本公司股东与本公司之间的任何协议条款的约束。 |
| • | 制定董事继任计划，包括维护董事职位的合格候选人名单 。 |
| • | 制定董事会主席和各董事会委员会主席的职位说明。 |
| • | 制定定期评估董事会、董事会各委员会和个别董事的有效性和贡献的程序。 |
| • | 确保所有新董事就董事会及其委员会的角色、公司业务的性质和运营以及个别董事预期作出的贡献(尤其包括公司期望董事提供的时间和资源的承诺)接受全面的培训。 |
A-3
| • | 为所有董事提供继续教育机会，使个人能够保持或提高其作为董事的技能和能力，并确保他们对公司业务的了解和了解保持最新。 |
道德规范与遵纪守法
| • | 通过适用于公司董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，并在最高层设定适当的基调。 |
| • | 对首席执行官和其他高管的诚信感到满意，并确保首席执行官和其他高管在整个组织内创造一种诚信文化。 |
| • | 监督《商业行为和道德准则》的遵守情况(为公司董事或高管的利益而授予的《商业行为准则》和《道德》的任何豁免仅应由董事会或董事会委员会批准)。 |
| • | 采用并监督关键公司政策和程序的遵守情况，这些政策和程序旨在确保公司及其董事、高级管理人员和员工遵守所有适用的法律、规则和法规，并以道德和诚实正直的方式开展业务。 |
| • | 监督与企业社会和环境责任以及组织内的健康和安全规章制度有关的程序和倡议的执行情况。 |
| • | 确保有足够的举报人程序，使董事会能够及时和充分详细地了解公司董事、高级管理人员、员工、顾问和承包商以及外部各方就不当行为(包括非法或不道德行为、欺诈活动和违反公司政策，尤其是在会计、内部会计控制或审计事项方面)提出的所有关切，并适当地接收、审查、调查、记录和提出适当的解决方案。举报人程序应明确，对不当行为或涉嫌不当行为的举报可以保密和匿名(如果需要)，而不必担心受害、随后的歧视或不利。 |
对首席执行官和高管的监督
| • | 任命首席执行官(首席执行官)，制定首席执行官负责会议的公司目标和目标，并对照这些目标和目标审查首席执行官的业绩。 |
| • | 与首席执行官一起制定首席执行官的职位描述，其中包括描述管理层的职责。 |
| • | 批准公司高级管理人员的任命，并评估每位高级管理人员对实现公司战略的贡献。 |
| • | 对照董事会确定的目标评估CEO和其他高管的绩效。 |
| • | 继任计划，包括批准首席执行官和其他高管团队成员的继任计划，并确保公司制定了有效的领导力发展计划以及管理层的任命、培训和监督。 |
| • | 建立与薪酬理念相关的目标和目的，监督高管薪酬 并评估与高管薪酬和激励计划相关的风险。 |
监控财务绩效
| • | 批准公司的财务报表、管理层的讨论和分析、收益新闻稿(包括财务展望、面向未来的财务信息和其他前瞻性信息)和提交给证券委员会的其他披露材料。 |
| • | 审查和批准年度运营计划、预算和重大资本分配和支出，并定期收到实际结果与批准的预算的分析。 |
A-4
| • | 担任管理层的顾问，并审核和批准重大业务决策，包括正常业务过程以外的重大交易，以及根据本公司的监管法规董事会必须批准的事项，包括支付股息、证券发行、购买和赎回，以及 收购和处置重大资本资产。 |
内部控制和管理的完整性 信息系统
| • | 监控内部控制和管理信息系统，并审查相关程序和报告。 |
股东通信和信息披露
| • | 监督遵守适用于公司的披露要求，包括根据适用的证券法和证券交易所规则披露重大信息 。 |
| • | 为公司采纳披露政策，并监督与股东、其他利益相关者、分析师和公众的沟通，包括采取措施从利益相关者那里获得反馈，并每年向股东报告前一年的管理情况。 |
董事会可在适用法律的规限下，将本公司日常业务及事务的管理责任转授予 本公司的高级管理人员，并对该等高级管理人员进行适当的监督。
董事会应制定正式的权力准则，界定董事会保留的权力以及授予首席执行官和其他高级管理层成员的权力。管理局的指导方针还应明确说明应提交董事会及其委员会的事项。这些事项应包括管理结构和任命的重大变化；战略和政策考虑；重大营销举措；重大协议、合同和谈判；重大财务相关事项；以及其他一般事项。
董事会可在适用法律的规限下，将其负责的若干事宜转授董事会委员会，包括目前由审核委员会、提名及管治委员会、展望委员会及薪酬委员会组成的委员会，以及董事会不时决定的其他委员会。董事会应在与提名和治理委员会协商后，从其 成员中任命每个董事会委员会的成员。
所有常设委员会都将根据《宪章》开展工作，《宪章》规定了委员会的职责和权力。所有委员会的章程将接受每个委员会的定期审查和评估，每个委员会应向董事会建议任何拟议的章程更改。
| 3. | 组成和资格 |
董事会保留管理其自身事务的责任，包括规划其组成、选择其董事长和/或领导董事、任命董事会委员会和确定董事薪酬。虽然与管理层协商挑选被提名为董事会成员的候选人是适当的，但最终的选择应由董事会现有的独立成员决定。
董事会及其各委员会应由董事会不时厘定的董事人数组成(受本公司股东与本公司之间任何协议的条款规限)。董事会及其每个委员会应至少包括适用的公司法和证券法以及证券交易所规则授权的最低独立董事人数，除非适用的逐步引入另有允许
A-5
规则和豁免。在确定独立性时，董事会将考虑适用法律和条例中对独立性的定义，以及有助于董事会有效监督和决策的其他因素。
董事会应建立正式程序，以确定其成员的独立性以及处理任何利益冲突情况。董事应回避可能被认为存在冲突或认为他们可能不会对该事项的审议带来客观判断的事项。
除兼任公司高级管理人员的董事外，董事不得从公司获得除作为公司董事成员或委员会成员有权获得的费用以外的任何补偿。该等费用可能以现金及/或股份、购股权或董事通常可获得的其他实物代价支付。身兼本公司高级职员的董事无权就其作为董事的职责收取任何董事费用或其他补偿。
董事会应采用多数票政策，即被提名为本公司董事董事的被提名人，如果在股东选举董事方面没有获得多于保留票数的 票，应在股东大会后立即向董事会主席提出辞呈。提名和治理委员会应考虑这一提议，并向董事会提出是否接受该提议的建议。董事会应立即接受辞职，除非董事会在与提名和治理委员会协商后确定有特殊情况应推迟接受辞职要约或有理由拒绝辞职。董事会应在适用的股东大会后90天内作出决定并在新闻稿中宣布。按照多数表决政策提出辞职的董事不得参加审议辞职的董事会或提名与治理委员会的任何会议 。
在提名或任命个人为董事方面，董事会负责：
| a) | 考虑到董事会应该具备哪些能力和技能 |
| b) | 评估每个现有董事拥有哪些能力和技能 |
| c) | 考虑到候选人的多样性(能力、经验、观点、教育、性别、背景、种族和国籍)，特别是在妇女和其他代表性不足的群体在董事会中的代表性方面 |
| d) | 考虑董事会的适当规模，以期促进有效的决策 |
| 4. | 董事会成员的期望 |
除了诚实和真诚地行事以期实现公司的最佳利益，并行使一个合理审慎的人在可比情况下会行使的谨慎、勤勉和技能 外，董事应：
| • | 为董事会的所有事务安排必要的时间 |
| • | 尽一切合理努力，以实物或虚拟方式出席所有董事会和委员会会议 |
| • | 充分熟悉加拿大鹅的业务，包括其财务报表和资本结构，以及它面临的风险和竞争，以便积极有效地参与董事会及其各委员会的审议 |
| • | 了解如何阅读财务报表，并了解如何使用财务比率和其他指标来评估财务业绩 |
| • | 在董事会和委员会会议之前审查管理层提供的材料 |
A-6
| • | 在接受其他董事会的任何新成员或任何其他涉及与其他相关企业或政府单位的关系的重大承诺之前，向提名和治理委员会主席提出建议。公司重视董事会成员从他们服务的其他董事会带来的经验，但认识到这些董事会也可能对成员的时间和可用性提出要求，也可能存在利益冲突或其他法律问题。 |
董事们被邀请随时联系首席执行官，讨论公司业务的任何方面。董事会成员在尊重组织关系和沟通渠道的同时，应完全接触管理层的其他成员。董事应经常有机会在董事会和委员会会议以及其他正式或非正式场合与首席执行官、首席财务官和其他管理层成员会面。
| 5. | 会议 |
董事会主席应由董事会以多数票任命。
董事会应定期举行定期会议，并视情况举行特别会议。理事会会议将在主席决定的时间和地点举行。委员会会议可以亲自举行，也可以通过电话举行。
| A. | 召开和录制会议 |
主席如出席，将担任会议主席。如果主席不出席会议，董事将任命另一位董事 担任会议主席。担任本公司公司秘书的人(秘书)将担任所有会议的秘书，并将保存董事会所有会议和审议的记录。如果该秘书没有出席任何会议，董事会将任命另一位可以但不一定是董事的人担任该会议的秘书。
在每次董事会例会上，在上次董事会会议之后和本次董事会会议之前举行会议的每个委员会应向董事会提交其委员会会议的简要摘要，包括讨论的主要议题以及委员会的结论和行动。一般而言，有关委员会的主席将提交这份报告。
除本公司股东之间的任何协议另有规定外：
| a) | 过半数董事将构成董事会会议的法定人数 |
| b) | 每个董事有一票，董事会的决定将由多数人投赞成票作出 |
| c) | 在票数均等的情况下，主席无权投决定票或决定票。 |
| d) | 董事会亦可透过全体董事签署的书面决议案行使董事会的权力。董事会可不时邀请其认为合适的人士出席会议及参与讨论及审议董事会事务。 |
独立董事将于每次会议上考虑在没有非独立董事和管理层成员的情况下举行闭门会议是否合适，以及他们将在适当的情况下在没有非独立董事和管理层成员的情况下举行闭门会议。如果主席不是独立的董事，则首席董事或独立的董事应主持执行会议，并酌情向主席和首席执行官在闭门会议上提出的问题、评论或建议转发。
| B. | 议程和通知 |
在每次董事会会议之前，主席将在秘书的协助下准备并分发给董事和主席认为合适的其他人，会议议程将与适当的简报材料一起在会议上讨论。董事会可要求本公司的高级职员及雇员提交董事会认为适当的资料及报告，以履行其职责。
A-7
| C. | 保密性 |
在本公司股东与本公司之间任何协议条款的规限下，董事应对董事会及其委员会的商议和决定以及在任何会议上收到的资料绝对 保密，除非法律规定或董事会不时决定，或如果该等资料是由本公司公开披露的。
| 6. | 对船上职责的限制 |
各董事会及其委员会均须履行其职责，董事应根据其业务判断评估管理层及任何外部顾问(包括外部核数师)提供的资料。董事有权在不知情的情况下依赖他们从其获得信息的个人和组织的诚信，所提供信息的准确性和完整性，以及管理层对外聘审计师提供的任何审计或非审计服务所作的陈述。
在协助董事会履行其在本授权下的职责(包括但不限于参与董事会任何常设委员会或特别委员会)时，各董事只须履行一名合理审慎人士在类似情况下会采取的谨慎、勤勉及技巧。本授权无意或可能被解释为强加于任何董事的谨慎或勤勉标准在任何方面都比董事根据适用法律须遵守的标准更为繁重或广泛。本授权无意更改或解释本公司的章程或本公司受其约束的任何联邦、省或州法律、法规或规则或证券交易所规则，本授权的解释方式应与所有适用的法律、法规和 规则一致。
董事会可不时允许偏离本协议条款，无论是前瞻性的还是追溯的。本公司或其董事或高级管理人员对股东、证券持有人、客户、供应商、竞争对手、雇员或其他人士负有民事责任，或承担任何其他责任 。
| 7. | 获取信息和获得权威 |
董事会有权全面查阅其认为履行其职责所需的本公司任何相关记录。董事会 可要求本公司的任何高级职员或其他雇员或本公司的任何顾问与董事会及其顾问会面，以履行其职责。
董事会有权自费保留独立的法律、财务、薪酬咨询和其他顾问、 顾问和专家，以协助董事会履行其职责，包括保留和批准任何此类公司的费用和其他保留条款的唯一权力，前提是此类聘用首先得到 主席的批准。
| 8. | 对任务规定的审查 |
董事会将每年审查和评估这项任务的充分性。董事会可不时修订这项授权。
A-8
| 附表B |
加拿大鹅控股公司。
审计委员会章程
请参阅附件。
B-1
加拿大鹅控股公司。
审计委员会章程
| 1. | 目的 |
审计委员会(委员会)应由加拿大鹅控股公司董事会(董事会)决议设立，加拿大鹅控股公司是根据不列颠哥伦比亚省法律存在的公司(公司)。
该委员会负责：
| a) | 协助董事会履行与公司会计政策和内部控制、财务报告做法以及法律和法规合规有关的监督职责，其中包括： |
| • | 监督公司财务报表、公司会计和财务报告流程的完整性，以及将提供给股东和其他人的财务信息 |
| • | 审查公司遵守某些法律和法规要求的情况 |
| • | 评价独立审计师的资格和独立性 |
| • | 监督本公司的内部审计职能和本公司的独立审计师以及任何其他受聘从事其他审计、审查或证明服务的会计师事务所的业绩 |
| b) | 为独立审计员、财务和高级管理层以及董事会之间提供一个开放的沟通渠道。 |
| c) | 每年对委员会的业绩进行评价。 |
虽然委员会有本《宪章》规定的职责，但委员会的作用是监督。委员会不负责计划或进行审计或确定本公司的财务报表是否完整、准确并符合适用的会计规则。此类活动由公司的独立审计师和管理层负责。委员会直接负责任命、补偿、监督和必要时更换独立审计员，包括解决管理层和独立审计员之间在财务报告方面的分歧，以及委员会需要对其负有这种责任的任何其他注册会计师事务所。
委员会还监督内部审计职能的活动，包括与审计委员会主席保持直接汇报关系的最高级内部审计执行人员的聘用和业绩管理。
委员会及其每名成员有权依赖：
| a) | 从公司内部和外部获得信息的个人和组织的诚信 |
B-2
| b) | 此类个人或组织在实际不知情的情况下向委员会提供的财务和其他信息的准确性(应及时向董事会报告) |
| c) | 管理层就独立审计师向公司提供的任何审计和非审计服务作出的陈述 。 |
| 2. | 组成和资格 |
委员会由董事会委任，并由至少三名董事(由董事会不时决定)组成，其中一人须由董事会委任为委员会主席。如未获委任主席，委员会成员可以多数票选出主席。董事会可酌情罢免委员会成员。
除非适用的分阶段规则和豁免另有允许，否则委员会的每个成员应满足1934年修订的《证券交易法》第10A-3节、纽约证券交易所(NYSE)和所有其他适用法律和法规的独立性要求。委员会可利用纽约证券交易所适用规则和所有其他适用法律法规为公司提供的任何分阶段合规期。委员会还可根据《国家文书52-110》获得美国上市发行人的豁免。审计委员会加拿大证券管理人。
委员会所有成员必须能够阅读和理解财务报表，包括资产负债表、损益表和现金流量表。委员会的所有成员都应熟悉基本的财务和会计惯例，并且委员会中至少应有一名成员是美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)定义的审计委员会财务专家或具有董事会在其业务判断中解释的会计或相关财务管理专业知识 。
受邀加入另一家上市公司审计委员会的委员会成员必须通知董事会。如果一名委员会成员或提名的委员会成员同时在另外两家上市公司的审计委员会任职，董事会必须确定这样的同时任职是否会削弱该成员有效地在委员会任职的能力。
委员会成员不得从本公司或其任何联营公司收取任何补偿，但作为本公司董事或董事会成员或委员会主席而有权收取的费用 除外。该等费用可能以现金及/或股份、购股权或董事通常可获得的其他实物代价支付。
| 3. | 会议 |
委员会应按委员会主席认为适当的频率举行会议，但须遵守本宪章的规定，这些规定必须至少每季度举行一次。委员会可在委员会认为必要和适当的范围内，分别会见独立审计员、内部审计员和管理层。
| A. | 频率 |
委员会应定期举行会议，至少每季度举行一次，并视情况举行特别会议。委员会主席、委员会任何成员、独立外聘审计师、董事会主席、首席执行官(首席执行官)或首席财务官(首席财务官)可通过通知公司公司秘书召开委员会会议，公司秘书将通知委员会成员。
B-3
| B. | 议程和通知 |
委员会主席应确定会议日期和会议议程。委员会主席或公司秘书应在每次会议之前，在实际可行的情况下，向每位成员发送每次委员会会议的适当通知和将在会议上进行的事务的信息。
向委员会提供的任何书面材料应适当平衡(即相关、客观和简明)，并应在各次会议之前分发，使委员会成员有足够的时间审查和理解这些信息。
| C. | 召开和录制会议 |
委员会会议可以亲自举行，也可以通过电话或视频会议举行。委员会应保留其会议的书面记录，并将此类记录提交董事会。
| D. | 法定人数 |
委员会成员过半数即构成法定人数。
| E. | 高管会议 |
委员会将在单独的执行会议上定期(至少每年)与首席财务官或任何其他执行干事、首席会计干事和/或高级内部审计执行人员(或负责内部审计职能的任何其他人员)以及独立审计员举行会议。
| 4. | 补偿 |
委员会成员的报酬应由董事会和/或董事会的一个小组委员会决定。
| 5. | 委员会的职责 |
| A. | 财务控制系统 |
委员会将监督管理层设计、实施、修订、维护和执行全面的财务控制制度(包括适当的内部和外部人员和资源、政策、流程和执行)的过程，以确保公司账簿和记录的完整性和遵守国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则(IFRS)，以及良好的商业实践，并保护公司资产的价值和维护其品牌、员工、 管理团队、董事会和股东的信誉。
财务控制系统将体现采用财务控制的最佳实践，并促进公司各方面的诚实、正直、准确和透明。最佳做法包括但不限于：在最高层设定正确的基调；执行管理层积极审查业务业绩，定期向董事会报告并由其监督；准确、稳定和可靠的总分类账；强有力的内部审计职能；明确遵守《国际财务报告准则》；以及与董事会、管理层和外部审计员的完全透明和持续对话。该制度还应纳入董事会通过的《首席执行官和高级财务官道德守则》和《公司商业行为和道德守则》中所载的原则。
B-4
| B. | 年度审计审查 |
委员会将审查和讨论年度审计财务报表，包括独立审计师的审计和审计报告，以及管理层与管理层和独立审计师对公司财务状况和经营业绩的年度讨论和分析。在进行这种审查时，委员会将：
| • | 审查审计范围、审计计划和采用的审计程序。 |
| • | 与独立审计师一起审查其审计过程中遇到的任何审计问题或困难，包括 计划审计范围的任何变化、对审计范围或访问所需信息的任何限制、与管理层的任何重大分歧以及管理层对此类问题或困难的反应。 |
| • | 解决管理层和独立审计师在财务报告方面的任何差异。 |
| • | 与管理层、内部审计师和独立审计师一起审查公司内部控制的充分性，包括信息系统控制以及安全和簿记控制，以及与此类控制有关的任何重要发现和建议。 |
| • | 要求独立审计员提交的关于以下方面的审查报告： |
| • | 编制公司财务报表时使用的所有关键会计政策和做法。 |
| • | 与管理层讨论过的《国际财务报告准则》内财务信息的所有替代处理方法、此类替代处理方法的后果以及独立审计师喜欢的会计处理方法。 |
| • | 独立审计师和管理层之间的任何其他重要书面沟通，例如任何管理层的信函或未调整的差异时间表。 |
| • | 与管理层和独立审计师审查和讨论经审计的公司年度财务报表和季度财务报表的完整性，包括附注和适用审计准则要求的所有事项，以及适用审计准则要求的关于独立审计师独立性的书面披露。 |
| • | 回顾和讨论： |
| • | 与会计原则和财务报表列报有关的重大问题，包括公司在会计原则的选择或应用方面的任何重大变化，以及关于公司内部控制的充分性的重大问题，以及根据重大控制缺陷采取的任何特殊审计步骤。 |
| • | 由管理层和/或独立审计师编制的分析报告，阐述了与编制财务报表有关的重大财务报告问题和判断，包括分析替代的国际财务报告准则方法对财务报表的影响、监管和会计举措的影响，以及 表外结构对公司财务报表的影响。 |
B-5
| • | 与管理层和独立审计师查询并审查公司面临的任何重大风险或风险，并与管理层讨论为将此类风险或风险降至最低而采取的措施。此类风险和风险包括但不限于，威胁和未决的诉讼、针对公司的索赔、税务问题、监管合规和监管部门的通信，以及环境风险。 |
| • | 讨论有关收益新闻稿的政策和程序，并审查要包含在收益新闻稿中的信息的类型和呈现方式(特别注意任何形式和调整后的或其他非国际财务报告准则信息的使用)，以及提供给 分析师和评级机构的财务信息和收益指导。 |
| C. | 季度回顾 |
审查和讨论季度财务报表和季度管理层与管理层、内部审计师和独立审计师对公司财务状况和运营结果的讨论和分析，以及独立审计师根据国际财务报告准则和适用证券法建立的进行此类审查的专业标准和程序进行的审查。关于季度审查，委员会应向管理层和独立审计师查询并审查本公司面临的任何重大风险或风险，并与管理层讨论为将该等风险或风险降至最低而采取的措施。
| D. | 其他财务信息 |
在提交或公开披露任何招股说明书、年度信息表格和表格 20-F、提交给股东的年度报告、管理层委托书通知、重大变更披露和财务性质的表格6-K以及类似披露和其他文件之前，酌情与管理层审查和讨论这些文件或信息中包含的财务信息。
| E. | 对独立外聘审计员的监督 |
本公司的独立审计师应直接向委员会报告，并最终向委员会负责。在监督独立审计员的业绩和独立性方面，委员会将：
| • | 拥有委任、保留、补偿、监督及更换独立核数师的唯一权力及直接责任(如董事会认为适宜或根据适用法律规定，须经股东批准)。 |
| • | 根据审计和非审计服务预审批政策，有权批准聘书和所有建议由独立审计师执行的审计、审计相关、税务和其他允许的非审计服务，以及此类服务的相关费用。 |
| • | 获得对独立审计师独立性的确认和保证，包括确保他们 定期(不少于每年)向委员会提交一份正式的书面声明，说明独立审计师与公司之间的所有关系。委员会应就可能影响独立审计员的客观性和独立性的任何已披露的关系或服务，积极与独立审计员进行对话，并应针对独立审计员的报告采取适当行动，以确保其独立性。 |
| • | 至少每年获取并审查一份独立审计师的报告，该报告描述了公司的内部质量控制程序、最近一次公司内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内进行的任何询问或调查， 有关公司进行的一项或多项独立审计的报告，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤。 |
B-6
| • | 在年度审计之前与独立审计师会面，讨论审计的规划和人员配置。 |
| • | 审查和评估独立审计员的业绩，以此作为决定重新任命或更换独立审计员的基础。 |
| • | 为独立审计师的员工或前员工制定明确的招聘政策，包括但不限于所有适用法律和上市规则所要求的。 |
| • | 确保按照该法的要求定期轮换主要审计伙伴，并考虑是否需要轮换 独立审计员以确保独立性。 |
| F. | 对内部审计的监督 |
就其监督责任而言，委员会在任何时候都有权直接负责公司的内部审计职能。委员会可酌情将内部审计职能或其部分外包给第三方供应商，条件是该供应商必须遵守委员会制定的标准和准则。内部审计和预防损失负责人(或提供内部审计职能支持的第三方供应商，如适用)将直接向委员会或其指定人员报告。如果适用，提供内部审计职能支持的供应商的内部审计和防止损失负责人或 关系经理应至少每年向委员会报告内部审计职能的组织结构和人员。
在监督内部审计方面，委员会将：
| • | 审查高级内部审计主管的任命或更换(如果有)，或者如果外包，则审查提供内部审计服务的第三方供应商的任命或更换。 |
| • | 与管理层、独立审计师和高级内部审计主管协商，审查内部审计活动的计划和范围(如果有)。 |
| • | 审查内部审计活动、预算和人员配置。 |
| • | 审查内部审计部门向管理层提交的重要报告以及管理层对此类报告的回应。 |
| G. | 披露控制和程序(DC&P)和财务报告的内部控制(ICFR？) |
| • | 每年监督和审查公司的披露政策及其披露和政策合规委员会的任务。 |
| • | 接收并审查披露和政策合规委员会关于其本季度活动的季度报告。 |
| • | 每季度审查管理层对公司DC&P和ICFR设计有效性的评估，包括发现的任何重大控制缺陷和相关的补救计划。 |
| • | 审查管理层对公司DC&P(季度)和ICFR(年度)的运营有效性的评估，包括发现的任何重大控制缺陷和相关的补救计划。 |
B-7
| • | 审查并讨论涉及管理层或在公司ICFR中担任角色的其他员工的任何欺诈或涉嫌欺诈，以及应采取的相关纠正和纪律处分措施。 |
| • | 与管理层讨论每季度披露或考虑披露的ICFR中的任何重大变化。 |
| • | 与首席执行官和首席财务官审查并讨论与首席执行官和首席财务官认证有关的程序，以提交证券委员会的年度和中期文件。 |
| H. | 风险评估和风险管理 |
委员会将讨论公司的主要业务、运营和财务风险敞口，以及有关风险评估和风险管理的指导方针、政策和做法，包括衍生品保单、保险计划、IT(战略、实施和网络风险管理)以及管理层为监测和控制重大业务、运营和财务风险而采取的步骤。委员会可酌情会见这类专题专家，以保证所采取的政策和做法是适当和适当的。
| I. | 道德标准 |
委员会应制定、维护和监督公司的《商业行为和道德准则》以及《首席执行官和高级财务官的道德准则》(《准则》)，包括处理与公司高管和董事相关的准则下可能出现的问题。委员会应负责定期审查和评估这两个准则，并将向董事会建议任何必要或适当的修改，以供审议。委员会亦须协助董事会监察守则的遵守情况，并审议守则的任何豁免(适用于董事或行政人员的豁免除外，该等豁免须由董事会整体审核)。
| J. | 关联方交易 |
委员会应审查和批准关联方交易或建议关联方交易供董事会的独立成员审查。
| K. | 投诉的呈交 |
委员会应制定程序，以(A)接收、保留和处理公司收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，(B)公司董事、高级管理人员、员工、顾问和承包商就有问题的会计或审计事项提出的保密、匿名的意见，以及(C)对该等事项进行调查并采取适当的后续行动。
| L. | 法律合规性 |
委员会应至少每年与公司的法律顾问和管理层一起审查可能对公司财务状况产生重大影响的所有法律和监管事项，以及诉讼、索赔或或有事项，包括纳税评估、许可证或特许权违约或通知、健康和安全违规行为或环境问题，以及这些事项可能或已经在财务报表中披露的方式。
| M. | 监管的发展 |
委员会应监督会计规则和惯例、所得税法律和法规以及影响委员会权力和职责范围内事项的其他监管要求的发展情况，并向董事会提交报告。
B-8
| N. | 承保范围 |
委员会应审查并为公司董事和高管建立适当的保险范围。
| O. | 其他职责 |
委员会应履行法律规定、董事会要求或委员会认为适当的其他职责。委员会应履行其职责，并根据其业务判断对提供给委员会的信息进行评估。委员会有权在其认为适当时对其职责范围内的任何事项进行调查或授权进行调查。
| 6. | 委员会行政事务 |
| A. | 独立顾问 |
委员会有权聘请、提供适当的资金并促使公司支付补偿，以获得外部法律、会计或其他顾问的建议和协助，以履行其责任。
| B. | 资金来源 |
本公司应提供由委员会决定的适当资金，用于向独立核数师或为本公司提交或发布审计报告或为本公司提供其他审计、审查或见证服务的任何其他注册会计师事务所支付报酬；向委员会聘请的任何其他顾问支付报酬；以及支付委员会履行其职责所需或适当的一般行政费用。
| C. | 查阅记录和人员 |
委员会有权全面查阅其认为履行职责所必需的公司的任何相关记录。委员会可要求公司的任何高级管理人员或其他员工或公司的任何顾问与委员会成员或顾问会面，因为委员会认为履行职责是必要的。
| D. | 向董事会提交报告 |
委员会应定期向董事会报告委员会的活动及其对独立审计员的结论，并在委员会认为适当时向董事会提出建议。
| E. | 年会策划人 |
在财政年度开始之前，委员会应提交下一财政年度将举行的会议的年度计划书，供董事会审查和批准，以确保遵守委员会章程的要求。
| F. | 教育和定向 |
委员会成员应接受适当和及时的培训，以增进他们对适用于公司的审计、会计、监管和行业问题的了解。
应为新的委员会成员提供培训计划，使他们了解公司的业务、职责以及公司的财务报告和会计惯例。
B-9
| G. | 对本宪章的审查 |
委员会应每年审查和重新评估本委员会章程的充分性，并向董事会建议任何拟议的修改。
| H. | 对委员会的评估 |
该委员会负责对其业绩进行年度自我评估。委员会应每年向理事会全体报告其评估结果，并提出任何适当建议，以进一步提高委员会的业绩。
B-10