美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格8-K
当前报告
依据《公约》第13或15(D)条
1934年《证券交易法》
报告日期(最早报告事件日期): 2022年7月1日
Blonder舌头实验室,Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
(国家或其他司法管辖区 (br}注册成立) |
(委员会文件编号) | (税务局雇主 识别码) |
新泽西州老桥杰克·布朗路1号,邮编:08857
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
注册人电话号码,包括区号:(732)679-4000
不适用
(前姓名或前地址,如果自 上次报告以来更改)
如果Form 8-K备案 旨在同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务,请勾选下面相应的框:
根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页) |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料 |
根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信 |
根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信 |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表示注册人是否为《1933年证券法》第405条(本章230.405节)或《1934年证券法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司,请用复选标记 表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则 。☐
项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 |
如先前所披露者,于2019年10月25日,Blonder Tap实验室,Inc.(“本公司”)、本公司全资附属公司R.L.Drake Holdings,LLC、本公司全资附属公司Blonder Tap Far East,LLC及MidCap Business Credit LLC(“MidCap”)订立贷款及担保协议(所有资产)(“原始协议”),该协议其后经截至2020年4月7日的贷款 协议及贷款文件(“第一修正案”)同意及修正案修订,日期为2021年1月8日的《贷款协议第二修正案》(《第二修正案》)、日期为2021年6月14日的《贷款协议第三修正案》(《第三修正案》)、日期为2021年7月30日的《贷款协议第四修正案》(《第四修正案》)、日期为2021年8月26日的《贷款协议第五修正案》(《第五修正案》)、日期为2021年12月16日的《贷款协议第六修正案》(《第六修正案》)、截至2月11日的《贷款协议第七修正案》,2022年(《第七修正案》)、截至2022年3月3日的《贷款协议第八修正案》(《第八修正案》)、截至2022年4月5日的《贷款协议第九修正案》(《第九修正案》)、截至2022年5月5日的《贷款协议第十修正案》(《第十修正案》)和截至2022年6月14日的《贷款协议第十一修正案》(《第十一修正案》)以及原协议、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案。《第六修正案》、《第七修正案》、《第八修正案》、《第九修正案》、《第十修正案》和《第十一修正案》(《贷款协议》)。
双方已订立于2022年7月1日生效的贷款协议第十二修正案(“第十二修正案”),其中包括修改贷款协议中“借款基础”的定义 ,以将本公司的在制品预付款及本公司超额垫款的摊销延长至2022年7月15日。贷款协议的所有其他实质性条款继续充分有效。
《第十二修正案》的前述摘要并不完整,通过参考《第十二修正案》全文加以限定,该《第十二修正案》作为附件10.1 以表格8-K的形式附在本报告中,并通过引用并入本文。此外,原始协议作为证据附在我们于2019年10月30日提交的Form 8-K的当前报告中,第一修正案作为证物附在我们于2020年4月9日提交的Form 8-K的当前报告中,第二修正案作为证物附在我们于2021年1月11日提交的Form 8-K的当前报告中。 第三修正案作为证物附在我们于6月15日提交的当前的Form 8-K报告中。2021第四修正案作为我们于2021年8月2日提交的Form 8-K的当前报告的证物,第五修正案作为我们于2021年8月30日提交的Form 8-K的报告的证物,第六修正案作为我们于2021年12月17日提交的Form 8-K的当前报告的证物,第七修正案作为我们于2022年2月15日提交的Form 8-K的当前报告的证物。第八修正案作为我们于2022年3月4日提交的Form 8-K的当前报告的附件,第九修正案作为附件作为我们于2022年4月8日提交的Form 8-K的当前报告的附件,第十修正案作为附件作为我们于2022年5月5日提交的Form 8-K的当前报告的附件,以及第十一修正案作为附件作为我们于2022年6月15日提交的Form 8-K的当前报告的附件。 我们鼓励您阅读原始协议、第一修正案、第二修正案、第三修正案、第四修正案、第五修正案、第六修正案、第七修正案、第八修正案、第九修正案、第十修正案、第十一修正案和第十二修正案。
第2.03项 | 设立直接财务义务或注册人表外安排下的义务 。 |
上文第1.01项中关于第十二修正案的信息在此通过引用并入本第2.03项。在经修订的贷款协议下发生违约,包括未能支付本金或利息时,借款人的债务可加速履行,而MidCap可根据经修订的贷款协议及相关质押协议、担保协议及担保协议,以及根据《统一商业守则》及/或任何其他适用法律或衡平法,追索其权利。
2
项目9.01 | 财务报表和证物 |
(D)证物。 现将下列证物存档:
证物编号: | 描述 |
10.1 | 《贷款协议第十二修正案》,日期为2022年7月1日。 |
104 | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
3
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
金发舌头实验室公司。 | ||
日期:2022年7月6日 | 发信人: | /s/ 埃里克·斯科尔尼克 |
埃里克·斯科尔尼克 高级副总裁总裁兼首席财务官 | ||
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