美国

证券交易委员会

华盛顿特区,20549

 

表格8-K

 

当前报告

 

根据《公约》第13或15(D)节

1934年证券交易法

 

上报日期(最早上报事件日期):2022年7月6日

 

牛角控股 公司。

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

 

英属维尔京群岛   001-39669   98-1465952
(注册成立的州或其他司法管辖区 )   (委员会文件编号)   (美国国税局雇主
识别码)

 

801 S.Pointe Drive,套房TH-1

佛罗里达州迈阿密海滩33139

(主要执行办公室地址,包括邮政编码)

 

注册人电话号码,包括区号:(305)671-3341

 

不适用

(如果自上次报告以来更改,则为原姓名或前 地址)

  

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务,请勾选 下面相应的框:

 

  根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷,230.425页)

 

  根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

 

  根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

 

  根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

 

根据该法第12(B)条登记的证券:

 

每个班级的标题   交易代码   注册的每个交易所的名称
单位,每个单位由一股普通股和一只可赎回认股权证组成   BHSEU   这个纳斯达克股市有限责任公司
         
普通股,每股票面价值0.0001美元   BHSE   这个纳斯达克股市有限责任公司
         
认股权证,每一股普通股的一半可行使的每一整股认股权证,每股11.50美元   BHSEW   这个纳斯达克股市有限责任公司

 

用复选标记 表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司

 

如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

 

第7.01项。FD条。

 

作为附件99.1附于本8-K表格的当前报告中,并以引用方式并入本第7.01项中的是一份投资者说明书(“投资者说明书”),该说明书将由Bull Horn Holdings Corp.使用,该公司是一家特殊目的收购公司,以英属维尔京群岛商业公司(“Bull Horn”)的身份注册成立,与于2022年4月18日生效的协议和合并计划(“合并协议”)预期的交易(“交易”)有关(可不时对“合并协议”进行进一步修订或补充),与特拉华州的Coeptis治疗公司(“Coeptis”)和特拉华州的公司、Bull Horn的全资子公司BH合并子公司。

 

投资者陈述书仅供提供,不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第18节(以下简称《交易法》)的目的而提交,或以其他方式承担该条款的责任,也不得视为通过引用将其纳入根据1933年《证券法》(经修订的《证券法》)、 或《交易法》提交的任何文件中,除非在该文件中有明确的引用。

 

附加信息

 

关于这些交易,Bull Horn已向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了一份S-4表格的注册 说明书,其中包括与建议交易相关的初步委托书/招股说明书。最终的委托书和其他相关文件将邮寄给Bull Horn证券持有人,截止日期为就合并协议和交易进行投票的记录日期 。建议公牛角的投资者和证券持有人以及其他利害关系人 阅读初步委托书及其修正案,以及与公牛角为批准合并协议而召开的股东特别大会征集委托书和交易相关的最终委托书,因为这些文件将包含有关公牛角、Coeptis、合并协议和交易的重要信息。 最终委托书、初步委托书和其他与交易相关的材料(当它们可用时),以及公牛角提交给美国证券交易委员会的任何其他文件。可在美国证券交易委员会的网站 (www.sec.gov)免费获取,或致函牛角公司:801S.Pointe Drive,Suite TH-1,迈阿密海滩,佛罗里达州33139。

 

前瞻性陈述

 

本8-K表格的当前报告包含Bull Horn和Coeptis的代表以及它们各自的附属公司所作的某些口头声明,这些声明可能不时包含1995年《私人证券诉讼改革法》中“安全港”条款所指的“前瞻性声明”。Bull Horn和Coeptis的实际结果可能与他们的预期、估计和预测不同,因此,您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测 。诸如“预期”、“估计”、“项目”、“预算”、“预测”、“ ”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“ ”、“相信”、“预测”、“潜在”、“可能”和“继续”等词语以及类似的 表达方式旨在识别此类前瞻性表述。这些前瞻性陈述包括但不限于:Bull Horn‘s和Coeptis对合并协议预期的交易的未来业绩和预期财务影响、交易完成条件的满足情况以及交易完成的时间。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定因素,可能导致实际结果与预期结果大相径庭。这些因素大多不在公牛角或Coeptis的控制范围之内,难以预测。 可能导致这种差异的因素包括但不限于:(1)可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生 ;(2)无法完成交易, 包括由于 合并协议中未能获得公牛角股东的批准或其他完成交易的条件;(3)交易完成后 无法获得或维持公牛角证券在纳斯达克资本市场上市的风险;(4)与完成交易相关的公牛角公众股东大幅赎回的风险,使合并后的 公司仅有有限的资金为其业务计划融资;(5)交易由于交易的宣布和完成而扰乱Coeptis目前的计划和运营的风险;(6)无法确认交易的预期收益 ,这可能受竞争、合并后的公司在经济上增长和管理增长以及雇佣和留住关键员工的能力等影响;(7)Coeptis正在开发的产品未能通过临床试验或未经美国食品和药物管理局或其他适用的监管机构批准的风险;(8)与交易相关的成本; (8)适用法律或法规的变化;(10)公牛角或Coeptis可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性;以及(11)全球新冠肺炎大流行对上述任何风险和其他风险的影响 以及与交易相关的委托书/招股说明书中确定的不确定性,包括其中的“风险因素” 以及公牛角提交给美国证券交易委员会的其他文件中提到的那些。上述因素清单并不是排他性的。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者潜在的假设被证明是错误的, 实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明的或预期的大不相同。告诫读者不要过度依赖任何前瞻性陈述, 这些陈述仅代表发表日期的信息。除非法律或适用法规要求,否则Bull Horn和Coeptis不承担更新前瞻性陈述以反映事件或情况的义务。

 

1

 

 

征集活动的参与者

 

Bull Horn、Coeptis及其各自的董事、高管和员工及其他人士可被视为就拟议交易向Bull Horn证券持有人征集委托书的 参与者。有关Bull Horn的 董事和高管及其对Bull Horn证券的所有权的信息,请参阅Bull Horn提交给美国证券交易委员会的文件。有关最终委托书征集参与者利益的其他信息将包括在与拟议交易有关的委托书 声明中。这些文件可从上述来源免费获得 。

 

没有要约或恳求

 

本表格8-K的当前报告不应构成根据 建议的交易或其他方式出售或邀请购买任何证券的要约,也不得在根据任何此类司法管辖区的证券法注册或资格之前在任何司法管辖区出售要约、招揽或 出售将是非法的任何证券。除非招股说明书符合证券法第10节的要求,否则不得发行证券 。

 

第9.01项。财务报表和证物。

 

(D)展品

 

证物编号:   描述
99.1   投资者介绍,日期为2022年7月。
104   封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

 

2

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

 

日期:2022年7月6日 牛角控股公司。
     
  发信人: /s/Robert Striar
    姓名: 罗伯特·斯特里亚尔
    标题: 首席执行官

 

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