目录
根据规则424(B)(5) 提交的​
  Registration No. 333-264009​
招股说明书副刊
(根据2022年3月31日的招股说明书)
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815846/000110465922077679/lg_miniso-4c.jpg]
名创优品
41,100,000 Ordinary Shares
本招股说明书副刊涉及名创优品发行(“全球发售”)合共41,100,000股普通股，每股面值0.00001美元。我们发行41,100,000股普通股，每股面值0.00001美元，包括在此发行的36,990,000股国际发行普通股和4,110,000股香港公开发行普通股。国际发售及香港公开发售的公开招股价为每股普通股13.8港元，按7.7996港元至1美元的汇率计算，约为每股普通股1.7美元。
截至本招股说明书增刊之日，本公司普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有者每股有一票投票权，B类普通股持有者每股有三票投票权。我们将于2022年7月11日召开年度股东大会(“年度股东大会”)。在股东周年大会上，我们期望我们的股东通过特别决议案，其中包括：(A)重新指定所有授权的A类普通股、B类普通股和董事会决定的一个或多个已发行或未发行类别的非指定股票为每股面值0.00001美元的普通股；及(B)修订及重述吾等第二份经修订及重订的组织章程大纲及细则，将其全部删除，并以第三份经修订及重订的组织章程细则取代，以删除本公司章程细则中与吾等现行加权投票权架构有关的条文，每项条文均以吾等建议于香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)完成上市为条件及生效。于该等股份重新指定生效及第三份经修订及重订之组织章程大纲及章程细则通过后，本公司所有授权股份，不论是否已发行，均将重新指定为普通股，而于2022年3月31日提交予美国证券交易委员会的F-3表格(文件编号333-264009)中对A类普通股的所有提及，包括其中所包括的基本招股章程、本招股章程补编及任何其他F-3表格的招股章程补编，均将重新指定为普通股。将是我们的普通股和/或A类普通股, 视情况而定。我们的美国存托股份，或ADS，目前代表四股A类普通股，将代表四股普通股。
我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“MNSO”。2022年7月5日，我们的美国存托凭证在纽约证券交易所的最新报成交价为每股美国存托股份7.25美元，或每股A类普通股14.14港元，汇率为7.7996港元兑1美元。
根据适用法律，此处设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们正在为在美国出售的普通股以及在全球发售中最初在美国以外发售并出售的普通股支付注册费，这些普通股可能会不时转售到美国。
根据香港联交所上市规则，香港联交所已原则上批准本公司普通股在香港联交所上市，并获准在香港联交所进行交易，股份代号为“9896”。
请参阅本招股说明书增刊S-30页开始的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书增刊的任何文件，以讨论在投资我们的普通股时应考虑的某些风险。
名创优品不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，主要由我们在中国的子公司开展业务，其次是我们在中国以外国家的子公司。因此，我们普通股或美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权，而不是运营实体的股权。在本招股说明书增刊中，“名创优品”、“我们的公司”或“我们的”均指名创优品及其附属公司。
我们面临着与总部设在中国或在中国拥有大部分业务相关的各种法律和运营风险和不确定性，以及复杂和不断变化的中国法律法规。例如，我们面临与监管批准中国发行人在海外进行的发行和外国投资相关的风险，反垄断监管行动，以及对网络安全和数据隐私的监督，以及对我们的审计师缺乏PCAOB检查，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在中国境外上市的能力。这些风险可能导致我们的业务以及我们普通股和美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。
目录
PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，根据《外国公司问责法案》或HFCAA，我们的美国存托凭证可能被禁止在美国进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了HFCAA认定报告，根据该报告，我们的审计师被认定PCAOB无法进行全面检查或调查。根据现行法律，退市和禁止美国的场外交易可能会在2024年进行。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，拟议的法律修改将把未检查的年数从三年减少到两年，从而缩短了我们的美国存托凭证被禁止进行场外交易或被摘牌之前的时间段。如果拟议的条款获得通过，我们的美国存托凭证可能会在2023年从交易所退市，并被禁止在美国进行场外交易。
名创优品是一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国的业务主要通过我们在中国的子公司进行。因此，虽然我们有其他途径在控股公司层面获得融资，但名创优品向股东支付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们的任何子公司未来为自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向名创优品支付股息的能力。此外，根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我们的中国附属公司须拨入若干法定储备基金，或可拨入若干酌情基金，该等基金不得作为现金股息分配，除非公司出现有偿付能力的清盘情况。有关详情，请参阅本招股说明书补编中的“招股说明书补充摘要 - 现金和资产流经本组织”。
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是准确或完整的。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
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每股普通股港币13.80元
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Per Ordinary Share
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Total
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Public offering price
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HK$13.80(1)
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HK$567,180,000
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承保折扣和佣金(2)
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HK$0.62
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HK$25,523,100
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给我们的收益(未计费用)(3)
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HK$13.18
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HK$541,656,900
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(1)
相当于每美国存托股份7.08美元，按美国存托股份相当于4股普通股的每股价格计算，截至2021年12月30日，汇率为7.7996港元兑1美元，详见联邦储备委员会H.10发布的统计数据。
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(2)
有关总承保补偿的其他信息，请参阅本招股说明书附录S-56页开始的“承保”。
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(3)
包括本公司于香港公开发售4,110,000股普通股所得款项港币54,165,690元(扣除承销折扣及佣金及开支后)。
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我们已向国际承销商授予选择权，该选择权可由稳定管理人美林国际代表国际承销商按公开发行价额外购买最多6,165,000股普通股，直至根据香港公开发售提出申请的翌日起计30天。稳定基金经理已与LMX MC Limited订立借款安排，以协助解决超额分配问题。稳定经理人有责任透过行使向本公司购入额外普通股或在公开市场买入普通股的选择权，将普通股交还LMX MC Limited。承销商将不会因借出该等普通股而向吾等或LMX MC Limited支付任何费用或其他酬金。
承销商预计于2022年7月13日或前后通过中央结算及交收系统的设施交付普通股。
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联合保荐人、联合全球协调人、联合簿记管理人和联合牵头经理
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815846/000110465922077679/lg_bofahaitongubs-4c.jpg]
(按字母顺序)
联合牵头经理
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815846/000110465922077679/lg_intergfsecurities-4c.jpg]
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日期为2022年7月6日的招股说明书附录。
目录​​
 
目录
招股说明书副刊
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关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-3 ​ ​
​
通过引用合并某些文件
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
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有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
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招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-6 ​ ​
​
THE GLOBAL OFFERING
​ ​ ​ ​ S-28 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-30 ​ ​
​
CERTAIN FINANCIAL DATA
​ ​ ​ ​ S-32 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-37 ​ ​
​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ S-41 ​ ​
​
DILUTION
​ ​ ​ ​ S-42 ​ ​
​
主要股东
​ ​ ​ ​ S-43 ​ ​
​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ S-46 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ S-47 ​ ​
​
有资格未来出售的股票
​ ​ ​ ​ S-50 ​ ​
​
普通股和美国存托凭证之间的换算
​ ​ ​ ​ S-52 ​ ​
​
UNDERWRITING
​ ​ ​ ​ S-56 ​ ​
​
TAXATION
​ ​ ​ ​ S-72 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-77 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-78 ​ ​
Prospectus
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​
OUR COMPANY
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​
企业信息
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
​
民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
TAXATION
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
SELLING SHAREHOLDERS
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
​
您可以在此处找到有关美国的更多信息
​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
​
通过引用合并文件
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
您应仅依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他招股材料中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，LMX MC Limited没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。没有
 
S-i
目录
 
承销商、LMX MC Limited或我们提出在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券的要约。您应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件中的信息仅在各自的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书附录或随附的招股说明书均不构成任何普通股的要约，或代表吾等或承销商认购和购买任何普通股的邀请，不得用于任何人的要约或募集，或与任何人的要约或募集有关，在任何司法管辖区内，此类要约或募集未获授权，或向任何人提出此类要约或募集是违法的。
 
S-ii
目录​
 
关于本招股说明书副刊
本文档由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了全球发售的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是基本招股说明书，介绍了有关此次发行的更多一般信息。基本招股说明书包含在我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的F-3表格注册说明书(文件编号333-264009)中，此后一直在更新，添加了通过引用并入的附加信息。一般而言，当我们仅指“招股说明书”时，我们指的是两部分的结合，当我们指的是“附随的招股说明书”时，我们指的是通过引用注册而更新的基本招股说明书。
如果本招股说明书附录中的信息与随附的招股说明书中的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。
除香港公开招股外，美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动准许公开发售普通股，美国以外的任何司法管辖区亦未采取任何行动以准许在该司法管辖区内拥有或分发本招股章程副刊或随附的招股章程。在美国以外的司法管辖区拥有本招股说明书附录或随附的招股说明书的人，必须告知自己并遵守适用于该司法管辖区的有关全球发售和分发本招股说明书及随附的招股说明书的任何限制。
您不应将本招股说明书附录或随附的招股说明书中的任何信息视为投资、法律或税务建议。您应咨询您自己的律师、会计师和其他顾问，以获得有关购买本招股说明书附录所提供的任何证券的法律、税务、商业、财务和相关建议。
在本招股说明书附录中，除另有说明或文意另有所指外，
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“美国存托凭证”是指可以证明美国存托凭证的美国存托凭证；
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“美国存托凭证”是指我们的美国存托股份，每一股代表四股A类普通股；
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“中国”或“中华人民共和国”是指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾；
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核心单品单位是指连续12个月销售额超过10万元的单品单品；
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“GMV”是指我们和我们的零售合作伙伴和分销商向最终客户销售的所有商品的总价值，在扣除销售回扣并包括向消费者征收的增值税和销售税(视情况而定)之前，无论商品是否退货；
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“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则；
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“KOL”是指关键意见领袖，一个互联网社区的成员，被社区其他用户接受或信任，并能对他们的决策产生重大影响；
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•
“上市日期”是指普通股将于2022年7月13日左右上市，并首次获准普通股在香港联合交易所进行交易的日期；
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•
“收入”是指本公司持续经营的收入，不包括非持续经营的收入；
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•
“SKU”是指库存单位，是可以购买的每一种不同产品和服务的唯一标识；
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•
“股份”或“普通股”是指我们的A类普通股、B类普通股或普通股(视情况而定)，每股面值0.00001美元；
​
 
S-1
目录
 
•
“名创优品”、“我们的公司”、“本公司”或“我们的”是指开曼群岛的名创优品公司及其子公司；
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“名创优品零售合伙人”是指我们名创优品零售合伙人模式下的加盟商，一种具有连锁店特色的加盟式商店模式，被加盟商承担开店资本支出和门店运营费用，加入我们的“名创优品”或“顶级玩具”品牌零售门店。名创优品零售合作伙伴模式的其他特色包括：(1)我们在加盟商的门店销售给消费者之前保留其库存的所有权；(2)我们向加盟商提供收费的门店管理和咨询服务，其中包括对门店运营的某些关键方面的标准化指导；以及(3)加盟商在将一定比例的店内销售收入汇给我们后，保留剩余部分；
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•
“名创优品小店”是指以“名创优品”品牌经营的任何门店，包括我们直接经营的、名创优品零售合作伙伴模式经营的、经销商模式经营的；
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“顶级玩具店”是指任何以“顶级玩具”品牌经营的商店，包括我们直接经营的商店和名创优品零售合作伙伴模式下经营的商店；
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凡提及“人民币”或“人民币”均指中国法定货币，凡提及“美元”、“美元”、“美元”及“美元”均指美国法定货币，凡提及“港币”或“港币”均指香港法定货币。与净收益有关的港元与美元的折算是按2022年6月21日的汇率港币7.8498元对美元的汇率进行的，详见联邦储备系统理事会H.10统计数据发布。除非另有说明，本文件中人民币对美元和美元对人民币的所有折算均按人民币6.3726元对1美元的汇率进行，本文件中港元对美元和美元对港元的所有对人民币的折算均按联邦储备委员会公布的H.10统计数据公布的2021年12月30日的汇率7.7996港元对1美元进行折算；以及
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任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。
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S-2
目录​
 
您可以在哪里找到更多信息
我们遵守经修订的1934年证券交易法或交易法的报告要求，并根据交易法，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。
本招股说明书附录是我们根据修订后的1933年证券法或证券法提交给美国证券交易委员会的注册声明的一部分，该声明使用了与将发行的证券相关的“搁置”注册程序。本招股说明书补编并未包含注册说明书中所列的全部信息，根据美国证券交易委员会的规则和规定，其中某些部分被遗漏。关于名创优品及其证券的进一步信息，请参阅其中的注册说明书和招股说明书。注册说明书，包括其中的展品，可以在美国证券交易委员会的网站上查阅。
 
S-3
目录​
 
通过引用合并某些文件
美国证券交易委员会允许我们通过引用方式并入我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐被视为本招股说明书附录和随附的招股说明书一部分的那些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件不应造成自该日期以来我们的事务没有任何变化的任何暗示。我们未来向美国证券交易委员会备案或提交并通过引用并入的信息将自动更新和取代之前备案的信息。有关更多信息，请参阅所附招股说明书中的“通过引用并入某些文件”。所有通过引用并入的文件都可以在www.sec.gov上找到，名创优品的CIK编号为0001815846。
我们通过引用合并了本招股说明书附录中列出的下列文件。
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我们于2021年9月17日向美国证券交易委员会提交的截至2021年6月30日的财政年度Form 20-F年度报告(文件编号001-39601)，或我们的2021年Form 20-F年报；
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我们目前的6-K报表于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会(文件号001-39601)，包括附件；
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我们目前关于2022年6月27日提交给美国证券交易委员会的两份中6-K报告(文件编号001-39601)，包括其中的展品；以及
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关于本招股说明书补编项下的证券发售，所有后续的20-F表格报告以及任何表明其(或其任何适用部分)的6-K表格报告将通过引用并入我们于本招股说明书补编提交或提交给美国证券交易委员会的文件中，直至通过本招股说明书补编终止或完成发售为止。
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当您阅读通过引用并入的文档时，您可能会发现不同文档之间的信息不一致。如果你发现不一致之处，你应该依靠最新文件中所做的陈述。
我们将提供通过引用方式并入所附招股说明书的任何或所有信息的副本(该等文件的证物除外)，除非经书面或口头请求将该等证物特别纳入本招股说明书补编中，给任何人，包括该证券的任何实益拥有人，而该人不收取任何费用。您可以通过写信或致电以下邮寄地址或电话号码向我们提出这样的请求：
名创优品
8F, M Plaza, No. 109, Pazhou Avenue
广东省广州市510000海珠区
中华人民共和国
+86 20 3622 8788
注意：投资者关系
 
S-4
目录​
 
有关前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过参考并入的文件可能包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，反映我们目前对未来事件的预期和看法。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法中的“安全港”条款作出的。您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目的”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“可能”、“未来”、“潜在”、“继续”等术语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于与以下内容有关的陈述：
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我们的使命、目标和战略；
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我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；
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我们建议使用出售股权证券的收益；
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中国和全球生活方式产品零售市场和品牌品种零售市场的预期增长；
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我们对产品的需求和市场接受度的预期；
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我们对我们与消费者、供应商、名创优品零售合作伙伴、当地经销商和其他业务合作伙伴关系的期望；
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我们行业的竞争；以及
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与我们的业务和行业相关的政府政策和法规。
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本招股说明书附录、随附的招股说明书以及其中引用的文件中包含的前瞻性陈述受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。由于本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用纳入其中的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。您应该仔细阅读本招股说明书和我们参考的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
本招股说明书附录包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。
我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述。您应结合本文所披露的风险因素、随附的招股说明书以及通过引用纳入其中的文件阅读这些陈述，以便更全面地讨论投资于我们证券的风险。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现，我们的管理层不可能预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除非适用法律要求，否则我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。
 
S-5
目录​
 
招股说明书补充摘要
以下摘要由本招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用方式并入本文和其中的文件中的更详细信息和财务报表及其附注完整地加以限定，并应与其一并阅读。除此摘要外，我们敦促您仔细阅读整个招股说明书附录、随附的招股说明书以及通过引用结合的文件，尤其是投资于我们的美国存托凭证的风险，这些风险在本招股说明书补充部分的“风险因素”和我们在2021年20-F表格中的“3.D.关键信息 - 风险因素”项下讨论，该表格包含我们截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的经审计的合并财务报表，以及我们于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的当前表格6-K。而我们于2022年6月27日向美国证券交易委员会提交的经修订的当前Form 6-K报告，通过引用并入本招股说明书副刊和随附的招股说明书中。本招股说明书增刊包含由我们委托并由Frost&Sullivan International Limited或独立研究公司Frost&Sullivan编写的行业报告中的信息，以提供有关我们行业的信息。我们将这份报告称为Frost&Sullivan报告。
OVERVIEW
我们是一家全球性零售商，提供各种以设计为导向的生活方式产品。自2013年在中国开设第一家门店以来，九年内，我们成功孵化了两个品牌 - 名创优品和TOP玩具。根据Frost&Sullivan的报告，2021年，通过我们名创优品网络销售的产品总商品交易总量达到约180亿元人民币(28亿美元)，使我们成为全球最大的生活方式产品品牌品种零售商。根据同一消息来源，我们于2020年12月推出的新品牌Top Toy，开创了流行玩具集合店的概念，在2021年实现了3.744亿元的GMV，在中国流行玩具行业排名第七。
我们已经把我们的旗舰品牌名创优品打造成了全球公认的零售品牌，并在全球建立了门店网络。根据Frost&Sullivan的报告，截至2021年12月31日，就进入的国家和地区数量而言，我们拥有全球品牌品种零售业最广泛的全球门店网络，涵盖5,000多家名创优品门店，其中包括中国的3,100多家名创优品门店和海外约1,900家名创优品门店。截至2021年12月31日，我们已进入全球约100个国家和地区。
观察到新兴的流行玩具文化，我们利用我们广泛的零售技术和供应链能力，建立了一个平台，以打入POP玩具市场，并最终建立我们的POP玩具平台。我们相信，我们的“顶级玩具”品牌与我们的“名创优品”品牌具有很强的互补性，因为它以更广泛的产品价格范围和更高的平均订单价值迎合了更广泛的消费者群体。作为全球领先的零售商，我们的经验帮助我们实现了顶级玩具的战略目标，并在中国的流行玩具市场取得了快速发展。根据Frost&Sullivan的报告，截至2021年12月31日，我们共有89家顶级玩具店，在中国流行玩具市场的主要品牌中排名第三。在往绩记录期间，顶级玩具的绝大部分收入来自第三方品牌产品的销售，一小部分来自共同开发的知识产权产品和内部孵化知识产权产品的销售。
设计、质量和价格是我们提供的每一款名创优品产品的核心，我们不断并频繁地推出具有这些品质的名创优品产品。在截至2021年6月30日的财年中，我们平均每月推出约55万个名创优品品牌的SKU，并为消费者提供超过8800个核心SKU的广泛选择，其中绝大多数是名创优品品牌。我们的名创优品产品涵盖11大类，包括家居装饰、小家电、纺织品、配饰、美容工具、玩具、化妆品、个人护理、零食、香水和香水以及文具和礼品。在顶级玩具品牌下，截至2021年12月31日，我们提供了8大类约4,600个SKU，包括盲盒、玩具砖、模型人物、模型套件、可收藏娃娃、Ichiban Kuji、雕塑和其他流行玩具。
我们相信，高质量的线下零售体验对于我们留住和吸引消费者并保持他们的参与度至关重要。因此，我们提倡一种放松、寻宝和引人入胜的购物体验，无论其文化背景和地理位置如何，都能吸引所有人群。
 
S-6
目录
 
商店的位置。特别是，我们在我们的顶级玩具店和各种线下活动中组织POP玩具工作坊和表演，消费者可以简单地享受和享受乐趣，使线下零售体验更具沉浸感和吸引力。我们专注于在放松和吸引人的购物环境中提供独特的价值主张，这会产生兴奋并鼓励频繁访问，使我们能够建立一个庞大而忠诚的消费者基础，主要来自年轻一代。
我们在中国本土市场的成功之路取决于我们名创优品零售合作伙伴模式的有效性和可扩展性。截至2021年12月31日，我们在中国已扩展到约3,100家名创优品门店。在这种模式下，名创优品零售合作伙伴调动他们的资源，在最佳地点开设和运营自己的名创优品门店，并承担相关的资本支出和运营费用，而我们让他们使用我们的品牌，并在门店运营的关键方面为他们提供有价值的指导，以换取预先商定的店内销售收入的一部分。名创优品零售合作伙伴保留剩余的销售收益，我们保留库存所有权，直到店内销售给消费者。名创优品零售合作伙伴模式协调了我们和名创优品零售合作伙伴之间的利益，创造了互利共赢，使我们能够以低资产的方式实现快速的门店网络扩张，一致的品牌形象和消费者体验，并使我们的名创优品零售合作伙伴获得诱人的投资回报。根据Frost&Sullivan进行的一项调查，我们在中国的名创优品零售合作伙伴通常在开店后12至15个月内收回门店投资。我们的名创优品零售合作伙伴也有动力与我们保持忠诚的关系。截至2021年12月31日，在我们的860名名创优品零售合作伙伴中，有475名投资名创优品门店超过3年。
我们丰富的产品设计、轻松的购物体验、高效的供应链以及以数字化为后盾的深度运营技术，使我们的业务在全球范围内具有高度的可扩展性。自2013年我们在中国开设第一家名创优品门店以来，截至2021年12月31日，我们已经扩展到大约1,900家名创优品门店，进入中国以外的大约100个国家和地区。我们通过因地制宜的灵活模式实现了这样的国际门店扩张，包括直营、名创优品零售合作模式以及与当地经销商的合作。我们对当地消费者品味和偏好的洞察以及我们的采购能力使我们能够满足每个国际市场的当地需求。在截至2019年6月30日和2020年6月30日的财年中，来自中国以外市场的收入分别占我们总收入的32.3%和32.7%，这证明了我们不断扩大的国际业务。尽管在截至2021年6月30日的财年，由于新冠肺炎疫情对国际市场的负面影响，这一比例下降到19.6%，但在截至2021年12月31日的6个月里，我们设法将这一比例提高到了24.7%。
 
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我们的业务模式
下图说明了我们的业务模式和业务中的各个参与者：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815846/000110465922077679/tm2210726d7-fc_ourbus4c.jpg]
我们采用了一系列灵活的门店运营模式，包括名创优品零售合作伙伴模式、经销商模式和直接运营模式，以扩大我们在中国和全球的足迹。下表简要总结了这些型号之间的主要区别：
​ ​ ​ ​
名创优品零售合作伙伴模式
​ ​
Distributor model
​ ​
Direct operation model
​
​ 与当事人的关系 ​ ​ 名创优品零售合作伙伴与公司签订销售协议、许可协议和店铺翻新协议的买卖关系 ​ ​ 经销商与公司签订许可协议和销售协议的买卖关系 ​ ​ Not applicable ​
​ 各方承担的成本和风险 ​ ​ 名创优品零售合作伙伴承担(一)初始资本支出、(二)库存保证金和(三)与门店运营相关的成本，如租金、工资、从我们的仓库到门店的物流费用、水电费、与酌情促销活动相关的费用、门店管理和咨询服务费以及相关风险 ​ ​
经销商承担的成本和风险与名创优品零售合作伙伴模式下的经销商相似
公司承担的成本和风险与名创优品零售合作伙伴模式下的成本和风险相似，对运营的监管更少
​ ​ 公司承担所有相关成本和风险 ​
 
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​ ​ ​ ​
名创优品零售合作伙伴模式
​ ​
Distributor model
​ ​
Direct operation model
​
​ ​ ​ ​
投资回收和门店运营等
公司承担与(I)产品设计和开发相关的费用，如知识产权许可费，(Ii)供应链管理，如从供应商到我们仓库的物流费用，以及(Iii)品牌管理，如品牌广告，以及与品牌和声誉相关的风险等。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ Revenue recognition ​ ​ 名创优品零售合作伙伴向终端客户销售产品时，公司确认名创优品零售合作伙伴的产品销售收入 ​ ​ 当产品从销售协议中指定的地点发货或交付到销售协议中指定的地点时，公司确认向经销商销售产品的收入 ​ ​ 公司在向客户销售产品时确认收入 ​
​ 公司为门店运营提供的服务和协助 ​ ​ 门店管理和咨询服务，主要包括门店布局和装修、室内设计、员工培训、定价、产品管理和库存补充 ​ ​ 提供店铺运营方面的员工培训和其他指导，与名创优品零售合作伙伴模式相比，运营参与度更低 ​ ​ 公司直接管理门店 ​
​ Inventory risk ​ ​ 在货物出售给最终客户之前，公司拥有库存所有权。名创优品零售合作伙伴承担库存风险，因为他们负责在商店接受送货后，他们选择的商品的放置、实物保管和状况。 ​ ​ 当产品从销售协议中指定的地点发货或交付到销售协议中指定的地点时，经销商获得产品的所有权并承担损失风险 ​ ​ 本公司取得产品所有权并承担损失风险 ​
​ 门店管理职责 ​ ​ 主要关注名创优品零售合作伙伴，但公司不断监控名创优品零售合作伙伴商店的运营，帮助他们定制 ​ ​ 主要针对分销商，但许可证协议规定了一套供当地分销商遵循的运营标准，公司有权监督 ​ ​ The Company ​
 
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​ ​ ​ ​
名创优品零售合作伙伴模式
​ ​
Distributor model
​ ​
Direct operation model
​
​ ​ ​ ​ 商店层面的商品组合和产品展示，并实时提供库存管理建议，此外还提供商店管理和咨询服务，以优化和统一关键方面的商店运营 ​ ​ 经销商商店的运营 ​ ​ ​ ​
​
Major business decisions
​ ​
名创优品零售合伙人负责招聘员工，有权根据相关协议关闭店铺，并可以决定包括哪些类型的产品，前提是他们只提供公司提供的产品
一般来说，名创优品零售合作伙伴可以在征得公司书面同意的情况下，将在店内销售的产品的零售价设定在公司推荐的相同产品的指定价格范围内。
​ ​
经销商负责招聘员工，有权根据相关协议关闭门店，并可以决定包括哪些类型的产品，只要提供公司提供的产品或在获得公司书面同意的情况下销售其他产品
经销商对店内销售的存货有定价权，但公司通常有权提出建议
​ ​ 公司做出所有业务决策 ​
​ Term ​ ​ 一般不超过三年，可在协议终止前协商续签 ​ ​ 通常期限为两到十年 ​ ​ Not applicable ​
Our Products
我们的旗舰品牌名创优品提供了频繁刷新的生活方式产品，涵盖了多样化的消费者需求，我们的产品以其时髦、创意、高质量和实惠吸引着消费者。在截至2021年6月30日的财年中，我们的名创优品产品涵盖了11个主要类别的约8,800个核心SKU：家居装饰、小型电子产品、纺织品、配饰、美容工具、玩具、化妆品、个人护理、零食、香水和香水以及文具和礼品。2020年12月，我们推出了一个新品牌--TOP TOP玩具，致力于搭建我们的POP玩具平台。在快速增长的顶级玩具品牌下，截至2021年12月31日，我们提供了约4,600个SKU，涉及8个主要类别：盲盒、玩具砖、模型人物、模型套件、可收藏娃娃、Ichiban Kuji、雕塑和其他流行玩具。
我们能够通过利用我们建立在中国庞大供应链之上的供应链能力、我们的大量采购量、我们对供应商的准时付款以及我们数字化、持续优化的供应链来交付我们的价值主张，这些共同有助于我们的整体供应链效率和采购成本优势。
 
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OUR STORE NETWORK
截至2021年12月31日，我们主要通过超过5,000家名创优品门店为消费者提供服务，其中包括中国超过3,100家名创优品门店和海外约1,900家名创优品门店。下表显示了截至所示日期，名创优品在中国和国际上的门店数量：
​ ​ ​
As of June 30,
​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​
Number of MINISO stores(1) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
China ​ ​ ​ ​ 2,311 ​ ​ ​ ​ ​ 2,533 ​ ​ ​ ​ ​ 2,939 ​ ​ ​ ​ ​ 2,768 ​ ​ ​ ​ ​ 3,168 ​ ​
Directly operated stores
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
按照名创优品零售合作伙伴模式运营的商店
​ ​ ​ ​ 2,288 ​ ​ ​ ​ ​ 2,513 ​ ​ ​ ​ ​ 2,919 ​ ​ ​ ​ ​ 2,746 ​ ​ ​ ​ ​ 3,146 ​ ​
在经销商模式下运营的商店
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Overseas(2) ​ ​ ​ ​ 1,414 ​ ​ ​ ​ ​ 1,689 ​ ​ ​ ​ ​ 1,810 ​ ​ ​ ​ ​ 1,746 ​ ​ ​ ​ ​ 1,877 ​ ​
Directly operated stores
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 122 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
按照名创优品零售合作伙伴模式运营的商店
​ ​ ​ ​ 165 ​ ​ ​ ​ ​ 193 ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​ ​ ​ ​ 194 ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
在经销商模式下运营的商店
​ ​ ​ ​ 1,175 ​ ​ ​ ​ ​ 1,374 ​ ​ ​ ​ ​ 1,488 ​ ​ ​ ​ ​ 1,447 ​ ​ ​ ​ ​ 1,538 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 3,725 ​ ​ ​ ​ ​ 4,222 ​ ​ ​ ​ ​ 4,749 ​ ​ ​ ​ ​ 4,514 ​ ​ ​ ​ ​ 5,045 ​ ​
​
Note:
(1)
有关名创优品在业绩记录期内门店数量变化的详细信息，请参阅我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的题为《名创优品补充和更新的披露》的当前报告的附件99.1中的“Business - 我们的门店网络 - 门店在中国的运营”和“Business - 我们的门店网络 - 门店在海外的运营”。
​
(2)
海外门店不包括我们截至2020年6月30日处置的某些海外业务下的少量门店。我们在2019年12月至2020年4月期间完成了此类业务处置。出售后，这些被排除在外的商店可能会继续与我们进行商业交易，例如从我们那里购买生活方式产品，因为一些商店被出售给了当地分销商。
​
以下是我们决定在中国和海外扩张时使用哪种门店运营模式的关键标准和战略的简要摘要：
•
China:
​
•
名创优品零售合作伙伴模式一直是并将继续是我们开设新店的首选，因为这种模式代表了我们与名创优品零售合作伙伴之间的一种互利关系，使我们能够以轻资产的方式实现快速的门店网络扩张，提供一致的品牌形象和消费者体验，并使我们的名创优品零售合作伙伴获得有吸引力的投资机会。因此，除了在西藏的少数直营店和几家由一家分销商运营的门店外，我们其他所有的名创优品门店都是在名创优品零售合作伙伴模式下运营的，并将在名创优品零售合作伙伴模式下运营。
​
•
我们在中国维持少量直营店的主要原因如下：(I)中国法律法规要求加盟商在从事特许经营活动前必须拥有至少两家直营店，并且每家直营店均已经营一年以上；以及(Ii)我们的一些直营店作为我们的旗舰店，在维护和改善我们的品牌形象方面发挥着重要作用，因此我们将其保持在直营店下，以展示我们的门店管理运营标准。
​
•
Overseas:
​
•
在大多数国际市场，我们通过与拥有丰富本地资源和零售经验的当地经销商合作，扩大我们的门店网络。总代理商模式与名创优品零售合作伙伴模式在几个方面不同，包括我们与总代理商的运营参与度低于与名创优品零售合作伙伴的运营参与度，当库存从销售协议中指定的地点发货或交付到销售协议中指定的地点时，库存所有权通常转移给经销商，而我们保留库存所有权，直到店内销售给
​
​
 
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名创优品零售合作伙伴模式下的最终客户。因此，我们认为分销商模式在资本和风险管理方面更适合和审慎地扩展我们在国际市场的扩张，这些市场在当地市场条件和未来潜力方面差异很大，我们通常不像中国那样熟悉。
•
在北美和印度等人口众多、市场潜力巨大的战略市场，我们通常通过首先开设和运营门店来进入市场，这些门店旨在成为该地区的先锋门店。通过这种方式，我们可以更有效和直接地获得当地消费者的洞察力和运营诀窍。当当地商业合作伙伴在看到我们先锋门店的表现后产生兴趣时，我们邀请其中一些人加入我们的名创优品零售合作伙伴模式或经销商模式，以更快地扩大我们在这些市场的门店网络。
​
下表显示了自2020年12月TOP TOP推出以来，中国顶级玩具店的数量：
​ ​ ​
As of June 30,
​ ​
As of December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​
Number of TOP TOY stores ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Directly operated stores
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
按照名创优品零售合作伙伴模式运营的商店
​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 84 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
我们计划主要采用名创优品零售合作伙伴模式，进一步扩大我们在中国的顶级玩具店网络，并将积极寻找机会在海外开设先锋门店，最初可能是直营店，考虑到与上述名创优品门店类似的考虑。
我们的竞争优势
以下优势使我们能够成为今天的我们，并将支持我们继续取得成功：
•
我们的全球零售商提供设计引领的生活方式产品；
​
•
我们经常更新的产品种类，具有普遍的吸引力；
​
•
我们高效、数字化的供应链；
​
•
我们深入的技术诀窍和数字化推动了卓越的运营；
​
•
我们的多渠道运营和消费者参与；
​
•
我们的全球可扩展性和渗透到各个城市的能力；以及
​
•
我们经验丰富的创始人和创业管理团队。
​
我们的增长战略
为了取得进一步的成功，我们打算采取以下战略。
•
扩大和升级我们的门店网络；
​
•
增强产品开发和供应链能力；
​
•
深化消费者参与度，推动多渠道体验；
​
•
强化技术能力；
​
•
继续投资打造品牌，孵化新品牌；以及
​
•
从战略角度探索投资和收购机会。
​
​
 
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我们的竞争格局
中国品牌品种零售市场
根据Frost&Sullivan的报告，中国品牌品种零售市场的竞争激烈且分散，玩家超过1000人。按2021年GMV计算，前五大参与者的市场份额总计约为18.6%。根据Frost&Sullivan的报告，2021年，我们在中国的品牌品种零售业务创造了108亿元人民币的GMV，市场份额为11.4%，在前五大同行中的市场份额为61.0%，在中国品牌品种零售市场上排名第一。
全球品牌品种零售市场
根据Frost&Sullivan的报告，全球品牌品种零售市场的竞争激烈而分散。按2021年GMV计算，前五大参与者的市场份额总计约为20.3%。根据Frost&Sullivan的报告，2021年，我们在全球品牌品种零售业务中创造了约180亿元人民币(28亿美元)的GMV，市场份额为6.7%，在前五大同行中的市场份额为32.9%，在全球品牌品种零售市场中排名第一。
中国流行玩具市场
[br}根据Frost&Sullivan的报告，中国的POP玩具市场正处于行业生命周期的增长阶段，市场份额集中度较低。根据Frost&Sullivan的报告，2021年，我们在中国的POP玩具业务创造了3.744亿元的GMV，市场份额为1.1%，在中国POP玩具市场排名第七。
风险因素摘要
投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书附录中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险在题为“风险因素”的一节中有更全面的讨论。此外，您应仔细考虑我们于2021年3月31日和2022年6月27日分别提交给美国证券交易委员会的2021年Form 20-F表和我们当前的Form 6-K报告的附件99.1中“风险因素”项下讨论的事项，以及通过引用合并到所附招股说明书中的其他文件。
与我们的工商业相关的风险
•
我们的成功取决于我们名创优品品牌的持续实力。如果我们无法维护和提升我们的品牌，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
​
•
我们业务的增长和盈利能力取决于消费者需求和可自由支配支出的水平。中国或全球经济严重或持续低迷可能会对消费者的可自由支配支出造成重大不利影响，从而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
​
•
我们的成功取决于我们产品的持续受欢迎程度、我们的持续创新和新产品的成功推出，以及我们对消费者偏好变化的预期和及时反应。
​
•
如果我们不能以对消费者极具吸引力的价格提供我们的产品或保持价格竞争力，我们的业务和运营结果将受到实质性的不利影响。
​
•
我们主要依靠我们的零售合作伙伴和分销商来扩大我们的门店网络。如果我们不能成功地扩大我们的门店网络，我们的业务、运营结果都会受到不利的影响。
​
​
 
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•
如果我们未能保持与名创优品零售合作伙伴或当地经销商的关系，或未能吸引新的名创优品零售合作伙伴或当地经销商加入我们的门店网络，我们的业务、运营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
​
•
我们的运营已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响。
​
•
名创优品零售合作伙伴、当地分销商、分包商或分销商、第三方供应商或其他服务提供商的违法行为或不当行为，或他们未能提供令人满意的产品或服务，都可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
​
•
如果出现产品责任问题、召回或人身伤害问题，可能会损害我们的声誉和品牌形象，可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。
​
在中国做生意的相关风险
•
PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。
​
•
如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，根据《外国公司问责法》(HfCAA)，美国存托凭证将于2024年被禁止在美国进行交易，如果拟议的法律修改获得通过，最早将于2023年被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。于最后实际可行日期，吾等尚未被美国证券交易委员会根据HFCAA及其实施规则确定为欧盟委员会认定的发行人。
​
•
中国经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
​
•
中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。
​
•
中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的运营和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
​
•
根据中国法律，全球发行、未来发行或未来在境外发行证券可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。
​
与我们的股票和美国存托凭证相关的风险
•
美国存托凭证的交易价格一直在波动，我们股票的交易价格可能会波动，这可能会给投资者造成重大损失。
​
•
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的股票或美国存托凭证的建议做出相反的改变，我们的股票或美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
​
•
出售或出售大量我们的股票或美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。
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与全球发售和双重上市相关的风险
•
我们股票在香港交易所的活跃交易市场可能无法发展或持续，我们股票的交易价格可能大幅波动。
​
•
由于我们股票的定价和交易之间将有几天的差距，在此期间在纽约证券交易所交易的美国存托凭证的价格可能会下跌，并可能导致我们在香港证券交易所交易的股票价格下跌。
​
•
美国资本市场和香港资本市场的特点不同。
​
​
 
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•
我们的股票与美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性或交易价格产生不利影响。
​
公司历史和结构
我们于2013年开始我们的业务运营，并于2017年10月成立了名创优品(广州)有限公司，或称名创优品广州，这是我们目前在中国的控股公司，也是我们在中国的主要运营实体之一。名创优品广州公司成立后，于2017年11月至2018年11月期间，将原由我们在中国的前身实体开展的业务及相关资产和负债转移到名创优品广州公司及其在中国的子公司。名创优品广州公司还收购了某些公司的股权，这些公司最终由叶国富控制。
2017年12月，名创优品广州在中国成立名创优品(横琴)企业管理有限公司，作为许可方向其他各方许可我们在中国的商标使用权。
[br}2018年5月，名创优品广州收购了(I)名创优品国际(广州)有限公司，或名创优品国际，于2017年5月由我们的前身实体在中国成立；(Ii)名创优品优轩科技(广州)有限公司，或名创优品优轩，于2017年8月作为名创优品国际在中国的全资子公司成立。名创优品国际主要从事国际贸易业务。名创优品优选及其子公司主要负责实施我们的电子商务计划。
在2018年9月至2018年11月期间，我们(I)收购了PT 67%的股权证券。于2017年1月由叶国富先生控制的一家公司于印尼成立的名创优品生活方式贸易印尼有限公司，(Ii)成立MIHK Management Inc.作为我们在加拿大业务的控股公司，(Iii)收购由叶国富先生控制的个人代表美国名创优品在美国设立的名创优品Depot Inc.的100%股权，及(Iv)收购名创优品生活方式私人有限公司(由叶国富先生控制的公司于2017年6月在印度成立)的100%股权。
除上述海外业务外，我们还通过日本、乌克兰、乌兹别克斯坦、波兰和新加坡的子公司开展业务。此外，我们的产品还通过我们的名创优品零售合作伙伴和/或当地分销商经营的名创优品商店销往其他一些海外市场，如墨西哥、菲律宾和泰国。
在2020年的重组中，我们建立了目前的离岸控股结构。具体地说，我们于2020年1月在开曼群岛成立了名创优品或名创优品，作为我们的离岸控股公司。同月，名创优品进一步在英属维尔京群岛成立了(I)名创优品环球控股有限公司，或名创优品环球，作为我们在中国业务的离岸控股公司，以及(Ii)名创优品全球控股有限公司，或名创优品，作为我们海外业务的离岸控股公司。于2020年2月，名创优品环球于香港进一步成立名创优品发展香港有限公司，或名创优品发展香港，以(A)持有我们的中国控股公司广州名创优品，及(B)透过与海外名创优品零售合作伙伴及本地分销商订立总许可协议及产品销售协议，从事海外业务。
2020年重组完成后，名创优品国际成为我们海外业务的离岸控股公司，并通过名创优品投资香港有限公司或名创优品投资香港有限公司直接或间接持有我们的海外子公司。名创优品投资香港是我们于2017年11月在香港成立的子公司。名创优品香港有限公司，或名创优品香港，于2018年1月在香港成立，目前是许可方，向海外各方许可我们的商标使用权。名创优品香港也为我们的海外业务签订与知识产权相关的协议。
2019年5月，我们的董事会通过了一项计划，在一年内处置部分经营诺美业务、迷你家园业务、名创优品非洲业务和名创优品德国业务的亏损子公司，这些业务的结果相应地计入停产经营。我们在2019年12月至2020年4月期间完成了这些业务的处置。诺基亚的业务被出售给了叶国富。诺美业务拥有200多家门店，以诺美品牌运营，从事服装产品和其他生活方式用品的销售，位于
 
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与同一品牌下经营类似业务的另一家公司的竞争。截至本招股说明书增刊之日，诺美的所有门店均已关闭。
2020年9月，名创优品广州公司在中国成立了TOP玩具(广东)科技有限公司，主要从事我们的艺术玩具业务。
2020年10月，我们完成了首次公开募股，并将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“MNSO”。在扣除承销佣金及本公司应付的发售费用后，本公司于首次公开发售新股所得款项净额约为6.253亿美元。
于2020年12月，吾等与由控股股东叶国富先生及杨云云女士共同控制的YGF MC Limited于英属维尔京群岛成立合营公司，以取得广州一幅土地的土地使用权，并透过该合营公司在广州的附属公司为名创优品设立一座新总部大楼。我们持有合资公司20%的股份，而YGF MC Limited持有合资公司剩余80%的股份。总部大楼项目预计总投资约人民币28.85亿元，其中约人民币17.8亿元作为取得土地使用权的对价，其余作为建筑成本。
2021年10月，我们收购了合资企业剩余的80%股权。此次收购的目的是为了建设我们的新总部大楼。本次交易的总代价为人民币6.945亿元，以YGF MC Limited于2021年8月31日的实际投资额及经第三方估值公司确认的股权的估值中较低者，减去YGF MC Limited截至本次交易完成时应承担的合资企业的估计累计亏损。收购的对价是根据各方之间的公平谈判确定的，并已于2021年10月29日以现金全额结算。
下图显示了我们的公司结构，包括我们的子公司：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815846/000110465922077679/tm2210726d7-fc_corporatebw.jpg]
最近的发展
新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响
新冠肺炎的爆发严重影响了中国和世界其他地区。我们的业务和运营也受到了影响。为了遏制新冠肺炎及其变种的传播，包括中国在内的许多国家都采取了旅行限制等预防措施。
 
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隔离感染或怀疑感染新冠肺炎的个人，鼓励企业员工远程办公，取消公共活动等。为了保护员工和消费者的健康和福祉，并支持控制疫情传播的努力，我们关闭或减少了总部和办公室的工作时间，并于2020年初做出了远程工作安排。我们的总部和办公室已经有序重新开业，截至2020年6月30日，中国大部分名创优品门店都在正常营业时间内营业。在2020年7月至2021年12月期间，中国新冠肺炎新变种的出现对我们的门店运营产生了不利影响，导致门店暂时关闭，有时还会减少营业时间，这是政府为减少病毒传播而在公共场所采取的限制措施的结果。截至2021年12月31日，我们在中国约3%的名创优品门店暂时关闭。最近在中国多个城市实施的封锁和其他限制性措施导致这些城市商业区的游客数量减少，名创优品小店进一步临时关闭，这两项措施都影响了名创优品小店的业务。截至2022年4月30日，我们在中国的约11%的名创优品门店暂时关闭。与截至2022年3月31日的季度的月平均GMV相比，我们在中国的GMV在2022年4月下降了约35%。为了减轻由于新冠肺炎造成的限制的影响，我们一直在努力加快我们在线业务的增长，并通过促销和其他措施, 加快某些城市的库存周转，以确保健康的营运资金，以应对新冠肺炎的持续影响。随着新冠肺炎在全球范围内的不断演变和新的变种的出现，从2020年3月下旬到2021年12月，海外市场的名创优品门店也受到了临时关闭门店、缩短开放时间和/或消费者流量减少的影响。截至2021年12月31日，海外市场约4%的名创优品小店暂时关闭。在那些恢复营业的商店中，由于新冠肺炎的地区性回归，大多数商店都是半开门或营业时间减少。新冠肺炎的这种负面影响也对我们的门店网络扩张产生了不利影响。最近，在世界某些地区，新冠肺炎的情况有所缓解。尽管截至2022年4月30日，我们在海外市场约4%的名创优品门店暂时关闭，但与截至2022年3月31日的季度的月平均GMV相比，我们在海外市场的GMV在2022年4月增长了约10%。
最近在中国几个省份爆发的达美和奥密克戎变体新冠肺炎导致了我们物流和运输服务提供商的运营中断，这也对我们的产品发货和交付产生了负面影响。因此，从仓库到名创优品商店的产品交付以及从中国到海外市场的产品交付都被推迟。我们和我们的海外分销商在产品交付方面增加了成本。
在财务业绩方面，新冠肺炎对我们业务运营的负面影响导致我们来自海外业务的收入减少，中国的销售增长放缓。我们来自国际市场的收入由截至2019年6月30日的财政年度的人民币30.309亿元下降3.2%至截至2020年6月30日的财政年度的人民币29.349亿元，在截至2021年6月30日的财政年度进一步下降39.3%至人民币17.805亿元(2.794亿美元)。我们来自国际市场的收入由截至2020年12月31日的6个月的人民币8.132亿元增加至截至2021年12月31日的6个月的人民币13.406亿元(合2.104亿美元)，增幅为64.9%。在中国，虽然我们2021年的销售增长也受到部分省份爆发的德尔塔变种新冠肺炎和奥密克戎变种新冠肺炎的负面影响，但我们设法实现了来自中国的收入增长20.6%，从截至2020年6月30日的财年的人民币60.441亿元增长到截至2021年6月30日的财年的人民币72.912亿元(合11.442亿美元)。我们来自中国的收入亦由截至2020年12月31日的6个月的人民币35.567亿元增加至截至2021年12月31日的6个月的人民币40.8630万元(6.412亿美元)，增幅为14.9%。
我们的收入增长了5.0%，从截至2021年3月31日的三个月的人民币22.294亿元增长到截至2022年3月31日的人民币23.41亿元，这主要是由于我们的国际业务的复苏。截至2021年3月31日止三个月，我们来自中国的收入由人民币17.883亿元增加至人民币18.23亿元，增幅为1.9%；来自国际市场的收入由截至2021年3月31日止三个月的人民币4.411亿元增加至截至2022年3月31日的人民币5.18亿元，增幅17.4%。在近期我们的业务运营被封锁的城市，比如中国的深圳、杭州和上海，由于新冠肺炎的再次出现，自2022年初以来，名创优品在中国的多家门店已经在不同的时间点临时关闭了一段时间。特别是，截至2022年4月30日， 所有的126家名创优品门店
 
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覆盖不超过我们名创优品总门店3%的上海已经暂时关闭。最近上海的封锁并没有对我们的整体业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响，因为在整个往绩记录期间，上海名创优品门店的GMV只占我们名创优品门店GMV的3-4%。
选定的运行数据
下表提供了截至2022年3月31日名创优品和顶级玩具店的数量细目：
​
Number of MINISO stores
​ ​ ​ ​ 5,113 ​ ​
​ China ​ ​ ​ ​ 3,197 ​ ​
​
Directly operated stores
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
按照名创优品零售合作伙伴模式运营的商店
​ ​ ​ ​ 3,169 ​ ​
​
在经销商模式下运营的商店
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​ Overseas ​ ​ ​ ​ 1,916 ​ ​
​
Directly operated stores
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
​
按照名创优品零售合作伙伴模式运营的商店
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​
​
在经销商模式下运营的商店
​ ​ ​ ​ 1,573 ​ ​
​
Number of TOP TOY stores
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​
​
Directly operated stores
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
按照名创优品零售合作伙伴模式运营的商店
​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
截至2022年3月31日的季度，名创优品在中国和海外市场的总销售额分别达到26亿元和15亿元。同期，顶级玩具店的GMV达到1.598亿元人民币。
财务更新
以下中期财务信息应与我们于2022年6月27日提交给美国证券交易委员会的当前报告6-K表附件99.2中包含的我们的历史财务信息一并阅读并具有保留资格，该报告的标题为“名创优品截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的9个月的未经审计简明综合中期财务报表”。我们的历史业绩不一定表明未来任何时期的预期结果，截至2022年3月31日的9个月的运营结果也不一定表明截至2022年6月30日的整个财政年度的预期结果。有关可能影响我们经营结果的趋势和其他因素的信息，请参阅我们于2022年3月31日和2022年6月27日提交给美国证券交易委员会的当前报告中的附件99.1中的“财务信息”、“风险因素”和“业务”，这两份报告的标题分别为“名创优品补充和更新的披露”。
除另有说明外，本《金融更新》栏目中所有人民币兑换成美元的汇率均为6.3393元人民币兑1.00美元，2022年3月31日的汇率为美联储发布的H.10统计数据。百分比是根据人民币金额计算的，由于四舍五入，可能会有微小的差异。
​ ​ ​
For the nine months ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(单位为千，每股数据除外)
​
选定的未经审计的合并经营报表数据： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue
​ ​ ​ ​ 6,599,304 ​ ​ ​ ​ ​ 7,767,943 ​ ​ ​ ​ ​ 1,225,363 ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ (4,807,691) ​ ​ ​ ​ ​ (5,470,085) ​ ​ ​ ​ ​ (862,885) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 1,791,613 ​ ​ ​ ​ ​ 2,297,858 ​ ​ ​ ​ ​ 362,478 ​ ​
 
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​ ​ ​
For the nine months ended March 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2022
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(单位为千，每股数据除外)
​
Other income
​ ​ ​ ​ 48,088 ​ ​ ​ ​ ​ 20,882 ​ ​ ​ ​ ​ 3,294 ​ ​
销售和分销费用
​ ​ ​ ​ (923,958) ​ ​ ​ ​ ​ (1,087,622) ​ ​ ​ ​ ​ (171,568) ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ (610,694) ​ ​ ​ ​ ​ (631,418) ​ ​ ​ ​ ​ (99,604) ​ ​
Other net (loss)/income
​ ​ ​ ​ (62,329) ​ ​ ​ ​ ​ 46,463 ​ ​ ​ ​ ​ 7,329 ​ ​
贸易和其他应收账款的信用损失
​ ​ ​ ​ (29,510) ​ ​ ​ ​ ​ (24,762) ​ ​ ​ ​ ​ (3,906) ​ ​
非流动资产减值损失
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (11,467) ​ ​ ​ ​ ​ (1,809) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ 213,210 ​ ​ ​ ​ ​ 609,934 ​ ​ ​ ​ ​ 96,214 ​ ​
Finance income
​ ​ ​ ​ 31,690 ​ ​ ​ ​ ​ 39,181 ​ ​ ​ ​ ​ 6,181 ​ ​
Finance costs
​ ​ ​ ​ (20,267) ​ ​ ​ ​ ​ (25,407) ​ ​ ​ ​ ​ (4,008) ​ ​
Net finance income
​ ​ ​ ​ 11,423 ​ ​ ​ ​ ​ 13,774 ​ ​ ​ ​ ​ 2,173 ​ ​
其他优先权利可赎回股份的公允价值变动
​ ​ ​ ​ (1,625,287) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
计入股权的被投资人的亏损份额，税后净额
​ ​ ​ ​ (825) ​ ​ ​ ​ ​ (8,162) ​ ​ ​ ​ ​ (1,287) ​ ​
(Loss)/profit before taxation
​ ​ ​ ​ (1,401,479) ​ ​ ​ ​ ​ 615,546 ​ ​ ​ ​ ​ 97,100 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (139,118) ​ ​ ​ ​ ​ (184,256) ​ ​ ​ ​ ​ (29,066) ​ ​
(Loss)/profit for the period
​ ​ ​ ​ (1,540,597) ​ ​ ​ ​ ​ 431,290 ​ ​ ​ ​ ​ 68,034 ​ ​
​
Revenue
本集团于截至2021年3月31日止九个月的收入由人民币65.993亿元增长17.7%至截至2022年3月31日的九个月的人民币77.679亿元(12.254亿美元)，主要归因于生活方式产品及流行玩具的销售收入增长18.1%，由截至2021年3月31日的九个月的人民币58.496亿元增长至截至2022年3月31日的九个月的人民币69.079亿元(10.897亿美元)。生活方式产品和流行玩具销售收入的增长主要是由于(I)名创优品专卖店和顶级玩具店的数量增加，(Ii)截至2022年3月31日的9个月，名创优品专卖店在海外市场的业务运营比截至2021年3月31日的9个月逐步恢复，以及(Iii)由于我们在电子商务方面的持续努力，来自在线销售和其他销售渠道的收入有所增加。
在地理位置方面，截至2022年3月31日的9个月，我们在中国业务产生的收入为人民币59.093亿元(合9.322亿美元)，较截至2021年3月31日的9个月的人民币53.45亿元增长10.6%。来自国际市场的收入也增长了48.2%，从截至2021年3月31日的9个月的人民币12.543亿元增加到截至2022年3月31日的9个月的人民币18.587亿元(合2.932亿美元)，主要是因为海外市场的名创优品门店的业务逐渐从新冠肺炎疫情中恢复过来。
Cost of sales
我们的销售成本从截至2021年3月31日的九个月的人民币48.077亿元增加到截至2022年3月31日的九个月的人民币54.701亿元(8.629亿美元)，增幅13.8%，主要是由于库存成本的增加，从截至2021年3月31日的九个月的人民币47.648亿元增加到截至2022年3月31日的九个月的人民币53.605亿元(8.456亿美元)。库存成本的增加与我们收入的增长总体上是一致的。
毛利和毛利率
毛利润从截至2021年3月31日的9个月的17.916亿元人民币增长28.3%至截至2022年3月31日的9个月的22.979亿元人民币(3.625亿美元)，毛利率也有所增加
 
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同期从27.1%上升到29.6%。毛利率和毛利率的增长主要是由于(I)来自国际业务的收入贡献增加，在截至2022年3月31日的九个月中，国际业务的毛利率普遍高于在中国的业务，占我们总收入的23.9%，而截至2021年3月31日的九个月为19.0%，(Ii)名创优品品牌在中国的战略升级后推出的某些产品带来的更高毛利率贡献。自2022年以来，我们一直在提升名创优品在中国的品牌形象，主要是通过提升品牌形象，使其作为一家全球零售商进入大约100个国家和地区，在全球拥有5000多家门店网络，并提供优质产品来满足消费者多样化的消费需求。
销售和分销费用
我们的销售和分销费用增长了17.7%，从截至2021年3月31日的9个月的人民币9.24亿元增加到截至2022年3月31日的9个月的人民币10.876亿元(1.716亿美元)。撇除股权结算股份支付开支，本集团同期销售及分销开支由人民币8.118亿元增加至人民币10.447百万元(1.648亿美元)，增幅为28.7%。增加的主要原因是(I)与人事有关的开支增加，(Ii)发牌开支增加，以及(Iii)推广和广告开支增加。
一般和行政费用
截至2021年3月31日的9个月，我们的一般和行政费用增长了3.4%，从人民币6.107亿元增加到截至2022年3月31日的9个月的人民币6.314亿元(合9960万美元)。撇除股权结算股份支付开支，本集团于同期的一般及行政开支由人民币472.5,000,000元增加至人民币60，59,000元(95,600,000美元)，主要由于(I)与总部大楼项目土地使用权有关的折旧及摊销开支增加，(Ii)与人事有关的开支增加，及(Iii)资讯科技服务费增加。
现金流和营运资金
截至2022年3月31日，我们的现金、现金等价物、限制性现金和其他投资共计人民币54.863亿元(8.654亿美元)。
我们的库存主要是成品。我们的库存从截至2021年12月31日的人民币13.61亿元下降至截至2022年3月31日的人民币11.63亿元(1.835亿美元)，降幅为14.5%，这主要是由于我们努力优化营运资金管理和加快库存周转率。
我们的贸易和其他应收账款主要由贸易应收账款和代表加盟商支付的杂项费用组成。代表加盟商支付的杂项费用主要包括人工成本和门店装修费用。截至2021年12月31日，我们的贸易及其他应收账款为人民币11.135亿元，而截至2022年3月31日，我们的贸易及其他应收账款为人民币10.606亿元(1.673亿美元)。
我们的贸易和其他应付款主要由贸易应付款和保证金组成。押金是指从供应商、分销商和加盟商那里收到的押金。所有其他贸易应付款项、其他应付款项、应计项目及应付关联方或特许经营商的款项应于一年内结清或于要求时偿还。我们的贸易及其他应付款从2021年12月31日的32亿元人民币下降到2022年3月31日的30亿元人民币(4.701亿美元)，主要是由于贸易应付款减少，这主要是由于2022年3月从中国南方供应商的采购金额短期减少，这些供应商在2022年3月底经历了一定程度的新冠肺炎疫情的死灰复燃。
经营活动净现金
截至2022年3月31日的9个月的经营活动净现金为人民币10.482亿元(合1.653亿美元)。这一数字主要归因于截至2022年3月31日的9个月的利润为人民币4.313亿元(合6800万美元)，扣除所得税净额人民币1.713亿元(合2,700万美元)，经某些非现金项目调整后，主要包括(I)折旧及摊销人民币2.838亿元(合4,480万美元)，(Ii)税项支出人民币1.843亿元
 
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(2,910万美元)，(3)股权结算的股份支付费用人民币6,840万元(1,080万美元)，以及影响经营现金流的某些营运资金账户的变化，主要包括(1)库存减少3.33亿元人民币(5,250万美元)，(2)贸易及其他应付款增加8,600万元人民币(1,360万美元)，以及(3)合同负债增加5,250万元人民币(830万美元)；贸易及其他应收账款增加人民币1.894亿元(2,990万美元)，部分抵销。库存减少的主要原因是：(I)库存周转速度加快，(Ii)2022年3月中国南方供应商的采购额短期下降，因为他们在2022年3月底经历了一定程度的新冠肺炎疫情死灰复燃。贸易和其他应付账款增加，主要是由于商店数量增加导致存款增加。合同负债的增加主要是因为我们收到了预付的会费。贸易及其他应收款项增加，主要是由于应收贸易款项、可收回的增值税及代表特许经营商支付的杂项开支增加所致。
投资活动中使用的净现金
截至2022年3月31日的9个月，用于投资活动的现金净额为人民币18.942亿元(2.988亿美元)，主要包括购买其他投资人民币109.855亿元人民币(合17.329亿美元)，收购土地使用权支付人民币8.914亿元人民币(合1.406亿美元)，购买房地产、厂房、设备和无形资产人民币3.127亿元人民币(合4930万美元)，以及收购子公司，扣除收购现金人民币6.835亿元人民币(1.078亿美元)，出售其他投资所得款项人民币108.855亿元(17.171亿美元)部分抵销。
用于融资活动的现金净额
截至2022年3月31日止九个月，于融资活动中使用的现金净额为人民币6.297亿元(9,930万美元)，主要由于支付股息人民币3.063亿元(4,830万美元)及支付租赁负债的资本元素及利息元素人民币2.459亿元(3,880万美元)。
资本支出
我们的资本支出主要用于建设新总部项目、购买IT系统和翻新我们直接运营的名创优品门店。截至2021年和2022年3月31日的9个月，我们的资本支出分别为人民币3620万元和人民币12.041亿元(1.899亿美元)。我们打算用我们现有的现金余额、短期投资和预期的运营现金流为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续进行精心规划的资本支出，以满足我们业务的预期增长。
最近的监管动态
中国的监管环境最近在各个领域经历了一些变化和改革，包括最近发布的《网络安全审查办法》(網絡安全審查辦法)和《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)。2021年12月24日，证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定(征求意见稿)》(以下简称《國務院關於境內企業境外發行證券和上市的管理規定(草案徵求意見稿》)和《境内公司境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(简称《境內企業境外發行證券和上市備案管理辦法(徵求意見稿》)。《上市条例(草案)》)，对寻求在海外市场直接或间接上市的中国公司提出了新的监管要求和备案程序。《上市条例(草案)》等规定：(一)中资公司拟在境外市场发行上市的，应当向中国证监会履行备案手续，并向中国证监会报告相关信息；首次公开发行申请提出后，应当在三个工作日内首次备案，上市完成后应当提交二次备案；(二)已在境外市场直接或间接上市证券的中资公司，拟在境外市场进行后续发行的，应当向中国证监会履行备案手续并报告相关信息，
 
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并应在后续发行完成后三个工作日内提交申请。根据此等规定及条例草案，环球发售可能需要获得中国证监会、中国工商总局或其他中国政府机关的批准，在此情况下，吾等无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。更多详情，请参阅我们于2022年3月31日和2022年6月27日提交给美国证券交易委员会的当前6-K报表的附件99.1中的“与在中国营商有关的风险因素 - 风险”、“与海外上市有关的法规 - 中华人民共和国 - 法规”和“法规-中华人民共和国-与数据、网络和信息安全有关的法规”，每个附件的标题都是“名创优品补充和更新的披露”。
《网络安全审查办法》(《網絡安全審查辦法》)和《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿》)
在中国的日常业务运营过程中，我们可能会收集、处理或存储有关我们的客户、业务合作伙伴和员工的各种数据。根据中国法律，此类数据的收集、处理或存储将被视为数据处理活动。根据吾等中国法律顾问的意见，吾等相信，网络安全审查措施及规则草案如以目前形式实施，将适用于吾等中国附属公司的资料处理活动，惟该等中国附属公司就其资料处理活动而言为资料处理者。
《条例(草案)》规定，(I)处理百万以上寻求在境外上市的用户(赴國外上市)的个人信息的数据处理者，或(Ii)寻求在香港上市(赴香港上市)的数据处理者，如果影响或可能影响国家安全，必须根据相关规则和规定申请网络安全审查。截至本招股说明书增刊之日，条例草案尚未正式通过，有待CAC的进一步指导。目前，只有《网络安全审查办法》是在条例草案发布后颁布的，现行有效的法律法规并不要求“寻求在香港上市的影响或可能影响国家安全的数据处理商”在寻求在香港上市前申请网络安全审查。
基于我公司中国法律顾问、联合保荐人及其法律顾问于2022年3月25日与中国网络安全审查技术与认证中心进行的实名电话咨询，中国网络安全审查技术与认证中心受CAC委托接受网络安全审查的咨询和申请，(I)我们不需要申请网络安全审查，(Ii)我们寻求在香港上市，因此不需要在寻求境外上市时适用规则。(Iii)在香港上市并不被视为《网络安全检讨措施》所指的在外地上市，及。(Iv)规例拟稿尚未正式采纳，预计生效日期及实施日期仍未确定，因此我们在现阶段无须遵守规例拟稿。此外，在往绩记录期内至最后可行日期为止，我们并无根据《网络安全审查措施》第十条所列因素，从事任何可能导致国家安全风险的活动。因此，我们的董事和中国法律顾问认为，网络安全审查措施和法规草案不会对我们的业务运营或我们建议在联交所上市产生重大不利影响。截至本招股说明书增刊日期，吾等并未收到任何有关网络安全的中国政府采访请求或查询。于往绩记录期间及截至最后可行日期，吾等并无遇到任何资料或个人资料外泄、违反保障资料及私隐法律及法规、或针对吾等的调查或其他法律诉讼而对吾等的业务运作造成不利影响的事件。然而，, 我们不能排除网络安全审查适用于我们的可能性，我们也不能向您保证，相关政府当局不会以可能对我们未来的业务运营产生负面影响的方式解读这些规定。
由于我们的董事将(I)密切关注与网络安全法律相关的立法发展，包括其解释或实施规则；以及(Ii)采取适当步骤，确保在任何新法律的时限内遵守新的监管要求，以及(Iii)聘请外部顾问就网络安全和数据保护要求提供意见，如有需要，我们认为，中国法律顾问同意，我们将能够遵守网络安全审查措施和法规草案(如果以当前形式实施)。
 
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联席保荐人并无注意到任何事项导致彼等基于联席保荐人所进行的一系列独立尽职调查工作而对本公司及中国法律顾问的上述观点及基准提出异议，包括：(I)与本公司管理层进行尽职调查讨论，以了解网络安全审查措施及条例草案对本集团与条例草案相关的数据处理活动的适用性；(2)实地视察本集团选定的店铺，并与部分店铺经理面谈，了解到除其他事项外，已收集和管理在受访店铺收集的个人资料，包括所收集的个人资料类型，以及资料保安和保护措施；(Iii)与中国法律顾问讨论及审阅由中国法律顾问编制的数据及网络安全报告，以了解(其中包括)(A)网络安全审查措施及规则草案的法律影响、网络安全审查措施及规则草案对本集团数据处理活动的适用性，以及本公司是否遵守网络安全审查措施及规则草案(如以现行形式实施)，及(B)该等意见的基础；及(Iv)按点名基准与中国网络安全审查技术与认证中心(“中国网络安全审查技术与认证中心”)进行电话咨询，中国网络安全审查中心确认(A)本公司不需要申请网络安全审查及(B)本公司建议在香港双重第一上市无需提交文件或书面通知。
上市条例草案
截至本招股说明书增刊之日，上市条例草案尚未正式通过。《条例草案》关于上市的规定可能会有变化和解释，其预期生效日期和实施仍不确定。如果现行形式的上市条例草案出台，基于(一)我们不属于禁止境外发行上市的范围，(二)根据中国证监会2021年12月24日公布的有关代表在新闻发布会(證監會有關負責人答記者問)上的回答，上市条例草案的目的是“完善企业境外上市的监管制度，不收紧境外上市的监管政策“及”支持企业依法利用境外资本市场融资发展“，及(Iii)截至本招股说明书附录日期及吾等在联交所网站公布上市申请前后，吾等并无接获任何禁止吾等在联交所上市的通知或命令，吾等董事及中国法律顾问认为：(I)上市条例草案尚未生效，其实施细节存在各种不明朗因素，包括但不限于：上市条例草案未明确已提交境外上市申请但尚未完成上市程序的合格发行人是否应当遵守中国证监会的备案要求；(Ii)根据中国证监会于2021年12月24日在新闻发布会(證監會有關負責人答記者問)上公布的中国证监会有关代表的答复, 上市规则草案被追溯适用的可能性微乎其微，及(Iii)在取得中国证监会的批准及向中国证监会完成备案程序方面并无重大法律障碍。然而，由于上市条例草案尚未正式通过，生效日期和实施仍不确定，规则仍有可能发生变化。
我们的股本和控股股东
根据我们于本招股章程增刊日期仍然有效的第二份经修订及重订的组织章程大纲及细则，我们采用双层投票权架构，每股A类普通股有一票投票权，每股B类普通股有三票投票权。截至本招股说明书增刊日，本公司创始人、董事会主席兼首席执行官叶国富先生及本公司副董事长总裁的配偶杨云云女士持有本公司总已发行股本约64.4%，约占本公司已发行及已发行普通股总投票权的76.8%。计及彼等透过Mini Investment Limited控制的328,290,482股B类普通股的超级投票权，以及于2022年3月本公司其他雇员及高级管理人员获股份奖励控股工具授予叶先生的投票委托书(占本公司总投票权约4.3%)终止及转让后。
 
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我们将于2022年7月11日召开年度股东大会(“年度股东大会”)。于股东周年大会上，吾等预期本公司股东将通过决议案(其中包括)(A)将所有经授权A类普通股及B类普通股(不论已发行或未发行)重新指定为每股面值0.00001美元的普通股；及(B)修订及重述吾等第二份经修订及重订的组织章程大纲及细则，将其全部删除，并以第三份经修订及重订的组织章程细则取代，以删除与本公司现行加权投票权架构有关的细则，每项修订均以吾等建议于香港联交所完成上市为条件，并自完成上市起生效。于股份重新指定生效及第三份经修订及重订之组织章程大纲及章程细则通过后，本公司所有认可A类普通股及B类普通股，不论是否已发行，均将重新指定为普通股，而于2022年3月31日提交予美国证券交易委员会的F-3表格(档案号：333-264009)中对A类普通股的所有提及，包括其中所包括的基本招股章程、本招股说明书补编及任何其他F-3表格招股章程补编，均将重新指定为普通股。将适用于我们的普通股及/或A类普通股，视乎情况而定。我们的每一张美国存托凭证目前代表四股A类普通股，将代表四股普通股。
紧随全球发售完成后，叶先生及杨女士将透过其控制的实体于合共789,405,061股普通股中拥有权益，并将控制合共789,405,061股普通股，约占本公司已发行普通股总数的62.3%，并将有权于股东大会上行使本公司已发行普通股约62.3%的投票权。欲了解更多信息，请参阅“主要股东”，以及通过引用并入本招股说明书附录的其他文件。
我们的控股公司结构
名创优品不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，主要由我们在中国的子公司开展业务，其次是我们在中国以外国家的子公司。因此，我们普通股或美国存托凭证的投资者购买的是开曼群岛控股公司的股权，而不是运营实体的股权。作为一家控股公司，我们在中国的业务主要通过我们在中国的子公司进行。因此，虽然我们有其他途径在控股公司层面获得融资，但名创优品向股东支付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们的任何子公司未来为自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向名创优品支付股息的能力。此外，根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我们的中国附属公司须拨入若干法定储备基金，或可拨入若干酌情基金，该等基金不得作为现金股息分配，除非公司出现有偿付能力的清盘情况。
本招股说明书副刊中的“名创优品”、“我们”、“我们”、“我的公司”、“我们的”均指名创优品及其子公司。
追究外国公司责任的行为
我们面临着与PCAOB对我们的审计师缺乏检查有关的风险，如果美国证券交易委员会确定我们提交的年度报告包含由注册会计师事务所出具的审计报告，而PCAOB确定无法连续三年对我们的审计师进行全面检查或调查，则可能导致我们的证券从纽约证交所退市或未来根据《外国公司问责法案》被禁止在场外交易，如果拟议的法律修改，即从2021年开始颁布《加快外国公司问责法案》，则连续两年无法对其进行全面检查或调查。美国存托股份被摘牌或停止交易，或面临被摘牌或被禁止交易的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定无法对总部分别位于中国内地和香港的完全注册会计师事务所进行检查或调查，并确定了受此类认定影响的中国内地和香港注册会计师事务所。我们的审计师是由PCAOB确定的，并受到决定的影响。请参阅“风险”
 
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[br}与在华经商相关的风险因素 -  - 目前PCAOB无法检查我们的审计师对我们财务报表的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处“，以及”与在中国做生意相关的风险因素 - 风险 - 如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，将于2024年禁止ADS在美国进行交易。如果拟议的法律修改获得通过，最早也可能在2023年。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。截至最后实际可行日期，本公司尚未被美国证券交易委员会根据《国际财务会计准则》及其实施规则确定为证监会认定的发行商，这一点载于我们于2022年6月27日向美国证券交易委员会提交的题为《名创优品补充及更新披露》的当前报告的6-K表格附件99.1中。
我们的业务需要中国当局的许可
我们通过我们在中国的子公司开展业务，在较小程度上是通过我们在中国以外国家的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律和法规的管辖。截至本招股说明书附录日期，我们的中国子公司已从中国政府当局获得对其在中国的业务运营至关重要的大部分必要许可证、许可证和注册。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们可能需要在未来的业务运营中获得额外的许可证、许可证、登记、备案或批准。有关更多详细信息，请参阅我们于2022年6月27日提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报表的附件99.1中的“与我们的业务相关的风险因素 - 风险 - 任何缺乏适用于我们的业务的必要批准、许可证或许可可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响”，题为“名创优品补充和更新的披露”。
此外，就吾等向境外投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规及规则，截至本招股说明书附录日期，吾等及吾等中国子公司(I)毋须取得中国证监会或中国证监会的许可，(Ii)毋须接受中国网信局或中国证监会的网络安全审查，及(Iii)未获任何中国当局要求取得或拒绝取得该等许可。
然而，中国政府最近表示，有意对中国发行人在海外进行的发行和/或外国投资进行更多监督和控制。如需了解更多详细信息，请参阅“Risk Fducts - Risks to Doing Business in China - 中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化”和“Risk Fensors - Risks to Doing Business in China - ”根据中国法律，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准才能在境外发行证券，如有必要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得这样的批准“在我们于2022年3月31日和2022年6月27日提交给美国证券交易委员会的当前报告的6-K表格中，我们无法预测是否能够或在多长时间内能够获得这样的批准”，这两份报告的标题分别为“名创优品补充和更新的披露”。
通过我们组织的现金和资产流动
我们不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，主要由我们在中国的子公司开展业务，其次是我们在中国以外国家的子公司。我们向股东支付股息以及偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息。如果我们的任何子公司未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。此外，根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我们的中国附属公司须拨入若干法定储备基金，或可拨入若干酌情基金，该等基金不得作为现金股息分配，除非公司出现有偿付能力的清盘情况。
 
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此外，如果满足一定的程序要求，经常项目的支付，包括利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以用外币支付，而无需国家外汇管理局(“外汇局”)或其地方分支机构的事先批准。但是，人民币兑换成外币并汇出境外用于支付偿还外币贷款等资本支出的，须经政府主管部门或其授权银行批准或登记。中华人民共和国政府可随时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的离岸中介控股公司或最终母公司支付股息，从而无法向我们的ADS的股东或投资者支付股息。此外，我们不能向您保证，未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订，吾等不能向阁下保证，吾等现时或未来的中国附属公司将能够履行其各自以外币计值的支付责任，包括将股息汇往中国境外。请参阅我们2021年Form 20-F中的“关于公司 - B.业务概述 - 法规 - 有关外汇和股息分配的法规”。
根据中国法律，在满足适用的政府登记和批准要求的情况下，名创优品只能通过出资或贷款为我们的中国子公司提供资金。于截至2019年6月30日、2020年及2021年6月30日止财政年度及截至2021年12月31日止六个月，名创优品及/或中间控股公司对我们中国附属公司的出资额分别为零、人民币1.397亿元、零及人民币13.16亿元(2.065亿美元)。于该等期间内，名创优品并无向我们的中国附属公司提供贷款。
此外，我们的中国子公司可以从我们的某些离岸子公司获得向该等离岸子公司销售产品的现金付款。于截至2019年6月30日、2020及2021年6月30日止财政年度及截至2021年12月31日止六个月，我们的中国附属公司分别收到该等款项人民币16.737亿元、人民币32.598亿元、人民币14.022亿元及人民币9.94亿元(1.56亿美元)。
在截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的财政年度以及截至2021年12月31日的六个月内，除现金外，没有任何资产通过我们的组织转移。
2021年8月19日，我们的董事会宣布向截至2021年9月9日收盘登记在册的股东支付现金股息，金额为每股美国存托股份0.156美元，或每股普通股0.039美元。支付的现金股息总额约为4720万美元。除此之外，名创优品并未申报或支付任何现金股利。我们打算在未来派发股息，但股息的数额、时间以及我们是否真的派发股息都由我们的董事会决定。详情请参阅“股利政策”。有关投资于我们的美国存托凭证的中国和美国联邦所得税考虑因素，请参阅“税收”。
在香港公开发行和上市
我们发行41,100,000股普通股，每股面值0.00001美元，作为全球发售的一部分，包括在此发行的36,990,000股国际发行普通股和4,110,000股香港公开发行普通股。根据适用法律，本文中设想的国际发行包括美国发行和美国以外的非美国发行。我们正在为在美国出售的普通股以及在全球发售中在美国以外首次发售和出售的股票支付注册费，这些股票可能会不时在美国转售。
根据香港联交所上市规则，香港联交所已原则上批准本公司普通股在香港联交所上市，并获准在香港联交所进行交易，股份代号为“9896”。
美国存托凭证和普通股之间的互换性和转换
所有于国际发售及香港公开发售的普通股均将在香港股份登记册登记，以便在香港联交所上市及买卖。
 
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在香港股份登记处登记的普通股持有人可以将这些普通股转换为美国存托凭证，反之亦然。见“普通股和美国存托凭证之间的换算”。
为配合香港公开发售，以及促进美国存托凭证与普通股之间的互换及转换，以及促进纽约证券交易所与香港证券交易所之间的交易，我们拟将部分已发行普通股从我们于开曼群岛备存的主要会员名册移至我们的香港股份登记册。
目前尚不清楚，根据香港法律，买卖或转换美国存托凭证是否构成须缴交香港印花税的相关香港注册普通股的买卖。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。
作为外国私人发行人的含义
我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束。此外，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不如美国国内发行人向美国证券交易委员会备案的信息广泛和及时。此外，作为在开曼群岛注册成立的获豁免公司，我们获准在公司管治事宜上采用某些与纽约证券交易所的公司管治标准大相径庭的母国惯例。与我们完全遵守纽约证券交易所的公司治理标准相比，这些做法对股东的保护可能会更少。
企业信息
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国广东省广州市海珠区琶洲大道109号M广场8楼，邮编510000。我们在这个地址的电话号码是+86 20 3622 8788。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1104 Uland House邮政信箱309号。我们在美国的过程服务代理是普格利西公司，位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号204室，邮编：19711。
投资者如有任何疑问，请发送至我们主要执行办公室的地址和电话。我们公司的互联网地址是https://ir.miniso.com.本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊的一部分。本招股说明书增刊或随附的招股说明书中并不包含本网站所载的资料作为参考。
 
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全球产品
公开发行价
HK$13.80, or US$1.77, per ordinary share
The Global Offering
我们在全球发售中发售41,100,000股普通股，包括在此发售的36,990,000股国际发售普通股和4,110,000股香港公开发售普通股。有关更多信息，请参阅“承保”。
从美国购买额外普通股的选择权
我们已授予国际承销商一项选择权，该选择权由稳定管理人美林国际代表国际承销商行使，直至根据香港公开发售提出申请的最后一天起计的翌日起计30天，可按公开招股价额外购买最多6,165,000股普通股。稳定基金经理已与LMX MC Limited订立借款安排，以协助解决超额分配问题。
全球上市后紧随其后的普通股
1,266,666,355股普通股(或1,272,831,355股普通股，如果稳定管理人代表国际承销商全数行使其购买额外普通股的选择权)，假设我们2020年的股票激励计划下不再发行普通股。
Use of Proceeds
我们估计，在扣除承销费和我们应付的发售费用后，我们将从全球发售中获得约4.757亿港元或6,060万美元的净收益。
我们预计在未来36至48个月内将全球发售的净收益用于我们门店网络的扩展和升级，在未来24至36个月内用于供应链改进和产品开发，在未来24至36个月内加强我们的技术能力，在未来12至36个月继续投资于品牌推广和孵化，用于资本支出，其中可能包括收购或投资补充我们业务的业务或资产，以及用于营运资金和一般公司目的。
有关更多信息，请参阅“收益的使用”。
Lock-up
我们已与承销商达成协议，不直接或间接地要约、分配、发行、出售、接受认购、要约分配、发行或出售、合同或同意分配、发行或出售，或以其他方式转让或处置，或建立产权负担，或订立任何转让或其他转让安排
 
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除若干例外情况外，任何美国存托凭证、普通股或类似证券于香港包销协议日期开始至上市日期(包括上市日期后六个月)的期间内拥有任何美国存托凭证、普通股或类似证券的任何经济后果。有关更多信息，请参阅“承保”。
Risk Factors
您应仔细阅读从S-30页开始的“风险因素”以及本招股说明书附录和随附的招股说明书(我们的2021年Form 20-F表)中包含的其他信息，它们分别是我们于2022年3月31日和2022年6月27日提交给美国证券交易委员会的当前Form 6-K报告的附件99.1，每个文件的标题都是“名创优品补充和更新的披露”，以及通过引用并入本文和其中的其他文件，以讨论您在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的因素。
普通股香港交易所代码
9896
支付结算
承销商预计于2022年7月13日或前后通过中央结算及交收系统的设施交付普通股。
 
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RISK FACTORS
投资我们的普通股涉及重大风险。阁下应仔细考虑下述风险以及我们于2021年呈交予美国证券交易委员会的2021年Form 20-F表、我们于2022年3月31日及2022年6月27日向美国证券交易委员会提交的当前Form 6-K报表的附件99.1，分别题为“名创优品补充及更新披露”，以及本招股说明书附录及随附的招股说明书中所载的其他信息，包括以引用方式并入本招股说明书的文件。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。在任何这种情况下，我们普通股的市场价格都可能下降，您可能会损失全部或部分投资。
有关在哪里可以找到我们向美国证券交易委员会提交或提供并通过引用并入本招股说明书附录的文件，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”。
与全球发售和双重上市相关的风险
我们股票在香港交易所的活跃交易市场可能无法发展或持续，我们股票的交易价格可能大幅波动。
完成全球发售后，我们不能向您保证，我们股票在香港联交所的活跃交易市场将会发展或持续下去。美国存托凭证在纽约证券交易所的交易价或流动资金可能不能反映我们的股份在全球发售完成后在香港联交所的交易价或流动资金。倘若于全球发售后，香港联交所的股份交易市场未能发展或持续活跃，本公司股份的市价及流动资金可能会受到重大不利影响。
2014年，香港、上海和深圳证券交易所合作创建了名为沪港通的交易所间交易机制，允许国际和中国投资者通过本国交易所的交易和清算设施交易在对方市场上市的合格股权证券。沪港通目前覆盖了香港、上海和深圳市场的2000多笔股票证券交易。沪港通允许中国投资者直接交易在香港联交所上市的合资格股权证券，即所谓的南向交易；如果没有沪港通，中国投资者将不会有直接和既定的方式从事南向交易。然而，实施细节仍存在不确定性，尤其是那些在香港联合交易所第二或双重主要上市的公司的股票。目前尚不清楚本公司的股票是否以及何时有资格通过沪港通进行交易，如果可以的话。吾等的股份不符合资格或延迟透过沪港通进行交易，将影响中国投资者买卖吾等股份的能力，因此可能限制吾等股份在香港联交所的交易流动资金。
由于我们股票的定价和交易之间将有几天的差距，在此期间在纽约证券交易所交易的美国存托凭证的价格可能会下跌，并可能导致我们在香港证券交易所交易的股票价格下跌。
发售股份的定价将于确定价格之日确定。然而，我们的股票在交割前不会在香港联交所开始交易，预计价格确定日期后约四个香港营业日。因此，在此期间，投资者可能无法出售或以其他方式交易我们的股票。因此，本公司股份持有人须承受在交易开始时，由于不利市况或价格厘定日期至开始交易时间之间可能出现的其他不利事态发展，本公司股份的交易价格可能下跌的风险。特别是，由于美国存托凭证将继续在纽约证券交易所交易，其价格可能会波动，因此美国存托凭证价格的任何下跌都可能导致我们在香港证券交易所交易的股票价格下跌。
美国资本市场和香港资本市场的特点不同。
纽约证券交易所和香港证券交易所的交易时间、交易特征(包括交易量和流动性)、交易和上市规则以及投资者基础(包括
 
S-30
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(Br)不同级别的零售和机构参与)。由于这些差异，即使考虑到货币差异，我们股票的交易价格和代表它们的美国存托凭证的交易价格也可能不同。由于本国资本市场的特殊情况，美国存托凭证价格的波动可能会对股票价格产生重大不利影响。由于美国和香港股票市场的不同特点，美国存托凭证的历史市价可能不能反映我们的证券(包括普通股)在全球发售后的表现。
我们的股票与美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性或交易价格产生不利影响。
美国存托凭证目前在纽约证券交易所交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的情况下，我们股票的持有者可以向存托机构存入股票，以换取美国存托凭证的发行。任何美国存托凭证持有人亦可根据存款协议的条款提取该等美国存托凭证所代表的相关股份，以便在香港联交所买卖。倘若有大量股份存放于托管银行以换取美国存托凭证，或反之亦然，本公司股份在香港联交所及纽约证券交易所美国存托凭证的流动资金及交易价格可能会受到不利影响。
我们的股票与美国存托凭证之间的交换所需的时间可能比预期的要长，投资者在此期间可能无法结算或出售其证券，而将股票交换为美国存托凭证涉及成本。
纽约证券交易所和香港证券交易所之间没有直接交易或结算，美国存托凭证和我们的股票分别在该交易所交易。此外，香港和纽约之间的时差、不可预见的市场情况或其他因素可能会延误存放股份以换取美国存托凭证或撤回与美国存托凭证相关的股份。在这种延迟期间，投资者将被阻止结算或出售其证券。此外，我们不能向您保证，任何向美国存托凭证换股(反之亦然)的交易将按照投资者可能预期的时间表完成。
此外，美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用，包括在存入股票时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股利或其他现金分配、根据股份股息或其他免费股份分配美国存托凭证、分配美国存托凭证以外的证券，以及年度服务费。因此，将股票转换为美国存托凭证的股东，以及将股票转换为美国存托凭证的股东，可能无法实现股东可能预期的经济回报水平。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会分散管理层的注意力。
经历股票成交量和市场价格波动的公司受到证券集体诉讼案件的增加。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。针对我们的证券诉讼可能导致巨额费用，并将我们管理层的注意力从其他业务上转移，如果做出不利裁决，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
由于公开发行价格大幅高于我们每股普通股的有形账面净值，您将立即遭受重大稀释。
如果您在全球发售中购买普通股，您为您的股票支付的价格将高于现有持有人以每股普通股为其股票或美国存托凭证支付的金额。因此，在全球服务生效后，您将立即体验到大量稀释。此外，如果我们的普通股是在行使购股权或归属限制股单位时发行的，您将经历进一步的摊薄。所有在行使当前已发行购股权时可发行的普通股将以低于全球发售中每股普通股公开发行价的每股普通股收购价发行。
 
S-31
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某些财务数据
截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的财政年度的精选综合损益表和精选综合现金流量表数据以及截至2021年6月30日、2020年和2021年的精选综合财务状况表数据来源于我们在2021年Form 20-F中包含的经审计的综合财务报表，该报表通过引用并入本文。以下精选的截至2019年6月30日的综合资产负债表数据来自我们尚未纳入或纳入本公司的经审计的综合财务报表。我们的综合财务报表是根据国际财务报告准则编制的。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止六个月的选定未经审计综合损益表及选定未经审计综合现金流量表数据，以及截至2021年12月31日的选定未经审计综合财务状况表数据，源自我司于2022年6月27日提交予美国证券交易委员会的本公司当前6-K报表附件99.1所载的未经审计简明综合中期财务报表，以供参考。
您应与以下信息一起阅读：(1)截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的三个年度以及截至2021年6月30日的经审计的综合财务报表和相关附注以及2021年20-F表中的相关附注和“第5项.经营和财务回顾与展望”，(2)我们于2022年3月31日和2022年6月27日提交给美国证券交易委员会的当前6-K表中的“财务信息”，各附件的标题为“名创优品补充和更新披露，“​(3)截至2022年6月27日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日及截至2020年12月31日的6个月的未经审计简明综合中期财务报表及相关附注，以及(4)于2022年6月27日向美国证券交易委员会提交的截至及截至2021年3月31日及截至2021年3月31日的9个月的未经审计简明综合中期财务报表，以及本招股说明书其他部分或以引用方式并入的文件所载的其他财务资料。我们之前任何时期的历史业绩并不一定表明我们的业绩在任何未来时期都是预期的。
精选合并损益表
下表汇总了我们在报告期间的综合损益结果。任何时期的业务结果都不一定能反映我们未来的趋势。
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截至6月30日的财政年度
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For the six months ended
December 31,
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2019
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2020
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2021
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2020
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选定的合并报表
of Profit or Loss Data
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持续运营： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue
​ ​ ​ ​ 9,394,911 ​ ​ ​ ​ ​ 8,978,986 ​ ​ ​ ​ ​ 9,071,659 ​ ​ ​ ​ ​ 1,423,542 ​ ​ ​ ​ ​ 4,369,860 ​ ​ ​ ​ ​ 5,426,908 ​ ​ ​ ​ ​ 851,600 ​ ​
Cost of Sales(1)
​ ​ ​ ​ (6,883,931) ​ ​ ​ ​ ​ (6,246,488) ​ ​ ​ ​ ​ (6,640,973) ​ ​ ​ ​ ​ (1,042,114) ​ ​ ​ ​ ​ (3,204,716) ​ ​ ​ ​ ​ (3,835,566) ​ ​ ​ ​ ​ (601,884) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 2,510,980 ​ ​ ​ ​ ​ 2,732,498 ​ ​ ​ ​ ​ 2,430,686 ​ ​ ​ ​ ​ 381,428 ​ ​ ​ ​ ​ 1,165,144 ​ ​ ​ ​ ​ 1,591,342 ​ ​ ​ ​ ​ 249,716 ​ ​
Other income
​ ​ ​ ​ 10,468 ​ ​ ​ ​ ​ 37,208 ​ ​ ​ ​ ​ 52,140 ​ ​ ​ ​ ​ 8,182 ​ ​ ​ ​ ​ 43,804 ​ ​ ​ ​ ​ 18,586 ​ ​ ​ ​ ​ 2,917 ​ ​
销售和分销费用(2)
​ ​ ​ ​ (818,318) ​ ​ ​ ​ ​ (1,190,477) ​ ​ ​ ​ ​ (1,206,782) ​ ​ ​ ​ ​ (189,370) ​ ​ ​ ​ ​ (627,492) ​ ​ ​ ​ ​ (725,622) ​ ​ ​ ​ ​ (113,866) ​ ​
一般和行政费用(2)
​ ​ ​ ​ (593,205) ​ ​ ​ ​ ​ (796,435) ​ ​ ​ ​ ​ (810,829) ​ ​ ​ ​ ​ (127,237) ​ ​ ​ ​ ​ (441,163) ​ ​ ​ ​ ​ (432,696) ​ ​ ​ ​ ​ (67,899) ​ ​
Other net income/(loss)
​ ​ ​ ​ 24,423 ​ ​ ​ ​ ​ 45,997 ​ ​ ​ ​ ​ (40,407) ​ ​ ​ ​ ​ (6,341) ​ ​ ​ ​ ​ (70,755) ​ ​ ​ ​ ​ 45,964 ​ ​ ​ ​ ​ 7,213 ​ ​
贸易和其他应收账款的信用损失
​ ​ ​ ​ (90,124) ​ ​ ​ ​ ​ (25,366) ​ ​ ​ ​ ​ (20,832) ​ ​ ​ ​ ​ (3,269) ​ ​ ​ ​ ​ (17,387) ​ ​ ​ ​ ​ (19,091) ​ ​ ​ ​ ​ (2,996) ​ ​
 
S-32
目录
 
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截至6月30日的财政年度
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For the six months ended
December 31,
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2019
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2020
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2021
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2020
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2021
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RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
非流动资产减值损失
​ ​ ​ ​ (27,542) ​ ​ ​ ​ ​ (36,844) ​ ​ ​ ​ ​ (2,941) ​ ​ ​ ​ ​ (462) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (9,536) ​ ​ ​ ​ ​ (1,496) ​ ​
Operation profit
​ ​ ​ ​ 1,016,682 ​ ​ ​ ​ ​ 766,581 ​ ​ ​ ​ ​ 401,035 ​ ​ ​ ​ ​ 62,931 ​ ​ ​ ​ ​ 52,151 ​ ​ ​ ​ ​ 468,947 ​ ​ ​ ​ ​ 73,589 ​ ​
Finance income
​ ​ ​ ​ 7,311 ​ ​ ​ ​ ​ 25,608 ​ ​ ​ ​ ​ 40,433 ​ ​ ​ ​ ​ 6,345 ​ ​ ​ ​ ​ 23,044 ​ ​ ​ ​ ​ 26,437 ​ ​ ​ ​ ​ 4,149 ​ ​
Finance costs
​ ​ ​ ​ (25,209) ​ ​ ​ ​ ​ (31,338) ​ ​ ​ ​ ​ (28,362) ​ ​ ​ ​ ​ (4,451) ​ ​ ​ ​ ​ (13,860) ​ ​ ​ ​ ​ (17,266) ​ ​ ​ ​ ​ (2,709) ​ ​
Net finance (costs)/income
​ ​ ​ ​ (17,898) ​ ​ ​ ​ ​ (5,730) ​ ​ ​ ​ ​ 12,071 ​ ​ ​ ​ ​ 1,894 ​ ​ ​ ​ ​ 9,184 ​ ​ ​ ​ ​ 9,171 ​ ​ ​ ​ ​ 1,440 ​ ​
需赎回及其他优先权利的实收资本公允价值变动/具有其他优先权利的​可赎回股份
 ​ ​ ​ ​ (709,780) ​ ​ ​ ​ ​ (680,033) ​ ​ ​ ​ ​ (1,625,287) ​ ​ ​ ​ ​ (255,043) ​ ​ ​ ​ ​ (1,625,287) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
计入权益损失的份额
investee, net of tax
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4,011) ​ ​ ​ ​ ​ (629) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8,162) ​ ​ ​ ​ ​ (1,281) ​ ​
税前利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ 289,004 ​ ​ ​ ​ ​ 80,818 ​ ​ ​ ​ ​ (1,216,192) ​ ​ ​ ​ ​ (190,847) ​ ​ ​ ​ ​ (1,563,952) ​ ​ ​ ​ ​ 469,956 ​ ​ ​ ​ ​ 73,748 ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ (279,583) ​ ​ ​ ​ ​ (210,949) ​ ​ ​ ​ ​ (213,255) ​ ​ ​ ​ ​ (33,464) ​ ​ ​ ​ ​ (91,615) ​ ​ ​ ​ ​ (131,338) ​ ​ ​ ​ ​ (20,610) ​ ​
本年度/期间持续经营的利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ 9,421 ​ ​ ​ ​ ​ (130,131) ​ ​ ​ ​ ​ (1,429,447) ​ ​ ​ ​ ​ (224,311) ​ ​ ​ ​ ​ (1,655,567) ​ ​ ​ ​ ​ 338,618 ​ ​ ​ ​ ​ 53,138 ​ ​
停止操作： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度/期间的亏损
停止运营，净额为
tax
​ ​ ​ ​ (303,830) ​ ​ ​ ​ ​ (130,045) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本年度/期间的(亏损)/利润
​ ​ ​ ​ (294,409) ​ ​ ​ ​ ​ (260,176) ​ ​ ​ ​ ​ (1,429,447) ​ ​ ​ ​ ​ (224,311) ​ ​ ​ ​ ​ (1,655,567) ​ ​ ​ ​ ​ 338,618 ​ ​ ​ ​ ​ 53,138 ​ ​
(亏损)/本年度/期间利润归属：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
公司股权股东
​ ​ ​ ​ (290,647) ​ ​ ​ ​ ​ (262,267) ​ ​ ​ ​ ​ (1,415,010) ​ ​ ​ ​ ​ (222,046) ​ ​ ​ ​ ​ (1,651,857) ​ ​ ​ ​ ​ 336,779 ​ ​ ​ ​ ​ 52,849 ​ ​
– Continuing operations
​ ​ ​ ​ 13,183 ​ ​ ​ ​ ​ (132,222) ​ ​ ​ ​ ​ (1,415,010) ​ ​ ​ ​ ​ (222,046) ​ ​ ​ ​ ​ (1,651,857) ​ ​ ​ ​ ​ 336,779 ​ ​ ​ ​ ​ 52,849 ​ ​
– Discontinued operations
​ ​ ​ ​ (303,830) ​ ​ ​ ​ ​ (130,045) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ (3,762) ​ ​ ​ ​ ​ 2,091 ​ ​ ​ ​ ​ (14,437) ​ ​ ​ ​ ​ (2,265) ​ ​ ​ ​ ​ (3,710) ​ ​ ​ ​ ​ 1,839 ​ ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​
– Continuing operations
​ ​ ​ ​ (3,762) ​ ​ ​ ​ ​ 2,091 ​ ​ ​ ​ ​ (14,437) ​ ​ ​ ​ ​ (2,265) ​ ​ ​ ​ ​ (3,710) ​ ​ ​ ​ ​ 1,839 ​ ​ ​ ​ ​ 289 ​ ​
​
Notes:
(1)
{br]我们的销售成本主要包括库存成本。在截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的财政年度以及截至2020年和2021年12月31日的六个月中，库存成本分别占我们总销售成本的100.0%、100.0%、99.1%、99.2%和98.1%。除存货成本外，销售成本还包括物流费用和折旧摊销费用。
​
 
S-33
目录
 
(2)
股权结算股份支付费用分配如下：
​
​ ​ ​
For the fiscal year ended June 30,
​ ​
For the six months ended
December 31,
​
​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股权结算股份支付费用：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
销售和分销费用
​ ​ ​ ​ 33,097 ​ ​ ​ ​ ​ 127,743 ​ ​ ​ ​ ​ 131,215 ​ ​ ​ ​ ​ 20,590 ​ ​ ​ ​ ​ 90,715 ​ ​ ​ ​ ​ 32,368 ​ ​ ​ ​ ​ 5,079 ​ ​
一般和行政费用
​ ​ ​ ​ 88,961 ​ ​ ​ ​ ​ 236,637 ​ ​ ​ ​ ​ 150,104 ​ ​ ​ ​ ​ 23,555 ​ ​ ​ ​ ​ 125,662 ​ ​ ​ ​ ​ 18,032 ​ ​ ​ ​ ​ 2,830 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 122,058 ​ ​ ​ ​ ​ 364,380 ​ ​ ​ ​ ​ 281,319 ​ ​ ​ ​ ​ 44,145 ​ ​ ​ ​ ​ 216,377 ​ ​ ​ ​ ​ 50,400 ​ ​ ​ ​ ​ 7,909 ​ ​
财务状况合并报表精选
下表汇总了截至指定日期的我们的综合财务状况报表。
​ ​ ​
As of June 30,
​ ​
As of December 31,
​ ​ ​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​ ​
​ ​ ​
(in thousands)
​ ​ ​
选定的合并资产负债表数据
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 1,308,957 ​ ​ ​ ​ ​ 1,395,674 ​ ​ ​ ​ ​ 1,496,061 ​ ​ ​ ​ ​ 234,765 ​ ​ ​ ​ ​ 1,360,994 ​ ​ ​ ​ ​ 213,570 ​ ​ ​ ​
贸易和其他应收账款
​ ​ ​ ​ 830,751 ​ ​ ​ ​ ​ 729,889 ​ ​ ​ ​ ​ 824,725 ​ ​ ​ ​ ​ 129,417 ​ ​ ​ ​ ​ 1,113,506 ​ ​ ​ ​ ​ 174,733 ​ ​ ​ ​
现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 1,546,280 ​ ​ ​ ​ ​ 2,853,980 ​ ​ ​ ​ ​ 6,771,653 ​ ​ ​ ​ ​ 1,062,620 ​ ​ ​ ​ ​ 5,151,456 ​ ​ ​ ​ ​ 808,376 ​ ​ ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 5,226,115 ​ ​ ​ ​ ​ 5,836,251 ​ ​ ​ ​ ​ 10,705,030 ​ ​ ​ ​ ​ 1,679,853 ​ ​ ​ ​ ​ 11,046,783 ​ ​ ​ ​ ​ 1,733,481 ​ ​ ​ ​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ 2,363,739 ​ ​ ​ ​ ​ 2,419,795 ​ ​ ​ ​ ​ 2,809,182 ​ ​ ​ ​ ​ 440,822 ​ ​ ​ ​ ​ 3,189,086 ​ ​ ​ ​ ​ 500,437 ​ ​ ​ ​
Contract liabilities
​ ​ ​ ​ 243,873 ​ ​ ​ ​ ​ 218,287 ​ ​ ​ ​ ​ 266,919 ​ ​ ​ ​ ​ 41,885 ​ ​ ​ ​ ​ 276,537 ​ ​ ​ ​ ​ 43,395 ​ ​ ​ ​
Lease liabilities
​ ​ ​ ​ 186,737 ​ ​ ​ ​ ​ 224,080 ​ ​ ​ ​ ​ 321,268 ​ ​ ​ ​ ​ 50,414 ​ ​ ​ ​ ​ 268,425 ​ ​ ​ ​ ​ 42,122 ​ ​ ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 5,340,089 ​ ​ ​ ​ ​ 6,159,297 ​ ​ ​ ​ ​ 4,052,876 ​ ​ ​ ​ ​ 635,985 ​ ​ ​ ​ ​ 4,315,006 ​ ​ ​ ​ ​ 677,119 ​ ​ ​ ​
权益(亏损)/公司股权股东应占权益
​ ​ ​ ​ (124,789) ​ ​ ​ ​ ​ (336,629) ​ ​ ​ ​ ​ 6,658,966 ​ ​ ​ ​ ​ 1,044,937 ​ ​ ​ ​ ​ 6,736,339 ​ ​ ​ ​ ​ 1,057,079 ​ ​ ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ 10,815 ​ ​ ​ ​ ​ 13,583 ​ ​ ​ ​ ​ (6,812) ​ ​ ​ ​ ​ (1,069) ​ ​ ​ ​ ​ (4,562) ​ ​ ​ ​ ​ (716) ​ ​ ​ ​
Total (deficit)/equity
​ ​ ​ ​ (113,974) ​ ​ ​ ​ ​ (323,046) ​ ​ ​ ​ ​ 6,652,154 ​ ​ ​ ​ ​ 1,043,868 ​ ​ ​ ​ ​ 6,731,777 ​ ​ ​ ​ ​ 1,056,363 ​ ​ ​ ​
 
S-34
目录
 
现金流量表选编
下表列出了我们在指定期间的现金流摘要。
​ ​ ​
For the fiscal year ended June 30,
​ ​
截至12月31日的六个月
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
(in thousands)
​
选定的合并报表
of Cash Flows Data
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
经营活动产生的净现金
​ ​ ​ ​ 1,038,471 ​ ​ ​ ​ ​ 826,484 ​ ​ ​ ​ ​ 916,320 ​ ​ ​ ​ ​ 143,791 ​ ​ ​ ​ ​ 806,423 ​ ​ ​ ​ ​ 731,741 ​ ​ ​ ​ ​ 114,826 ​ ​
净现金(用于)/投资活动产生的净现金
​ ​ ​ ​ (210,915) ​ ​ ​ ​ ​ 462,815 ​ ​ ​ ​ ​ (518,797) ​ ​ ​ ​ ​ (81,411) ​ ​ ​ ​ ​ (428,989) ​ ​ ​ ​ ​ (1,836,613) ​ ​ ​ ​ ​ (288,205) ​ ​
融资活动产生/使用的净现金
​ ​ ​ ​ 619,858 ​ ​ ​ ​ ​ (117,706) ​ ​ ​ ​ ​ 3,536,184 ​ ​ ​ ​ ​ 554,904 ​ ​ ​ ​ ​ 3,639,642 ​ ​ ​ ​ ​ (496,714) ​ ​ ​ ​ ​ (77,945) ​ ​
现金和现金等价物净增加/(减少)
​ ​ ​ ​ 1,447,414 ​ ​ ​ ​ ​ 1,171,593 ​ ​ ​ ​ ​ 3,933,707 ​ ​ ​ ​ ​ 617,284 ​ ​ ​ ​ ​ 4,017,076 ​ ​ ​ ​ ​ (1,601,586) ​ ​ ​ ​ ​ (251,324) ​ ​
合并现金流量表中列报的年初/期间的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ 228,106 ​ ​ ​ ​ ​ 1,686,218 ​ ​ ​ ​ ​ 2,853,980 ​ ​ ​ ​ ​ 447,852 ​ ​ ​ ​ ​ 2,853,980 ​ ​ ​ ​ ​ 6,771,653 ​ ​ ​ ​ ​ 1,062,620 ​ ​
交易所变动的影响
rates on cash held
​ ​ ​ ​ 10,698 ​ ​ ​ ​ ​ (3,831) ​ ​ ​ ​ ​ (16,034) ​ ​ ​ ​ ​ (2,516) ​ ​ ​ ​ ​ (30,582) ​ ​ ​ ​ ​ (18,611) ​ ​ ​ ​ ​ (2,920) ​ ​
期末现金和现金等价物
中显示的年份/期间的
的合并报表
cash flows
​ ​ ​ ​ 1,686,218 ​ ​ ​ ​ ​ 2,853,980 ​ ​ ​ ​ ​ 6,771,653 ​ ​ ​ ​ ​ 1,062,620 ​ ​ ​ ​ ​ 6,840,474 ​ ​ ​ ​ ​ 5,151,456 ​ ​ ​ ​ ​ 808,376 ​ ​
停产业务的现金和现金等价物
​ ​ ​ ​ (139,938) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
期末现金和现金等价物
中显示的年份/期间的
的合并报表
financial position
​ ​ ​ ​ 1,546,280 ​ ​ ​ ​ ​ 2,853,980 ​ ​ ​ ​ ​ 6,771,653 ​ ​ ​ ​ ​ 1,062,620 ​ ​ ​ ​ ​ 6,840,474 ​ ​ ​ ​ ​ 5,151,456 ​ ​ ​ ​ ​ 808,376 ​ ​
非国际财务报告准则财务指标
在评估我们的业务时，我们考虑并使用调整后的净利润，这是一种非国际财务报告准则的衡量标准，作为审查和评估我们的经营业绩的补充措施。这一非《国际财务报告准则》财务措施的列报并不打算孤立地加以考虑，或作为根据《国际财务报告准则》编制和列报的财务信息的替代品。我们将经调整净利润(非国际财务报告准则计量)定义为持续经营的利润/(亏损)，不包括(I)须赎回及其他优先权利的实收资本或具有其他优先权利的可赎回股份的公允价值变动，(Ii)以股权结算的股份支付开支，及(Iii)与未归属限制性股份相关的不可没收股息相关的员工补偿开支。
我们公布调整后的净利润，这是一种非国际财务报告准则的衡量标准，因为我们的管理层使用它来评估我们的经营业绩和制定业务计划。调整后的净利润是一项非国际财务报告准则的衡量标准，使我们的管理层能够在不考虑上述非现金和其他调整项目的影响的情况下评估我们的经营业绩。因此，我们相信这一非国际财务报告准则财务指标的使用为投资者和其他人提供了有用的信息，以了解和评估我们的经营业绩，就像我们的管理层和董事会一样。
 
S-35
目录
 
下表将截至2019年6月30日、2020年、2021年6月30日的财政年度以及截至2020年和2021年12月31日的六个月的调整后净利润与根据国际财务报告准则计算和列报的最直接可比财务指标(即持续经营年度/期间的利润/(亏损))进行了核对。
​ ​ ​
截至6月30日的财政年度
​ ​
For the six months ended
December 31,
​
​ ​ ​
2019
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(Unaudited)
​ ​
(Unaudited)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(in thousands)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
利润/(亏损)对账
the year/period from
继续操作至
adjusted net profit:
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本年度/期间持续经营的利润/(亏损)
​ ​ ​ ​ 9,421 ​ ​ ​ ​ ​ (130,131) ​ ​ ​ ​ ​ (1,429,447) ​ ​ ​ ​ ​ (224,311) ​ ​ ​ ​ ​ (1,655,567) ​ ​ ​ ​ ​ 338,618 ​ ​ ​ ​ ​ 53,138 ​ ​
Add back: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
实收公允价值变动
需赎回的资本
and other preferential
与 的权利/可赎回股份
其他优惠权
​ ​ ​ ​ 709,780 ​ ​ ​ ​ ​ 680,033 ​ ​ ​ ​ ​ 1,625,287 ​ ​ ​ ​ ​ 255,043 ​ ​ ​ ​ ​ 1,625,287 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股权结算股份支付费用
​ ​ ​ ​ 122,058 ​ ​ ​ ​ ​ 364,380 ​ ​ ​ ​ ​ 281,319 ​ ​ ​ ​ ​ 44,145 ​ ​ ​ ​ ​ 216,377 ​ ​ ​ ​ ​ 50,400 ​ ​ ​ ​ ​ 7,909 ​ ​
与未归属限售股相关的不可没收股息相关的员工补偿费用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19,664 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
调整后净利润，非国际财务报告准则
measure
​ ​ ​ ​ 841,259 ​ ​ ​ ​ ​ 933,946 ​ ​ ​ ​ ​ 477,159 ​ ​ ​ ​ ​ 74,877 ​ ​ ​ ​ ​ 186,097 ​ ​ ​ ​ ​ 389,018 ​ ​ ​ ​ ​ 61,047 ​ ​
 
S-36
目录​
 
使用收益
我们估计，在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后，我们将从全球发售中获得约4.757亿港元或6,060万美元的净收益。
我们计划将从全球发售中获得的净收益用于以下目的：
(a)
预计在未来36至48个月内，约25%(假设不行使超额配售选择权，约1.189亿港元)将用于我们的门店网络扩展和升级，包括：
​
•
预计约10%的净收益(假设不行使超额配售选择权，约为4760万港元)将用于升级和扩大我们在中国的门店网络，重点是深化门店网络在二三线城市的渗透。根据Frost&Sullivan的报告，按GMV计算，中国品牌品种零售市场的规模预计将从2021年的951亿元人民币增加到2026年的1895亿元人民币。特别是，根据同一消息来源，中国城镇化率从2017年的58.5%提高到2021年的64.7%，预计2026年将进一步提高到69.1%。这种日益增长的城市化在中国二三线城市带来了更多的就业机会和更高的可支配收入，这表明我们希望通过扩张门店来抓住这些二三线城市的巨大市场潜力。除了支持基础设施的任何资本支出外，我们预计与门店扩张相关的成本和支出将会增加，包括但不限于与我们需要招聘和培训的额外员工以及我们可能需要租赁或购买的额外办公空间相关的成本和支出，以支持我们在中国不断扩大的运营和门店网络。我们还预计会产生额外的成本和费用，用于翻新和升级我们的商店陈列和外观。具体为：
​
A.
我们计划根据市场情况，包括新冠肺炎在中国的持续影响，以及其他我们无法控制的因素，按如下方式扩大我们在中国的名创优品品牌门店网络。与中国目前名创优品门店的构成一致，我们预计基本上所有这些新门店都将在名创优品零售合作伙伴模式下运营。
​
​ ​ ​
Estimated Total Number of
New MINISO Stores(1)
​ ​
预计地理区域明细
​
Estimated Timeframe
​ ​
三三线及以下城市
​ ​
一二线城市
​
By the end of 2022(2)
​ ​ Around 400 ​ ​ Around 280 ​ ​ Around 120 ​
From 2023 to 2025(2)
​ ​
Around 400 each year
​ ​ 每年400家门店中的大多数 ​ ​ 每年400家门店的剩余部分 ​
​
Notes:
(1)
虽然我们也计划投资新的顶级玩具店，但考虑到顶级玩具品牌的历史较短，现有的顶级玩具店数量相对较少，我们未来关于新的顶级玩具店的计划仍然存在很大的不确定性。
​
(2)
基于这样一种假设，即从2022年下半年起，新冠肺炎将在很大程度上受到控制，其负面影响在中国将是有限的。
​
B.
针对上述中国门店扩张计划，我们计划在未来36至48个月内招聘约240名新员工，其中80%预计将在运营职能部门工作，如城市经理、区域经理和运营支持人员。在这些员工中，预计10%或更少的人将担任管理职务，其余的将是初级员工。我们计划在未来36至48个月内增加这些工作岗位。
​
•
预计所得款项净额的约15%(假设不行使超额配售选择权，约港币7,140万元)将用于升级和扩展我们在国际市场的门店网络。根据Frost&Sullivan的报告，全球品牌品种零售市场的总GMV规模预计将从2021年的419亿美元增加到2026年的868亿美元。在北美等人口众多、市场潜力巨大的战略市场，我们通常通过开设和运营新的门店来扩大我们在当地的门店网络
​
 
S-37
目录
 
作为第一步，我们需要自己开设门店，与我们在名创优品零售合作伙伴模式或总代理商模式下的投资相比，这需要我们产生更高的资本支出、包括租赁费用在内的门店运营费用以及与门店员工相关的成本。此外，随着我们在国际上扩大门店网络，我们计划不断进入更多的国家和地区。我们还希望租赁更多的办公空间，以支持我们不断扩大的国际业务和门店网络。具体为：
A.
我们计划根据市场情况，包括新冠肺炎在全球范围内的持续影响，以及其他我们无法控制的因素，在国际市场上扩大我们的新冠肺炎品牌门店网络如下。与名创优品目前在国际市场的门店构成一致，我们预计大部分新门店将在经销商模式下运营，其余将在名创优品零售合作伙伴模式下直接运营或运营。
​
​ ​ ​
Estimated Total Number of
New MINISO Stores
​ ​
预计地理区域明细
​
Estimated Timeframe
​ ​
Asian Countries
Excluding China
​ ​
Americas
​ ​
Europe
​ ​
Other
​
By the end of 2022(1)
​ ​ Around 350 ​ ​
Around 130
​ ​
Around 100
​ ​
Around 70
​ ​
Around 50
​
From 2023 to 2025(1)
​ ​
Around 500 each year
​ ​
Around 150
​ ​
Around 150
​ ​
Around 100
​ ​
Around 100
​
​
Note:
(1)
基于这样的假设，即新冠肺炎将在很大程度上受到控制，其负面影响在世界大部分地区将是有限的。
​
B.
结合上述国际市场门店扩张计划，我们计划在未来36至48个月内招聘约160名新员工，其中80%预计将担任区域经理和运营支持人员等运营职能。我们计划在未来36至48个月内增加这些工作岗位。新招聘人员中的管理角色和初级工人的构成预计将与中国类似。
​
C.
在国际市场设立直营名创优品新店需要发生的主要费用类型包括店铺翻新、购买设备、家具和货架等资本支出，库存和市场营销、水电费、员工工资等开业前费用。然而，由于不同国家和地区的经济条件和成本水平不同，此类费用的金额和盈亏平衡期在国家和地区之间差异很大。
​
(b)
预计在未来24至36个月内，约20%(假设不行使超额配售选择权，约为9,510万港元)将用于供应链改善和产品开发，包括：
​
•
预计约5%的收益净额(假设不行使超额配售选择权，约港币2,380万元)将用于升级和扩展我们在中国和海外市场的仓库和物流网络，以满足我们不断扩大的业务运营的需要。
​
•
预计约5%的收益净额(假设不行使超额配售选择权，约港币2,380万元)将用于提高我们在海外市场的本地采购能力。我们一直在探索与国际市场上合格供应商的潜在合作，以利用当地的制造能力和更低的采购成本。例如，我们一直在增加在印度的直接采购，截至本文档日期，印度商店约30%的采购来自当地。
​
•
预计约5%的收益净额(假设不行使超额配售选择权，约港币2,380万元)将用于开发和/或收购新的知识产权，这将使我们产生更高的许可费和与独立设计艺术家合作共同开发知识产权的相关额外费用。我们已经开发出一种方法，与非常受欢迎的知识产权许可方合作，创建已被证明成功的联合品牌产品，将我们的IP数量从2020年6月30日的17个增加到截至12月31日的75个。
​
 
S-38
目录
 
2021年。展望未来，我们计划继续采用这一方法，并加强我们与知识产权许可方的合作，以进一步扩大我们的知识产权组合。
•
预计约5%的净收益(假设不行使超额配售选择权，约港币2,380万元)将用于扩大我们的设计师网络。我们计划通过(I)在未来24至36个月内增聘约20名内部设计师来扩大我们的设计师网络，其中约40%将是具有五年以上设计经验的高级设计师，其余的是初级设计师，我们计划为他们提供有竞争力的薪酬和激励；以及(Ii)进一步扩大我们与独立设计师，特别是驻欧洲和北美的国际设计师的合作，以增强我们的设计资源和能力。
​
(c)
预计在未来24至36个月内，约20%(假设不行使超额配售选择权，约为9,510万港元)将用于加强我们的技术能力，包括：
​
•
预计约5%(假设不行使超额配售选择权，约2,380万港元)的净收益将用于为我们在中国的业务进一步开发和增强我们自己的技术系统、模块和其他应用程序，包括我们的库存补充和销售预测模块、我们的数据分析和算法能力、我们的服务器容量和带宽、我们的微信小程序以及我们的网络安全，以便我们能够更好地支持我们的技术系统、模块和其他应用程序的不断扩大的用户基础以及我们在中国不断扩大的业务。我们还预计，招聘相关的信息技术专业人员来完成这类技术开发和改进会产生更高的成本。以下是我们目前为在中国运营而升级系统和硬件的计划，从2022年到2024年将继续进行，每年都会产生成本。
​
系统/硬件升级
​ ​
Estimated Cost
​ ​
Estimated Timeframe
​
升级库存补货算法 ​ ​
HK$4.8 million
​ ​
From 2022 through 2024
​
升级数据分析模块 ​ ​
HK$4.8 million
​ ​
From 2022 through 2024
​
增加微信小程序的服务器容量和带宽 ​ ​
HK$9.5 million
​ ​
From 2022 through 2024
​
其他(包括研发人员费用) ​ ​
HK$4.8 million
​ ​
From 2022 through 2024
​
​
•
预计约10%(假设不行使超额配售选择权，约4,760万港元)的净收益将用于为我们的国际业务进一步开发和增强我们自己的技术系统、模块和其他应用程序，以便我们能够更好地支持我们技术系统、模块和其他应用程序不断扩大的用户基础以及我们不断扩大的国际业务。我们还预计，在2022年至2024年期间，招聘约30名相关的IT专业人员(其中80%以上将是具有五年以下经验的初级IT人员)来完成此类技术开发和增强，将产生更高的成本。以下是我们目前为在国际市场运营而升级我们的系统和硬件的计划，这将从2022年持续到2024年，每年都会产生成本。
​
系统/硬件升级
​ ​
Estimated Cost
​ ​
Estimated Timeframe
​
扩大MOS系统服务市场 ​ ​
HK$14.3 million
​ ​
From 2022 through 2024
​
EOS系统的更新版本和迭代 ​ ​
HK$9.5 million
​ ​
From 2022 through 2024
​
增强在线质量控制系统 ​ ​
HK$9.5 million
​ ​
From 2022 through 2024
​
招聘研发人员以支持系统和硬件升级 ​ ​
HK$14.3 million
​ ​
From 2022 to 2023
​
​
•
预计约5%的收益净额(假设不行使超额配售选择权，约港币2,380万元)将用于升级我们的核心技术平台，以提高我们的运营效率，包括从第三方购买或许可技术或技术系统。我们计划通过提高我们技术系统的稳定性并进一步整合我们运营的更多方面来升级我们的核心技术平台，例如
​
 
S-39
目录
 
供应链管理和财务管理，在我们的SAP ERP系统下。以下是我们目前升级SAP ERP系统的计划，两个主要升级将分别于2022年和2024年完成。
系统/硬件升级
​ ​
Estimated Cost
​ ​
Estimated Timeframe
​
升级SAP ERP系统 ​ ​
HK$23.8 million
​ ​
HK$13.8 million for the upgrade in 2022;
HK$10.0 million for the upgrade in 2024
​
​
(d)
未来12至36个月，预计约20%(假设不行使超额配售选择权，约9,510万港元)将用于继续投资于品牌推广和孵化，包括：
​
•
预计约10%的收益净额(假设不行使超额配售选择权)将用于进一步推广和发展我们的顶级玩具品牌，包括投资于各种线上和线下渠道的营销活动和客户参与活动，进一步发展和改善顶级玩具产品的供应链，探索替代零售渠道和扩大我们的在线渠道，以及在不久的将来提高顶级玩具品牌和顶级玩具品牌下其他自研产品的比例。
​
•
预计所得款项净额的约5%(假设不行使超额配售选择权，约2,380万港元)将用于投资于品牌推广活动和提升我们对名创优品品牌的品牌定位，包括投资于各种线上和线下渠道的营销活动和客户参与活动。
​
•
预计约5%的净收益(假设不行使超额配售选择权，约2,380万港元)将用于未来继续孵化新品牌。我们计划继续孵化新的品牌：(1)满足服务不足的市场需求；(2)补充我们现有的品牌，扩大消费群体或消费需求；(3)能够利用我们现有的供应链快速推出和发展。
​
(e)
预计约5%(假设不行使超额配售选择权，约港币2,380万元)将用于资本开支，其中可能包括收购或投资于与我们业务相辅相成的业务或资产，尽管截至本招股说明书附录日期，我们并无任何收购或投资的承诺或协议。
​
•
我们确定了以下潜在收购目标的标准：(I)目标应以中国为基地；(Ii)其业务应在供应链、物流、知识产权孵化和运营以及产品设计等方面与我们的业务互补；(Iii)收购应帮助我们在品牌品种零售市场或流行玩具市场获得更多市场份额；(Iv)目标应已建立自己的声誉品牌和线下存在；(V)目标的年收入应不低于人民币2000万元。根据Frost&Sullivan的报告，目前，符合上述标准的辫子品种零售市场约有100-150个潜在目标，流行玩具市场约有100个。
​
(f)
预计约10%(假设超额配售选择权未获行使，约港币4,760万元)将用作营运资金及一般公司用途。
​
如果我们从全球发售获得的净收益不会立即用于上述目的，我们将把净收益投资于持牌银行或认可金融机构的短期存款，只要这被认为是符合我们的最佳利益的。在此情况下，我们将遵守香港联交所上市规则下的适当披露要求。
 
S-40
目录​
 
大写
下表列出了我们截至2022年3月31日的市值：
•
按实际计算；以及
​
•
(I)吾等发行及出售41,100,000股普通股，按发行价每股普通股13.80港元(相当于每股美国存托股份7.04美元)计算，所得款项净额为4.757亿港元(相当于每股美国存托股份7.04美元)，扣除承销折扣及佣金及发售吾等应付的发售开支后(假设国际承销商并无行使其购买额外普通股的选择权)，以及(Ii)假设普通股在香港公开发售及国际发售之间的分配不作调整。
​
本表格应与我们于2021年6月27日提交予美国证券交易委员会的经审核综合财务报表及其附注及于2022年6月27日提交予美国证券交易委员会的未经审计简明综合中期财务报表及其附注一并阅读，并参考经修订的经审计综合财务报表及附注予以保留，本招股说明书副刊及随附的招股说明书以引用方式并入本招股说明书补充资料及随附的招股说明书中。本节中港元兑美元和人民币兑美元的折算汇率分别为7.8498港元兑1美元和6.6880元人民币兑1美元，详见美国联邦储备委员会H.10发布的统计数据。
​ ​ ​
As of March 31, 2022
​
​ ​ ​
Actual
​ ​
As Adjusted
​
​ ​ ​
RMB
​ ​
US$
​ ​
RMB
​ ​
US$
​
​ ​ ​
(千，不包括每股和每股数据)
​
Indebtedness: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Long-term borrowings
​ ​ ​ ​ 6,336 ​ ​ ​ ​ ​ 947 ​ ​ ​ ​ ​ 6,336 ​ ​ ​ ​ ​ 947 ​ ​
Equity: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Share capital
​ ​ ​ ​ 92 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
新增实收资本
​ ​ ​ ​ 7,982,717 ​ ​ ​ ​ ​ 1,193,588 ​ ​ ​ ​ ​ 8,388,017 ​ ​ ​ ​ ​ 1,254,189 ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ 963,033 ​ ​ ​ ​ ​ 143,994 ​ ​ ​ ​ ​ 963,033 ​ ​ ​ ​ ​ 143,994 ​ ​
Accumulated losses
​ ​ ​ ​ (2,149,418) ​ ​ ​ ​ ​ (321,384) ​ ​ ​ ​ ​ (2,149,418) ​ ​ ​ ​ ​ (321,384) ​ ​
非控股权益
​ ​ ​ ​ (6,992) ​ ​ ​ ​ ​ (1,045) ​ ​ ​ ​ ​ (6,992) ​ ​ ​ ​ ​ (1,045) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 6,789,432 ​ ​ ​ ​ ​ 1,015,167 ​ ​ ​ ​ ​ 7,194,735 ​ ​ ​ ​ ​ 1,075,768 ​ ​
Total capitalization(1)
​ ​ ​ ​ 6,795,768 ​ ​ ​ ​ ​ 1,016,114 ​ ​ ​ ​ ​ 7,201,071 ​ ​ ​ ​ ​ 1,076,715 ​ ​
​
Notes:
(1)
总资本是总负债和总股本之和。
​
 
S-41
目录​
 
DILUTION
如果您在全球发售中投资我们的普通股，您的权益将被稀释至本次全球发售后每股普通股的公开发行价与我们的每股普通股有形账面净值之间的差额。摊薄是由于每股普通股的公开发售价格大幅高于我们目前已发行普通股的现有股东应占每股有形账面净值所致。
截至2022年3月31日，我们的有形账面净值为10.08亿美元，或每股普通股0.82美元，每股美国存托股份3.28美元。有形账面净值代表我们的总资产，减去我们的无形资产和总负债。摊薄乃减去每股普通股的有形账面净值及在扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，并假设超额配售选择权未获行使后，按每股普通股13.80港元或1.76美元的发行价从环球发售收取的额外收益。
若不考虑该等有形账面净值于2022年3月31日后的任何其他变动，除使吾等将于2022年3月31日以每股普通股13.80港元或每股普通股1.76美元的发行价发行及出售普通股所得款项净额生效外，扣除承销折扣及佣金及吾等应付的发售开支后，吾等于2022年3月31日的经调整有形账面净值将为每股已发行普通股0.84美元或每股美国存托股份3.36美元。这相当于对现有股东的有形账面净值立即增加每股普通股0.02美元和每股美国存托股份0.08美元，对购买全球发售普通股的投资者立即稀释每股普通股0.92美元和美国存托股份每股3.68美元。
下表说明了这种稀释：
​ ​ ​
Per
Ordinary Share
​ ​
Per ADS
​
​ ​ ​
US$
​ ​
US$
​
Public offering price
​ ​ ​ ​ 1.76 ​ ​ ​ ​ ​ 7.04 ​ ​
截至2022年3月31日的实际有形账面净值
​ ​ ​ ​ 0.82 ​ ​ ​ ​ ​ 3.28 ​ ​
调整后的有形账面净值在全球发售生效后
​ ​ ​ ​ 0.84 ​ ​ ​ ​ ​ 3.36 ​ ​
在全球发售中对新投资者的有形账面净值稀释
​ ​ ​ ​ 0.92 ​ ​ ​ ​ ​ 3.68 ​ ​
上述全球发售对新投资者的有形账面净值摊薄金额是在全球发售生效后从每股普通股的公开发行价确定的。
如果国际承销商全面行使对本公司增发普通股的超额配售选择权，现有股东持有本公司普通股的比例约为96.3%，新投资者持有本公司普通股的比例约为3.7%。
[br}本节中有关净收益及发行价的美元兑港元及美元兑人民币折算分别为港币7.8498元至1美元及人民币6.6880元至1美元，分别按2022年6月21日的汇率计算，详情见美联储理事会H.10统计数字。
 
S-42
目录​
 
主要股东
于本招股说明书附录日期，吾等的法定股本为100,000,000美元，分为10,000,000,000股股份，包括(I)9,000,000,000股每股面值0.00001美元的A类普通股，(Ii)500,000,000股每股面值0.00001美元的B类普通股，及(Iii)500,000,000股每股面值0.00001美元的B类普通股，由董事会根据吾等第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则厘定。
在将于2022年7月11日举行的股东周年大会上，我们期待我们的股东通过决议，其中包括：(A)将所有授权的A类普通股和B类普通股，无论已发行或未发行，重新指定为每股面值0.00001美元的普通股；及(B)修订及重述吾等第二份经修订及重订的组织章程大纲及细则，将其全部删除，并代之以采纳第三份经修订及重订的组织章程大纲及细则，该等章程大纲及细则删除与吾等现行加权投票权架构有关的细则，每份章程大纲及细则均以吾等建议于香港联交所完成上市为条件及生效。于股份重新指定及第三份经修订及重订之组织章程大纲及细则生效后，本公司所有法定A类普通股及B类普通股，不论已发行或未发行，将重新指定为普通股。
除特别注明外，下表列出了截至招股说明书附录日期我们普通股的实益所有权的相关信息，详情如下：
•
我们的每一位董事和高管；以及
​
•
我们所知的每一位实益拥有我们5%以上普通股的人。
​
下表所载计算乃根据截至本招股说明书补充刊发日期的897,275,873股A类普通股及328,290,482股B类普通股计算，以及假设未行使超额配股权，于紧接全球发售完成后已发行的1,266,666,355股普通股。
实益权属按照美国证券交易委员会的规章制度确定。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的拥有权及投票权百分比时，我们已计入该人士有权在60天内取得的股份及相关投票权，包括行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。但是，这些股份和相关投票权不包括在任何其他人的所有权百分比计算中。
​ ​ ​
实益拥有的普通股
在全球服务之前
​ ​
实益拥有的普通股
紧随全球促销活动之后
​
​ ​ ​
Class A
Ordinary
Shares
​ ​
Class B
Ordinary
Shares
​ ​
Total
Ordinary
Shares on an
As-Converted
Basis
​ ​
% of
Beneficial
Ownership†
​ ​
% of Aggregate
Voting Power††
​ ​
Total
Ordinary
Shares
​ ​
% of
Beneficial
Ownership†
​ ​
% of Aggregate
Voting Power††
​
董事和高管**：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Guofu Ye(1)
​ ​ ​ ​ 461,114,579 ​ ​ ​ ​ ​ 328,290,482 ​ ​ ​ ​ ​ 789,405,061 ​ ​ ​ ​ ​ 64.4% ​ ​ ​ ​ ​ 76.8% ​ ​ ​ ​ ​ 789,405,061 ​ ​ ​ ​ ​ 62.3% ​ ​ ​ ​ ​ 62.3% ​ ​
Minxin Li(2)
​ ​ ​ ​ 56,151,532 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 56,151,532 ​ ​ ​ ​ ​ 4.6% ​ ​ ​ ​ ​ 3.0% ​ ​ ​ ​ ​ 56,151,532 ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​ ​ ​ ​ 4.4% ​ ​
Saiyin Zhang
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Lili Xu
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Yonghua Zhu
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Na Dou(3)
​ ​ ​ ​ 47,676,928 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 47,676,928 ​ ​ ​ ​ ​ 3.9% ​ ​ ​ ​ ​ 2.5% ​ ​ ​ ​ ​ 47,676,928 ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​ ​ ​ ​ 3.8% ​ ​
Yunyun Yang(4)
​ ​ ​ ​ 461,114,579 ​ ​ ​ ​ ​ 328,290,482 ​ ​ ​ ​ ​ 789,405,061 ​ ​ ​ ​ ​ 64.4% ​ ​ ​ ​ ​ 76.8% ​ ​ ​ ​ ​ 789,405,061 ​ ​ ​ ​ ​ 62.3% ​ ​ ​ ​ ​ 62.3% ​ ​
所有董事和高管
Officers as a Group
​ ​ ​ ​ 572,900,275 ​ ​ ​ ​ ​ 328,290,482 ​ ​ ​ ​ ​ 901,190,757 ​ ​ ​ ​ ​ 73.5% ​ ​ ​ ​ ​ 82.8% ​ ​ ​ ​ ​ 901,190,757 ​ ​ ​ ​ ​ 71.1% ​ ​ ​ ​ ​ 71.1% ​ ​
 
S-43
目录
 
​ ​ ​
实益拥有的普通股
在全球服务之前
​ ​
实益拥有的普通股
紧随全球促销活动之后
​
​ ​ ​
Class A
Ordinary
Shares
​ ​
Class B
Ordinary
Shares
​ ​
Total
Ordinary
Shares on an
As-Converted
Basis
​ ​
% of
Beneficial
Ownership†
​ ​
% of Aggregate
Voting Power††
​ ​
Total
Ordinary
Shares
​ ​
% of
Beneficial
Ownership†
​ ​
% of Aggregate
Voting Power††
​
主要股东： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mini Investment
Limited(5)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 328,290,482 ​ ​ ​ ​ ​ 328,290,482 ​ ​ ​ ​ ​ 26.8% ​ ​ ​ ​ ​ 52.3% ​ ​ ​ ​ ​ 328,290,482 ​ ​ ​ ​ ​ 25.9% ​ ​ ​ ​ ​ 25.9% ​ ​
YGF MC LIMITED(6)
​ ​ ​ ​ 203,265,382 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 203,265,382 ​ ​ ​ ​ ​ 16.6% ​ ​ ​ ​ ​ 10.8% ​ ​ ​ ​ ​ 203,265,382 ​ ​ ​ ​ ​ 16.0% ​ ​ ​ ​ ​ 16.0% ​ ​
YYY MC LIMITED(7)
​ ​ ​ ​ 257,849,197 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 257,849,197 ​ ​ ​ ​ ​ 21.0% ​ ​ ​ ​ ​ 13.7% ​ ​ ​ ​ ​ 257,849,197 ​ ​ ​ ​ ​ 20.4% ​ ​ ​ ​ ​ 20.4% ​ ​
​
Notes:
*
股份总数不到我们转换后已发行普通股总数的1%。
​
**
中国广东省广州市海珠区琶洲大道109号M广场8楼，邮编510000。
​
†
对于本栏所包括的每个个人和集团，所有权百分比的计算方法是将该个人或集团实益拥有的普通股数量除以(I)全球发售前的实益所有权，(1)截至本招股说明书附录日期的已发行普通股总数1,225,566,355，以及(2)该个人或集团有权在本招股说明书附录日期后60天内收购的普通股数量；或(Ii)于全球发售后的实益拥有权方面，假设超额配股权并未行使，则紧接全球发售完成后已发行的普通股为1,266,666,355股。
​
††
对于本专栏中包括的每个个人或集团，投票权百分比的计算方法是：将该个人或集团实益拥有的投票权除以(I)在全球发售前的实益所有权、作为单一类别发行的所有A类普通股和B类普通股的投票权(我们A类普通股的每位持有人有权每股一票，我们的B类普通股的每位持有人有权每股三票)，以及我们的B类普通股可随时由持有人一对一地转换为A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股)；或(Ii)就全球发售后的实益拥有权而言，指所有已发行普通股的投票权。
​
(1)
代表(I)根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司Mini Investment Limited持有的328,290,482股B类普通股；(Ii)根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司YGF MC Limited持有的203,265,382股A类普通股；及(Iii)根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司YYY MC Limited持有的257,849,197股A类普通股。
​
迷你投资有限公司由YGF发展有限公司全资拥有，这是一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司。YGF Development Limited的全部股份由TMF(Cayman)Ltd代表YGF Trust持有，TMF(Cayman)Ltd.为受托人，叶先生及其家庭成员为受益人。叶国富先生被视为该信托的控制人。
叶国富先生为YGF MC Limited的唯一股东。YYY MC Limited由YYY发展有限公司全资拥有，YYY发展有限公司是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。YYY发展有限公司的全部股份由TMF(Cayman)Ltd代表YYY Trust持有，TMF(Cayman)Ltd.为受托人，杨女士及其家庭成员为受益人。杨云云女士被视为该信托的控制人。杨云云是叶国富的配偶。叶国富先生和杨云云女士通过其控股工具就其所持股份投票权的行使作出共同决定。因此，叶国富先生被视为YYY MC Limited所持股份的实益拥有人。根据经修订的于2022年与若干贷款人订立的贷款协议或贷款协议，YYY MC Limited持有的257,849,197股A类普通股及YGF MC Limited持有的133,889,560股A类普通股均须作股份质押。此外，根据贷款协议，YGF MC Limited持有的60,575,822股A类普通股及8,800,000股A类普通股(以美国存托凭证的形式)及Mini Investment Limited持有的328,290,482股B类普通股将以托管方式托管，并受负质押契诺及出售限制的规限，亦可根据贷款协议的条款及条件被质押以保证偿还贷款。叶先生和杨女士已经确认，截至本招股说明书补充日期，他们有足够的财力偿还或再融资这笔贷款。
(2)
代表LMX MC Limited持有的56,151,532股A类普通股，LMX MC Limited是一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司。LMX MC Limited的全部股份由TMF(Cayman)Ltd代表LMX Trust持有，TMF(Cayman)Ltd.为受托人，李先生及其家族成员为受益人。理想汽车先生被视为该信托的控制人。
​
(3)
代表(I)11,979,800股由英属维尔京群岛公司DN MC Limited持有的A类普通股，及(Ii)由6个股份奖励持有工具持有的35,697,128股A类普通股，后者委任纳斗女士为其代表，并授权纳斗女士在南斗女士酌情决定下代表彼等行使该等股份的投票权。
​
 
S-44
目录
 
DNMC Limited由那豆女士全资拥有，而那豆女士是DNMC Limited的唯一董事。DNMC Limited的注册地址是VG1110英属维尔京群岛托尔托拉路镇弗朗西斯·德雷克爵士骇维金属加工3076号埃伦·斯凯尔顿大楼4楼Portculis Chambers。
(4)
代表(I)根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司Mini Investment Limited持有的328,290,482股B类普通股；(Ii)根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司YGF MC Limited持有的203,265,382股A类普通股；及(Iii)根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司YYY MC Limited持有的257,849,197股A类普通股。根据贷款协议，YYY MC Limited持有的257,849,197股A类普通股及YGF MC Limited持有的133,889,560股A类普通股均须作股份质押。此外，根据贷款协议，YGF MC Limited持有的60,575,822股A类普通股及8,800,000股A类普通股(以美国存托凭证的形式)及Mini Investment Limited持有的328,290,482股B类普通股将交由第三方托管，并受负质押契诺及出售限制的规限，亦可根据贷款协议的条款及条件被质押以保证偿还贷款。叶先生和杨女士已经证实，截至本招股说明书增刊之日，他们有足够的财力偿还或再融资这笔贷款。
​
迷你投资有限公司由YGF发展有限公司全资拥有，这是一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司。YGF Development Limited的全部股份由TMF(Cayman)Ltd代表YGF Trust持有，TMF(Cayman)Ltd.为受托人，叶先生及其家庭成员为受益人。叶国富先生被视为该信托的控制人。叶国富先生是杨云云女士的配偶。叶国富先生和杨云云女士通过其控股工具就其所持股份投票权的行使作出共同决定。因此，杨云云女士被视为Mini Investment Limited所持股份的实益拥有人。
叶国富先生为YGF MC Limited的唯一股东。叶国富先生是杨云云女士的配偶。叶国富先生和杨云云女士通过其控股工具就其所持股份投票权的行使作出共同决定。因此，杨云云女士被视为YGF MC Limited所持股份的实益拥有人。
YYY MC Limited由YYY发展有限公司全资拥有，YYY发展有限公司是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。YYY发展有限公司的全部股份由TMF(Cayman)Ltd代表YYY Trust持有，TMF(Cayman)Ltd.为受托人，杨女士及其家庭成员为受益人。杨云云女士被视为该信托的控制人。
(5)
代表由Mini Investment Limited持有的328,290,482股B类普通股，Mini Investment Limited是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。Mini Investment Limited由YGF Development Limited全资拥有，YGF Development Limited是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。YGF Development Limited的全部股份由TMF(Cayman)Ltd代表YGF Trust持有，TMF(Cayman)Ltd.为受托人，叶先生及其家庭成员为受益人。叶国富先生被视为该信托的控制人。叶国富先生和杨云云女士通过其控股工具就其所持股份投票权的行使作出共同决定。因此，叶国富先生及杨云云女士均被视为Mini Investment Limited所持股份的实益拥有人。迷你投资有限公司的营业地址是中华人民共和国广东省广州市海珠区琶洲大道109号M广场8楼c/o 510000。
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(6)
代表YGF MC Limited持有的203,265,382股A类普通股，YGF MC Limited是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。叶国富先生为YGF MC Limited的唯一股东。YGF MC Limited的营业地址是中华人民共和国广东省广州市海珠区琶洲大道109号M广场8楼c/o 510000。叶国富先生和杨云云女士通过其控股工具就其所持股份投票权的行使作出共同决定。因此，叶国富先生及杨云云女士均被视为YGF MC Limited所持股份的实益拥有人。
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(7)
代表YYY MC Limited持有的257,849,197股A类普通股，YYY MC Limited是一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任公司。YYY MC Limited由YYY发展有限公司全资拥有，YYY发展有限公司是根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司。YYY发展有限公司的全部股份由TMF(Cayman)Ltd代表YYY Trust持有，TMF(Cayman)Ltd.为受托人，杨女士及其家庭成员为受益人。杨云云女士被视为该信托的控制人。叶国富先生和杨云云女士通过其控股工具就其所持股份投票权的行使作出共同决定。因此，叶国富先生及杨云云女士均被视为YYY MC Limited所持股份的实益拥有人。YYY MC Limited的营业地址是中华人民共和国广东省广州市海珠区琶洲大道109号M广场8楼c/o 510000。
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据我们所知，截至本招股说明书补充日期，按照与上文相同的计算基础上，我们已发行和已发行的A类普通股总数的28.3%由一个美国登记股东持有，即我们美国存托股份计划的托管机构纽约梅隆银行，它持有347,033,180股A类普通股，相当于86,758,295股美国存托凭证。我们发行的B类普通股没有一股是由美国的记录保持者持有的。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。我们的美国存托凭证在美国的实益拥有人数量可能远远超过我们普通股在美国的记录持有者数量。
稳定管理人美林国际已与董事执行副总裁理想汽车先生和执行副总裁总裁的附属公司LMX MC Limited达成借款安排，以促进
 
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超额分配结算。稳定经理人有责任透过行使向本公司购入额外普通股或在公开市场买入普通股的选择权，将普通股交还LMX MC Limited。
股利政策
虽然我们打算在未来派发股息，但金额、时间以及我们是否真的派发股息都由我们的董事会自行决定。2021年8月19日，我们的董事会宣布向截至2021年9月9日收盘时登记在册的股东支付现金股息，金额为每股美国存托股份0.156美元，或每股普通股0.039美元。支付的现金股息总额约为4720万美元，资金来自我们资产负债表上的盈余现金。
根据开曼群岛法律的某些要求，我们的董事会有权决定是否分配股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布派息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限，即我公司只能从利润或股票溢价账户中支付股息，并且始终规定，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派发股息，派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。
我们是在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖中国和海外子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付股息。中华人民共和国和其他法规可能会限制我们的子公司向我们支付股息的能力。
如果吾等就普通股支付任何股息，吾等将把就美国存托凭证相关普通股支付的股息支付给作为该等普通股登记持有人的托管银行，然后托管银行将按照美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股的比例向美国存托股份持有人支付该等款项，但须遵守存款协议的条款，包括据此应支付的费用和开支。
 
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股本说明
截至本招股说明书附录日期，我们的法定股本为100,000,000美元，分为10,000,000,000股，包括(I)9,000,000,000股每股面值0.00001美元的A类普通股，(Ii)500,000,000股每股面值0.00001美元的B类普通股，以及(3)500,000,000股每股面值0.00001美元的B类普通股，由董事会根据我们第二次修订和重述的公司章程大纲和章程细则决定。
在将于2022年7月11日举行的股东周年大会上，我们期待我们的股东通过特别决议，其中包括：(A)重新指定所有授权的A类普通股、B类普通股和董事会决定的一个或多个已发行或未发行类别的未指定股票为每股面值0.00001美元的普通股；及(B)修订及重述吾等第二份经修订及重订的组织章程大纲及细则，将其全部删除，并代之以采纳第三份经修订及重订的组织章程大纲及细则，以删除第二份经修订及重订的组织章程大纲及细则中与吾等现行加权投票权架构有关的条文，各条款均以吾等建议于香港联交所完成上市为条件及生效。于股份重新指定生效及采纳第三份经修订及重订之组织章程大纲及细则后，吾等所有已发行或未发行之法定股份将重新指定为普通股。
假设上述特别决议案于股东周年大会上通过，并假设本公司于香港联交所上市，则以下为本公司普通股及第三份经修订及重订的组织章程大纲及细则或本公司组织章程大纲及细则的若干主要条文的说明。
普通股。我们普通股的持有者将拥有同样的权利。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
投票权。在任何股份当时附带的任何权利及限制的规限下，于本公司的股东大会上，(A)每名出席的股东均有权发言；及(B)举手表决时，出席的每名股东各有一票，而以投票方式表决时，每名出席的股东均有权就其所持有的每股普通股投一票。在投票中，有权投一票以上的股东没有义务以相同的方式投下所有的票。为免生疑问，如认可结算所(或其代名人)委任多于一名代表，则每名该等代表均无责任在投票中以相同方式投票。于任何股东大会上，表决均以投票方式进行，惟该会议主席可真诚地准许香港联合交易所上市规则所规定的纯粹与程序或行政事宜有关的决议案以举手方式表决。如根据香港联合交易所上市规则，任何股东须就任何特定决议案放弃投票，或被限制只可投票赞成或反对任何特定决议案，则该股东或其代表所投的任何违反该要求或限制的投票将不计算在内。
股东在股东大会上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数赞成票，而特别决议需要不少于会议上已发行和已发行普通股所附票数的四分之三的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
股东大会。我们将在每个财政年度举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会。周年大会须在召开周年大会的通知中指明为周年大会。
股东周年大会及任何其他股东大会可由本公司董事会过半数成员或本公司董事会主席召集，并应股东要求立即召开本公司特别股东大会。召开股东周年大会需要提前不少于21天的书面通知，召开任何其他股东大会(包括特别股东大会)需要提前不少于14天的书面通知。法定人数
 
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任何股东大会所需的条件包括，在会议开始进行时，我们的一名或多名股东持有合计不少于我们所有已发行股份所附所有投票权的三分之一的股份(或由受委代表代表)，并有权在该股东大会上投票(按每股一票计算)。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，如本公司任何一名或多名股东要求持有合共不少于本公司已缴足股本十分之一的股份，并按每股一票的基准于股东大会上投票，本公司董事会将召开特别股东大会，并于会上表决所要求的决议案。然而，我们的组织章程大纲和章程细则并不赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出任何建议的任何权利。
普通股转让。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。任何普通股的转让文书应以书面形式签署，并应由转让人和受让人或其代表以手工签署或传真签署(可以是机印或其他方式)签署，但如果是由转让人或受让人或代表转让人或受让人以传真签名签立的，我们的董事会应事先获得该转让人或受让人的授权签字人的签字样本名单，我们的董事会应合理地信纳该传真签名与其中一种签字样本相对应。
本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
•
转让书已送交我公司，并附有与之相关的普通股证书以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；
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•
转让文书仅适用于一类普通股；
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•
如有需要，转让书已加盖适当印章；
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•
转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；
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•
就此向吾等支付指定证券交易所(定义见本公司的组织章程大纲及章程细则)的最高金额，或吾等董事不时要求的较低金额。
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如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在转让书提交之日起三个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。
(Br)根据指定证券交易所的规则，转让登记可于十个历日内以广告形式在指定证券交易所的一份或多份报章上以电子方式或任何其他方式暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间及期间内关闭登记册；但在任何一年内，转让登记不得暂停登记或终止登记超过30天。
股票的赎回、回购和交出。本公司可按本公司之选择权或该等股份持有人可选择赎回该等股份之条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东以特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东普通决议案批准的条款及方式回购本公司任何股份，但任何此类回购只可按照香港联合交易所或香港证券及期货事务监察委员会自 起发出的任何相关守则、规则或规定进行。
 
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有效的时间。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，(I)除非已缴足股款，否则不得赎回或购回该等股份，(Ii)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(Iii)如公司已开始清盘。此外，我公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。每当本公司的资本分为不同类别时，任何该类别所附带的权利，在任何类别当时所附带的任何权利或限制的规限下，只可在该类别所有已发行股份的持有人书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议案的批准下，才可有重大不利影响。授予任何类别股份持有人的权利，除当其时附加于该类别股份的任何权利或限制外，不得因本公司增设、配发或发行与该等股份并列或其后的股份，或本公司赎回或购买任何类别的股份而被当作有重大不利影响。
独家论坛。为免生疑问，并在不限制开曼群岛法院及香港法院聆讯、解决及/或裁定与本公司有关的争议的司法管辖权的原则下，本公司、股东、董事及高级职员同意接受开曼群岛及香港法院的司法管辖权管辖，但不包括其他司法管辖区，以便(I)代表本公司提出的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据公司法或本公司组织章程细则的任何条文而产生的任何申索的任何诉讼，包括但不限于对吾等股份、美国存托凭证或其他证券的任何购买或收购，或(Iv)任何针对本公司的申索的诉讼，而该申索如果在美利坚合众国提起，将是根据内部事务原则(根据美国法律不时承认该概念)而产生的申索。尽管有上述规定，美国纽约南区地区法院(或者，如果美国纽约南区地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院)应是美国境内的独家法院，以解决任何声称因美国联邦证券法而引起或以任何方式与美国联邦证券法有关的诉因的投诉，无论该诉讼、诉讼或诉讼是否也涉及本公司以外的各方。购买或以其他方式收购本公司任何股份、美国存托凭证或其他证券的任何个人或实体, 或购买或以其他方式收购根据存款协议发行的美国存托股份，应被视为已知悉并同意本公司章程的规定。
 
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有资格未来出售的股票
紧接全球发售结束后，我们将有1,266,666,355股普通股已发行和发行(或1,272,831,355股普通股，如果超额配售选择权全部行使)。
在全球发售中出售的所有普通股将可以自由转让，不受限制，也可以根据证券法进行进一步登记。在公开市场出售大量我们的普通股可能会对我们的美国存托凭证和普通股的现行市场价格产生重大不利影响。
锁定承诺
关于全球发售，吾等已与承销商达成协议，在自香港包销协议日期起至上市日期(包括上市日期后六个月)的期间内，不会直接或间接提出、配发、发行、出售、接受认购、要约配发、发行或出售、合约或同意配发、发行或出售，或以其他方式转让或处置任何美国存托凭证、普通股或类似证券的所有权的任何经济后果，或订立任何掉期或其他安排。受某些例外情况的限制。请参阅《承保 - 锁定承诺》。
根据香港联交所上市规则，吾等已向香港联交所承诺，将不会在上市日期起计六个月内(不论该等股份或证券的发行是否于上市日期起计六个月内完成)行使权力发行任何股份或可转换为股本证券的证券(不论是否属已上市类别)，除非(I)根据环球发售(包括国际承销商购买额外普通股的选择权)；或(Ii)在香港联合交易所上市规则所规定的任何情况下。
此外，根据香港联交所上市规则，吾等各控股股东已向香港联交所及吾等承诺，除非根据环球发售(包括国际承销商购买额外普通股的选择权及与LMX MC Limited的股票借款安排)，否则彼等不会亦会促使其任何一位实益权益的股份的相关登记持有人在未经香港联交所事先书面同意或除非符合香港联交所上市规则的规定下，(I)在本招股说明书增刊披露其在本公司所持股份的日期起至上市日起六个月止的期间内，不会处置本招股说明书显示为实益拥有人的任何证券，亦不会订立任何协议以处置该证券或以其他方式就该证券产生任何期权、权利、权益或产权负担；及(Ii)在紧接上文第(I)段所指期间届满后的六个月期间内，如在紧接上述(I)段所指的任何证券出售后，或在该等期权、权利、权益或产权负担被行使或强制执行后，其将不再是吾等的控股股东(定义见香港联合交易所上市规则)，则该等证券将不再是吾等的控股股东，亦不得订立任何协议以处置上述(I)段所指的任何证券或以其他方式就该等证券产生任何期权、权利、权益或产权负担, 但上述规定并不阻止其将其实益拥有的证券用作以《银行业条例》(香港法例第155章)所界定的认可机构为受益人的真正商业贷款的抵押(包括押记或质押)。
此外，根据香港联交所上市规则，吾等各控股股东已向香港联交所及吾等承诺，自本招股说明书补编披露其于吾等所持股份的参考日期起至上市日期起计12个月内，本行将(I)当其根据《香港上市规则》第10.07(2)条附注2以认可机构(定义见《银行业条例》(香港法例第155章))为受益人而将其实益拥有的任何本公司证券质押或押记时，立即以书面通知吾等该项质押或押记，以及如此质押或押记的证券数目；及(Ii)当本行收到本行任何证券的质权人或押记人口头或书面的指示，表示任何质押或押记的证券将被处置时，立即以书面通知吾等该等指示。一俟控股股东及 通知吾等上文(I)及(Ii)项所述事项，吾等将以书面通知香港联交所。
 
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获知该等事项后，应尽快按照香港联交所上市规则第2.07C条的公告要求披露该等事项。
Rule 144
《证券法》第144条所界定的“受限制证券”，只有在符合《证券法》规定的有效注册声明，或符合《证券法》第144条和第701条规定的豁免注册要求的情况下，才能在美国公开销售。一般而言，自吾等成为申报公司后90天起，在出售时并不是、且在出售前三个月内尚未成为吾等关联公司且实益拥有吾等受限证券至少六个月的人士，将有权出售受限证券而无需根据证券法注册，但须受有关吾等最新公开资料的限制，并有权出售实益拥有受限证券至少一年而不受限制。作为我们的关联公司并实益拥有我们的受限证券至少六个月的人士，可以在任何三个月内出售若干受限证券(连同与之合计的任何销售)，但不得超过下列较大者：
•
以美国存托凭证或其他方式发行的当时已发行普通股的1%，假设未行使超额配售选择权，则紧接本次发行后将相当于12,666,666股普通股；或
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•
在向美国证券交易委员会提交出售通知之日之前的四周内，我们普通股以美国存托凭证或其他形式表示的每周平均交易量。
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我们关联公司根据规则144进行的销售也受与销售方式、通知和当前公开信息的可用性有关的某些要求的约束。
Rule 701
一般而言，根据现行证券法第701条，在吾等首次公开发售完成前签署的补偿性股票计划或其他书面协议下，向吾等购买普通股的每位雇员、顾问或顾问均有资格于吾等根据第144条成为申报公司90天后转售该等普通股，但无须遵守第144条所载的某些限制，包括持有期。然而，规则701的股票仍将受到锁定安排的约束，只有在禁售期到期时才有资格出售。
 
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普通股和美国存托凭证之间的换算
普通股在香港的交易和结算
我们的普通股将在香港证券交易所以200股普通股为单位进行交易。我们普通股在香港联交所的交易将以港元进行。
我们普通股在香港联交所交易的交易成本包括：
(a)
香港交易所向买卖双方各收取交易对价的0.005%的交易费；
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(b)
香港证券及期货事务监察委员会，或证监会，向买卖双方各收取交易代价的0.0027%的交易征费；
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(c)
香港财务报告评议会(FRC)向买卖双方各收取交易代价的0.00015%的交易费；
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(d)
每笔买卖交易收取港币0.5元的交易关税。是否将交易费率转嫁给投资者，由经纪商自行决定；
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(e)
每份转让契据(如适用)港币5元的转让契据印花税，由卖方支付；
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(f)
交易总额的0.26%的从价印花税，买卖双方各支付0.13%；
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(g)
股票结算费，目前为交易总额的0.002%，每笔交易的最低手续费为港币2.00元，最高手续费为每边港币100.00元；
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(h)
经纪佣金，可与经纪商自由协商(IPO交易的经纪佣金目前定为认购或购买价格的1%，将由认购或购买证券的人支付)；以及
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(i)
香港股份登记处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就普通股从一名登记车主转让给另一名登记车主、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份过户表格所载的任何适用费用收取2.50港元至20.00港元不等的费用。
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投资者必须通过其经纪或托管人直接或通过托管人结算在香港联合交易所执行的交易。如投资者已将其普通股存入其股票户口或存入在中央结算系统开立的指定中央结算系统参与者的股票户口，结算将会按照中央结算系统的一般规则及不时生效的中央结算系统运作程序进行。对于持有实物凭证的投资者，结算凭证和正式签署的转让表格必须在结算日期前交付给其经纪人或托管人。
投资者可就其在联交所执行的交易与其经纪或托管人安排交收日期。根据《上市规则》及不时生效的《中央结算系统及中央结算系统运作程序一般规则》，交收日期必须为交易日(T+2)之后的第二个营业日(中央结算系统的结算服务开放予中央结算系统参与者使用的日期)。对于根据中央结算系统结算的交易，中央结算系统的一般规则及中央结算系统的运作程序不时生效，但违约经纪可在结算日期(T+3)的翌日(T+3)强迫违约经纪买入，或如在T+3当日这样做并不切实可行，则可在其后的任何时间强制买入。香港结算亦可由T+2起处以罚款。
Depositary
美国存托股份计划的托管银行是纽约梅隆银行(“托管银行”)，其办事处位于美国纽约格林威治街240号，NY 10286。认证的美国存托凭证由称为美国存托凭证的证书证明。
 
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每个美国存托股份代表四股股份的所有权权益，以及就该等股份存放于托管银行但未分配给美国存托股份持有人的任何及所有证券、现金或其他财产。

我们不将美国存托股份持有者视为股东，美国存托股份持有者没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于托管机构实际上持有美国存托凭证所代表的我们股票的法定所有权(通过托管机构(定义见下文))，美国存托股份持有人必须依赖托管机构行使与托管机构所代表的普通股相关的权利。托管银行的责任载于吾等、托管银行及美国存托股份持有人及实益拥有人之间经不时修订的存款协议(“存款协议”)。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。
将股份转让至香港股份过户登记处
我们的所有股份目前都在开曼群岛的主要会员名册上登记。于最后实际可行日期，开曼群岛股东名册上共有1,225,566,355股已发行股份，其中338,233,180股存放于美国存托股份计划内。就联交所买卖而言，该等股份必须于香港股份登记册登记。美国存托凭证在纽约证交所挂牌交易。持有股份并希望在纽交所买卖美国存托凭证的投资者，必须向香港上海汇丰银行有限公司存入或让其经纪存入香港上海汇丰银行有限公司，作为存托人(“存托人”)、股份或收取股份权利的证据的托管人，以收取下文所述的相应美国存托凭证。
将在香港交易的普通股转换为美国存托凭证
投资者如持有在香港注册的普通股，并有意将该等普通股存放以供交付美国存托凭证于纽约证券交易所买卖，则必须将该等普通股存放于或由其经纪存放于该受托保管人的香港托管机构香港上海汇丰银行有限公司，以换取美国存托凭证。
在香港交易的普通股以换取美国存托凭证的存款涉及以下程序：
•
如果普通股已存入中央结算系统，投资者必须按照中央结算系统的转让程序，将普通股转移至中央结算系统内托管人的账户，并经由托管人的经纪向托管人提交及交付妥为填妥及签署的转让函。
​
•
如果普通股在中央结算系统以外持有，投资者必须安排将其普通股存入中央结算系统，以便交割到托管人在中央结算系统内的托管人的账户，并必须通过其经纪人向托管人提交美国存托股份交割指令。
​
•
在支付其费用和任何税费后，如适用，如印花税或股票转让税或手续费，并且在任何情况下均受存款协议条款的约束，托管机构将以投资者要求的名义登记相应数量的美国存托凭证，并按照存托机构的指示交付美国存托凭证。
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对于存入中央结算系统的普通股，在投资者及时提供完整指示的情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成，因为普通股必须从开曼登记册移至香港登记册才能
 
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符合CCASS资格。无论是哪种情况，美国存托股份交付的其他延迟都可能出现暂时的延迟。例如，托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在这些程序完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。
交出美国存托凭证以交付在香港交易的普通股
持有美国存托凭证并希望获得在香港证券交易所交易的普通股的投资者必须将美国存托凭证交给托管银行，以接收美国存托股份计划交付的普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在香港联交所交易该等普通股。
通过经纪或其他金融机构间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪或金融机构的程序，指示经纪安排交出美国存托凭证，并将相关普通股从中央结算系统内托管人的账户交付至投资者的香港股票账户。
对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：
•
要从美国存托股份计划中撤出普通股，持有美国存托凭证的投资者可以向托管机构交出该等美国存托凭证(如果该美国存托凭证是以认证形式持有的，则实际交付适用的美国存托凭证)，并向托管银行发出注销该等美国存托凭证的指令。
​
•
在支付其费用及任何税项或收费，例如印花税或股票转让税或费用(如适用)后，并在所有情况下受存款协议条款的规限，托管机构将指示托管人将已注销美国存托凭证相关的普通股交付至交出投资者指定的中央结算系统账户。
​
•
如果投资者倾向于在中央结算系统之外接受普通股，他或她必须首先在中央结算系统获得普通股，然后再安排从中央结算系统退出。投资者随后可取得由香港结算代理人有限公司(作为转让人)签署的转让表格，并以个人名义向香港股份过户登记处登记普通股。
​
对于中央结算系统收到的普通股，在正常情况下，只要投资者及时提供完整的指示，上述步骤通常需要两个工作日。
对于在中央结算系统外以实物形式收到的普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在有关程序完成前，投资者将不能在香港联合交易所买卖普通股。
可能会出现临时延迟。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，完成上述在中央结算系统户口交付普通股的步骤和程序，须视乎香港股份登记册上有足够数目的普通股，以便直接从“美国存托股份”计划提款至中央结算系统。本公司并无责任维持或增加香港股份登记册上普通股的数目，以促进该等股份的提取。
托管要求
在托管人交付美国存托凭证或允许提取普通股之前，托管人可以要求：
•
出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及
​
•
遵守它可能不时制定的与存款协议一致的程序，包括完成和提交转移文件。
​
当托管人或我们的香港股份登记处或开曼股份登记处的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为符合美国联邦证券法的任何时间，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让和注销，但须遵守美国联邦证券法。
 
S-54
目录
 
转让普通股以实现普通股退出或存入美国存托股份计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份过户处将收取2.50港元至20港元不等的费用，视乎服务速度(或香港联交所上市规则不时准许的较高费用)，就普通股从一名登记拥有人转让至另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票，以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用。此外，普通股和美国存托凭证持有人必须为每次美国存托凭证的发行和美国存托凭证的注销(视情况而定)支付最高为每100份美国存托凭证5美元(或不足100份美国存托凭证)5美元，这与普通股存入或从美国存托股份计划提取普通股有关。
 
S-55
目录​
 
承销
全球产品
本次发行41,100,000股我们的普通股，在这里被称为“全球发售”。全球产品包括：
•
下文“香港公开发售”小节所述的在香港初步发行4,110,000股普通股(须予重新分配)，我们称为“香港公开发售”；及
​
•
以下“国际发售”小节所述的发售初步合共36,990,000股普通股(视乎重新分配及国际承销商购买或促使购买者购买或促使购买者购买额外普通股的选择权)(“国际发售股份”及连同香港发售股份，“发售股份”)，我们称为“国际发售”。
​
根据适用法律，此处设想的国际发售包括美国发售和在美国境外进行的非美国发售。我们正在为在美国出售的普通股以及在全球发售中在美国境外初始发售和出售的普通股支付注册费，这些普通股可能会根据适用法律不时转售到美国。
美林(亚太)有限公司、海通证券国际证券有限公司及瑞银集团香港分行担任是次全球发售的联席全球协调人(下称“联席全球协调人”)。
本公司与香港承销商已于2022年6月29日就香港公开发售事项订立包销协议(“香港包销协议”)。根据香港包销协议的条款及在该等条件的规限下，下列香港承销商已各自同意申请或促使申请以下所示数目的普通股。
Hong Kong Underwriters
​ ​
Number of
ordinary
shares
​
美林(亚太地区)有限公司
​ ​ ​ ​ 1,449,600 ​ ​
海通证券国际证券有限公司
​ ​ ​ ​ 1,265,400 ​ ​
UBS AG Hong Kong Branch
​ ​ ​ ​ 1,337,400 ​ ​
富途国际(香港)有限公司
​ ​ ​ ​ 57,600 ​ ​
广发证券(香港)经纪有限公司
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 4,110,000 ​ ​
本公司与国际承销商已就是次国际发行订立一份日期为本协议日期的国际承销协议(“国际承销协议”)。根据国际包销协议的条款及条件，国际承销商已各自同意向吾等购买或促使买方向吾等购买，而吾等已同意分别向彼等出售下列数目的普通股。
 
S-56
目录
 
国际承销商
​ ​
Number of
ordinary
shares
​
美林(亚太地区)有限公司
​ ​ ​ ​ 13,046,400 ​ ​
海通证券国际证券有限公司
​ ​ ​ ​ 11,389,200 ​ ​
瑞银集团香港分行/瑞银证券有限责任公司
​ ​ ​ ​ 12,036,400 ​ ​
富途国际(香港)有限公司
​ ​ ​ ​ 518,000 ​ ​
广发证券(香港)经纪有限公司
​ ​ ​ ​ 0 ​ ​
Total
​ ​ ​ ​ 36,990,000 ​ ​
香港承销商和国际承销商在本文中统称为“承销商”。
承销商建议按本招股说明书副刊封面所列公开发行价发行本公司普通股。承销商有义务各自但不是共同地认购并支付在此发行的所有普通股，如果有任何此类股份被认购的话。承销商发售本公司普通股，须视乎承销商的认购及接受情况而定，承销商有权拒绝全部或部分认购。
我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为“MNSO”。香港联交所已原则上批准本公司普通股上市及买卖，股份代号为“9896”。普通股将在香港证券交易所以每批200股为单位进行交易。
电子格式的招股说明书附录可在一个或多个承销商或参与全球发售的销售集团成员(如果有)维护的网站上提供。联合全球协调人可能同意将我们的一些普通股分配给承销商，以出售给他们的在线经纪账户持有人。互联网分发将由联合全球协调员分配给承销商，这些承销商可能会在与其他分配相同的基础上进行互联网分发。
香港公开招股
普通股发行数量
我们按公开发售价格在香港初步发售4,110,000股普通股供公众认购，占根据全球发售初步可供认购的普通股总数的10.0%。根据香港公开发售发售的普通股数目，将占紧随全球发售完成后已发行股份总数的约0.3%(假设国际承销商没有行使购买额外普通股的选择权，且未计及将根据2020年股份奖励计划发行的普通股)。
香港公开招股面向香港公众以及机构和专业投资者。专业投资者一般包括经纪、交易商、普通业务涉及股票和其他证券交易的公司(包括基金经理)，以及定期投资股票和其他证券的法人实体。
完成香港公开发售须遵守下文“全球发售的条件”小节所载的条件。
Allocation
根据香港公开招股向投资者分配普通股将完全基于根据香港公开招股收到的有效申请数量。分配基准可能有所不同，具体取决于申请者有效申请的香港发售股票数量。在适当情况下，此类分配可包括抽签，这可能意味着一些申请者可能获得比申请相同数量的香港发售股票的其他申请者更高的分配，而那些未能通过投票的申请者可能得不到任何香港发售股票。
 
S-57
目录
 
香港公开发售可供认购的香港发售股份总数将平均分配(至最近的A池及B池)。A池发售的香港发售股份将按公平原则分配予已申请认购总价为港币500万元(不包括经纪、香港证券及期货事务监察委员会(“证监会”)交易征费、香港财务报告委员会(“财务汇报局”)交易征费及香港联交所应付交易费)或以下的申请人。B池的香港发售股份将按公平原则分配给申请认购总价超过500万港元(不包括经纪业务、证监会交易征费、财务汇报局交易征费、香港联交所应缴交易费)且不超过B池总价值的申请人。
投资者应注意，池A中的应用程序和池B中的应用程序可能会收到不同的分配比例。如果其中一个(但不是两个)池中的任何香港发售股份未获认购，则该等未认购的香港发售股份将转移至另一个池，以满足该另一个池的需求并获相应分配。仅就上一段而言，香港发售股份的“价格”指申请认购时的应付价格(不论最终厘定的公开发售价格)。申请者只能从A池或B池中获得香港发行股票的分配，而不能同时从两个池中获得。根据香港公开招股提出的多项或怀疑多项申请，以及任何超过2,055,000股香港发售股份的申请均可能被拒绝。
应用程序
香港公开发售的每一名申请人均须在其提交的申请书中作出承诺及确认，表明其本人及其所代表的任何人士并无申请或认购或表明拥有该项国际发售的任何普通股，亦不会申请或认购或表明拥有任何普通股的权益。如该等承诺及/或确认被违反及/或不属实(视属何情况而定)，或该申请人已获配售或将获配发国际发售股份，则该申请人的申请可被拒绝。
申请香港公开发售股份的申请人，除须就每股发售股份支付经纪佣金、证监会交易征费、财务汇报局交易征费及香港联交所交易手续费外，须就每股发售股份支付香港公开发售股份的最高公开发售价格每股港币22.10元，合共港币5,580.69元。由于香港公开发售价格低于香港公开发售每股普通股22.10港元的最高公开发售价格，因此将向成功申请的申请人支付适当的退款(包括经纪佣金、证监会交易征费、财务汇报局交易征费及香港联交所交易手续费)，而不收取利息。
国际服务
普通股发行数量
国际发售将包括36,990,000股普通股，占根据全球发售初步提供的普通股总数的90.0%(视国际承销商购买额外普通股的选择权而定)。根据国际发售发售的普通股数目，将约占紧随全球发售完成后已发行股份总数的2.9%(假设国际承销商不行使购买额外普通股的选择权，且不计入根据2020年股份奖励计划将发行的普通股)。
Allocation
国际发行包括在美国发行普通股，以及向美国以外司法管辖区的机构和专业投资者及其他投资者发行非美国股票。专业投资者一般包括经纪、交易商、普通业务涉及股票交易的公司(包括基金经理)以及定期
 
S-58
目录
 
投资股票和其他证券。根据国际发售分配发售股份将按照“询价”程序进行，并基于多项因素，包括需求水平及时间、有关投资者于相关行业的投资资产或股本资产的总规模，以及预计有关投资者于香港联交所上市后是否有可能进一步买入普通股及/或持有或出售其普通股。此项分配旨在导致普通股的分配，从而建立稳固的专业和机构股东基础，使我们和股东整体受益。
联合全球协调人(代表承销商)可要求根据国际发售获发售股份及已根据香港公开发售提出申请的任何投资者向联合全球协调人提供足够资料，使其能够识别根据香港公开发售提出的相关申请，并确保该等投资者被排除在香港公开发售下的任何发售股份分配之外。
在美国的销售额
预计某些国际承销商将通过各自的销售代理在美国境内外进行报价和销售。在美国的任何报价或销售都将由在美国证券交易委员会注册的经纪自营商进行。美林(亚太地区)有限公司将通过其在美国美国证券交易委员会注册的经纪交易商联营公司美国银行证券有限公司发售我们在美国的普通股。海通证券国际证券有限公司将通过其在美国美国证券交易委员会注册的经纪交易商联营公司海通证券国际证券(美国)有限公司发售我们在美国的普通股。瑞银股份公司香港分行将通过其在美国美国证券交易委员会注册的经纪交易商联营公司瑞银证券有限责任公司发售我们在美国的普通股。某些其他国际承销商不是在美国证券交易委员会注册的经纪自营商，也不打算也不会在美国发售或出售我们的任何普通股。
薪酬和费用
下表显示了我们支付给承销商的每股和总承保折扣和佣金。这些金额的显示假设没有行使和完全行使国际承销商购买至多6,165,000股额外普通股的选择权。向承销商支付的承销折扣和佣金总额约占全球发售总发行价的4.5%(假设没有行使购买额外普通股的选择权)。本公布假设国际发售及香港公开发售的公开招股价均为13.80港元。
Paid by Us
​ ​
No Exercise
​ ​
Full Exercise
​
Per ordinary share
​ ​
HK$0.62
​ ​
HK$0.62
​
Total
​ ​
HK$25,523,100
​ ​
HK$29,351,565
​
除承销折扣及佣金外，本公司须支付的招股费用估计约为港币65.9元(840万美元)，包括注册费、备案及上市费用、印刷费及法律及会计费用。
国际承销商购买额外普通股的选择权
关于国际发售，吾等预期将授予国际承销商可由联合全球协调人代表国际承销商随时行使的权利，直至本招股说明书附录日期后30日，据此，本公司可能须按国际公开发售价格发行合共6,165,000股普通股，相当于根据全球发售初步可供发行的普通股数目不超过15%，以弥补国际发售的超额配售(如有)。
如果国际承销商全面行使促使购买者购买额外普通股的选择权，则根据该选择权将发行的额外普通股将相当于紧随全球发售完成后已发行普通股总数的约0.5%，而不计入根据股份激励计划将发行的普通股。
 
S-59
目录
 
锁定承诺
关于全球发售，吾等已与承销商达成协议，除某些例外情况外，吾等不会直接或间接提出、配发、发行、出售、接受认购、要约配发、发行或出售、合约或同意配发、发行或出售，或以其他方式转让或处置，或订立任何掉期或其他安排，将代表普通股的任何普通股或美国存托凭证，或可转换为或可交换或可行使的任何证券，或代表普通股的任何美国存托凭证的所有权的任何经济后果转移至另一方。由香港包销协议日期起至上市日期后六个月的最后一日止。
根据上市规则，吾等已向香港联交所承诺，吾等不会于上市日期起计六个月内(不论该等股份或证券的发行是否于上市日期起计六个月内完成)行使权力发行任何股份或可转换为我们股本证券的证券(不论该类别证券是否已上市)，除非(A)根据全球发售(包括国际承销商购买额外普通股的选择权)；或(B)在香港上市规则所规定的任何情况下。
此外，根据香港联交所上市规则，吾等各控股股东已向香港联交所及吾等承诺，除非根据环球发售(包括国际承销商购买额外普通股的选择权及与LMX MC Limited的股票借款安排)，否则彼等不会亦会促使其任何一位实益权益的股份的相关登记持有人在未经香港联交所事先书面同意或除非符合香港联交所上市规则的规定下，(I)在本招股说明书增刊披露其在本公司所持股份的日期起至上市日起六个月止的期间内，不会处置本招股说明书显示为实益拥有人的任何证券，亦不会订立任何协议以处置该证券或以其他方式就该证券产生任何期权、权利、权益或产权负担；及(Ii)在紧接上文第(I)段所指期间届满后的六个月期间内，如在紧接上述(I)段所指的任何证券出售后，或在该等期权、权利、权益或产权负担被行使或强制执行后，其将不再是吾等的控股股东(定义见香港联合交易所上市规则)，则该等证券将不再是吾等的控股股东，亦不得订立任何协议以处置上述(I)段所指的任何证券或以其他方式就该等证券产生任何期权、权利、权益或产权负担, 但上述规定并不阻止其将其实益拥有的证券用作以《银行业条例》(香港法例第155章)所界定的认可机构为受益人的真正商业贷款的抵押(包括押记或质押)。
此外，根据香港联交所上市规则，吾等各控股股东已向香港联交所及吾等承诺，自本招股说明书补编披露其于吾等所持股份的参考日期起至上市日期起计12个月内，本行将(I)当其根据《香港上市规则》第10.07(2)条附注2以认可机构(定义见《银行业条例》(香港法例第155章))为受益人而将其实益拥有的任何本公司证券质押或押记时，立即以书面通知吾等该项质押或押记，以及如此质押或押记的证券数目；及(Ii)当本行收到本行任何证券的质权人或押记人口头或书面的指示，表示任何质押或押记的证券将被处置时，立即以书面通知吾等该等指示。吾等将于控股股东知会上文第(I)及(Ii)项所述事项后，尽快以书面通知香港联交所，并在知会后尽快根据香港联交所上市规则第2.07C条的公告规定披露该等事项。
 
S-60
目录
 
全球发售条件
是否接受所有认购要约股份的申请将取决于：
•
香港联合交易所上市委员会批准根据全球发售发行及将发行的普通股(包括根据行使超额配股权而可能获得的额外股份)及将根据2020年股份奖励计划发行的股份上市及交易的许可，而该等上市及许可其后并未于普通股于香港联交所开始交易前撤销；
​
•
我们和联合全球协调人(为他们自己和代表承销商)商定的发售股份的定价；
​
•
在确定价格之日或前后签署和交付国际承销协议；以及
​
•
香港承销商在香港承销协议下的义务和国际承销商在国际承销协议下的义务变为并保持无条件，且没有按照各自协议的条款终止，
​
在每一种情况下，在各自承销协议中指定的日期和时间之前或之前(除非在该日期和时间或之前有效地免除该等条件)，且无论如何不迟于本招股说明书附录日期后30天的日期。
完成香港公开发售及国际发售的其中一项条件是，另一项发售成为无条件的，且并未按照其条款终止。
发售股份的股票证书将于上午8：00生效。于2022年7月13日在香港举行，条件是在该时间或之前，全球发售已在所有方面变得无条件。
普通股交易
假设香港公开招股于上午8：00或之前成为无条件。在香港，预计2022年7月13日在香港联交所的普通股交易将于上午9点开始。2022年7月13日，香港。
普通股将以每批200股普通股为单位进行交易，普通股在香港联交所的股票代码为“9896”。
赔偿
我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括1933年证券法下的责任。
稳定
公司已任命美林国际为稳定经理。稳定是一些市场的承销商用来促进证券分销的一种做法。为了稳定市场，承销商可以在指定的时间段内在二级市场上竞购或购买证券，以延缓并在可能的情况下防止证券的初始公开市场价格低于要约价格。此类交易可在所有司法管辖区内按照所有适用的法律和法规要求(包括香港的法律和法规要求)在允许的情况下进行。在香港，达到稳定的价格不允许超过公开发行价。
就全球发售而言，稳定经理(或任何代其行事的人士)可代表承销商超额配售或进行交易，以期将普通股的市价稳定或支持于高于上市日期后一段有限期间的水平。然而，稳定管理人(或任何代其行事的人)没有义务
 
S-61
目录
 
采取任何此类稳定行动。该等稳定行动，如已采取，(A)稳定经理(或任何代其行事的人士)将拥有绝对酌情权，并在稳定经理合理地认为符合本公司最佳利益的情况下进行，(B)可随时终止及(C)须于本招股章程增刊日期后30天内终止。
(Br)根据《证券及期货条例》《证券及期货(稳定价格)规则》在香港准许的稳定行动包括(A)超额配售，以防止或尽量减少普通股的市价下跌；(B)出售或同意出售普通股，以建立淡仓，以防止或尽量减少普通股的市价下跌；(C)购买或同意购买；根据国际承销商购入额外普通股以平仓根据上文(A)或(B)段建立的任何持仓的选择权，(D)购买或同意购买任何普通股的唯一目的是防止或尽量减少普通股的市价下跌，(E)出售或协议出售任何普通股，以平仓因购买普通股而建立的任何头寸，及(F)提出或试图作出上文(B)、(C)、(D)或(E)条所述的任何事情。
具体而言，发售股份的潜在申请者和投资者应注意：
•
稳定管理人(或任何代其行事的人)可以与稳定行动有关，维持普通股的多头头寸；
​
•
不确定稳定管理人(或为其行事的任何人)将在多大程度上以及在多长时间或期间内保持如此长期的头寸；
​
•
稳定管理人(或任何代其行事的人)平仓并在公开市场抛售任何此类多头头寸，可能会对普通股的市场价格产生不利影响；
​
•
任何支持普通股价格的稳定行动不得超过稳定期，稳定期将于本公司普通股在香港联交所上市之日开始，并预计于2022年8月5日，即本招股说明书补充日期后第30天届满。在这一日期之后，当不能采取进一步的稳定行动时，对普通股的需求可能会下降，因此普通股的价格可能会下降；
​
•
不能通过采取任何稳定行动来保证普通股的价格保持在或高于公开发行价格；以及
​
•
在稳定行动过程中进行的稳定出价或交易可以低于或等于公开发行价的任何价格进行，因此可以低于要约股份的申请人或投资者支付的价格进行。
​
我们会确保在稳定期届满后七天内，根据《证券及期货条例》的《证券及期货(稳定价格)规则》作出公告。
承销商可在公开市场买卖普通股或美国存托凭证。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入，以回补卖空建立的头寸。卖空涉及承销商出售的普通股数量超过其在发售或美国存托凭证承销商出售时所需购买的数量，空头头寸代表尚未被随后购买的此类出售的金额。备兑淡仓是指不超过可行使上述承销商选择权的额外普通股(包括卖空美国存托凭证所代表的普通股)金额的淡仓。承销商可以通过行使购买额外普通股的选择权或在公开市场购买普通股或美国存托凭证来回补任何回补空头头寸。在厘定用于回补淡仓的普通股来源时，承销商将考虑(其中包括)公开市场上可供购买的普通股或美国存托凭证的价格与根据上述期权可购买额外普通股的价格的比较。稳定交易包括承销商在公开市场上对普通股或美国存托凭证的各种出价或购买。
承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售或代表该承销商出售的美国存托凭证。
 
S-62
目录
 
回补空头和稳定交易的买入，以及承销商为自己的账户进行的其他买入，可能具有防止或延缓我们普通股或美国存托凭证市场价格下跌的效果，与实施惩罚性出价一起，可能稳定、维持或以其他方式影响普通股或美国存托凭证的市场价格。因此，普通股或美国存托凭证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商不需要从事这些活动，并可以随时结束任何这些活动。这些交易可以在纽约证券交易所、香港联合交易所、场外交易市场或其他地方进行。
承销商的活动
以下是全球发行的每一家承销商可以单独承担的各种活动，这些活动不构成承销或稳定过程的一部分。
承销商及其附属公司是多元化的金融机构，在世界各国都有业务关系。这些实体为自己和他人的账户从事广泛的商业和投资银行业务、经纪业务、基金管理、交易、对冲、投资和其他活动。在各项业务活动的正常过程中，承销商及其关联公司可以购买、出售或持有各种投资，并为自己和客户的账户积极交易证券、衍生品、贷款、商品、货币、信用违约互换和其他金融工具。该等投资及交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券及/或工具及/或与吾等有关系的人士及实体，亦可能包括为对冲吾等的贷款及其他债务而订立的掉期及其他金融工具。
就普通股而言，承销商及其各自联营公司的活动可包括担任普通股买卖双方的代理，以主要身份与该等买卖双方进行交易，包括作为全球发售普通股(融资可由普通股担保)的初始购买者的贷款人，普通股的自营交易，以及订立场外或上市衍生产品交易或上市或非上市证券交易(包括发行以包括普通股在内的资产作为其相关资产的证券，例如在证券交易所上市的衍生权证)。此类交易可作为与选定交易对手的双边协议或贸易进行。这些活动可能需要那些直接或间接涉及普通股买卖的实体进行对冲活动，这可能对普通股的交易价格产生负面影响。所有此等活动可能于香港及世界其他地方发生，并可能导致承销商及其各自联营公司持有普通股、证券篮子或指数(包括普通股)、可购买普通股的基金单位或与上述任何股份有关的衍生工具的多头及/或淡仓。
就承销商或其各自的联属公司发行以普通股为其相关证券的任何上市证券而言，不论在香港联合交易所或任何其他证券交易所，联交所的规则可要求该等证券的发行人(或其联属公司或代理人)在该证券中担任市场庄家或流动资金提供者，而这在大多数情况下亦会导致普通股的对冲活动。
所有这类活动都可能发生在上文“-稳定”项下所述的稳定期结束期间和之后。这些活动可能会影响普通股的市场价格或价值、普通股的流动性或交易量以及普通股价格的波动，这种影响的程度无法估计。
应该注意的是，承销商在从事上述任何活动时，都受到一定的限制，包括：
•
承销商(稳定经理人或任何代其行事的人除外)不得就发售股份的分配进行任何交易(包括在公开市场或以其他方式发行或订立与发售股份有关的任何期权或其他衍生工具交易)，以期将任何普通股的市价稳定或维持在公开市场以外的水平；及
​
 
S-63
目录
 
•
承销商必须遵守所有适用的法律和法规，包括《证券及期货条例》中关于市场失当行为的规定，包括禁止内幕交易、虚假交易、操纵价格和操纵股市的规定
​
某些承销商或其各自的关联公司已经并期望在未来向我们和我们的某些关联公司提供投资银行和其他服务，这些承销商或其各自的关联公司已经收到或将收到惯例费用和佣金。
此外，承销商或其各自的关联公司可向投资者提供融资，以资助其认购全球发售的发售股份。
美林(亚太)有限公司的地址是香港中环皇后大道中2号长江中心55楼。海通证券国际证券有限公司的地址是香港德辅道中189号理想汽车宝骏大厦22楼。瑞银集团香港分行的地址是香港中环金融街8号国际金融中心二期52楼。瑞银证券有限责任公司的地址是1285 Avenue of the America，New York，New York 10019，United States。富途国际证券(香港)有限公司的地址为香港金钟道95号统一中心13楼C1-2室。广发证券(香港)经纪有限公司的地址是香港德辅道中189号理想汽车宝珍大厦29-30楼。
销售限制
在任何司法管辖区(美国除外)均未采取任何行动，以允许公开发行要约股份，或在任何司法管辖区内为此目的而采取行动，拥有、分发或分发本招股说明书附录或与我们或要约股份有关的任何其他材料。因此，发售股份不得直接或间接发售或出售，本招股说明书副刊或与发售股份有关的任何其他材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非遵守任何该等国家或司法管辖区的任何适用法律、规则及法规。建议持有本招股章程副刊的人士知悉及遵守与本招股章程副刊的发售及分发有关的任何限制。本招股说明书增刊不构成在任何司法管辖区出售或招揽本招股说明书增刊所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区此类要约或招揽均属违法。
Australia
本招股说明书副刊：
•
不构成《2001年公司法》(Cth)(《公司法》)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；
​
•
没有也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)，也不打算包括《公司法》规定的披露文件所要求的信息；以及
​
•
只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于公司法第708条规定的一类或多类投资者(“豁免投资者”)的选定投资者。
​
要约股份不得直接或间接要约认购或买卖，亦不得发出认购或购买要约股份的邀请，亦不得在澳洲分发任何与要约股份有关的草案或最终要约备忘录、广告或其他要约材料，除非公司法第6D章不要求向投资者披露，或在其他方面符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交要约股份的申请，您代表并向我们保证您是一名豁免投资者。
由于根据《公司法》第6D.2章的规定，本招股说明书补编项下的任何发售股票的要约均不会在澳大利亚披露，因此这些证券的要约于 内在澳大利亚转售
 
S-64
目录
 
根据公司法第707条，如果第708条中的任何一项豁免均不适用于转售，则12个月可要求根据第6D.2章向投资者披露信息。通过申请要约股份，您向我们承诺，在要约股份发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者要约、转让、转让或以其他方式转让该等要约股份，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或已编制合规披露文件并提交给ASIC。
Bermuda
本次国际发售的国际发售股份为非公开发售，不面向公众。本招股说明书补编未获百慕大金融管理局或百慕大公司注册处处长批准。任何相反的表述，无论是明确的还是含蓄的，都是被禁止的。
英属维尔京群岛
发售股份不是，也不可能由我们或代表我们向英属维尔京群岛的公众或任何人购买或认购。要约股份可向根据2004年英属维尔京群岛商业公司法(英属维尔京群岛)注册成立的公司(每家为英属维尔京群岛公司)发售，但只限于向完全在英属维尔京群岛以外的有关英属维尔京群岛公司提出要约，并由该公司收取要约。
Canada
发售股份只能出售给作为本金购买或被视为购买的购买者，他们是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款中定义的认可投资者，并且是国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务中定义的许可客户。对发售股份的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。
如果本招股说明书附录(包括对其进行的任何修订)包含失实陈述，加拿大某些省或地区的证券法可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。
根据《国家文书33-105承销冲突》或NI 33-105的第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
开曼群岛
本招股说明书补编不构成向开曼群岛公众发出要约股份或普通股的邀请或要约，无论是以出售或认购的方式。承销商并无要约或出售，亦不会直接或间接要约或出售开曼群岛的任何要约股份或普通股。
迪拜国际金融中心
本招股说明书补充资料涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的市场规则2012年的豁免要约。本招股说明书附录仅适用于DFSA《2012年市场规则》中指定类型的人士。它不能交付给任何其他人，也不能由任何其他人依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA没有批准这份招股说明书附录，也没有采取措施核实其中列出的信息，也没有对此承担任何责任。本招股说明书补充资料所涉及的要约股份可能缺乏流通性及/或须受转售限制。要约股份的潜在购买者
 
S-65
目录
 
要约股份应自行对要约股份进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。
欧洲经济区
对于欧洲经济区的每个成员国(每个“相关国家”)，在根据招股说明书发布招股说明书之前，没有或将根据招股说明书在该相关国家向公众发行普通股，该招股说明书已获该相关国家的主管当局批准，或在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知了该相关国家的主管当局，所有这些都符合招股说明书规定；但根据《招股说明书条例》的下列豁免，普通股的要约可随时在有关国家向公众提出：
•
招股说明书规定的合格投资者的任何法人实体；
​
•
向150名以下的自然人或法人(招股说明书规定的合格投资者除外)出售，但须事先征得承销商的同意；或
​
•
招股说明书第1条第(4)款规定的其他情形的，
​
惟该等普通股要约并不要求吾等或任何承销商根据招股章程规例第3条刊登招股章程或根据招股章程规例第23条补充招股章程，而每名初步收购任何普通股或获提出任何要约的人士将被视为已向每名承销商及本公司陈述、确认及同意其为招股章程规例第2(E)条所指的“合资格投资者”。就招股章程规例所用该词所用的任何普通股向金融中介机构要约而言，各该等金融中介机构将被视为已陈述、确认及同意其在要约中收购的普通股股份并非以非酌情基准收购，亦非在可能导致向公众人士要约或转售的情况下收购，而非在有关国家向如此界定的合资格投资者要约或转售，或在每次建议要约或转售事先获得承销商同意的情况下购入。
就本条文而言，就任何有关国家的任何普通股股份而言，“向公众要约”一词指以任何形式及以任何方式就要约条款及将予要约的任何普通股作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何普通股，而“招股章程规例”一词则指(EU)2017/1129号规例。
Hong Kong
本招股说明书副刊尚未或将不会向香港公司注册处处长登记。在不构成《公司(清盘及杂项规定)条例》(第(I)章)所指的向公众提出要约的情况下，发售股份不得以(I)以外的任何文件发售或出售。32)，或(Ii)“证券及期货条例”(香港法例)所指的“专业投资者”。(Iii)在其他情况下，而该文件并不是《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第571章)所指的“招股章程”。或(Iv)依据符合或获豁免遵守《公司(清盘及杂项规定)条例》(香港法例)第XII部的注册“招股章程”。32香港法律)；且并无亦不会在香港或其他地方发出任何有关发售股份的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对香港公众或其内容相当可能会被香港公众查阅或阅读的(除非根据香港法律准许)。
Israel
根据以色列证券法(5728-1968)，本招股说明书附录不构成招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或批准。在以色列，本招股说明书副刊
 
S-66
目录
 
仅向以色列证券法第一个增编或附录中列出的合格投资者分发，且仅针对这些合格投资者。合格投资者可能被要求提交书面确认，确认他们属于附录的范围。
Japan
要约股份尚未也不会根据《日本金融工具和交易法》进行登记，要约股份不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(这里使用的术语指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)、或向其他人直接或间接在日本或向日本居民再发售或转售，除非符合登记要求的任何豁免，并以其他方式遵守，《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。
要约股份尚未登记，也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，任何要约股份或其中的任何权益不得直接或间接在日本或为任何日本“居民”(此处使用的术语是指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)，或为在日本或为日本居民的利益而直接或间接再出售或再出售给其他人，除非符合《金融工具与交易法》和任何其他适用法律的登记要求豁免，或以其他方式遵守，日本在有关时间生效的条例和部级指导方针。
Korea
要约股份尚未及将不会根据韩国《金融投资服务及资本市场法》及其下的法令及规例(“金管会”)登记，而要约股份已于韩国以私募方式根据金管会进行发售。任何发售股份不得直接或间接向韩国境内或任何韩国居民发售、出售或交付，或发售或出售予任何人士以供直接或间接再发售或转售，除非符合韩国适用法律及法规，包括韩国金融及期货事务管理局及韩国外汇交易法及其下的法令及规例(“FETL”)。发售股份尚未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国证券交易所。此外，要约股份的购买者应遵守与购买要约股份有关的所有适用的监管要求(包括但不限于FETL的要求)。通过购买要约股份，其相关持有人将被视为代表并保证，如果其在韩国或为韩国居民，其根据韩国适用的法律和法规购买了要约股份。
Kuwait
除非科威特商业和工业部根据第31/1990号《证券和投资基金谈判管理条例》、其行政条例和根据该法或与此相关发布的各种部长命令，就发售股份的销售和销售给予了所有必要的批准，否则不得在科威特国销售、发售或出售这些股份。本招股说明书补编(包括任何相关文件)或其中所载的任何信息均无意导致在科威特境内缔结任何性质的合同。
Malaysia
尚未或将不会根据2007年资本市场和服务法案向马来西亚证券委员会或委员会登记招股说明书或其他与要约股份发售和出售相关的发售材料或文件，以供委员会批准。因此，本招股说明书副刊以及与要约股份的要约或出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向马来西亚的以下人士提供或出售要约股份或成为认购或购买邀请的标的：(I)经证监会批准的封闭式基金；(Ii)资本市场服务许可证持有人；(Iii)作为本金收购要约股份的人(如果要约日期为 )。
 
S-67
目录
 
(Br)每笔交易只能以不低于25万令吉(或其等值外币)的对价收购普通股的条款；(4)个人净资产总额或与其配偶的共同净资产总额超过300万令吉(或等值外币)的个人，不包括其主要住所的价值；(5)在过去12个月内年总收入超过30万令吉(或等值外币)的个人；(6)与配偶共同在过去12个月内每年有40万令吉(或等值外币)的年收入总额的个人；(7)根据上次审计账目，净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的公司；(8)净资产总额超过1,000万令吉(或等值外币)的合伙企业；(9)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的银行持牌人或保险持牌人；(X)《2010年拉布安金融服务和证券法》所界定的伊斯兰银行持牌人或Takaful持牌人；及(Xi)证监会可能指定的任何其他人士；但在上述第(I)至(Xi)类中，发售股份的分发须由经营证券交易业务的资本市场服务牌照持有人作出。本招股说明书增刊在马来西亚的分发受马来西亚法律的约束。本招股说明书副刊不构成也不得用于公开发售或发行、要约认购或购买的目的。, 根据2007年资本市场和服务法案，邀请认购或购买任何需要向委员会登记招股说明书的要约股份。
PRC
本招股说明书副刊并没有亦不会在中国传阅或分发，发售股份将不会发售或出售，亦不会直接或间接向任何人士发售或转售予任何中国居民，除非根据中国任何适用法律及法规。除符合适用法律法规的情况外，本招股说明书副刊或任何广告或其他发售材料均不得在中国境内分发或发布。
Qatar
本招股说明书附录中描述的要约股份在任何时候都没有、也不会以构成公开发行的方式在卡塔尔国直接或间接要约、出售或交付。本招股说明书附录尚未、也不会在卡塔尔金融市场管理局或卡塔尔中央银行登记或批准，也不得公开分发。本招股说明书附录仅供原始收件人使用，不得提供给任何其他人。它不在卡塔尔国广泛传播，不得复制或用于任何其他目的。
Saudi Arabia
本招股说明书增刊不得在沙特阿拉伯王国分发，除非是沙特阿拉伯资本市场管理局(“CMA”)董事会根据2004年10月4日第2-11-2004号决议(经修订的第1-28-2008号决议修订)发布的证券要约规则允许的人员(“CMA规则”)。CMA对本招股说明书增刊的准确性或完整性不作任何陈述，并明确表示不对因依赖本招股说明书增刊的任何部分而产生或发生的任何损失承担任何责任。拟购买本证券的人应自行对与该证券有关的信息的准确性进行尽职调查。如果你不了解本招股说明书补充资料的内容，你应该咨询授权的财务顾问。
Singapore
各承销商已确认本招股说明书附录尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商已声明并同意，其并未提出或出售任何要约股份或使要约股份成为认购或购买邀请的标的，亦不会要约或出售任何要约股份或使要约股份成为认购或购买邀请的标的，且没有散发、亦不会散发本招股说明书副刊或与 有关的任何其他文件或资料。
 
S-68
目录
 
直接或间接向新加坡境内的任何人发售或出售，或邀请认购或购买要约股份：
(a)
根据《证券及期货条例》第274条，向机构投资者(定义见新加坡《证券及期货法》(第289章)第4A条，经不时修改或修订的《证券及期货条例》)；
​
(b)
根据《国家林业局》第275(1)条规定的相关人员，或根据《国家林业局》第275(1A)条规定的条件，依照《国家林业局》第275(2)条规定的相关人员；或
​
(c)
以其他方式依据并符合SFA任何其他适用条款的条件。
​
认购或购买要约股份的相关人士为：
(a)
(Br)其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每个人都是经认可的投资者的公司(其不是经认可的投资者(定义见SFA第4A条)；或
​
(b)
一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人是该公司的经认可投资者、证券或基于证券的衍生品合同(每个条款定义见《证券交易条例》第2(1)条)或受益人在该信托中的权利和权益(不论如何描述)的个人，则不得在该公司或该信托根据《证券交易条例》第275条提出的要约获得要约股份后六个月内转让：
​
(i)
机构投资者或相关人士，或因《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约而产生的任何人；
​
(ii)
未考虑或将考虑转让的；
​
(iii)
依法转让的；
​
(iv)
SFA第276(7)节规定的；或
​
(v)
《2018年证券及期货(投资要约)(证券及以证券为基础的衍生工具合约)规例》第37A条指明。
​
仅就《证券及期货条例》第309b(1)(C)条的通知规定而言，发售股份为“订明资本市场产品”​(定义见《2018年证券及期货(资本市场产品)规例》)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：投资产品销售公告及金管局公告FAA-N16：关于推荐投资产品的公告)。
South Africa
由于南非证券法的限制，并无就在南非发行发售股份作出“向公众发售”​(定义见南非公司法，2008年第71号(经修订或重新制定)(“南非公司法”))。因此，本招股说明书附录不构成、也无意构成根据南非公司法编制和注册的“已注册招股说明书”​(该词在南非公司法中的定义)，且未经南非公司和知识产权委员会或南非任何其他监管机构批准和/或提交。除非第96条第(1)款规定的一项或另一项豁免适用，否则不得在南非境内或向地址在南非的人转让、出售、放弃或交付要约股份：
(a)
要约、转让、出售、放弃或交付：
​
(i)
以委托人或代理人身份从事证券交易为其日常业务或部分日常业务的人员；
​
 
S-69
目录
 
(ii)
南非公共投资公司；
​
(iii)
受南非储备银行监管的个人或实体；
​
(iv)
根据南非法律授权的金融服务提供商；
​
(v)
南非法律认可的金融机构；
​
(vi)
第(C)、(D)或(E)项所述任何个人或实体的全资附属公司，以退休基金获授权投资组合管理人或集体投资计划管理人的身分行事(每宗个案均根据南非法律正式登记为代理人)；或
​
(vii)
第(I)至(Vi)项中的人的任何组合；或
​
(b)
担任本金的任何单一收件人的证券预期收购总成本等于或大于1,000,000兹罗提，或根据南非公司法第96(2)(A)条在南非政府宪报公布的较高金额。
​
本招股说明书附录中提供的信息不应被视为南非《2002年金融咨询和中介服务法》所定义的“建议”。
Switzerland
发售股份不会在瑞士公开发售，也不会在瑞士证券交易所或瑞士证券交易所上市，也不会在瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书增刊的编制并未考虑根据ART发行招股说明书的披露标准。652a或Art.根据《瑞士义务法典》的1156条或上市招股说明书的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。
本招股说明书附录或与全球发售、公司或发售股份有关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书补编将不会提交瑞士金融市场监管局，要约股份的要约也不会受到瑞士金融市场监管局的监管，要约股份的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据中钢协为集合投资计划的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至要约股份的收购人。
Taiwan
本次发售股份尚未也不会根据相关证券法律法规向台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准，不得在台湾通过公开发行或在构成台湾证券交易法或相关法律法规规定须经台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的情况下进行发售。台湾并无任何人士或实体获授权于台湾发售或出售发售股份，或就发售股份提供意见或以其他方式中介发售发售股份。
阿拉伯联合酋长国。
除遵守阿联酋(及迪拜国际金融中心)有关证券发行、发售及销售的法律外，发售股份从未、亦不会在阿联酋(包括迪拜国际金融中心)公开发售、出售、推广或宣传。此外，本招股说明书补编并不构成在阿拉伯联合酋长国(包括迪拜国际金融中心)公开发售证券，亦不打算公开发售。本招股说明书附录尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。
 
S-70
目录
 
英国
就联合王国而言，在已获金融市场行为监管局按照《英国招股章程规例》批准的普通股招股章程公布前，并无任何普通股在联合王国根据招股章程向公众发售，但根据《英国招股章程规例》下的以下豁免，该公司可随时向英国公众要约发售任何普通股：向《英国招股章程规例》所界定的合资格投资者的任何法人实体；向少于150名自然人或法人(英国招股章程规例所界定的合资格投资者除外)发售普通股，但须事先取得承销商对任何有关发售的同意；或在英国招股章程规例第1(4)条所指的任何其他情况下，惟该等普通股要约不得要求本公司或任何承销商根据英国招股章程规例第3条刊登招股章程或根据英国招股章程规例第23条补充招股章程。
在英国，本招股说明书附录仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与《金融服务和市场法》2005年(金融促进)令第19(5)条范围内的投资相关事宜方面具有专业经验的人，以及(I)在与投资相关的事项上具有专业经验的人(如《招股说明书条例》所定义)​。经修订(“该命令”)及/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条(所有该等人士统称为“相关人士”)或其他情况下的高净值公司(或以其他方式可合法获传达该命令的人士)，并未导致亦不会导致根据2000年金融服务及市场法向公众要约在英国发售股份。
任何在英国的非相关人士不应采取行动或依赖本招股说明书附录中包含的信息，或将其用作采取任何行动的基础。在英国，本招股说明书增刊所涉及的任何投资或投资活动均可由有关人士独家作出或进行。
就本条文而言，有关英国发售股份的“向公众要约”一词，指以任何形式及任何方式就发售条款及任何拟发售股份作出充分资料的沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何发售股份，而“英国招股章程规例”一词则指经《招股章程(修订等)》修订的(EU)No 2017/1129号规例的英国版本。《2019年(欧盟退出)条例》，根据《2018年欧盟(退出)法案》，这是英国法律的一部分。
 
S-71
目录​
 
TAXATION
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内或纳入开曼群岛管辖范围内的文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于本公司支付或支付给本公司的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
中华人民共和国税务
虽然我们是在开曼群岛注册成立的，但根据中国企业所得税法，我们可能会被视为中国居民企业。中国企业所得税法规定，根据外国或地区法律设立但“事实上的管理机构”位于中国的企业，就中国税务而言被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%税率缴纳中国所得税。《中华人民共和国企业所得税法实施细则》仅将“事实上的管理机构”的所在地界定为“有效管理和控制企业生产经营、人员、会计、财产等经营活动的组织机构”的所在地。根据对周围事实和情况的审查，我们认为名创优品不应被视为中国税务上的中国居民企业。然而，中国企业所得税法的指导及实施历史有限，若就中国税务目的而言，名创优品被视为中国居民企业，则其全球收入将按25%的统一税率缴纳中国税。
此外，若中国税务机关认定名创优品为中国居民企业，吾等向属中国“非居民企业”的投资者支付的股息，如该等投资者在中国并无设立机构或营业地点，或该等投资者在中国设有该等机构或营业地点，但有关收入与该等设立或营业地点并无实际关连，只要该等股息来自中国境内，则一般适用按10%税率征收的中国所得税。此外，如该等投资者转让吾等的美国存托凭证或普通股而取得的任何收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益亦须按10%的税率缴纳中国所得税。在每一种情况下，可通过适用的税收条约或中国与投资者管辖区之间的类似安排来降低10%的税率。
根据中国个人所得税法及其实施规则，来自中国境内的股息支付给非中国居民的外国个人投资者一般按20%的税率缴纳中国预扣税，而该等投资者转让美国存托股份或股份从中国来源获得的收益通常按20%的税率缴纳中国所得税，但须遵守适用的税收条约和类似安排以及中国法律规定的任何减免。
由于我们的大部分业务位于中国境内，我们向您支付的股息以及您可能从出售我们的美国存托凭证或普通股中获得的任何收益，可能被视为来自中国境内。因此，若就中国税务而言，本公司被视为“居民企业”，则该等股息及收益可能须缴交中国税。任何此类税收都可能对您在我们的美国存托凭证和普通股的投资价值产生实质性的不利影响。
香港税务
关于香港公开招股，我们将在香港建立会员登记分册，或香港股票登记册。在本公司香港股份登记处登记的普通股交易将须缴交香港印花税。印花税按转让普通股代价的0.13%或(如较高)普通股价值的从价税率向买卖双方征收。换句话说，我们普通股的典型买卖交易目前总共需要支付0.26%。此外，每份转让文书须缴交港币5元的定额税款(如有需要)。
 
S-72
目录
 
为了促进纽约证券交易所和香港证券交易所之间的美国存托股份普通股转换和交易，我们还打算将我们已发行的部分普通股从我们的开曼群岛股份登记处转移到我们的香港股份登记处。目前尚不清楚，就香港法律而言，美国存托凭证的交易或转换是否构成须缴纳香港印花税的相关香港注册普通股的出售或购买。我们建议投资者就此事咨询他们自己的税务顾问。
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要，适用于将持有我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”​(一般指为投资而持有的财产)的美国持有者(定义见下文)在1986年美国国税法(下称“守则”)下的所有权和处置。本讨论的依据是《守则》的适用条款、根据《守则》颁布的《财政条例》(下称《条例》)、相关的司法裁决和国税局(“国税局”)的解释性裁决，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况有关，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、经纪自营商、养老金计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合作社、免税组织(包括私人基金会)、合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)及其合作伙伴、非美国持有者、(直接、间接或建设性地)我们10%或更多的股权(通过投票或价值)，将持有其美国存托凭证或普通股作为跨境、对冲、转换、建设性出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的投资者，选择按市值计价的会计方法的证券交易者，拥有美元以外的功能货币的投资者，或某些前公民或美国长期居民), 所有这些人都可能受到与下文讨论的显著不同的税收规则的约束。
此外，本讨论不涉及任何非美国、州、地方或任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税或医疗保险缴费税的考虑事项。关于拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑，您应咨询您的税务顾问。
General
在本讨论中，“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，其目的是为了缴纳美国联邦所得税，(I)美国的个人公民或居民，(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，在美国、其任何州或哥伦比亚特区创建或组织，(Iii)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，不论其来源为何；或(Iv)符合以下条件的信托：(A)受美国境内法院的主要监督，且所有重大决定由一名或多名美国人有权控制，或(B)根据适用法规有效地选择被视为美国人。
如果合伙企业或其他实体或安排出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业持有我们的美国存托凭证或普通股，则此类合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。持有我们的美国存托凭证或普通股的合伙企业的合伙人应就持有和处置我们的美国存托凭证或普通股的税务问题咨询他们的税务顾问。
出于美国联邦所得税的目的，持有美国存托凭证的美国持有者通常将被视为这些存托凭证所代表的相关普通股的持有者，因此美国存托凭证普通股的存取款一般不需要缴纳美国联邦所得税。本讨论的其余部分假设美国存托凭证或普通股的美国持有者将被以这种方式对待。
被动型外商投资公司考虑因素
非美国公司，如我公司，在任何课税年度，如果(I)其总收入的75%或更多，将被归类为被动外国投资公司(“PFIC”)，以缴纳美国联邦所得税。
 
S-73
目录
 
该年度的收入包括若干类别的“被动”收入，或(Ii)该年度资产价值的50%或以上(一般按季度平均数厘定)，或该年度为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。被动收入通常包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金和出售或交换产生此类收入的财产的净收益。为此，现金通常被归类为被动资产，公司与主动业务活动相关的未入账无形资产被视为非被动资产。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产，并赚取我们按比例持有的收入份额。
基于我们资产的当前价值和预期价值以及我们的收入和资产的构成(考虑到本次发行的预期现金收益)，包括商誉和其他未入账无形资产，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。然而，在这方面不能保证，因为我们的PFIC地位是每年作出的事实决定，部分取决于我们的资产价值以及我们的收入和资产的构成。我们的美国存托凭证或普通股的市价波动可能会导致我们在本课税年度或以后的纳税年度成为PFIC，因为我们资产测试的资产价值，包括我们的商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证或普通股的市价(可能会波动)来确定。特别是，最近我们的美国存托凭证市场价格的下降增加了我们在本纳税年度成为PFIC的风险。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们不能向您保证我们在任何课税年度的PFIC地位。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们使用流动资产的方式和速度的影响，包括此次发行的收益。在我们来自产生被动收入的活动的收入相对于产生非被动收入的活动的收入大幅增加的情况下，或者我们决定不将大量现金用于主动目的的情况下，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内，我们被归类为PFIC，则下文“被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC税收规则一般适用于该纳税年度的该美国持有人，并且，除非美国持有人作出某些选择，否则即使我们不再是PFIC，我们也将在未来几年普遍适用。以下“-股息”和“-出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股”项下的讨论假设我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。
Dividends
根据美国联邦所得税原则，从我们的当期或累计收益和利润中就我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分派(包括根据中国税法被视为中国居民企业的任何中国预扣税额)，通常将作为股息收入计入美国持有人实际或建设性收到的股息收入，如果是普通股，则由托管机构计入美国存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的股息收入。我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合根据守则允许公司扣除收到的股息的资格。
个人和其他非美国公司持有人将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴纳任何此类股息的税款，前提是满足某些条件，包括(I)我们支付股息的美国存托凭证或普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受美中所得税条约(“条约”)的好处，(Ii)就支付股息的课税年度或上一课税年度而言，吾等既非PFIC，亦非被视为美国持有人(如下所述)；及(Iii)符合若干持股期要求。我们的美国存托凭证(但不是我们的普通股)在纽约证券交易所上市，因此我们预计我们的美国存托凭证应该符合在美国成熟的证券市场上随时可以交易的资格。
出于美国外国税收抵免的目的，我们的美国存托凭证或普通股支付的股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果我们被视为
 
S-74
目录
 
根据中国税法，作为中国居民企业，美国持有者可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。根据美国持股人的特殊情况，该持有者可能有资格就因我们的美国存托凭证或普通股收到的股息而征收的任何不可退还的外国预扣税申请外国税收抵免，但须遵守一些复杂的限制。如果美国持有者没有选择为扣缴的外国税款申请外国税收抵免，则允许该持有者为美国联邦所得税目的申请扣除额，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣减的年份内申请。管理外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
美国持有者一般会在出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与该持有人在该等美国存托凭证或普通股中的调整税基之间的差额(如果有)，两者均以美元确定。如果美国持有者在处置时持有的美国存托凭证或普通股的持有期超过一年，任何资本收益或损失都将是长期资本收益或损失，此类收益或损失通常是美国外国税收抵免的美国来源收益或损失，这通常会限制外国税收抵免的可获得性个人和其他非公司美国持有人的长期资本收益通常有资格享受较低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。
如《Taxation - 中华人民共和国税务》所述，如果根据《企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，出售我们的美国存托凭证或普通股的收益可能需要缴纳中国所得税，而且通常来自美国，这可能会限制我们获得外国税收抵免的能力。如果美国持有者有资格享受本条约的好处，该持有者可以选择将该收益视为本条约下来自中国的收入。然而，根据最近发布的法规，如果美国持有人没有资格享受本条约的好处或不选择适用本条约，则该持有人可能无法申请因处置我们的美国存托凭证或普通股而产生的任何中国税收所产生的外国税收抵免。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据他们的特殊情况，包括他们根据条约获得福利的资格，以及最近发布的法规的潜在影响，就是否可以获得外国税收抵免或扣减向他们的税务顾问咨询。
被动型外商投资公司规则
如果在任何课税年度，我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股的个人私募股权投资公司，则该持有者将就该持有人收到的任何“超额分派”以及该持有人通过出售或以其他方式处置(包括质押)我们的美国存托凭证或普通股而获得的任何收益遵守特别税务规则，除非该持有者作出如下所述的“按市值计价”的选择。美国持股人在一个纳税年度收到的分派，如果大于该持有者在之前三个纳税年度或该持有者持有美国存托凭证或普通股期间收到的平均年度分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊税收规则：
•
超额分配或收益将按比例分配给该持有人持有的美国存托凭证或普通股；
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•
分配给本课税年度以及在我们被归类为PFIC的第一个课税年度(“PFIC前年度”)之前持有人持有期间的任何应纳税年度的金额将作为普通收入纳税；以及
​
•
分配给除本课税年度或PFIC前年度以外的前一个课税年度的金额，将按该年度适用于该持有人的最高税率征税，并将增加相当于该年度被视为递延的由此产生的税款的利息的附加税。
​
另一种选择是，私人股本投资公司中“有价证券”(​)的美国持有者(定义见下文)可以对该私人股本投资公司的这类股票做出按市值计价的选择，以退出上一段所述的税收待遇。如果美国持有者对美国存托凭证或普通股做出了有效的按市值计价的选择，该持有者将在我们是PFIC的每一年的收入中计入相当于公平市场超额收入的金额
 
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该等美国存托凭证或普通股在该持有人的课税年度结束时的价值，以该持有人的调整基准计算。美国持有者将被允许扣除调整后的美国存托凭证或普通股在纳税年度结束时超过其公平市场价值的部分。然而，只有在美国存托凭证或普通股的任何按市值计价的净收益包括在美国持有者之前的纳税年度的收入中，才允许扣除。计入按市值计价选举的美国持有者收入中的金额，以及在我们是PFIC的一年中实际出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所获得的收益，将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于美国存托凭证或普通股的任何按市价计价亏损的可扣除部分，以及在我们是PFIC的一年内实际出售或处置美国存托凭证或普通股时实现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等美国存托凭证或普通股先前计入收益的按市价计价净收益。美国存托凭证或普通股的美国持有者基准将进行调整，以反映任何此类损益金额。如果美国持有者选择按市值计价，适用于非PFIC公司分配的税收规则也将适用于我们的分配(除非适用的较低资本利得税将不适用)。如果美国持有者做出了有效的按市值计价的选择，而我们随后不再被归类为PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，该持有者将不需要考虑上述按市值计价的收入或损失。
按照适用法规的定义，按市值计价的选择仅适用于在每个日历季度内至少15天在合格交易所或其他市场(“定期交易”)交易的“可销售股票”，即不以最低数量交易的股票。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所是一家符合这些目的的合格交易所，因此，假设美国存托凭证定期交易，如果我们是或成为PFIC，预计美国存托凭证持有者将可以进行按市值计价的选举。然而，不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续在合格的交易所定期交易。吾等已获原则上批准将吾等普通股在香港联合交易所上市，而香港联交所必须符合若干交易、上市、财务披露及其他要求，才可被视为符合资格的交易所，并不能保证吾等普通股将会就按市值计价的选举进行定期交易。
由于技术上不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC(如下所述)进行按市值计价的选举，因此美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权)可能继续受一般PFIC规则的约束。
我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有的话，这将导致不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不是那么不利)的税收待遇。
如果在任何课税年度，我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该持有人将被视为拥有被归类为PFIC的每个此类非美国子公司按比例(按价值计算)的股份。
如果我们被归类为PFIC，美国持有人通常必须向美国国税局提交年度报告。如果我们是或成为PFIC，美国持有人应就拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问，包括无法进行合格的选举基金选举、进行按市值计价的选举的可能性以及年度PFIC申报要求(如果有)。
 
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法律事务
我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表我们处理与美国联邦证券法和纽约州法律有关的某些法律问题。我们的代理律师是世达律师事务所、Arps律师事务所、Slate，Meagher&Flom律师事务所和香港法律。承销商由Sidley Austin代表，涉及美国联邦证券法、纽约州法律和香港法律的某些法律事务。全球发售普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代为传递。与中国法律有关的某些法律问题将由君和有限责任公司和中伦律师事务所为我们和承销商传递。就受开曼群岛法律管辖的事宜及就受中国法律管辖的事宜而言，世达律师事务所及世达律师事务所及世达律师事务所可依赖枫树及高德(香港)律师事务所。盛德律师事务所可能会在受中国法律管辖的事宜上依赖中伦律师事务所。
 
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EXPERTS
名创优品截至2020年6月30日及2021年6月30日的综合财务报表，以及截至2021年6月30日止三年期间各年度的综合财务报表，均以独立注册会计师事务所毕马威华振律师事务所的报告为依据，并经上述事务所作为审计及会计专家的授权，以参考方式并入本申请及注册说明书内。
毕马威华振律师事务所位于中华人民共和国广东省广州市珠江东路6号CTF金融中心21楼。
 
S-78
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PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1815846/000110465922077679/lg_miniso-4c.jpg]
名创优品
A类普通股
我们可能会不时在一个或多个发行中发售我们的A类普通股，包括以美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股。
此外，将在招股说明书附录中列出的出售股东可能会不时发售他们持有的我们的A类普通股或美国存托凭证。出售我们A类普通股或美国存托凭证的股东(如有)可透过公开或私下交易，按当时的市价或私下议定的价格出售。我们将不会通过出售股东而从出售我们的A类普通股或美国存托凭证中获得任何收益。
我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。
这些证券可以在同一发售中发售，也可以在不同的发售中发售；可以发售给或通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何购买额外证券的选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第30页开始的题为“分销计划”的部分。

投资我们的证券涉及高度风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑从本招股说明书第5页开始的“风险因素”项下所描述的风险，这些风险包括在任何招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书的文件中。
本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。
我们可能会连续或延迟地向一个或多个代理、承销商、交易商或其他第三方或直接向一个或多个购买者提供和出售这些证券。任何承销商的名称将在适用的招股说明书附录中注明。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2022年3月31日
 
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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前瞻性陈述
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
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OUR COMPANY
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
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企业信息
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RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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USE OF PROCEEDS
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股本说明
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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美国存托股份说明
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
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民事责任的可执行性
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
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TAXATION
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
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SELLING SHAREHOLDERS
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
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PLAN OF DISTRIBUTION
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LEGAL MATTERS
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EXPERTS
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您可以在此处找到有关美国的更多信息
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通过引用合并文件
​ ​ ​ ​ 35 ​ ​
您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。阁下不应假设本招股章程及任何招股章程副刊或任何免费撰写的招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料，在除其各自的日期外的任何日期均属准确。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会发生变化。
 
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关于本招股说明书
根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》第405条的规定，我们是一家“知名的经验丰富的发行商”。这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)提交的自动货架登记声明的一部分。通过使用自动搁置注册声明，我们或任何出售股东可以在任何时间和不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考纳入我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为登记声明的证物，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。
您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应阅读我们在下面的“您可以找到关于我们的更多信息”和“通过引用合并文件”中向您推荐的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如“在哪里可以找到关于我们的更多信息”中所述。
在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：
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“美国存托凭证”是指我们的美国存托股份，每一股代表四股A类普通股；
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•
“中国”或“中华人民共和国”指中华人民共和国，仅就本招股说明书而言，不包括台湾、香港和澳门；
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•
“股份”或“普通股”是指我们的A、B类普通股，每股票面价值0.00001美元；
​
•
“我们”、“我们”、“我们的公司”和“我们的”是指开曼群岛豁免的公司名创优品及其子公司；以及
​
•
凡提及“人民币”或“人民币”，均指中国的法定货币，凡提及“美元”、“美元”、“美元”及“美元”，均指美国的法定货币。
​
在任何招股说明书附录中，“随附的招股说明书”和“招股说明书”均指本招股说明书和适用的招股说明书附录。
我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约。
 
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前瞻性陈述
本招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书的文件可能包含前瞻性陈述，反映我们当前或当时对未来事件的预期和看法。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•
我们的使命、目标和战略；
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•
我们未来的业务发展、财务状况和经营结果；
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中国和全球生活方式产品零售市场和品牌品种零售市场的预期增长；
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我们对产品的需求和市场接受度的预期；
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我们对我们与消费者、供应商、名创优品零售合作伙伴、当地经销商和其他业务合作伙伴关系的期望；
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•
我们行业的竞争；以及
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与我们的业务和行业相关的政府政策和法规。
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本招股说明书中包含的前瞻性陈述、本文引用的文件以及任何招股说明书附录均受有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。
我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性声明，您应该结合本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中引用的文件中披露的风险因素阅读这些声明，以便更完整地讨论投资我们证券的风险以及在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书日期或合并文件日期作出，除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新前瞻性陈述的义务。
 
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OUR COMPANY
Overview
我们是一家快速增长的全球零售商，提供各种设计主导的生活方式产品。自2013年在中国开设第一家门店以来，九年内，我们成功孵化了两个品牌 - 名创优品和TOP玩具。根据Frost&Sullivan的报告，2021年，通过我们名创优品网络销售的产品总商品交易总量达到约180亿元人民币(28亿美元)，使我们成为全球最大的生活方式产品品牌品种零售商。根据同一消息来源，我们于2020年12月推出的新品牌Top Toy，在2021年实现了3.744亿元的GMV，在中国流行玩具行业的主要公司中排名前三，对这些公司来说，品牌线下商店是GMV的主要来源之一。
我们已经将我们的旗舰品牌名创优品打造成全球公认的零售品牌，并在全球建立了庞大的门店网络。根据Frost&Sullivan的报告，截至2021年12月31日，就进入的国家和地区数量而言，我们拥有全球品牌品种零售业最广泛的全球门店网络，涵盖5,000多家名创优品门店，其中包括中国的3,100多家名创优品门店和海外约1,900家名创优品门店。截至2021年12月31日，我们已进入全球约100个国家和地区。
观察到新兴的流行玩具文化，我们利用我们广泛的零售技术、供应链能力和成熟的平台，推出了“顶级玩具”品牌，战略目标是进入基本上尚未开发的流行玩具市场，最终建立世界上最大、最全面的流行玩具平台之一。我们相信，我们的“顶级玩具”品牌与我们的“名创优品”品牌具有很强的互补性，因为它以更广泛的产品价格范围和更高的平均订单价值迎合了更广泛的消费者群体。作为全球领先的零售商，我们的经验帮助我们实现了顶级玩具的战略目标，并在中国的流行玩具市场取得了快速发展。根据Frost&Sullivan的报告，截至2021年12月31日，我们共有89家顶级玩具店，在中国流行玩具市场的主要品牌中排名第三。
美观的设计、质量和价格是我们提供的每一款名创优品产品的核心，我们不断并频繁地推出这些品质的名创优品产品。在截至2021年6月30日的财年中，我们平均每月推出约55万个名创优品品牌的SKU，并为消费者提供超过8800个核心SKU的广泛选择，其中绝大多数是名创优品品牌。我们的名创优品产品涵盖11大类，包括家居装饰、小家电、纺织品、配饰、美容工具、玩具、化妆品、个人护理、零食、香水和香水以及文具和礼品。与我们的名创优品产品相比，我们的顶级玩具产品更多的是以我们内部孵化或与独立设计艺术家共同开发的IP为特色，我们通过我们的数据分析能力为他们提供及时的消费者洞察力。在顶级玩具品牌下，截至2021年12月31日，我们提供了8大类约4,600个SKU，包括盲盒、玩具砖、模型人物、模型套件、可收藏娃娃、Ichiban Kuji、雕塑和其他流行玩具。
有关本公司的更多信息，请在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，参阅2021 Form 20-F中的“第4项.关于本公司的信息”，该表格通过引用并入本招股说明书，以及任何随附的招股说明书附录。
 
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企业信息
我们的主要行政办公室位于中华人民共和国广东省广州市荔湾区康王中路486号合业广场25楼，邮编510140。我们在这个地址的电话号码是+86 20 3622 8788。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号。我们已指定普格利西律师事务所为我们的代理人，位于特拉华州纽瓦克204号图书馆大道850号Suit204，邮编：19711。根据美国证券法对我们提起的任何诉讼，均可向其送达诉讼程序，这些诉讼与本招股说明书所登记的证券发售有关。
美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息，网址是http://ir.miniso.com.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
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RISK FACTORS
在投资于根据本招股说明书可能提供的任何证券之前，请参阅我们的2021 Form 20-F表格中的“Item 3.Key Information - D.Risk Faces”中所列的因素，本招股说明书通过引用并入本招股说明书，并由我们随后提交的文件更新，以及任何随附的招股说明书附录。
有关我们已向美国证券交易委员会提交或提供并以引用方式并入本招股说明书的文件，请参阅“哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些文件”。
 
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使用收益
我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售我们提供的证券的净收益。
我们从出售证券中获得的收益的具体分配将在适用的招股说明书附录中说明。
 
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股本说明
我们是一家开曼群岛公司，我们的事务受我们不时修订的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法(以下我们称为公司法)以及开曼群岛普通法的管辖。
于本招股说明书日期，吾等的法定股本为100,000,000美元，分为10,000,000,000股股份，包括(I)9,000,000,000股每股面值0.00001美元的A类普通股，(Ii)500,000,000股每股面值0.00001美元的B类普通股及(Iii)500,000,000股每股面值0.00001美元的B类普通股，由董事会根据吾等第二次修订及重述的组织章程大纲及章程细则厘定。
以下是我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法的重大条款摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。
普通股
我们公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
分红。我们的董事可以不时宣布我们已发行股票的股息(包括中期股息)和其他分配，并授权从我们公司合法可用的资金中支付这些股息和其他分配。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。我们的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以宣布，并从我们公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息；但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记的形式发行的，在我们的会员名册上登记时就会发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。如(A)持有人直接或间接出售、转让、转让或处置该数目的B类普通股，或透过投票代表或以其他方式将附加于该数目的B类普通股的投票权直接或间接转让或转让予并非该持有人的联营公司(如组织章程大纲及组织章程细则所界定者)的任何人；或(B)直接或间接出售、转让、转让或处置大部分已发行及未发行的有投票权证券，或透过投票代表或其他方式直接或间接转让、转让或处置该等有投票权证券所附带的投票权，或直接或间接出售、转让、转让或处置作为实体的B类普通股持有人的全部或实质全部资产，而该等B类普通股须自动及即时转换为相同数目的A类普通股。
投票权。就所有须经股东投票表决的事项而言，A类普通股的每位持有人每股有权投一票，而B类普通股的每位持有人则有权就股东大会上表决的所有事项享有每股三票的投票权。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。大会主席或任何一名持有亲身或委派代表出席的股份所附投票权不少于10%的股东均可要求以投票方式表决。
 
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股东在股东大会上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票的赞成票，而特别决议需要在会议上所投的已发行和已发行普通股所附的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。
股东大会。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。
股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事(根据我们董事会的决议)召开。本公司召开年度股东大会(如有)及任何其他股东大会，须提前至少七天发出通知。任何股东大会所需的法定人数包括，在会议开始进行时，我们的一名或多名股东持有合计不少于我们所有已发行股份的三分之一投票权并有权在该股东大会上投票的股份。
《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及组织章程细则规定，如本公司任何一名或多名股东要求持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份的三分之一投票权的股份，本公司董事会将召开股东特别大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。
普通股转让。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。
本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
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转让书已送交我公司，并附有与之相关的普通股证书以及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；
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转让文书仅适用于一类普通股；
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如有需要，转让书已加盖适当印章；
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转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；
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我们已就此向我们支付纽约证券交易所可能确定的最高金额的费用或我们的董事可能不时要求的较低金额的费用。
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如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向转让人和受让人发出拒绝登记的通知。
(Br)根据纽约证券交易所的规则，转让登记可于十个历日内以广告形式在一份或多份报章、电子方式或任何其他方式根据纽约证券交易所规则暂停登记，并在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停登记；然而，在任何一年内，转让登记不得暂停登记或关闭登记超过30天。
 
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清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便尽可能地由我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。
催缴股份和没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。
股票的赎回、回购和交出。本公司可按本公司之选择权或该等股份持有人可选择赎回该等股份之条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东以特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或从为赎回或回购目的而发行的新股所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，(I)除非已缴足股款，否则不得赎回或购回该等股份，(Ii)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(Iii)如公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。
股权变动。每当本公司的资本分为不同类别时，任何该等类别所附带的权利，在任何类别当其时附带的任何权利或限制的规限下，只可在该类别所有已发行股份的持有人书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案的批准下，方可更改。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因本公司增设、配发或发行与该等股份相同或之后的其他股份，或赎回或购买任何类别的股份而被视为改变。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
增发股票。本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会根据本公司董事会的决定，在现有授权但未发行的股份范围内，不时增发普通股，而无需获得本公司股东的任何批准或同意。
我们的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会在不需要我们股东的任何批准或同意的情况下，不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：
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该系列的名称；
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该系列的股份数量；
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股息权、股息率、转换权、投票权；以及
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赎回和清算优惠的权利和条款。
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我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而无需我们的股东的任何批准或同意，或采取其他行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
 
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账簿和记录的检查。根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人将无权查阅或取得吾等股东名单或吾等公司纪录的副本(吾等的组织章程大纲及章程细则、吾等的按揭及押记登记册以及吾等股东通过的任何特别决议案的副本除外)。然而，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
反收购条款。我们的公司章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括以下条款：
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授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及
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限制股东要求和召开股东大会的能力。
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然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。
豁免公司。我们是一家根据《公司法》成立的有限责任豁免公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：
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不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；
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不需要打开其成员登记册以供检查；
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不必召开年度股东大会；
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可以发行流通股、无记名股票或无票面价值的股票；
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可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺最初通常为20年)；
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可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；
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可以注册为有限期限公司；以及
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可以注册为独立的投资组合公司。
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“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东在公司股票上未支付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
独家论坛。除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院将是美国境内解决根据证券法和交易法提出的诉因的独家法院。任何购买或以其他方式收购吾等任何股份、美国存托凭证或其他证券的人士或实体，应被视为已知悉并同意吾等发售后组织章程的规定。见“第3项.关键信息 - D.与美国存托凭证相关的风险因素 -  - 论坛选择条款以及我们与开户银行的存款协议可能会限制我们A类普通股、美国存托凭证或其他证券的持有人就与我们、我们的董事和高级管理人员、开户银行以及潜在的其他人的纠纷获得有利的司法裁决的能力。”
注册办公室和对象
我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛大开曼KY1-1104 Ugland House邮政信箱309号枫叶企业服务有限公司的办公室，或我们董事可能不时决定的开曼群岛内的其他地点。本公司所属对象
 
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设立的公司不受限制，我们有充分的权力和授权执行公司法或开曼群岛任何其他法律不禁止的任何目标。
董事会
我们的董事会由六名董事组成。董事不一定要持有我们公司的任何股份。董事如以任何方式，不论是直接或间接，在与本公司的合约或交易或拟议的合约或交易中有利害关系，必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。在纽约证券交易所规则和相关董事会会议主席取消资格的情况下，董事可以就任何合同或交易或拟议合同或交易投票，即使他或她在其中拥有权益，如果他或她这样做，他或她的投票将被计算在内，他和她将被计入考虑任何该等合同或交易或拟议合同或交易的任何董事会议的法定人数中。本公司董事可行使本公司所有权力筹集或借入款项，并将本公司的业务、财产及资产(现时及未来)及未催缴股本或其任何部分按揭或抵押，发行债权证、债权股证、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的直接或附属抵押。
我们在董事会下设立了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们已经通过了三个委员会的章程。
公司法差异
《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。
合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(I)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(Ii)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如果有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。
开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，如果一家公司持有的已发行股份合计至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。
除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，有权获得支付其股份的公允价值(如果未达成协议，则支付公允价值)
 
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(br}双方之间，将由开曼群岛法院裁决)一旦对合并或合并持异议，持不同意见的股东必须严格遵守公司法规定的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同政见者股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为理由寻求济助的权利除外。
除有关合并及合并的法定条文外，《公司法》亦载有法定条文，以安排计划的方式促进公司重组及合并，但有关安排须获将与之作出安排的每类股东及债权人的多数批准，并须另外代表亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并参与表决的每类股东或债权人的四分之三价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：
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关于所需多数票的法定规定已得到满足；
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股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；
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该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及
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这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排。
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《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的少数股东。当收购要约在四个月内提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内，要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果按照上述法定程序提出并接受收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则持不同意见的股东通常可以获得特拉华州公司的持不同意见的股东享有的权利，从而有权就司法确定的股份价值接受现金支付。
股东诉讼。原则上，我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，一般情况下，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则(即福斯诉哈博特案及其例外情况中的规则)，以便允许非控股股东以公司的名义开始对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战下列情况下的诉讼：
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公司的行为或提议的行为非法或越权(因此不能得到股东的认可)；
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被投诉的行为虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及
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那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。
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董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的公司章程和章程规定，我们将
 
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赔偿我们的高级职员和董事所招致或承受的一切诉讼、法律程序、费用、损失、损害或责任，但由于该人的不诚实、故意失责或欺诈以外的原因，或因本公司业务或事务的处理(包括任何判断失误)，或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情决定权时，包括任何费用、开支、董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，将为这些人提供我们的组织章程大纲和章程细则所规定的以外的额外赔偿。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
[br}根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事就该公司而言是受托人，因此被视为对该公司负有下列责任--真诚地为该公司的最佳利益行事的责任、不因其作为董事的地位而获利的责任(除非公司允许他这样做)、不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的责任相冲突的位置的责任，以及为该等权力的原意行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤勉的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能，不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。
经书面同意的股东诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司股东可透过由每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
 
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《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及组织章程细则允许任何一名或多名持有合共不少于本公司所有已发行及有权在股东大会上投票的已发行股份总数三分之一的股份的股东要求召开本公司股东特别大会，在此情况下，本公司董事会有责任召开特别股东大会并于会上表决所要求的决议案。除了这项要求召开股东大会的权利外，我们的公司章程大纲和章程细则并不赋予我们的股东在会议上提出提案的其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。
累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛的法律没有禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。
删除控制器。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和流通股的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过我们股东的普通决议来罢免，无论是否有理由。委任董事的条件可以是董事在下一届或下一届股东周年大会或在任何特定事件或公司与董事之间的书面协议(如有)指定的期间后自动退任；但如无明文规定，则不隐含该等条款。此外，董事如(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)身故或被发现精神不健全；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程大纲及章程细则任何其他规定被免职。
与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。
解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数表决要求。
 
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根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则可由其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。
股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据本公司的组织章程大纲及组织章程细则，如本公司的股本分为多于一个类别的股份，则在任何类别当时附带的任何权利或限制的规限下，任何该等类别的权利只可在该类别所有已发行股份的持有人书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的普通决议案批准下，方可更改。除当时附带于该类别股份的任何权利或限制的规限外，授予任何类别股份持有人的优先或其他权利不得被视为因本公司增设、配发或发行与该等股份享有同等地位的其他股份或赎回或购买任何类别股份而被视为改变。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为改变，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。
管理文件修正案。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修改。
非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，我们的公司章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。
证券发行历史
以下是我们过去三年的证券发行摘要：
普通股
2020年1月7日，名创优品向Mapcal Limited发行一股普通股。该一股普通股于同日转让予最终由叶国富先生全资拥有的迷你投资有限公司。
于2020年1月16日，吾等向Mini Investment Limited发行了328,290,481股普通股，代价为660万美元；(B)向叶国富先生全资拥有的YGF MC Limited发行了218,860,321股普通股，代价为440万美元；(C)向杨云云女士全资拥有的YYY MC Limited发行了257,849,197股普通股，代价为520万美元；及(D)向理想汽车先生全资拥有的LMX MC Limited发行了60,591,398股普通股，代价为120万美元。
2020年1月16日，我们还向员工股权激励平台MCYP管理有限公司按每股面值发行了31,618,125股普通股。
[br}2020年1月16日，我们还以每股0.036美元的价格向员工股份激励平台MCYP Grand Management Limited发行了普通股(A)8,634,248股普通股；(B)向持有限售股的员工股份激励平台DN MC Limited发行了11,979,800股普通股；(C)向LWG MC Limited发行了8,214,500股普通股，LWG MC Limited持有向刘伟国先生授予的限售股；(D)向ZSY MC Limited发行了7,898,800股普通股，ZSY MC Limited持有向张赛因先生授予的限售股。(E)授予持有授予马玉涛先生限制性股份的员工股份激励平台MYT MC Limited的7,781,900股普通股，(F)授予郑Huang先生持有限制性股份的员工股份激励平台HZ MC Limited的6,484,800股普通股，(G)授予LBF MC Limited的持有限制性股份的员工股份激励平台LBF MC Limited的5,749,800股普通股，
 
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(br}(H)7,441,000股普通股授予员工股权激励平台MCYP Fortune Management Limited；(I)5,994,100股普通股授予员工股权激励平台MCYP Great Management Limited；(J)5,106,500股普通股授予员工股权激励平台MCYP Evergreen Management Limited；以及(K)4,139,800股普通股授予员工股权激励平台MCYP Forever Management Limited。
于2020年10月，我们在首次公开招股时按每股美国存托股份20.00美元的公开发行价发行及出售了总计121,600,000股以美国存托凭证为代表的A类普通股，并于承销商行使的超额配股权结束时，按每美国存托股份18.9美元的价格额外发行及出售了9,664,748股以美国存托凭证为代表的A类普通股。
优先股
于2020年2月14日，吾等向HH SPR-XIV Holdings Limited发行了58,833,418股A系列优先股，代价为面值人民币491,518,431元；(Ii)向腾讯控股移动有限公司发行了41,183,394股A系列优先股，代价为美元等值人民币350,000,000元；及(Iii)向易地有限公司发行了17,650,024股A系列优先股，代价为美元等值人民币150,000,000元。
在完成首次公开招股后，当时已发行和已发行的所有优先股一对一地转换为我们的A类普通股。
期权授予
我们已向我们的某些董事、高管和员工授予购买A类普通股的选择权。请参阅本公司截至2021年6月30日的20-F年度报告中的“董事、高级管理人员及雇员 - B.董事及高管薪酬 - 2020年股权激励计划”，并将其并入本招股说明书作为参考。
股东协议
我们于2020年2月26日与我们的股东签订了股东协议，其中包括普通股持有人和A系列优先股持有人。股东协议规定了某些股东权利，包括优先购买权和联售权、优先购买权、赎回权、清算优先权、信息和查阅权，并包含管理我们的董事会和其他公司治理事项的条款。这些特别权利以及公司治理条款在我们于2020年10月完成首次公开募股后立即终止。
注册权
根据本股东协议，我们还向A系列优先股的持有者授予了某些注册权。以下是对这种登记权的描述。
申请注册权。如果在本公司首次公开招股的注册声明生效日期后的较早180天后的任何时间，吾等收到持有当时未偿还的至少5%的可注册证券的可注册证券持有人的请求，要求吾等根据证券法对该提出请求的股东的可注册证券进行注册，而预期总收益(在扣除任何折扣或佣金之前)将至少为2亿美元，则吾等需要立即将请求注册的通知通知其他股东，并应尽我们合理的最大努力尽快实施：根据《证券法》登记提出要求的股东要求登记的所有可登记证券，以及其他股东要求我们登记的所有其他可登记证券。如果要求纳入此类登记的可登记证券的数量(包括我们建议纳入的任何非可登记证券)超过了在不对此类发行产生不利影响的情况下可以出售的最大股份数量，则实际纳入登记的证券的金额将遵循我们股东和我们商定的优先顺序列表。我们没有义务完成总共超过三次的要求登记，在任何情况下，我们都没有义务在任何六个月内完成超过一次的要求登记。我们将支付与每次按需注册相关的所有注册费用。
 
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Piggyback注册权。如果在首次公开募股的注册声明生效日期后180天后的任何时间，我们建议根据证券法注册我们的任何证券，我们应在与该注册相关的注册声明的预期提交日期至少20个营业日之前向每一名应注册证券的持有人发出即时通知，让该股东有机会在该注册声明中包含该股东可能要求的可注册证券的数量。如任何该等股东在接获吾等通知后五个营业日内提出要求，吾等将尽我们合理的最大努力，根据证券法对所有该等股东要求吾等登记的所有应登记证券进行登记。如果吾等及该等股东拟纳入该等登记的可登记证券数目超过可出售的最大股份数目，而不会对该项发行产生不利影响，则实际纳入登记的证券金额将按照吾等股东及吾等同意的优先次序列表进行。可登记证券的持有者可以不限次数地提出在这种搭载登记下登记可登记证券的请求。我们将支付与每次搭载注册相关的所有注册费用。
注册权终止。就任何须登记证券持有人而言，注册权将于下列日期中最早的日期终止：(I)清盘事件完成之日；(Ii)该股东所持所有须登记证券可于90天内根据规则第144(K)条不受限制地出售之日；(Iii)本公司首次公开发售完成后五周年之日；及(Iv)吾等与该须登记证券持有人双方以书面议定的另一个日期。
 
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美国存托股份说明
美国存托股份
纽约梅隆银行作为存托机构，将登记和交付美国存托股份，也称为ADS。每股美国存托股份将相当于四股A类普通股(或有权收取四股A类普通股)，存放于香港托管银行香港上海汇丰银行有限公司。每一个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同托管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。
您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)以您的名义注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。
无证美国存托凭证的登记持有人将收到保管人的声明，确认他们的持有量。
作为美国存托股份持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。
以下是押金协议的重要条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。有关如何获取这些文档副本的说明，请参阅“在哪里可以找到其他信息”。
股息和其他分配
您将如何获得股票的股息和其他分配？
托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。
现金。如果能够在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并将美元转移到美国，托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。
在进行分发之前，将扣除必须支付的任何预扣税或其他政府费用。请参阅“征税”。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。
 
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个共享。托管人可以派发额外的美国存托凭证，相当于我们作为股息或免费派发的任何股票。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该项分配有关的费用和开支。
购买额外股份的权利。如果吾等向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管银行可(I)代表美国存托股份持有人行使该等权利，(Ii)将该等权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售该等权利并将所得款项净额分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，均在扣除或支付美国存托股份的费用及开支后进行。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有在我们要求的情况下，保管人才会行使或分配权利。保管人还需要得到保管人满意的保证，保证这样做是合法的。如果托管银行将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管银行支付了行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让方面的限制。
其他分发。托管银行将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向美国存托股份持有者发送我们通过托管证券发行的任何其他证券。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里获得令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，所分销的证券可能会受到转让方面的限制。
如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。
存取销
美国存托凭证是如何发放的？
如果您或您的经纪人将股票或收到股票的权利的证据存放给托管人，托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。
美国存托股份持有者如何提取存放的证券？
您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付各项费用及任何税项或收费(如印花税或股票转让税或手续费)后，托管银行将把股份及任何其他与美国存托凭证相关的证券交付予美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办事处的人士。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交付的证券。然而，保管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交出存入份额的一小部分或其他担保。托管人可以向您收取指示托管人交付托管证券的费用和费用。
 
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美国存托股份持有者如何在有证和未证的美国存托凭证之间进行互换？
您可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。
投票权
How do you vote?
美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股份数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们没有被要求这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，按照美国存托股份持有人的指示或以下句子所述，尝试投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们要求托管人在会议日期前至少40天征求您的指示，但托管人在指定日期之前没有收到您的投票指示，我们向托管人确认：
•
我们希望收到一份全权委托书，对未经指示的A类普通股进行投票；
​
•
截至指示日期，我们合理地不知道有任何大股东反对代理项目；以及
​
•
代理事项不会对股东利益造成重大损害，
​
然后，托管人将认为您已授权，并指示它向我们指定的一名人士提供酌情委托书，以投票您的美国存托凭证所代表的有关代理权项目的已存入证券的数量。
如果我们不要求托管机构征求您的投票指令，您仍然可以发送投票指令，在这种情况下，托管机构可以尝试按照您的指令投票，但不是必须这样做。
除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股票。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。
我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票没有按照您的要求进行投票，您也可能无能为力。
为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期至少40天之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。
 
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费用和开支
存取股人员或
ADS holders must pay: 		​ ​
For:
​
$5.00 (or less) per 100 ADSs (or portion of 100 ADSs) ​ ​
美国存托凭证的发行，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行
为取款目的取消美国存托凭证，包括存款协议终止的情况
​
$.05 (or less) per ADS ​ ​ 对美国存托股份持有者的任何现金分配 ​
如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存放的，则应支付的费用相当于该费用 ​ ​ 由托管人分配给美国存托股份持有人的分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券的分配 ​
每历年每个美国存托股份0.05美元(或更少) ​ ​ 托管服务 ​
注册费或转让费 ​ ​ 当您存入或提取股票时，我们股票登记簿上的股票以托管人或其代理人的名义进行转让和登记 ​
托管人的费用 ​ ​
有线(包括SWIFT)和传真传输(如果存款协议中明确规定)
将外币兑换成美元
​
托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税 ​ ​ As necessary ​
托管人或其代理人为已交存证券支付的任何费用 ​ ​ As necessary ​
托管机构直接向存放股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。保管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。
托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。
托管人可以自己兑换货币，也可以通过其附属机构或托管人兑换货币，我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果保管人自己或通过其任何关联机构兑换货币，则保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，赚取收入，包括但不限于交易价差，并将为自己的账户保留这些收入。除其他外，收入的计算依据是存款协议规定的货币兑换汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管机构不表示其或其附属机构使用或获得的任何货币的汇率
 
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存款协议下的兑换将是当时可以获得的最优惠利率，或者确定该利率的方法将是对美国存托股份持有者最有利的，但托管机构有义务采取无疏忽或恶意的行动。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的，托管银行也没有表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下，托管人可能会收到我们以美元支付的股息或其他分派，这些红利或其他分派是指按吾等或其代表所获得或厘定的汇率兑换外币或从外币转换而得的收益，而在此情况下，托管人将不会从事任何外币交易或对任何外币交易负责，本公司或吾等亦不会表示吾等所取得或厘定的汇率是最优惠的汇率，亦不会对与该汇率有关的任何直接或间接损失负责。
缴税
您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益或财产支付给美国存托股份持有人。
投标和交换要约；赎回、替换或取消已交存证券
除非交回美国存托凭证的美国存托股份持有人书面指示，并遵守托管机构可能设定的任何条件或程序，否则托管机构不会响应任何自愿投标或交换要约而发行已交存的证券。
如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管人将要求退回相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人退还时将赎回净额分配给被催缴美国存托凭证的持有人。
如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧的托管证券，托管机构将根据托管协议持有这些替代证券。但是，如果托管人因这些证券不能分配给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券不合法和不可行，则托管人可以转而出售替换证券，并在美国存托凭证交回时分配净收益。
如果存在已交存证券的替换，并且托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取代表新的已交存证券的新的美国存托凭证。
如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还这些美国存托凭证或注销这些美国存托凭证。
修改和终止
如何修改存款协议？
我们可能以任何理由同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果修正案增加或增加了除税费和其他政府收费以外的收费或托管人的注册费、电传(包括SWIFT)或传真费用
 
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如果发生费用、运送费或类似项目，或损害美国存托股份持有人的实质性权利，则在托管银行通知美国存托股份持有人该项修订后30天内，未偿还的美国存托凭证将不会生效。在修订生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修订，并受修订后的美国存托凭证和存款协议的约束。
如何终止存款协议？
如果我们指示托管人终止存款协议，则托管人将发起终止。符合以下条件的，托管人可以发起终止存管协议
•
该托管机构告知我们它想要辞职，但尚未任命继任托管机构并接受其任命，这已经过去了90天；
​
•
我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，并且在退市30天后，不会将美国存托凭证在美国另一家交易所挂牌，也不会安排美国场外交易市场的美国存托凭证交易；
​
•
我们似乎资不抵债或进入破产程序；
​
•
保证金的全部或几乎全部价值已以现金或有价证券的形式进行分配；
​
•
没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值；或
​
•
已更换已存放的证券。
​
如果存管协议终止，托管机构应至少在终止之日起90天前通知美国存托股份持有人。终止日后，托管人可以随时变卖已交存的证券。在此之后，美国存托凭证持有人将持有从出售美国存托股份中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，这些现金不受隔离且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的支付宝持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。
在终止日期之后、托管人出售前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券，但如果这会干扰出售过程，则托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的退还，或撤销此前接受的尚未交割的此类退还。在所有已交存的证券全部售出之前，保管人可以为提取出售收益的目的而拒绝接受退还。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分配(直至他们交出其美国存托凭证为止)，或根据存管协议发出任何通知或履行任何其他职责，但本款所述者除外。
对义务和责任的限制
我们的义务和托管人的义务限制；对美国存托凭证持有人的责任限制
存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和托管机构：
•
只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，并且托管人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；
​
•
如果我们被法律阻止或延迟，或由于超出我们或其能力范围的事件或情况阻止或抵消我们或其根据定金协议履行我们或其义务，则我们不承担责任；
​
•
如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；
​
•
对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的任何存款证券分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿， 概不负责；
​
 
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•
没有义务代表您或任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；
​
•
我们相信或真诚相信的任何文件都是真实的，并且是由适当的人签署或提交的；
​
•
对任何证券托管、结算机构或结算系统的行为或不作为不负责任；以及
​
•
托管银行没有义务就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息，或对美国存托股份持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担任何责任，或对美国存托股份持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠承担责任。
​
在存款协议中，我们和托管人同意在某些情况下相互赔偿。
托管行为要求
在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分销或允许股票退出之前，托管人可能需要：
•
第三方因转让任何股份或其他存放的证券而支付的股票转让或其他税费或其他政府收费以及转让或登记费用；
​
•
其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及
​
•
遵守它可能不时制定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。
​
当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。
您有权获得与您的美国存托凭证相关的股票
美国存托股份持有者有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：
•
由于以下原因出现临时延迟：(I)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(Ii)股票转让受阻，以便允许在股东大会上投票；或(Iii)我们正在为股票支付股息；
​
•
当您欠钱支付费用、税款和类似费用时；或
​
•
为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资的情况。
​
这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。
直接注册系统
在存款协议中，存款协议各方承认直接注册系统(也称为DRS)和个人资料修改系统(也称为个人资料)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。个人资料是存托凭证的一项功能，它允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的存托凭证参与者，指示托管银行登记这些美国存托凭证向存托凭证或其代名人的转让，并将这些美国存托凭证交付到该存托凭证参与者的存托凭证账户，而无需托管人收到美国存托股份持有人对登记转让的事先授权。
根据与DRS/Profile有关的安排和程序，存管协议各方理解，存管人不会决定DTC是否会被存管。
 
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如上所述，声称代表美国存托股份持有者请求登记转让和交付的参与者有权代表美国存托股份持有者行事(尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照存管协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。
股东沟通；查阅美国存托凭证持有人名册
托管人将向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，供您在其办公室查阅，而我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务、存款协议或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。
陪审团放弃审判
存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，接受陪审团审判的权利。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。您同意存款协议的条款，不会被视为放弃了我们或托管人遵守美国联邦证券法或根据联邦证券法颁布的规则和条例。
管辖权和仲裁
存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖，我们已与保管人达成协议，纽约南区美国地区法院(或者，如果纽约南区美国地区法院对特定争议缺乏标的管辖权，则纽约州法院)拥有专属司法管辖权，审理和裁决以任何方式引起或与存款协议有关的任何争议。此外，吾等亦已与托管银行达成协议，由存款协议任何一方对吾等提出的任何争议、索赔或诉讼因(其中包括)美国存托凭证或存款协议，或违反本协议或其规定的事宜，均可根据美国仲裁协会的国际仲裁规则通过仲裁解决。存款协议的仲裁条款并不阻止您根据《证券法》或《交易法》向美国纽约南区地区法院(或此类州法院，如果纽约南区美国地区法院没有标的物管辖权)提出索赔。
 
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民事责任的可执行性
开曼群岛
我们是根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在开曼群岛注册是因为作为开曼群岛豁免公司有某些好处，例如：
•
政治和经济稳定，
​
•
有效的司法系统，
​
•
优惠的税收制度，
​
•
没有外汇管制或货币限制，以及
​
•
专业和支持服务的可用性。
​
然而，在开曼群岛成立公司的同时也存在一些不利因素。这些缺点包括但不限于：
•
与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护与美国相比要少得多；以及
​
•
开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。
​
我们的宪法文件不包含要求仲裁我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷。
我们的大部分资产和业务位于中国。我们所有的董事和官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们几乎所有的资产都位于美国以外的地方。因此，股东可能很难在美国境内向这些个人送达诉讼程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼，或对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。
我们已指定Puglisi&Associates作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。Puglisi&Associates位于特拉华州纽瓦克204室图书馆大道850号。
我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP告诉我们，开曼群岛的法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，存在不确定性。或(Ii)受理在开曼群岛针对我们或我们的董事或高级管理人员根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法提起的原始诉讼。
Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我们，尽管开曼群岛没有法定执行从美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛的法院将根据普通法，承认和执行有管辖权的外国法院的外币判决，而不重新审查相关争议的是非曲直，其依据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有责任支付已作出判决的一笔已清偿款项，条件是这种判决(1)是终局和决定性的，(2)不涉及税收、罚款或罚款，(3)不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式取得的。然而，开曼群岛法院不太可能执行根据美国联邦证券法民事责任条款从美国法院获得的判决，如果该判决由法院裁定
 
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开曼群岛必须承担支付惩罚性或惩罚性款项的义务。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
PRC
我们的中国法律顾问君和律师事务所告诉我们，中国法院是否会：
•
承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；或
​
•
受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。
​
君和律师事务所进一步告知我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中华人民共和国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与作出判决的国家之间的条约，或者基于司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠协议，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，将不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及以何种依据执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中国民事诉讼法》，如果外国股东能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利害关系，并且必须有具体的索赔、事实依据和诉讼理由，则外国股东可以根据中国法律就与中国的合同或其他财产利益纠纷向中国公司提起诉讼。然而，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，而美国股东仅凭持有美国存托凭证或普通股就很难, 建立与中华人民共和国的联系，使中华人民共和国法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定具有管辖权。
 
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TAXATION
与购买、拥有和处置本招股说明书提供的任何证券有关的某些所得税注意事项将在与发行该等证券相关的招股说明书附录中列出。
 
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出售股东
在招股说明书副刊中列名的出售股东可根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊，不时发售其持有的我公司A类普通股。此类出售股东可将A类普通股出售给或通过承销商、交易商或代理人出售，或直接出售给买方或适用的招股说明书补编中另有规定。请参阅“分配计划”。此类出售股东还可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置A类普通股。
如果任何出售股东根据本招股说明书发行及出售A类普通股，我们将向您提供招股说明书补充资料，列明每名该等出售股东的名称及每名该等出售股东实益拥有的A类普通股数目。招股说明书增刊还将披露在招股说明书增刊日期之前的三年内，是否有任何出售股东在招股说明书增刊日期之前的三年内曾在本公司担任过任何职位或职位，是否受雇于本公司，或在其他方面与本公司有实质性关系。
 
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配送计划
我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在一次或多次交易中不时出售本招股说明书中描述的证券，包括但不限于：
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向或通过承销商、经纪商或交易商；
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通过代理；
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在本招股说明书提供的证券上市的任何国家交易所或任何可通过其报价证券的自动报价系统；
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通过大宗交易，从事大宗交易的经纪人或交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会以委托人的身份定位和转售部分大宗证券，以促进交易；
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在谈判销售或竞争性投标交易中直接向一个或多个采购商出售；或
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通过任何这些方法的组合。
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此外，我们可能与第三方进行衍生品交易或对冲交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。在此类交易中，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券。如果是这样的话，第三方可以使用从我们或其他人借来的证券来结算此类出售，并可以使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们也可以将本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券借出或质押给第三方，第三方可以根据本招股说明书和适用的招股说明书附录出售所借出的证券，或者在质押发生违约的情况下出售质押证券。
我们可能会以股息、分派或认购权的形式向我们现有的证券持有人发行证券。在某些情况下，我们或为我们或代表我们行事的交易商也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回售。本招股说明书可用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。
我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以在以下地址出售本招股说明书提供的证券：
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一个或多个固定价格，可以更改；
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销售时的市场价格；
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与此类现行市场价格相关的价格；或
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协商价格。
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我们或适用的招股说明书附录中点名的出售股东可以不时直接向公众征求购买证券的要约。吾等或在适用的招股说明书附录中指名的出售股东亦可不时指定代理人，代表吾等或其代表向公众征求购买证券的要约。与任何特定证券发行有关的招股说明书副刊将列出任何被指定为征求报价的代理，并将包括有关在该发行中支付给代理的任何佣金的信息。代理人可能被视为证券法中不时定义的“承销商”，我们或适用的招股说明书附录中指定的出售股东可以作为委托人向一个或多个交易商出售证券。交易商可以被视为证券法中定义的“承销商”，然后可以将这些证券转售给公众。我们或在适用的招股说明书附录中点名的出售股东可不时向一家或多家承销商出售证券，承销商将以公司承诺或尽最大努力购买证券作为向公众转售的本金。如果吾等或适用招股说明书增刊所指名的出售股东向承销商出售证券，吾等或适用招股说明书增刊所指名的出售股东将于出售时与他们签署承销协议，并在适用招股说明书增刊内指名。对于这些销售，承销商可能被视为从我们或适用的招股说明书附录中指定的销售股东那里获得了承销折扣或佣金形式的补偿，还可能从以下买家那里获得佣金：
 
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他们可能代理的证券。承销商可以将证券转售给交易商或通过交易商转售，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，和/或从他们可能代理的购买者那里获得佣金。承销商、交易商、代理人及其他人士，根据他们可能与吾等或适用招股说明书附录中点名的出售股东订立的协议，有权获得吾等或适用招股说明书附录中点名的出售股东就民事责任(包括证券法下的责任)作出的赔偿，或就他们可能被要求支付的款项而作出的分担。
适用的招股说明书附录将描述证券发行的条款，包括以下内容：
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代理商或任何承销商的名称；
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公开发行或收购价格；
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允许或支付给代理商或承销商的任何折扣和佣金；
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构成承保补偿的所有其他项目；
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允许或支付给经销商的任何折扣和佣金；以及
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证券将在其上市的任何交易所。
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如果我们以认购权的形式向现有证券持有人发行证券，我们可能会与交易商签订备用承销协议，充当备用承销商。我们可能会为备用承销商承诺购买的证券向备用承销商支付承诺费。若吾等未订立备用承销安排，吾等可保留交易商经理为吾等管理认购权发售事宜。
我们可能会支付与任何出售股东所拥有的股份登记相关的费用。
承销商、交易商、代理人及其联系人可以是名创优品及其子公司的客户或出借人，也可以与其进行交易和为其提供服务。此外，我们可能会向或通过我们的附属公司作为承销商、交易商或代理商提供证券。我们的联属公司也可能通过一个或多个销售代理(包括彼此)在其他市场提供证券。如果在适用的招股说明书附录中有此说明，吾等将授权交易商或作为吾等代理人的其他人士征求一些机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向吾等购买证券。可以与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。
为便利证券发行，任何承销商可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易，或任何其他证券的价格可用于确定此类证券的支付金额的交易。具体地说，任何承销商都可以在与此次发行相关的情况下超额配售，为自己的账户创造空头头寸。此外，为弥补超额配售或稳定证券或任何其他证券的价格，承销商可在公开市场竞购该证券或任何其他证券。最后，在通过承销商组成的银团发行证券时，如果承销商或交易商在交易中回购以前发行的证券，以回补辛迪加的空头头寸、稳定交易或其他交易，承销团可收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动中的任何一项都可以稳定或维持证券的市场价格高于独立的市场水平。任何此类承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动。
除非在适用的招股说明书补充文件或销售确认书中另有说明，证券的购买价格将被要求以纽约市立即可用的资金支付。
这些证券可能是新发行的证券，也可能没有既定的交易市场。证券可以在国家证券交易所上市，也可以不在国家证券交易所上市。我们不能保证任何证券的流动性或交易市场的存在。
 
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法律事务
我们由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与根据本招股说明书进行的任何发行相关的某些法律问题，将由适用招股说明书附录中指定的律师事务所转交承销商。在任何发行中提供的A类普通股的有效性将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。一些与中国法律有关的法律问题将由君和有限责任公司为我们传递。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP在受开曼群岛法律管辖的事宜上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而在受中国法律管辖的事宜上则依赖君和律师事务所。
 
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EXPERTS
名创优品截至2020年6月30日及2021年6月30日的综合财务报表，以及截至2021年6月30日止三年内各年度的综合财务报表，均以独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所的报告为依据，并经上述会计师事务所作为会计及审计专家的授权，以参考方式并入本申请及注册说明书内。
毕马威华振律师事务所位于中国广东省广州市珠江东路6号CTF金融中心21楼。
 
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您可以在此处找到有关美国的更多信息
我们遵守《交易法》的报告要求，根据《交易法》，我们向美国证券交易委员会提交年度报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的信息可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。您也可以在我们的网站http://ir.miniso.com.上找到信息我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规章制度，本招股说明书遗漏了注册说明书中包含的部分信息。您应该查看注册声明中的信息和证物，以了解有关我们和所提供的证券的进一步信息。本招股说明书中有关我们作为注册说明书证物提交的任何文件或我们以其他方式向美国证券交易委员会提交的任何文件的陈述并不全面，仅限于参考这些备案文件。您应该查看完整的文档以评估这些陈述。
 
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通过引用合并文件
美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。这意味着我们可以通过让您查阅这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件的日期是最新的，通过引用并入该等文件并不意味着我们的事务自其日期以来没有变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间都是最新的。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎态度阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的备案文件来更新通过引用纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中通过引用纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，在本招股说明书中包含的信息与通过引用并入本招股说明书的信息之间，或者在通过引用从不同文件并入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致的情况下，您应以后来提交的文件中包含的信息为准。
我们通过引用合并了以下文档：
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我们于2021年9月17日提交的截至2021年6月30日的财政年度Form 20-F年度报告(文件编号001-39601)；
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在本招股说明书日期之后、本招股说明书所提供证券的发售终止之前，未来向美国证券交易委员会提交的任何20-F表格年度报告；
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我们根据《交易法》第12条于2020年10月7日提交的8-A表格登记声明中包含的证券描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告；
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我司于2022年3月31日向美国证券交易委员会提交的经修订的当前Form 6-K报告(文件编号001-39601)，包括《附件99.1 - 名创优品补充及更新的披露》；以及
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我们在本招股说明书日期之后向美国证券交易委员会提交的任何未来以6-K表格形式提交的报告，该等报告中确定的内容将通过引用并入本招股说明书。
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本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)的副本将免费提供给每个人，包括任何实益所有人，如果此人提出书面或口头请求，收到本招股说明书的副本的人：
名创优品
康旺中路486号合业广场25楼
广东省广州市荔湾区510140
中华人民共和国
+86  20 3622 8788
注意：投资者关系
您应仅依赖我们通过引用并入或在本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行任何要约。您不应假设本招股说明书中的信息在除这些文档正面日期外的任何日期都是准确的。
 
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