附件99.1

克罗格公司。

2019年修订和重述长期激励计划

克罗格公司2019年修订和重订的长期激励计划的目的是通过提供与公司及其普通股业绩挂钩的激励薪酬机会，进一步使合资格参与者的利益与公司股东的利益保持一致。本计划旨在通过吸引、留住和激励关键人员来促进公司利益和增加股东价值，而关键人员的判断、主动性和努力在很大程度上取决于公司业务的成功开展。

“联营公司”指直接或间接控制、控制或与该其他人共同控制的任何人。

“授奖“指根据本计划授予的股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位(包括业绩单位)、现金奖励或股票奖励。

“授标协议“指本公司与参与者之间签订的通知或协议，其中列明了本合同第16.2节规定授予参与者的奖励的条款和条件。

“实益拥有人“根据《交易法》，规则13d-3中的该术语是否具有 含义。

“冲浪板“指本公司的董事会。

“现金奖励奖“指 根据本条例第10条向符合条件的人员发放现金金额，并根据或以 在指定绩效期间内实现业务和/或个人绩效目标为条件而支付的奖励。

“缘由除非在授标协议中另有规定，否则具有KEPP中规定的含义。

“控制权的变化“具有本协议第12.4节中规定的含义。

“代码“指经修订的1986年《国内税法》。

“委员会“指(I)董事会的薪酬及人才发展委员会，(Ii)由董事会委任以管理本计划的董事会其他委员会，或(Iii)由董事会决定的董事会。

“普通股“指公司的普通股，每股票面价值1.00美元。

“公司“指克罗格公司或其任何继承人。

“批地日期“指委员会根据本计划授予奖励的日期，或委员会指定的较后日期为奖励的生效日期。

“残疾“具有本公司长期伤残计划中规定的含义。尽管如上所述，在任何情况下，构成 或包括符合第409A条的“非限定递延补偿”的福利将因残疾而支付， 术语“残疾”指的是“财务条例”第1.409A-3(I)(4)(I)(A)节所述的残疾。

“生效日期“具有本合同第17.1节规定的含义。

“合资格人士“指任何 董事高管、雇员、非雇员或本公司或其任何附属公司的顾问或顾问的自然人。

“《交易所法案》“指经修订的1934年《证券交易法》，以及根据该法案颁布的规则和条例，并可不时予以修订。

“公平市价“指适用于某一特定日期的普通股价格，以委员会酌情决定的适用日期、上一个交易日、下一个交易日或委员会酌情确定的平均交易日的普通股开盘价格、收盘价格、实际成交价格、实际成交价格、低成交价格或平均成交价格为基础。除非委员会另有决定或授标协议另有规定，否则公允市值应被视为等于普通股最近公开交易日期的收盘价 。尽管如上所述，如果普通股没有在任何既定的证券交易所或国家市场系统进行交易，则 公平市价是指由委员会基于符合守则第409A节的要求及其下的规则的估值方法所确定的普通股价格。

“好理由”具有KEPP中规定的含义，但在授标协议中另有规定的除外。

“激励性股票期权“指 根据本守则第6节授予的股票认购权，其目的是满足守则第422节及其下的规则的要求。

“凯普“指克罗格公司的员工保护计划，该计划经不时修订。

“非员工董事“指非本公司或其任何附属公司雇员的董事会成员。

“不合格股票期权“ 指根据本协议第6节授予的不属于激励性股票期权的股票期权。

“参与者“指根据本计划获得杰出奖项的任何符合条件的 人员。

“绩效单位“指根据委员会确定的一项或多项业绩目标在指定业绩 期间的业绩或业绩水平而归属的 受限股份单位。

“人“具有本协议第12.5节中规定的含义。

“平面图“指本文所述的克罗格公司2019年修订和重订的长期激励计划，自生效日期起生效，并可不时修订，如本文所述 。

“限售股奖“指根据本协议第8条向合资格人士授予普通股，并受委员会决定的归属和转让限制以及本计划和适用奖励协议所载其他条件的限制而发行的普通股。

“限售股单位指 根据本协议第9条授予合资格人士的合同权利，其名义单位利益等同于在计划和适用奖励协议中规定的时间和条件下支付或分配的普通股。

“证券法“指经修订的《1933年证券法》及根据该等法案颁布的规则和条例，并可不时予以修订。

“服务“指参与者受雇于公司或任何子公司，或参与者作为非雇员董事、顾问或公司或任何子公司的其他服务提供者的服务(视情况而定)。

“股份增值权“ 指根据本协议第7条授予符合资格的人的合同权利，使该符合资格的人有权获得付款， 代表普通股的公平市场价值超过权利每股基本价格的时间，并受计划和适用奖励协议中规定的条件的约束。

“股票大奖“指根据本条例第11条向符合资格的人士授予普通股。

“股票期权“指根据本协议第6条授予符合条件的人购买普通股的合同权利，按计划和适用奖励协议中规定的时间、价格和条件购买普通股。

“子公司“指由本公司或本公司任何其他联营公司直接或间接全资或多数直接或间接拥有或控制的实体 (不论是否为公司)，而委员会在该附属公司地位期间不时将该等联营公司指定为本公司的附属公司；但就激励性股票期权而言，”附属公司“一词只包括根据守则第424(F)节符合 为本公司”附属公司“资格的实体。

“《财政部条例》“指美国财政部颁布的法规。

3.1 委员会 成员。本计划应由不少于两名董事会成员组成的委员会管理，该成员由董事会任命以管理本计划。在董事会认为必要的范围内，委员会每名成员应满足(I)纽约证券交易所或当时上市普通股的其他主要交易所通过的规则所规定的“独立董事”的要求，以及(Ii)交易法第16b-3条所指的“非雇员董事”的要求。 尽管有上述规定，委员会成员不符合上述任何要求的事实不会使委员会作出的任何奖励无效。董事会可行使委员会在本协议项下的所有权力，并可直接管理本计划。本公司或董事会或委员会的任何成员均不对董事会或委员会真诚地就计划或其下的任何裁决采取的行动或作出的任何决定负责。

3.2 委员会 权威。委员会拥有管理本计划和控制其运作所需或适当的一切权力和酌情决定权， 包括但不限于：(I)确定根据本计划应授予奖项的合格人员，(Ii)规定所有奖项的限制、条款和条件，(Iii)解释计划和奖项的条款，(Iv)采用与计划的管理、解释和应用相一致的规则，并解释、修订或撤销任何此类规则，(br}(V)为任何 奖励而就参与者的服务和该服务的终止作出所有决定，(Vi)纠正任何缺陷或遗漏，或调和计划或其下的任何奖励中的任何模棱两可或不一致之处，(Vii)作出其认为对计划管理有利的所有决定，(Viii)决定与计划有关的所有争议，并以其他方式监督计划的管理，(Ix)符合计划的条款， 以不违反本计划的任何方式修改奖励条款，(X)加速授予奖励，或在适用的范围内， 在奖励协议或其他规定的某些情况下，在服务终止时加快奖励的授予或可行使性。 和(Xi)采取必要或适当的程序、修改或子计划，以允许外籍或在美国境外受雇的合格人员参与计划。委员会根据《计划》作出的决定不一定是统一的，委员会可以在参与者和合格人员中有选择地作出决定，无论这些人 的处境是否相似。委员会在作出解释时，应酌情考虑其认为相关的因素。, 根据本计划作出的决定和采取的行动，包括但不限于公司任何管理人员或员工或公司可能选择的律师、顾问、会计师或其他顾问的建议或建议。委员会的所有解释、决定和行动 应是最终的、最终的，并对各方具有约束力。

3.3 授权授权 。委员会有权不时以书面形式将委员会授予和决定根据本计划授予的奖励的条款和条件的权力授予公司的一名或多名高级管理人员，但须受委员会决定的限制 的限制。在任何情况下，不得就授予董事会任何成员或受交易所法案第16b-3条规限的任何合资格人士的奖励进行任何此类授权。委员会还应被允许 将履行本计划规定的某些部长级职能的责任转授给公司的任何适当高级管理人员或员工。如果按照上述规定将委员会的权力授予官员或员工，则本计划中与委员会有关的所有规定应以与前述一致的方式进行解释，将任何此类引用 视为对此类官员或员工的引用。根据委员会授权采取的任何行动应具有与委员会直接采取的行动相同的效力和效果，并应被视为在本计划的所有目的下都是由委员会采取的。

4.1 预留股数。 如本计划第4.4节所规定，根据本计划为发行而保留的普通股总数(“共享 保留“)应等于59,922,931。在股票储备中，可作为奖励发行的普通股总数应等于1,000,000股股票期权。每一股受奖励的普通股应按第4.3节规定的适用数量的 股减少股票储备；但根据其 条款必须以现金支付的奖励不得减少股票储备。根据本计划交付的任何普通股应包括授权和未发行的股份或库存股。

4.2 股票回补. 如果根据本计划授予的奖励被取消、到期、没收、放弃、通过交付少于奖励基础数量的普通股进行结算(如果适用)，或者在没有向计划下的参与者交付普通股或支付对价的情况下以其他方式终止，则公司保留或退还的普通股将(I)不被视为根据计划交付的，(Ii)可用于计划下的未来奖励，及(Iii)就本公司保留或退还的每股股份，增加第4.3节所载适用股数的股份储备。尽管如上所述，普通股如(A)为支付行权、基准或购买 价格或与该奖励有关的税项而被扣留于奖励中，或(B)因根据该计划净结清已发行股票、股份增值权或其他奖励(视何者适用而定)而未发行或交付，将被视为已根据该计划交付，且将不会用于该计划下的未来奖励。

4.3 可替换共享池. 经第4.4节调整后，任何并非全价值奖励(定义见下文)的奖励将计入 股份储备，作为每股受该奖励规限的普通股的一股，而任何全价值奖励应计入 股份储备，作为每股受该全价值奖励规限的普通股的2.83股。“全价值奖“指 任何限制性股票奖励、限制性股票单位奖励(包括业绩单位)或股票奖励。如果受奖励的普通股 作为一股退还给股票储备，股票储备将计入一股 股票。如果受奖励的普通股计入2.83股，则股票储备将计入2.83股。

4.4 调整. 如果由于普通股或任何合并的任何资本重组、重新分类、股份分红、非常股息、股份拆分、反向股份拆分或其他分配、重组、合并、合并、分拆或其他公司事件或交易或任何其他影响普通股的变动(向公司股东定期派发现金股息除外)，委员会应以其认为对参与者适当和公平的方式和程度，并与计划的条款一致，对已发行普通股发生任何变动。促使对(I)本协议第4.1节规定的普通股的最大数量和种类，(Ii)普通股、单位或受当时未偿还奖励的其他证券或权利的数量和种类，(Iii)每股股票或单位或受当时未偿还奖励制约的其他证券或权利的行使、基础或购买价格，(Iv)适用于本计划和/或未偿还奖励的其他价值决定，和/或(V)受事件影响的任何其他奖励条款进行调整。尽管有上述规定，(A)任何此类调整 应在必要的范围内按照守则第409a节的要求进行，以及(B)在奖励股票期权的情况下，任何此类调整应在切实可行的范围内按照守则第424(A)节的要求 进行，除非委员会另有决定。

5.1 参与者称号 。任何符合条件的人都可以被委员会选为获奖者并成为参与者。委员会 有权酌情决定并不时指定将被授予奖励的合资格人士、将被授予奖励的类型、将被授予奖励的普通股或单位的数量以及 此类奖励的条款和条件。在选择符合条件的人作为参与者，以及在确定根据该计划授予的奖励的类型和数额时，委员会应考虑其认为相关或适当的任何和所有因素。指定任何一年的参与者不应要求委员会指定此人在任何其他年份获奖，或一旦指定， 将获得与该参与者在任何其他年份相同类型或金额的奖项。

5.2 奖项的确定 。委员会应根据其在本条例第3.2条下的授权，确定授予参与者的所有奖项的条款和条件。奖励可以包括本合同项下的一种权利或利益，也可以包括同时授予的两种或两种以上权利或利益。

5.3 授标协议。 授予合格人员的每个奖项均应由一份奖励协议代表。本奖项的条款由委员会确定， 将在适用的授奖协议中规定，如本合同第16.2节所述。

5.4 最短行权期 。尽管本计划或任何奖励协议中有任何相反规定，股权奖励不得在授予之日起不到一(1)年内授予，任何基于实现业绩目标而授予的股权奖励的绩效 期间均不得少于十二(12)个月，但下列情况除外：(I)最高可达5%股份储备的奖励；及(Ii)参与者死亡或伤残或控制权变更时授予的奖励。

6.股票期权。

6.1 授予 股票期权。可向委员会选定的任何合资格人士授予股票期权，但奖励股票期权 只能授予满足本条款第6.7(A)节条件的合资格人士。每个股票期权应在授予之日由委员会酌情指定为激励性股票期权或非限定股票期权。根据本计划授予的所有股票期权 在适用的范围内，旨在遵守或豁免本准则第409a节的要求。

6.2 演练 价格。股票期权的每股行权价不得低于授予日每股普通股公平市值的100%(100%)。委员会可酌情指定高于授予之日普通股公允市值的每股行使价格。

6.3 授予股票期权 。在第5.4节的规限下，委员会应酌情在授出协议中规定认股权或其部分归属及/或可行使的时间或条件。授予及行使购股权的要求可基于参与者在本公司或附属公司持续服务一段(或多段时间)、达到指定业绩目标及/或委员会酌情批准的其他条款及条件 。如果股票期权的授予条件不符合，奖励将被没收。

6.4 股票期限 期权。委员会应在授予协议中酌情规定可行使既有股票期权的期限；但股票期权的最长期限应为授予之日起十(10)年。 委员会可规定，股票期权将因奖励协议或其他原因终止服务后的指定时间段结束时或结束时停止行使。当参与者终止与本公司或任何附属公司的服务时或之后，股票期权可根据委员会的规定提前终止，并在奖励协议中阐明，包括因自愿辞职、死亡、残疾、因其他原因终止或任何其他原因。在本守则第409a节 及本第6节条文的规限下，委员会可随时延长行使股票期权的期限。

6.5 股票期权 行使；预扣税款。可在允许参与者行使权利的基础上授予股票期权，或在指定日期或事件要求行使或交出股票期权以支付权利的基础上授予股票期权。在遵守授标协议规定的条款和条件(包括适用的归属要求)的情况下，购股权可在其期限内的任何时间以本公司要求的形式发出通知，连同支付总行使价和适用的预扣税，全部或部分行使。可以：(I)以现金或委员会可接受的现金或现金等价物支付行权价，或(Ii)在委员会在授予协议或其他方面单独酌情允许的范围内(A)以行使日该等股份的公平市值估值的普通股，(B)通过公开市场、经纪人协助的 销售交易，根据该交易，公司迅速获得满足行使价所需的收益金额， (C)将行使购股权时可交付的普通股数量减去于行使日具有相当于行使价格的公平市值的普通股数量；(D)采用上述方法的组合 或(E)采用委员会可能批准的其他方法。根据本合同第16.11节，除 外，在支付行使价时，参赛者应向公司全额支付任何和所有适用的所得税、就业税和与该行使权相关而需预扣的其他金额，该等款项应根据委员会可能批准并在授标协议中规定的上述支付行使价的方法 支付。

6.6 不合格股票期权的有限可转让性 。所有股票期权均不得转让，但下列情况除外：(I)在参与者去世时，根据本章程第16.3节的规定，或(Ii)在非合格股票期权的情况下，将全部或部分股票 期权转让给参与者的“家庭成员”(按照证券法中S-8表格注册声明的定义)，在每种情况下，均可由委员会在提议转让时酌情批准。转让无限制购股权可受委员会酌情决定不时施加的条款及条件所规限。不合格股票期权的后续转让应被禁止，除非依照本协议第16.3节的规定。

6.7 其他 激励性股票期权规则.

(a) 资格。 奖励股票期权只能授予根据《财务条例》第1.421-1(H)节就本公司而言被视为雇员的合资格人士，或根据守则第424(F)节就本公司而言符合 本公司资格的任何附属公司。

(b) 年度限制 。根据守则第422节首次根据本计划及本公司任何其他购股权计划于任何历年首次行使奖励股票购股权的普通股的公平市价总额(于授出日期已厘定 )将超过100,000美元的参与者不得获授奖励股票购股权，而该等总公平市价将超过100,000美元，根据守则第422(D)节厘定。此限制应通过在授予顺序中考虑股票期权来实施。任何超过该限额的股票期权授予将被视为非限定股票期权。

(c) 其他 限制。如向直接或间接(考虑守则第424(D)条所载归属规则)拥有超过本公司或任何附属公司所有类别股份合共投票权百分之十(10%) 的合资格人士授予任何奖励股票购股权，行使价不得低于授予日普通股公平市价的百分之一百一十(110%)，最长期限为五(5)年。

(d) 服务终止 。奖励股票期权可规定，此类股票期权可在不迟于(I)参与者终止在公司和所有子公司的服务(本条款第6.7(D)条第(Ii)款所述除外)后三个月(3)或(Ii)参与者因死亡或守则第22(E)(3)条所指的永久和完全残疾而终止在公司和所有子公司的服务一年后行使。在委员会确定的符合《守则》第422节要求的范围内，在每个 案件中。

(e) 其他 条款和条件；不可转让。根据本协议授予的任何激励股票期权应包含委员会认为必要或适宜的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件，这些条款与本计划条款 的意图和解释应使该激励股票期权符合准则第422节规定的“激励股票期权” 。作为激励性股票期权授予的股票期权，在其未能符合本守则规定的“激励性股票期权”资格的范围内，应被视为非限定股票期权。根据其条款，激励性股票期权不得转让，除非通过遗嘱或世袭和分配法则，而且只能由参与者在有生之年行使。

(f) 取消 处置资格。如果通过行使激励性股票期权获得的普通股在授予之日起两年内或在行使时向参与者转让该等股份后一年内被出售，参与者应在 该等处置后立即以书面形式将处置的日期和条款通知本公司，并提供公司可能合理要求的有关处置的其他信息。

6.8 禁止重新定价。 除第4.4节所载的调整条款另有规定外，未经本公司股东事先批准，委员会和董事会均不得在每股行权价格超过一股普通股的公平市价以换取现金或另一项奖励(与控制权变更有关的除外)时取消一项股票期权，或导致取消、取代或修订一项股票期权，以降低该股票期权先前根据本计划授予的行使价格，或以其他方式批准对该股票期权的任何修改。这将被视为根据当时适用的规则、法规或纽约证券交易所或其他主要交易所采用的上市要求进行的“重新定价”，普通股随后在这些交易所上市。

6.9 股息等价权。 不得就股票期权支付或授予股息及股利等价权。

6.10 没有作为股东的权利。根据授予协议的条款，在普通股 股份交付给参与者之前，参与者无权作为股东对股票期权相关的股份享有任何权利。

7.股份增值权。

7.1 股份增值权的授予。 委员会选定的任何合资格人士均可获授予股份增值权。股票增值权可在允许参与者行使权利或规定在指定日期或事件自动行使或支付权利的基础上授予 。除本办法第16.3条另有规定外，股票增值权不得转让。根据本计划授予的所有 股份增值权旨在在适用的范围内遵守或以其他方式豁免遵守守则第409a节 的要求。

7.2 股票增值条款 权利。在第5.4节的规限下，委员会应酌情在授出协议中规定股份增值权或其部分归属及/或可行使的一个或多个时间或条件。授予及行使股份增值权的要求可基于参与者在本公司或附属公司持续服务一段指定期间(或多个期间)、达致指定业绩目标及/或委员会酌情批准的其他条款及条件。未达到股票增值权归属条件的，该奖励将被没收。股份增值权可于委员会决定的一个或多个时间行使或支付；但条件是股份增值权的最长期限为授出日期起计十(10)年。 委员会可规定股份增值权于服务终止后的一段期间内或服务终止时停止行使。股份增值权的基本价格应由委员会酌情决定；但条件是每股基本价格不得低于授予日普通股公平市价的100%(100%)。

7.3 支付股票增值权 。股份增值权将使持有人有权在股份增值权行使或以其他方式支付(如适用)后收取一笔款项，其计算方法为：(I)股份增值权行使或支付日期普通股的公平市价超过该股份增值权的基准价格，再乘以(Ii)行使或支付该股份增值权的股份数目。根据上述 确定的金额，根据委员会的批准和奖励协议中的规定，可在行使或支付之日以按公平市价估值的普通股以现金支付，或以普通股和现金的组合支付，但须符合适用的预扣税款要求。

7.4 禁止重新定价 。除第4.4节所载调整条款另有规定外，未经公司股东事先批准，当每股基本价格超过公允价格时，委员会和董事会均不得取消股票增值权，以换取现金或另一种奖励(与控制权变更有关的除外)或导致取消。取代或修订股份增值权，而该等股份增值权将会降低根据本计划先前授予的该等股份增值权的基价，或以其他方式批准对该股份增值权的任何修订，以致根据当时适用的规则、规例或纽约证券交易所或其他主要交易所采纳的上市要求， 将被视为“重新定价”，而普通股随后在该等交易所上市。

7.5 股息 等值权利。不得就股份增值权支付或提供股息及股利等价权。

7.6不得就股份增值权支付股息 。普通股可授予股息等值权利，但须受股份增值权的规限，范围为委员会许可及奖励协议所载。与股份增值权有关的任何股息等值 权利，除非奖励协议另有规定，否则不得在奖励授予之前且仅限于奖励授予的范围内支付。股息等值权利可在适用于相关股份增值权的相同条件下被没收。

8.受限的 股票奖励。

8.1 授予 限售股奖励。可向委员会选定的任何符合条件的人授予限制性股票奖励。

8.2 授予 要求。在第5.4节的规限下，对根据限制性股份奖励授予的股份施加的限制应根据委员会在奖励协议中指定的归属要求于 失效。授予受限 股份奖励的要求可基于参与者在本公司或附属公司持续服务一段特定时间(或 期间)、实现指定业绩目标和/或委员会酌情批准的其他条款和条件 。如果受限股份奖励的归属要求不符合，奖励将被没收，受奖励影响的普通股应返还给本公司。

8.3 转账限制 。除第16.3节另有规定外，根据任何限制性股份奖励授予的股份不得转让、转让或受制于任何产权负担、质押或押记，直至所有适用的限制解除或失效为止。未能满足 任何适用的限制将导致限售股份奖励的标的股份被没收并返还给本公司。 委员会可在奖励协议中要求代表根据限售股份奖励授予的股份的股票(如有)带有适当提及所施加限制的图示，而代表根据限售股份奖励授予或出售的股份的证书(如有)将由托管持有人实际保管，直至所有限制被取消或 到期。

8.4 股东权利 。在符合本第8节的前述条款和适用的奖励协议的情况下，参与者应 拥有股东对限售股份奖励授予的股份的所有权利，包括 投票的权利和获得支付或作出的所有股息和其他分派的权利，除非委员会在授予限售股份奖励时另有决定。

8.5 第83(B)条选举. 如果参与者根据守则第83(B)节就限制性股票奖励作出选择，参与者应根据守则第83节的规定，在授予之日起三十(30)天内向公司和国税局提交一份该选择的副本。委员会可在奖励协议中规定， 限制性股票奖励以参与者根据《守则》第83(B)节作出或不作出选择为条件。

9.受限的 个股份单位(包括业绩单位)。

9.1 授予 受限股份单位和业绩单位。委员会选定的任何合资格人士均可获授予限售股单位或业绩单位 。每个受限股单位或业绩单位的价值等于委员会规定的适用确定日期或时间段的普通股的公平市价。限售股份单位及业绩单位应 受委员会决定的限制及条件所规限。除第16.3节另有规定外，限售股单位和业绩单位不得转让。

9.2 归属。 在第5.4节的规限下，委员会应酌情决定奖励协议中规定的与受限股份单位和业绩单位有关的任何归属要求。如未满足限售股单位奖或业绩单位奖的归属要求，该奖项将被没收。

(a) 受限的 个共享单位。归属受限股份单位的要求可基于参与者在指定时间段(或多个期间)内在本公司或附属公司的持续服务及/或委员会酌情批准的其他条款及条件 。

(b) 绩效 个单位。授予绩效单位的要求可以基于参与者在公司或子公司持续服务一段时间(或多个时期)、是否实现了特定的绩效目标和/或委员会酌情批准的其他 条款和条件。

9.3 限售股单位和业绩单位的支付 。限制性股份单位和业绩单位应在委员会确定并在奖励协议中规定的一个或多个时间支付给参与者 ，可能是在授予 奖励时或之后。经委员会批准并在奖励协议中规定，受限股单位或业绩单位的支付可以现金、普通股或两者的组合进行，但须符合适用的预扣税金要求。受限 股份单位或业绩单位的任何现金支付应基于普通股的公平市价，在委员会确定的日期或 时间段内确定。

9.4 股息 等值权利。受限股份单位及表现单位可连同与受奖励的普通股 有关的股息等值权利一并授予，该等权利可累积，并可于受适用的受限股份单位及表现单位的相同条款及条件规限的额外受限股份单位及表现单位中支付，或可由委员会酌情决定以现金累积。除非奖励协议另有规定，否则在奖励授予之前且仅在奖励授予的范围内，不得支付与受限股或业绩单位有关的任何股息等价权 。股息等值权利可能在适用于相关受限股单位和业绩单位的相同条件下被没收。

9.5 没有作为股东的权利。在普通股根据奖励协议的条款交付给参赛者之前，参赛者对于受限 股份单位或履约单位所持有的股份不享有任何股东权利。

10.现金 奖励。

10.1 授予现金奖励奖。可向委员会选定的任何符合条件的人员颁发现金奖励。现金奖励可通过奖励协议来证明，该协议规定了绩效期限以及委员会自行决定的其他条款和条件。 现金奖励不得转让，除非本合同第16.3节另有规定。

10.2 付款。付款金额可基于绩效目标的指定级别的实现情况，如适用，包括指定的阈值、目标和最高绩效级别，以及介于这些级别之间的绩效。付款要求也可以基于参与者在各自履约期内在公司或子公司的持续服务，以及 委员会确定的其他条件。委员会应根据现金奖励决定绩效目标的实现、授予的水平或支付给参与者的金额。现金奖励可由委员会酌情根据支付时此类股票的公平市价，以现金或普通股的任意组合支付。

11.分享奖。

11.1 授予股份奖励。 可向委员会选定的任何符合条件的人授予股票奖励。过去的服务可获授予股份奖励，以代替红利或其他现金补偿，作为董事补偿或委员会厘定的任何其他有效目的。委员会应确定此类奖励的条款和条件，并且在符合第5.4条的情况下，此类奖励可在没有归属要求的情况下作出。此外，对于任何股票奖励，委员会可要求支付特定的购买价格。

11.2 作为股东的权利. 在符合本第11条的前述规定和适用的奖励协议的情况下，当根据a股票奖励发行普通股时，参与者将拥有股东关于普通股的所有权利，包括对 股票投票的权利，以及获得支付或作出的所有股息和其他分配的权利。

12.控制权的变化。

12.1 对裁决的影响。在发生控制权变更时，所有悬而未决的奖励应(A)由本公司(如果它是尚存的公司或法团)或由尚存的公司或法团或其母公司(包括转换为接受证券、现金或两者的组合的权利)继续或承担，或(B)由尚存的公司或法团或其母公司取代(此类替代包括转换为接受证券、现金或两者的组合的权利)， 未完成奖励的条款基本相同(对奖励结算时应支付的对价类型或其他相关因素进行适当调整，以及任何适用的绩效条件根据第13条进行调整，或被视为达到委员会确定的目标水平或实际绩效中较高的水平(奖励仅受时间归属的限制)，除非奖励协议另有规定)。

12.2 某些调整。对于在控制权变更时或之后未根据第12.1条继续、假定或替换未决裁决的范围，委员会有权(但无义务)调整未决裁决的条款和条件，包括但不限于以下条款和条件(或其任何组合)：

(A)在紧接该事件发生之前，或在该事件发生之时或之后，加速 可行使、归属和/或未清偿裁决项下的付款；

(B)于 发出书面通知，规定任何尚未行使的购股权及股份增值权可在紧接活动预定完成前的一段时间或委员会决定的其他期间(视乎活动完成而定)行使，而在该期间结束时，该等购股权及股份增值权将于有关期间内未行使的范围内终止 ；及

(C)取消委员会自行决定的按公允价值(现金、普通股、其他财产或其任何组合形式)支付的全部或任何部分剩余奖励 ；但条件是，在股票期权和股票增值权或类似奖励的情况下，公允价值可以等于在控制权交易中向普通股持有人支付的对价价值或金额(如果没有支付此类对价，则为普通股的公平市价)相对于该等奖励或被取消的部分的合计行权或基础价格，或如果没有 该超额部分，则为零；此外，如果任何付款或其他对价因托管、获利、扣留或任何其他或有事项而延迟和/或或有 ，则本条款下的付款可按适用于普通股持有人且仅在实际支付给普通股持有人的与控制权变更相关的基本相同的条款和条件下进行。

12.3 服务的某些终止 。尽管有第12.1节和第12.2节的规定，如果参与者在公司无故变更控制权后二十四(24)个月内或在二十四(24)个月内终止对公司及其子公司的服务，或参与者有充分理由终止控制权，参与者持有的所有未授予奖励的未授予部分(如果有)应立即授予(并在适用的范围内，成为可行使的)并在终止时全额支付，任何适用的绩效条件 被视为达到委员会确定的目标水平或实际绩效中较大的一者。除非 授标协议中另有规定。

12.4 控件中更改的定义 。除非在授标协议中另有规定，控制权的变化“指，并应被视为已发生，如果：

(A)任何 个人，不包括本公司、其任何关联公司和本公司或其任何关联公司的任何员工福利计划，直接或间接是或成为公司证券的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3和13d-5条) ，代表当时有权在董事选举中投票的未偿还有投票权证券的20%或更多的综合投票权 ；

(B)完成重组、合并、合并或出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产(A)业务组合 在每种情况下，除非在该企业合并后，有权在紧接该企业合并前的本公司董事选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的实益拥有人直接或间接实益拥有当时有权在该企业合并产生的董事选举中普遍有表决权的证券的至少60%的合并投票权(包括但不限于，因该交易而有权在董事选举中投票的实体，直接或通过一个或多个子公司或关联公司拥有本公司或其资产的全部或几乎全部)，其比例与紧接该企业合并之前的该等证券的所有权基本相同；

(C)在连续二十四(24)个月的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(“现任董事 “)因任何原因(包括但不限于收购要约、委托书竞争、合并或类似的 交易)至少构成董事的多数股权；但任何成为本公司董事成员的个人，其任命或选举或提名由本公司股东选举，并经在任董事至少三分之二的投票通过或推荐，也应被视为现任董事成员；或

(D)完成公司的全面清盘或解散。

尽管如上所述，在遵守守则第409a条有关支付“非限定递延补偿”所必需的范围内，“控制权变更” 应仅限于守则第409a条所界定的“控制权变更事件”。

12.5 “人”的定义. “人“指个人、公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织、有限责任公司或其他法人实体。所有对人的提及应包括个人或一组人(如《交流法》第13d-5条规则所界定)。

13.调整绩效目标 。委员会可规定按其认为适当的方式调整奖项所依据的绩效目标或衡量绩效的方式，包括但不限于调整 以反映重组费用、营业外收入、公司交易或停产业务的影响、性质特殊或不常见的事件以及其他非经常性项目、汇率波动、诉讼或索赔判决、 和解以及会计或税法变化的影响。此外，对于在考绩期间开始后聘用或晋升的参与者，委员会可决定在部分考绩期间按比例分配此类参与者的 奖励的业绩目标。

14.没收事件。

14.1 一般信息。委员会可在颁奖时的授奖协议中规定，除颁奖的其他 适用的归属或表现条件外，参赛者与颁奖有关的权利、付款和福利 可在发生某些特定事件时被扣减、取消、没收或退还。此类事件可能包括但不限于因原因终止服务、 违反法律、法规或材料公司政策、违反竞业禁止、竞标、保密或其他可能适用于参与者的限制性 契约，或参与者的其他有损公司业务或声誉的行为。

14.2 因故终止合同; 裁决的处理。除非委员会另有规定并在授标协议中另有规定，否则如果(I)参与者在公司或任何子公司的服务因任何原因而终止，或(Ii)在服务终止后因任何其他原因终止， 委员会酌情决定：(1)在参与者的服务期内，参与者从事了应因理由终止服务的作为或不作为，或(2)在终止后，参赛者从事违反参赛者对公司或任何子公司的任何持续义务或义务的行为，该参赛者与奖励有关的 权利、付款和福利将被取消、没收和/或退还，如下文第14.3节所述。公司有权确定参与者是否因任何原因被终止服务、该终止发生的日期 、该参与者是否从事了本应因此终止服务的作为或不作为或违反了参与者对公司或任何子公司的任何持续义务或义务的行为。任何此类裁决都是终局的、决定性的，对所有人都有约束力。此外，如果公司合理地 确定参与者已经或可能已经实施了任何可能构成终止该参与者服务的理由的行为，或者违反了参与者对公司或任何子公司的任何持续义务或义务，公司可以暂停参与者行使任何股票期权或股票增值权的权利。, 接受与任何裁决有关的任何 权利的任何付款或归属，等待公司确定一项行为或不作为是否可以构成第14.2节中规定的原因终止的依据。

14.3 收回权.

(a) 一般信息. 如果在参与者行使股票期权或股票增值权之日起一(1)年内(或在与参与者签订的奖励协议或其他协议或适用于参与者的政策中规定的较长时间内)，或在参与者将股票奖励、限制性股票奖励或限制性股票单位(包括业绩单位)以股票结算或以其他方式支付或向参与者支付现金奖励的一(1)年内的任何时间，或参与者在其他情况下实现收入或收到与奖励有关的财产的 ，(I)参与者的服务因任何原因而终止，(Ii)委员会根据公司的补偿、“追回”或类似政策(可能不时生效)酌情决定该参与者须获得任何利益补偿，或(Iii)参与者的服务因任何其他原因终止后，委员会酌情决定：(1)在参与者的服务期内，参与者从事的作为或不作为会因 原因而终止参与者的服务，或(2)在参与者终止服务后，参与者从事违反参与者对公司或任何子公司的持续义务或责任的行为，则在委员会全权酌情决定下，参与者通过行使、归属、支付、结算或以其他方式变现与奖励有关的收入或财产而实现的任何 收益，应由参与者在收到公司通知后偿还给公司，但受适用法律的约束。该收益应自参与者实现收益之日起确定, 不考虑普通股公平市价随后的任何变化。在法律没有禁止的范围内，本公司有权将该还款义务的金额与本公司欠参与者的任何其他款项相抵销 (无论是工资、假期工资还是根据任何福利计划或其他补偿安排)。

(b) 会计 重述。如果参保人根据基于财务报表的奖励计划获得补偿，而该财务报表随后被以会降低该补偿价值的方式进行重述，则参保人将应公司的书面要求，在法律未禁止的范围内，按照(I)任何补偿追回、 “追回”或类似政策，没收参赛者获得的补偿，并向公司偿还参保人根据会计重述应获得的补偿之间的差额。(Ii)法律规定适用的任何赔偿追回、“追回”或类似政策，包括《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第945条的规定，以及证券交易委员会和/或公司股权证券可能上市的任何全国性证券交易所根据这些规定通过的规则、法规和要求(政策“)。 通过接受本合同项下的奖励，参与者确认并同意本政策无论何时采用，均适用于该奖励， 根据该奖励支付的所有基于奖励的补偿将根据本保单的条款被没收和偿还。

15.调职、请假等。就本计划而言，除委员会另有决定外，下列事件不应被视为终止服务：(A)从子公司或从公司转移到子公司，或从一个子公司转移到另一家子公司；或(B)因服兵役或生病而获得批准的休假， 员工重新就业的权利受法规或合同或授予休假的政策保护的休假，公司批准的任何其他目的的休假，或委员会另有书面规定的情况下的休假。

16.一般条文。

16.1 计划的状态。 委员会可授权设立信托或其他安排，以履行本公司交付普通股的义务或支付与奖励有关的款项。

16.2 授标协议. 本计划下的奖励应以委员会批准的书面或电子形式的奖励协议作为证明，其中规定了受奖励约束的普通股、单位或其他金额或证券的数量、奖励的行使价、基价或购买价格 、奖励归属、可行使或支付的一个或多个时间以及奖励的期限。奖励协议 还可规定在某些情况下控制变更和/或服务终止对奖励的影响。奖励协议应以引用或其他方式受制于并纳入本计划的所有适用条款和条件，并且 还可规定委员会确定的适用于本奖励的其他条款和条件，以符合本计划的限制。根据本计划颁发的奖项不得授予持有该奖项的参与者任何权利，但受本计划中指定的适用于该类型奖项(或所有奖项)或奖励协议中明确规定的条款和条件的限制。委员会无需要求参与者签署授标协议，在这种情况下， 参赛者接受授标即构成参赛者同意本计划和授奖协议以及公司不时生效的行政指导方针中规定的条款、条件、约束和限制。如果本计划的规定与任何授标协议有任何冲突，应以本计划的规定为准。

16.3 无转让或调拨； 受益人。除第6.6节另有规定外，本计划下的奖励不得由参与者转让或转让，不得以任何方式转让、转让、质押、产权负担或收费。尽管有上述规定， 如果参与者死亡，除委员会在奖励协议中另有规定外，根据公司401(K)退休计划或其他适用的退休或养老金计划，未支付的奖励可由参与者的受益人行使或支付给受益人。在参与者收到任何或全部此类福利之前，参与者可以不时指定任何受益人 在该参与者死亡的情况下获得任何福利。 每个此类指定应撤销同一参与者之前的所有指定，并且只有在参与者 在参与者生前以书面形式(按照委员会规定的形式或方式)向公司提交时才有效。在缺乏上述有效指定的情况下，如果没有合法指定的受益人幸存，或者每个合法指定的受益人在法律上受到损害或被禁止接受奖励，则参与者的受益人 应是根据参与者的最后遗嘱或由参与者的遗嘱执行人指定的该奖项的受遗赠人。 按照参与者的意愿或世袭和分配法律，授予该奖项的遗产代理人或分配者。 委员会可以在奖励协议的条款中或以委员会规定的任何其他方式规定，参与者有权指定一名或多名受益人，该受益人有权享有任何权利, 参赛者去世后，根据 奖励规定的付款或其他福利。

16.4 延期付款. 委员会可酌情允许参与者推迟收到现金付款或交付普通股，而这些现金或普通股本来应由参与者因行使奖励权利或满足与奖励有关的归属或其他条件而延迟支付；但这种自由裁量权不适用于旨在满足财务条例第1.409A-1(B)(5)(I)(A)或(B)节要求的股票认购权或股票增值权。如果委员会将允许任何此类延期，委员会应制定与延期有关的规则和程序，其方式应符合《守则》第409a节的要求，包括但不限于可以选择延期的时间、延期的期限以及将导致支付延期金额、可归因于延期的利息或 其他收益的事件，以及可归因于延期金额的筹资方法(如有)。

16.5 没有就业权或 继续服务。本计划、授予任何奖励或任何奖励协议中的任何内容均不得授予任何合资格人士或任何参与者继续为本公司或其任何附属公司服务的权利，或以任何方式干预本公司或其任何附属公司在任何时间以任何理由或无理由终止合资格人士或参与者的雇佣或其他服务关系的权利 。

16.6 作为股东的权利。 参与者在成为该等证券的记录持有人之前，无权作为普通股持有人持有任何未发行的有价证券。除第4.4节另有规定外，除奖励协议规定支付股息或股息等值权利外，不得对股息或其他股东权利作出任何调整或其他拨备。委员会可酌情决定根据本计划将发行的普通股的交付方式 ，可以是交付股票、将电子账户录入新账户或现有账户或委员会酌情认为适当的任何其他方式。委员会可要求任何普通股的股票(如有)由本公司托管 ，或为符合证券法或其他适用的 限制而将该等股份列为传奇。如果普通股以账簿或电子账户记账而不是证书的形式表示，委员会可 采取委员会认为必要或适宜的步骤来限制普通股的转让。

16.7 贸易政策和其他限制. 涉及本计划下奖励的交易须受本公司的内幕交易及监管FD政策及其他 限制、条款及条件所规限，以委员会或适用法律(包括委员会不时厘定的任何其他适用政策)为限。

16.8 第409a条合规. 在适用范围内，本计划和本合同项下的所有奖励应符合或不受本准则第409a节的要求、财政部条例和根据其发布的其他指导意见的约束，本计划和所有授标协议应由委员会以与此意图一致的方式进行解释和应用，以避免根据本准则第409a条 征收任何附加税。如果委员会认为(I)本计划或授标协议的规定、(Ii)授奖、付款、交易或(Iii)本计划条款所考虑的其他行动或安排不符合《守则》第409a节的适用要求、《财务条例》以及根据该等规定发布的其他指导意见，则本委员会有权采取委员会认为必要的行动，并对本计划或授标协议作出委员会认为必要的更改；但条件是，未经受影响的参与者同意，此类行动不得对任何未完成的奖项产生不利影响。按照守则第409a条的规定，在服务终止时根据计划或奖励协议支付的构成递延补偿的付款将不会支付或提供，除非和直到终止服务也是根据守则第409a条确定的“离职 ”。尽管有前述规定或本计划或奖励协议中其他任何相反的规定，但如果参与者在与奖励有关的服务终止时是本守则第409a条所界定的“特定雇员”，则仅限于避免根据本守则第409a条征收任何附加税所必需的程度, 奖励项下的任何付款或福利的开始日期应推迟至参与者终止服务之日起六(6)个月加一(1)日之日 或参与者去世之日(或遵守第409a条所需的其他期限)。就《守则》第409a节 而言，参与者根据本计划或根据本计划授予的任何奖励获得任何分期付款的权利应被视为获得一系列单独和不同的付款的权利。为免生疑问，根据任何奖励归属的每一批适用普通股 应被视为有权获得一系列单独和不同的付款。在任何情况下，本公司均不对本守则第409a条对参与者施加的任何额外税项、利息或罚款或因未能遵守本守则第409a条而造成的任何损害负责。

16.9 证券法合规性 。除非完全满足联邦和州证券及其他法律、规则和法规以及任何有管辖权的监管机构以及普通股可能上市的任何交易所施加的所有适用要求 ，否则不会根据裁决发行或转让普通股。作为根据授予或行使奖励而发行普通股的先决条件，公司可要求参与者采取公司认为必要或适宜的任何行动以满足该等要求。委员会可对根据 计划可发行的任何普通股施加其认为适当的条件，包括但不限于，根据证券法、根据任何上市同类股份的交易所的要求、根据任何蓝天或适用于该等股份的其他证券法的限制。委员会还可要求参与者在发行或转让时陈述并保证普通股仅为投资目的而收购，目前没有任何出售或分配该等股票的意图。

16.10 在公司交易中替代或假定奖励 。委员会可根据本计划授予与收购任何公司或其他实体的业务或资产有关的奖励，无论是通过购买、合并、合并或其他公司交易，以取代此类公司或其他实体以前授予的奖励或其他奖励。委员会还可以接受另一家公司或实体的员工、董事、顾问或其他服务提供商因此类公司交易而成为合格人员的任何以前授予的奖项。替代或假定裁决的条款和条件可能与本计划要求的条款和条件不同，但仅限于委员会认为为此目的所必需的范围。在适用法律及上市普通股的纽约证券交易所或其他交易所或证券市场的上市规定所允许的范围内，任何该等替代或假定的奖励不应减少股份储备。

16.11 预提税金。 参赛者应负责支付法律要求支付或扣缴的任何税款或类似费用。 或为获得奖励而支付的金额。任何必要的扣缴应由参赛者在支付时或之前支付，或 导致与奖励有关的应税收入的其他事件。授标协议可规定就特定类别的奖励履行预扣义务的方式，包括允许参与者选择通过向本公司要约普通股或让本公司扣留若干普通股来履行预扣义务，在每种情况下，本公司扣留的普通股价值均不超过适用司法管辖区的最高法定税率或委员会可能酌情批准的 (前提是此类预扣不会对本公司造成不利的税收或会计后果)，或要求支付或扣缴的类似费用。本公司有权并有权要求参与者向本公司汇出所需的金额，以满足法律或法规要求扣缴的联邦、州、省和地方税(国内或国外)，并从根据奖励交付的任何普通股中扣除或扣缴，以履行此类扣缴义务。

16.12 资金不足的计划. 本公司采纳本计划及保留普通股或现金金额以履行其在本计划项下的责任， 不应被视为订立信托或其他融资安排。除根据奖励发行普通股外，参与者在本计划下的任何权利应为本公司的一般无担保债权人的权利，参与者或参与者的获准受让人或产业不得因本计划而对本公司的任何资产拥有任何其他权益。尽管有上述规定，本公司有权根据本公司债权人的债权或其他条件，在授予人信托基金中实施或拨备资金，以履行本计划下的义务。

16.13 其他薪酬和福利计划 。本计划的通过不应影响公司或任何子公司有效的任何其他股票激励或其他薪酬计划，也不排除公司为公司或任何子公司的员工建立任何其他形式的股票激励或其他薪酬或福利计划。在确定参与者根据公司或子公司的任何其他补偿或福利计划(包括但不限于任何养老金或遣散费福利计划)有权获得的福利金额时，根据奖励被视为参与者 收到的任何补偿金额不应构成可包括的补偿，但任何此类计划条款明确规定的范围除外。

16.14 对受让人具有约束力的计划。 本计划对本公司、其受让人和受让人、参与者、参与者的遗嘱执行人、管理人以及允许的受让人和受益人具有约束力。

16.15 可分割性。如果 本计划或任何授标协议的任何条款被任何司法管辖区的任何法院判定为非法或不可执行， 本协议及其其余条款应根据其条款可分离并可执行，并且所有条款仍可在任何其他司法管辖区执行。

16.16 管辖法律；管辖权。 本计划及其下的所有权利应受俄亥俄州法律管辖，并根据俄亥俄州法律进行解释，不涉及法律冲突原则和适用的联邦法律。

16.17 无零碎股份. 不得根据本计划或任何奖励发行或交付任何零碎普通股，委员会应决定是否应支付或转让现金、其他证券或其他财产以代替任何零碎普通股，或应取消、终止或以其他方式取消此类零碎普通股或其任何权利。

16.18 不保证 税收待遇。本公司或委员会均不会就根据本计划作出的奖励或付款的税务处理向任何人士作出任何保证。本公司或委员会均无义务采取任何行动，以阻止根据守则第409A条、守则第4999条或以其他方式就任何奖励向任何人士评估任何税款 本公司或委员会亦不对任何人士就此承担任何责任。

16.19 数据保护。 通过参与本计划，每个参与者同意本公司、其子公司和任何第三方管理人员为管理本计划的目的收集、处理、传输和存储任何专业或个人性质的数据。

16.20 向非美国参与者颁发奖项。 为了遵守公司或其任何子公司所在的美国以外的国家/地区的法律，委员会有权自行决定(I)修改授予美国境外参与者的任何奖项的条款和条件，以遵守适用的外国法律，(Ii)在奖项颁发之前或之后采取任何行动，它认为获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准是可取的，并(Iii)建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要此类行动是必要或可取的。

17.任期；修正案和终止；股东批准。

17.1 术语。本计划自公司股东批准之日起生效(“生效日期“)。根据本合同第17.2条的规定，本计划将于生效之日起十周年终止。

17.2 修订及终止。 董事会可不时在任何方面修改、修改、暂停或终止本计划；但未经参与者或获批受奖人同意，对本计划的任何修改、修改、暂停或终止不得对迄今授予的任何奖项造成重大不利影响。董事会可在其认为为遵守守则第422条或任何其他目的而酌情决定的范围内，寻求本公司股东批准任何修订、修订、停牌或终止，以及在其认为为遵守适用法律或纽约证券交易所或其他交易所或证券市场的上市规定而需要的范围内寻求批准。尽管有上述规定，董事会仍有广泛的权力在未经参与者同意的情况下修改本计划或本计划下的任何奖励 只要董事会认为有必要或适宜酌情遵守、考虑适用的税法、证券法、劳动法、会计规则和其他适用法律、规则和法规的变更或解释。