附录 10.36
2022年3月7日
詹姆斯·彼得斯
Rite Aid 公司
猎人巷 30 号
宾夕法尼亚州坎普希尔 17011
回复:就业分离
亲爱的吉姆:
本信函协议(本 “协议”)确认了我们对您与Rite Aid Corporation(以下简称 “公司”,各为 “一方”,与您一起为 “双方”)离职的理解和同意。此处未另行定义的大写术语将具有您与公司之间于2019年10月2日签订的雇佣协议(“雇佣协议”)中赋予它们的含义。
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为此,双方自下述日期起签署本协议,以昭信守。
Rite Aid 公司 | 詹姆斯·彼得斯 |
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作者:/s/ Paul Gilbert_______ Paul Gilbert 日期:2022 年 4 月 13 日 | __/s/ 詹姆斯·彼得斯____________________ 日期:2022 年 4 月 13 日 |
附录 A
2022年3月7日 Rite Aid Corporation
猎人巷 30 号
宾夕法尼亚州坎普希尔 17011
致可能涉及的人:
我特此不可撤销地辞去我在公司及其子公司担任的所有职位和职务,包括首席运营官的职务,自2022年3月7日起生效。
真的是你的,
/s/ 詹姆斯·彼得斯
_________________
詹姆斯·彼得斯
附录 B
应计福利和遣散费
“CHRO” 一词是指并指位于宾夕法尼亚州坎普希尔亨特巷30号的Rite Aid Corporation执行副总裁兼首席人力资源官杰西卡·卡兹迈尔,或发送电子邮件至 jkazmaier@riteaid.com。
1. | 应计权益: 公司将向您支付 (i) 在离职日之前赚取的基本工资;(ii) 根据雇佣协议第4.2节欠您的任何在离职日期之前发生的费用的报销;以及 (iii) 根据公司401(k)储蓄计划和其他适用的符合纳税条件的退休计划根据此类员工福利计划、计划或安排的条款和条件应计并记入您的账户的金额(“应计福利”)。您承认,根据公司的无限带薪休假政策,您无需支付应计或未付假期。 |
2. | 遣散费: 您将获得以下报酬或福利: |
a. | 3,712,500美元,相当于您当前基本工资和年度目标奖金之和的两(2)倍,根据公司的常规工资惯例,在发放生效日期后的两年内按等额分期支付,从发放生效日期之后的第一个常规工资发放日期开始。尽管有上述规定,但在避免不利税收后果的必要范围内,除下文所述外,您根据协议或本协议中提及的任何安排或计划有权获得的任何款项,这些款项构成《美国国税法》第409A条(“409A”)下的 “递延薪酬”,且 (a) 在您终止雇佣关系时支付;(b) 在您是409A所定义的 “特定员工” 时要等到第一个工资发放日期后才能发放:(1) 六 (6) 个月到期之后的第一个工资发放期限(“延期期”),从409A中该术语所指的 “离职” 之日起计算;或 (2) 您在离职后的死亡日期。延期期到期后,在该期间本应支付的任何款项(无论是单笔付款还是分期付款)都将以单笔现金一次性付款支付给您(或您的受益人,如适用)。就409A而言,在其中允许的最大范围内,每笔分期付款、待支付的金额或向你提供的福利都将被解释为 “单独确定的付款”。 |
b. | 在薪酬委员会(或董事会)确定公司已实现或超过其本财年的年度业绩目标后,根据实际业绩支付2022财年的年度奖金,同时支付给公司2022财年情况相似的活跃员工的年度绩效奖金。 |
c. | 薪酬委员会(或董事会)根据本财年适用的年度绩效目标确定公司在该财年适用的年度绩效目标下的业绩后,按比例支付2023财年年度奖金的部分与向奖金计划中其他符合条件的参与者支付的同时,按比例支付,计算方法是将实现的绩效水平(相对于高管的年度目标奖金金额)乘以a |
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分数 (x) 其分子是雇用高管的财政期(月)的数量(在本例中,相当于9/30个月或0.3个月,(y)分母为12,即按目标支付25,781.25美元),与向公司高管团队支付2023财年的年度绩效奖金金额的同时支付。 |
d. | 对于本应在离职日后的两 (2) 年内归属的股票期权和基于时间的限制性股票奖励,自发行生效日起加速归属;任何既得股票期权应在离职日后的九十 (90) 天内仍可行使。E*Trade将被指示立即将既得奖励反映在您的E*Trade账户中。 |
e. | (i) 41,560.92美元相当于COBRA在离职之日后十八 (18) 个月内为你和你的符合条件的受抚养人提供的医疗、视力和牙科保险的总费用,以及 (ii) 5,000美元的财务规划津贴,每种情况均在发放生效之日后的十 (10) 天内一次性支付。 |
f. | 在当前租约的剩余部分(但无论如何不得超过6个月)内继续使用Clarks Summit办公室,但须遵守Rite Aid现有的租金支付义务。您同意向公司偿还因在剩余期限内使用而产生的任何增量成本或开支,并遵守租赁中的任何通知要求(如果您收到或发出,则应立即向公司提供通知)。 |
g. | 68,750美元代表支付三十(30)天的基本工资,以代替雇佣协议中规定的通知期,根据公司的常规工资表,在离职日期之后尽快一次性支付。 |
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