附录 4.11
补充契约
截至2022年3月31日,Tonic Procurement Solutions, LLC、俄亥俄州的一家有限责任公司(“新的子公司担保人”)、Rite Aid Corporation(或其继任者)的子公司、特拉华州的一家公司(“公司”)、代表自己的公司以及契约下的子公司担保人(“现有子公司担保人”)签订的补充契约(“补充契约”)下文提及,以及根据美利坚合众国法律组建的银行协会,纽约梅隆银行信托公司受托人(以下简称 “受托人”)和下述契约下的票据抵押代理人(以 “票据抵押代理人” 的身份)。
W IT N E S S S E T H:
鉴于公司和现有子公司担保人迄今已签订并向受托人交付了日期为2020年7月27日的契约(“契约”),该契约于2021年8月27日修订,规定发行2026年到期的本金总额为8.000%的无限制优先担保票据(“证券”);
鉴于契约第4.09节规定,在某些情况下,公司必须促使新的子公司担保人签署并向受托人交付一份补充契约,根据该契约,新的子公司担保人应根据本协议规定的条款和条件无条件地担保公司在证券项下的所有义务;以及
鉴于根据契约第9.01节,受托人、公司和现有子公司担保人有权签署和交付本补充契约。
因此,现在,考虑到上述情况以及其他善意和有价值的对价(特此确认收到),新子公司担保人、公司、现有子公司担保人和受托人相互契约,同意证券持有人获得同等和应计比例的利益,如下所示:
[页面的剩余部分故意留空]
2
为此,本协议双方促使本补充契约自上述首次撰写之日起正式执行,以昭信守。
TONIC 采购解决方案有限责任公司
作者:/s/ Matthew Schroeder
姓名:马修·施罗德
职务:副总裁兼助理秘书
RITE AID CORPORATION,代表其自身和现有的子公司担保人
作者:/s/ Paul Gilbert
姓名:保罗·吉尔伯特
职务:执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书
纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)担任受托人
作者:/s/ Manjari Dahlia Purkayastha
名称:Manjari Dahlia Purkayastha
职位:副总裁
2022-03-29
09:31-07:00
纽约梅隆银行信托公司(N.A.)作为票据抵押代理人,
作者:/s/ Manjari Dahlia Purkayastha
名称:Manjari Dahlia Purkayastha
职位:副总裁
2022-03-29
09:31-07:00
[2026 年票据补充契约的签名页]