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《审计中心关于北京通美Xtal科技股份有限公司首次公开发行和明星市场上市意见执行函》中有关问题核查后的说明。

到上海证券交易所，

按照《公约》审计中心关于北京通美Xtal科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的意见实施函。(SZKS(审计))[2022]由阁下于2022年6月22日发出的《安永华明有限责任公司(以下简称《会计师》或《申报会计师》)，作为北京通美Xtal科技股份有限公司(《发行人》、《公司》或《北京通美》)在其首次公开发行股票及星市上市中的申报会计师，对函件中提出的相关问题逐条说明如下。

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第三季度。请发行人进一步说明：(1)发行人在报告期内对AXT相关销售的定价政策；(2)发行人对AXT的销售价格与AXT对终端客户的销售价格的比较，以及差价的合理性。

请保荐人、发行人代理人和报告会计师进行核实并出具意见。

答复：

一、发卡人的解释

(I)发行人在报告期内对AXT的相关销售的定价政策；

作为发行人的控股股东，AXT一直受制于集团层面的统一安排，负责半导体衬底材料在海外市场的销售。整体而言，本公司向AXT出售的化合物半导体基板的销售价格是以发行人的生产成本加上一定利润率厘定，而后者与本公司及AXT在交易链条中的地位及角色有关。在整体定价政策的基础上，对于不同类型衬底材料的定价政策，考虑了市场竞争程度、公司产品在行业中的地位等因素的影响。

本报告期内，本公司向AXT出售的砷化镓、InP和Ge衬底的整体销售价格与AXT出售给其他各方的相同产品的整体销售价格比较如下：

单位：人民币元/件

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1.砷化镓基板：发行商向AXT出售锗基板的价格与AXT出售给最终客户的价格之间的差价很小，因为：锗基板主要用于生产锗基板，广泛应用于空间电源。近年来，越来越多的制造商加入了这个行业。为了应对日益激烈的竞争和保持市场份额，只要发行人获得了一定的毛利，双方的交易价格就以AXT向其他方提出的价格为基础，公司向AXT提出的销售价格是合理的。

2.InP基板：本公司向AXT销售InP基板的价格低于AXT向终端客户销售的价格，主要原因是：在报告初期，AXT为InP基板的市场开发、客户维护和应用开发做出了巨大贡献，为此承担了高昂的成本和费用。报告期内，公司向安盛销售InP基板产品的加权平均毛利率为7.67%，有一定的毛利空间。

随着国内市场对InP衬底需求的增加，销量占比也有所提升。作为海外市场的主要销售主体，AXT在报告期内InP基板的整体销售安排中所占的比重逐年下降。因此，公司向AXT提供的销售价格与AXT向其他方提供的销售价格之间的差额也从2019年的-68.85%下降到2020年的-59.41%，并在2021年达到-51.81%。

综上所述，公司向AXT出售InP基板的定价是合理的。

3.锗基板：发行商向AXT出售锗基板的价格与AXT销售给最终客户的价格之间的差价很小，原因如下：锗基板主要用于生产锗基板，广泛应用于空间电源。近年来，越来越多的制造商加入了这个行业。为了应对日益激烈的竞争和保持市场份额，只要

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发行人已获得一定毛利的，双方的交易价格以AXT向其他方提供的价格为基础。该公司出售给AXT的价格是合理的。

4、公司不同产品定价策略不同的原因

综上所述，本公司向AXT出售的砷化镓衬底和锗衬底的交易价格均以AXT向其他方出售的相同产品的交易价格为基准，几乎没有差异，而InP衬底的交易价格则存在一定差异。主要原因有以下几点：

(1)产品竞争格局差异显著，议价能力不同

在砷化镓衬底产品方面，2019年，公司全球市场占有率为13%，位居全球第四。从整体竞争格局来看，全球从事砷化镓衬底业务的公司数量众多，公司在技术水平、产品质量、应用方向等方面与弗莱贝格、住友等国际竞争对手没有明显差异。因此，出现了激烈的市场竞争。

关于锗基板产品，目前主要用于空间太阳能电池的锗基板产品的应用场景很少。在国际市场上，由于公司将其锗基板生产基地完全迁往中国，公司的锗基板产品已逐步退出美国航空航天市场。目前，公司的海外市场主要位于欧洲和亚洲，优美科在锗基板业务方面的市场份额高于公司。在国内市场，随着云南锗逐步进入市场，市场竞争在一定程度上加剧。

至于InP基板产品，2020年，公司全球市场占有率为36%，位居全球第二，市场地位突出，实力雄厚。

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讨价还价能力。与此同时，能够在全球提供InP基板的公司只有少数，2020年，公司、住友和JX日本已经占据了全球InP基板市场91%的份额。此外，在InP基板的下游应用技术开发方面，该公司与日本制造商相比具有一定的优势，在此类产品的市场中占有更强的地位。

综上所述，公司的InP衬底产品的全球市场地位和竞争优势强于其GaAs衬底和Ge衬底，因此具有更强的与客户讨价还价的能力。从与终端客户的交易定价来看，InP衬底在市场上的利润率更高。根据AXT终端销售价格模拟计算，2021年，公司InP基板毛利率为57.47%，而砷化镓基板和锗基板的毛利率分别为23.86%和1.18%。由于不同产品的利润率不同，只要公司能获得一定的毛利，AXT的InP基板产品有很大的提价空间。

(2)AXT为InP基板产品的市场开发、客户维护和应用技术发展做出了巨大贡献

2015年前，由于国内化合物半导体行业基础薄弱，公司的InP基板产品几乎全部销往海外市场。报告期内，随着国内半导体行业的快速发展，本公司InP基板的国内销售比例持续提高，而海外市场仍是本公司InP基板产品的主要市场。长期以来，InP基板产品在海外市场的市场开发、客户维护、客户端应用研发等工作主要由AXT进行。因此，AXT为推动InP衬底的推广以及将其扩展到可穿戴设备传感器等新的应用领域做出了巨大贡献，也为公司凭借InP占据全球领先地位做出了巨大贡献

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基材产品。

报告期内，发行人来自AXT的销售收入分别为人民币221,449,800元、人民币281,965,100元和人民币59,797,000元，分别占收入的47.91%、48.35%和6.97%。2021年3月，AXT将其海外半导体衬底材料销售业务和客户转移到AXT-桐梅。2021年5月，公司完成对AXT-通美的收购，AXT在完成现有订单后不再进行销售业务，自2021年7月起，与AXT的关联销售已彻底终止。

报告期内，公司对安讯通的销售价格与安讯通对终端客户的销售价格之间的差额是合理的。本公司与AXT之间的交易并无利益转移，发行人的利润亦无因上述关联方交易而调整。

1.整体定价政策

报告期内，本公司向安盛销售的产品主要销往欧司朗、朗盛光电、永明半导体等海外客户。

本公司向AXT出售化合物半导体基板的销售价格是根据发行人的生产成本确定的，并在一定利润率下增加。本报告期内，本公司与安讯通的交易定价参考了以往客户提供的来料加工模式的利润率，以及交易双方在交易链条中的地位、在实现产品最终销售过程中的作用，以及在中国从事类似业务的可比公司的利润率范围转移价格分析报告转让价格咨询机构出具。

具体定价方法和确定：见《关于销售收入和毛利率的问题4》第二轮复核询问函回复中的《(四)发行人与安盛之间交易定价的公平性》。

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北京通美Xtal科技股份有限公司首次公开发行股票及上市申请文件。

2.按产品定价原则

对于公司销售给安讯通的不同产品，公司根据市场竞争、未来发展前景、公司在行业中的地位等不同因素制定了不同的定价原则。

对于砷化镓衬底和锗衬底，在确定出售给AXT的产品价格时，应考虑公司的生产成本、添加范围和产品参数，以及AXT向其他方提供的价格。对于InP基板，在确定出售给AXT的产品价格时，应考虑公司的生产成本、添加范围和产品参数，以及对InP基板的市场开发、客户维护和应用研发的贡献和投资。详情如下：

(1)国际市场上砷化镓基板和锗基板市场竞争激烈，客户善于议价。因此，同行公司提供的价格相差不大，终端市场的毛利率也低于InP基板。在此基础上，公司需要确保自身的盈利空间。因此，本公司出售给AXT的砷化镓衬底和锗衬底的价格与AXT向其他方提供的价格没有太大差异。

此外，砷化镓衬底的市场规模也在快速增长。根据Yole的统计，预计2021年砷化镓基板出货量将比2020年增长26.98%。随着市场规模的扩大和公司砷化镓基板产能的稳步扩大，AXT作为海外市场的销售主体，采取了价格优惠措施，以扩大其在砷化镓基板市场的市场份额。

(2)对于InP基板，本公司作为全球第二大市场份额制造商，具有较好的议价能力和议价空间，毛利率较高。此外，基于AXT在

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在开拓海外市场和维护客户及其承担的成本方面，本公司为其提供了一个相对较低的销售价格。

近年来，市场对InP衬底的需求增长迅速。报告期内，公司的InP基板销售额增长了61.48%，收入占公司收入的比例增长了156.85%。此外，它还成为2021年收入最高的半导体衬底材料。未来，随着光通信、数据中心、传感器等应用领域需求的不断增加，以及国内逐步实施的“东进西出通道计算资源”政策，InP基板仍保持较高增长态势。因此，就公司的战略布局而言，无论是在报告期内还是在未来，InP基板都是公司布局的重点。同时，由于AXT在报告期初期从控股股东的角度在海外市场扮演了销售产品的角色，为了保持在全球市场的竞争力，公司继续扩大市场份额，并做出了一定的让步。

(三)其他影响因素

在向AXT销售半导体基板产品时，公司还会考虑与采购量和产品参数相关的因素，如采购量和基板尺寸、掺杂元素的差异、基板定位边缘的偏差、基板的腐蚀坑密度、基板的厚度和厚度波动值、基板的厚度和厚度波动值以及载流子浓度。

综上所述，本公司出售给安盛的产品价格有一定的波动。

(2)发行人对AXT的销售价格与AXT对最终客户的销售价格之间的比较，以及差价的合理性。

报告期内，公司向AXT销售产品的价格与AXT对外销售的价格比较如下：

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以人民币/件为单位

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公司向AXT销售产品的价格与AXT对外销售价格的差异主要体现在AXT的服务、关税、寄售以及因时差等原因导致的产品规格和汇率差异等方面。具体如下：

公司对AXT的销售价格与AXT对最终客户的销售价格之间的差异是合理的。本公司与AXT之间的交易并无利益转移，发行人的利润亦无因上述关联方交易而调整。

1.砷化镓衬底

报告期内，公司向AXT出售砷化镓衬底的价格与其向其他方提供的价格之间的差异总体上较小。2019年和2020年的差异比较显著，主要原因是销售时差导致的产品规格和汇率差异。如果将报告期内砷化镓衬底的销售金额和数量合并在一起，则价格比较如下：

以人民币/件为单位

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发行商向AXT出售GaAs基板的价格与AXT出售给终端客户的价格相差不大，这是因为：GaAs基板在国际市场上具有很强的竞争力，其客户具有很强的讨价还价能力；为了继续扩大GaAs基板的国际市场份额，AS

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只要发行人获得了一定的毛利，双方的交易价格就以AXT向其他方提供的价格为基础。

(一)汇率波动

本报告所述期间，美元兑人民币汇率波动情况如下：

平均汇率：中间价：美元/人民币

报告期内，美元兑人民币开盘价为6.79，收盘价分别为7.01、6.54和6.37。发行人根据交易发生时的当前加权平均汇率计算AXT的收入，而AXT一方面以日元、美元、欧元等结算，另一方面按报告期内的结束汇率计算换算后向其他方销售的平均价格。因此，上述价格的比较是根据每年汇率波动的趋势进行的。2019年，AXT的汇率高于本公司，导致本公司向AXT销售的产品价格低于其向其他方销售的相同产品的价格；2020年和2021年，AXT的汇率低于本公司的汇率，导致本公司向AXT销售的产品价格高于其向其他方销售的相同产品的价格。

(2)销售时间不同

由于公司向安盛销售产品的时间与当时不同

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在向其他方销售产品时，在本报告所述期间的每个阶段，双方销售的产品的规格和单价存在差异。同时，在本报告所述期间，AXT通过代销的方式与欧司朗和其他客户进行了付款结算，并采取了零库存管理。AXT只有在其制造并声称产品时才能确认收入，导致确认北京通美向AXT销售的产品的收入的时间与确认AXT向欧司朗销售的产品的收入的时间不同。

总而言之，公司向AXT出售砷化镓衬底的价格与AXT对外销售的价格之间的差异很小，公司向AXT销售的价格是合理的。

2.InP衬底

本公司向AXT出售InP基板的价格低于AXT向终端客户销售的价格，主要原因是：在报告初期，AXT为InP基板的市场开发、客户维护和应用开发做出了巨大贡献，承担了高昂的成本和费用。

在2015年前，由于国内化合物半导体行业基础薄弱，公司的InP基板几乎全部销往海外市场。报告期内，随着国内半导体行业的快速发展，公司InP基板的国内销售比例不断提高，但目前海外市场仍是公司InP基板的主要市场。报告期内，公司InP基板出口量占比分别为79.88%、77.18%和59.77%。长期以来，AXT主要为公司的InP基板在海外市场开展市场开发、客户维护、应用开发等工作，为InP基板业务做出了巨大贡献。

该公司InP基板在海外市场的主要客户包括IQE、Landmark OptoElectronics、可见光外延、Win Semiconductor等世界领先的光学芯片、光学模块外延层和器件制造商。在……里面

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为了确保供应链的稳定和流程与研发的顺畅沟通，全球领先的光芯片、光模块外延层和器件公司更倾向于从海外采购。在报告期初，AXT作为公司InP基板的海外销售和应用开发的主体，承担了开发海外客户和提供外延性能匹配研究的职能。在报告期内，AXT的销售和研发支出分别为4,508,400美元、4,967,600美元和1,215,900美元，对InP基板的海外销售、客户维护和应用开发做出了重大贡献。

基于上述原因，基于本公司对出售给AXT的InP基板价格保持一定的加价率，报告期内，本公司出售给AXT的InP基板的加权平均毛利率为7.67%。因此，公司向AXT出售InP基片的价格是合理的。

3.锗衬底

整体而言，公司于2019年及2020年向安讯通出售产品的价格与安讯通对外销售的价格相差不大。2021年的差异为-10.73%，主要原因是销售时差导致产品规格和汇率的差异。Axt主要向欧司朗出售锗基板，欧司朗实行零库存管理模式。AXT只有在其生产人员使用产品时才能确认收入，因此北京通美出售给AXT的锗衬底与AXT出售给欧司朗的产品的收入确认期限存在差异。如果将报告期内锗基材的销售量和数量合计，则价格比较如下：

以人民币/件为单位

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发行商向AXT出售Ge基板的价格与AXT销售给最终客户的价格之间的差异很小，这是因为：Ge基板主要用于生产在空间电源中广泛使用的Ge基板GaAs太阳能电池。近年来，越来越多的制造商加入了这个行业。为了应对日益激烈的竞争和保持市场份额，只要发行人获得了一定的毛利，双方的交易价格就以AXT向其他方提供的价格为基础。

总而言之，公司向AXT出售锗衬底的价格与AXT对外销售的价格之间的差异很小，公司向AXT销售的价格是合理的。

4.本公司不再与AXT进行关联交易，报告期内本公司与AXT之间的交易不涉及利益输送，对公司没有重大不利影响

公司与AXT之间的交易方式和交易价格由AXT的组织结构和长期业务发展模式决定。AXT于1986年12月在美国加利福尼亚州成立，最初拥有完整的研发和生产体系，直接进行市场开拓。1998年，AXT决定在中国大陆开展业务；后来，它逐渐将研发和生产体系转移到中国大陆，并成立了北京通美。随后，AXT终止了在美国的制造业务，只保留了海外销售、海外采购和部分应用程序研发。公司向AXT销售的产品实行成本加成定价，固定销售价格；而AXT通过向海外客户销售产品可享受一定的差价，以确保AXT的正常运营，支持其应用开发。目前，AXT-通美已完成与AXT的业务和客户转移，并承接了AXT的海外销售、采购和应用开发。AXT履行2021年3月前签订的销售合同后停止开展销售业务。

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本公司在报告期内召开了第七次和第十一次第一届董事会审议关联交易会议，并经股东大会批准；独立董事对报告期内进行关联交易审查程序的合法性和交易价格的公正性提出了明确意见。

此外，公司及其境内子公司的地方税务机关出具了《合规证书》或《涉税信息查询结果通知书》，证明“本公司在报告期内，按照有关税收法律、法规和规范性文件的规定申报纳税，无因税收违法行为而被拖欠税款或受到行政处罚”。

总而言之，公司向AXT销售的价格与AXT向最终客户销售的价格之间的差额是合理的。本公司与AXT之间的交易并无涉及利益转移，亦无发行人透过该等关连交易调整溢利，对本公司并无重大不利影响。自2021年3月以来，公司通过安讯通美向海外客户销售产品。AXT履行2021年3月前签订的销售合同后停止开展销售业务，公司与AXT之间的关联销售已完全终止。

II.中介机构的核查

(I)核查程序

报告会计师执行了以下核查程序：

1.查阅公司销售台账，了解公司向安盛销售的产品及其数量、价格等信息；

2.检查AXT的销售和采购分类账，了解AXT的客户、销售价格和从发行方获得的采购信息；

3.对公司销售到AXT的分类账和销售到其他方的销售分类账进行交叉对比分析；

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4.检查AXT的主要销售合同、AXT的销售相关出库单和报表，以及AXT的主要采购合同、原材料仓单等文件；

(五)分析比较本公司向安讯通销售产品的价格和本公司产品的平均售价；

6.查阅友乐发布的行业报告，了解公司产品的市场占有率、主要用途等信息；

7、查阅云南临沧鑫源锗业有限公司年报，掌握同行业可比公司的销售价格等信息，并与公司相关数据进行对比分析；

8、访谈AXT，了解公司与AXT的往来情况；获取出票人和AXT的主要收款人和主要付款人的银行对账单，抽取样本核实出票人和AXT的资金结算情况，并与出票人的记账凭证、原始银行收支等进行核对；

(九)查阅与公司审查关联交易有关的董事会会议、股东大会资料；

10.视察转移价格分析报告由转让价格咨询机构出具，引入报告会计师内部评价专家对发行人转让价格进行分析，并将分析结果与报告中的结果进行比较。转移价格分析报告由发行人聘请的机构出具。

(二)核查意见

经核实，报告会计师认为，根据对北京通美2019、2020、2021年整体财务报表的审计工作和上述程序，发行人对上述问题的解释与我们所知一致。

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