展品99.8

​

​

补充法律意见(三)

的

King&Wood Mallesons

在……上面

的首次公开发行和明星市场上市。

北京通美Xtal科技有限公司。

致北京通美Xtal科技有限公司，

金杜律师事务所(以下简称“我们”)受聘于北京通美Xtal科技有限公司(“发行人”)，担任发行人首次公开招股及明星市场上市(以下简称“招股及上市”)的特别法律顾问。

根据《公约》《中华人民共和国证券法》vt.的.《中华人民共和国公司法》vt.的.星空市场首次公开发行股票登记管理办法(试行)vt.的.律师事务所从事证券法律服务管理办法vt.的.证券法律服务律师事务所执业规则(试行)vt.的.公开发行股票公司信息披露报告编制规则第12号--公开发行股票的法律意见和律师报告vt.的.监管规则适用指引-第2号法律：律师事务所从事首次公开发行和上市相关法律服务的实施细则和其他现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件

​

8-3-1

展品99.8

​

根据中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的有关规则，并遵循公认的律师业的业务标准、道德和勤勉精神，我们发布了金杜律师事务所关于北京通美Xtal科技股份有限公司首次公开发行和明星市场上市的法律意见。(“法律意见”)和金杜律师事务所关于北京通美Xtal科技股份有限公司首次公开发行和明星上市的律师工作报告。于2021年12月25日，就发行人发行股份及上市事宜，发出金杜律师事务所关于北京通美Xtal科技股份有限公司首次公开发行和明星市场上市的补充法律意见(一)(“补充法律意见(一)”)，并更新金杜律师事务所关于北京通美Xtal科技股份有限公司首次公开发行和明星上市的律师工作报告。(《律师工作报告》)据此于2022年4月7日发布金杜律师事务所关于北京通美Xtal科技股份有限公司首次公开发行和明星市场上市的补充法律意见(二)(《补充法律意见(二)》)，2022年6月16日。

按照《公约》的要求审计中心关于北京通美Xtal科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的意见实施函。(SZKS(审计))[2022]上交所于2022年6月22日下发的《函》(第241号)，我所律师对发行人发行上市有关事项进行补充核实，修改了《函》的相关回复内容研讯函件以及第二轮调查函参与了补充法律意见(一)和补充法律意见(二)(用正文突出显示)根据相关条件，并据此发布了本补充法律意见。

本补充法律意见是我们发布的法律意见、律师工作报告、补充法律意见(一)和补充法律意见(二)的组成部分。我们发布法律意见、律师工作报告、补充法律意见(I)和

​

8-3-2

展品99.8

​

补充法律意见(二)也适用于本补充法律意见。除本合同另有规定外，法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书(一)和补充法律意见书(二)中使用的相关术语或缩写也适用于本补充法律意见书。本协议特别规定的事项，以本声明为准。

在本补充法律意见中，我们仅就发行人发行上市相关的法律问题发表意见，不对会计、审计、资产评估等非法律问题发表意见。我们只是根据中国现行的法律法规发表意见，而不是根据中国以外的任何法律。虽然我们不对会计、审计和资产评估等非法律问题和海外法律问题发表意见，但在引用相关会计报告、审计报告、资产评估报告和海外法律意见的一些数据和结论时，我们履行了必要的注意义务。然而，该报价不应被视为我们对该等数据或结论的真实性和准确性的明示或默示保证，并且我们没有资格核实和评估该等数据。

本补充法律意见仅供发行人用于本次发行和上市，不得用于任何其他目的。吾等同意将本补充法律意见作为发行人申请本次发行上市的必要法律文件，与其他申请材料一并提交上海证券交易所和中国证监会审核，并依法对本补充法律意见承担相应的法律责任。吾等同意发行人在其自行或根据中国证监会和上海证券交易所的审核意见为本次发行上市准备的文件中引用本补充法律意见的相关内容，但发行人的报价不得造成法律上的含糊或误解。我们有权对上述文件的内容再次进行审查和确认。

​

8-3-3

展品99.8

​

本着律师行业公认的业务规范、道德和勤勉精神，我们对信函中与发行人代理有关的问题进行了核查，并对相关回复内容进行了修改，现发布本补充法律意见如下：

​

8-3-4

展品99.8

​

目录表

​

8-3-5

展品99.8

​

一、《执行意见函》中的第三季度

请发行人进一步说明：(1)发行人在报告期内对AXT相关销售的定价政策；(2)发行人对AXT的销售价格与AXT对终端客户的销售价格的比较，以及差价的合理性。

请保荐人、发行人代理人和报告会计师进行核实并出具意见。

答复：

(I)发行人在报告期内对AXT的相关销售的定价政策；

正如本公司所述，作为发行人的控股股东，AXT始终受制于集团层面的统一安排，负责半导体衬底材料在海外市场的销售。整体而言，本公司向AXT出售的化合物半导体基板的销售价格是以发行人的生产成本加上一定利润率厘定，而后者与本公司及AXT在交易链条中的地位及角色有关。在整体定价政策的基础上，对于不同类型衬底材料的定价政策，考虑了市场竞争程度、公司产品在行业中的地位等因素的影响。

本报告期内，本公司向AXT出售的砷化镓、InP和Ge衬底的整体销售价格与AXT出售给其他各方的相同产品的整体销售价格比较如下：

单位：人民币元/件

​

​

8-3-6

展品99.8

​

​

1.砷化镓基板：发行商向AXT出售锗基板的价格与AXT出售给最终客户的价格之间的差价很小，因为：锗基板主要用于生产锗基板，广泛应用于空间电源。近年来，越来越多的制造商加入了这个行业。为了应对日益激烈的竞争和保持市场份额，只要发行人获得了一定的毛利，双方的交易价格就以AXT向其他方提出的价格为基础，公司向AXT提出的销售价格是合理的。

2.InP基板：本公司向AXT销售InP基板的价格低于AXT向终端客户销售的价格，主要原因是：在报告初期，AXT为InP基板的市场开发、客户维护和应用开发做出了巨大贡献，为此承担了高昂的成本和费用。

随着国内市场对InP衬底需求的增加，销量占比也有所提升。作为海外市场的主要销售主体，AXT在报告期内InP基板的整体销售安排中所占的比重逐年下降。因此，公司向AXT提供的销售价格与AXT向其他方提供的销售价格之间的差额也从2019年的-68.85%下降到2020年的-59.41%，并在2021年达到-51.81%。

综上所述，公司向AXT出售InP基板的定价是合理的。

3.锗基板：发行商向AXT出售锗基板的价格与AXT销售给最终客户的价格之间的差价很小，原因如下：锗基板主要用于生产锗基板，广泛应用于空间电源。近年来，越来越多的制造商加入了这个行业。为了应对日益激烈的竞争和保持市场份额，只要发行人获得了一定的毛利，交易

​

8-3-7

展品99.8

​

双方之间的价格以AXT向其他方提供的价格为基础。该公司出售给AXT的价格是合理的。

4、公司不同产品定价策略不同的原因

综上所述，本公司向AXT出售的砷化镓衬底和锗衬底的交易价格均以AXT向其他方出售的相同产品的交易价格为基准，几乎没有差异，而InP衬底的交易价格则存在一定差异。主要原因有以下几点：

(1)产品竞争格局差异显著，议价能力不同

在砷化镓衬底产品方面，2019年，公司全球市场占有率为13%，位居全球第四。从整体竞争格局来看，全球从事砷化镓衬底业务的公司数量众多，公司在技术水平、产品质量、应用方向等方面与弗莱贝格、住友等国际竞争对手没有明显差异。因此，出现了激烈的市场竞争。

关于锗基板产品，目前主要用于空间太阳能电池的锗基板产品的应用场景很少。在国际市场上，由于公司将其锗基板生产基地完全迁往中国，公司的锗基板产品已逐步退出美国航空航天市场。目前，公司的海外市场主要位于欧洲和亚洲，优美科在锗基板业务方面的市场份额高于公司。在国内市场，随着云南锗逐步进入市场，市场竞争在一定程度上加剧。

至于InP基板产品，2020年，公司全球市场占有率为36%，位居全球第二，市场地位突出，议价能力强。与此同时，能够在全球提供InP基板的公司只有少数，2020年，公司、住友和JX日本已经占据了全球InP基板市场91%的份额。此外，与日本公司相比，该公司有一定的优势

​

8-3-8

展品99.8

​

制造商在InP基板的下游应用技术开发方面，在此类产品的市场中占据了更强大的地位。

综上所述，公司的InP衬底产品的全球市场地位和竞争优势强于其GaAs衬底和Ge衬底，因此具有更强的与客户讨价还价的能力。从与终端客户的交易定价来看，InP衬底在市场上的利润率更高。由于不同产品的利润率不同，只要公司能获得一定的毛利，AXT的InP基板产品有很大的提价空间。

(2)AXT为InP基板产品的市场开发、客户维护和应用技术发展做出了巨大贡献

2015年前，由于国内化合物半导体行业基础薄弱，公司的InP基板产品几乎全部销往海外市场。报告期内，随着国内半导体行业的快速发展，本公司InP基板的国内销售比例持续提高，而海外市场仍是本公司InP基板产品的主要市场。长期以来，InP基板产品在海外市场的市场开发、客户维护、客户端应用研发等工作主要由AXT进行。因此，AXT为推动InP基板的推广以及将其扩展到可穿戴设备传感器等新的应用领域做出了巨大贡献，也为公司凭借其InP基板产品占据全球领先地位做出了巨大贡献。

报告期内，发行人来自AXT的销售收入分别为人民币221,449,800元、人民币281,965,100元和人民币59,797,000元，分别占收入的47.91%、48.35%和6.97%。2021年3月，AXT将其海外半导体衬底材料销售业务和客户转移到AXT-桐梅。2021年，本公司完成对AXT-通美的收购，AXT将不再进行销售

​

8-3-9

展品99.8

​

在现有订单完成后，自2021年7月起，与AXT的关联销售已彻底终止。

报告期内，公司对安讯通的销售价格与安讯通对终端客户的销售价格之间的差额是合理的。本公司与AXT之间的交易并无利益转移，发行人的利润亦无因上述关联方交易而调整。

1.整体定价政策

报告期内，本公司向安盛销售的产品主要销往欧司朗光电半导体有限公司(以下简称“欧司朗”)、朗盛光电股份有限公司(以下简称“朗标”)、永明半导体股份有限公司(以下简称“永明半导体”)等海外客户。根据本公司的声明及本公司的律师与本公司董事长、总经理及财务负责人的沟通及确认，本公司向AXT出售化合物半导体基板的售价乃根据发行人的生产成本并按一定的利润率厘定。本报告期内，本公司与安讯通的交易定价参考了以往客户提供的来料加工模式的利润率，以及交易双方在交易链条中的地位、在实现产品最终销售过程中的作用，以及在中国从事类似业务的可比公司的利润率范围转移价格分析报告转让价格咨询机构出具。

2.按产品定价原则

根据公司声明和我们的律师与公司董事长、总经理和财务负责人的沟通和确认，对于公司销售给安讯通的不同产品，根据市场竞争、未来发展前景、公司在行业中的地位等不同因素确定了不同的定价原则。

​

8-3-10

展品99.8

​

对于砷化镓衬底和锗衬底，在确定出售给AXT的产品价格时，应考虑公司的生产成本、添加范围和产品参数，以及AXT向其他方提供的价格。对于InP基板，在确定出售给AXT的产品价格时，应考虑公司的生产成本、添加范围和产品参数，以及对InP基板的市场开发、客户维护和应用研发的贡献和投资。详情如下：

(1)国际市场上砷化镓基板和锗基板市场竞争激烈，客户善于议价。因此，同行公司提供的价格相差不大，终端市场的毛利率也低于InP基板。在此基础上，公司需要确保自身的盈利空间。因此，本公司出售给AXT的砷化镓衬底和锗衬底的价格与AXT向其他方提供的价格没有太大差异。

此外，砷化镓衬底的市场规模也在快速增长。根据Yole的统计，预计2021年砷化镓基板出货量将比2020年增长26.98%。随着市场规模的扩大和公司砷化镓基板产能的稳步扩大，AXT作为海外市场的销售主体，采取了价格优惠措施，以扩大其在砷化镓基板市场的市场份额。

(2)对于InP基板，本公司作为全球第二大市场份额制造商，具有较好的议价能力和议价空间，毛利率较高。此外，基于AXT在开拓海外市场、维护客户和承担成本方面所扮演的角色，本公司向其提供了一个相对较低的销售价格。

近年来，市场对InP衬底的需求迅速扩大。在报告期内，公司的InP基板销售额增长了61.48%，收入增长了156.85%。此外，它还成为2021年收入最高的半导体衬底材料。未来，随着光通信、数据中心、传感器等应用领域需求的不断增加，并逐步

​

8-3-11

展品99.8

​

在实施国内“计算资源东送西出”的政策下，InP基板仍保持高增长态势。因此，就公司的战略布局而言，无论是在报告期内还是在未来，InP基板都是公司布局的重点。同时，由于AXT在报告期初期从控股股东的角度在海外市场扮演了销售产品的角色，为了保持在全球市场的竞争力，公司继续扩大市场份额，并做出了一定的让步。

(三)其他影响因素

在向AXT销售半导体基板产品时，公司还会考虑与采购量和产品参数相关的因素，如采购量和基板尺寸、掺杂元素的差异、基板定位边缘的偏差、基板的腐蚀坑密度、基板的厚度和厚度波动值、基板的厚度和厚度波动值以及载流子浓度。

综上所述，本公司出售给安盛的产品价格有一定的波动。

(2)发行人对AXT的销售价格与AXT对最终客户的销售价格之间的比较，以及差价的合理性。

根据公司提供的销售合同、台账等文件和公司报表，经我公司律师与公司董事长、总经理、财务负责人沟通确认后，报告期内，公司向安盛销售产品的价格与安盛对外销售的价格对比如下：

以人民币/件为单位

​

​

8-3-12

展品99.8

​

​

公司向AXT销售产品的价格与AXT对外销售价格的差异主要体现在AXT的服务、关税、寄售以及因时差等原因导致的产品规格和汇率差异等方面。具体如下：

公司对AXT的销售价格与AXT对最终客户的销售价格之间的差异是合理的。本公司与AXT之间的交易并无利益转移，发行人的利润亦无因上述关联方交易而调整。

1.砷化镓衬底

报告期内，公司向AXT出售砷化镓衬底的价格与其向其他方提供的价格之间的差异总体上较小。2019年和2020年的差异比较显著，主要原因是销售时差导致的产品规格和汇率差异。如果将报告期内砷化镓衬底的销售金额和数量合并在一起，则价格比较如下：

以人民币/件为单位

​

发行商向AXT出售GaAs基板的价格与AXT销售给最终客户的价格之间的差异很小，原因是：GaAs基板在国际市场上具有很强的竞争力，其客户具有很强的议价能力；为了继续扩大GaAs基板的国际市场份额，只要发行商

​

8-3-13

展品99.8

​

获得一定毛利的，双方的交易价格以AXT向其他方提出的价格为基础。

(一)汇率波动

如本公司所述，发行人根据交易发生时的当前加权平均汇率计算AXT的收入，而AXT一方面以日元、美元、欧元等结算，另一方面按报告期内的结束汇率计算换算后向其他方销售的平均价格。因此，上述价格的比较是根据每年汇率波动的趋势进行的。2019年，AXT的汇率高于本公司，导致本公司向AXT销售的产品价格低于其向其他方销售的相同产品的价格；2020年和2021年，AXT的汇率低于本公司的汇率，导致本公司向AXT销售的产品价格高于其向其他方销售的相同产品的价格。

(2)销售时间不同

正如本公司所述，由于本公司向AXT销售产品的时间与向其他方销售产品的时间不同，在报告期的各个阶段，双方销售的产品的规格和单价都存在差异。同时，在本报告所述期间，AXT通过代销的方式与欧司朗和其他客户进行了付款结算，并采取了零库存管理。AXT只有在其制造并声称产品时才能确认收入，导致确认北京通美向AXT销售的产品的收入的时间与确认AXT向欧司朗销售的产品的收入的时间不同。

总而言之，公司向AXT出售砷化镓衬底的价格与AXT对外销售的价格之间的差异很小，公司向AXT销售的价格是合理的。

​

8-3-14

展品99.8

​

2.InP衬底

本公司向AXT出售InP基板的价格低于AXT向终端客户销售的价格，主要原因是：在报告初期，AXT为InP基板的市场开发、客户维护和应用开发做出了巨大贡献，承担了高昂的成本和费用。

在2015年前，由于国内化合物半导体行业基础薄弱，公司的InP基板几乎全部销往海外市场。报告期内，随着国内半导体行业的快速发展，公司InP基板的国内销售比例不断提高，但目前海外市场仍是公司InP基板的主要市场。报告期内，公司InP基板出口量占比分别为79.88%、77.18%和59.77%。长期以来，AXT主要为公司的InP基板在海外市场开展市场开发、客户维护、应用开发等工作，为InP基板业务做出了巨大贡献。

该公司的InP基板在海外市场的主要客户包括IQE，Inc.、Landmark OptoElectronics、视觉光子外延有限公司、Win Semiconductor和其他世界领先的光学芯片、光学模块外延层和器件制造商。为了确保供应链的稳定和流程与研发的顺畅沟通，全球领先的光芯片、光模块外延层和器件公司更倾向于从海外采购。在报告期初，AXT作为公司InP基板的海外销售和应用开发的主体，承担了开发海外客户和提供外延性能匹配研究的职能。在报告期内，AXT的销售和研发支出分别为4,508,400美元、4,967,600美元和1,215,900美元，对InP基板的海外销售、客户维护和应用开发做出了重大贡献。

​

8-3-15

展品99.8

​

基于上述原因，基于本公司对出售给AXT的InP基板价格保持一定的加价率，报告期内，本公司出售给AXT的InP基板的加权平均毛利率为7.67%。因此，公司向AXT出售InP基片的价格是合理的。

3.锗衬底

整体而言，公司于2019年及2020年向安讯通出售产品的价格与安讯通对外销售的价格相差不大。2021年的差异为-10.73%，主要原因是销售时差导致产品规格和汇率的差异。Axt主要向欧司朗出售锗基板，欧司朗实行零库存管理模式。AXT只有在其生产人员使用产品时才能确认收入，因此北京通美出售给AXT的锗衬底与AXT出售给欧司朗的产品的收入确认期限存在差异。如果将报告期内锗基材的销售量和数量合计，则价格比较如下：

以人民币/件为单位

​

发行商向AXT出售Ge基板的价格与AXT销售给最终客户的价格之间的差异很小，这是因为：Ge基板主要用于生产在空间电源中广泛使用的Ge基板GaAs太阳能电池。近年来，越来越多的制造商加入了这个行业。为了应对日益激烈的竞争和保持市场份额，只要发行人获得了一定的毛利，双方的交易价格就以AXT向其他方提供的价格为基础。

总而言之，该公司出售锗的价格与

​

8-3-16

展品99.8

​

基板向AXT和AXT对外销售的价格较低，公司向AXT销售的定价是合理的。

4.本公司不再与AXT进行关联交易，报告期内本公司与AXT之间的交易不涉及利益输送，对公司没有重大不利影响

根据公司声明和我们的律师与发行人董事长、总经理和财务负责人的沟通和确认，公司与AXT之间的交易模式和交易价格由AXT的组织结构和长期业务发展模式决定。AXT于1986年12月在美国加利福尼亚州成立，最初拥有完整的研发和生产体系，直接进行市场开拓。1998年，AXT决定在中国开展业务；后来，它逐渐将研发和生产体系转移到中国，并建立了北京通美。随后，AXT终止了在美国的制造业务，只保留了海外销售、海外采购和部分应用程序研发。公司向AXT销售的产品实行成本加成定价，固定销售价格；而AXT通过向海外客户销售产品可享受一定的差价，以确保AXT的正常运营，支持其应用开发。目前，AXT-通美已完成与AXT的业务和客户转移，并承接了AXT的海外销售、采购和应用开发。AXT履行2021年3月前签订的销售合同后停止开展销售业务。

本公司在报告期内召开了第七次和第十一次第一届董事会审议关联交易会议，并经股东大会批准；独立董事对报告期内进行关联交易审查程序的合法性和交易价格的公正性提出了明确意见。

​

8-3-17

展品99.8

​

此外，公司及其境内子公司的地方税务机关出具了《合规证书》或《涉税信息查询结果通知书》，证明“本公司在报告期内，按照有关税收法律、法规和规范性文件的规定申报纳税，无因税收违法行为而被拖欠税款或受到行政处罚”。

总而言之，公司向AXT销售的价格与AXT向最终客户销售的价格之间的差额是合理的。本公司与AXT之间的交易并无涉及利益转移，亦无发行人透过该等关连交易调整溢利，对本公司并无重大不利影响。自2021年3月以来，公司通过安讯通美向海外客户销售产品。AXT履行2021年3月前签订的销售合同后停止开展销售业务，公司与AXT之间的关联销售已完全终止。

(三)核查程序和意见

关于上述事项，我们的律师进行了以下核实程序：

1.查阅公司销售台账，了解公司向安盛销售的产品及其数量、价格等信息；

2.检查AXT的销售和采购分类账，了解AXT的客户、销售价格和从发行方获得的采购信息；

3.对公司销售到AXT的分类账和销售到其他方的销售分类账进行交叉对比分析；

4.检查AXT的主要销售合同、AXT的销售相关出库单和报表，以及AXT的主要采购合同、原材料仓单等文件；

​

8-3-18

展品99.8

​

(五)分析比较本公司向安讯通销售产品的价格和本公司产品的平均售价；

6.查阅友乐发展发布的行业报告，了解公司产品的市场占有率、主要用途等信息；

7、查阅云南临沧鑫源锗业有限公司年报，了解发行人同行业可比公司的销售价格等信息，并与公司相关数据进行对比分析；

8、与发行人和控股股东AXT的相关人员沟通确认，了解公司与AXT的往来情况；获取发行人和AXT的主要受益人账户和主要付款人的银行资金流向，抽样核对发行人和AXT的资金结算情况，并与发行人的银行收付凭证原件核对；

(九)查阅与公司审查关联交易有关的董事会会议、股东大会资料；

10.视察转移价格分析报告由转让价格咨询机构出具。

经核实，我们认为公司向AXT销售的价格与AXT向最终客户销售的价格之间的差额是合理的。本公司与AXT之间的交易并无涉及利益转移，亦无发行人透过该等关连交易调整溢利，对本公司并无重大不利影响。自2021年3月以来，公司通过安讯通美向海外客户销售产品。AXT履行2021年3月前签订的销售合同后停止开展销售业务，公司与AXT之间的关联销售已完全终止。

​

8-3-19

展品99.8

​

二、修改《调查函》和《第二轮调查函》中的有关答复内容

(I)关于调查函第一季度：资产重组

《第一季度》的相关内容研讯函件：资产重组“第一部分”对查讯函“的补充法律意见(一)修订如下：

“

(I)发行人是否符合有关规则的要求

1.资产重组完成时间

根据被重组方(被收购实体)的工商登记材料，被重组方(被收购实体)资产重组过程中涉及的相关日期如下：

​

根据重整方(通美有限公司)与被重整方(被收购实体)原股东签订的《增资协议》，重整方原股东在工商变更完成后获得重整方的新股权

​

8-3-20

展品99.8

​

增资登记和领取营业执照。通美有限公司于2020年12月29日完成了此次资产重组的工商变更，并取得了新的营业执照。因此，重组方原股东于2020年12月29日获得重组方新股权。

结合《申请指南》的规定，企业会计准则第20号--企业合并重组方(通美有限公司)完成对被重组方(被收购实体)的控制的判断标准和实际条件如下：

​

​

​

8-3-21

展品99.8

​

​

如上表所述，自2020年12月29日起，被重组方(被收购实体)的控制权已转让给发行人。因此，本公司于2020年12月29日完成了北京博裕、保定同美、朝阳同美、南京金美、朝阳金美的重组。本公司在完成对北京博裕、保定同美、朝阳同美、南京金美和朝阳同美的收购后，已经运营了一个多会计年度。

2.相关财务指标对比

根据发行人提供的重组方(通美有限公司)和被重组方(被收购实体)在报告期内的财务报表，以及我司律师对发行人财务负责人的约谈，资产重组各方相关财务指标的对比计算过程如下：

In RMB0’000

​

根据《关于实施首次公开发行股票与上市管理办法第十二条的意见》的规定，

​

8-3-22

展品99.8

​

发行人最近3年的主营业务未发生重大变化--《关于证券期货法律适用的意见3号》(《关于申请3号的意见》)，发行人在报告期内对同一公司控制人控制的相同、类似或相关业务进行重组，且被重组方在重组前一个会计年度末的资产总额或上一会计年度的营业收入或利润总额不低于重组前发行人相应项目的100%的，发行人必须在重组后经营满一个会计年度后才能申请公开发行，以便投资者了解重组后的整体经营情况。被重整方与发行人在重整前一个会计年度内发生关联交易的，其资产总额、营业收入或利润总额在扣除该项交易后按准则计算。

(二)核查程序和意见

我们的律师进行了以下核实程序，以回应上述事项：

1.查阅了股东会决议、董事会决议、公司章程、股权转让协议、增资协议、工商登记材料、变更后的《新营业执照》等涉及资产重组的文件，查阅了《企业资产重组申请指南》的相关规定企业会计准则第20号--企业合并，并核实资产重组的完成时间；

2.核对报告期内发行人提供的重组方(通美有限公司)和被重组方(被收购单位)的财务报表，计算重组方上一会计年度末总资产或上一会计年度总营业收入或利润在重组前发行人相应项目中的比例，核实是否符合有关法律法规的相关规定，如申请意见3号.

经核实，我们认为公司完成了对五家公司的收购

​

8-3-23

展品99.8

​

北京博裕、保定同美、朝阳同美、南京金美、朝阳金美于2020年12月29日在北京博裕、保定同美、朝阳同美等实体成立，至今已经营了一个多会计年度。本公司于2021年完成对安信通美的收购，2020年相关主体各项指标均低于发行人相应项目指标。资产重组的完成时间和相关财务指标对比符合相关法律法规的相关规定。

”

(Ii)关于第二轮查询函的第二季度：业务重组

第二季度的有关内容第二轮调查函：“业务重组”补充法律意见(二)修订如下：

“

(三)将安信通美纳入重组范围后，2020年重组各方资产总额、营业收入、利润总额等指标的重新测算和比较；

1.按2019年年度指标计算

…

(二)有关指标符合《关于证券期货法律适用的意见3号》的有关规定

从上面可以看出，2019年末总资产、当年营业收入等相关指标没有超过100%；总利润的相关指标在计算中超过了100%，因为双方都是负利润，但类似情况并未纳入指标计算范围。有关详细信息，请参阅以下讨论。

(3)市场上的相关案例

​

8-3-24

展品99.8

​

...

综上所述，2019年，发行人和重组方(扣除与同美有限公司的关联交易后)的总利润均为负，且重组方的亏损大于同美有限公司。本次重组并未导致通美有限公司2019年利润总额增加，通美有限公司不涉及虚报利润。同时，截至目前，自重组完成以来，发行人已运营了整整一个会计年度。

…

(五)核查程序和意见

我们的律师进行了以下核实程序，以回应上述事项：

1、查阅了与资产重组有关的股东会决议、董事会决议、公司章程、股权转让协议、增资协议、工商登记材料、变更后的《新营业执照》等文件、资产重组后最新的保定市通美公司章程、公司说明及确认书，查阅了公司申请指南的相关规定。企业会计准则第20号--企业合并，并验证了通美股份有限公司收购保定通美的交易流程；

2.我们查阅了通美有限公司在资产重组后获得的最新营业执照和资产重组确认书由发行人、保定市通美、安讯通发布，约谈保定市通美工商变更登记办理人员及工商主管部门工作人员，约谈保定通美董事长杨慎实、总经理刘文森，核实办理工商变更登记的依据。

​

8-3-25

展品99.8

​

公司认为，保定通美的控制权于2020年12月29日实现；

三、核对报告期内发行人提供的重组方(通美有限公司)和被重组方(被收购单位)的财务报表，计算重组方上一会计年度末总资产或上一会计年度总营业收入或利润占重组前发行人相应项目的比例，核实是否符合有关法律法规的相关规定申请意见3号.

经核实，我们认为：

1、同美有限公司自2020年12月29日起取得保定同美的控制权，且相关基础充分；

2.2020年12月的资产重组和收购安信通美是本公司实施的两次重组行为。收购安信通美的相关指标不影响被重组方在2020年12月发行人资产重组中占发行人总资产、营业收入或利润总额的比例等指标，收购安信通美不在重整范围内，不存在规避重整的情况关于证券期货法第3号的适用意见；

3、2020年12月，发行人完成对北京博裕、保定同美、朝阳同美、南京金美、朝阳金美的收购，重组完成后经营已满一个会计年度；

4.发行人于2021年完成对安信通美的收购，2019年末和2020年重组方总资产以及2019年和2020年的营业收入和利润总额均低于发行人的相应项目，

​

8-3-26

展品99.8

​

不属于本办法规定的未满一个会计年度方可申请发行的情形关于证券期货法第3号的适用意见。

”

本补充法律意见书一式四份。

(正文末尾，后面是签名和印章页。)

​

​

8-3-27

展品99.8

​

(此页中没有文本；它是签名和戳记页金杜律师事务所关于北京通美Xtal科技股份有限公司首次公开发行和明星市场上市的补充法律意见(三))

King&Wood Mallesons(印章)

代理律师：许辉

杨振华

王安荣

负责人：王凌

July 4, 2022

8-3-28